MADRID ACTIVOS CORPORATIVOS III

FOLLETO INFORMATIVO ENERO DE 2009

FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS

BONOS DE TITULIZACIÓN

Entre 1.200.200.000 € y 1.405.200.000 €

PRÉSTAMO

Entre 338.550.000 € y 396.400.000 €

Bonos Tramo A: entre 1.200.200.000 € y 1.405.200.000 € Aaa Préstamo Tramo B: entre 338.550.000 € y 396.400.000 €

RESPALDADOS POR ACTIVOS DERIVADOS DE PRÉSTAMOS Y CRÉDITOS CEDIDOS POR

ENTIDAD DIRECTORA, SUSCRIPTORA Y AGENTE FINANCIERO

FONDO CONSTITUIDO Y ADMINISTRADO POR

XXXXXXX INSCRITO EN LOS REGISTROS DE LA CNMV CON FECHA 13 DE ENERO DE 2009

ÍNDICE

ÍNDICE 1

FACTORES DE RIESGO 4

1 RIESGOS ESPECÍFICOS DEL EMISOR Y DE SU SECTOR DE ACTIVIDAD 4

2 RIESGOS DERIVADOS DE LOS VALORES 8

3 RIESGOS DERIVADOS DE LOS ACTIVOS SUBYACENTES 10

DOCUMENTO DE REGISTRO 14

1 PERSONAS RESPONSABLES 14

2 AUDITORES DE CUENTAS 14

3 FACTORES DE RIESGO 15

4 INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 15

5 DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA 22

6 ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN 26

7 ACCIONISTAS PRINCIPALES 32

8 INFORMACIÓN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A LAS RESPONSABILIDADES DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PÉRDIDAS 32

9 INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS 33

10 DOCUMENTOS PARA CONSULTA 33

NOTA DE VALORES 35

1 PERSONAS RESPONSABLES 35

2 FACTORES DE RIESGO DE LOS VALORES OFERTADOS 35

3 INFORMACIÓN FUNDAMENTAL 35

4 INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y ADMITIRSE A COTIZACIÓN 36

5 ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN 58

6 GASTOS DE LA OFERTA 61

7 INFORMACIÓN ADICIONAL 61

MÓDULO ADICIONAL 64

1 VALORES 64

2 ACTIVOS SUBYACENTES 65

3 ESTRUCTURA Y TESORERÍA 120

4 INFORMACIÓN POST EMISIÓN 193

GLOSARIO DE DEFINICIONES 197

El presente documento constituye un folleto informativo (el “Folleto”) registrado en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, conforme a lo previsto en el Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 xx xxxxx de 2004, tal y como ha sido modificado por el Reglamento (CE) nº 1787/2006 de la Comisión de 4 de diciembre de 2006 (“Reglamento 809/2004”), comprensivo de:

(i) Una descripción de los principales factores de riesgo ligados al emisor, a los valores y a los activos que respaldan la emisión (los “Factores de Riesgo”);

(ii) Un documento de registro de valores de titulización, elaborado siguiendo el esquema previsto en el Anexo VII del Reglamento 809/2004 (el “Documento de Registro”);

(iii) Una nota sobre los valores, elaborada siguiendo el esquema previsto en el Anexo XIII del Reglamento 809/2004 (la “Nota de Valores”);

(iv) Un módulo adicional a la Nota de Valores, elaborado siguiendo el módulo previsto en el Anexo VIII del Reglamento 809/2004 (el “Módulo Adicional”); y

(v) Un glosario de definiciones.

FACTORES DE RIESGO

1 RIESGOS ESPECÍFICOS DEL EMISOR Y DE SU SECTOR DE ACTIVIDAD

a) Naturaleza jurídica del Fondo

De conformidad con el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992, el Fondo constituye un patrimonio separado y cerrado, carente de personalidad jurídica, administrado y representado por la Sociedad Gestora. El Fondo sólo responderá frente a sus acreedores con su patrimonio.

La Sociedad Gestora tiene encomendada, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los Bonistas y de los restantes acreedores ordinarios del Fondo en los términos establecidos en la legislación vigente. Por consiguiente, la defensa de los intereses de los titulares de los Bonos depende de los medios de la Sociedad Gestora.

El Fondo contará inicialmente en su activo, con derechos de crédito derivados de préstamos y créditos concedidos a personas jurídicas por el Cedente bajo distintas líneas de producto dentro del marco de su política comercial diseñada para ese tipo de clientes por parte de su división de “Banca de Empresas”, y que pueden estar formalizadas en contratos xx xxxxxxxx o en contratos de crédito y, en todos los casos, sin garantía hipotecaria, pudiendo tener otro tipo de garantías no inscribibles en registros públicos (en adelante los “Activos”).

b) Sustitución forzosa de la Sociedad Gestora

Conforme al artículo 19 del Real Decreto 926/1998, cuando la Sociedad Gestora hubiera sido declarada en concurso deberá proceder a encontrar una sociedad gestora que la sustituya de acuerdo con lo previsto en el artículo 18 del Real Decreto 926/1998. Siempre que en este caso hubieran transcurrido cuatro meses desde que tuvo lugar el evento determinante de la sustitución y no se hubiera encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a encargarse de la gestión, se procederá a la liquidación anticipada del Fondo y a la amortización de los valores emitidos con cargo al mismo y de los Activos, de acuerdo con lo previsto en la Escritura de Constitución y en el presente Folleto.

c) Acciones de los Bonistas

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de acción alguna contra los Deudores de los Activos que hayan incumplido sus obligaciones de pago de las mismas, siendo la Sociedad Gestora, como representante del Fondo titular de los derechos de crédito derivados de los Activos, quien ostentará dicha acción. Dichas acciones

deberán resolverse en el juicio declarativo ordinario que corresponda según la cuantía de la reclamación.

Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrán de acción alguna frente al Fondo ni frente a la Sociedad Gestora, en caso de impago de cantidades adeudadas por el Fondo que sea consecuencia de: (i) la existencia de morosidad o de la amortización anticipada de los Activos, (ii) del incumplimiento de las contrapartes de las operaciones contratadas en nombre y por cuenta del Fondo o (iii) por insuficiencia de las operaciones financieras de protección para atender el servicio financiero de los Bonos.

d) Situación concursal

El concurso de cualquiera de los Deudores podría afectar a los Activos. Se describen a continuación algunas peculiaridades concursales relativas al Cedente, Sociedad Gestora y el Fondo y una breve descripción de los procedimientos concursales existentes en las distintas jurisdicciones de los Deudores, distinta de la española.

España

En caso de concurso de CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID como Entidad Cedente de los derechos de crédito sobre los Activos, los bienes pertenecientes al Fondo, excepción hecha del dinero, por su carácter de bien fungible, que existieran en el patrimonio concursal del Cedente serían de dominio del Fondo, y en consecuencia, el Fondo, como titular de los mismos, gozará de derecho absoluto de separación, en los términos de los artículos 80 y 81 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal (la “Ley Concursal”).

La cesión por el Cedente al Fondo de los Activos ha sido comunicada a todos los Deudores, sin perjuicio de que Caja Madrid continúe como Administrador de los mismos. En este sentido, en caso de concurso, de intervención por el Banco de España, de liquidación o de sustitución del Administrador, en el supuesto de que la deuda no subordinada no garantizada a largo plazo del Administrador tuviera asignada en cualquier momento una calificación crediticia inferior a Baa2 (MOODY’S) o porque la Sociedad Gestora lo estime razonablemente justificado, podrá requerir al Administrador para que notifique a los Deudores (y, en su caso, a los terceros garantes, a las compañías aseguradoras, depositarios de bienes y fiadores) que los pagos derivados de los mismos sólo tendrán carácter liberatorio si se efectúan en la correspondiente Cuenta de Tesorería abierta a nombre del Fondo. No obstante, tanto en caso de que el Administrador no hubiese cumplido la notificación a los citados Deudores y, en su caso, a los terceros garantes y a los depositarios de bienes y fiadores, dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la recepción del requerimiento como en caso de concurso del Administrador, será la propia Sociedad Gestora, directamente o, en su caso, a través de un nuevo administrador que hubiere designado, la que efectúe la notificación a los citados Xxxxxxxx y, en su caso, a los terceros garantes y depositarios de bienes y fiadores.

Asimismo, y a los mismos efectos de atenuar el mencionado riesgo con relación al dinero por su naturaleza de bien fungible, se han previsto ciertos mecanismos, los cuales se describen en los apartados 3.4.4 (Parámetros para la Inversión), 3.4.5 (Cobro por el Fondo de los pagos relativos a los activos) y 3.7.2.7 (Gestión de cobros) del Módulo Adicional.

En caso de concurso de la Sociedad Gestora, ésta deberá ser sustituida por otra sociedad gestora conforme a lo previsto en el artículo 19 del Real Decreto 926/1998.

Adicionalmente a lo anterior, cabe destacar que los Bonistas correrán con el riesgo de que un Deudor cedido sea declarado en concurso y se vea menoscabada su capacidad de devolver puntualmente los importes adeudados en virtud de los Activos de los que xxxx Xxxxxxxx, y sin que ello implique la resolución anticipada de dichos Activos. De conformidad con lo anterior, lo establecido en el artículo 56 de la Ley Concursal, dado que los Deudores de los Activos son en su totalidad personas jurídicas, en caso de concurso de dichos Deudores que estén sometidos a la legislación española en aquellos Activos en los que la garantía recaiga sobre bienes del Deudor afectos a su actividad profesional o empresarial o a una unidad productiva de su titularidad, el Fondo como acreedor de los mismos, no podrá iniciar la acción de ejecución o realización forzosa de la garantía real hasta que se apruebe un convenio cuyo contenido no afecte al ejercicio de este derecho o transcurra un año desde la declaración de concurso sin que se hubiere producido la apertura de la liquidación.

No obstante lo anterior, el concurso de cualquiera de los sujetos intervinientes (sea el Cedente, la Sociedad Gestora o cualquier otra entidad contraparte del Fondo) podría afectar a sus relaciones contractuales con el Fondo.

De la misma forma, el concurso de cualquiera de los Deudores podría afectar a los Activos.

Francia

En caso de concurso de los Deudores de Nacionalidad Francesa, serán de aplicación las normas de concurso francesas que incluyen, como procedimientos concursales la conciliación (conciliation), el cese en los pagos (cessation des paimements), procedimientos de recuperación de bienes (sauvegarde and redressement judiciaire), la liquidación del concursado (liquidation judiciarie), la administración del concursado (période d’observation), el establecimiento de planes de recuperación (plan de sauvegarde), planes de reorganización (plan de redressement) y el plan de cesión del negocio (plan de cessión). Estas normas podrán afectar al Fondo, en tanto en cuanto dichas normas podrán establecer que el Deudor francés no pague a sus acreedores y que el pago por dicho Deudor no se realice hasta la resolución del procedimiento concursal que se hubiera establecido.

Dado que los Deudores de nacionalidad francesa son entidades de crédito, serán de aplicación igualmente al concurso de las mismas lo establecido para los concursos de estas entidades según lo previsto en la Directiva 2001/24/EC de 4 xx xxxxx de 2001.

Luxemburgo

En caso de concurso del Deudor de Nacionalidad Luxemburguesa, ha de tenerse en cuenta que las normativa relativa a insolvencias de Luxemburgo hace más dificultosa la recuperación de cantidades debidas o la reestructuración de la deuda que en otras jurisdicciones de su entorno. En este sentido, la Ley de Luxemburgo prevé diferentes regímenes de insolvencia. Los procesos concursales (faillite) son los procesos más habituales para liquidar y distribuir los activos del deudor, y en concreto existen tres procesos formales distintos que pueden provocar que en última instancia se produzca la venta de los activos del Deudor de forma tal que en la venta no se refleje el valor real de dichos activos o que reduzca el importe recuperado por los acreedores del Deudor. Asimismo, la existencia de acreedores privilegiados y la necesidad de verificar las deudas existentes en el proceso concursal puede hacer que los pagos a los acreedores del Deudor sufran demoras.

Alemania

Dado que los Deudores de nacionalidad alemana son entidades de crédito, se aplicará, en caso de concurso de uno de dichos deudores, al igual que en Francia, las previsiones de la Directiva 2001/24/EC de 4 xx xxxxx de 2001. Sin perjuicio de lo anterior, cabe destacar las siguientes peculiaridades, de acuerdo con la Ley Bancaria Alemana (Kreditwesengesetz- KWG), Esta norma exige ciertas notificaciones cuando una institución de crédito se encuentra en dificultades así como ciertas prerrogativas a la Autoridad Financiera Supervisora Federal (Bundesantalta für Finanzdienstleistungsaufsicht- Bafin) para abrir y controlar el procedimiento de insolvencia.

Incluso antes del procedimiento de insolvencia, con la presentación del mismo, el juez concursal puede designar un administrador (vorläufiger Insolvezverwalter) y limitar las actuaciones del Deudor concursado. Esta situación se puede prolongar hasta tres (3) meses y conlleva la limitación a la transmisión de cualquier activo a cualesquiera partes.

Adicionalmente a lo anterior, ha de tenerse en cuenta que los activos del Deudor que surjan después de la apertura del procedimiento concursal e incluso desde la petición de concurso, no estarán afectos al repago de los Activos alemanes. De la misma forma, los activos que hayan surgido en el plazo de tres meses anteriores a la presentación del concurso, podrán ser reclamados por el administrador concursal para la masa del concurso.

Xxxxx Unido

En Xxxxx Unido existen cinco procedimientos de concurso distintos: la administración (Administration), la sindicatura (Receivership), la sindicatura administrativa (Administrative receivership, la liquidación (liquidation or winding-up) y el establecimiento de acuerdos de pago voluntarios (company voluntary arrangements).

En la administración, el administrador sustituye a la dirección de la sociedad y establece ciertos procedimientos de ejecución de garantías y activos, bajo el control del propio administrado o el tribunal. El administrador tiene un período de 12 meses para rescatar al deudor, actuando en beneficio de todos los acreedores del mismo.

En la sindicatura, un acreedor con una garantía sobre un activo, puede designar a una entidad que adquiera el control sobre dicho activo y realice su valor, sin involucrar al tribunal. En la sindicatura administrativa, existe un administrador designado. En ambas situaciones se pretende perseguir únicamente el interés del acreedor que instó este procedimiento.

La liquidación es el último procedimiento que pone fin al concurso del deudor, que concluye con el cese de la actividad y venta de todos los activos del mismo para el repago de los acreedores, de acuerdo con las reglas de distribución de la Ley de Insolvencias de 1986.

El procedimiento de acuerdo voluntario, es un compromiso sobre los pagos a realizar a los acreedores, que presupone la continuidad del negocio y unas reglas de reparto de los ingresos entres los acreedores. En este procedimiento, la dirección continúa con el contrato de la compañía. Para potenciar estos acuerdos, las pequeñas compañías, de acuerdo con la Ley de Insolvencias de 2000, pueden solicitar una espera en la ejecución de garantías y demandas de hasta 28 días.

2 RIESGOS DERIVADOS DE LOS VALORES

a) Riesgo de Liquidez

En caso de venta por el suscriptor de los Bonos, no existe garantía de que llegue a producirse en el mercado una negociación de los Bonos con una frecuencia o volumen mínimo.

Además, en ningún caso el Fondo podrá recomprar los Bonos a los titulares de éstos, aunque sí podrán ser amortizados anticipadamente en su totalidad en el caso de la liquidación anticipada del Fondo, en los términos establecidos en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro. No existe el compromiso de que alguna entidad vaya a intervenir en la contratación secundaria dando liquidez a los Bonos mediante el ofrecimiento de contrapartidas.

b) Rentabilidad

El cálculo de la tasa interna de rentabilidad, la vida media y la duración de los Bonos está sujeta a hipótesis de tasas de amortización anticipada y de evolución de los tipos de interés que pueden no cumplirse. La tasa de amortización anticipada de los Activos puede estar influenciada por una variedad de factores geográficos, económicos y sociales tales como la estacionalidad, los tipos de interés xxx xxxxxxx, la distribución sectorial de la cartera y en general, el nivel de actividad económica.

c) Intereses de demora

En ningún caso la existencia de retrasos en el pago de intereses o en el reembolso del principal a los titulares de los Bonos dará lugar al devengo de intereses de demora a su favor.

d) Protección limitada

En el caso de que los impagos alcanzaran un nivel elevado podrían reducir, o incluso eliminar, la protección contra las pérdidas en la cartera de Activos de la que disfrutan los Bonos como resultado de la existencia de las mejoras de crédito descritas en el apartado

3.4.2. del Módulo Adicional.

e) Duración

El cálculo de la vida media y de la duración de los Bonos del Tramo A y xxx Xxxxxxxx B está sujeto al cumplimiento en tiempo y forma de la amortización de los Activos y a hipótesis del TACP que pueden no cumplirse.

f) No confirmación de las calificaciones

La no confirmación antes del desembolso de los Bonos de las calificaciones provisionales otorgadas a éstos por la Entidad de Calificación constituirá un supuesto de resolución de la constitución del Fondo y de la Emisión de los Bonos.

g) Ausencia de valoración de las condiciones xx xxxxxxx

La Emisión de Xxxxx se realiza con la intención de ser inicialmente suscrita en su integridad por Caja Madrid con el objeto de disponer de activos líquidos que puedan ser enajenados en el mercado en un momento posterior o ser utilizados como garantía en operaciones con el Eurosistema, y, en consecuencia las condiciones de emisión (tipo de interés) de los Bonos del presente Folleto no constituyen una estimación de los precios a los que estos Bonos podrían venderse en el Mercado AIAF o a cualquier tercero tras su admisión a cotización ni de las valoraciones que, eventualmente, pueda realizar el EUROSISTEMA a efectos de su utilización como instrumentos de garantía en sus operaciones xx xxxxxxxx al sistema bancario.

3 RIESGOS DERIVADOS DE LOS ACTIVOS SUBYACENTES

a) Riesgo de impago de los Activos

Los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo y xxx Xxxxxxxx B correrán con el riesgo de impago de los Activos que sirven de respaldo a los Bonos y al Préstamo B, teniendo en cuenta siempre la protección ofrecida por los mecanismos de mejora de crédito. Asimismo, los Activos cuentan con la existencia de cláusulas de vencimiento anticipado cruzado (cross default) que podría provocar el vencimiento anticipado de los Activos como consecuencia del impago o vencimiento anticipado de otras operaciones de financiación ajenas a los Activos.

El Cedente responde ante el Fondo exclusivamente de la existencia y legitimidad de los Activos en los términos y condiciones declarados en la Escritura de Constitución del Fondo, así como de la personalidad con la que efectúa la cesión, pero no asume responsabilidad alguna por el impago de los deudores de los Activos (en adelante, los “Deudores”), ya sea del principal, de los intereses, o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de las mismas. Tampoco asumirá responsabilidad alguna de garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorgará garantías o avales, ni incurrirá en pactos de recompra de los Derechos de Crédito, salvo respecto a los que no se ajusten en la Fecha de Constitución del Fondo a las condiciones y características contenidas en el apartado 2.2.8 del Módulo Adicional, en la Escritura de Constitución y en los Contratos de Cesión de Activos UK-D, en cuyo caso se estará a lo previsto en el apartado 2.2.9 del Módulo Adicional.

Ninguna de las anteriores garantías del Cedente deberá entenderse como una garantía de pago en defecto de los Deudores.

b) Riesgo de amortización anticipada de los Activos

Los Activos son susceptibles de ser amortizados anticipadamente antes de su vencimiento originalmente pactado cuando los Deudores reembolsen anticipadamente la parte del capital pendiente de vencimiento de las mismas, o en virtud de cualquier otra causa que produzca el mismo efecto.

En particular, los Activos cuentan con la existencia de cláusulas de vencimiento anticipado cruzado (cross default) lo que puede provocar el vencimiento anticipado de los Activos provocado por el incumplimiento o vencimiento anticipado de otras operaciones de financiación ajenas a los Activos.

El riesgo de que se produzca una amortización anticipada de los Activos se traspasará a los respectivos titulares de los Bonos y a la Entidad Prestamista xxx Xxxxxxxx B periódicamente, en cada Fecha de Pago, mediante la amortización parcial de los mismos, de acuerdo con lo previsto en el apartado 4.9.2 b) de la Nota de Valores y en la Escritura de Constitución.

c) Riesgo de tipo de interés

Debido a la diferencia entre el Tipo de Interés de Referencia de los Bonos y los tipos de referencia de los Activos, así como a las posibles renegociaciones de los Activos, existe la posibilidad de que a lo largo de la vida del Fondo el tipo de interés medio de los Activos sea inferior al tipo de interés medio ponderado de los Bonos. No obstante dicho riesgo se encuentra mitigado por la existencia de los Contratos de Permuta de Intereses.

Actualmente el margen medio de los Activos es inferior al de los Bonos (en la Fecha de Constitución del Fondo el margen medio ponderado de la Cartera de Activos Titulizables será del 0,51%, mientras que el margen medio ponderado de los Bonos del Tramo A y xxx Xxxxxxxx o Tramo B será 0,52%, en ambos casos, según las hipótesis recogidas en el apartado 4.8.1 de la Nota de Valores).

d) Riesgo de divisas

Debido a la diferencia entre la divisa de alguno de los Activos, cuyo principal e intereses se abona en Dólares americanos (USD dólar), y la divisa de los Bonos y xxx Xxxxxxxx B en Euros, existe la posibilidad de que a lo largo de la vida del Fondo las fluctuaciones de los tipos de cambio entre ambas divisas haga que las cantidades recibidas de los Activos en Dólares no sean suficientes para que el Fondo realice lo pagos en Euros. No obstante, dicho riesgo se encuentra mitigado por la existencia del Contrato de Permuta de Divisas.

e) Riesgo de concentración de Deudores

Puesto que, tal y como se describe en el apartado 2.2.2.(i) del Módulo Adicional, del total de la cartera de Activos que son objeto de titulización mediante el Fondo (i) los tres principales Deudores de las dichos Activos representan el 41,29% del saldo vivo de la cartera y (ii) los diez principales Deudores de las mismas representan 75,16% del saldo vivo de la cartera, existe la posibilidad de que el incumplimiento de alguno de estos principales Deudores implique un perjuicio grave para el Fondo, a los Bonistas y a la Entidad Prestamista xxx Xxxxxxxx B en cuanto a su afectación a la generación de flujos para el pago de los intereses y a la amortización de los bonos.

f) Riesgo de concentración sectorial

El 29,18% del total del saldo vivo la cartera de Activos que son objeto de titulización mediante el Fondo son préstamos y créditos concedidos a instituciones financieras, lo cual implica que cualquier incidencia, crisis o impacto negativo en dicho sector, tal y como está sucediendo en la actualidad, repercuta en un perjuicio grave para el Fondo y los Bonistas en cuanto a su afectación a la generación de flujos para el pago de los intereses y a la amortización de los bonos y xxx Xxxxxxxx B.

g) Riesgo de operaciones corporativas

Los Activos se derivan de créditos y préstamos corporativos. En este tipo de producto es habitual que, adicionalmente a las obligaciones de pago, se incluyan múltiples obligaciones adicionales para los Deudores (obligaciones de hacer, de no hacer y de información y una promesa de garantía), de tal forma que con ellas se permita un seguimiento por los acreedores del cumplimiento de las obligaciones contractuales del Deudor y anticipar cualquier deterioro en la evolución de la financiación, para evitar así cualquier riesgo de morosidad o insolvencia (covenants y ratios).

El incumplimiento de estas obligaciones, supone un incumplimiento de los contratos por parte de los Deudores, de tal modo que, en el supuesto de que se den a lo largo de la vida de los Activos alteraciones o incumplimientos graves sobre las términos, condiciones u otro tipo de exigencias contractuales pactados, se producirá un incumplimiento temporal, excepcional o total del contrato que podría implicar (a elección de los Acreedores) una resolución anticipada del mismo, incluso aún satisfaciéndose las obligaciones de pago de los mismos.

Es común (dado que muchas de estas obligaciones, como se ha indicado anteriormente, tienen como finalidad fiscalizar o vigilar el riesgo de la operación, más que provocar la resolución de la misma) que se concedan por los acreedores renuncias al derecho de resolución anticipada que provoca el incumplimiento de algunas de dichas obligaciones (waivers), por que el incumplimiento sea de forma temporal o por un supuesto específico que, en cualquier caso, es analizado por los comités de riesgos de los acreedores y que deberán ser aprobados por la mayoría de los acreedores (en el caso de operaciones corporativas sindicadas).

En cualquier caso, la resolución anticipada de los mismos derivará en amortizaciones anticipadas de los Bonos emitidos por el Fondo.

Caja Madrid como administrador de los Activos, sólo podrá conceder estos waivers o realizar novaciones de los préstamos y créditos derivados de los Activos, en los términos y con las limitaciones que se recogen en el Contrato de Administración y que se reproducen en el apartado 3.7.2 10. del presente Folleto, que, si exceden de las habituales en este tipo de operaciones (renegociación de tipos, renegociación de plazos, con unos límites) habrán de contar con el acuerdo unánime de los tenedores de los Bonos y la entidad prestamista xxx Xxxxxxxx B.

h) Riesgo de operación sindicada

El 51,58% del Saldo Vivo de los Activos se derivan de operaciones xx xxxxxxxx o crédito sindicadas, en la que Caja Madrid forma parte de un sindicato de acreedores. En estas operaciones sindicadas se delega por las entidades acreedoras facultades de administración y de agencia en una de las entidades de crédito que forman el sindicato de entidades (entidad agente) quien en consecuencia actuará como mandatario de éstas, de forma que Caja Madrid, como Administrador, puede verse limitado en las decisiones sobre la

administración de los préstamos a las decisiones de la mayoría de entidades acreditantes, de conformidad con lo que se indica en el apartado 2.2 del módulo adicional.

La entidad agente, entre otras funciones de administración, como mandatario de las entidades acreedoras, recibe los pagos del Deudor y los trasfiere a cada acreedor, y ejercita en nombre de las entidades las actuaciones y reclamaciones extrajudiciales que considere convenientes para la defensa y eficacia del Activo, designando las entidades por regla general a la entidad agente para que ejecute las garantías otorgadas para la devolución de todas las cantidades debidas en virtud del Activo. De la misma forma, la entidad agente será la encargada de iniciar y seguir todas las acciones y procedimientos derivados de la potencial declaración de concurso del Deudor en nombre de las restantes entidades acreedoras.

Caja Madrid es la entidad agente de seis (6) de los préstamos y créditos derivados de los Activos que suponen el 18,98% del Saldo Vivo de los Activos.

i) Riesgo de operaciones sometidas a legislaciones extranjeras.

Tres de los Activos que son objeto de titulización, están sometidos a la legislación inglesa, Ocho de los Activos que son objeto de titulización, están sometidos a la legislación alemana. Además Hay un (1) Deudor de nacionalidad Luxemburguesa, cinco (5) de nacionalidad alemana, tres (3) de nacionalidad francesa y uno (1) de nacionalidad británica.

La Sociedad Gestora y el Administrador de los Activos deberán contar, o en su caso, contratar con terceros los medios que sean adecuados para la recuperación de las cantidades debidas frente a los Deudores de dichas jurisdicciones, de acuerdo con la normativa específica que sea de aplicación para ello. Un resumen de las acciones existentes frente a dichos Deudores se recogen en el apartado 3.7.2 12 del Módulo adicional.

La compraventa de los Activos se realizará válidamente, bajo la legislación española en la Escritura de Constitución.

La cesión o efectiva transmisión de la propiedad de los activos sometidos a la legislación española se realizará, válidamente, bajo la legislación española en la Escritura de Constitución.

Sin perjuicio de lo anterior, a efectos de la efectiva transmisión de la propiedad de los activos sometidos a la legislación inglesa y alemana, se otorgarán asimismo sendos contratos de cesión de los activos sometidos a dichas jurisdicciones (en adelante los “Contratos de Cesión de Activos UK-D”) que se celebrará en unidad de acto con el otorgamiento de la Escritura de Constitución, de tal forma que se produzca la efectiva transmisión de la propiedad de los mismos, a efectos de las jurisdicciones alemana e inglesa.

DOCUMENTO DE XXXXXXXX0

1 PERSONAS RESPONSABLES

1.1 Personas responsables de la información que figura en el Documento de Registro

X. Xxxxx Xxxx Xxxxxx y Xx. Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, actuando en nombre y representación de AHORRO Y TITULIZACIÓN, S.G.F.T., S.A. (la “Sociedad Gestora”), asumen la responsabilidad del contenido del presente Documento de Registro.

Xx. Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx y X. Xxxxx Xxxx Xxxxxx actúan como apoderados de la Sociedad Gestora en virtud de las facultades conferidas por el Consejo de Administración de dicha entidad en su reunión de 14 de julio de 2006, que fueron elevadas a público en virtud de escritura otorgada el 25 de julio de 2006 ante el Notario de Madrid, D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, con el número 1549 de protocolo.

1.2 Declaración de los responsables del contenido del Documento de Registro

X. Xxxxx Xxxx Xxxxxx y Xx. Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx en representación de la Sociedad Gestora, declaran que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en el presente Documento de Registro es según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2 AUDITORES DE CUENTAS

2.1 Auditores del Fondo

De conformidad con lo previsto en el apartado 4.4.2 del Documento de Registro, el Fondo carece de información financiera histórica.

Las cuentas anuales del Fondo serán objeto de verificación y revisión anual por auditores de cuentas.

Con periodicidad anual, y tan pronto como sea posible tras su aprobación, que no podrá ocurrir más tarde del 30 xx xxxxx de cada año, la Sociedad Gestora aportará a la CNMV la información contable pertinente, esto es las cuentas anuales y el informe de auditoría del

1 El Documento de Registro ha sido elaborado según el Anexo VII del Reglamento 809/2004.

Fondo, referidos al ejercicio anterior. Asimismo, depositará las cuentas anuales del Fondo en el Registro Mercantil, siempre que ello fuese legalmente exigible.

La Sociedad Gestora procederá a designar al auditor de cuentas que lleve a cabo la auditoria de las cuentas anuales del Fondo, informando de tal designación a la CNMV. Asimismo, la Sociedad Gestora comunicará a la CNMV, en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo Adicional, cualquier cambio que pudiera producirse en lo referente a la designación del auditor de cuentas.

2.2 Criterios contables utilizados por el Fondo

Los ingresos y gastos se reconocerán por el Fondo siguiendo el principio de devengo, es decir, en función de la corriente real que tales ingresos y gastos representan, con independencia del momento en que se produzca el cobro y pago de los mismos.

El ejercicio económico del Fondo coincidirá con el año natural. Sin embargo y por excepción, el primer ejercicio económico se iniciará en la Fecha de Constitución del Fondo, y el último ejercicio económico finalizará en la fecha en que tenga lugar la extinción del Fondo.

3 FACTORES DE RIESGO

Los factores de riesgo ligados al Fondo se describen en el apartado 1 de Factores de Riesgo del presente Folleto.

4 INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR

4.1 Declaración de que el emisor se ha constituido como fondo de titulización

El emisor (el Fondo), una vez constituido conforme a la legislación española, tendrá la forma jurídica de fondo de titulización de activos, esto es, se tratará de un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica, y tendrá carácter cerrado, de conformidad con el artículo 3 del Real Decreto 926/1998, de 14 xx xxxx, por el que se regulan los fondos de titulización de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulización (el “Real Decreto 926/1998”).

4.2 Nombre legal y profesional del emisor

El Fondo se denominará MADRID ACTIVOS CORPORATIVOS III, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS.

Para la identificación del Fondo, podrán utilizarse indistintamente las siguientes denominaciones abreviadas:

• MADRID ACTIVOS CORPORATIVOS III, FTA

• MADRID ACTIVOS CORPORATIVOS III, F.T.A.

4.3 Lugar de registro del emisor y número de registro

El lugar de registro del Fondo es España en la CNMV. El Folleto de constitución del Fondo ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el 13 de enero de 2009.

Registro Mercantil

Al amparo del artículo 5.4 del Real Decreto 926/1998, se hace constar que ni la constitución del Fondo ni los Bonos emitidos con cargo a su activo son objeto de inscripción en el Registro Mercantil.

4.4 Fecha de Constitución y periodo de actividad del emisor

4.4.1 Fecha de Constitución del Fondo

Una vez efectuada la inscripción del Folleto en los registros oficiales de la CNMV la Sociedad Gestora, junto al Cedente, otorgarán, con fecha 14 de enero de 2009, la Escritura de Constitución del Fondo, de cesión de derechos de crédito derivados de saldos dispuestos de los Activos sometidos a la legislación española y de emisión de Bonos de Titulización (la “Escritura de Constitución”), los Contratos de Cesión de Activos UK-D y se suscribirán los restantes contratos previstos en este Folleto y en la Escritura de Constitución.

La Sociedad Gestora manifiesta que el contenido de la Escritura de Constitución coincidirá con el proyecto de Escritura de Constitución que ha entregado a la CNMV, sin que en ningún caso, los términos de la Escritura de Constitución contradigan, modifiquen, alteren o invaliden el contenido del presente Folleto.

La Escritura de Constitución no podrá ser modificada salvo en circunstancias excepcionales siempre que fuera legalmente posible porque se dieran los requisitos que reglamentariamente se puedan establecer para dicha modificación y siempre y cuando tal modificación no resulte en una rebaja de las calificaciones asignadas a los Bonos ni perjudique los intereses de los titulares de los Bonos. En todo caso, tales modificaciones deberán ser comunicadas con antelación a la Entidad de Calificación y a la CNMV.

Cualquier modificación a la Escritura de Constitución requerirá el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de modificación y deberá ser autorizada, en su caso, por la CNMV. La Escritura de Constitución podrá ser objeto de subsanación a instancias de CNMV.

4.4.2 Período de actividad del Fondo

La actividad del Fondo se iniciará en el día de otorgamiento de la Escritura de Constitución y finalizará el 14 xx xxxxx de 2036 o, si este no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil (la

“Fecha de Vencimiento Legal”), salvo que con anterioridad se hubiera procedido a la liquidación anticipada que se contempla en el apartado 4.4.3.1 del presente Documento de Registro o concurriera cualquiera de los supuestos de extinción contemplados en el apartado

4.4.3.2 del presente Documento de Registro, o hubiera tenido lugar la resolución del Fondo tal y como se establece en el apartado 4.4.3.3 del presente Documento Registro.

4.4.3 Liquidación anticipada y extinción del Fondo. Resolución de la constitución del Fondo por falta de confirmación de las calificaciones provisionales otorgadas a los Bonos

4.4.3.1 Liquidación anticipada del Fondo

La Sociedad Gestora procederá a la liquidación del Fondo, coincidiendo con una Fecha de Pago, cuando tenga lugar alguna de las causas siguientes:

(i) cuando, a juicio de la Sociedad Gestora, concurran circunstancias excepcionales que hagan imposible, o de extrema dificultad, el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo;

(ii) cuando el importe del Saldo Vivo de los Activos no Fallidos sea inferior al 10% del Saldo Vivo de los Activos en la Fecha de Constitución y así lo decida la Sociedad Gestora. Esta facultad para liquidar el Fondo, por parte de la Sociedad Gestora, estará condicionada a que no se perjudiquen los intereses de los bonistas, a cuyo efecto la suma procedente de la venta de los Activos y/o otros bienes procedentes de ellos que permanezcan en el activo del Fondo, junto con el resto de los Fondos Disponibles Globales en dicha Fecha de Pago, deberán ser suficientes para permitir pagar íntegramente los importes que, por cualquier concepto, sean adeudados por el Fondo a los Bonistas y a la Entidad Prestamista xxx Xxxxxxxx B, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación Final establecido en el apartado 3.4.6.2 del Módulo Adicional;

(iii) cuando se produzca un impago indicativo de un desequilibrio grave y permanente en relación con los valores emitidos o se prevea que se va a producir;

(iv) cuando, como consecuencia de una modificación adversa de la normativa fiscal aplicable al Fondo, resultara imposible el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo;

(v) cuando la Sociedad Gestora fuera declarada en liquidación, concurso o su autorización fuera revocada y no designara nueva sociedad gestora en el plazo de cuatro meses, de acuerdo con lo establecido en el apartado 3.7.1 del Módulo Adicional;

(vi) cuando se cumplan dos años y seis meses desde la Fecha de Vencimiento Final, aunque se encontraran aun débitos vencidos pendientes de cobro de los Activos cedidos al Fondo; y

(vii) en el supuesto de acuerdo unánime de los tenedores de los bonos y del resto de contrapartidas de contratos del Fondo.

En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas en los apartados anteriores, la Sociedad Gestora informará a la CNMV e iniciará los trámites pertinentes para la liquidación total del Fondo, descritos a continuación.

La liquidación del Fondo deberá ser comunicada previamente a la CNMV, a la SOCIEDAD DE SISTEMAS, a AIAF y a la Entidad de Calificación y ser asimismo objeto de publicación en un diario de amplia difusión en España, ya sea de carácter económico-financiero o general.

Con objeto de liquidar el Fondo en los supuestos anteriores, la Sociedad Gestora procederá a enajenar los Activos y/o otros bienes procedentes de ellos que permanezcan en el activo del Fondo. La Sociedad Gestora deberá llevar a cabo la enajenación en las condiciones más favorables posibles. En todo caso la Sociedad Gestora deberá proponer la venta de los Activos y/o otros bienes procedentes de ellos que permanezcan en el activo del Fondo a cinco (5) instituciones activas en la compraventa de los activos xxx xxxxxxx, y no podrá vender dichos Activos y/o otros bienes procedentes de ellos que permanezcan en el activo del Fondo a un precio inferior a la mejor oferta recibida. En todo caso, la liquidación del Fondo se llevará a cabo mediante la realización de los activos y asignación de los correspondientes recursos a la cancelación de los Bonos y xxx Xxxxxxxx B, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación establecido en el apartado 3.4.6.2 del Módulo Adicional.

La Sociedad Gestora comunicará, en representación y por cuenta del Fondo, al Cedente una relación de los Activos y cualesquiera otros activos que pudiera disponer el Fondo y así como la mejor oferta recibida para la adquisición de los activos del Fondo, disponiendo el Cedente de un derecho de tanteo respecto de los derechos de crédito derivados de los Activos y/o otros bienes procedentes de ellos que permanezcan en el activo del Fondo, por, al menos, el mismo precio de la mejor oferta ofrecida por el tercero en cuestión. Dicho derecho de tanteo deberá ejercitarse mediante notificación escrita a la Sociedad Gestora dentro de los diez (10) días siguientes a la notificación por ésta de la mejor oferta recibida. El anterior derecho de tanteo no implica, en ningún caso, un pacto o declaración de recompra de los derechos de crédito derivados de los Activos y/o otros bienes procedentes de ellos que permanezcan en el activo del Fondo por parte del Cedente.

En caso de que, como consecuencia del ejercicio del derecho de tanteo por el Cedente, fuese necesario inscribir la cesión en algún registro, corresponderá al Cedente satisfacer cualesquiera gastos y/o tributos incurridos con motivo de dicho cambio de titularidad.

La liquidación del Fondo se practicará mediante la aplicación de los ingresos resultantes de la enajenación de los correspondientes activos del Fondo junto con los restantes Fondos Disponibles Globales del Fondo teniendo en cuenta las reglas previstas en el Orden de

Prelación de Pagos de Liquidación Final, una vez efectuada la retención del importe necesario para hacer frente a los costes de extinción del Fondo.

Si en la liquidación del Fondo existiera algún remanente una vez realizados todos los pagos mediante la distribución de los fondos disponibles conforme al Orden de Prelación de Pagos de Liquidación Final, éste será abonado al Cedente conforme al correspondiente Orden de Prelación de Pagos de Liquidación Final.

4.4.3.2 Extinción del Fondo

El Fondo se extinguirá por las causas previstas en el Real Decreto 926/1998 y la Ley 19/1992, y en particular:

(i) cuando todos los Activos cedidos al Fondo y/o todos los Bonos y el Préstamo B, hayan sido íntegramente amortizados;

(ii) una vez terminado el proceso de liquidación del Fondo de conformidad con lo establecido en el apartado 4.4.3.1 anterior;

(iii) en todo caso, en la Fecha de Vencimiento Legal del Fondo, es decir, cuando se cumplan treinta y seis (36) meses desde la Fecha de Vencimiento Final, esto es 14 xx xxxxx de 2036.

La Sociedad Gestora no procederá a la extinción del Fondo y a la cancelación de su inscripción en los registros administrativos que corresponda hasta que no haya liquidado los activos remanentes del Fondo y distribuido los Fondos Disponibles Globales del mismo, siguiendo el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación Final, salvo la oportuna reserva calculada por la Sociedad Gestora para hacer frente a los gastos finales de extinción y liquidación (“Cantidad Estimada de Gastos de Liquidación y Extinción del Fondo”).

Dentro de un plazo máximo de seis (6) meses desde la liquidación de los activos remanentes del Fondo y la distribución de los Fondos Disponibles Globales, la Sociedad Gestora otorgará acta notarial, que remitirá a la CNMV, declarando: (i) la extinción del Fondo y las causas que la motivaron; (ii) el procedimiento de comunicación a los titulares de los Bonos y a la CNMV llevado a cabo; y (iii) la distribución de los Fondos Disponibles Globales siguiendo las reglas del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación Final; lo que anunciará en un diario de difusión nacional y dará cumplimiento a los demás trámites administrativos que resulten procedentes.

4.4.3.3 Resolución de la constitución del Fondo

Si la Entidad de Calificación no confirmase antes de la Fecha de Desembolso de los Bonos (previsto para el 16 de enero de 2009) las calificaciones provisionales asignadas a éstos como definitivas, se resolverá la constitución del Fondo así como la cesión de los Activos al Fondo, la emisión de todos los Bonos y los contratos suscritos por la Sociedad Gestora, actuando en representación y por cuenta del Fondo.

La resolución de la constitución del Fondo por dicha causa se comunicará inmediatamente a la CNMV, tan pronto sea confirmada, y se hará pública en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo Adicional. En el plazo de quince (15) días desde que tuviese lugar la causa de resolución de la constitución del Fondo, la Sociedad Gestora otorgará acta notarial, que remitirá a la CNMV, declarando la extinción del Fondo.

4.5 Domicilio, personalidad jurídica y legislación aplicable al emisor

MADRID ACTIVOS CORPORATIVOS III, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS es un fondo

de titulización de activos constituido en España. De acuerdo con el artículo 1 del Real Decreto 926/1998, el Fondo es un patrimonio separado, carente de personalidad jurídica, encomendándose a las sociedades gestoras de fondos de titulización la constitución, administración y representación legal de los mismos, así como en calidad de gestoras de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos con cargo a los fondos que administren y de los restantes acreedores ordinarios de los mismos.

El domicilio del Fondo corresponderá al mismo domicilio de la Sociedad Gestora: AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A.

Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 000 - 0x Xxxxxx

00000 Xxxxxx

Tel.: 00 000 00 00

Fax: 00 000 00 00

El Fondo está regulado conforme a (i) la Escritura de Constitución del Fondo, (ii) el Real Decreto 926/1998 y disposiciones que lo desarrollen, (iii) la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización Hipotecaria (en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación) (la “Ley 19/1992”), (iv) Ley 24/1988, de 00 xx xxxxx, xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx (xx “Ley 24/1988”), en su redacción actual, en lo referente a su supervisión, inspección y sanción y para todo aquello que resulte de aplicación, (v) Ley 3/1994, de 14 xx xxxxx, por la que se adapta la legislación española en materia de entidades de crédito a la Segunda Directiva de Coordinación Bancaria y se introducen otras modificaciones relativas al sistema financiero, en su redacción actual (la “Ley 3/1994”),

(vi) y a las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor en cada momento que resulten de aplicación.

4.5.1 Régimen fiscal del Fondo

De acuerdo con lo establecido en el apartado 2 del artículo 1 del Real Decreto 926/1998; en el artículo 5.10 de la Ley 19/1992; el artículo 7.1.h) del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 xx xxxxx (tal y como ha sido modificado por la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto de la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de No Residentes y sobre el Patrimonio); el artículo 20.Uno.18 de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido; el artículo 59.k del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio; el artículo 45.I.B número 15 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aprobado por el Real Decreto- Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre; y la Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994, las características propias del régimen fiscal del Fondo son las siguientes:

(i) El artículo 5.10 de la Ley 19/1992 establece que la constitución de los fondos de titulización hipotecaria está exenta del concepto “operaciones societarias” del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, predeterminando con ello su sujeción al mismo

Por su parte, el artículo 16 del Real Decreto-Ley 3/1993, habilitó al Gobierno para “extender el régimen previsto para la titulización de participaciones hipotecarias (…) a la titulización de otros préstamos y derechos de crédito”, habilitación que fue refrendada y ampliada por la Disposición Adicional Quinta de la Ley 3/1994.

Asimismo, el Real Decreto 926/1998 dispone que a los fondos de titulización de activos, en lo no contemplado en dicha norma, se les aplicarán las reglas contenidas en la Ley 19/1992 para los fondos de titulización hipotecaria, en tanto resulten de aplicación, atendiendo a su naturaleza específica.

Por lo tanto, al no incluirse ningún tipo de referencia al tratamiento fiscal de los fondos de titulización de activos en el Real Decreto 926/1998, podríamos entender que, aunque no es un tema absolutamente pacífico, en el marco de la habilitación normativa anteriormente mencionada, se extienden también a los fondos de titulización de activos los beneficios fiscales establecidos para los fondos de titulización hipotecaria en la Ley 19/1992.

En consecuencia, de prosperar esta interpretación, la constitución de un Fondo de Titulización de Activos estaría sujeta y exenta del concepto “operaciones societarias” del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (“ITP y AJD”).

(ii) El Fondo está sujeto al Impuesto sobre Sociedades al tipo general vigente en cada momento, que en la actualidad se encuentra fijado en el 30%.

(iii) Los rendimientos de los Activos que constituyen ingreso del Fondo no están sometidos a retención ni a ingreso a cuenta del Impuesto sobre Sociedades, en la medida en que los mismos se inscriban en las actividades propias de los citados fondos.

(iv) La emisión, suscripción, transmisión, reembolso y amortización de los Bonos está exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

(v) Los servicios de gestión y depósito prestados al Fondo por la Sociedad Gestora están exentos del Impuesto sobre el Valor Añadido.

(vi) La transmisión al Fondo de los Activos es una operación sujeta y exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 20 de la Ley 37/1992.

(vii) Al Fondo le serán de aplicación, entre otras, las obligaciones de información establecidas por la Ley 13/1985, de 25 xx xxxx.

El procedimiento para cumplir con las citadas obligaciones de información ha sido desarrollado por el Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio, por el que se aprueba el Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos, el cual deroga el Real Decreto 2281/1998.

4.6 Capital autorizado y emitido por el emisor

No procede.

5 DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA

5.1 Breve descripción de las actividades principales del emisor

El Fondo se constituye con la finalidad de transformar los Activos que agrupará en valores xx xxxxx fija homogéneos, estandarizados, y por consiguiente, susceptibles de generar colateral ante el Banco Central Europeo, tal y como se describe a continuación.

El artículo 18.1 de los Estatutos del SISTEMA EUROPEO DE BANCOS CENTRALES permite que el BANCO CENTRAL EUROPEO y los bancos centrales nacionales operen en los mercados financieros, comprando y vendiendo activos de garantía mediante operaciones simples o cesiones temporales, y exige que todas las operaciones de crédito del Eurosistema se efectúen con activos de garantía (colaterales) adecuados. En consecuencia, todas las operaciones de inyección de liquidez del Eurosistema requieren activos de garantía proporcionados por las entidades de contrapartida, tanto mediante la transferencia de la propiedad de los activos (en el caso de las operaciones simples o de las cesiones

temporales), como mediante la constitución de prenda sobre los activos correspondientes (en el caso de los préstamos garantizados).

Actualmente, los bonos de titulización con máxima calificación, otorgada por una Entidad de Calificación reconocida, y no subordinados, son incluidos en una lista única elaborada por el SISTEMA EUROPEO DE BANCOS CENTRALES, por lo que serán susceptibles de ser utilizados como colateral de financiación frente a estos organismos.

Esta lista única es la referencia para la elección de las garantías asociadas a todo tipo de operaciones tales como acudir a subastas, financiación pública, cesiones temporales, colaterales elegibles para derivados y operaciones OTC’ S y por cámaras de compensación; siendo una de las finalidades del Fondo la transformación de la cartera del Cedente en Bonos incluidos en la mencionada lista única. Asimismo se obtienen bonos transmisibles que permiten establecer un plan de contingencia de liquidez, dado que pueden estar disponibles para la venta en caso necesario.

La actividad del Fondo consiste fundamentalmente en (i) la adquisición de los Activos que son derechos de crédito derivados de saldos dispuestos de préstamos y créditos concedidos a personas jurídicas por el Cedente bajo distintas líneas de producto dentro del marco de su política comercial diseñada para ese tipo de clientes por parte de su división de “Banca de Empresas”, y que pueden estar formalizadas en contratos xx xxxxxxxx o en contratos de crédito y, en todos los casos, sin garantía hipotecaria, pudiendo tener otro tipo de garantías no inscribibles en registros públicos; y (ii) en la emisión de bonos de titulización y formalización de préstamos destinados a financiar en la Fecha de Constitución la adquisición de Activos. En cuanto a los Activos que se derivan de créditos, la adquisición de los derechos de crédito que se derivan de las mismas se produce exclusivamente en relación con cantidades dispuestas.

El importe neto de la emisión de Bonos del Tramo A y del importe del principal xxxx xxx Xxxxxxxx o Tramo B se destinará en su integridad al pago del precio de la adquisición de Activos que se agruparán en el activo del Fondo.

Los ingresos del Fondo (Fondos Disponibles Globales) se destinarán trimestralmente en cada Fecha de Pago al pago de intereses y principal siguiendo el correspondiente orden de prelación de pagos.

El Fondo concertará, representado por la Sociedad Gestora, una serie de operaciones financieras con el objeto de consolidar la estructura financiera, descritas en el apartado

3.4.2 del Módulo Adicional.

5.2 Descripción general de las partes del programa de titulización

Las siguientes partes intervienen en la operación de titulización:

a) AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A.

es la Sociedad Gestora y ha realizado el diseño financiero y legal del Fondo y de la emisión de Bonos.

Inscrita en el Registro Especial de la CNMV con el número 5 Domicilio: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 000 0x xxxxxx – 00000 Xxxxxx C.I.F.: A-80732142

C.N.A.E.: 67

b) CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID (“CAJA MADRID”) es (i) el cedente y administrador de los Activos que integrarán el activo del Fondo, actuando asimismo como (ii) Entidad Directora de la operación, (iii) Agente Financiero, (iv), Entidad de Contrapartida del Contrato de Permuta de Intereses Euros, (v) Proveedor del Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para el Fondo de Reserva, (vi) Proveedor del Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales, (vii) Proveedor xxx Xxxxxxxx Cupón Corrido, (viii) es la Entidad Suscriptora de la totalidad de los Bonos, (ix) Proveedor de las Líneas de Liquidez y (x) Prestamista xxx Xxxxxxxx B.

CAJA MADRID, de conformidad con el artículo 35.1 del Real Decreto 1310/2005, como entidad directora (i) ha realizado el diseño financiero del Fondo y (ii) ha coordinado a las distintas partes participantes en la operación, sin percibir comisiones por estos conceptos.

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2038.

Domicilio: Xxxxx xx Xxxxxxxx, 0 (00000) Xxxxxx. C.I.F.: G-28029007

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia a fecha de registro del Folleto:

	S&P	Fitch	Moody’s
Corto Plazo	A1	F1+	P-1
Largo Plazo	A-	AA-	Aa3
Fecha calificación	Octubre 2008	Julio 2008	Noviembre 2008

c) CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS (“CECA”) es la Entidad de Contrapartida del Contrato de Permuta de Divisas y del Contrato de Permuta de Intereses Dólares-Euros.

Inscrita en el Registro Especial xx Xxxxx de Ahorros del Banco de España con el número: 2000

Domicilio: Xxxxx Xxxxxx, 00 – 00000 Xxxxxx C.I.F.: G-28206936

C.N.A.E.: 65122

Calificación crediticia a fecha de registro del Folleto:

	S&P	Fitch	Moody’s
Corto Plazo	A1+	F1+	P-1
Largo Plazo	AA-	AA-	Aa2
Fecha calificación	Diciembre 2008	Enero 2008	Abril 2007

d) J&A XXXXXXXXX, S.L.P., ha intervenido en el diseño legal del Fondo y de la emisión de Bonos como asesor legal independiente, en derecho español

Domicilio: Xxxxx Xxxxxxxxxx, 0 - 00000 Xxxxxx C.I.F.: B-81709081.

e) XXXXXX XXXX LLP, ha intervenido como asesor legal independiente en derecho del Reino Unido, Francia y Alemania.

Domicilio U.K.: 3 More Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx XX0 0XX

Domicilio Francia: Washington Plaza, 00, Xxx Xxxxxxxxxx,

00000 Xxxxx Xxxxx 00, Xxxxxx

Domicilio Alemania: Xxxxxxxxxxxxx 00

00000 Xxxxxxxxx xx Xxxx

f) BONN XXXXXXX XXXXXXXX AVOCATS ha intervenido como asesor legal independiente en derecho de Luxemburgo.

Domicilio: 00, Xxx xx xx Xxxxxx,

X-0000 Xxxxxxxxxx

x) MOODY’S INVESTORS SERVICE ESPAÑA, S.A. interviene como Entidad de Calificación encargada de la calificación crediticia de los Bonos.

Domicilio: Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, 0, 00000, Xxxxxx. C.I.F.: A-80448475.

h) KPMG Auditores, S.L. interviene como entidad auditora de la Cartera de Activos Titulizables.

Domicilio: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 00, Xxxxxx.

Inscrita en el ROAC (Registro Oficial de Auditores de Cuentas) con el número S-0702. C.I.F: B-78510153.

D. Xxxxxx Xxxxx de la Xxxxx, Presidente de CAJA MADRID, es uno de los vicepresidentes del Consejo y Consejero General de la Asamblea de la Confederación Española xx Xxxxx de Ahorros, entidad que a su vez ostenta un 50% de la Sociedad Gestora.

En relación con las partes intervinientes en la operación de titulización, se hace constar que no se conoce la existencia de ningún tipo de vinculación (derechos políticos, laboral, familiar, etc.) o de intereses económicos entre las personas físicas o jurídicas que hayan participado de forma relevante en el diseño o asesoramiento de la constitución del Fondo o en alguna de las informaciones significativas contenidas en el Folleto, distintas de las recogidas en el párrafo anterior.

6 ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN

La administración y representación legal del Fondo corresponderán a la Sociedad Gestora, AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A., en

los términos previstos en el Real Decreto 926/1998, en la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en éste y en tanto resulte de aplicación, y demás normativa aplicable, así como en los términos de la Escritura de Constitución y en las obligaciones recogidas en el presente Folleto.

6.1 Constitución e inscripción en el Registro Mercantil

AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. se

constituyó mediante escritura pública otorgada el 16 de noviembre de 1993, ante el Notario de Madrid D. Xxxxxxxxx Xxxxxx Die Xxxxxx, con el número 2609 de su protocolo, con la autorización previa del Ministerio de Economía y Hacienda otorgada el 16 de julio de 1993. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid (Tomo 7240, Libro 0, Folio 191, Sección 8, Hoja M-117365, Inscripción 1ª). Se halla inscrita en el Registro Especial de la CNMV con el número 5.

La duración de la Sociedad Gestora es indefinida, salvo la concurrencia de alguna de las circunstancias que las disposiciones legales y estatutarias en su caso establezcan como causas de disolución.

6.2 Auditoría de cuentas

Las cuentas anuales de la Sociedad Gestora correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 han sido auditadas por la firma XXXXX & YOUNG, S.L., con domicilio social en Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, 0, 00000 Xxxxxx, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 12.749, Libro 0, Folio 215, Sección 8ª, Hoja M-23123, Inscripción 116, e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0530, y están depositadas en la CNMV y en el Registro Mercantil.

Los informes de auditoría de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2007, 2006 y 2005 no presentan salvedades.

6.3 Actividades principales

De acuerdo con las exigencias legales, el artículo segundo de los Estatutos Sociales de la Sociedad Gestora establece que: “La Sociedad tendrá por objeto exclusivo la constitución, administración y representación legal de fondos de titulización de activos y fondos de titulización hipotecaria”. Asimismo le corresponderá, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos con cargo a los fondos que administre y de los restantes acreedores ordinarios de esos fondos.

La Sociedad Gestora tiene a 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx y seis

(76) fondos de titulización de los cuales dieciséis (16) son fondos de titulización hipotecaria y sesenta (60) son fondos de titulización de activos.

En el cuadro siguiente se detallan los fondos de titulización así como las distintas series de los programas de emisión, administrados e inscritos en los registros oficiales de la CNMV con indicación de su fecha de constitución o de registro de escritura pública complementaria (en caso de ampliaciones o nuevas emisiones dentro de un programa) y el importe nominal de los bonos emitidos a su cargo y sus saldos vivos de principal.

Nº

Denominación

Fecha Constitución

Año

Emisión Valores Importe Inicial

Saldo 31/12/07

Saldo 31/12/08

euros

AyT.1 FTH

01-jul-99

1999

470.500.000,00

000.000.000,00

00.000.000,98

AyT.2 FTH

AyT Cédulas Cajas FTA

AyT.8 Barclays Hipotecario I FTH AyT.7 Promociones Inmobiliarias I FTA AyT Cédulas Cajas III FTA

AyT.11 FTH

AyT.10 Financiación Inversiones I FTA AyT FTGenCat FTA

27-ene-00 18-abr-01 30-may-02 19-jun-02 26-jun-02 30-oct-02

10-sep-02 12-dic-02

2000

230.600.000,00

2.048.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

00.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

00.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

00.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

00.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

00.000.000,38

AyT Prestige Cajas de Ahorros FTA

AyT Cédulas Cajas IV FTA

AyT Génova Hipotecario II FTH AyT Hipotecario III FTH

AyT Hipotecario IV FTH Bankinter I FTPyme FTA

AyT Génova Hipotecario III FTH AyT Cédulas Cajas V FTA

AyT Financiación Inversiones II FTA AyT FTPyme I FTA

10-mar-03

11-mar-03 04-jun-03 03-jul-03 17-jul-03 08-sep-03 06-nov-03 00-xxx-00 00-xxx-00

00-xxx-00

0000

150.000.000,00

3.800.000.000,00

000.000.000,00

3.100.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

00.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

00.000.000,00

000.000.000,00

000.000.000,30

AyT Hipotecario Mixto FTA

AyT Génova Hipotecario IV FTH AyT Cédulas Cajas VI FTA

AyT Promociones Inmobiliarias II FTA AyT Cédulas Cajas VII FTA

AyT Hipotecario Mixto II FTA AyT Préstamos Consumo III FTA AyT Fondo Eólico FTA(*)

AyT Cédulas Cajas VIII FTA

AyT FTPyme II FTA

25-feb-04

26-mar-04 05-abr-04 16-abr-04 21-jun-04 29-jun-04 30-jul-04 26-oct-04 16-nov-04

22-dic-04

2004

350.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

235.300.000,00

00.000.000,00

4.100.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

00.000.000,00

4.100.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

00.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

00.000.000,00

4.100.000.000,00

000.000.000,05

AyT Cédulas Territoriales Cajas II FTA AyT Cédulas Cajas IX FTA

AyT Bonos Tesorería I FTA AyT Hipotecario Mixto III FTA

AyT Promociones Inmobiliarias III FTA AyT Hipotecario BBK I FTA

AyT Génova Hipotecario VI FTH AyT Hipotecario Mixto IV FTA

AyT Promociones Inmobiliarias IV FTA AyT Cédulas Cajas X FTA

AyT Lico Leasing I FTA

AyT Génova Hipotecario VII, FTH

AyT Cédulas Cajas Fondo Global, FTA - Serie I AyT Cédulas Cajas Fondo Global, FTA - Serie II AyT Cédulas Cajas Fondo Global, FTA - Serie III

AyT Cajamurcia Hipotecario I, FTA

21-mar-05 29-mar-05 31-mar-05 27-abr-05 07-jun-05 08-jun-05 09-jun-05 22-jun-05 27-jun-05 28-jun-05 12-sep-05 00-xxx-00 00-xxx-00 00-xxx-00 00-xxx-00

00-xxx-00

0000

665.000.000,00

5.000.000.000,00

1.180.000.000,00

000.000.000,00

1.000.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

2.000.000.000,00

000.000.000,00

5.000.000.000,00

1.180.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

2.000.000.000,00

000.000.000,00

5.000.000.000,00

1.180.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,39

2.000.000.000,00

1.400.000.000,00

000.000.000,08

0.000.000.000,00 0.000.000.000,00

000.000.000,00

000.000.000,04

AyT Financiación Inversiones III FTA

AyT Cédulas Cajas Fondo Global, FTA - Serie IV AyT Bonos Tesorería II FTA

AMPLIACIÓN - AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie II AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie V

AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie VI AyT Kutxa Hipotecario I, FTA

AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie VII AyT Génova Hipotecario VIII, FTH

AyT Hipotecario BBK II, FTA

AMPLIACIÓN - AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie I AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie VIII

AyT Automoción II Cofiber, FTA(*) AyT Hipotecario Mixto V FTA

AyT Administraciones I FTA (*) AyT Club de Fútbol I FTA

AMPLIACIÓN - AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie VII AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie IX

AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie X AyT Cajamurcia Hipotecario II, FTA

AyT Deuda Subordinada I, FTA AyT Génova Hipotecario IX, FTH

AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie XI

10-feb-06 20-feb-06 22-feb-06 10-mar-06 10-mar-06 22-mar-06 25-may-06 26-may-06 07-jun-06 07-jun-06 09-jun-06 09-jun-06 29-jun-06 18-jul-06 19-jul-06 20-jul-06

23-oct-06 23-oct-06 23-oct-06 00-xxx-00 00-xxx-00 00-xxx-00

18-dic-06

2006

255.000.000,00

1.050.000.000,00

1.450.000.000,00

1.600.000.000,00

1.500.000.000,00

000.000.000,00

2.100.000.000,00

1.000.000.000,00

000.000.000,00

2.230.000.000,00

00.000.000,00

000.000.000,00

00.000.000,00

000.000.000,00

1.100.000.000,00

1.600.000.000,00

315.000.000,00

000.000.000,00

1.000.000.000,00

2.275.000.000,00

000.000.000,00

1.050.000.000,00

1.450.000.000,00

1.600.000.000,00

1.500.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

2.230.000.000,00

00.000.000,00

000.000.000,00

00.000.000,00

000.000.000,00

1.100.000.000,00

1.600.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

1.050.000.000,00

1.450.000.000,00

1.600.000.000,00

1.500.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

2.230.000.000,00

00.000.000,00

000.000.000,00

00.000.000,00

000.000.000,00

1.100.000.000,00

1.600.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

AyT Kutxa Hipotecario II, FTA ICO Mediación I AyT, FTA

AMPLIACIÓN - AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie IX AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie XII

AyT Colaterales Global Hipotecario, F.T.A. BBK I AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie XIII AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie XIV AyT Génova Hipotecario X, FTH

AyT Caja Granada Hipotecario I, FTA

AyT Colaterales Global Hipotecario, F.T.A. Navarra I AyT Colaterales Global Hipotecario, F.T.A. Vital Kutxa I

AMPLIACIÓN - AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie XI AyT Colaterales Global Hipotecario, F.T.A. Sa Nostra I

AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie XV AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie XVI AyT Cédulas Cajas XI FTA

AyT Caixa Galicia Empresas I, FTA

AMPLIACIÓN - AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie IV AyT Caixanova Hipotecario I, FTA

AyT Colaterales Global Hipotecario, F.T.A. Caja Granada I AyT Génova Hipotecario XI, FTH

AyT Colaterales Global Hipotecario, F.T.A. Caja España I

AyT Colaterales Global Empresas, F.T.A. Caja Murcia I AyT Colaterales Global Hipotecario, F.T.A. CCM I

12-feb-07 08-mar-07 14-mar-07 16-mar-07 24-abr-07 23-may-07 23-may-07 21-jun-07 26-jun-07 04-jul-07 26-jul-07 24-jul-07 27-jul-07 10-oct-07 19-oct-07 26-nov-07 26-nov-07 05-dic-07 00-xxx-00 00-xxx-00 00-xxx-00 00-xxx-00 00-xxx-00

00-xxx-00

0000

1.200.000.000,00

13.169.000.000,00

000.000.000,00

2.000.000.000,00

1.500.000.000,00

1.545.000.000,00

425.000.000,00

1.050.000.000,00

000.000.000,00

2.950.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

145.000.000,00

000.000.000,00

1.200.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

00.000.000.000,00

000.000.000,00

2.000.000.000,00

1.464.124.012,64

1.545.000.000,00

425.000.000,00

1.005.715.057,26

400.000.000,00

98.606.115,42

196.717.446,03

300.000.000,00

106.767.036,82

2.950.000.000,00

1.570.000.000,00

3.460.000.000,00

904.200.000,00

145.000.000,00

306.600.000,00

399.900.000,00

1.200.000.000,00

500.000.000,00

405.000.000,00

800.000.000,00

1.070.461.064,28

7.042.679.798,70

200.000.000,00

2.000.000.000,00

1.375.483.982,88

1.545.000.000,00

425.000.000,00

924.058.955,40

325.112.991,10

91.269.455,42

187.692.248,24

300.000.000,00

97.848.469,46

2.950.000.000,00

1.570.000.000,00

3.460.000.000,00

713.091.703,74

145.000.000,00

281.378.977,14

361.785.958,89

1.105.277.525,52

470.862.237,50

339.920.168,44

763.520.516,00

Madrid Activos Corporativos I, F.T.A.

AyT Colaterales Global Hipotecario, F.T.A. Caixa Galicia I AyT Colaterales Global Hipotecario, F.T.A. Caja Círculo I AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie XVII

AyT Kutxa Hipotecario III, F.T.A.

AyT Colaterales Global Hipotecario, F.T.A. BBK II AMPLIACIÓN - AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie XV AMPLIACIÓN - AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie XVI AMPLIACIÓN - AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie XVII AyT Goya Hipotecario II, FTA.

AyT Colaterales Global Hipotecario, F.T.A. Caixa Galicia II AyT Colaterales Global Empresas, F.T.A. Caja Xxxxxxx

2ª AMPLIACIÓN - AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie XV 2ª AMPLIACIÓN - AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie XVI 2ª AMPLIACIÓN - AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie XVII AyT Colaterales Global Hipotecario, F.T.A. Caja Cantabria I

AyT Génova Hipotecario XII, FTH

AyT Cédulas Territoriales Cajas III FTA

AyT Colaterales Global Hipotecario, F.T.A. Xxxxx Xxxxxxxx I AyT Caixa Sabadell Hipotecario I, F.T.A.

AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie XVIII

AyT Colaterales Global Empresas, F.T.A. Caja Circulo I AyT Unicaja Financiación I, FTA

AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie XIX AyT Ceami EMTN I, FTA

AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie XX AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie XXI AyT Caja Murcia Financiación I

AyT Caixanova FTPyme I Unicaja AyT Empresas I

3ª AMPLIACIÓN - AyT Cédulas Cajas Fondo Global - Serie XVI

22-feb-08 07-mar-08 25-mar-08 28-mar-08 30-abr-08 10-abr-08 16-abr-08 16-abr-08 21-may-08 06-jun-08 27-jun-08 04-jul-08 09-jul-08 09-jul-08 09-jul-08 09-jul-08 16-jul-08 18-jul-08 23-jul-08 29-jul-08 01-ago-08 05-ago-08 07-oct-08 17-oct-08 29-oct-08 21-nov-08

2008

1.681.800.000,00

000.000.000,00

2.050.000.000,00

000.000.000,00

1.000.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

4.200.000.000,00

000.000.000,00

4.105.000.000,00

000.000.000,00

N.A.

1.304.516.024,00

000.000.000,00

2.050.000.000,00

000.000.000,00

0.000.000.000,00

000.000.000,00

4.200.000.000,00

000.000.000,00

4.105.000.000,00

000.000.000,00

TOTAL

139.931.344.788,49

99.916.933.080,44

120.870.601.819,37

(*) Los Saldos Iniciales de estos fondos es el importe maximo a emitir 137.931.344.788,49 Todas aquellas Series correspondientes al Programa AyT Cédulas Cajas Global; FTA

Todas aquellas Series correspondientes al Programa AyT Colaterales Global Hipotecario, FTA Todas aquellas Series correspondientes al Programa AyT Colaterales Global Empresas, FTA

6.4 Capital social y recursos propios

El capital social de la Sociedad Gestora, totalmente suscrito y desembolsado, asciende a

901.500 Euros, representado por 150.000 acciones nominativas de 6,01 Euros de valor nominal cada una de ellas.

Todas las acciones son de la misma clase y confieren idénticos derechos políticos y económicos.

Los recursos propios de la Sociedad Gestora, a 30 de septiembre de 2008, sin auditar, y a 31 de diciembre de 2007, 31 de diciembre de 2006 y 31 de diciembre de 2005, auditados, han sido los que se consignan en la siguiente tabla:


(Euros)		30/09/2008	31/12/2007	%Var	31/12/2006	%Var	31/12/2005
Recursos Propios		2.767.798	2.746.831	13,84	2.412.991	20,81	1.997.399
Capital		901.500	901.500	0,00	901.500	0,00	901.500
Reservas		1.866.298	1.845.331	22,09	1.511.491	37,92	1.095.899
	Legal	180.300	180.300	0,00	180.300	0,00	180.300
	Voluntario	1.685.998	1.665.031	25,08	1.331.191	45,33	915.599
Beneficio del
Ejercicio		3.372.402	2.386.666	23,42	1.933.840	12,72	1.715.592

6.5 Existencia o no de participaciones en otras sociedades

No existen participaciones en ninguna otra sociedad.

6.6 Órganos administrativos, de gestión y supervisión

El gobierno y la administración de la Sociedad Gestora están encomendados estatutariamente a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración. Sus competencias y facultades son las que corresponden a dichos órganos con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en la Ley 19/1992, de 7 de julio, en relación con el objeto social.

El Consejo de Administración está integrado por las siguientes personas:

• Presidente: D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx

• Vicepresidente: X. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

• Consejeros: D. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

X. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx

X. Xxxx Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxx

• Secretaria No Consejero: Dña. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx

El Director General de la Sociedad Gestora es X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx.

El Director General tiene encomendadas amplias facultades dentro de la organización y frente a terceros.

La Sociedad Gestora cumple con el código de conducta que le resulta de aplicación. La Sociedad Gestora está adherida a un código de conducta en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo II del Real Decreto 629/1993, de 3 xx xxxx, sobre normas de actuación en los mercados de valores y registros obligatorios. La adhesión de la Sociedad Gestora a tal código de conducta fue comunicada a CNMV el 15 de julio de 1994. Dicho código de conducta ha sido adaptado conforme a lo dispuesto en la Ley 44/2002.

6.7 Actividades principales de las personas citadas en el apartado 6.6 anterior, desarrolladas fuera de la Sociedad Gestora si éstas son importantes con respecto al Fondo

A continuación se detallan las actividades principales de las personas citadas en el apartado anterior en sociedades que forman parte del grupo al que pertenece XXXXXX Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. o en otras

relacionadas de manera significativa con esta operación:

Titular Sociedad participada Funciones

X. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx

Confederación Española xx Xxxxx de Ahorros

Director General

Ahorro Corporación, S.A. Vicepresidente primero del Consejo de Administración

Vicepresidente primero de la Comisión Ejecutiva

Instituto Mundial xx Xxxxx de Ahorros Presidente

Analistas Financieros Internacionales Consejero

X. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. Presidente Selectiva Patrimonios , S.G.C., S.A. Presidente

Ahorro Corporación Gestión, S.G.I.I.C., S.A.

Ahorro Corporación Desarrollo, S.G.E.C.R., S.A.

Presidente Presidente

Gesmosa GBI A.V., S.A. Presidente

Ahorro Corporación Inmuebles, S.A. Presidente

Ahorro Corporación, S.A. Consejero Delegado

X. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Corporación, S.A Director General

Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. Director General y

Consejero

Ahorro Corporación Desarrollo, S.G.E.C.R., S.A.

Vicepresidente, Director General y Consejero

AIAF Consejero

XesGalicia, S.C.R. Consejero

X. Xxxx Xx Xxxxxxx Xxxxx Confederación Española xx Xxxxx de

Ahorros

Subdirector - Jefe de la División Financiera

AIAF Vicepresidente del

Consejo de Administración Consejero del Consejo de Adminis tración

Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. Consejero del Consejo de

Administración

X. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Confederación Española xx Xxxxx de

Ahorros

Subdirector

X. Xxxx Xxxxxxx - Xxxxxx Xxxx Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. Subdirector General

Xx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Confederación Española xx Xxxxx de Ahorros

Letrada de la Asesoría Jurídica

6.8 Prestamistas de la Sociedad Gestora en más del 10 por 100

La Sociedad Gestora no ha recibido ningún préstamo o crédito de persona o entidad alguna.

6.9 Litigios de la Sociedad Gestora

La Sociedad Gestora no se encuentra inmersa en ninguna situación de naturaleza concursal ni en litigios y contenciosos que puedan afectar a su situación económico-financiera, o, en un futuro, a su capacidad para llevar a cabo las funciones de gestión y administración del Fondo.

7 ACCIONISTAS PRINCIPALES

7.1 Declaración sobre la propiedad directa o indirecta de la Sociedad Gestora o si está bajo control

A los efectos del artículo 42 del Código de Comercio, AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. forma parte del grupo de empresas controlado conjuntamente por AHORRO CORPORACIÓN, S.A., y la CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS.

A la fecha de elaboración de este Folleto, la titularidad de las acciones de la Sociedad Gestora está distribuida entre las sociedades que a continuación se relacionan, con indicación de la cuota de participación que corresponde a cada una de ellas:

Denominación de la sociedad accionista	Participación %
AHORRO CORPORACIÓN, S.A.	50
CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS	50
Total	100

Se hace constar que la CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS es titular del 13,87% del capital social de AHORRO CORPORACIÓN, S.A.

8 INFORMACIÓN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A LAS RESPONSABILIDADES DEL EMISOR, POSICIÓN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

8.1 Información financiera histórica auditada de los últimos dos ejercicios

De conformidad con lo previsto en el apartado 4.4.2 del presente Documento de Registro la actividad del Fondo se iniciará en el día de otorgamiento de la Escritura de Constitución, por lo que no se ha realizado ningún estado financiero a la fecha del presente Folleto.

8.2 Información financiera histórica cuando un emisor haya iniciado operaciones y se hayan realizado estados financieros

No procede.

8.2bis Información financiera histórica para emisiones de valores con denominación igual o superior a 50.000 Euros

No procede.

8.3 Procedimientos judiciales y de arbitraje

No procede.

8.4 Cambio adverso importante en la posición financiera del emisor

No procede.

9 INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS

9.1 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto

En el presente documento no se incluye ninguna declaración o informe xx xxxxxxx.

9.2 Información procedente de terceros

No se incluye ninguna información.

10 DOCUMENTOS PARA CONSULTA

En caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos o copia de los mismos durante el periodo de validez del presente Documento de Registro:

(i) La Escritura de Constitución del Fondo y los Contratos de Cesión de Activos UK-D.

(ii) Las certificaciones de acuerdos sociales de la Sociedad Gestora y el Cedente.

(iii) El presente Folleto.

(iv) La carta de la Entidad de Calificación con las comunicaciones de las calificaciones, tanto provisionales como definitivas, otorgada a los Bonos.

(v) El informe de la auditoría sobre determinadas características y atributos sobre el conjunto de los Activos seleccionados para su cesión al Fondo.

(vi) Las cuentas anuales de la Sociedad Gestora y los informes de auditoría correspondientes.

(vii) Los estatutos y la escritura de constitución de la Sociedad Gestora.

Los citados documentos pueden consultarse físicamente en el domicilio de la Sociedad Gestora, en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 000 – 7ª Planta.

Asimismo, el Folleto puede además ser consultado a través de la página web de la Sociedad Gestora en la dirección xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, en AIAF en la dirección xxx.xxxx.xx y estará puesto a disposición de los inversores interesados en la oferta en la Entidades Directoras.

La Escritura de Constitución del Fondo puede consultarse físicamente en el domicilio social de la SOCIEDAD DE SISTEMAS en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1.

Adicionalmente los documentos enumerados del (i) al (v) pueden consultarse en la CNMV y, en particular, el Folleto a través de la dirección xxx.xxxx.xx.

NOTA DE VALORES2

1 PERSONAS RESPONSABLES

1.1 Personas responsables de la información que figura en la Nota de Xxxxxxx

X. Xxxxx Xxxx Xxxxxx y Xx. Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, actuando en nombre y representación de Ahorro y Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., en su condición de apoderados de la Sociedad Gestora, asumen la responsabilidad del contenido de la presente Nota de Valores, incluido su Módulo Adicional.

1.2 Declaración de los responsables del contenido de la Nota de Valores

X. Xxxxx Xxxx Xxxxxx y Xx. Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx en representación de la Sociedad Gestora, declaran que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en la presente Nota de Xxxxxxx y su Módulo Adicional son, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

2 FACTORES DE RIESGO DE LOS VALORES OFERTADOS

Los factores de riesgo asociados a los valores ofertados son los que se describen en el apartado 2 de Factores de Riesgo del presente Folleto.

3 INFORMACIÓN FUNDAMENTAL

3.1 Interés de las personas físicas y jurídicas participantes en la oferta

La identidad de las personas jurídicas participantes en la oferta y la participación directa o indirecta o de control entre ellas se detallan en el apartado 5.2 del Documento de Registro. El interés de las citadas personas en cuanto participantes en la oferta de emisión de Xxxxx es el siguiente:

2 La presente Nota de Valores ha sido elaborada según el Anexo XIII del Reglamento 809/2004.

a) El diseño financiero y legal del Fondo y de la emisión de Bonos se ha realizado por XXXXXX Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A.

b) El diseño legal del Fondo y de la emisión de Bonos se ha realizado por J&A XXXXXXXXX, S.L.P., como asesores legales independientes en derecho español.

c) XXXXXX XXXX LLP ha actuado como asesor legal independiente en derecho del Reino Unido, Alemania y Francia.

d) BONN XXXXXXX XXXXXXXX AVOCATS ha actuado como asesor legal independiente en derecho de Luxemburgo.

e) CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID es (i) el cedente y el administrador de los Activos que integrarán el activo del Fondo, actuando asimismo como (ii) Entidad Directora de la operación, (iii) Agente Financiero, (iv), Entidad de Contrapartida del Contrato de Permuta de Intereses Euros, (v) Proveedor xxx Xxxxxxxx Subordinado del Fondo de Reserva, (vi) Proveedor del Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales, (vii) Proveedor xxx Xxxxxxxx de Cupón Corrido, (viii) Proveedor de las Líneas de Liquidez, (ix) Proveedor xxx Xxxxxxxx B y (x) es la Entidad Suscriptora de la totalidad de los Bonos.

f) CECA es la Entidad de Contrapartida del Contrato de Permuta de Divisas y del Contrato de Permuta de Intereses Dólares-Euros.

g) MOODY’S INVESTORS SERVICE ESPAÑA, S.A. interviene como Entidad de Calificación.

h) KPMG Auditores, S.L. interviene como entidad auditora de la Cartera de Activos Titulizables.

4 INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y ADMITIRSE A COTIZACIÓN

4.1 Importe total de los valores

El importe total de la emisión de bonos (los “Bonos”), esto es su saldo inicial, ascenderá a entre 1.200.200.000 € y 1.405.200.000 € de valor nominal, estando constituida, por tanto por entre 24.004 y 28.104 Bonos de CINCUENTA MIL EUROS (€ 50.000) de valor nominal cada uno agrupados en una única Serie o Tramo (en adelante los “Bonos” o la “Serie A” o “Tramo A”).

El importe total de la emisión de Bonos se fijará en la Fecha de Constitución del Fondo, y con carácter previo al otorgamiento de la Escritura de Constitución. El importe total que se fije estará en función del Tipo de Cambio que se determine en el Contrato de Permuta de Divisas y el Contrato de Permuta de Intereses Euro-Dólares, que determinará por tanto el importe total de la emisión de Bonos, de acuerdo con la siguiente tabla:

	Tipo de Cambio mínimo	Tipo de Cambio máximo
	1 USD = 0,546 EUR	1 USD = 0,896 EUR
Importe nominal de Bonos	1.200.200.000 EUR	1.405.200.000 EUR
Número de Bonos	24.004	28.104
Importe Préstamo B	338.550.000 EUR	396.400.000 EUR

De acuerdo con lo anterior, el Tipo de Cambio que se determinará en la Fecha de Constitución estará entre el tipo de cambio mínimo y máximos indicados anteriormente, fijando un equivalente en Euros sobre la cantidad de 750.000.000 de dólares (importe de los Activos denominados en Dólares, que sumados al importe de los Activos denominados en Euros determinarán la cantidad a emitir de Bonos y xxx Xxxxxxxx B en euros. De acuerdo con la cifra resultante en Euros, se emitirán un 78% de Bonos, redondeado a la baja hasta un múltiplo de 50.000 euros y un 22% será el importe xxx Xxxxxxxx B, redondeado al alza, hasta alcanzar el 100%, del importe a emitir de Bonos y xxx Xxxxxxxx B.

Suscripción de los Bonos

La suscripción de la totalidad de los Bonos se realizará por la Entidad Cedente en la Fecha de Constitución (“Entidad Suscriptora”). El precio de emisión será libre de impuestos y gastos de suscripción para la Entidad Suscriptora.

Los gastos inherentes a la emisión de los Bonos serán por cuenta del Fondo con cargo al Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales.

4.2 Descripción del tipo y clase de los valores

Los bonos de titulización de activos son valores emitidos por fondos de titulización de activos que representan una deuda para el Fondo, devengan intereses y son reembolsables por amortización anticipada o a vencimiento. Los Bonos gozan de la naturaleza jurídica de valores negociables xx xxxxx fija simple con rendimiento explícito quedando sujetos al régimen previsto por la Ley 24/1988 y normativa de desarrollo.

Los titulares de los Bonos emitidos serán identificados como tales según resulte del registro contable llevado por la SOCIEDAD DE SISTEMAS, pudiendo expedirse por la entidad participante correspondiente los certificados de legitimación a solicitud del titular de los Bonos y a su coste, de acuerdo con lo dispuesto en la sección cuarta del Capítulo 1 del Título I del Real Decreto 116/1992.

Los Bonos podrán transmitirse libremente por cualquier medio admitido en Derecho y de acuerdo con las normas xxx Xxxxxxx AIAF xx Xxxxx Fija, donde está previsto que coticen inicialmente. La titularidad de cada Bono se transmitirá por transferencia contable. La inscripción de la transmisión en favor del adquirente en el registro contable producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos y desde ese momento la transmisión será oponible a terceros.

La constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre los Bonos deberá inscribirse en la cuenta correspondiente. La inscripción de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del título. La constitución del gravamen será oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la correspondiente inscripción.

4.3 Legislación bajo la cual se han creado los valores

La constitución del Fondo y la emisión de Bonos se encuentran sujetas a la ley española y en concreto se realizan de acuerdo con el régimen legal previsto por (i) el Real Decreto 926/1998 y disposiciones que lo desarrollen, (ii) la Ley 19/1992, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte de aplicación, (iii) la Ley 24/1988, xxx Xxxxxxx de Valores (iv) el Real Decreto 1310/2005, (v) el Reglamento 809/2004, (vi) la Orden EHA/3537/2005, de 10 de noviembre, por la que se desarrolla el artículo 27.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, y (vii) las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor que resulten de aplicación en cada momento.

La presente Nota de Valores se ha elaborado siguiendo el modelo previsto en el Anexo XIII del Reglamento 809/2004.

4.4 Indicación de si los valores son nominativos o al portador y si los valores están en forma de título o anotación en cuenta

Los Bonos estarán representados exclusivamente por medio de anotaciones en cuenta y se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable. La Escritura de Constitución surtirá los efectos previstos en el artículo 6.2 de la Ley 24/1988.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 6.3 del Real Decreto 116/1992, la denominación, número de unidades, valor nominal y demás características y condiciones de la emisión de Bonos que se representan por medio de anotaciones en cuenta es la que se incluye en la Escritura de Constitución y en esta Nota de Valores.

Los titulares de los Bonos serán identificados como tales según resulte del registro contable llevado por las entidades participantes en la SOCIEDAD DE GESTIÓN DE LOS SISTEMAS DE REGISTRO, COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE VALORES, S.A. (IBERCLEAR) (la

“SOCIEDAD DE SISTEMAS”), que será designada como entidad encargada del registro contable de los Bonos en la Escritura de Constitución de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los Bonos de acuerdo con las normas de funcionamiento que respecto de valores admitidos a cotización en AIAF y representados mediante anotaciones

en cuenta tenga establecidas o puedan ser aprobadas en un futuro por la SOCIEDAD DE SISTEMAS.

La SOCIEDAD DE SISTEMAS será por tanto la entidad encargada del registro contable de los bonos y tiene su domicilio social en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1.

Los gastos de inclusión de la emisión de Bonos en el registro contable de la SOCIEDAD DE SISTEMAS serán a cargo del Fondo, no siendo repercutidos a los tenedores de los Bonos. La SOCIEDAD DE SISTEMAS no percibe comisión alguna en concepto de mantenimiento de saldo.

Las entidades participantes en la SOCIEDAD DE SISTEMAS podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles al tenedor de los Bonos en concepto de administración de valores que libremente determinen y que en su momento hayan sido comunicadas al Banco de España o a la CNMV, como organismos supervisores de las mismas. Las tarifas máximas repercutibles a los titulares de los Bonos por las entidades participantes en la SOCIEDAD DE SISTEMAS serán las indicadas en sus respectivos Folletos Informativos de Tarifas, que se encuentran a disposición del público en el domicilio social y en todas las sucursales, oficinas y representaciones de dichas entidades.

4.5 Divisa de la emisión

Los Bonos del Tramo A y el Préstamo B o Tramo B estarán denominados en Euros.

4.6 Clasificación de los valores según la subordinación

No aplicable.

4.6.1 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de intereses de los Bonos y el Préstamo B

El pago de intereses devengados por los Bonos ocupa el tercer (3º) lugar del Orden de Prelación de Pagos Global; y el cuarto (4º) lugar del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

El pago de intereses devengados por el Préstamo B ocupa el cuarto (4º) lugar del Orden de Prelación de Pagos Global, salvo diferimiento al sexto (6º) lugar del Orden de Prelación de Pagos Global; y el sexto (6º) lugar del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación.

4.6.2 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de reembolso de principal de los Bonos y xxx Xxxxxxxx B

La dotación de la Cantidad Disponible para Amortizar ocupa el quinto (5º) lugar en el Orden de Prelación de Pagos Global que se aplicara conforme a las reglas establecidas para la amortización de los Bonos en el apartado 4.9.2 de la Nota de Valores.

En el supuesto de liquidación anticipada, los pagos de principal del Tramo A ocupan el quinto (5º), en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación Final.

En el supuesto de liquidación anticipada, los pagos de principal del Tramo B ocupan el séptimo (7º), en el Orden de Prelación de Pagos de Liquidación Final.

4.7 Descripción de los derechos vinculados a los valores

Conforme a la legislación vigente, los Bonos detallados en el presente Folleto carecerán para los Bonistas de cualquier derecho político presente y/o futuro sobre el Fondo.

Los derechos económicos y financieros para el titular de los Bonos asociados a la adquisición y tenencia de los Bonos serán los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y condiciones de amortización con que se emitan y que se encuentran recogidas en los apartados 4.8 y 4.9 siguientes.

En caso de impago de cualquier cantidad debida a los titulares de los Bonos, éstos sólo podrán recurrir contra la Sociedad Gestora y sólo cuando ésta haya incumplido las obligaciones que para ella se recogen en la Escritura de Constitución, en el presente Folleto y en la normativa aplicable. La Sociedad Gestora es el único representante autorizado del Fondo ante terceras partes y en cualquier procedimiento legal, de acuerdo con la legislación aplicable.

Las obligaciones del Cedente y del resto de entidades que de un modo u otro participen en la operación se limitan a aquéllas que se recogen en los contratos correspondientes relativos al Fondo, de las cuales las relevantes están descritas en el presente Folleto y en la Escritura de Constitución.

Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones que pudieran derivarse de la constitución, administración y representación legal por la Sociedad Gestora del Fondo y de la emisión de Bonos con cargo al mismo, serán conocidas y falladas por los juzgados y tribunales españoles competentes.

4.8 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses

4.8.1 Tipo de Interés Nominal de los Bonos

Los Bonos del Tramo A devengarán desde la Fecha de Desembolso hasta el total vencimiento de los mismos, un interés nominal anual, variable trimestralmente y con pago trimestral, que será el que resulte de aplicar los criterios establecidos a continuación.

El tipo de interés nominal resultante (el “Tipo de Interés Nominal”) se pagará trimestralmente en cada Fecha de Pago sobre el Saldo de Principal Pendiente de Pago de

cada Bono en la Fecha de Pago anterior, siempre que el Fondo cuente con Fondos Disponibles Globales suficientes de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos Final.

a) Devengo de intereses

La duración de la emisión de los Bonos se dividirá en sucesivos periodos trimestrales (conjuntamente, los “Periodos de Devengo de Intereses” y, cada uno de ellos, un “Periodo de Devengo de Intereses”) comprensivos de los días efectivos transcurridos entre cada Fecha de Pago, incluyendo en cada Periodo de Devengo de Intereses la Fecha de Pago inicial y excluyendo la Fecha de Pago final.

Excepcionalmente, el primer Periodo de Devengo de Intereses tendrá una duración diferente del trimestre, equivalente a la comprendida entre la Fecha de Desembolso (incluida) y la primera Fecha de Pago, que tendrá lugar el 15 xx xxxxx de 2009 (excluida).

A la hora de proceder al cálculo de los intereses devengados en cualquier Periodo de Devengo de Intereses, se tomarán como base: (i) los días efectivos existentes en dicho Periodo de Devengo de Intereses y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta (360) días (Actual/360).

b) Tipo de interés nominal

El Tipo de Interés Nominal determinado para cada Periodo de Devengo de Intereses será el que resulte de sumar:

(i) el Tipo de Interés de Referencia Euribor a tres (3) mes (salvo para el primer periodo) o, en caso necesario, su sustituto descrito en el apartado c) siguiente, y

(ii) un margen de 0,50% para los Bonos del Tramo A.

El Tipo de Interés Nominal resultante estará expresado en tres (3) decimales.

c) Determinación del Tipo de Interés de Referencia Euribor, (el “Tipo de Interés de Referencia”)

(i) El Tipo de Interés de Referencia para la determinación del Tipo de Interés Nominal aplicable a los Bonos será el tipo “Euribor a tres (3) meses”, definido como el tipo Euribor, “Euro InterBank Offered Rate”, calculado y distribuido por el sistema de información financiera BRIDGE por mandato de FBE (“Fédération Bancaire de l’Union Européenne”) a tres (3) meses de vencimiento, fijado a las 11:00 horas de la mañana (hora CET) de la Fecha de Fijación del Tipo de Interés (descrita en el apartado d) siguiente), que actualmente se publica en las páginas electrónicas suministradas por Reuters y por Dow Xxxxx Markets o cualquier otra página que pudiera reemplazarlas en estos servicios.

Actualmente, el tipo Euribor es el tipo de oferta de depósitos interbancarios a plazo en Euros calculado como la media diaria de las cotizaciones suministradas por un panel compuesto por 43 Bancos, entre los más activos de la Zona Euro. El tipo cotiza en base al cómputo de los días reales al vencimiento y año compuesto por 360 días y se fija a las 11:00 horas de la mañana (hora CET), expresándose con tres (3) cifras decimales.

A estos efectos, se entenderá por “hora CET” (“Central European Time”) la Hora Central Europea, que corresponde al uso horario oficial de la ciudad de Bruselas.

Excepcionalmente, el Tipo de Interés de Referencia para el primer Periodo de Devengo de Intereses será el tipo Euribor a cinco (5) meses, teniendo en cuenta el número de días del primer Periodo de Devengo de Intereses.

A estos efectos, se entenderá por:

a. “Euribor a cinco (5) meses” el tipo Euribor, “Euro InterBank Offered Rate”, calculado y distribuido por el sistema de información financiera BRIDGE por mandato de FBE (“Fédération Bancaire de l’Union Européenne”) a cinco (5) meses de vencimiento, fijado a las 11:00 horas de la mañana (hora CET) del segundo (2º) Día Hábil anterior a la Fecha de Desembolso.

(ii) En el supuesto de imposibilidad de obtención del tipo establecido en el apartado (i) anterior, el Tipo de Interés de Referencia sustitutivo será el tipo de interés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito no transferibles, en Euros, a tres (3) meses de vencimiento, que declaren las entidades bancarias reseñadas a continuación (las “Entidades de Referencia”), previa solicitud simultánea a cada una de ellas que realizará la Sociedad Gestora a través del Agente Financiero, aproximadamente y con posterioridad a las 11:00 CET de la Fecha de Fijación del Tipo de Interés (salvo para el primer Periodo de Devengo de Intereses, en el que el Tipo de Interés de Referencia sustitutivo será el tipo de interés que resulte de efectuar la media aritmética simple de los tipos de interés interbancarios de oferta para operaciones de depósito no transferibles, en Euros, a un plazo similar al primer Período de Devengo de Intereses, que declaren las Entidades de Referencia, previa solicitud simultánea a cada una de ellas que realizará la Sociedad Gestora a través del Agente Financiero, aproximadamente y con posterioridad a las 11:00 CET de la Fecha de Fijación del Tipo de Interés).

Las Entidades de Referencia serán:

• BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

• BANCO SANTANDER, S.A.

• CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS

• DEUTSCHE BANK AG

En el supuesto de imposibilidad de aplicación del Tipo de Interés de Referencia sustitutivo anterior, por no suministrar alguna de las citadas Entidades de Referencia, de forma continuada, declaración de cotizaciones, será de aplicación el tipo de interés que resulte de aplicar la media aritmética simple de los tipos de interés declarados por al menos dos (2) de las Entidades de Referencia restantes.

(iii) En ausencia o imposibilidad de obtención de los tipos establecidos en los apartados (i) y (ii) anteriores, será de aplicación el Tipo de Interés de Referencia aplicado al último Periodo de Devengo de Intereses y así por Periodos de Devengo de Intereses sucesivos en tanto en cuanto se mantenga dicha situación.

(iv) En caso de ausencia o imposibilidad de obtención de los tipos establecidos en los apartados (i) y (ii) anteriores, el Tipo de Interés de Referencia aplicable al primer Periodo de Devengo de Intereses será la media aritmética de los tipos ofrecidos para préstamos en Euros, por importe similar al del Saldo Vivo de los Activos y por una duración similar al primer Período de Devengo de Intereses por cuatro (4) bancos de primer orden de la zona Euro, elegidos por la Sociedad Gestora, a otros bancos de primer orden de la zona Euro aproximadamente y con posterioridad a las 11:00 horas CET de la Fecha de Fijación del Tipo de Interés.

La Sociedad Gestora conservará los listados del contenido de las pantallas de Reuters (o aquella(s) que la(s) sustituya(n) en el futuro) o, en su caso, de las declaraciones de las cotizaciones de las Entidades de Referencia o de los bancos elegidos por la Sociedad Gestora con arreglo a lo establecido en el apartado (iv) anterior como documentos acreditativos del Tipo de Interés de Referencia determinado.

d) Fecha de Fijación del Tipo de Interés

El Tipo de Interés Nominal aplicable a los Bonos para cada Periodo de Devengo de Intereses se determinará por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, a aproximadamente las 11:00 horas (CET) del segundo (2º) Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago (“Fecha de Fijación del Tipo de Interés”) y será de aplicación para el siguiente Periodo de Devengo de Intereses.

A los efectos de la emisión de Xxxxx y, durante toda la vida de los mismos, se considerarán “Días Hábiles” todos los que no sean los días inhábiles del calendario TARGET2 vigente en cada momento, ni día festivo en Madrid capital y/o en la ciudad de Nueva York (EEUU), ni sábado x xxxxxxx.

El Tipo de Interés Nominal determinado para el Tramo A para los sucesivos Periodos de Devengo de Intereses, se comunicarán a los titulares de los Bonos en el plazo y la forma previstos en el apartado 4 del Módulo Adicional.

4.8.2 Fecha, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses

Los intereses de los Bonos emitidos se pagarán por trimestres vencidos, los días 14 de los meses xx xxxxx, junio, septiembre y diciembre, hasta la total amortización de los mismos (cada una de estas fechas, una “Fecha de Pago”) mediante el procedimiento reseñado en el apartado 4.9 de la presente Nota de Valores. En caso de que alguna de las fechas establecidas en el párrafo anterior no fuera un Día Hábil, será Fecha de Pago el Día Hábil inmediatamente posterior, devengándose los intereses correspondientes al Periodo de Devengo de Intereses en curso hasta el mencionado primer Día Hábil, no inclusive.

La primera Fecha de Pago tendrá lugar el 15 xx xxxxx de 2009.

El cálculo de la liquidación de intereses de los Bonos se realizará conforme a las siguientes reglas:

Los intereses de los Bonos que deben pagarse en cada Fecha de Pago para cada Periodo de Devengo de Intereses se calcularán con arreglo a la siguiente fórmula:

I = P × R ×

360

Donde:

I = Intereses a pagar en una Fecha de Pago determinada.

P = Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en la Fecha de Determinación correspondiente a dicha Fecha de Pago.

R = Tipo de Interés Nominal expresado en porcentaje anual.

d = Número de días efectivos que correspondan a cada Periodo de Devengo de Intereses.

Los intereses que resulten a favor de los tenedores de los Bonos emitidos, calculados según lo previsto anteriormente y el importe de los intereses devengados y no satisfechos, en caso de existir, se comunicarán en la forma descrita en el apartado 4 del Módulo Adicional con una antelación de al menos dos (2) Días Hábiles a cada Fecha de Pago.

El abono de los intereses devengados de los Bonos tendrá lugar en cada Fecha de Pago, siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente para ello, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos Global.

Las retenciones, pagos a cuenta e impuestos establecidos o que se establezcan en el futuro sobre el capital, intereses o rendimientos de los Bonos, serán a cargo exclusivo de los

titulares de los Bonos y su importe será deducido, en su caso, por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, a través del Agente Financiero, en la forma legalmente establecida.

El servicio financiero de la emisión de Bonos se realizará a través del Agente Financiero, que suscribirá el Contrato de Prestación de Servicios Financieros con la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo.

4.8.3 Plazo válido en el que se pueden reclamar los intereses y el reembolso del principal

En caso de que en una Fecha de Pago los Fondos Disponibles Globales del Fondo no fueran suficientes para hacer frente al pago total de los intereses devengados por los Bonos emitidos o el reembolso del principal, la cantidad disponible para el pago de intereses y principal de los Bonos se repartirá según los órdenes de prelación establecidos en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional y en el supuesto de que los Fondos Disponibles Globales sólo fueran suficientes para atender parcialmente obligaciones que tengan el mismo orden de prelación, de manera independiente para cada uno de ellos, la cantidad disponible se repartirá entre los Bonos afectados proporcionalmente al Saldo de Principal Pendiente de Pago de dichos Bonos, y las cantidades que los titulares de los Bonos hubiesen dejado de percibir se abonarán en la siguiente Fecha de Pago que sea posible. Las cantidades aplazadas de intereses no devengarán a favor de los tenedores ningún interés ni implicarán una capitalización de la deuda.

El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, no podrá aplazar el pago de intereses ni de principal de los Bonos ni xxx Xxxxxxxx B con posterioridad a la Fecha de Vencimiento Legal.

4.9 Fecha de vencimiento y amortización de los valores

4.9.1 Precio de reembolso.

El precio de reembolso de cada Bono será de CINCUENTA MIL EUROS (50.000 €), equivalente a su valor nominal, libre de gastos e impuestos para el titular xxx Xxxx, pagadero progresivamente en cada Fecha de Pago, tal y como se establece en los apartados siguientes.

No obstante, las retenciones, contribuciones e impuestos establecidos o que se establezcan en el futuro sobre el capital, intereses o rendimientos de los Bonos en el momento de su amortización correrán a cargo exclusivo de los titulares de los mismos y su importe será deducido, en su caso, por la entidad que corresponda en la forma legalmente establecida.

Todos y cada uno de los Bonos serán amortizados en igual cuantía mediante la reducción del nominal de cada uno de ellos.

4.9.2 Fechas y modalidades de amortización de los Bonos del Tramo A y xxx Xxxxxxxx o Tramo B

a) Amortización Final

La fecha de amortización final de los Tramos (Bonos del Tramo A y Préstamo B) es el 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Vencimiento Final”) o, si éste no fuera Día Hábil, el siguiente Día Hábil, no pudiendo ser posterior a la Fecha de Vencimiento Legal, sin perjuicio de que con anterioridad a dicha fecha la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo y de acuerdo con lo previsto en el apartado c) siguiente pueda proceder a amortizar anticipadamente la emisión de los Tramos, en cuyo caso la Fecha de Pago en la que haya de producirse la misma será la fecha de amortización definitiva de los Tramos.

b) Amortización Parcial

No obstante lo anterior, el Fondo, a través de la Sociedad Gestora, procederá a efectuar amortizaciones parciales de Tramos en los términos que se describen a continuación.

Las fechas de pago de amortización de los Tramos coincidirán con las Fechas de Pago según lo descrito en el apartado 4.8.2 de la Nota de Valores, hasta su total amortización y de acuerdo con las siguientes reglas.

(i) Fechas de Determinación y Periodos de Determinación

Las “Fechas de Determinación” serán las fechas anteriores a cada una de las Fechas de Pago en las que la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, realizará los cálculos necesarios para distribuir o retener los Fondos Disponibles Globales existentes en esas fechas, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos en Euros, el Orden de Prelación de Pagos en Dólares y el Orden de Prelación de Pagos Global.

Las Fechas de Determinación serán las que correspondan al quinto (5º) Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago y demarcarán los periodos comprendidos sucesivamente entre las citadas Fechas de Determinación, que se denominarán “Periodos de Determinación”, incluyéndose en cada Periodo de Determinación la Fecha de Determinación inicial y excluyéndose la final.

Por excepción, el primer Periodo de Determinación será el comprendido entre la Fecha de Constitución del Fondo (incluida) y la primera Fecha de Determinación (excluida).

(ii) Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Tramos

El “Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos” será el saldo vivo de los Bonos (es decir, el importe de principal de los Bonos de la Serie A pendiente de amortizar en cada momento incluyéndose las cantidades de principal devengadas en anteriores Fechas de Pago

y no satisfechas por insuficiencia de Fondos Disponibles Globales y de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos Global).

El “Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Pasivos” será el saldo vivo de los Bonos y xxx Xxxxxxxx B (es decir, el importe de principal de los Bonos del Tramo A y el importe de principal xxx Xxxxxxxx B o Tramo B pendiente de amortizar en cada momento incluyéndose las cantidades de principal devengadas en anteriores Fechas de Pago y no satisfechas por insuficiencia de Fondos Disponibles Globales y de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos Global).

(iii) Saldo Vivo de los Activos

El “Saldo Vivo de los Activos” será la suma del capital pendiente de vencimiento y del capital vencido y no ingresado al Fondo de cada uno de los Activos definidos en euros y de su contravalor euro-dólar para los Activos definidos en dólares.

(iv) Cantidad Devengada de Principal para Amortización en cada Fecha de Pago

Los Tramos se amortizarán en cada Fecha de Pago con cargo a los Fondos Disponibles Globales por un importe equivalente a la menor de las siguientes cantidades Cantidad Disponible para Amortizar”):

a) los Fondos Disponibles Globales existentes en esa Fecha de Pago, deducidos los importes a los conceptos (1º) a (4º) en el Orden de Prelación de Pagos Global; y

b) La Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Pasivos.

La “Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Pasivos” será igual, en la Fecha de Determinación previa a cada Fecha de Pago, a la diferencia positiva, si la hubiere, entre:

(i) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Pasivos en la Fecha de Pago anterior; y

(ii) el Saldo Vivo de los Activos deducidos los Activos Fallidos en la Fecha de Determinación inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago.

Se entenderá por “Activos Fallidos” aquéllos respecto de los cuales:

(a) existieran cantidades adeudadas y no satisfechas a su vencimiento por el deudor correspondiente y la Sociedad Gestora considere, de acuerdo con la información facilitada por el Administrador, que no existen expectativas razonables de recuperar las mismas; o, en cualquier caso,

(b) existan cantidades adeudadas y no satisfechas a su vencimiento por el deudor correspondiente que permanezcan impagadas durante un periodo de más de veinticuatro (24) meses.

(v) Reglas de Amortización secuencial

La Cantidad Disponible para Amortizar se distribuirá entre los Bonos de la Serie A y el Préstamo B de conformidad con las siguientes reglas:

(i) La amortización de los Bonos comenzará en la primera Fecha de Pago con la amortización parcial de los Bonos, utilizando la Cantidad Disponible que será distribuida a prorrata entre los Bonos del propio Tramo A mediante la reducción del nominal de cada Bono del Tramo A.

(ii) Una vez amortizados los Bonos del Tramo A, la Cantidad Disponible para Amortizar se destinará a la amortización xxx Xxxxxxxx del Tramo B mediante la reducción del principal xxx Xxxxxxxx B, de tal forma que la amortización xxx Xxxxxxxx del Tramo B comenzará sólo cuando estén totalmente amortizados los Bonos del Tramo A.

En caso de liquidación del Fondo la amortización será también secuencial en función del Orden de Prelación de Pagos de Liquidación Final definido en el apartado 3.4.6.2 del Módulo Adicional.

c) Amortización anticipada

La Sociedad Gestora, estará facultada, previa comunicación a la CNMV, para proceder a la liquidación anticipada del Fondo y, consecuentemente, a amortizar anticipadamente la totalidad de la emisión de Bonos en una Fecha de Pago en el caso de que suceda alguna de las circunstancias previstas en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro del presente Folleto.

La Sociedad Gestora tendrá la capacidad de determinar por sí misma, por acuerdo de su órgano de administración adoptado en virtud de criterios de razonabilidad empresarial y de gestión, si concurre alguna de las circunstancias recogidas en el apartado 4.4.3 del Documento de Registro del presente Folleto. La facultad anterior deberá entenderse sin perjuicio de la eventual responsabilidad en que pudiera incurrir la Sociedad Gestora como consecuencia del incumplimiento de sus funciones.

La amortización anticipada de la totalidad de los Bonos si concurre alguna de las circunstancias recogidas en el presente Folleto se realizará mediante el pago a cada Bonista del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos de los que el mismo sea titular en la fecha de amortización más los intereses devengados y no pagados sobre tales Bonos hasta la fecha de amortización anticipada, deducida, en su caso, la retención fiscal, cantidades que a todos los efectos legales se reputarán en esa última fecha vencidas, líquidas y exigibles.

La amortización anticipada de los Bonos, en su caso, será anunciada en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo Adicional.

4.10 Indicación del rendimiento

La principal característica de los bonos de titulización de activos reside en su amortización periódica, por lo que su vida media y duración depende fundamentalmente de la velocidad con que los Deudores decidan amortizar sus respectivos préstamos y créditos de los que se derivan los Activos.

Las amortizaciones anticipadas que decidan realizar los Deudores, sujetas a cambios continuos y estimadas en el Folleto mediante la utilización de varias hipótesis de comportamiento de la tasa efectiva anual constante de amortización anticipada o prepago (“TACP”), incidirán directamente en la velocidad de amortización de los Activos y en la vida media y duración de los Bonos.

Existen otras variables, sujetas también a cambios continuos, que afectan a la vida media y duración de los Bonos. Estas variables y sus hipotéticos valores asumidos en la totalidad de los cuadros que figuran en este apartado son:

(i) que la tasa de amortización anticipada se mantiene constante en los escenarios del 0,%, 5%, 10% y 15%, banda en que la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, ha estimado abarcar los extremos mínimo y máximo de prepagos probables, basándose en las estimaciones que sobre dichos Activos ha contemplado la entidad Cedente;

(ii) que el porcentaje de morosos de una cartera de Activos equivalente es del 0,171%. Dicha hipótesis ha sido determinada a partir de las estimaciones, sobre un análisis de probabilidades de incumplimiento que sobre dichas cartera equivalente de Activos ha contemplado la entidad Cedente;

(iii) que la tasa de recuperabilidad asumida es superior al 59% hasta los veinticuatro (24) meses. Se trata de un dato estimado sobre dichos Activos según ha contemplado la entidad Cedente;

(iv) que la tasa de fallidos asumida es del 0,070%. Se trata de un dato estimado sobre dichos Activos según ha contemplado la entidad Cedente;

(v) que la Sociedad Gestora ejercita su opción de amortización anticipada prevista en el apartado 4.9.2 c) de la Nota de Valores;

(vi) que el Tipo de Cambio queda fijado en 1 USD = 0,721 EUR, y por tanto el Importe Nominal de Bonos y xxx Xxxxxxxx B sería el siguiente:

	Tipo de Cambio
	1 USD = 0,721 EUR
Importe nominal de Bonos	1.302.750.000 EUR
Número de Bonos	26.055
Importe Préstamo B	367.450.000 EUR

(vii) que la Fecha de Desembolso tiene lugar el 16 de enero de 2009 y que las Fechas de Pago tienen lugar los días 14 xx xxxxx, junio, septiembre y diciembre, siendo la primera fecha de pago el 15 xx xxxxx de 2009.

La duración ajustada real de los Bonos y del Tramo B dependerá también de su tipo de interés variable, y en la totalidad de los cuadros que figuran en este apartado se asume que los Tipos de Interés Nominal de los Tramos son:

1. para el primer Periodo de Devengo de Intereses, los que se recogen en el siguiente cuadro:

	Xxxxx Tramo A	Préstamo Tramo B
Tipos de Interés Nominal*	3,244%	3,344%

* Tipos calculados en base al Euribor a cinco (5) meses de 2,744% de 9 de enero de 2009.

2. para el segundo y sucesivos Periodos de Devengo de Intereses, los que se recogen en el siguiente cuadro:

Xxxxx Tramo A

Préstamo Tramo B

Tipos de Interés

Nominal*

3,192 %

3,292%

* Tipos calculados en base al Euribor a tres (3) meses de 2,692% del 9 de enero 2009.

Asumiéndose las hipótesis anteriores, la vida media en años, duración en años y TIR de los Bonos para los diferentes escenarios de TACP que se establecen en el cuadro a continuación serían las siguientes:

	Tasa Anual Constante de Prepago
	TACP 0%	TACP 5%	TACP 10%	TACP 15%
Tramo A
Vida Media	2.59	2.26	1.99	1.77
Duración	2.39	2.10	1.85	1.66
T.I.R. Bruta	3.283%	3.284%	3.286%	3.287%

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Flujos de caja con TACP del 0%

Constitución Desembolso

1ª Fecha Pago

14-Xxx-09

16-Xxx-09

15-Jun-09

Bonos del Tramo			A
al	Saldo Vivo final periodo	Principal amortizado	Intereses

50,000.00
49,944.88		55.12	675.83
46,978.16		2,966.72	402.99
42,674.17		4,303.99	379.05
41,090.49		1,583.67	344.32
39,383.26		1,707.23	331.55
26,523.90		12,859.36	321.26
26,342.57		181.33	214.01
20,397.95		5,944.63	210.21
20,232.13		165.82	166.39
19,990.50		241.63	165.04
19,836.22		154.28	161.30
19,375.46		460.75	160.05
19,189.46		186.00	158.05
12,575.24		6,614.22	156.53
9,626.48		2,948.77	101.47
9,132.88		493.59	76.82
8,948.50		184.38	74.50
1,782.00		7,166.50	74.58
1,597.62		184.38	14.38
0.00		1,597.62	12.47

Fecha Pago

16/01/2009

15/06/2009

14/09/2009

14/12/2009

15/03/2010

14/06/2010

14/09/2010

14/12/2010

14/03/2011

14/06/2011

14/09/2011

14/12/2011

14/03/2012

14/06/2012

14/09/2012

14/12/2012

14/03/2013

14/06/2013

16/09/2013

16/12/2013

14/03/2014

Totales 50,000.00 4,200.81

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Flujos de caja con TACP del 5%

Constitución Desembolso

1ª Fecha Pago

14-Xxx-09

16-Xxx-09

15-Jun-09

Bonos del Tramo			A
al	Saldo Vivo final periodo	Principal amortizado	Intereses

50,000.00
49,145.04		854.96	675.83
45,426.28		3,718.76	396.53
40,489.17		4,937.11	366.53
38,285.61		2,203.56	326.69
36,011.91		2,273.70	308.91
23,339.86		12,672.05	293.76
22,705.06		634.80	188.32
16,836.27		5,868.79	181.19
16,300.46		535.81	137.34
15,705.76		594.70	132.97
15,198.66		507.11	126.72
14,434.99		763.67	122.63
13,919.97		515.01	117.75
8,004.07		5,915.91	113.55
5,285.18		2,718.89	64.58
4,639.71		645.46	42.18
4,256.71		383.00	37.85
0.00		4,256.71	35.48

Fecha Pago

16/01/2009

15/06/2009

14/09/2009

14/12/2009

15/03/2010

14/06/2010

14/09/2010

14/12/2010

14/03/2011

14/06/2011

14/09/2011

14/12/2011

14/03/2012

14/06/2012

14/09/2012

14/12/2012

14/03/2013

14/06/2013

16/09/2013

Totales 50,000.00 3,668.82

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Flujos de caja con TACP del 10%

Constitución Desembolso

1ª Fecha Pago

14-Xxx-09

16-Xxx-09

15-Jun-09

Bonos del Tramo			A
al	Saldo Vivo final periodo	Principal amortizado	Intereses

50,000.00
48,345.19		1,654.81	675.83
43,894.39		4,450.81	390.08
38,361.05		5,533.33	354.17
35,589.22		2,771.84	309.52
32,813.09		2,776.13	287.16
20,366.76		12,446.33	267.67
19,351.94		1,014.82	164.33
13,601.02		5,750.93	154.43
12,774.67		826.35	110.95
11,912.35		862.31	104.21
11,145.07		767.28	96.12
10,171.93		973.14	89.93
9,430.77		741.16	82.98
4,170.22		5,260.55	76.93
1,695.50		2,474.72	33.65
972.33		723.16	13.53
475.94		496.40	7.93
0.00		475.94	3.97

Fecha Pago

16/01/2009

15/06/2009

14/09/2009

14/12/2009

15/03/2010

14/06/2010

14/09/2010

14/12/2010

14/03/2011

14/06/2011

14/09/2011

14/12/2011

14/03/2012

14/06/2012

14/09/2012

14/12/2012

14/03/2013

14/06/2013

16/09/2013

Totales 50,000.00 3,223.37

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Flujos de caja con TACP del 15%

Constitución Desembolso

1ª Fecha Pago

14-Xxx-09

16-Xxx-09

15-Jun-09

Bonos del Tramo			A
al	Saldo Vivo final periodo	Principal amortizado	Intereses

50,000.00
47,545.35		2,454.65	675.83
42,382.50		5,162.85	383.63
36,289.07		6,093.43	341.97
32,998.49		3,290.58	292.80
29,780.11		3,218.38	266.25
17,593.28		12,186.82	242.93
16,264.47		1,328.81	141.95
10,666.23		5,598.24	129.79
9,617.63		1,048.60	87.01
8,559.57		1,058.06	78.45
7,608.46		951.11	69.06
6,500.82		1,107.64	61.39
5,614.65		886.16	53.03
962.59		4,652.06	45.80
0.00		962.59	7.77

Fecha Pago

16/01/2009

15/06/2009

14/09/2009

14/12/2009

15/03/2010

14/06/2010

14/09/2010

14/12/2010

14/03/2011

14/06/2011

14/09/2011

14/12/2011

14/03/2012

14/06/2012

14/09/2012

14/12/2012

Totales 50,000.00 2,877.67

4.11 Representación de los tenedores de los valores

Para los Bonos emitidos por el presente Fondo no se constituirá sindicato de tenedores de los Bonos.

En los términos previstos en el artículo 12 del Real Decreto 926/1998, corresponde a la Sociedad Gestora, en calidad de gestora de negocios ajenos, la representación y defensa de los intereses de los titulares de los Bonos emitidos con cargo al Fondo y de los restantes acreedores ordinarios del mismo. En consecuencia, la Sociedad Gestora deberá supeditar sus actuaciones a la defensa de los mismos y ateniéndose a las disposiciones que se establezcan al efecto en cada momento.

4.12 Declaración de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones para la emisión de los valores

a) Acuerdos sociales

Acuerdo de cesión de los Activos

La Comisión Ejecutiva del Cedente, en su reunión de fecha 20 de octubre de 2008 acordó autorizar la cesión de los Activos para que fueran adquiridos en su totalidad por el Fondo en el mismo acto de su constitución.

Acuerdo de constitución del Fondo

El Director General de la Sociedad Gestora, en virtud de las facultades de la escritura de poder otorgada ante el Notario de Madrid Xxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, con el número 482 de su protocolo, el 13 de febrero de 2003, ha decidido (i) la constitución del Fondo, de acuerdo con el régimen previsto en el Real Decreto 926/1998, (ii) la adquisición de los Activos del Cedente y (iii) la emisión de los Bonos con cargo al activo del Fondo.

b) Registro por la CNMV

La constitución del Fondo tiene como requisito previo la inscripción en los Registros Oficiales de la CNMV de un Folleto Informativo y demás documentos acreditativos, de conformidad con el artículo 5 del Real Decreto 926/1998, el artículo 26 y siguientes de la Ley 24/1988 y el Real Decreto 1310/2005.

Este Folleto ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el 13 de enero de 2009.

c) Otorgamiento de la escritura pública de constitución del Fondo

Una vez efectuada la inscripción del Folleto en los registros oficiales de la CNMV, la Sociedad Gestora, junto al Cedente, otorgarán, con fecha 14 de enero de 2009, la Escritura de

Constitución del Fondo, cesión de los Activos y de emisión de Bonos de Titulización (la “Escritura de Constitución”), los Contratos de Cesión de Activos UK-D y se suscribirán los restantes contratos previstos en este Folleto. La Escritura de Constitución coincidirá con el contenido del presente Folleto y con el proyecto de Escritura de Constitución depositado en CNMV, sin que en ningún caso los términos de la Escritura de Constitución contradigan, modifiquen, alteren o invaliden el contenido del presente Folleto.

La Sociedad Gestora remitirá copia de la Escritura de Constitución a la CNMV para su incorporación a los registros públicos el día laborable siguiente a la Fecha de Constitución.

Los Bonos emitidos con cargo al Fondo se representarán exclusivamente mediante anotaciones en cuenta y la Escritura de Constitución surtirá los efectos previstos en el artículo 6 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, modificada, entre otras, por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre y por la Ley 44/2002 y por el Real Decreto-ley 5/2005, de 11 xx xxxxx, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública (conjuntamente, la “Ley 24/1988”). De acuerdo con el mencionado artículo y el artículo 6 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles (el “Real Decreto 116/1992”) la escritura en que se haga constar la representación de los Bonos por medio de anotaciones en cuenta deberá ser, en su caso, la de emisión.

4.13 Fecha de emisión de los valores

La fecha de emisión de los Bonos será el 14 de enero de 2009.

a) Colectivo de potenciales inversores a los que se ofrecen los Bonos

La totalidad de los Bonos serán inicialmente suscritos por CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID, que es un inversor cualificado (según se define tal categoría de inversores en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, que desarrolla parcialmente la Ley 24/1988 en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigibles a tales efectos).

La finalidad de la emisión es, tal y como se indica en el apartado 5.1. del Documento de Registro, que los Bonos de titulización con máxima calificación sean utilizados como colateral de financiación frente a bancos centrales. No obstante, los Bonos serán admitidos a negociación en AIAF, y en caso de posterior venta de los Bonos por la entidad suscriptora, podrán adquirirse libremente a través de dicho mercado por cualquier inversor, de acuerdo con sus propias normas de contratación.

b) Fecha de suscripción o adquisición

La suscripción de la totalidad de los Bonos se realizará por la Entidad Cedente en la Fecha de Constitución.

c) Compromiso de suscripción

Mediante el otorgamiento de la escritura de constitución, el Cedente suscribe la totalidad de los Bonos que sean emitidos por parte del Fondo, por lo que no será necesario proceder ni al aseguramiento de la emisión ni a la colocación ni a la adjudicación de los Bonos.

d) Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso

El Cedente deberá abonar el 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Desembolso”), antes de las 11:00 horas de Madrid, valor mismo día, el precio de emisión por cada Bono adjudicado en suscripción, mediante transferencia a la Cuenta de Tesorería Euros, valor ese mismo día.

4.14 Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores

Los Bonos objeto de la presente emisión no están sujetos a restricciones particulares a su libre transmisibilidad, que se efectuará con sujeción a las disposiciones legales que le sean de aplicación y a lo previsto en el presente Folleto.

5 ACUERDOS DE ADMISIÓN A COTIZACIÓN Y NEGOCIACIÓN

5.1 Mercado en el que se negociarán los valores

La Sociedad Gestora solicitará, en representación y por cuenta del Fondo, la inclusión de la emisión de los Bonos en AIAF Xxxxxxx xx Xxxxx Fija (“AIAF”), mercado secundario oficial de valores reconocido en la Disposición Transitoria Sexta de la Ley 37/1998 de 16 de noviembre, de reforma de la Ley 24/1988. Se espera que la admisión definitiva a negociación se produzca no más tarde de transcurridos treinta (30) días naturales desde la Fecha de Desembolso.

En el supuesto de que no tenga lugar en el mencionado plazo la admisión a cotización de los Bonos en AIAF, la Sociedad Gestora informará inmediatamente a los titulares de los Bonos, mediante publicación de un anuncio en un periódico de difusión nacional, y a la CNMV especificando las causas de dicho incumplimiento, de acuerdo con lo establecido en el apartado 4 del Módulo Adicional, todo ello sin perjuicio de la responsabilidad contractual de la Sociedad Gestora que pudiera derivarse del citado incumplimiento.

La Sociedad Gestora hace constar que conoce los requisitos y condiciones exigidos para la admisión, permanencia y exclusión de los Bonos en AIAF, según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores, aceptando el Fondo, a través de la Sociedad Gestora, cumplirlos.

5.2 Agente Financiero

La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará con CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID (el “Agente Financiero”) un contrato (el

“Contrato de Prestación de Servicios Financieros”) para realizar el servicio financiero de la emisión de Bonos que se emiten con cargo al activo del Fondo.

Las obligaciones contenidas en el Contrato de Prestación de Servicios Financieros en cuanto a la Agencia de Pagos son resumidamente las siguientes:

(i) en cada una de las Fechas de Pago de los Bonos, pagar los intereses y, en su caso, la parte correspondiente del principal de los Bonos a los titulares de los mismos, una vez deducido el importe total de la retención a cuenta por rendimientos del capital mobiliario que, en su caso, proceda efectuarse de acuerdo con la legislación fiscal aplicable, y realizar el pago de las restantes cantidades que proceda pagar a cargo del Fondo de acuerdo con el Folleto y con la Escritura de Constitución, incluyendo el Préstamo B;

(ii) en cada Fecha de Fijación del Tipo de Interés, comunicar a la Sociedad Gestora el Tipo de Interés de Referencia Euribor o su sustituto, según lo dispuesto en el apartado 4.8.1 c) de la Nota de Valores, que servirá de base para el cálculo del Tipo de Interés Nominal aplicable a los Bonos, al Préstamo B, al Préstamo Subordinado para el Fondo de Reserva, al Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales, al Préstamo Cupón Corrido, y a las Líneas de Liquidez.

(iii) facilitar a la Sociedad Gestora cuanta información sea necesaria o conveniente para que esta última pueda cumplir con las obligaciones del Fondo, en particular las de índole fiscal, en representación y por cuenta del mismo; y

(iv) facilitar a la SOCIEDAD DE SISTEMAS las instrucciones necesarias hasta la Fecha de Desembolso.

En contraprestación a los servicios a realizar por el Agente Financiero, el Fondo satisfará al mismo una comisión anual del 0,0025% sobre el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Pasivos en la Fecha de Pago anterior, pagadera en cada Fecha de Pago (la “Comisión de Servicios Financieros”). La Comisión de Servicios Financieros se devengará, entre la Fecha de Pago anterior y la Fecha de Pago en curso (salvo para el primer periodo, que se devengará entre la Fecha de Constitución del Fondo y la primera Fecha de Pago).

La Comisión de Servicios Financieros se calculará tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de la comisión (que coincidirán con los Periodos de Devengo de Intereses de los Bonos, a excepción del primer periodo, que comprenderá los días transcurridos desde la Fecha de Constitución del Fondo, incluida, y la primera Fecha de Pago, excluida) y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta y cinco (365) días (Actual/365).

En el supuesto de que la deuda no subordinada no garantizada del Agente Financiero tuviera asignada en cualquier momento una calificación crediticia inferior a P-1 a corto plazo (MOODY’S) o a A1 a largo plazo, la Sociedad Gestora, en el plazo de treinta (30) Días

Hábiles desde que ocurriese dicha circunstancia actuará de conformidad con lo siguiente: (a) obtendrá del Agente Financiero por parte de una entidad de crédito con calificación igual o superior a P-1 a corto plazo y A1 a largo plazo (Moody’s) un aval bancario a primera demanda incondicional e irrevocable y con renuncia al beneficio de excusión en garantía de las obligaciones del Agente Financiero bajo el Contrato de Servicios Financieros, o bien (b) sustituirá al Agente Financiero por otra entidad de crédito cuya deuda no subordinada no garantizada tenga una calificación mínima igual a P-1 a corto plazo y A1 a largo plazo (Moody’s) contratando la máxima rentabilidad posible para los saldos de cada Cuenta de Tesorería, o (c) en caso de no ser posible lo anterior, la Sociedad Gestora obtendrá del Agente Financiero o de un tercero garantía pignoraticia a favor del Fondo sobre activos financieros de calidad crediticia no inferior a la de la Deuda Pública del Estado español en la Fecha de Constitución, por importe suficiente para garantizar los compromisos establecidos en el Contrato de Servicios Financieros. El Agente Xxxxxxxxxx se compromete a poner en conocimiento de la Sociedad Gestora cualquier rebaja o retirada de su calificación crediticia otorgada por la Entidad de Calificación, tan pronto como tenga conocimiento de dichos supuestos. En el caso de que tenga lugar la sustitución del Agente Financiero, los gastos derivados de dicha sustitución correrán a cargo del Agente Financiero sustituido.

No obstante, la Sociedad Gestora podrá trasladar con posterioridad el saldo de las Cuentas de Tesorería al Agente Financiero sustituido, siempre que obtenga el aval a que se refiere el párrafo anterior o que el Agente Financiero sustituido recupere la calificación P-1 a corto plazo y A1 a largo plazo (Moody’s), previa suscripción de los oportunos documentos.

El Agente Financiero podrá subcontratar o delegar en terceras personas la realización de las funciones señaladas en el presente apartado, siempre que sea legalmente posible y (i) medie el consentimiento previo por escrito de la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, (ii) estas terceras partes cuenten con un rating mínimo de P-1 a corto plazo y A1 a largo plazo(Moody’s) y siempre que (iii) dicho subcontratista o delegado haya renunciado a ejercitar cualquier acción en demanda de responsabilidad contra el Fondo. Las terceras entidades a las que el Agente Financiero subcontrate dichos servicios deberán comprometerse, en el correspondiente contrato de prestación de servicios, a aceptar y cumplir los términos y condiciones recogidos en el Contrato de Prestación de Servicios Financieros.

6. GASTOS DE LA OFERTA Y LA ADMISIÓN

Los gastos previstos por la constitución del Fondo y la emisión y admisión a cotización de los Bonos son los siguientes, con el IVA incluido, en caso de no exención:

Gastos de Constitución y Administración	Euros
Tasas CNMV	40.793,88
Registro	9.180,00
Tasas AIAF	52.200,00
Tasas SOCIEDAD DE SISTEMAS	580,00
Entidades de Calificación, Asesores legales	667.25,60
Auditores, gastos notariales y otros	690.522,51
Total Gastos	1.460.527,99

Los gastos recogidos en el cuadro anterior serán satisfechos con cargo al Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales descrito en el apartado 3.4.3.2 del Módulo Adicional.

7 INFORMACIÓN ADICIONAL

7.1 Declaración de la capacidad en que han actuado los asesores relacionados con la emisión que se mencionan en la Nota de Valores

J&A XXXXXXXXX, S.L.P., como asesor independiente, ha proporcionado el asesoramiento legal para la constitución del Fondo y la emisión de los Bonos y revisado las manifestaciones relativas al tratamiento fiscal del Fondo.

7.2 Otra información de la Nota de Valores que haya sido auditada o revisada por auditores

No procede.

7.3 Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto

KPMG Auditores, S.L. ha realizado una auditoría de la Cartera de los Activos Titulizables en los términos que se recogen en el apartado 2.2 del Módulo Adicional.

7.4 Información procedente de terceros

Dentro de sus labores de comprobación de la información contenida en el presente Folleto, la Sociedad Gestora ha recibido confirmación por parte del Cedente sobre la veracidad de

las características acerca de los Activos que se recogen en el apartado 2.2.2 del Módulo Adicional, así como del resto de información sobre el Cedente que se contiene en el presente Folleto (que será ratificada por el Cedente en la Fecha de Constitución del Fondo en la Escritura de Constitución).

La Sociedad Gestora confirma que la información procedente de la Entidad Cedente se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que tiene conocimiento de ello y puede confirmar a partir de la información facilitada por aquella, no se ha omitido ningún hecho que haría la información reproducida inexacta o engañosa ni este Folleto omite hechos o datos significativos que puedan resultar relevantes para el inversor.

7.5 Ratings o calificaciones asignadas a los valores por agencias de calificación

La Sociedad Gestora ha encargado la valoración del riesgo crediticio de los Bonos a MOODY’S INVESTORS SERVICE ESPAÑA, S.A. (“Moody’s”), entidad calificadora reconocida por la CNMV a los efectos de lo dispuesto en el artículo 2º.3.b) del Real Decreto 926/1998 (la “Entidad de Calificación”).

Calificación otorgada a la emisión de los Bonos

La Entidad de Calificación han asignado con anterioridad al registro del presente Folleto a los Bonos las siguientes calificaciones, todas con carácter provisional:

	CALIFICACIÓN PROVISIONAL MOODY’S
Bonos del Tramo A	Aaa

Se espera confirmar las calificaciones anteriores como finales antes del desembolso de los Bonos.

Si la Entidad de Calificación no confirmara como definitivas antes del desembolso de los Bonos las calificaciones provisionales anteriores, se comunicaría esta circunstancia inmediatamente a la CNMV y se haría pública en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo Adicional.

La no confirmación como definitivas de las calificaciones anteriores por la Entidad de Calificación antes del desembolso constituiría un supuesto de resolución de la constitución del Fondo, de la cesión de los Activos, y de la emisión de los Bonos, y del resto de contratos vinculados al mismo.

Las calificaciones realizadas por Moody’s miden la pérdida esperada antes de la Fecha de Vencimiento Legal.

Las calificaciones tienen en cuenta la estructura de la emisión de los Bonos, los aspectos legales de la misma y del Fondo que los emite, las características de los préstamos seleccionados para su cesión al Fondo y la regularidad y continuidad de flujos de la operación.

Las calificaciones de la Entidad de Calificación no constituyen una evaluación de la probabilidad de que los deudores realicen reembolsos anticipados de capital, ni de en qué medida dichos reembolsos anticipados difieren de lo previsto originalmente. Las calificaciones no suponen, en modo alguno, una calificación del nivel de rendimiento actuarial.

Las calificaciones asignadas, así como toda revisión o suspensión de las mismas:

(i) son formuladas por la Entidad de Calificación sobre la base de numerosas informaciones que recibe, y de las cuales no garantiza ni su exactitud, ni que sean completas, de forma que la Entidad de Calificación no podrá en forma alguna ser considerada responsable de las mismas; y

(ii) no constituyen y, por tanto, no podrían en modo alguno interpretarse como una invitación, recomendación o incitación dirigida a los inversores para que procedan a llevar a cabo cualquier tipo de operación sobre los Bonos y, en particular, a adquirir, conservar, gravar o vender dichos Bonos.

Las calificaciones finales asignadas pueden ser revisadas, suspendidas o retiradas en cualquier momento por la Entidad de Calificación, en función de cualquier información que llegue a su conocimiento. Dichas situaciones, que no constituirán supuestos de liquidación anticipada del Fondo, serán puestas en inmediato conocimiento tanto de la CNMV como de los titulares de los Bonos.

Para realizar el proceso de calificación y seguimiento, la Entidad de Calificación confía en la exactitud y lo completo de la información que les proporcionan el Cedente, la Sociedad Gestora, la Entidad Directora, los auditores de los préstamos seleccionados y los abogados.

La Sociedad Gestora, en representación del Fondo, se compromete a suministrar a la Entidad de Calificación (en la dirección xxxxxxx.xxx@xxxxxx.xxx), dentro del mes siguiente a cada Fecha de Pago, información sobre la situación del Fondo y el comportamiento de los Activos durante el Periodo de Devengo de Intereses que finalice en dicha Fecha de Pago. El incumplimiento de esta obligación podría resultar en la retirada de las calificaciones. Igualmente, facilitará dicha información cuando de forma razonable fuera requerida a ello y, en cualquier caso, cuando existiera un cambio en las condiciones del Fondo, en los contratos concertados por el mismo a través de la Sociedad Gestora o en las partes interesadas.

El Préstamo o Tramo B no ha sido objeto de calificación por ninguna agencia de calificación.

MÓDULO ADICIONAL3

1 VALORES

1.1 Denominación mínima de la emisión.

El Fondo se constituirá con los Activos cedidos al Fondo por el Cedente, cuyo importe nominal total será de:

a) MIL CIENTO VEINTINUEVE MILLONES TRESCIENTOS TRES MIL TRESCIENTOS SESENTA Y CUATRO EUROS CON VEINTITRES CÉNTIMOS DE EURO (€1.129.303.364,23) y

b) SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES (750.000.000) USD Dólares.

Esto supondrá que el Fondo adquirirá Activos cuyo importe nominal total será ligeramente inferior a MIL SEISCIENTOS SETENTA MILLONES DOSCIENTOS MIL EUROS

(€1.670.200.000), asumiendo las amortizaciones que se produzcan hasta la Fecha de Constitución y un Tipo de Cambio a fecha 9 de enero de 2009 de 1USD= 0,721 EUR, que se derivan de veintiséis (26) préstamos y créditos originados por el Cedente.

No obstante lo anterior, en la Fecha de Constitución, se determinará el Tipo de Cambio aplicable en el Contrato de Permuta de Divisas, determinándose el cambio a Euros del importe nominal total de dichos Activos denominados en Dólares Americanos. En función de dicho Tipo de Cambio, se determinará el importe nominal en euros de los Activos que se adquieren, así como el importe nominal total de Xxxxx y xxx Xxxxxxxx B, tal y como se indica en el apartado 4.1. de la Nota de Valores. De acuerdo con el Tipo de Cambio a 9 de enero de 2009 el cambio a Euros del importe nominal total de dichos Activos denominados en Dólares Americanos, hace que el importe nominal total de los Activos cedidos al Fondo sea el importe inferior a los MIL SEISCIENTOS SETENTA MILLONES DOSCIENTOS MIL EUROS (€1.670.200.000) que se indican en el párrafo anterior.

El importe de los Activos adquiridos en la Fecha de Constitución no será inferior al importe de los Bonos emitidos en más de 50.000 Euros.

En caso de que por amortizaciones extraordinarias no previstas, el Salvo Vivo de la cartera a la Fecha de Constitución sea inferior en más de cincuenta mil (50.000) Euros al límite inferior de la horquilla prevista de importe de emisión de Bonos y xxx Xxxxxxxx B, se reduciría el importe inicial de la emisión de Bonos o xxx Xxxxxxxx B, de tal forma que el importe de los Activos cedidos sea igual o inferior al saldo inicial de Bonos y xxx Xxxxxxxx B modificado. Dicha circunstancia se pondrá en conocimiento de la CNMV, de los posibles inversores y de la Entidad Prestamista xxx Xxxxxxxx B mediante el registro de un suplemento al presente Folleto ante dicha Comisión.

3 El Módulo Adicional ha sido elaborado según el Anexo VIII del Reglamento 809/2004.

El Fondo se estructura de tal forma que los Bonos de Titulización y el Préstamo B estarán respaldados por una serie de Activos. Los recursos recibidos por el Fondo correspondientes a los Activos, el retraso en el pago o impago definitivo de importes debidos por dichos Activos, los importes correspondientes a su amortización regular o anticipada o cualquier otra circunstancia afectarán a los Bonos y al Préstamo B.

1.2 Confirmación de que la información relativa a una empresa o deudor que no participe en la emisión se ha reproducido exactamente.

La información relativa a los distintos deudores que se reproduce en el presente Módulo Adicional se ha reproducido exactamente, de conformidad con la información suministrada por el Cedente.

2 ACTIVOS SUBYACENTES

2.1 Confirmación sobre la capacidad de los activos titulizados de producir los fondos pagaderos a los valores.

De conformidad con la información suministrada por el Cedente y analizada por la Entidad de Calificación, los Activos que se titulizan permiten, conforme a sus características contractuales y asumiendo su pago íntegro a su vencimiento respectivo, hacer frente a los pagos debidos y pagaderos a los Bonos y al Préstamo B que se emiten, de acuerdo a las calificaciones otorgadas por la Entidad de Calificación.

No obstante, para cubrir posibles incumplimientos de pago por parte de los Deudores, se han previsto operaciones de mejora de crédito que permiten cubrir en diferente medida los importes pagaderos a los Bonos y pretenden mitigar, total o parcialmente, los riesgos inherentes a la cartera titulizada. En situaciones excepcionales esta mejora crediticia podría resultar insuficiente. Las operaciones de mejora de crédito se describen en los apartados 3.4.2, 3.4.3 y 3.4.4 del presente Módulo Adicional.

2.2 Activos que respaldan la emisión

El activo del Fondo estará constituido esencialmente por Activos derivados de préstamos y del saldo dispuesto de créditos (totalmente o en los que el periodo disposición del mismo ha terminado) sin garantía hipotecaria, pudiendo tener otro tipo de garantías no inscribibles en registros públicos. Todos los Activos han sido concedidos, bajo distintas líneas de producto, dentro de las que el Cedente tiene diseñadas para personas jurídicas en el marco de su política comercial por parte de su división de “Banca de Empresas”.

El Fondo adquirirá los Activos en los términos recogidos en el apartado 3.3 del Módulo Adicional.

Los préstamos y créditos cedidos de los que se derivan los Activos mantienen un calendario de amortización definido, sin posibilidad de volver a disponer el importe amortizado,

excluyendo por tanto cualquier tipo de líneas de crédito y/o de tesorería o cualquier modalidad de créditos “revolving”.

Los préstamos y créditos de los que se derivan los Activos pueden permitir que el principal de dichos Activos este dividido en distintos periodos de devengo (por su disposición inicial en diferentes momentos) que podrán, a su vez, consolidarse o subdividirse en otros periodos de devengo. Al Fondo se cederán el 100% del saldo vivo dispuesto de cada uno de los Activos, sin perjuicio de que dicho Activo se consolide o se divida por mantener periodos de devengo de interés distintos en un momento posterior.

Asimismo, los Activos pueden derivarse de préstamos o créditos bilaterales, es decir, de operaciones en las que el Cedente es el único acreedor del Deudor o de préstamos o créditos sindicados, en las que el Cedente es acreedor mancomunado con otra serie de entidades de crédito, refiriéndose los Activos a la participación dispuesta del Cedente en dicho préstamo o crédito sindicado.

Es práctica habitual en este tipo de activos corporativos que, según la naturaleza de la financiación, periódicamente se parametricen las obligaciones del Deudor, se requiera cierta información del mismo, se verifiquen las obligaciones objeto de control (covenants y ratios) y se revisen las operaciones y su calidad crediticia, todo ello con objeto de garantizar el cumplimiento de las obligaciones contractuales y anticipar cualquier deterioro en la evolución de la financiación para evitar cualquier riesgo de morosidad/insolvencia. De este modo, se puede dar la circunstancia de que, en el supuesto de que se den a lo largo de la vida de los Activos, alteraciones o incumplimientos graves sobre los términos, condiciones u otro tipo de exigencias contractuales pactados, se produzca un incumplimiento temporal, excepcional o total del contrato que implicaría una resolución anticipada del mismo.

Los ratios que tienen los Activos son los que se recogen a continuación, tal y como se detallan en la tabla del apartado 2.2.2 posterior:

▪ Consolidated Total Net Borrowings (Endeudamiento Neto Consolidado) / Consolidated EBITDA (EBITDA Consolidado).

▪ Dotación y reposición del Ratio Cobertura Anual Servicio de la Deuda

▪ Ratio de Cash Flow/Servicio de la Deuda

▪ Ratio de EBITDA / Gastos Financieros

▪ Ratio de Endeudamiento Neto con Garantías

▪ Ratio de Endeudamiento Neto con Garantías/ EBITDA

▪ Ratio de Endeudamiento Neto/ EBITDA

▪ Ratio de Fondos Propios/ Deuda Senior

▪ Ratio Cobertura Anual Servicio de la Deuda (RACSD)

▪ Ratio de Cobertura del Servicio de la Deuda (RCSD)

El resto de los Activos no tienen ninguna obligación de mantener ratios o covenants.

Adicionalmente, todas los préstamos o créditos de las que se derivan los Activos estarán denominados en Euros o en Dólares.

Finalmente, cabe destacar que los préstamos o créditos de los que se derivan los Activos pueden estar documentados en un mismo contrato que reflejen varios préstamos o créditos. Además en dos (2) operaciones dicho contrato único en el que se documenta el préstamo o crédito objeto de cesión, contemplan otras operaciones de financiación distintas de las que son objeto de cesión al Fondo (así, otros préstamos o créditos en los que el Cedente no tiene participación, líneas de crédito revolving, líneas de avales, etc…). A efectos aclaratorios se hace constar que dichas operaciones de financiación no son objeto de cesión al Fondo. No obstante, la existencia de cláusulas de vencimiento anticipado cruzado (cross default) entre las distintas operaciones de financiación documentadas en un mismo contrato, puede provocar que el vencimiento anticipado de dichas operaciones provoque a su vez el vencimiento anticipado de los Activos.

Conforme a la cartera de Activos cuyos derechos de crédito son objeto de titulización por el Fondo, existen a 2 de diciembre de 2008 veintiséis (26) Activos, derivados de veinticuatro

(24) documentos xx xxxxxxxx y crédito (es decir, en dos ocasiones, bajo un único documento se regulan las condiciones de dos Activos distintos) con un total de veinte (20) deudores de los préstamos o créditos de los que se derivan los Activos (los “Deudores”), de los cuales diez (10), tienen su domicilio social en España, estando los otros diez (10) Deudores domiciliados en Luxemburgo (1), Alemania (5), Francia (3) y Xxxxx Unido (1).

Funcionamiento de las operaciones sindicadas

De entre la cartera de Activos existen a 2 de diciembre de 2008 trece (13) Activos que se derivan de préstamos o créditos sindicados, que suponen el 51,31% del total del Saldo Vivo de la cartera.

Estas operaciones sindicadas consisten esencialmente en una operación xx xxxxxxxx o crédito en la que no existe sólo una entidad acreedora del Deudor, sino que existen varias entidades financieras que, de forma mancomunada, otorgan la financiación al Deudor. De este modo, el Deudor es responsable frente a todas ellas, en proporción entre cada una de ellas al importe de la financiación que cada una haya efectivamente puesto a disposición del Deudor.

En estas operaciones sindicadas se delega por las entidades acreedoras facultades de administración y de agencia en una de las entidades de crédito que forman el sindicato de entidades (entidad agente) quien en consecuencia actuará como mandatario de éstas, de forma que:

- Los pagos de cualquier naturaleza derivados xxx xxxxxxxx o crédito se realizan por el Deudor o los garantes a la propia entidad agente, surtiendo plenos efectos liberatorios como si hubieran sido recibidos, en la proporción correspondiente, por todas las demás entidades.

- Todos los pagos que por principal, intereses, comisiones y demás conceptos pactados que realice el Deudor como consecuencia xxx xxxxxxxx o crédito serán distribuidos por la entidad agente de forma inmediata entre las entidades acreedoras, de forma que en todo momento, se encuentren todas ellas pagadas en la misma proporción.

- A tales efectos, la entidad agente abre y lleva en su contabilidad una cuenta especial xxx xxxxxxxx o crédito a nombre del Deudor, en la que ésta adeuda el principal debido de la operación, así como los intereses, comisiones, gastos, intereses de demora, costes adicionales y cuantas otras cantidades que, de acuerdo con el préstamo o crédito sean de cuenta del Deudor. De igual modo, se abonan en dicha cuenta todas las cantidades que para el pago de sus obligaciones conforme al préstamo o crédito entregue el Deudor o un tercero por su cuenta, de forma tal que el saldo de la cuenta represente el importe de lo debido por el Deudor a las entidades acreedoras en cada momento.

Además de la cuenta referida en el párrafo anterior, para cada una de las entidades acreedoras, incluida la entidad agente, se abre y lleva la contabilidad de cuenta a nombre del Deudor en la que se adeuda el importe de la entrega del capital realizada por la entidad acreedora correspondiente al Deudor, así como los intereses, comisiones, gastos, intereses de demora, costes adicionales y cuantas otras cantidades que, de acuerdo con el préstamo o crédito, el Deudor deba a dicha entidad acreedora, y en la que se abonarán todas las cantidades que perciba la entidad acreedora conforme a dicho préstamo o crédito, de forma tal que el saldo de la cuenta xx xxxxxxxx de cada entidad acreedora represente el importe de lo debido a la misma por el Deudor en cada momento.

- Cualquier notificación hecha o recibida por la entidad agente surtirá los mismos efectos que si hubiera sido formulada o recibida por todas las entidades, debiéndose canalizar cualquier notificación entre las entidades y el deudor o los garantes precisamente a través de la entidad agente.

- La entidad agente ejercita en nombre de las entidades las actuaciones y reclamaciones extrajudiciales que considere convenientes para la defensa y eficacia xxx xxxxxxxx o crédito, designando las entidades por regla general a la entidad agente para que ejecute las garantías otorgadas para la devolución de todas las cantidades debidas en virtud de dicho préstamo o crédito.

- Las facultades de representación que las entidades otorgan a la entidad agente se entienden limitadas a aquellas actuaciones y medidas que fueren necesarias para la ejecución y efectividad del Activo.

En ningún caso el Fondo asumirá las funciones ni responsabilidades de la entidad agente, manteniéndose dichas funciones y responsabilidades en la entidad agente de la operación (sea Caja Madrid u otra entidad).

Las decisiones o autorizaciones ("waivers") que se deban adoptar o tomar por el sindicato de las entidades acreedoras de un préstamo o crédito sindicado se realizan por el acuerdo mayoritario de las mismas teniendo en cuenta sus respectivas participaciones en la financiación. Tal y como se detalla en el apartado 2.2.7 del presente Módulo Adicional, las autorizaciones que conlleven la novación de los términos de la financiación deberán contar, en todos los casos, con la autorización del Administrador, actuando por cuenta del Fondo. Si la novación no es autorizada por el Administrador, actuando por cuenta del Fondo, no podrá realizarse. En el caso de "waivers" que sólo impliquen la renuncia al derecho a declarar el vencimiento anticipado ante el incumplimiento de alguna de las obligaciones que contenga de forma temporal o para un supuesto específico, si no es autorizada por el Administrador pero cuenta con la mayoría requerida, se deberá acatar la decisión mayoritaria.

Una descripción detallada de la administración y seguimiento de los Activos (sindicados o no) por parte de la Entidad Cedente se recoge en el apartado 2.2.7 del presente Módulo Adicional.

Deudores de los Activos

Se incluye a continuación una descripción general de los Deudores de los Activos que son objeto de titulización, que incluye nombre, domicilio y actividad de los mismos. Un detalle de los mayores Deudores y de los Activos de dichos mayores deudores se incluye en el apartado 2.2.11 del presente Módulo Adicional.

Razón Social	Saldo vivo	Actividad	CCAA o País	Fuente publica de Cuentas de Resultados
ACCIONA ENERGIA,	39,946,400.00 €	DISTRIBUCION	Navarra	xxxx://xxx.xxxxxxx-
S.A.		Y COMERCIO		xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/000000/Xx/Xxxxxxxxxx_xx
		DE ENERGIA		o_2007.pdf
		ELECTRICA
	40,205,565.67 €	AUTOPISTAS	Andalucía	xxxx://xxx.xxx.xx/
AUTOPISTAS DEL SOL		PEAJE Y OTRAS
CONCESIONES.ESPAÑ		VIAS DE PEAJE
OLAS, S.A.
	$50,000,000.00	BANCOS	Xxxxx Unido	xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxx/x
BANK OF SCOTLAND				inancial_info/information.cfm
PLC
	100,000,000.00 €	BANCOS	Alemania	xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxxxxxx/x
BAYERISCHE HYPO-				nvestorrelations/reportsfinancedata/index.html
UND VEREINSBANK
AG.
	$100,000,000.00	BANCOS	Alemania	xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xx/xxxxx0/xxxxxx
BAYERISCHE				ni/berichte.html
LANDESBANK,
MUENCHEN
	$50,000,000.00	XXXXX	Xxxxxxx	xxxx://xxx.xxx.xx/Xxxxxxx/Xxxxxxxxx-
CAIXA GERAL DE				Information/Annual-Reports/2007/Pages/Annual-
DEPOSITOS S.A				Report-2007.aspx
	80,941,637.00 €	AUTOPISTAS	Cataluña	xxxx://xxx.xxx.xx/
CEDINSA EIX DEL		PEAJE Y OTRAS
LLOBREGAT,XXXX.XX		VIAS DE PEAJE
NERALIT

	118,035,964.91 €	AUTOPISTAS	Madrid	xxxx://xxx.xxx.xx/
CONCESIONES DE		PEAJE Y OTRAS
MADRID, S.A.		VIAS DE PEAJE
	$50,000,000.00	BANCOS	Francia	xxxx://xxx.xxxxxx-xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-:-
CREDIT AGRICOLE SA				account-bank-and-business-banking-
				171/index.html
	$50,000,000.00	BANCOS	Francia	xxxx://xxx.xxxxx.xxx/x/xxx-xxx/xxxxxxxx-
DEXIA CREDIT LOCAL				quarterly2008.php
PARIS
	30,000,000.00 €	BANCOS	Alemania	xxxx://xxx.xxxxxxxx-xxxx.xxx/Xxxxxxxx-
DRESDNER BANK AG				Bank/Facts-Figures/annual-report-
				group/index.html
	395,926,544.31 €	SOCIEDADES	Luxemburgo	xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxx/xx/xxxxxxxx_xxxxxxxxx/x
ENEL FINANCE		GESTORAS		ilanci_documenti/bilanci_annuali/
INTERNATIONAL S.A.
	68,333,332.67 €	CAPTACION,	Madrid	xxxx://xxx.xxx.xx/
ENTE PUBLICO CANAL		DEPURACION,
XX XXXXXX XX		DISTRIBUCION
		AGUA
	100,000,000.00 €	ARRENDAMIEN	Madrid	xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx
FINANCIERA EL		TO		lescorporativo/elcorteinglescorporativo/xxxxxx.xx?
CORTE INGLES E.F.,		FINANCIERO		IDM=22&NM=1
S.A.
	43,250,000.00 €	CONSTR.XXXX	Madrid	xxxx://xxx.xxx.xx/
GLOBAL VIA		ETERA/AEROD
INFRAESTRUCTURAS,		XXXX/INSTAL.
S.A		DEPORT
	$100,000,000.00	BANCOS	Alemania	xxxx://xxx.xxx-
HSH NORDBANK AG				xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx
(MERGER OF				terstattung/konzernberichterstattung_2.jsp
HAMBURGI
INSTITUTO DE	$250,000,000.00	INSTITUTO	Madrid	xxxx://xxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/000000
CREDITO OFICIAL		CREDITO		7_Cuentas%20anuales%202007.pdf
		OFICIAL (ICO)
	$100,000,000.00	BANCOS	Alemania	xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/XxxxxxXxxxxxx/Xxxxxxxx
LANDESBANK				Relations/Finanzdaten
HESSEN-THURINGEN
GIROZENTRALE
	72,109,326.06 €	ALQUILER	Madrid	xxxx://xxx.xxx.xx/
PLAN AZUL 07, S.L.		OTRO MEDIO
		TRANSPORTE
		TERRESTRE
	51,772,262.17 €	AUTOPISTAS	Madrid	xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxx/00000/xxxxxxx%00x
RUTA DE LOS		PEAJE Y OTRAS		nuales%20e%20informe%20de%20gesti%C3%B
PANTANOS, S.A.		VIAS DE PEAJE		3n%20consolidados%20ejercicio%202007.pdf

Auditoría sobre los Activos objeto de titulización

Se ha realizado un informe de auditoría sobre la cartera de Activos que serán objeto de titulización. Xxxxx xxxxxxx está integrada por veintiséis (26) Activos con un saldo vivo, a 2 de diciembre de 2008, de 1.140.521.032,79 Euros y de 750.000.000 USD Dólares.

El Informe de Auditoría ha sido elaborado por KPMG Auditores, S.L., con NIF B-78510153, con domicilio social en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 00, Xxxxxx, inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0702.

La verificación de la auditoría versa sobre una serie de atributos tanto cuantitativos como cualitativos de la cartera de Activos y, en concreto, sobre los siguientes aspectos:

- Formalización de los préstamos o créditos de los que se derivan los Activos

- Propósito o finalidad del Activo

- Identificación del titular

- Transmisión de los Activos

- Fecha de formalización de los préstamos o créditos de los que se derivan los Activos

- Fecha de vencimiento de de los préstamos o créditos de los que se derivan los Activos

- Tipo de interés de referencia a la fecha de referencia

- Diferencial del tipo de interés actual

- Tipo de interés aplicado a la fecha de referencia

- Importe inicial del Activo

- Saldo actual del Activo

- Retrasos en el pago del Activo

- Titularidad

- Situación concursal

- País de residencia del titular

- Tipo de Activo

- Tipo de garantías

- Calendario fijado de amortización

- Políticas de concesión de riesgos

- Divisa del Activo

El Cedente se compromete, durante la vigencia de los Activos, de conformidad con lo previsto en el apartado 2.2.9 del Módulo Adicional, a que, si a pesar de sus propias comprobaciones y de las efectuadas por KPMG Auditores, S.L., se detectara la existencia de alguno de los Activos que en la Fecha de Constitución del Fondo presentara algún vicio oculto o que no se ajustara en su totalidad a las características contenidas en el apartado

2.2.8 del Módulo Adicional, procederá de modo inmediato a la sustitución del Activo correspondiente o a la resolución de la compraventa de dicho Activo, según proceda, de acuerdo con el apartado 2.2.9 del Módulo Adicional, procediéndose, con anterioridad a la sustitución, a la comprobación de la idoneidad xxx xxxxxxxx sustituyente por una firma de auditoría externa.

Los resultados de la auditoría se encuentran recogidos en un informe, que es uno de los documentos para consulta según se determina en el apartado 10 del Documento de Registro.

2.2.1 Jurisdicción legal por la que se rige el grupo de Activos

Los Activos titulizados se rigen tanto por el Derecho español (en 15 Activos) como por el derecho de Inglaterra y Gales (en 3 Activos) y Alemania (en 8 Activos), según sea el caso aplicable a cada Activo.

2.2.2 Descripción de las características generales de los deudores y del entorno económico, así como datos estadísticos globales relativos a los activos titulizados

A continuación se incluyen varios cuadros estratificados de análisis de la cartera de Activos seleccionada del Cedente, excluyendo los tramos sin saldo.

Se incluyen los estratificados tanto para la cartera de Activos denominados en Euros, como para los Activos denominados en Dólares.

a) Distribución por Saldo Inicial Euros

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos denominados en Euros, en función de su saldo inicial a la fecha de selección de la cartera, en los siguientes intervalos expresados en Euros:

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por Saldo Vivo Inicial

Saldo Inicial	Número Activos	% sobre total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo Medio	Saldo Inicial Medio ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.
Inferior a 20.000.000	1	5,88%	13.197.967,00	1,16%	13.197.967,00	00.000.000,00	8,62%	168,00
entre 20.000.000 Y 29.999.999	1	5,88%	26.666.666,00	2,34%	26.666.666,00	00.000.000,00	4,42%	54,00
entre 30.000.000 Y 39.999.999	2	11,76%	40.423.815,54	3,54%	20.211.907,00	00.000.000,99	5,57%	13,52
entre 40.000.000 Y 49.999.999	4	23,53%	160.263.066,67	14,05%	40.065.766,00	00.000.000,00	5,15%	71,74
entre 50.000.000 y 99.999.999	5	29,41%	304.042.973,27	26,66%	60.808.594,00	00.000.000,46	5,94%	211,33
entre 100.000.000 y 199.999.999	2	11,76%	200.000.000,00	17,54%	100.000.000,00	000.000.000,00	5,35%	22,50
Mayor o igual a 200.000.000	2	11,76%	395.926.544,31	34,71%	197.963.272,00	000.000.000,56	3,71%	26,05
Totales	17	100%	1.140.521.032,79	100%	67.089.472,52		4,93%	83,09

A la fecha de selección de la Cartera de Activos Titulizables, el saldo inicial del Activo de mayor importe asciende a 325.000.000 Euros y el de menor importe a 13.197.967 Euros.

Dólares

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos denominados en Dólares, en función de su saldo inicial a la fecha de selección de la cartera, en los siguientes intervalos expresados en Dólares:

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por Saldo Vivo Inicial

Saldo Inicial	Número Activos	% sobre total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo Medio	Saldo Inicial Medio ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.

entre 50.000.000 y 99.999.999	4	44,44%	200.000.000,00	26,67%	50.000.000,00	00.000.000,00	4,40%	56,75
entre 100.000.000 y 149.999.999	4	44,44%	400.000.000,00	53,33%	100.000.000,00	000.000.000,00	3,77%	46,75
entre 150.000.000 y 250.000.000	1	11,11%	150.000.000,00	20,00%	150.000.000,00	000.000.000,00	4,23%	10,00

Totales	9	100%	750.000.000,00	100%	83.333.333,33		4,03%	42,07

A la fecha de selección de la Cartera de Activos Titulizables, el saldo inicial del Activo de mayor importe asciende a 150.000.000 Dólares y el de menor importe a 50.000.000 Dólares.

b) Distribución por Saldo Vivo (Euros / Dólares) Euros

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos denominados en Euros, en función del saldo vivo a la fecha de selección de la cartera, en los siguientes intervalos expresados en Euros:

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por Saldo Vivo

Saldo Vivo Vivo	Número Activos	% sobre total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo Medio	Saldo Inicial Medio ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.
Inferior a 20.000.000	2	11,76%	23.621.782,54	2,07%	11.810.891,00	00.000.000,30	7,17%	100,48
entre 20.000.000 Y 29.999.999	2	11,76%	56.448.416,13	4,95%	28.224.208,00	00.000.000,62	4,90%	33,42
entre 30.000.000 Y 39.999.999	3	17,65%	105.346.400,00	9,24%	35.115.466,00	00.000.000,61	5,92%	65,02
entre 40.000.000 Y 49.999.999	2	11,76%	84.916.666,67	7,45%	42.458.333,00	00.000.000,54	4,39%	59,33
entre 50.000.000 Y 74.999.999	2	11,76%	110.683.621,23	9,70%	55.341.810,00	00.000.000,06	6,04%	166,60
entre 75.000.000 y 99.999.999	2	11,76%	163.577.601,91	14,34%	81.788.800,00	00.000.000,51	5,99%	277,34
entre 100.000.000 y 199.999.999	3	17,65%	365.794.909,64	32,07%	121.931.636,00	000.000.000,79	4,61%	30,43
Mayor o igual a 200.000.000	1	5,88%	230.131.634,67	20,18%	230.131.634,00	000.000.000,00	3,69%	16,00
Totales	17	100%	1.140.521.032,79	100%	67.089.472,52		4,93%	83,09

A la fecha de selección de la Cartera de Activos Titulizables, el saldo vivo del Activo de mayor importe asciende a 230.131.634,67 Euros y el de menor importe a 10.423.815,54 Euros.

Dólares

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos denominados en Dólares, en función del saldo vivo a la fecha de selección de la cartera, en los siguientes intervalos expresados en Dólares:

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por Saldo Vivo

Saldo Vivo Vivo	Número Activos	% sobre total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo Medio	Saldo Inicial Medio ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.
entre 50.000.000 Y 99.999.999	4	44,44%	200.000.000,00	26,67%	50.000.000,00	00.000.000,00	4,40%	56,75
entre 100.000.000 y 150.000.000	5	55,56%	550.000.000,00	73,33%	110.000.000,00	113.636.363,64	3,90%	36,73
Totales	9	100%	750.000.000,00	100%	83.333.333,33		4,03%	42,07

A la fecha de selección de la Cartera de Activos Titulizables, el saldo vivo del Activo de mayor importe asciende a 150.000.000 Dólares y el de menor importe a 50.000.000 Dólares.

c) Distribución por antigüedad Euros

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Euros, en función del tiempo transcurrido desde la fecha de disposición del Activo, en los siguientes intervalos expresados en meses.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por Antigüedad del Activo

Antigüedad (meses)	Número Activos	% sobre total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo medio	Saldo Inicial Medio ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.

Inferior a 12	2	11,76%	265.794.909,64	23,30%	132.897.454,00	000.000.000,94	4,17%	34,73
entre 12 y 23,99	6	35,29%	385.696.526,40	33,82%	64.282.754,00	000.000.000,49	4,52%	45,21
entre 24 y 35,99	2	11,76%	122.608.303,67	10,75%	61.304.151,00	00.000.000,41	5,11%	226,05
entre 36 y 47,99	0
Mayor o igual a 48	7	41,18%	366.421.293,08	32,13%	52.345.899,00	00.000.000,84	5,86%	110,21

Totales	17	100%	1.140.521.032,79	100%	67.089.472,52		4,93%	83,09

A la fecha de selección de la Cartera de Activos Titulizables la fecha en la cual se formalizó el Activo más reciente es el 0 xx xxxxxxx xx 0000 x xx xxxxxxxxxx media de la cartera es de 42,53 meses.

Dólares

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Dólares, en función del tiempo transcurrido desde la fecha de disposición del Activo, en los siguientes intervalos expresados en meses.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por Antigüedad del Activo

Antigüedad (meses)	Número Activos	% sobre total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo medio	Saldo Inicial Medio ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.

entre 36 y 47,99	1	11,11%	50.000.000,00	6,67%	50.000.000,00	00.000.000,00	5,15%	80,00
entre 48 y 59,99	2	22,22%	250.000.000,00	33,33%	125.000.000,00	000.000.000,00	4,22%	13,20
entre y 60 y 71,99	4	44,44%	350.000.000,00	46,67%	87.500.000,00	00.000.000,86	3,61%	56,14
Mayor o Igual a 72	2	22,22%	100.000.000,00	13,33%	50.000.000,00	00.000.000,00	4,48%	46,00

Totales	9	100%	750.000.000,00	100%	83.333.333,33		4,03%	42,07

A la fecha de selección de la Cartera de Activos Titulizables la fecha en la cual se formalizó el Activo más reciente es el 10 xx xxxxxx de 2005 y la antigüedad media de la cartera es de 59,60 meses.

d) Distribución por Vida Residual (meses) Euros

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Euros según su vida residual, en los siguientes intervalos expresados en meses:

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por Vida Residual

Vida Residual Meses	Número de Activos	% sobre el total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo medio	Saldo inicial Medio Ponderado	Tipo de Interés medio ponderado	Vida Residual Media ponderada
Inferior a 31	7	41,18%	543.587.200,34	47,66%	77.655.314,00	000.000.000,90	4,65%	18,79
de 31 a 50,99	1	5,88%	165.794.909,64	14,54%	165.794.909,00	000.000.000,67	3,73%	40,00
de 51 a 70,99	2	11,76%	66.613.066,00	5,84%	33.306.533,00	00.000.000,91	5,46%	61,20
de 71 a 100,99	1	5,88%	41.666.666,67	3,65%	41.666.666,00	00.000.000,67	3,48%	96,00
de 101 a 120,99	1	5,88%	35.400.000,00	3,10%	35.400.000,00	00.000.000,00	5,88%	108,00
Superior o igual a 121	5	29,41%	287.459.190,14	25,20%	57.491.838,00	00.000.000,81	6,13%	229,68
Totales	17	100%	1.140.521.032,79	100,00%	67.089.472,52		4,93%	83,09

A la fecha de selección de la Cartera de Activos Titulizables la fecha de mayor vencimiento de los Activos será el 1 xx xxxx de 2033, mientras que la Fecha del primer vencimiento de uno de los Activos será el 12 de enero de 2010.

Dólares

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Dólares según su vida residual, en los siguientes intervalos expresados en meses:

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por Vida Residual

Vida Residual Meses	Número de Activos	% sobre el total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo medio	Saldo inicial Medio Ponderado	Tipo de Interés medio ponderado	Vida Residual Media ponderada
Inferior a 31	2	22,22%	250.000.000,00	33,33%	125.000.000,00	000.000.000,00	4,22%	13,20
de 31 a 50,99	2	22,22%	100.000.000,00	13,33%	50.000.000,00	00.000.000,00	4,48%	46,00
de 51 a 70,99	4	44,44%	350.000.000,00	46,67%	87.500.000,00	00.000.000,86	3,61%	56,14
de 71 a 100,99	1	11,11%	50.000.000,00	6,67%	50.000.000,00	00.000.000,00	5,15%	80,00
Totales	9	100%	750.000.000,00	100,00%	83.333.333,33		4,03%	42,07

A la fecha de selección de la Cartera de Activos Titulizables la fecha de mayor vencimiento de los Activos será el 18 xx xxxxxx de 2015, mientras que la Fecha del primer vencimiento de uno de los Activos será el 22 de octubre de 2009.

e) Distribución por fecha de vencimiento Euros

El siguiente cuadro muestra la distribución de Activos en Euros en función de su fecha de vencimiento final.

Distribución por Vencimiento Final

Fecha Vencimiento	Número Activos	% sobre total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo Medio	Saldo Inicial Medio ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.
Antes de 2010	6	35,29%	443.587.200,34	38,89%	73.931.200,00	000.000.000,58	4,60%	17,16
En 2011	1	5,88%	100.000.000,00	8,77%	100.000.000,00	000.000.000,00	4,91%	26,00
En 2012	1	5,88%	165.794.909,64	14,54%	165.794.909,00	000.000.000,67	3,73%	40,00
En 2013	1	5,88%	26.666.666,00	2,34%	26.666.666,00	00.000.000,00	4,42%	54,00
En 2014	1	5,88%	39.946.400,00	3,50%	39.946.400,00	00.000.000,00	6,15%	66,00
En 2016	1	5,88%	41.666.666,67	3,65%	41.666.666,00	00.000.000,67	3,48%	96,00
En 2017	1	5,88%	35.400.000,00	3,10%	35.400.000,00	00.000.000,00	5,88%	108,00
Después de 2017	5	29,41%	287.459.190,14	25,20%	57.491.838,00	00.000.000,81	6,13%	229,68
Totales	17	100%	1.140.521.033	100%	67.089.472,52		4,93%	83,09

Dólares

El siguiente cuadro muestra la distribución de Activos en Dólares en función de su fecha de vencimiento final.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por Vencimiento Final

Fecha Vencimiento	Número Activos	% sobre total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo Medio	Saldo Inicial Medio ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.

En 2009	1	11,11%	150.000.000,00	20,00%	150.000.000,00	000.000.000,00	4,23%	10,00
En 2010	1	11,11%	100.000.000,00	13,33%	100.000.000,00	000.000.000,00	4,21%	18,00
En 2012	2	22,22%	100.000.000,00	13,33%	50.000.000,00	00.000.000,00	4,48%	46,00
En 2013	4	44,44%	350.000.000,00	46,67%	87.500.000,00	00.000.000,86	3,61%	56,14
En 2015	1	11,11%	50.000.000,00	6,67%	50.000.000,00	00.000.000,00	5,15%	80,00
Totales	9	100%	750.000.000	100%	83.333.333,33		4,03%	42,07

f) Distribución por índice de referencia o tipo de interés fijo Euros

El siguiente cuadro muestra la distribución de Activos en Euros en función de los índices de referencia aplicables a los préstamos actualmente, si bien durante la vida de cada uno de estos pueden verse modificados.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por Índice de Referencia

Indice Referencia		Número Activos	% sobre total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo Medio	Saldo Incial Medio ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.

EURIBOR 1 M		5	29,41%	564.259.876,98	49,47%	112.851.975,00	000.000.000,78	3,94%	32,53
EURIBOR 12 M		1	5,88%	43.250.000,00	3,79%	43.250.000,00	00.000.000,00	5,27%	24,00
EURIBOR 3 M		3	17,65%	140.205.565,67	12,29%	46.735.188,00	00.000.000,90	5,65%	17,85
EURIBOR 6 M		7	41,18%	357.405.590,14	31,34%	51.057.941,00	00.000.000,32	6,09%	193,20
TIPO BEI		1	5,88%	35.400.000,00	3,10%	35.400.000,00	00.000.000,00	5,88%	108,00

	Totales	17	100%	1.140.521.032,79	100%	67.089.472,52		4,93%	83,09

En la tabla siguiente se muestra la distribución de los Activos, según los distintos Índices de Referencia que es posible aplicar a cada uno de ellos:

Dólares

El siguiente cuadro muestra la distribución de Activos en Dólares en función de los índices de referencia aplicables a los préstamos actualmente.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por Índice de Referencia

Indice Referencia		Número Activos	% sobre total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo Medio	Saldo Incial Medio ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.

FIJO		1	11,11%	50.000.000,00	6,67%	50.000.000,00	00.000.000,00	5,15%	80,00
LIBOR USD 6 M		7	77,78%	600.000.000,00	80,00%	85.714.285,00	000.000.000,00	3,91%	42,92
CMS-USD 5Y		1	11,11%	100.000.000,00	13,33%	100.000.000,00	000.000.000,00	4,21%	18,00
	Totales	9	100%	750.000.000,00	100%	83.333.333,33		4,03%	42,07

El activo que tiene como índice de referencia el tipo SD-CMS a 5 años, aplica como tipo de interés el 93,2% del citado tipo de interés de referencia.

g) Distribución por margen actual para los Activos a tipo de interés variable Euros

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Euros en función de los

márgenes aplicados a cada Activo.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por Margen Actual

Tipo de Interes	Número Activos	% sobre total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo Medio	Saldo Inicial Medio Ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.

Menos de 0,5%	8	47,06%	647.715.442,65	56,79%	80.964.430,00	000.000.000,46	4,25%	29,79
0,501% a 0,75%	3	17,65%	188.911.359,06	16,56%	62.970.453,00	00.000.000,27	5,28%	68,22
0,751% a 1,00%	2	11,76%	118.035.964,91	10,35%	59.017.982,00	00.000.000,56	5,98%	215,81
1,001% a 1,25%	3	17,65%	172.660.299,17	15,14%	57.553.433,00	00.000.000,48	6,13%	202,10
Superior o igual a 1,25%	1	5,88%	13.197.967,00	1,16%	13.197.967,00	00.000.000,00	8,62%	168,00
Totales	17	100%	1.140.521.032,79	100%	67.089.472,52		4,93%	83,09

A la fecha de selección de la Cartera de Activos Titulizables el margen medio ponderado de la cartera de Activos Titulizables en Euros asciende a 0,51%, siendo 0,57% el margen máximo y 0,38% el margen mínimo.

Dólares

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Dólares en función de los márgenes aplicados a cada Activo.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por Margen Actual

Tipo de Interes	Número Activos	% sobre total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo Medio	Saldo Inicial Medio Ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.

Menos de 0,5%	5	55,56%	500.000.000,00	66,67%	100.000.000,00	000.000.000,00	3,88%	33,90
0,501% a 0,75%	3	33,33%	200.000.000,00	26,67%	66.666.666,00	00.000.000,00	4,13%	53,00
Tipo Fijo	1	11,11%	50.000.000,00	6,67%	50.000.000,00	00.000.000,00	5,15%	80,00
Totales	9	100%	750.000.000,00	100%	83.333.333,33		4,03%	42,07

A la fecha de selección de la Cartera de Activos Titulizables el margen medio ponderado de la cartera de Activos Titulizables en Dólares asciende a 0,380%, siendo 0,65% el margen máximo y 0,00% el margen mínimo.

h) Distribución por tipo actual Euros

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Euros en función del tipo de interés aplicable a la fecha de selección de la cartera (2 de diciembre de 2008), en los siguientes intervalos expresados en tanto por ciento:

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por Tipo Actual

Tipo de Interes	Número Activos	% sobre total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo Medio	Saldo Inicial Medio Ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.

Inferior a 5.50%	8	47,06%	647.715.442,65	56,79%	80.964.430,00	000.000.000,46	4,11%	30,87
5.51% a 6.00%	5	29,41%	305.252.996,06	26,76%	61.050.599,00	00.000.000,56	5,81%	130,14
6.01% a 7.00%	3	17,65%	174.354.627,08	15,29%	58.118.209,00	00.000.000,49	6,16%	188,29
Mayor de 7%	1	5,88%	13.197.967,00	1,16%	13.197.967,00	00.000.000,00	8,62%	168,00

Totales	17	100%	1.140.521.032,79	100%	67.089.472,52		4,93%	83,09

A la fecha de selección de la Cartera de Activos Titulizables, el tipo de interés máximo de los Activos en Euros era de 8,62%, el tipo de interés mínimo era de 3,476¡% y el tipo medio ponderado es de 4,93%.

Dólares

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Dólares en función del tipo de interés aplicable a la fecha de selección de la cartera (2 de diciembre de 2008), en los siguientes intervalos expresados en tanto por ciento:

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por Tipo Actual

Tipo de Interes	Número Activos	% sobre total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo Medio	Saldo Inicial Medio Ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.

3,01% a 4,00%	4	44,44%	350.000.000,00	46,67%	87.500.000,00	00.000.000,86	3,61%	56,14
4.01% a 5.00%	4	44,44%	350.000.000,00	46,67%	87.500.000,00	000.000.000,14	4,30%	22,57
Superior a 5,00%	1	11,11%	50.000.000,00	6,67%	50.000.000,00	00.000.000,00	5,15%	80,00

Totales	9	100%	750.000.000,00	100%	83.333.333,33		4,03%	42,07

A la fecha de selección de la Cartera de Activos Titulizables, el tipo de interés máximo de los Activos en Dólares era de 5,15%, el tipo de interés mínimo era de 3,498% y el tipo medio ponderado es de 4,032%.

i) Distribución por tipo de interés máximo (cap)

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Dólares en función de la existencia de un tipo de interés variable máximo o no.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución según CAP del Activo

CAP	Número de Activos	% sobre el total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo medio	Saldo Inicial medio ponderado	Tipo de Interés medio ponderado	Vida Residual media ponderada
Sin CAP	1	11,11%	50.000.000	6,67%	50.000.000,00	00.000.000,00	5,15%	80,00
Menor o igual a 5.00%	1	11,11%	150.000.000	20,00%	150.000.000,00	000.000.000,00	4,23%	10,00
entre 5.01% y 6.00%	3	33,33%	250.000.000	33,33%	83.333.333,00	00.000.000,00	3,54%	54,60
entre 6.01% y 7.00%	3	33,33%	200.000.000	26,67%	66.666.666,00	00.000.000,00	4,13%	53,00
Cap referenciado a tipo variable	1	11,11%	100.000.000	13,33%	100.000.000,00	000.000.000,00	4,21%	18,00
Totales	9	100%	750.000.000	100%	83.333.333,00	00.000.000,67	4,03%	42,07

Los Activos en Euros no tienen un tipo de interés máximo.

j) Distribución por tipo de interés mínimo (floor)

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Dólares en función de la existencia de un tipo de interés variable mínimo o no.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución según Floor del Activo

Floor	Número de Activos	% sobre el total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo medio	Saldo Inicial medio ponderado	Tipo de Interés medio ponderado	Vida Residual media ponderada
Sin Floor	7	77,78%	550.000.000	73,33%	78.571.428,00	00.000.000,45	4,21%	37,55
Menor o igual a 3.00%	2	22,22%	200.000.000	26,67%	100.000.000,00	000.000.000,00	3,55%	54,50
Totales	9	100%	750.000.000	100%	83.333.333,00	00.000.000,00	4,03%	42,07

Los Activos en Euros no tienen un tipo de interés mínimo.

k) Distribución por concentración por Deudor Euros

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Euros en cuanto a los

Deudores de los mismos.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Concentración Deudor

DEUDOR	Número Activos	% sobre total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo Medio	Saldo Inicial Medio ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.

Deudor 1	2	11,76%	395.926.544,31	34,71%	197.963.272,00	000.000.000,56	3,71%	26,05
Deudor 2	2	11,76%	118.035.964,91	10,35%	59.017.982,00	00.000.000,56	5,98%	215,81
Deudor 3	1	5,88%	100.000.000,00	8,77%	100.000.000,00	000.000.000,00	5,78%	19,00
Deudor 4	1	5,88%	100.000.000,00	8,77%	100.000.000,00	000.000.000,00	4,91%	26,00
Deudor 5	1	5,88%	80.941.637,00	7,10%	80.941.637,00	00.000.000,00	5,95%	293,00
Deudor 6	2	11,76%	72.109.326,06	6,32%	36.054.663,00	00.000.000,11	6,25%	168,00
Deudor 7	2	11,76%	68.333.332,67	5,99%	34.166.666,00	00.000.000,96	3,84%	79,61
Deudor 8	1	5,88%	51.772.262,17	4,54%	51.772.262,00	00.000.000,00	6,40%	165,00
Deudor 9	1	5,88%	43.250.000,00	3,79%	43.250.000,00	00.000.000,00	5,27%	24,00
Deudor 10	2	11,76%	40.205.565,67	3,53%	20.102.782,00	00.000.000,42	5,32%	15,00
Deudor 11	1	5,88%	39.946.400,00	3,50%	39.946.400,00	00.000.000,00	6,15%	66,00
Deudor 12	1	5,88%	30.000.000,00	2,63%	30.000.000,00	00.000.000,00	5,66%	13,00

Totales	17	100%	1.140.521.032,79	100%	67.089.472,52	0,00	4,93%	83,09

Dólares

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Dólares en cuanto a los Deudores de los mismos.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Concentración Deudor

DEUDOR	Número Activos	% sobre total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo Medio	Saldo Inicial Medio ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.

Deudor 1	2	22,22%	250.000.000,00	33,33%	125.000.000,00	000.000.000,00	4,05%	30,00
Deudor 2	1	11,11%	100.000.000,00	13,33%	100.000.000,00	000.000.000,00	4,21%	18,00
Deudor 3	1	11,11%	100.000.000,00	13,33%	100.000.000,00	000.000.000,00	3,52%	55,00
Deudor 4	1	11,11%	100.000.000,00	13,33%	100.000.000,00	000.000.000,00	3,58%	54,00
Deudor 5	1	11,11%	50.000.000,00	6,67%	50.000.000,00	00.000.000,00	4,18%	46,00
Deudor 6	1	11,11%	50.000.000,00	6,67%	50.000.000,00	00.000.000,00	4,78%	46,00
Deudor 7	1	11,11%	50.000.000,00	6,67%	50.000.000,00	00.000.000,00	5,15%	80,00
Deudor 8	1	11,11%	50.000.000,00	6,67%	50.000.000,00	00.000.000,00	3,50%	55,00

Totales	9	100%	750.000.000,00	100%	83.333.333,33	0,00	4,03%	42,07

l) Distribución por CNAE de cada deudor

Euros:

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Euros, en función de la actividad empresarial a la que se dedica cada Deudor.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Actividad Deudor

Actividad Deudor	Número Activos	% sobre total Activos	Número deudores	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo Medio	Saldo Inicial Medio Ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.
ALQUILER OTRO MEDIO TRANSPORTE TERRESTRE	2	11,76%	1	72.109.326,06	6,32%	36.054.663,00	00.000.000,11	6,25%	168,00
ARRENDAMIENTO FINANCIERO	1	5,88%	1	100.000.000,00	8,77%	100.000.000,00	000.000.000,00	4,91%	26,00
AUTOPISTAS PEAJE Y OTRAS VIAS DE PEAJE	6	35,29%	4	290.955.429,75	25,51%	48.492.571,00	00.000.000,72	5,96%	200,50
BANCOS	2	11,76%	2	130.000.000,00	11,40%	65.000.000,00	00.000.000,85	5,75%	17,62
CAPTACION, DEPURACION, DISTRIBUCION AGUA	2	11,76%	1	68.333.332,67	5,99%	34.166.666,00	00.000.000,96	3,84%	79,61
CONSTR.CARRETERA/AERODROMO/INSTAL.DEPORT	1	5,88%	1	43.250.000,00	3,79%	43.250.000,00	00.000.000,00	5,27%	24,00
DISTRIBUCION Y COMERCIO DE ENERGIA ELECTRICA	1	5,88%	1	39.946.400,00	3,50%	39.946.400,00	00.000.000,00	6,15%	66,00
SOCIEDADES GESTORAS	2	11,76%	1	395.926.544,31	34,71%	197.963.272,00	000.000.000,56	3,71%	26,05
Totales	17	100%	12	1.140.521.032,79	100%	67.089.472,52		4,93%	83,09

Dólares

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Dólares, en función de la actividad empresarial a la que se dedica cada Deudor.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Actividad Deudor

Actividad Deudor	Número Activos	% sobre total Activos	Número deudores	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo Medio	Saldo Inicial Medio Ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.
BANCOS	6	66,67%	8	450.000.000,00	60,00%	75.000.000,00	00.000.000,33	3,90%	44,56
CAJAS	1	11,11%	1	50.000.000,00	6,67%	50.000.000,00	00.000.000,00	5,15%	80,00
INSTITUTO CREDITO OFICIAL (ICO)	2	22,22%	1	250.000.000,00	33,33%	125.000.000,00	000.000.000,00	4,05%	30,00
Totales	9	100%	00	000.000.000,00	100%	83.333.333,33		4,03%	42,07

m) Distribución por tipo de operación (bilateral o sindicada)

Euros

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Euros, clasificándolos en Activos derivados de préstamos o créditos bilaterales o sindicados.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por Tipo de Activo

Tipo de Activo	Número Activos	% sobre total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo Medio	Saldo Inicial Medio Ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.
BILATERAL	4	23,53%	273.250.000,00	23,96%	68.312.500,00	00.000.000,18	5,37%	21,69
SINDICADO	13	76,47%	867.271.032,79	76,04%	66.713.156,00	000.000.000,29	4,80%	102,44
Totales	17	100%	1.140.521.032,79	100%	67.089.472,52		4,93%	83,09

Dólares

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Dólares, clasificándolos en Activos derivados de préstamos o créditos bilaterales o sindicados.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por Tipo Operación de Activo

Tipo de

Activo

Número

Activos

% sobre total

Activos

Saldo

Vivo

% Saldo

Vivo

Saldo Vivo

Medio

Saldo Inicial

Medio Ponder.

Tipo de interés

Medio ponder.

Vida residual

Media ponder.

BILATERAL

100,00%

750.000.000,00

100,00%

83.333.333,00

00.000.000,67

4,03%

42,07

Totales

100%

750.000.000,00

100%

83.333.333,33

4,03%

42,07

n) Participación del Cedente en las operaciones sindicadas sobre el importe máximo contractual de la operación sindicada.

Euros

De entre los Activos denominados en Euros, que son los que tienen operaciones sindicadas, se detalla a continuación la distribución de la participación del Cedente en las operaciones sindicadas en Euros sobre el total de la operación sindicada (es decir teniendo en cuenta tanto los tramos en el que el Cedente participa en la operación sindicada, como aquellos en los que no).

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución según porcentaje titulizado sobre el importe máximo contractual inicial de la Operación Sindicada

Porcentaje Titulizado sobre total Financiación Sindicada	Número Activos	% sobre total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo Medio	Saldo Inicial Medio Ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.
Menos o igual de 10%	5	29,41%	476.078.509,98	41,74%	95.215.702,00	000.000.000,08	4,05%	28,47
10.01% a 20.00%	2	11,76%	100.578.025,73	8,82%	50.289.012,00	00.000.000,52	4,79%	138,17
20,01% a 30.00%	2	11,76%	48.597.967,00	4,26%	24.298.983,00	00.000.000,17	6,62%	124,29
30,01% a 50.00%	2	11,76%	107.608.303,00	9,44%	53.804.151,00	00.000.000,25	5,57%	233,77
50,01% a 75.00%	2	11,76%	134.408.227,08	11,78%	67.204.113,00	00.000.000,00	6,17%	224,64
Bilateral	4	23,53%	273.250.000,00	23,96%	68.312.500,00	00.000.000,18	5,37%	21,69
Totales	17	100%	1.140.521.032,79	100%	67.089.472,52		4,93%	83,09

Dólares

Todos los Activos en Dólares derivan de préstamos o créditos bilaterales (no sindicadas), siendo por tanto la participacion del Cedente el 100%

o) Distribución por tipo de Activo (préstamo o crédito) Euros

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Euros, clasificándolos en

préstamos o créditos.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por Tipo de Activo

Tipo Activo	Número de Activos	% sobre el total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo medio	Saldo inicial Medio Ponderado	Tipo de Interés medio ponderado	Vida Residual Media ponderada
PRÉSTAMO	10	58,82%	453.898.224,40	39,80%	45.389.822,00	00.000.000,52	5,27%	53,06
CRÉDITO	7	41,18%	686.622.808,39	60,20%	98.088.972,00	000.000.000,32	4,71%	102,94
Totales	17	100%	1.140.521.032,79	100,00%	67.089.472,52		4,93%	83,09

Dólares

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Dólares, clasificándolos en préstamos o créditos.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por Tipo de Activo

Tipo

Activo

Número de

Activos

% sobre el total

Activos

Saldo

Vivo

% Saldo

Vivo

Saldo

medio

Saldo inicial

Medio Ponderado

Tipo de Interés

medio ponderado

Vida Residual

Media ponderada

PRÉSTAMO

CRÉDITO

88,89%

11,11%

700.000.000,00

00.000.000,00

93,33%

6,67%

87.500.000,00

00.000.000,00

000.000.000,00

00.000.000,00

3,98%

4,78%

41,79

46,00

Totales

100%

750.000.000,00

100,00%

83.333.333,33

4,03%

42,07

p) Distribución por domicilio social de los Deudores Euros

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Euros, en función de la ubicación del Domicilio Social de los Deudores.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución geográfica

Comunidad Deudor	Número Activos	% sobre total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo Medio	Saldo Inicial Medio ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.
Cataluña	1	5,88%	80.941.637,00	7,10%	80.941.637,00	00.000.000,00	5,95%	293,00
Comunidad de Madrid	11	64,71%	493.706.451,48	43,29%	44.882.404,00	00.000.000,22	5,44%	113,05
Comunidad Xxxxx xx Xxxxxxx	1	5,88%	39.946.400,00	3,50%	39.946.400,00	00.000.000,00	6,15%	66,00
Alemania	2	11,76%	130.000.000,00	11,40%	65.000.000,00	00.000.000,85	5,75%	17,62
Luxemburgo	2	11,76%	395.926.544,31	34,71%	197.963.272,00	000.000.000,56	3,71%	26,05
Totales	17	100%	1.140.521.032,79	100%	67.089.472,52		4,93%	83,09

Dólares

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Dólares, en función de la ubicación del Domicilio Social de los Deudores.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución geográfica

Comunidad Deudor	Número Activos	% sobre total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo Vivo Medio	Saldo Inicial Medio ponder.	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.
Comunidad de Madrid	2	22,22%	250.000.000,00	33,33%	125.000.000,00	000.000.000,00	4,05%	30,00
Francia	3	33,33%	150.000.000,00	20,00%	50.000.000,00	00.000.000,00	4,28%	60,33
Alemania	3	33,33%	300.000.000,00	40,00%	100.000.000,00	000.000.000,00	3,77%	42,33
UK	1	11,11%	50.000.000,00	6,67%	50.000.000,00	00.000.000,00	4,78%	46,00
Totales	9	100%	750.000.000,00	100%	83.333.333,33		4,03%	42,07

q) Tipos de garantía Euros

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos en Euros, clasificándolos en función de la garantías de las que consta.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución según garantías del Activo

Garantía	Número de Activos	% sobre el total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Tipo de Interés medio ponderado	Vida Residual Media ponderada
Sin Garantía adicional a la del deudor	5	29,41%	241.583.332,67	21,18%	5,13%	36,29
Personal	6	35,29%	603.435.870,37	52,91%	4,34%	47,81
Aval	5	29,41%	568.035.870,37	49,80%	4,24%	44,06
Promesa de concesión	1	5,88%	35.400.000,00	3,10%	5,88%	108,00
Real	7	41,18%	330.901.829,75	29,01%	5,98%	184,26
Prenda sobre acciones	2	11,76%	132.713.899,17	11,64%	6,12%	243,07
Dchos de crédito	7	41,18%	330.901.829,75	29,01%	5,98%	184,26

Dólares

Los Activos en Dólares no tienen ninguna garantía adicional a la responsabilidad del propio Xxxxxx.

Adicionalmente a lo anterior:

- En cuanto a aquellas operaciones cuya garantía principal es una garantía real, se hace constar que cuentan con siete prendas sobre derechos de crédito (cuentas bancarias u otros derechos de crédito derivados de contratos), y además en dos de ellas se cuentan con prendas sobre acciones de sociedades no cotizadas

- En cuanto a la garantía personal, existen cinco (5) operaciones cuya garantía principal consiste en un aval o garantía a primer requerimiento.

- En la actualidad en la cartera titulizable existe una (1) operación, la cual se encuentra garantizada, entre otras garantías, con promesa de hipoteca sobre una concesión administrativa.

r) Tipos de covenants y ratios

El siguiente cuadro muestra la distribución de los principales covenants y ratios de los Activos en Euros (los Activos en Dólares no tienen covenants financieros).

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por tipo de Covenant

Tipo Covenant	Número Activos	Número Deudores	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Tipo de interés Medio ponder.	Vida residual Media ponder.

Consolidatet Total Net Borrowings / Consolidated EBITDA	2	1	395.926.544,31	34,71%	3,71%	26,05
Dotación y reposición de la CRSD, la CRM y la Cuenta de Disposición Restringida	1	1	80.941.637,00	7,10%	5,95%	293,00
R. Cash Flow sobre el servicio de la Deuda	1	1	80.941.637,00	7,10%	5,95%	293,00
X. XXXXXX/Gastos Financieros	1	1	39.946.400,00	3,50%	6,15%	66,00
R. Endeudamiento Neto con Garantías	1	1	39.946.400,00	3,50%	6,15%	66,00
R. Endeudamiento Neto con Garantías/EBITDA	1	1	39.946.400,00	3,50%	6,15%	66,00
X. Xxxxxxxxxxxxx Neto/EBITDA	1	1	39.946.400,00	3,50%	6,15%	66,00
R. Fondos Propios sobre Deuda Senior	1	1	80.941.637,00	7,10%	5,95%	293,00
RACSD	2	2	132.713.899,17	11,64%	6,12%	243,07
RCSD	2	1	118.035.964,91	10,35%	5,98%	215,81
Mantenimiento de Fondos Propios	1	1	51.772.262,17	4,54%	6,40%	165,00
NO HAY COVENANTS FINANCIEROS	10	7	453.898.224,40	39,80%	5,27%	53,06

24

En este sentido, un (1) Deudor de dos (2) Activos, que representan un 6,30% del saldo vivo de la cartera titulizable, ha incumplido en algún momento, desde la entrada en vigor de su respectivo préstamo o crédito, alguno de los “covenants” en éstas recogidos que han sido subsanadas en virtud de la autorización del sindicato de acreedores, mediante “waivers”, de conformidad con el correspondiente contrato. Según la información suministrada por el Cedente, a la fecha de registro del presente Xxxxxxx ninguna de los Activos presenta incumplimientos de los “covenants”.

s) Propósito o finalidad de los Activos Euros

El siguiente cuadro muestra la distribución de las préstamos y créditos de los que se derivan los Activos en Euros por el propósito o finalidad de cada una de ellas.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución según finalidad del Activo

Finalidad Activo	Número de Activos	% sobre el total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo medio	Saldo inicial Medio Ponderado	Tipo de Interés medio ponderado	Vida Residual Media ponderada
ADQUISICION CONCESIONES ADMINISTRATIVAS	2	11,76%	68.333.332,67	5,99%	34.166.666,00	00.000.000,96	3,84%	79,61
ADQUISICIÓN MATERIAL MÓVIL FERROVIARIO	2	11,76%	72.109.326,06	6,32%	36.054.663,00	00.000.000,11	6,25%	168,00
DESFASE LIQUIDEZ	7	41,18%	420.696.264,08	36,89%	60.099.466,00	00.000.000,94	5,97%	148,94
FINANCIACION ADQUISICIONES: OTROS	1	5,88%	43.250.000,00	3,79%	43.250.000,00	00.000.000,00	5,27%	24,00
FINANCIACION ADQUISICIONES: DEUDA DE LA ADQUIRIDA	2	11,76%	395.926.544,31	34,71%	197.963.272,00	000.000.000,56	3,71%	26,05
REFINANCIACIÓN	3	17,65%	140.205.565,67	12,29%	46.735.188,00	00.000.000,90	5,03%	22,85
Totales	17	100%	1.140.521.032,79	100%	67.089.472,52		4,93%	83,09

* La finalidad de “Desfase de Liquidez” se refiere a la financiación de circulante dentro de la actividad ordinaria de las empresas.

Dólares

El siguiente cuadro muestra la distribución de las préstamos y créditos de los que se derivan los Activos en Dólares por el propósito o finalidad de cada una de ellas.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución según finalidad del Activo

Finalidad Activo	Número de Activos	% sobre el total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo medio	Saldo inicial Medio Ponderado	Tipo de Interés medio ponderado	Vida Residual Media ponderada
DESFASE LIQUIDEZ	8	88,89%	700.000.000,00	93,33%	87.500.000,00	000.000.000,00	3,95%	39,36
OTRAS FINALIDADES DE CARACTER EMPRESARIAL	1	11,11%	50.000.000,00	6,67%	50.000.000,00	00.000.000,00	5,15%	80,00
Totales	9	100%	750.000.000,00	100%	83.333.333,33		4,03%	42,07

t) Distribución por banco agente de los Activos Sindicados Euros

El siguiente cuadro muestra la distribución de los Activos según el Banco Agente de las operaciones sindicadas.

Madrid Activos Corporativos III, FTA

Distribución por Banco Agente xxx Xxxxxxxx Sindicado

Banco Agente	Número de Activos	% sobre el total Activos	Saldo Vivo	% Saldo Vivo	Saldo medio	Saldo Inicial Medio ponder.	Tipo de Interés medio ponderado	Vida Residual Media ponderada
Caja Madrid	6	35,29%	319.083.196,75	27,98%	53.180.532,00	00.000.000,07	5,58%	197,98
BBVA	1	5,88%	39.946.400,00	3,50%	39.946.400,00	00.000.000,00	6,15%	66,00
BNP	2	11,76%	40.205.565,67	3,53%	20.102.782,00	00.000.000,42	5,32%	15,00
Mediobanca SPA	2	11,76%	395.926.544,31	34,71%	197.963.272,00	000.000.000,56	3,71%	26,05
Societe Generale	2	11,76%	72.109.326,06	6,32%	36.054.663,00	00.000.000,11	6,25%	168,00
Bilateral	4	23,53%	273.250.000,00	23,96%	68.312.500,00	00.000.000,18	5,37%	21,69
Totales	17	100%	1.140.521.032,79	100,00%	67.089.472,52		4,93%	83,09

Dólares

Todas las operaciones en Dólares son bilaterales (no sindicadas), no existiendo por tanto Banco Agente.

2.2.3 Naturaleza legal de los Activos

El Cedente cederá y el Fondo adquirirá los Activos en la Fecha de Constitución.

Los Activos que se cederán al Fondo son derechos de crédito que se derivan de parte de una selección de préstamos y créditos concedidos por el Cedente cuyas características se indican en el apartado 2.2.2 del Módulo Adicional y que integran la cartera de Activos seleccionados.

2.2.4 Fecha o fechas de vencimiento o expiración de los activos

Cada uno de los Activos seleccionados tiene una fecha de vencimiento, sin perjuicio de las cuotas de amortización parciales periódicas, conforme a las condiciones particulares de cada uno de ellos.

En cualquier momento de la vida de los Activos, los Deudores pueden reembolsar anticipadamente la totalidad o parte del capital pendiente de amortización, cesando el devengo de intereses de la parte cancelada anticipadamente desde la fecha en que se produzca el reembolso.

La última fecha de vencimiento final de los Activos seleccionados es el 1 xx xxxx de 2033. Consecuentemente, la Fecha de Vencimiento Final es el 14 xx xxxxx de 2033 y la Fecha de Vencimiento Legal el 14 xx xxxxx de 2036.

2.2.5 Importe de los activos

La cartera de Activos seleccionada tiene un Saldo Vivo de MIL CIENTO VEINTINUEVE MILLONES TRESCIENTOS TRES MIL TRESCIENTOS SESENTA Y CUATRO EUROS CON VEINTITRES CÉNTIMOS DE EURO (€1.129.303.364,23) y de SETECIENTOS CINCUENTA

MILLONES (750.000.000) USD Dólares a fecha 2 de diciembre de 2008.

En la Fecha de Constitución, por las amortizaciones producidas desde esa fecha, y asumiendo un Tipo de Cambio a fecha 9 de enero de 2009 de 1USD= 0,721 EUR la cartera de Activos seleccionada tendrá un Saldo Vivo inferior al saldo inicial de los Bonos y xxx

Xxxxxxxx B de MIL SEISCIENTOS SETENTA MILLONES DOSCIENTOS MIL EUROS

(€1.670.200.000), y se cederán los Activos derivados de los mismos.

El importe de los Activos adquiridos en la Fecha de Constitución no será inferior al importe de los Bonos emitidos en más de 50.000 Euros.

2.2.6 Ratio de saldo vivo de principal sobre el valor de tasación o el nivel de sobrecolateralización

Los Activos seleccionados no tienen garantía de hipoteca inmobiliaria por lo que no es aplicable la información sobre el ratio entre el saldo vivo del principal sobre el valor de tasación.

No hay sobrecolateralización en el Fondo, ya que el Importe Máximo de los Activos será inferior en menos de 50.000 Euros al importe al que asciende el valor nominal de la emisión de Bonos y el importe xxx Xxxxxxxx B.

2.2.7 Método de creación de los Activos

Los préstamos y créditos de los que se derivan los Activos han sido concedidos a los Deudores por el Cedente siguiendo sus procedimientos habituales en cada momento, los cuales se encuentran descritos en manuales internos que se resumen a continuación.

Descripción del proceso

Los criterios generales utilizados para la concesión de los préstamos y créditos de los que se derivan los Activos se centran principalmente en el análisis de riesgo del acreditado, los riesgos asociados con la operación y los modelos de rating.

Apertura, Valoración y Resolución

Tras la muestra de interés inicial por parte del cliente en la realización de una operación de financiación, se inicia un proceso de análisis de las condiciones asociadas a la misma de cara a su valoración interna y, en su caso, aprobación.

Una vez recibida la solicitud de financiación por parte del cliente o la invitación a participar en una financiación sindicada por los estructuradores o bookrunners de la misma, o a tomar una participación en el mercado secundario de créditos, el Gestor del cliente inicia la apertura de la propuesta, a través de los sistemas de gestión de información de Caja Madrid, en donde se recogen además de la identificación del titular, los términos económicos y condiciones de la misma. La propuesta es remitida a la Dirección de Riesgos para su valoración y posterior presentación a la instancia correspondiente para su resolución.

Durante el proceso de análisis y propuesta inicial, el gestor deberá realizar los siguientes pasos:

1. Dar de alta la propuesta en la que se incorporará una recomendación.

2. Adjuntar información y un análisis sobre el cliente y, en su caso, el grupo al que pertenezca incluyendo estados financieros, proyecciones, planes de negocio, información de bases de datos internas y externas, etc.

3. Describir las características de la operación propuesta y las condiciones económicas de la misma.

4. Incorporar información sobre posibles garantías indicando el tipo de garantía, titular, importe de cobertura cuando proceda, y acreditando que se trata de una promesa o garantía en firme.

5. Describir, en caso de tratarse de una compra en mercado secundario, las condiciones en que se realizó dicha compra.

6. En caso de tratarse de una operación sindicada es necesario identificar el importe asegurado, la toma final esperada, el plazo para deshacer posición y el papel de Caja Madrid en la sindicación, para el caso en que Caja Madrid actúe como asegurador o como agente de la operación.

7. Enviar a los responsables de riesgos el contenido de la propuesta para su valoración.

Cuando la propuesta es recibida por la Dirección de Riesgos, se realiza un análisis y su posterior valoración, incluyendo la asignación de un rating interno (El modelo interno de rating fue aprobado por el Banco de España el 17 xx Xxxxx de 2008), la estimación de la rentabilidad ajustada al riesgo de la operación, así como análisis de la rentabilidad histórica del cliente ajustada al riesgo.

Dentro de la valoración realizada por la Dirección de Riesgos, se revisan, entre otros, los siguientes aspectos:

o La finalidad de la financiación: teniendo en cuenta el destino de los fondos obtenidos, la razonabilidad y suficiencia de la operación, la aportación de fondos del prestatario y/o esponsor y el grado de compromiso que está asumiendo.

o La capacidad de generación de recursos del prestatario para que este pueda devolver la deuda en tiempo y forma.

o La estructura de la operación:

◆ si cuenta con garantías suficientes y adecuadas a la operación subyacente que se financia.

◆ el régimen de mayoría para las modificaciones, más o menos cualificada según el tipo e importancia de la modificación a presentar.

o Los bancos invitados o que lideran la operación en el caso de operaciones sindicadas, si ya ha habido contestaciones o no y en qué sentido, los importes de los “tickets” y tomas finales previstos, las tomas finales asumidas por las entidades participantes y su proporción respecto del activo total.

o Especial atención al Banco/s Agente/s en la sindicación, si cuentan con suficiente experiencia internacional en operaciones similares, evitando aquellas operaciones en las que los bancos líderes sean muy agresivos en cuanto a condiciones de financiación para poderse hacer hueco en un “nicho” xx xxxxxxx en el que no tienen presencia.

En el caso de la calificación (rating), los clientes son evaluados por el modelo interno y en el caso que corresponda, analizando la calificación en el Comité de Rating que mensualmente se reúne para revisar aquellas calificaciones de cliente/operaciones que por su complejidad

o situación no es suficiente con la calificación del modelo. Para dicha valoración se cuenta con documentos, la mayor parte en el expediente electrónico de la operación en cuestión, relacionados con Auditorias, últimos EEFF, Memorando Informativo, composición del accionariado, plan de negocio/proyecciones, etc. incorporados por el gestor.

Una vez realizada la misma se presenta la propuesta a la instancia determinada de forma automática por el Sistema de Facultades para su resolución.

Una vez calculada la Instancia de resolución, según el sistema de Facultades de Banca de Negocios, se resuelve la operación. En el caso de resolución de Instancia Colegiada, se requiere la validación por parte del Equipo de Secretaría de Comité, si la Instancia a resolver resultase no colegiada, se requieren dos firmas, una de la Dirección General Financiera y de Medios y otra de la Dirección General de Negocios.

Una vez aprobada la operación, el departamento de Soporte de Clientes, incorpora los datos definitivos de la misma en el sistema para su formalización. Estos nuevos datos pueden completar los ya presentados o modificarlos, esto es, realizar modificaciones que no afecten a la valoración de riesgos en los términos y condiciones acordados, por ejemplo, menor importe, más garantías, rebaja del plazo, incremento de comisiones y del margen.

El siguiente paso, a través de Asesoría Jurídica de Banca de Negocios, es identificar y revisar los contratos en los que se van a formalizar las operaciones. Se deben identificar los expedientes y garantías, en su caso, a incluir en cada uno de los contratos.

La verificación de las facultades de los firmantes se hace mediante el bastanteo de poderes aportados por el cliente, ya sea los específicamente aportados para la operación, ya los previamente bastanteados e incorporados a nuestras bases de datos. Alternativamente, puede suplirse el bastanteo por opiniones legales emitidas por los asesores de los financiadores o de los clientes, o por el juicio de capacidad en caso de intervención del otorgamiento ante notario.

Formalización de Propuestas

Antes de la formalización es necesario que, diferentes agrupaciones de la Organización, que pueden intervenir en el Control de Formalización (Departamento de Administración del Área de Gestión Operativa, Área de Asesoría Jurídica de Banca de Negocios, Área de Asesoría Fiscal, Centro de Producto y Centro Gestor de la operación) verifiquen que las condiciones aprobadas por la Instancia decisoria son las mismas que las que se incluyen en el contrato a firmar con el cliente. Una vez que las agrupaciones intervinientes en el control de formalización han dado el visto bueno, la operación se encuentra lista para formalizar.

Administración y seguimiento

Una vez formalizada la operación, el departamento de Soporte a Clientes gestionará su administración. Esta administración conlleva la tramitación y mantenimiento de disposiciones, el tratamiento de las amortizaciones, cobros y pagos de recibos, gestión de las compras/ventas y cesiones en mercado secundario, así como, en el caso de que la operación sea sindicada (i) gestión de sindicato y (ii) gestión de la participación de Caja Madrid como agente, en su caso.

En caso de que Caja Madrid actúe como entidad agente, realizará las siguientes actuaciones:

- Los pagos de cualquier naturaleza derivados de la financiación se realizan por el deudor o los garantes a la propia entidad agente, surtiendo plenos efectos liberatorios como si hubieran sido recibidos, en la proporción correspondiente, por todas las demás entidades.

- Todos los pagos que por principal, intereses, comisiones y demás conceptos pactados que realice el deudor como consecuencia de la financiación serán distribuidos por la entidad agente de forma inmediata entre las entidades acreedoras, de forma que en todo momento, se encuentren todas ellas pagadas en la misma proporción.

- A tales efectos, la entidad agente abre y lleva en su contabilidad una cuenta especial de la financiación, a nombre del deudor, en la que ésta adeuda el principal debido de la operación, así como los intereses, comisiones, gastos, intereses de demora, costes adicionales y cuantas otras cantidades que, de acuerdo con la financiación, sean de cuenta del deudor. De igual modo, se abonan en dicha cuenta todas las cantidades que para el pago de sus obligaciones conforme a la financiación entregue el deudor o un tercero por su cuenta, de forma tal que el saldo de la cuenta represente el importe de lo debido por el deudor a las entidades acreedoras en cada momento.

Además de la cuenta referida en el párrafo anterior, para cada una de las entidades acreedoras, incluida la entidad agente, se abre y lleva la contabilidad de cuenta a nombre del deudor en la que se adeuda el importe de la entrega del capital realizada por la entidad acreedora correspondiente al deudor, así como los intereses, comisiones, gastos, intereses de demora, costes adicionales y cuantas otras cantidades que, de acuerdo con la financiación, el Deudor deba a dicha entidad acreedora, y en la que se abonarán todas las cantidades que perciba la entidad acreedora conforme a la financiación, de forma tal que el saldo de la cuenta xx xxxxxxxx de cada entidad acreedora represente el importe de lo debido a la misma por el deudor en cada momento.

- La entidad agente ejercita en nombre de las entidades las actuaciones y reclamaciones extrajudiciales que considere convenientes para la defensa y eficacia de la financiación, designando las entidades por regla general a la entidad agente para que ejecute las garantías otorgadas para la devolución de todas las cantidades debidas en virtud de la financiación.

- La entidad agente será la encargada de iniciar y seguir todas las acciones y procedimientos derivados de la potencial declaración de concurso del Deudor en nombre de las restantes entidades acreedoras. Adicionalmente, se puede establecer la posibilidad de que una entidad acreedora realice dichas acciones también por su propia cuenta.

A su vez, desde Banca de Empresas, el departamento de Gestión de Riesgos Corporativos, realiza el seguimiento de la operación formalizada cuando así se requiere según la naturaleza de las obligaciones contractuales. Este seguimiento supone la parametrización de las obligaciones, la gestión de solicitud de información periódica requerida, la verificación de las obligaciones objeto de control y la revisión anual de las operaciones con objeto de garantizar el cumplimiento de las obligaciones contractuales y anticipar cualquier deterioro en la evolución de la operación para poder tomar las medidas necesarias para evitar cualquier riesgo de morosidad/insolvencia.

Resultado del seguimiento continuado de los acreditados realizado desde Banca de Empresas (Dpto. Gestión de Riesgos Corporativos) así como el seguimiento vía alertas gestionado desde la Dirección de Riesgos para anticipar cualquier tipo de deterioro en su calidad crediticia, se decide consensuadamente entre Banca de Empresas (Dpto. Gestión Riesgos Corporativos) y las Áreas de la Dirección de Riesgos (Área de Riesgos de Banca de Negocios; Área de Riesgos de Banca Comercial; Área de Control Integral del Riesgo y el Área de Seguimiento de Riesgos) la calificación de las operaciones en Vigilancia o Seguimiento en función de su grado de deterioro.

Desde el momento que se califica a un titular en Vigilancia, Seguimiento, el Área de Seguimiento de Riesgos de la Dirección de Riesgos, realiza un seguimiento continuado de los acreditados. Su incorporación a la cartera de seguimiento supone que estos acreditados pasan a ser gestionados desde el Área de Seguimiento de Riesgos de forma coordinada con Banca de Empresas. Por otra parte, la calificación en seguimiento de un acreditado afecta a las facultades, de tal forma que la instancia mínima de decisión pasa a ser el Comité Financiero en el caso de que la gestión se realice de forma centralizada por el Área de Seguimiento de Riesgos, o el Comité de la Dirección de Negocio, en el caso de que la gestión se realice de forma descentralizada por los equipos de seguimiento de riesgos de las Direcciones de Negocio de Banca de Empresas y, se aplican políticas de riesgos tendentes a la reducción de la exposición de riesgos con el acreditado y/o al reforzamiento de las garantías con las que cuenten las operaciones de riesgo vigentes.

El rating de la cartera de Banca de Empresas tiene una antigüedad máxima de 18 meses por lo que anualmente en base a lo indicado en el manual de procedimiento de Riesgos se procede a la actualización del mismo.

Dado el carácter de empresario del Deudor objeto de los préstamos y créditos de los que se derivan los Activos, se producen a lo largo de la vida xxx xxxxxxxx o crédito solicitudes de

(i) modificación de sus términos o (ii) de incumplimiento temporal o excepcional de alguno de sus términos.

Estas solicitudes pueden afectar a la totalidad de los términos de la Operación de la Financiación, pudiendo ser, las solicitudes de modificación, sin ánimo limitativo, de los siguientes tipos:

1) Solicitudes de modificación de las características del producto

• Cambio de las condiciones económicas (comisiones, márgenes y tipos).

• Modificaciones del calendario de amortización y/o periodo de disposición

• Modificación del sistema de liquidaciones de intereses (por ejemplo de mensual a trimestral).

• Solicitud de renovación tácita ya contemplado en contrato.

• Inclusión de nuevos acreditados en líneas y/o productos multiempresa (listas cerradas).

2) Solicitud de modificación de los ratios financieros de obligado cumplimiento

• Modificación del nivel de cumplimiento de ratios financieros.

• Modificación de la definición de los componentes de los ratios financieros.

• Adaptación de las definiciones y los cálculos de los ratios a las NIIFs.

• Ratios más frecuentes:

▪ Deuda Senior Neta /Ebitda

▪ Deuda Total Neta/ Ebitda

▪ Deuda Senior Neta/ Fondos Propios

▪ Deuda Total Neta/Fondos Propios

▪ Ebitda/Gastos Financieros totales

▪ Ebitda/Gastos Financieros senior

▪ RCSD y capex máximo

3) Modificación del resto de obligaciones para el Deudor del contrato:

• Modificación de la cláusula de limitación de endeudamiento adicional o directamente eliminación de la limitación.

• Modificación de las franquicias de las cláusulas de prenda negativa (negative pledge) pari passu o incumplimiento cruzado (cross default).

• Cambios de control accionarial.

• No destino del producto de la venta de activos a la amortización anticipada de deuda.

• Eliminación de la limitación a la venta de activos (inmuebles, participaciones societarias).

• Eliminación de la prohibición a la compraventa de autocartera.

• Eliminación de la cláusula “Cambio Material Adverso”.

• Modificación de las condiciones de distribución de dividendos.

• No dotación de la cuenta de reserva o modificación del calendario de dotación.

• Eliminación de la limitación a fusiones, adquisiciones y joint-ventures.

• Incremento del límite y/o eliminación temporal o definitiva del límite para inversiones de capital (capex) adicionales.

• Modificación de las condiciones para disponer.

• Modificación de otras obligaciones de hacer, no hacer y de información contenidas en los préstamos y créditos de los que se derivan los Activos.

• Modificación de otras cláusulas que deriven en vencimiento anticipado.

4) Modificación en cuanto a las garantías de los Activos:

• Cambio de los garantes del perímetro de consolidación.

• Liberación de garantías o modificación porcentajes de coberturas.

Como se ha indicado anteriormente, adicionalmente a las solicitudes expresas de modificación de los préstamos y créditos de los que se derivan los Activos que afecten a lo contemplado en el punto 1) a 4) anteriores, tal y como se indica anteriormente, dichas solicitudes pueden contemplar no la modificación definitiva de los términos xxx xxxxxxxx o crédito en cuestión, sino la renuncia al derecho a declarar el vencimiento anticipado ante el incumplimiento de alguna de las obligaciones que contenga de forma temporal o para un supuesto específico (incluyendo por ejemplo autorizaciones para incumplimiento de ratios, descubiertos temporales, excedidos técnicos en cuentas de crédito, y otros incumplimientos de las obligaciones contenidas en los puntos 1) a 4) anteriores). Dichas solicitudes de renuncia ante incumplimientos (“waiver”), aunque no suponen la novación de los términos de la financiación, deben ser remitidas a Comités para su autorización interna o ratificación en caso de que se haya tenido que adoptar la decisión, en caso necesario, con carácter de urgencia.

Las solicitudes pueden generar tres tipos de acción:

• Envío a la Dirección de Riesgos de la propuesta de modificación o de renuncia ante un incumplimiento del contrato, para su presentación a la instancia correspondiente para su resolución, siempre que dicha modificación o renuncia afecte a (a) garantías, (b) titulares xxx xxxxxxxx o crédito, (c) condiciones económicas o (d) el importe de la operación.

La presentación de la propuesta, así como su autorización deberá cumplir con el procedimiento de concesión descrito anteriormente (es decir, como si se tratase de una nueva operación).

Dependiendo de la solicitud de modificación, la misma podría derivar en la novación xxx xxxxxxxx o crédito derivado de los Activos, pudiendo llegar a ser novaciones extintivas de la misma, y apertura de una nueva operación.

Si la resolución de la instancia correspondiente es aceptar, se generarán a partir de este momento en la lista de tareas las actividades relacionadas con la formalización para continuar con el procedimiento de modificación o de autorización del “waiver”. Una vez autorizada, será ejecutada por el Departamento de Soporte a Clientes y el Gestor.

Si no es autorizada, el Departamento de Soporte a Clientes y el Gestor no podrán ejecutar la modificación o solicitud. En el caso xx xxxxxxxx y créditos sindicados, no

se realizarán las novaciones de los mismos y en el caso de “waivers” que no supongan la novación xxx xxxxxxxx o crédito, votará en contra, de acuerdo con los procedimientos previstos en cada préstamo o crédito.

En el caso habitual de que, pese a la no autorización de Caja Madrid, el “waiver” cuente con el voto favorable de la mayoría requerida en el préstamo o crédito y por tanto se autorice al Deudor por el sindicato de acreedores, se deberá acatar la decisión mayoritaria.

• Comunicación a la instancia correspondiente cuando se trate de modificaciones o solicitudes que supongan una mejora de condiciones y/o cambio de titulares por fusiones / absorciones.

No será necesario ni autorización ni comunicación ni propuesta de modificación cuando el cambio se refiera a puntos administrativos.

• Finalmente, el gestor, una vez vencida la operación, o previo a su vencimiento, es posible presentar una propuesta de renovación de la misma. Para el caso en que la renovación se plantee como una novación, el tratamiento será el descrito anteriormente. Cuando la renovación implique una refinanciación, se tratará como una operación nueva.

En caso de producirse una renovación no hay aumento del riesgo contraído con el cliente. Dicha renovación puede producirse, antes de la fecha en que se produce el vencimiento de la operación, pudiendo instrumentarse, o bien como una amortización anticipada del Activo, o bien como una novación no extintiva del plazo de la operación, que por tanto continuaría viva en las nuevas condiciones pactadas.

Tipos de renovación:

• Renovación tácita, en la contratación del producto se determina que llegado el vencimiento de la operación, ésta se renovará tácitamente, de tal manera que solo podrá modificarse el importe y el plazo.

• Renovación expresa, llegado el vencimiento, el cliente debe manifestar expresamente las condiciones en las que desea realizar la renovación. En este caso, se puede modificar cualquier condición de las establecidas inicialmente.

Recuperaciones

La gestión de la morosidad en CAJA MADRID se realiza de manera integral, teniendo en cuenta el total de posiciones de cada cliente.

Desde el primer día de impago, las aplicaciones operativas revisan diariamente y de forma automática los saldos de las cuentas para ver si tienen saldos que aplicar a las deudas, y de ser así, se aplican para el cobro total o parcial.

Los criterios fundamentales que inspiran el recobro de posiciones vencidas por los gestores responsables de recuperaciones son:

• Obtener acuerdos con los deudores para alcanzar una solución amistosa que dé lugar a una recuperación mayor de la que previsiblemente se obtendría caso de instar una ejecución judicial, pudiendo incluirse entre esas soluciones amortizaciones anticipadas de la deuda, daciones en pago, compras de activos, quitas parciales (tratando en la medida de lo posible de evitar que afectaran al principal de la deuda), esperas, reforzamiento de las garantías de las operaciones y cualquiera otra medida que implique un acto de administración diligente del crédito.

• Tratamiento unitario de todas las posiciones de un mismo titular o grupo, dando prioridad a la mejora de las condiciones de reembolso de los prestatarios para evitar eventuales impagos.

• Gestión especializada según naturaleza del titular, garantías e importes.

• Segmentación de los clientes, para su gestión diferenciada.

• Diferenciación de Departamentos con objetivos y criterios ajustados a sus respectivas carteras, adecuadas al ámbito territorial de CAJA MADRID.

• Mantenimiento y alimentación de bases internas de morosidad y comunicación a ficheros autorizados (Área de Seguimiento de Riesgos).

• Aun en la fase judicial, intentar llegar a un acuerdo amistoso para evitar adjudicaciones de inmuebles, y permitir regularizaciones de deudas, en los términos a que se ha hecho referencia en el primer párrafo anterior.

• Inicio de la demanda judicial en reclamación de la operación impagada, sin perjuicio de llegar a acuerdos amistosos de recobro o salida negociada en cualquier fase procesal, con la adopción de las medidas procedimentales adecuadas en cada momento, tales como la decisión de puja en subastas, la cesión de remate, el importe de adjudicación, desistimiento judicial y análogas.

En cualquier fase del proceso de recuperación anterior, habrá de estar a lo pactado en cada préstamo y crédito derivado de los Activos, y en particular, en los préstamos y créditos sindicados a las reglas que para la ejecución de las mismas se establezcan. En este sentido, cualquiera de las medidas anteriores podría estar limitada a la necesidad de obtención de un acuerdo mayoritario por el sindicato de entidades de crédito xxx xxxxxxxx o crédito en cuestión y sólo se podrán ejecutar individualmente por Caja Madrid, si así está permitido por el préstamo o crédito en cuestión.

2.2.8 Indicación de las declaraciones y garantías relevantes dadas al Fondo en relación con los activos

La Sociedad Gestora reproduce a continuación las declaraciones y garantías que el Cedente, respecto de sí mismo y de los Activos, ha efectuado y declarará también a la Sociedad Gestora en representación del Fondo en la Fecha de Constitución del Fondo en la Escritura de Constitución y en cada uno de los Contratos de Cesión de Activos UK-D.

1. En relación con el Cedente.

(1) Que es una entidad de crédito debidamente constituida de acuerdo con la legislación vigente y se halla inscrita en el Registro Mercantil y en el Registro de Entidades de Crédito del Banco de España, y está facultada para otorgar préstamos y créditos a empresas.

(2) Que ni a la fecha xx xxx, ni en ningún momento desde su constitución, ha sido declarado en concurso (o antiguas quiebra o suspensión de pagos), ni en ninguna situación que, dando lugar a responsabilidad, pudiere conducir a la revocación de la autorización como entidad de crédito.

(3) Que ha obtenido todas las autorizaciones necesarias, incluidas las correspondientes de sus órganos sociales y, en su caso, de terceras partes a las que pueda afectar la cesión de los Activos, para efectuar la cesión de los Activos al Fondo, para otorgar válidamente la Escritura de Constitución del Fondo, los contratos relacionados con la constitución del Fondo y cumplir los compromisos asumidos.

(4) Que dispone de cuentas anuales auditadas de los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005, que han sido depositadas en la CNMV y en el Registro Mercantil. El informe de auditoría correspondiente a las cuentas anuales del ejercicio 2007 no presenta salvedades.

2. En relación con los Activos

(1) Todos los préstamos y créditos de los que se derivan los Activos se encuentran debidamente formalizadas en documento público (ya sea en escritura o en póliza intervenida) o en documento privado, y que el Cedente conserva, según el caso, un ejemplar de la primera copia de la escritura pública o de la póliza intervenida o del documento privado a disposición de la Sociedad Gestora.

(2) Que en la Fecha de Constitución se cederán todos los Activos que se encuentran al corriente de pago o no tienen débitos vencidos pendientes de cobro por un plazo superior a treinta (30) días.

(3) Que todos los Activos existen y son válidos y ejecutables de acuerdo con la legislación que les sea aplicable.

(4) Que es titular en pleno dominio de la totalidad de los Activos, libre de cargas y reclamaciones, y no existe impedimento alguno para la cesión de los mismos. En este sentido las respectivas escrituras públicas, pólizas intervenidas o documentos privados, que documentan los Activos no contienen cláusulas que impidan su cesión o en las que se exija alguna autorización para llevar a cabo dicha cesión o, en caso de que existiera la necesidad de dicha autorización, ésta ha sido debidamente obtenida del Deudor o entidad agente (en el caso de préstamos y créditos sindicados).

(5) Que los Activos están formalizados en contratos xx xxxxxxxx y en contratos de crédito.

(6) Que los Activos proceden del saldo vivo dispuesto préstamos y créditos concedidos a personas jurídicas por el Cedente bajo distintas líneas de producto dentro del marco de su política comercial, y en cualquier caso de las diseñadas para ese tipo de clientes por parte de su división de “Banca de Empresas”, que incluye las divisiones de negocio adjunto (“D.N.A.”) de Banca Corporativa, Banca Corporativa Internacional y Grandes Empresas; y que en la concesión de todos los préstamos y créditos de los que se derivan los Activos ha seguido fielmente los criterios de concesión de crédito vigentes en cada momento, y en este sentido, se recogen en el apartado 2.2.7 de Módulo Adicional del Folleto los criterios de concesión de créditos y préstamos a empresas vigentes en la actualidad.

(7) Que los Activos pueden derivarse de (i) préstamos o créditos bilaterales, es decir, de operaciones en las que el Cedente es el único acreedor del deudor o (ii) de préstamos o créditos sindicados, en las que el Cedente es acreedor mancomunado con otra serie de entidades de crédito, refiriéndose los Activos a la participación dispuesta del Cedente en dicha financiación sindicada.

(8) Que todos los Activos están denominados en Euros o en Dólares y son pagaderos exclusivamente en Euros o en Dólares, según sea el caso.

(9) Que los Deudores de los Activos son empresas (personas jurídicas) domiciliadas en España (10 deudores en 15 Activos), en Luxemburgo (un único deudor en 2 Activos), Alemania (5 deudores en 5 Activos), Francia (3 deudores en 3 Activos) y Xxxxx Unido (1 deudor en 1 Activo), respectivamente.

(10) Que no tiene conocimiento de la existencia de litigios de cualquier tipo en relación con los Activos que puedan perjudicar la validez y exigibilidad de las mismas.

(11) Que los Activos están claramente identificados en el sistema informático del Cedente desde el momento de su concesión al deudor, y son objeto de administración, análisis y seguimiento por parte del Cedente de acuerdo con los procedimientos habituales que tiene establecidos.

(12) Que, a la constitución del Fondo, el Cedente no ha tenido noticia de que cualquiera de los Deudores de los Activos haya sido declarado en concurso, o con anterioridad a la

entrada en vigor de la Ley Concursal en quiebra o suspensión de pagos, o situación concursal equivalente en Luxemburgo, Alemania, Xxxxxxx x Xxxxx Unido.

(13) Que las garantías, en su caso, de los Activos son válidas y ejecutables de acuerdo con la legislación aplicable, y el Cedente no tiene conocimiento de existencia de ninguna circunstancia que impida la ejecución de las garantías.

(14) Que ninguno de los Activos tiene fecha de vencimiento final posterior al 1 xx xxxx de 2033.

(15) Que no tiene conocimiento de que los Deudores puedan oponerle excepción alguna al pago de cualquier cantidad referida a los Activos.

(16) Que ninguna persona tiene un derecho preferente sobre el del Fondo, en cuanto titular de los derechos de crédito sobre los Activos cedidos.

(17) Que tanto la concesión de los préstamos y créditos como la cesión de los derechos de crédito sobre las mismos (Activos) al Fondo y todos los aspectos con ellos relacionados, son actos ordinarios de la actividad empresarial del Cedente y se han realizado en condiciones normales.

(18) Que desde el momento de su concesión al deudor, los Activos han sido administrados y están siendo administrados por el Cedente de acuerdo con los procedimientos habituales que tiene establecidos.

(19) Que los datos y la información relativos a los préstamos y créditos seleccionados para su cesión al Fondo recogidos en el apartado 2.2.2 del Módulo Adicional del Folleto, reflejan fielmente la situación a la fecha a la que corresponden y son correctos.

(20) Que el capital o principal de todos los Activos ha sido totalmente dispuesto.

(21) Que en cuanto a los Activos derivados de créditos, la cesión de los derechos de crédito se produce exclusivamente en relación con el saldo vivo dispuesto de los mismos (totalmente dispuesto o en los que el periodo disposición del mismo ha terminado y por tanto ya no es posible una nueva disposición). Asimismo, los Activos que se cederán mantienen un calendario de amortización definido, sin posibilidad de volver a disponer el importe amortizado.

(22) Que todos los Activos constituyen una obligación válida y vinculante de pago para el Deudor correspondiente, exigible en sus propios términos.

(23) Que a la Fecha de Constitución, los Activos cuentan, según sea el caso, con garantía personal (fianzas, avales o garantías a primer requerimiento) o con garantías reales (prendas sobre valores, derechos de crédito u otros activos), excepto hipotecas

mobiliarias o inmobiliarias (si bien existe una promesa de constitución de hipoteca sobre una concesión administrativa).

2.2.9 Sustitución de los activos titulizados

En el supuesto de amortización anticipada de los Activos por reembolso anticipado del principal de los mismos, no tendrá lugar la sustitución de los Activos afectados.

En el supuesto excepcional de que, con posterioridad al momento en que fueron cedidos los Activos, y no obstante las declaraciones formuladas por el Cedente y la diligencia observada por éste para asegurar su cumplimiento, se detectara que alguno de los Activos adolecieran de vicios ocultos en la Fecha de Constitución, incluyendo el que no se ajustara a las declaraciones formuladas en el apartado 2.2.8. anterior del presente Módulo Adicional, el Cedente se obliga a:

1. Subsanar el vicio en el plazo de 30 días a partir del momento en que tenga conocimiento del vicio o a partir de la notificación de la Sociedad Gestora al Cedente comunicándole la existencia del referido vicio;

2. En caso de no ser posible la subsanación conforme a lo descrito en el apartado 1, la Sociedad Gestora instará al Cedente a sustituir el Activo correspondiente por otro de características similares en cuanto a tipo de contrato, periodicidad de las cuotas, tipo de interés, plazo residual, valor de principal pendiente de reembolso, tipo de amortización, rating público, en su caso, garantías y Deudor, y relación entre el principal pendiente de reembolso y el importe máximo del crédito que sea aceptado por la Sociedad Gestora, y que no perjudique la calificación de los Bonos otorgada por la Entidad de Calificación.

3. La sustitución se llevará a cabo del siguiente modo:

3.1 El Cedente pondrá en conocimiento de la Sociedad Gestora la existencia de dicha circunstancia, quien otorgará su consentimiento previo a la sustitución. Alternativamente, en caso de que sea la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, quien detecte la existencia de dicha circunstancia, lo pondrá en conocimiento del Cedente, para que actúe con arreglo a lo que se indica a continuación.

En todo caso, al sustituir algún Activo, el Cedente deberá acreditar que el activo se ajusta a las declaraciones contenidas en el apartado 2.2.8. Módulo Adicional y se deberá comprobar por un auditor de cuentas.

El Cedente se compromete a formalizar escritura de cesión del Activo sustituyente y, en su caso adicionalmente un contrato de cesión de activos con las formalidades requeridas por la legislación aplicable, en la forma y plazo que establezca la Sociedad Gestora, y a proporcionar la información sobre los mismos que considere necesaria la Sociedad Gestora. Dicha escritura o contrato habrá de

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MADRID ACTIVOS CORPORATIVOS III

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