Términos y Condiciones de Venta de Telecomunicación, Electrónica y Conmutación S.A.

Términos y Condiciones de Venta de Telecomunicación, Electrónica y Conmutación S.A.

1. General

1.1 El alcance, la cantidad, calidad, funcionalidad y demás especificaciones técnicas de cualquier bien, equipo, documentación, software, obra o servicios que deba ser proporcionado por TECOSA – Grupo Siemens (conjuntamente referidos como los "Suministros") se definen exclusivamente, según sea el caso, en la confirmación del pedido de TECOSA – Grupo TECOSA – Grupo Siemens o en el Contrato firmado entre el Cliente y TECOSA – Grupo TECOSA – Grupo Siemens.

1.2 El contrato completo firmado por las partes se compondrá de la carta de oferta de TECOSA – Grupo TECOSA – Grupo Siemens, junto con estos términos y condiciones y cualquier otro documento expresamente identificado en la carta de oferta como parte del Contrato (el "Contrato"). Cualquier término o condición propuesto por el Cliente será únicamente aplicable cuando TECOSA – Grupo TECOSA – Grupo Siemens acepte expresamente por escrito dichos términos o condiciones.

1.3 Las referencias en el Contrato a "TECOSA– Grupo Siemens" se entenderán hechas a TECOSA con CIF X-00000000 y domicilio social en Xxxxx xx Xxxxxx, 0, 00000, Xxxx Xxxxxx (Xxxxxx). Las referencias al "Cliente" se entenderán hechas a la entidad legal a la cual se dirige la carta de oferta.

2. Derecho de uso

2.1 Salvo que se acuerde expresamente lo contrario en este Contrato por las partes, todos los derechos de propiedad intelectual e industrial incluidos en los Trabajos, en todos los documentos proporcionados por TECOSA – Grupo Siemens en relación con este Contrato (los "Documentos"), y en todo el software, hardware, know-how ("DPI") y otros elementos proporcionados con o como parte de los Trabajos y de los Documentos, deberán ser considerados como propiedad exclusiva de TECOSA– Grupo Siemens. El Cliente no deberá realizar técnicas de ingeniería inversa, descompilar o reproducir los Trabajos o alguna parte de ellos, y deberá asegurar que terceras partes no realizarán técnicas de ingeniería inversa, descompilar o reproducir los Suministros, siempre y cuando la legislación no prohíba dicha limitación.

2.2 El Cliente podrá utilizar los Documentos no modificados y en la medida de lo necesario para operar y para rutinas de mantenimiento de los Suministros por el personal a cargo del Cliente, salvo que TECOSA – Grupo Siemens establezca expresamente lo contrario por escrito.

2.3 Si los Suministros incluyen software de TECOSA – Grupo Siemens, dicho software se licencia bajo los términos de licencia incluidos en la documentación relativa al software, en el mismo software o en los términos de licencia adjuntos (para cada supuesto, las

"condiciones de licencia aplicables"), que prevalecerán sobre esta Cláusula 2. El software se emite en código objeto, sin código fuente. La licencia solo otorga el derecho no exclusivo a utilizar el software, tal y como se describe en las condiciones de licencia aplicables o, si no existiesen dichas condiciones adjuntas, con el objeto de llevar a cabo operaciones y rutinas de mantenimiento de los Suministros.

2.4 Los Suministros podrán incluir la utilización de software de terceros. En la medida en que apliquen términos de licencia específicas de terceros licenciantes, TECOSA – Grupo Siemens facilitará dichos términos de licencia junto con los Suministros. El Cliente tendrá que cumplir dichos términos de licencia de terceros licenciantes.

2.5 En la medida en que el software incluya un Software de Código Abierto ("OSS" Open Source Software), TECOSA – Grupo Siemens proporcionará los términos de licencia OSS aplicables, junto con los Suministros. Los términos de licencia OSS prevalecerán frente a lo dispuesto en este Contrato. Los detalles sobre cualquier software de terceros y OSS incluido en los Suministros, está disponible en la documentación del software (ej. README_OSS).

2.6 Los derechos otorgados en la Cláusula 2 serán transferibles a un tercero únicamente junto con la transferencia de la propiedad de todos los Suministros a dicho tercero.

2.7 Sin perjuicio de los derechos de propiedad intelectual del Cliente y conforme a la ley aplicable, TECOSA – Grupo Siemens y sus Filiales podrán recoger, usar, modificar, así como copiar, cualesquiera datos recibidos en conexión con los Suministros. No se verán afectadas las obligaciones legales relativas a datos de carácter personal.

3. Precio del Contrato y Condiciones de Pago

3.1 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, los precios no incluyen el embalaje, el flete, el seguro y cualquier otro coste adicional (tales como el almacenamiento o inspecciones de terceros). El precio a pagar por el Cliente por los Suministros bajo este Contrato será referido en el presente Contrato como "Precio del Contrato".

3.2 El Precio del Contrato no incluye impuestos indirectos (tales como impuestos sobre la propiedad, de licencias, ventas, uso, sobre valor añadido o similares) ni cualquier arancel, aduana, cargo o tasas públicas relacionadas con el Contrato. El Cliente acepta pagar o indemnizar a TECOSA – Grupo Siemens por cualquier impuesto, aduana, cargo u otras tasas públicas que se devenguen a TECOSA – Grupo Siemens en relación con los Suministros. La totalidad de los pagos se realizarán en el plazo de los 30 primeros días siguientes a la emisión de la factura a la cuenta bancaria de TECOSA – Grupo Siemens sin

deducción alguna (p. ej. deducciones por retenciones fiscales). Si el Cliente en cualquier momento está obligado por ley a practicar cualquier deducción, la cantidad que el Cliente deba pagar a TECOSA – Grupo Siemens deberá ser incrementada hasta alcanzar la cantidad que TECOSA – Grupo Siemens debería recibir neta sin tales deducciones. El Cliente deberá entregar a TECOSA – Grupo Siemens los recibos fiscales relacionados con los pagos correspondientes.

3.3 Sin perjuicio de cualquier otro derecho que pueda tener, en caso de del plazo de pago pactado, TECOSA – Grupo Siemens podrá añadir un interés del nueve por ciento (9%) sobre el tipo de interés del Banco Central Europeo en aquellos pagos realizados fuera de plazo.

3.4 Cada parte deberá pagar aquellas cantidades que le debe a la otra parte bajo este Contrato, de forma íntegra, libre de cualquier compensación, deducción o retención de cualquier tipo, salvo que se acuerde lo contrario por escrito o así lo establezca la ley.

3.5 TECOSA – Grupo Siemens se reserva el derecho de ajustar el Precio del Contrato o de la Oferta por cualquier escalada en el coste o el transporte de los materiales (incluyendo, sin limitación, el xxxxx xxx xxxxx inoxidable, el níquel y otros metales) que se produzca en el periodo de tiempo comprendido entre la fecha de nuestra oferta, y la fecha en la que nosotros o cualquier empresa que forme parte del Grupo TECOSA – Grupo Siemens encargue los materiales para la fabricación o el montaje de nuestro suministro, o bien el momento en el que se facture (“Ajuste del Precio”). Cualquier Ajuste del Precio se basará únicamente en un aumento de nuestros costes directos. En caso de que TECOSA – Grupo Siemens solicite un Ajuste del Precio superior al 5% del precio anterior, las Partes alcanzarán un acuerdo sobre el impacto de dichos incrementos.

4. Tiempos de Entrega y Retrasos

4.1 Las fechas acordadas en relación con los Suministros o con cualquier parte de ellos deberán ser prorrogadas por un período razonable de tiempo si TECOSA – Grupo Siemens se demora o no puede cumplir con sus obligaciones por causa de un tercero o por el incumplimiento por parte del Cliente sus obligaciones. Esto incluye, sin limitación alguna, la entrega de los documentos requeridos (tales como permisos, aprobaciones y autorizaciones necesarias), el desempeño puntual de cualquier trabajo realizado por el Cliente o por un tercero designado por el Cliente, y el cumplimiento de las condiciones de pago.

4.2 TECOSA – Grupo Siemens podrá decidir hacer entregas por fases o entregas parciales teniendo derecho a facturar y recibir el pago por dichas entregas.

4.3 Si TECOSA – Grupo Siemens no cumple con la fecha final de entrega acordada por causas únicamente imputables a TECOSA – Grupo Siemens, el Cliente tendrá derecho a reclamar una indemnización por daños y perjuicios equivalente a un 0,5% del precio de la parte retrasada de los Suministros por cada semana

completa de retraso en la que el Cliente incurrió en pérdidas como consecuencia del retraso. Las penalizaciones a pagar en caso de retraso se limitarán a un 5% del Precio del Contrato de la parte de los Suministros que como consecuencia de la demora no hayan podido ponerse en uso.

4.4 Cualquiera otra responsabilidad de TECOSA – Grupo Siemens y cualesquiera otras reclamaciones, derechos y compensaciones del Cliente en caso de retraso excepto los expresamente establecidos en la presente Cláusula 4 y en la Cláusula 15.2.a) más abajo, serán excluidos en la medida en que la ley lo permita.

4.5 Si el Cliente, los contratistas del Cliente o cualquier tercero designado por el Cliente retrasa o provoca un retraso en la entrega de los Suministros, el Cliente reembolsará a TECOSA – Grupo Siemens todos los costes y gastos adicionales razonablemente incurridos debido a dicha demora.

4.6 En caso de que los Suministros no alcanzaran el nivel de rendimiento acordado en el Contrato por causas imputables únicamente a TECOSA – Grupo Siemens, entonces se le concederá a TECOSA – Grupo Siemens un plazo adicional razonable para alcanzar dicho nivel de rendimiento mediante la realización por su cuenta de los trabajos que TECOSA – Grupo Siemens considere necesarios para intentar alcanzar dicho rendimiento. Si una vez finalizados los trabajos y todas las demás pruebas de rendimiento no se alcanzaran los niveles de rendimiento acordados, el Cliente tendrá derecho a la penalización que se haya acordado en el Contrato, pero que en ningún caso excederá del 5% del precio de la parte de los Suministros que no cumpla con el nivel de arrendamiento acordadas. El pago de la penalización será el único remedio del Cliente en caso de incumplimiento del nivel de rendimiento acordado en el Contrato y en relación con el mismo.

5. Transmisión del Riesgo y Título

5.1 El riesgo de daño o pérdida de cualquier parte de los Suministros se transmitirá al Cliente con la entrega.

5.2 Los Suministros se entenderán entregados aún cuando el Cliente rechace aceptar la entrega sin causa justificada. En tal caso, los Suministros podrán ser almacenados y asegurados por cuenta y riesgo del Cliente y cualquier pago será exigible. Las mismas consecuencias aplicarán en caso de que la fecha de entrega prevista, se retrase por causas imputables al Cliente.

5.3 El título de propiedad sobre cualquier parte de los Suministros seguirá siendo de TECOSA – Grupo Siemens hasta que TECOSA – Grupo Siemens reciba el pago íntegro de esa parte de los Suministros.

6. Fuerza Mayor

6.1 Un "Evento de Fuerza Mayor" es aquel supuesto que está fuera del control razonable de una parte o de sus subcontratistas, que no pudo ser prevenido por las

buenas prácticas de la industria y cuyo resultado implica que una parte o cualquiera de sus Filiales o subcontratistas o subproveedores (la "Parte Afectada") no pueda realizar o se demore en el cumplimiento de todas o parte de sus obligaciones bajo este Contrato. Los Eventos de Fuerza Mayor incluyen, entre otros, supuestos xx xxxxxx, revueltas, terrorismo, desastres naturales, epidemias, huelgas, escasez de componentes electrónicos, plástico, madera u otros y que afecta o puede afectar a las actividades comerciales habituales cierres o ataques al sistema informático de TECOSA – Grupo Siemens (tales como virus o ataques de hackers), la no emisión de licencias, permisos o autorizaciones , o cualquier acto u omisión de una autoridad pública, así como cualquier sanción impuesta por la Unión Europea (UE) o los Estados Unidos de América (EEUU) o cualquier autoridad pública dentro de estos territorios o por las Naciones Unidas..

6.2 Si tuviera lugar un Evento de Fuerza Mayor se entenderá que, la Parte Afectada no incumple sus obligaciones bajo este Contrato durante el tiempo y en la medida necesaria para superar los efectos del Evento de Fuerza Mayor.

6.3 La Parte Afectada deberá notificar a la otra parte tan pronto como sea posible el Evento de Fuerza Mayor así como de las obligaciones que hayan sido afectadas.

6.4 Si uno o más Eventos de Fuerza Mayor y sus efectos tuvieran una duración de 180 días en conjunto, cualquiera de las partes podrá resolver el Contrato notificando a la otra dicha resolución por escrito relativas a la parte de los Suministros que no ha podido ser entregada. En relación con esta parte de los Suministros que no ha podido ser entregada, TECOSA – Grupo Siemens tendrá derecho al reembolso por parte del Cliente de los costes fijos inevitables relacionados con dicha resolución.

7. Obligaciones del Cliente

7.1 El Cliente deberá solicitar y obtener todas las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para la puesta en marcha, aceptación y uso de los Suministros.

7.2 El Cliente es el único responsable de la concepción, implementación y mantenimiento de un concepto de seguridad integral y de última generación para proteger su empresa, plantas, sistemas, máquinas y redes (incluyendo los Productos) contra las Ciberamenazas. "Ciberamenazas" significa cualquier circunstancia o evento que pueda tener un potencial impacto adverso en las plantas, sistemas, máquinas y redes del Cliente (incluyendo los Productos) a través de un acceso no autorizado, destrucción, divulgación y/o modificación de información, ataques de denegación de servicio o escenarios comparables. Este concepto debería incluir, entre otras cosas:

a) instalación de Actualizaciones tan pronto como éstas estén disponibles de acuerdo con las instrucciones de instalación dadas por TECOSA – Grupo Siemens y utilizando la última versión de los Productos (esto puede incluir la compra de

actualizaciones de hardware y software por parte del Cliente). Por "Actualización" se entenderá cualquier software que contenga principalmente una corrección de errores de software en los Trabajos, una Actualización que corrija una vulnerabilidad ("Parche") y/o mejoras mayores o menores de los Productos, pero que no contengan nuevas características significativas. El uso de versiones que ya no son compatibles o carecen de soporte y el hecho de no instalar las últimas Actualizaciones puede aumentar la exposición del Cliente a las Ciberamenazas;

b) el cumplimiento de las advertencias de seguridad, la instalación de Parches y la implementación de otras medidas relacionadas, publicadas, entre otros sitios, en xxxx://xxx.XXXXXX – Grupo Xxxxxxx.xxx/xxxx/xx/xxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxx.

c) análisis y pruebas regulares de vulnerabilidades, siempre y cuando (i) no se realicen mientras se estén utilizando los Productos, (ii) no se modifique la configuración del sistema y el nivel de seguridad de los Productos; y (iii) si el Cliente identifica vulnerabilidades, el Cliente se alineará con TECOSA – Grupo Siemens, no rechazará la aceptación de los Productos si TECOSA – Grupo Siemens clasifica la vulnerabilidad como irrelevante y no revelará la vulnerabilidad sin el consentimiento previo por escrito de TECOSA – Grupo Siemens;

d) Implementar y mantener una política de contraseñas de última generación;

e) la conexión de los sistemas, máquinas y componentes del Cliente, así como de los Productos, a una red empresarial o a Internet sólo en la medida en que dicha conexión sea necesaria y sólo cuando existan medidas de seguridad adecuadas (por ejemplo, cortafuegos, autenticación de la red del cliente y/o segmentación de la red) y se cumplan las directrices de los fabricantes;

f) minimizar el riesgo de infección de malware (por ejemplo, a través del contenido de sistemas de almacenamiento USB y otros dispositivos de almacenamiento extraíbles conectados a los Productos) a través de escáneres de malware u otros medios apropiados.

7.3 Si los Suministros se retrasan por circunstancias ajenas a la responsabilidad de TECOSA – Grupo Siemens, el Cliente deberá pagar a TECOSA – Grupo Siemens todos los costes adicionales que surjan como consecuencia de dicho retraso.

De conformidad con el Real Decreto 110/2015, de 20 de febrero, sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos ("RD 110/2015"), todos los aparatos eléctricos y electrónicos ("AEE") que se conviertan en residuos cuando su usuario o poseedor los deseche o tengan la intención de deshacerse de ellos, tienen la consideración de residuos de aparatos eléctricos y electrónicos ("RAEE"). El presente párrafo sobre estas condiciones generales es aplicable a los RAEE profesionales, de conformidad con la definición que se establece en el artículo 3.l) del RD 110/2015. A tenor del RD 110/2015 mencionado, los poseedores de AEE pueden destinarlos para su reutilización o desecho como XXXX. En este segundo supuesto, se deberá dar instrucciones a los gestores de RAEE debidamente autorizados, o ponerlos a disposición de TECOSA – Grupo Siemens para su recogida por TECOSA – Grupo Siemens o a través del sistema

colectivo de responsabilidad ampliada del productor al cual pertenece TECOSA – Grupo Siemens. En caso de que el productor de residuos quiera ponerlo a disposición de TECOSA – Grupo Siemens, el Cliente deberá notificar de forma convincente su intención a través del contacto habitual del Cliente a través de correo electrónico. TECOSA – Grupo Siemens organizará la recogida de los RAEEs al Cliente de forma gratuita. Es importante que todos los agentes implicados en la producción y gestión de los RAEE se comprometan a cumplir con las disposiciones legales vigentes en la materia, a fin de lograr los objetivos de gestión de residuos establecidos por las autoridades competentes. TECOSA – Grupo Siemens agradece su colaboración al poner a disposición los residuos en los términos que acaban de exponerse.

8. Cambios

8.1 Si tras la firma del Contrato se modificaran o entraran en vigor leyes aplicables, normas, regulaciones, normas de ingeniería, códigos de práctica y decisiones o guías emitidas por tribunales o autoridades públicas, TECOSA – Grupo Siemens tendrá derecho a un ajuste del Contrato, incluyendo, entre otras cosas, un ajuste del Precio del Contrato que refleje los costes adicionales en que incurrirá TECOSA – Grupo Siemens, los plazos y el alcance de los Suministros, según sea necesario para compensar cualquier efecto adverso o requisito adicional derivados de tales cambios.

9. Responsabilidad por Defectos

9.1 En el presente Contrato, y sujeto a lo establecido en la Cláusula 9.2, se entenderá por defecto cualquier disconformidad en los Suministros con los términos expresamente establecidos en este Contrato resultantes de las circunstancias que existen en los Suministros en el momento de la transmisión del riesgo al Cliente ("Defectos").

9.2 En particular, los siguientes no serán Defectos:

a) desgaste normal, disconformidad debido a una tensión excesiva,

b) la disconformidad resultante de un manejo culpable o negligente; incumplimiento de las instrucciones o recomendaciones de los manuales de operación o mantenimiento y otros documentos;

c) instalación, construcción, modificación, puesta en marcha o trabajos previos a la puesta en marcha, no llevado a cabo por TECOSA – Grupo Siemens en cada caso,

d) errores de software no reproducibles,

e) defectos que no perjudiquen significativamente o materialmente el uso de los respectivos Suministros.

9.3 El Cliente deberá inspeccionar inmediatamente los Suministros en el momento de la entrega y deberá notificar a TECOSA – Grupo Siemens por escrito de cualquier Defecto sin demora indebida. Las reclamaciones del Cliente en relación con los defectos deberán excluirse para defectos aparentes, si el Cliente no ha procedido de dicha forma.

Tras dicha notificación, TECOSA – Grupo Siemens deberá, a su elección, subsanar el Defecto mediante reparación, reemplazo, o repetición. TECOSA – Grupo Siemens deberá disponer de un plazo razonable de tiempo y la oportunidad para subsanar el Defecto. A este respecto, el Cliente concederá a TECOSA – Grupo Siemens acceso a los Suministros disconformes, realizará cualquier montaje o desmontaje y facilitará el acceso a los datos de operaciones y mantenimiento, sin coste alguno para TECOSA – Grupo Siemens. A petición de TECOSA – Grupo Siemens, el Cliente deberá proceder a que el título de las partes que tengan que ser sustituidas sean transferidas a TECOSA – Grupo Siemens.

9.4 Salvo que se acuerde lo contrario, el periodo de responsabilidad por Defectos de cualquier parte de los Suministros es de 12 meses a contar desde la fecha de transmisión del riesgo.

Para las partes sustituidas o reparadas de los Suministros, el plazo para reclamar la responsabilidad por defectos será de 6 meses desde la fecha de su sustitución o reparación, si el plazo original de responsabilidad por defectos para los Suministros vence antes. En cualquier caso, el plazo por responsabilidad por defectos terminará no más tarde de 24 meses después del comienzo del período de responsabilidad por defectos original.

9.5 TECOSA – Grupo Siemens no garantiza que los Trabajos sean seguros de un ciberataque y que no contengan ninguna vulnerabilidad. Si el software es defectuoso, TECOSA – Grupo Siemens solo estará obligado a proporcionar al Cliente una versión actualizada del software en el que se haya subsanado el defecto cuando dicha versión actualizada esté razonablemente disponible en TECOSA – Grupo Siemens, o si TECOSA – Grupo Siemens es solo el licenciatario, para el licenciante de TECOSA – Grupo Siemens. Si el software ha sido modificado o desarrollado individualmente por TECOSA – Grupo Siemens, TECOSA – Grupo Siemens deberá además facilitar al Cliente una solución alternativa u otra provisionalmente correctiva hasta el momento en el que una nueva versión actualizada del software se encuentre disponible, si dicha solución provisional es económicamente razonable y si las operaciones comerciales del Cliente se vieran sustancialmente obstaculizadas.

9.6 Si TECOSA – Grupo Siemens lleva a cabo actuaciones de subsanación y finalmente se determina que no hubo un Defecto, el Cliente pagará a TECOSA

– Grupo Siemens por dichos trabajos correctivos incluyendo el diagnóstico de error.

9.7 Cualquier otra responsabilidad imputable a TECOSA – Grupo Siemens, así como cualesquiera otra reclamación, derechos y compensaciones del Cliente en caso de existir Defectos en los Suministros, deberán ser excluidos excepto los expresamente estipulados en la presente Cláusula 9 y con la condición de que TECOSA – Grupo Siemens fracase al menos tres (3) veces en subsanar el Defecto, según la Cláusula 15.2.b). Todas las garantías, representaciones, condiciones y cualesquiera otros

términos de cualquier tipo establecidos por ley o derecho consuetudinario, en la medida en que esté permitido por la ley aplicable, están excluidos de este Contrato.

10. Derechos de Propiedad Intelectual

10.1 Si un tercero presenta una reclamación legítima frente al Cliente de que los Suministros infringen un DPI propiedad de ese tercero, sujeto a las siguientes disposiciones de esta Cláusula 10, TECOSA – Grupo Siemens podrá, a su elección y coste, bien:

a) obtener un derecho de uso del DPI en cuestión en relación con los Suministros, o

b) modificar los Suministros con el fin de no infringir dicho DPI, o

c) reemplazar la parte que infringe de los Suministros.

Si, en opinión de TECOSA – Grupo Siemens, ninguno de los anteriores supuestos es razonablemente posible, TECOSA – Grupo Siemens recuperará la parte pertinente de los Suministros y reembolsará el precio de dicha parte.

10.2 Las obligaciones de TECOSA – Grupo Siemens establecidas en la Cláusula 10.1 están sujetas a las siguientes condiciones:

a) Que el Cliente haya notificado inmediatamente por escrito a TECOSA – Grupo Siemens la reclamación xx xxxxxxx y haya entregado a TECOSA – Grupo Siemens una copia de cada comunicación, notificación o cualquier otra acción relacionada con la presunta infracción,

b) Que el Cliente no reconozca una infracción y provea a TECOSA – Grupo Siemens de la autoridad, información y la asistencia razonablemente requerida por TECOSA – Grupo Siemens para defender o resolver dicha reclamación, y

c) Que TECOSA – Grupo Siemens tenga el control exclusivo de la defensa legal (incluido el derecho a elegir un abogado) y el derecho exclusivo a resolver dicha reclamación.

Si el Cliente cesa en la utilización de los Suministros o cualquier parte relevante de estos, deberá notificar por escrito al tercero que el cese de dicho uso no conlleva la admisión de la infracción de DPI.

10.3 Cualquier reclamación del Cliente estará excluida si éste (incluyendo sus agentes, empleados o contratistas) es responsable de la infracción de DPI. El Cliente será considerado responsable por la reclamación de la infracción de DPI, sin limitación de si fue causado por: (i) por exigencias específicas del Cliente, (ii) por el uso de los Trabajos para un fin o de una manera no prevista por TECOSA – Grupo Siemens, (iii) por una modificación de los Trabajos realizada por parte del Cliente, o por (iv) el uso de los Trabajos en conexión con otros equipos.

10.4 La presente Cláusula 10 establece la total responsabilidad de TECOSA – Grupo Siemens por incumplimiento de DPIs de terceras partes. Cualesquiera otros derechos o compensaciones del Cliente serán excluidas.

11. Régimen de Responsabilidad

Salvo que expresamente se establezca lo contrario en este Contrato, la presente Cláusula 12, regirá exclusivamente la responsabilidad de TECOSA – Grupo Siemens por los daños, costes y gastos, con independencia de la teoría legal en la que se basen, incluyendo sin limitación alguna la responsabilidad derivada del Contrato, responsabilidad civil extracontractual (incluyendo negligencia), fraude o falseamiento, obligaciones de indemnización, ya sea bajo garantía o de cualquier otro modo.

11.1 TECOSA – Grupo Siemens será responsable de las lesiones corporales así como de las acciones u omisiones realizadas de forma intencionada, de conformidad con la ley aplicable.

11.2 TECOSA – Grupo Siemens en ningún caso será responsable, ya sea de conformidad con una obligación de indemnización o por contrato, por responsabilidad extracontractual (incluyendo por negligencia o por obligación legal) o por lucro cesante, coste del capital, pérdida de la producción, interrupción de las operaciones, pérdida de uso, pérdida de interés, pérdida de información y/o datos, por reclamaciones surgidas de los contratos entre el Cliente y terceros, pérdida de hidrocarburos, pérdida de energía, irregularidades en cuanto a la tensión, fluctuaciones de frecuencia, coste de compra o sustitución de energía o por cualquier daño indirecto o consecuencial.

11.3 La responsabilidad total de TECOSA – Grupo Siemens, ya sea de acuerdo con cualquier indemnización o en contrato, responsabilidad extracontractual (incluyendo negligencia y obligaciones legales) o de otro modo derivada por razón de o en relación con el Contrato, no podrá exceder del 20% del Precio del Contrato por evento y deberá, bajo cualquier circunstancia, estar limitado en total al 100% del Precio del Contrato.

11.4 Cualquier limitación de la responsabilidad establecida en este Contrato deberá aplicarse en beneficio de las filiales de TECOSA – Grupo Siemens, empresas del Grupo TECOSA – Grupo Siemens, subcontratistas, empleados, agentes de TECOSA – Grupo Siemens o de cualquier otra persona actuando en nombre de TECOSA – Grupo Siemens.

11.5 Toda responsabilidad de TECOSA – Grupo Siemens bajo el presente Contrato, cesará con la expiración del período de garantía de los Suministros.

11.6 Todos los derechos y remedios disponibles del Cliente contra TECOSA – Grupo Siemens que no estén expresamente recogidas en el presente Contrato quedan excluidos.

12. Cesión

12.1 El Cliente no podrá ceder este Contrato o cualquiera de sus partes sin la previa autorización por escrito de TECOSA – Grupo Siemens.

12.2 TECOSA – Grupo Siemens podrá transferir, ceder o novar este Contrato o cualquiera de sus partes a una sociedad filial ("Filial"), siendo esta cualquier entidad legal ("Sociedad") directa o indirectamente controlada por TECOSA – Grupo Siemens o por una Sociedad que directa o indirectamente controle TECOSA – Grupo Siemens.

12.3 Asimismo, TECOSA – Grupo Siemens tendrá derecho a ceder la totalidad o parte del Contrato a cualquier tercero, en caso de venta o transmisión del negocio o parte del negocio de TECOSA – Grupo Siemens a una tercera parte.

12.4 TECOSA – Grupo Siemens podrá ceder los derechos de cobro a la sociedad TECOSA – Grupo Siemens Renting, S.A. con CIF X-00000000 comunicándolo simplemente al Cliente.

13. Confidencialidad y Protección de Datos

13.1 Las partes deberán utilizar cualquier documento, know-how, datos u otra información proporcionada por la otra parte ("Información") exclusivamente para la finalidad de este Contrato y mantenerla confidencial sujeto a lo siguiente. Las partes podrán compartir Información con sus empleados o con terceros que necesiten conocer dicha Información para la finalidad del Contrato, dando por hecho que dichos empleados o terceros están vinculados por las mismas obligaciones de confidencialidad. La parte que divulgue la información se considerará responsable por el incumplimiento de alguno de estos empleados o de terceros.

13.2 Esta obligación de confidencialidad no aplicará a aquella Información que

a) sea o se convierta en objeto de dominio público salvo que esto se produzca por culpa de la parte receptora de la Información;

b) sea divulgada a la parte receptora de buena fe por un tercero que tiene derecho a realizar dicha divulgación;

c) sea desarrollada independientemente por la parte receptora sin depender de la Información;

d) llegue al conocimiento de la parte receptora con anterioridad a la divulgación de la otra parte; o

e) sea requerida su divulgación por Xxx (sujeta a la obligación de la parte receptora de notificar a la parte divulgadora puntualmente dicho requerimiento).

13.3 Esta obligación de confidencialidad permanecerá vigente hasta pasados 5 años desde la terminación del Contrato.

14. Suspensión

14.1 TECOSA – Grupo Siemens podrá suspender el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato, si (i) el Cliente se retrasa con algún pago o con las garantías de pago requeridas bajo este Contrato, durante más de treinta (30) días, (ii) el Cliente incumple aquellas de sus obligaciones necesarias para que TECOSA – Grupo Siemens complete o

entregue los Suministros, o (iii) el Cliente incumple sustancialmente el Contrato de cualquier otra forma.

14.2 En el supuesto de que TECOSA – Grupo Siemens suspenda el Contrato conforme a la Cláusula 14.1 o en el caso de que el Cliente suspenda el Contrato sin el expreso consentimiento por escrito de TECOSA – Grupo Siemens, el Cliente responderá inmediatamente del pago a TECOSA – Grupo Siemens de todas las partes de los Suministros ya realizados. El Cliente deberá además reembolsar a TECOSA – Grupo Siemens todos los costes adicionales y otros gastos en los que hubiese incurrido como consecuencia de la suspensión (ej. pagos a subcontratistas, coste de espera, desmovilización y removilización, etc.). Cualesquiera fechas incluidas en el Contrato deberán prorrogarse por un período razonable con el fin de hacer frente a los efectos de la suspensión.

15. Resolución

15.1 No será de aplicación.

15.2 Salvo lo previsto en las Cláusulas 6.4 y 15.1, el Cliente podrá resolver el Contrato solo en las circunstancias abajo señaladas y, en cualquier caso, previa notificación por escrito a TECOSA – Grupo Siemens en un plazo de catorce (14) días:

a) en el supuesto de que exista un retraso, si ha de pagarse el límite máximo de penalizaciones bajo la Cláusula 4.3, y habiendo expirado el período de tiempo adicional razonable que se hubiera otorgado a TECOSA – Grupo Siemens para la entrega, y durante este tiempo TECOSA – Grupo Siemens no haya ofrecido un compromiso de pago adicional de penalización superior al máximo arriba señalado, en relación al período continuado de retraso; o

b) en el supuesto de que TECOSA – Grupo Siemens haya incumplido sustancialmente el Contrato y no haya subsanado dicho incumplimiento en un período razonable de tiempo después de la notificación por escrito del incumplimiento por parte del Cliente.

15.3 Cualquier resolución por parte del Cliente no deberá afectar a las partes de los Suministros que ya hubiesen sido entregadas o cumplidas de conformidad con el Contrato antes de su resolución. En el evento de resolución, de conformidad con la Cláusula 15.2, el Cliente seguirá siendo responsable de pagarle a TECOSA – Grupo Siemens por todas las partes de los Suministros que ya hubiesen sido entregadas antes de su resolución. El Cliente tendrá derecho a los costes razonables en los que haya incurrido los cuales en ningún caso serán superiores al Precio del Contrato si los Suministros defectuosos fueron completados/subsanados por un tercero. Para despejar cualquier tipo de duda, la Cláusula 11 deberá aplicarse en caso de resolución.

15.4 Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que pueda tener bajo el presente Contrato, TECOSA –

Grupo Siemens podrá resolver el Contrato por los siguientes motivos

a) si el Cliente queda bajo el control directo o indirecto de cualquier competidor de TECOSA –

Grupo Siemens; o

b) si el Cliente infringe materialmente el Contrato, sin haber reparado el daño ocasionado en un periodo razonable de tiempo tras la notificación por escrito de TECOSA – Grupo Siemens, o bien se retrasa en la realización de cualquier pago o en la prestación de la seguridad de pago requerida en este Contrato durante más de 30 días; o

c) si el Contrato ha sido suspendido durante más de 60 días.

15.5 En el supuesto de que la resolución se lleve a cabo por TECOSA – Grupo Siemens, éste tendrá derecho a recuperar del Cliente (i) el Precio del Contrato, una vez deducidos los gastos ocasionados y (ii) cualquier coste o gasto adicional en el que TECOSA – Grupo Siemens hubiese incurrido debido a dicha resolución.

16. Resolución de Conflictos / Ley Aplicable

16.1 El Contrato y cualquier conflicto o reclamación que surja de éste, o en relación con el mismo, o con su objeto o formación (incluyendo conflictos o reclamaciones extracontractuales) deberá regirse e interpretarse de conformidad con la legislación española. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) no será de aplicación.

Todas las controversias que surjan en relación con este Contrato, incluyendo cualquier cuestión relativa a la resolución o cualquier otra modificación posterior del Contrato,, deberán en última instancia resolverse en los tribunales de la ciudad de Madrid, España.

16.2 El idioma a utilizar en los tribunales será el español. Toda orden para la producción o divulgación de documentos deberá limitarse a los documentos en los que cada parte sustenta específicamente su(s) petición(es).

17. Regulación de Exportación

17.1 En caso de que el Destinatario transfiera bienes (como a título de ejemplo, hardware, software y/o tecnología, así como su correspondiente documentación, independientemente del soporte en que se realice dicha transferencia), trabajos y/o servicios (incluyendo todo tipo de soporte técnico) suministrados o realizados por TECOSA – Grupo Siemens, el Destinatario declara expresamente que cumplirá con toda la normativa, tanto nacional como internacional, en materia de control de (re)exportación de España, de la Unión Europea y de los Estados Unidos de América, que resulten aplicables en cada momento.

17.2 Con carácter previo a la transferencia de bienes, trabajos y/o servicios suministrados por TECOSA – Grupo Siemens, el Destinatario se compromete a comprobar y garantizar, a través de las medidas adecuadas, lo siguiente:

-Que no se produce ninguna infracción o incumplimiento respecto a ningún embargo impuesto por la Unión Europea, por los Estados Unidos de América y/o por la Naciones Unidas, por la transferencia de dichos bienes, trabajos y servicios, considerando asimismo las limitaciones del comercio nacional y las prohibiciones de eludir esos embargos.

-Que los bienes, trabajos y servicios no serán utilizados en conexión con armamento, ni tecnología nuclear ni armas, siempre y cuando dicho uso esté sometido a prohibición o autorización, salvo que haya previa autorización por escrito de TECOSA – Grupo Siemens.

-Que se cumple con toda la normativa aplicable a las Listas de Partes Sancionadas (“Sanctioned Party Lists”) de la Unión Europea y de los Estados Unidos de América, relacionada con las actividades comerciales con entidades, personas y organizaciones indicadas en ellas.

17.3 Si fuera necesario llevar a cabo comprobaciones de control de exportación por parte de TECOSA – Grupo Siemens o de alguna Autoridad Competente, el Destinatario, a requerimiento de TECOSA – Grupo Siemens, deberá proporcionar sin demora alguna toda la información relativa al Cliente Final, destino específico y uso concreto de los bienes, trabajos y servicios suministrados por TECOSA – Grupo Siemens, así como a cualquier restricción de exportación que pudiera existir.

17.4 El Destinatario indemnizará y exonerará a TECOSA – Grupo Siemens de toda responsabilidad frente a cualquier reclamación, proceso, acción, multa, pérdida, coste o daños y perjuicios derivados de, o en relación con, cualquier incumplimiento de la normativa de control de exportación por parte del Destinatario, y, asimismo, compensará a TECOSA – Grupo Siemens por todas las pérdidas y gastos que se produzcan a causa de ello.

18. Miscelánea

18.1 TECOSA – Grupo Siemens no estará obligado a cumplir este Contrato si dicho cumplimiento no se lleva a cabo por impedimentos resultantes de requisitos de derivados de las compraventas nacionales e internacionales, despachos aduaneros o embargos.

Asimismo, TECOSA – Grupo Siemens no estará obligado a cumplir este Contrato si éste o cualquiera de sus Filiales estuviesen expuestos o afectados negativamente por medidas perjudiciales, sanciones, pérdida de privilegios o cualquier otra acción u omisión del gobierno o cualquier entidad gubernamental o de carácter público incluyendo aquellas entidades que actúen en su nombre (o que amenazaran con hacerlo) o cualquier subcontratista o subproveedor que rechace la entrega por las mismas razones.

18.2 Si alguna disposición de este Contrato fuera prohibida, se invalidase o se declarase inaplicable por cualquier tribunal competente, esto no afectará a la validez y aplicabilidad del resto de disposiciones. Las partes

harán todo aquello que esté en su mano para sustituir dicha disposición por una disposición legal, válida y aplicable con unas consecuencias iguales o similares a la anterior.

18.3 Cualquier modificación, cambio o incorporación a este Contrato deberá realizarse por escrito bajo la forma de un acuerdo escrito firmado por los representantes habilitados de ambas partes.

18.4 Ningún retraso u omisión de ninguna de las partes en el ejercicio de cualquier derecho otorgado por Ley o bajo este Contrato, afectará, impedirá u operará como renuncia de dicho derecho, facultad o remedio.

18.5 Este Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes y reemplaza a cualquier acuerdo anterior, promesa, garantía, manifestación o entendimiento entre las partes, bien por escrito o verbalmente, en relación con el objeto. Cada parte reconoce que la firma del contrato no se ha basado, y por tanto no tendrá recurso alguno por ninguna declaración, manifestación o garantía (bien hecha inconscientemente o de manera negligente) que no se recoja en este Contrato. Cada parte se compromete a no reclamar por falsedad, distorsión o fraude en base a este Contrato, ya sea inocente o negligente.

18.6 Este Contrato está redactado en español. Para el supuesto de que se tradujese a otro idioma, el texto en español prevalecerá sobre cualquier otro texto.

18.7 Para proteger las instalaciones, los sistemas, los equipos y las redes contra las ciberamenazas, es necesario implementar y mantener continuamente un concepto de seguridad holístico y moderno. La cartera de productos de TECOSA – Grupo Siemens sólo constituye un elemento de dicho concepto. Usted es responsable de evitar el acceso no autorizado a sus instalaciones, sistemas, equipos y redes, los cuales sólo deberían conectarse a una red empresarial o a Internet si y en la medida en que dicha conexión sea necesaria y sólo cuando se apliquen las medidas de seguridad adecuadas (por ejemplo, cortafuegos y/o segmentación de red). Además, deben tenerse en cuenta las orientaciones de TECOSA – Grupo Siemens sobre las medidas de seguridad adecuadas. Para obtener información adicional, póngase en contacto con su representante de ventas de TECOSA

– Grupo Siemens o visite el siguiente link: xxxxx://xxx.XXXXXX.xx/xxxxxx/xx/xxxx/xxxxxxx/xxxx c-areas/future-of-manufacturing/industrial-security.html La cartera de productos de TECOSA – Grupo Siemens está en continuo desarrollo para aumentar su seguridad. TECOSA – Grupo Siemens recomienda encarecidamente que las actualizaciones se apliquen tan pronto como estén disponibles y que se utilicen las últimas versiones. El uso de versiones que ya no son compatibles y la no aplicación de las últimas actualizaciones puede aumentar su exposición a las amenazas cibernéticas. TECOSA – Grupo Siemens recomienda encarecidamente el cumplimiento de los avisos de seguridad sobre las últimas amenazas a la seguridad, parches y otras medidas relacionadas, publicados, entre otros, en xxxx://xxx.XXXXXX.xx/xxxx/xx/xxxx-xxxxxxxx- advisories.htm.

18.8 Como consecuencia de las importantes interrupciones en la cadena de suministro, especialmente en lo que respecta a los componentes electrónicos, así como la pandemia Covid-19, que actualmente afecta a la economía mundial, pueden producirse retrasos temporales en las entregas, la mano de obra o los servicios de TECOSA – Grupo Siemens y sus subproveedores o subcontratistas. Entre otros factores, la entrega de TECOSA – Grupo Siemens está sujeta al suministro correcto y puntual de sus subproveedores o subcontratistas, y TECOSA – Grupo Siemens se reserva el derecho de realizar entregas parciales o modificar sus trabajos o servicios. Además, la fecha de entrega o servicio o de finalización puede estar sujeta a cambios por las razones mencionadas anteriormente.