Contract

1. ALCANCE

Estas Condiciones de Compra Estándar («Condiciones») re- girán, y se incorporarán automáticamente por referencia, a to- dos los Pedidos (tal y como se definen en el presente docu- mento) presentados por Hydro Extruded Solutions AS o cual- quiera de sus filiales directas o indirectas (Hydro Extruded Solutions AS o sus respectivas filiales se denominarán en el presente documento «Hydro») a cualquier proveedor o a cual- quiera de sus filiales («Proveedor») para los Productos del Proveedor, y cualquier variación de estas Condiciones no tendrá efecto alguno a menos que Hydro lo acuerde expresa- mente por escrito y lo firme uno de sus signatarios autoriza- dos. La aceptación de cualquier Pedido se limita expresa- mente a las presentes Condiciones, e Hydro se opone y re- chaza cualquier condición diferente o adicional proporcio- nada como respuesta. Ningún otro término o condición apro- bado, entregado o contenido en el presupuesto, acuse de re- cibo o aceptación de un Pedido o documento similar del Pro- veedor formará parte del contrato de las Partes y quedará au- tomáticamente anulado, reemplazado y sin fuerza o efecto le- gal. El Proveedor renuncia a cualquier derecho que de otro modo pudiera tener a basarse en cualquiera de esos otros tér- minos y condiciones. Ninguna negociación anterior entre las partes o uso comercial será relevante para complementar o modificar estas Condiciones.

El Contrato entre Hydro y el Proveedor consistirá en: (a) el Pedido de Hydro; (b) las presentes Condiciones; (c) el presupuesto del Proveedor (en la medida en que no entre en conflicto con el Pedido o las presen- tes Condiciones); y (d) cualquier otra especificación expresamente aceptada por Hydro por escrito, tal y como se ha especificado anterior- mente.

2. DEFINICIONES

«Filial» significa, para una u otra parte, las empresas situadas directa o indirectamente bajo el mismo control superior, y cualquier empresa que posea una participación mayoritaria en estas empresas, ya sea por poseer la mayoría de las acciones junto con los derechos de voto o por ejercer el control de alguna otra manera que no sea poseyendo acciones en las empresas controladas de las que se trate.

«Productos finales» se refiere a todos los bienes y servicios, según corresponda, que el Proveedor debe entregar de acuerdo con lo esta- blecido en el Pedido.

La «Entrega» o las «Entregas» se realizarán DDP (según INCO- TERMS® 2020) en las instalaciones de Hydro, a menos que se acuerde lo contrario, de mutuo acuerdo por escrito, y de conformidad con las instrucciones de Hydro. La titularidad de los Productos finales se transmitirá en el momento de su recepción por parte de Hydro.

«Fecha de Entrega» significa la fecha requerida para la recepción de los Productos finales por parte de Hydro.

«Plazo de Entrega» se refiere al plazo indicado calculado entre la fe- cha de recepción del Pedido por parte del Proveedor y la Fecha de Entrega.

«Pedido» significa una orden de compra emitida por Hydro para los Productos finales; los Pedidos pueden emitirse por escrito, por correo electrónico o electrónicamente a través del sistema de Planificación de Recursos Empresariales (ERP) de Hydro.

«Especificaciones» se refiere a los documentos, si los hubiera, adjun- tos o incorporados por referencia a estas Condiciones, al Presupuesto del proveedor, al Pedido o a un acuerdo marco de suministro, en los que se describen las características y los parámetros de rendimiento de los Productos finales.

3. CONDICIONES GENERALES

3.1 Aceptación de la orden de compra. El Proveedor, en un plazo de tres (3) días laborables después de su recepción, aceptará y acusará recibo por escrito de todos los Pedidos presentados por Xxxxx. Si Hydro no recibe acuse de recibo por escrito de sus Pedidos dentro de este plazo, éstos se considerarán automáticamente acepta- dos. El Proveedor hará todo lo posible por cumplir con la Fecha de Entrega solicitada. Si el Proveedor no puede cumplir con la Fecha de Entrega solicitada, la última Fecha de Xxxxxxx aceptable no debe ser

CONDICIONES GENERALES DE COMPRA

posterior a la fecha de recepción del Pedido más el Plazo de Entrega presupuestado.

3.2 Plazos de entrega y Retrasos. El Proveedor reconoce que la Entrega en o antes de la Fecha de Entrega o dentro de cualquier Plazo de Entrega citado es la esencia del contrato para Hydro. En caso de cualquier retraso previsto, el Proveedor notificará sin demora a Hydro la causa del mismo y las medidas propuestas por él para mini- mizar el mismo. Además, el Proveedor dispondrá todos los recursos adicionales necesarios para minimizar cualquier impacto perjudicial para Hydro.

En caso de que el Proveedor incumpla la Fecha de Entrega, Hydro podrá, a su elección, optar por una o varias de las siguientes solucio- nes, sin perjuicio de sus derechos y soluciones: (i) aceptar la Fecha de Entrega revisada, (ii) reprogramarla, (iii) cancelar su Pedido o rescindir el contrato sin ninguna responsabilidad u obligación para con el Pro- veedor, (iv) obtener una fuente alternativa de Entregas y obtener el reembolso del Proveedor por cualquier aumento en el coste, (v) obte- ner el reembolso del Proveedor por todos los daños incurridos, o (vi) aplicar cualquier solución disponible en derecho o en equidad.

Además de lo anterior, y salvo que lo prohíba la legislación aplicable, el Proveedor deberá pagar una penalización equivalente al uno por ciento (1%) del valor del Pedido por día natural, hasta un máximo del veinte por ciento (20%). Este recurso no es exclusivo y se entiende sin perjuicio de cualesquiera otros derechos y recursos de que disponga Hydro.

3.3 Cambios y reprogramaciones. Hydro podrá, previo aviso por escrito con treinta (30) días de antelación: (a) realizar cambios en la cantidad de Productos finales solicitados; y/o (b) reprogramar cual- quier Fecha de Entrega acordada, hasta noventa (90) días después de la Fecha de Entrega original sin ningún coste adicional. Los cambios en la cantidad o en la Fecha de Entrega más allá de noventa (90) días están sujetos a que Hydro compense al proveedor por cualquier coste directo adicional razonable y documentado que resulte del cambio.

3.4 Rescisión por infracción o incumplimiento. Hydro se re- serva el derecho a rescindir total o parcialmente un Pedido o el con- trato, sin responsabilidad alguna para el proveedor, si éste (a) rechaza o incumple cualquiera de las condiciones del Pedido o del contrato, incluidas las garantías del proveedor, (b) no proporciona los Productos finales conforme a lo estipulado en el contrato o (c) no realiza progre- sos que pongan en peligro la finalización correcta y puntual de los Pro- ductos finales en la Fecha de Entrega, y no subsana dicho rechazo, incumplimiento o fallo en un plazo xx xxxx (10) días (o en un plazo más breve si es comercialmente razonable dadas las circunstancias) tras la recepción de una notificación por escrito de Hydro en la que se espe- cifique dicho rechazo, incumplimiento o fallo.

3.5 Rescisión por conveniencia. Además de cualquier otro de- recho de Hydro, ésta podrá, a su discreción, rescindir total o parcial- mente un Pedido o el contrato, en cualquier momento y por cualquier motivo o sin motivo alguno, mediante notificación por escrito al provee- dor. Tras dicha rescisión, Hydro abonará al Proveedor únicamente las siguientes cantidades sin duplicación: (a) el precio contractual para to- dos los Productos finales que se han completado de acuerdo con un Pedido o el contrato y por los que no se ha pagado previamente; y (b) los costes reales de los Productos finales en curso y de las materias primas en los que haya incurrido el Proveedor para suministrar los Pro- ductos finales a partir de la recepción por parte del Proveedor de la notificación de resolución del Pedido o del contrato, en la medida en que dichos costes sean razonables en cuanto a su cuantía y se puedan asignar adecuadamente, de acuerdo con los principios contables ge- neralmente aceptados, a la parte del Pedido o del contrato resuelta; menos, no obstante, la suma del valor razonable o el coste (el mayor de los dos) de cualesquiera Productos finales utilizados o vendidos por el Proveedor con el consentimiento por escrito de Hydro, y el coste de cualesquiera Producto final dañado o destruido. Hydro no estará obli- gada a efectuar pagos por Productos finales acabados, trabajos en curso o materias primas fabricadas o adquiridas por el Proveedor en cantidades superiores a las autorizadas en los albaranes de entrega, ni por ningún Producto final no entregado que se encuentre en las exis- tencias estándar del Proveedor o que sea fácilmente comercializable. Los pagos efectuados en virtud del presente apartado no excederán del precio total pagadero por Hydro por los Productos finales que se- rían producidos por el Proveedor en virtud de los calendarios de en- trega o publicación pendientes en la fecha de rescisión. Este será el único recurso del Proveedor y la única responsabilidad de Xxxxx en relación con la rescisión de un pedido o del contrato por conveniencia. Hydro y sus representantes tendrán derecho a auditar y examinar to- dos los libros, registros, instalaciones, trabajos, materiales, inventarios y demás elementos relacionados con cualquier reclamación de resci- sión.

3.6 Salud, seguridad y medio ambiente. El proveedor deberá disponer de un sistema satisfactorio de cumplimiento de buenas prác- ticas en materia de salud, seguridad y medio ambiente, así como de medidas de garantía de calidad, adecuadas para las entregas.

4. PRECIOS Y PAGOS

4.1 Precios. Los precios y descuentos de los Productos finales se ajustarán al último presupuesto del Proveedor aceptado por Hydro y se considerará que incluyen todos los seguros, embalaje adecuado, derechos de exportación y gastos de transporte (si procede), pero no incluirán el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA), cuyo importe se indicará por separado en la factura del Proveedor.

4.2 Revisiones de precios. El Proveedor garantiza que los pre- cios de los Productos finales se mantendrán fijos durante periodos de al menos doce (12) meses tras el Pedido de Hydro o la aceptación del presupuesto del Proveedor, sin perjuicio de que las partes puedan acordar precios fijos durante periodos de tiempo más largos o reduc- ciones de precios durante dicho periodo. Si el Proveedor tiene la inten- ción de aumentar los precios de los Productos finales, deberá notifi- xxxxx por escrito a Hydro con un mínimo de dos (2) meses xx xxxxxx- ción antes del final del período de doce (12) meses aplicable. Antes de que las partes acuerden una revisión de precios, el Proveedor deberá justificar cualquier incremento de los mismos, tales como los costes de las materias primas y de fabricación, las fluctuaciones de los tipos de cambio, las nuevas tecnologías, la mano de obra, las variaciones de los tipos de interés y los cambios en el mercado. Si las partes no con- siguen llegar a un acuerdo sobre los precios incrementados en un plazo razonable tras la notificación del Proveedor, a pesar de lo dis- puesto en el contrato, Hydro tendrá derecho a cancelar todos los Pe- didos abiertos, junto con el contrato, sin responsabilidad ni obligación alguna para con el proveedor.

4.3 Condiciones de pago. El Proveedor facturará a Hydro el pre- cio de compra de los Productos finales de acuerdo con lo establecido en el Pedido tras la recepción de los Productos finales por parte de Hydro. Salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito, las facturas serán pagaderas noventa (90) días después de la fecha de la factura, se remitirán a la dirección de facturación que figure en el pe- dido y deberán incluir el número de pedido correspondiente.

4.4 Compensación. Hydro tendrá derecho, en cualquier mo- mento en que sea comercialmente razonable, a compensar cualquier responsabilidad de Hydro frente al Proveedor con cualquier responsa- bilidad del Proveedor frente a Hydro, sea cual sea su origen y con in- dependencia de que dicha responsabilidad sea presente o futura, liqui- dada o no liquidada. El ejercicio por parte de Hydro de los derechos que le confiere el presente apartado se entenderá sin perjuicio de cua- lesquiera otros derechos o recursos de que disponga Hydro en virtud del contrato o que le correspondan por ley o en equidad.

4.5 Previsiones. Todas las previsiones facilitadas por Xxxxx se harán sin carácter vinculante, salvo que las partes acuerden lo contra- rio por escrito. El Proveedor deberá acordar plazos de entrega signifi- cativamente más cortos si Hydro le proporciona previsiones móviles mensuales no vinculantes. En el plazo de una (1) semana tras recibir la previsión de Hydro, el Proveedor acusará recibo de la misma y con- firmará a Hydro por escrito que puede entregar todos los Productos finales previstos. Si Hydro no recibe un acuse de recibo por escrito de sus previsiones dentro de este plazo, éstas se considerarán automáti- camente aceptadas.

5. ENTREGA

5.1 Los datos de expedición de todos los envíos de Productos fi- nales que sean productos se facilitarán a la persona de contacto de Hydro identificada en el pedido por fax, correo electrónico u otro medio expeditivo escrito en un plazo de veinticuatro (24) horas desde el en- vío.

5.2 El proveedor acuerda: (a) embalar, marcar y enviar correcta- mente los Productos finales de acuerdo con los requisitos de Hydro, los transportistas implicados y, si procede, el país de destino; (b) dirigir los envíos de acuerdo con las instrucciones de Hydro; (c) no realizar ningún cargo por la manipulación, el embalaje, el almacenamiento o el transporte de las Entregas, a menos que se establezca expresamente lo contrario en el contrato; (d) adjuntar a cada envío albaranes con el número de contrato y/o pedido de Hydro y la fecha de envío; (e) marcar adecuadamente cada paquete con una etiqueta de acuerdo con las instrucciones de Hydro y la normativa aduanera del país de importa- ción; y (f) remitir sin demora el conocimiento de embarque original u otro recibo de envío de cada envío de acuerdo con las instrucciones de Hydro. El Proveedor incluirá en los conocimientos de embarque u otros recibos de envío la identificación correcta de la clasificación de los Productos finales enviados de acuerdo con las instrucciones de Hydro y los requisitos del transportista. Las marcas de cada bulto y la

identificación de la mercancía en los albaranes, conocimientos de em- barque y facturas (cuando sea necesario) deberán ser suficientes para que Hydro pueda identificar fácilmente los Productos finales incluidos.

5.3 Hydro podrá, a su elección, devolver, x xxxxxx debidos, todos los Productos finales recibidos con más de cinco (5) días de antelación o en cantidad superior a la especificada en su Pedido, o podrá, a su elección, retener dichas unidades, aplazando el pago de las mismas hasta su vencimiento.

6. DECLARACIONES Y GARANTÍAS

6.1 Gestión de la calidad. El Proveedor reconoce y acepta que su compromiso con la calidad es un requisito primordial de Hydro. El Proveedor se compromete a la mejora continua de la calidad del pro- ceso de fabricación o creación de los Productos finales. En la medida en que sea relevante para los Productos finales, el Proveedor deberá tener y documentar en todo momento un sistema de gestión de calidad certificado que cumpla los requisitos de las normas ISO 9001, IATF 16949:2016, AS 9001, ISO 22000 o equivalentes. El proveedor facili- tará a Hydro dicha documentación y datos de calidad aceptables si así se le solicita. Hydro o sus representantes podrán llevar a cabo en cual- quier momento, tras la oportuna notificación, auditorías de calidad de las instalaciones de producción y de los procedimientos de control de calidad del Proveedor, así como auditorías para evaluar el cumpli- miento por parte del Proveedor de sus obligaciones en virtud del apar- tado 6. Además, sujeto a las disposiciones de confidencialidad de la Sección 7, el Proveedor se compromete a conceder a Hydro acceso sin restricciones a toda la información (excepto registros financieros) e instalaciones relevantes para los Productos finales y a proporcionar una copia de la información relevante.

6.2 Garantía de título. El Proveedor garantiza y declara a Hydro que, en el momento de la entrega a Hydro de los Productos finales (a) Hydro adquirirá una titularidad correcta y clara de los Productos fina- les, libre de toda carga y gravamen, (b) todos los Productos finales suministrados en virtud del presente contrato, excluidos los diseños de productos solicitados por Hydro, son propiedad del Proveedor, están debidamente autorizados por éste o son de dominio público y su uso por parte de Hydro, sus representantes, distribuidores, concesionarios, usuarios finales y otros clientes directos e indirectos no infringe ni in- fringirá ningún derecho de propiedad de terceros, y (c) el Proveedor tiene plenos poderes para suscribir y cumplir las obligaciones deriva- das del contrato y a conceder a Hydro todos los derechos y licencias necesarios en virtud del contrato. A la fecha del acuse de recibo del Pedido, el Proveedor declara que no ha recibido ninguna notificación o reclamación de terceros alegando que la totalidad o parte de los Pro- ductos finales infringe los derechos de propiedad de terceros

6.3 Garantía. El Proveedor garantiza que todos los Productos fi- nales que sean productos serán nuevos, estarán libres de defectos de diseño, material y mano de obra y se ajustarán a las especificaciones, descripciones y dibujos acordados. El Proveedor garantiza que todos los Productos finales que sean servicios se ajustarán a la descripción del servicio y a cualquier estado de trabajo aplicable. A menos que se acuerde lo contrario o que sean habituales o estándar en el sector pe- riodos de garantía más largos, el periodo de garantía para todos los Productos será de veinticuatro (24) meses a partir de la fecha de En- trega. Hydro tendrá derecho, en cualquier momento después de la En- trega, a probar e inspeccionar los Productos finales. Si Hydro sospe- cha que alguno de los productos es defectuoso, tendrá derecho, por cuenta y riesgo del Proveedor, a devolver los Productos finales defec- tuosos. En un plazo xx xxxx (10) días laborables a partir de la recepción de los Productos finales defectuosos, el Proveedor deberá, a elección de Hydro, reparar o sustituir los Productos finales defectuosos y devol- verlos a Hydro a su xxxxx. El Proveedor será responsable de la des- instalación y reinstalación de los Productos finales defectuosos o de los costes derivados de ello. Todos los Productos finales reparados y sustituidos que sean productos tendrán una garantía de veinticuatro

(24) meses. El Proveedor reparará los Productos finales no conformes que sean servicios con prontitud tras la notificación y a su xxxxx. En caso de que un Producto final no pueda repararse, sustituirse o arre- glarse de algún otro modo, el Proveedor reembolsará a Hydro el precio de compra íntegro pagado por el mismo. Además de estas soluciones, Hydro tendrá derecho a los daños causados por cualquier Producto final defectuoso y, previa solicitud, el Proveedor proporcionará a Hydro un informe de las causas y un análisis de los defectos y propondrá acciones correctivas para evitar defectos similares en Productos fina- les futuros.

6.4 Cumplimiento de la legislación y las políticas de Hydro. El Proveedor y los Productos finales del Proveedor deberán cumplir en todo momento todas las leyes, normas y reglamentos aplicables, in- cluidas, entre otras, las leyes sobre empleo, privacidad y confidencia- lidad personal y las normativas sobre salud, seguridad y medio am- biente, así como las normas de salud, seguridad y medio ambiente de

Hydro (cuando estén presentes en las instalaciones de Hydro) y el Re- glamento (CE) n.º 1907/2006 relativo al registro, evaluación, autoriza- ción y restricción de las sustancias químicas (REACH). El Proveedor hará todo lo posible para ayudar a Hydro en caso de auditorías por parte de clientes o gobiernos.

El Proveedor indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a Hydro, sus directivos, empleados y agentes (en esta cláusula denominados

«los indemnizados») frente a cualquier pérdida (incluidos costes y gas- tos legales), daño o responsabilidad, razonablemente contraída o su- xxxxx por cualquiera de los indemnizados, derivada de cualquier recla- mación, pleito, demanda, acción o procedimiento, por parte de cual- quier persona contra cualquiera de los indemnizados, cuando dicha pérdida, daño o responsabilidad sea causada por, surja de, o resulte de o esté relacionada con el incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier ley y normativa o de las políticas de Hydro, así como de cualquier negligencia, dolo o incumplimiento del contrato. Además, cualquier incumplimiento sistemático de dichas normas constituirá un incumplimiento sustancial del contrato, lo que dará derecho a Hydro a rescindir de forma inmediata el Pedido o contrato correspondiente sin derecho a indemnización alguna para el Proveedor.

El Proveedor mantendrá en todo momento una cobertura de seguro completa y adecuada, con coberturas en tipos e importes comercial- mente razonables, contra pérdidas, daños, robos y todos los demás sucesos razonablemente previsibles que puedan afectar negativa- mente a los Productos finales. Además, el Proveedor es responsable de obtener y mantener todas las licencias de exportación y certificados necesarios para el suministro, venta y entrega de los Productos finales.

6.5 Código de conducta para proveedores. El proveedor garan- tizará en todo momento el cumplimiento de los principios establecidos en el Código de Conducta para Proveedores de Hydro (una copia del cual está disponible en xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxx- load-center/supplier-code-of-conduct/hydro-supplier-code-of-con- duct2.pdf o previa solicitud). Además, el Cliente promoverá activa- mente los principios establecidos en el Código de conducta para pro- veedores del Convertidor con sus propios proveedores/contratistas y subproveedores/subcontratistas de cualquier nivel que tengan una contribución material al suministro de la Chatarra al Convertidor (siendo el Cliente y dichos proveedores/contratistas/subproveedo- res/subcontratistas denominados conjuntamente, la «Xxxxxx xx xxxx- nistro»). Hydro podrá, en cualquier momento, tomar cualquier medida razonable para supervisar y auditar el cumplimiento por parte del Pro- veedor de sus obligaciones en virtud de esta sección, incluyendo, sin limitación, (a) la solicitud al Proveedor de detalles sobre los sistemas de cumplimiento de la Cadena de suministro; y (b) la realización, con un preaviso razonable, de inspecciones de las instalaciones pertene- cientes a la Cadena de suministro. El Proveedor deberá proporcionar a Hydro toda la asistencia razonablemente necesaria. Si en cualquier momento, Xxxxx identifica, o cuenta con una sospecha razonable de ello, que se ha producido una infracción o una violación de los princi- pios del Código de conducta del proveedor de Hydro («Incumpli- miento») por parte de cualquier miembro que componga la Cadena de suministro, entonces Hydro deberá notificar al Cliente dicho Incumpli- miento. El Proveedor proporcionará toda la ayuda que resulte razona- ble para que Hydro pueda investigar el Incumplimiento. Si un Incum- plimiento en la Cadena de Suministro es material (en relación con (i) la naturaleza del principio en cuestión, (ii) cualquier efecto potencial sobre la Reputación de Hydro o sus filiales, o (iii) la ejecución de un contrato) y/o no pueda corregirse, Hydro podrá rescindir cualquier con- trato mediante notificación por escrito. Si un Incumplimiento en la Ca- dena de suministro carece de efectos significativos y se puede corre- gir, se le dará al Proveedor un plazo razonable para corregir dicho in- cumplimiento. El Proveedor deberá presentar, sin demora indebida, un plan de corrección a Hydro. Si al expirar el periodo de corrección no se ha corregido el incumplimiento, Hydro tiene derecho a rescindir el con- trato. Los derechos y recursos de esta sección no son exclusivos y se entienden sin perjuicio de cualesquiera derechos y recursos previstos en otras partes del contrato, así como en la legislación general.

7. CONFIDENCIALIDAD

Desde la emisión del primer Pedido o la firma de un contrato y durante un periodo de cinco (5) años a partir de la última entrega realizada por el Proveedor, las partes no utilizarán, directa o indirectamente, ninguna información o know-how privado, confidencial o secreto comercial de la otra parte (que no sea información de dominio público, cuya divul- gación sea obligatoria por ley o que se haya desarrollado de forma independiente), incluyendo, pero no limitado a, información sobre pro- ductos, finanzas, negocios o clientes (colectivamente, «Información Confidencial») para su propio beneficio o para el beneficio de un ter- cero, y no revelará dicha Información Confidencial a ningún tercero, excepto a los empleados de las partes o contratistas autorizados y subcontratistas nombrados únicamente sobre una base de «necesidad de saber», a menos que: (a) la parte receptora obtenga el consenti- miento previo por escrito de la parte divulgadora; (b) dicha divulgación

sea requerida por la legislación vigente o por un proceso legal, judicial, administrativo o regulatorio, siempre que la parte receptora, en la me- dida en que no esté prohibido por la legislación vigente o la autoridad que tiene jurisdicción sobre dicho proceso, lo notifique de inmediato a la parte divulgadora para que pueda, si así lo decide, buscar una orden de protección u otra medida de reparación. La «Información Confiden- cial» incluirá cualquier informe, nota, memorando, análisis u otra infor- mación desarrollada por la parte receptora basada en la Información Confidencial de la parte reveladora, pero no incluirá información que:

(i) ha llegado a ser de dominio público sin culpa de la parte receptora;

(ii) ha sido revelada legalmente a la parte receptora por un tercero que no está sujeto a un deber de confidencialidad; (iii) ha sido desarrollada de forma independiente por la parte receptora sin incumplir el contrato; o (iv) era conocida legítimamente por la parte receptora antes de cele- brar el contrato.

La divulgación de Información Confidencial en virtud del presente do- cumento tiene como único fin la realización de negocios entre las par- tes. Ninguna de las partes utilizará por ningún motivo la Información Confidencial recibida de la otra para su propio beneficio, ya sea en sus propios procesos, o para fabricar, o hacer fabricar, bienes para la venta. Nada de lo aquí expuesto se interpretará como la creación de una asociación, empresa conjunta o cualquier otra forma de entidad, ni como una licencia para utilizar cualquier información divulgada o transferir cualquier derecho de propiedad intelectual. Todos los dere- chos intelectuales sobre cualquier información intercambiada entre las partes seguirán siendo propiedad de la parte reveladora. Además, nin- guna de las partes tendrá derecho a vincular a la otra a ningún com- promiso u obligación.

Además, a menos que el Proveedor obtenga el consentimiento previo por escrito de Hydro, el Proveedor no utilizará el nombre, logotipo, mar- cas de servicio, marcas comerciales u otra propiedad protegida de Hydro o de cualquiera de sus Afiliadas, ni describirá o identificará los Productos finales en ningún comunicado publicitario, material de mar- keting, publicidad o como cualquier tipo de referencia. Además, cual- quier Producto final que sea el resultado de la prestación por parte del Proveedor de servicios de consultoría u otros servicios profesionales se considerará un trabajo por encargo perteneciente exclusivamente a Hydro, de forma que se considerará que el Proveedor ha transferido y cedido para siempre a Hydro todos los derechos, títulos e intereses que pueda tener sobre el mismo, ya sean de propiedad intelectual o de otro tipo.

8. INDEMNIZACIÓN

8.1 Indemnización por propiedad intelectual. El Proveedor in- demnizará a Hydro y la eximirá de toda responsabilidad con respecto a todos los costes, gastos, responsabilidades y reclamaciones por in- fracción contra Hydro en los que se alegue que la fabricación, compra, uso o venta de cualquier Producto final infringe o viola la propiedad intelectual, los derechos de autor, la marca registrada o el secreto co- mercial de terceros. En tal caso, el Proveedor, a su elección y a su xxxxx, deberá: (a) reembolsar a Hydro todos los costes incurridos a petición escrita del Proveedor en relación con dicha reclamación; y (b) pagar los daños y costes incurridos por Hydro que sean atribuibles a dicha reclamación (incluidos, entre otros, los honorarios razonables de los abogados).

Además, el Proveedor deberá (i) procurar a Hydro el derecho a seguir utilizando los Productos finales, o (ii) sustituir o modificar los Productos finales suministrados o por suministrar para que estén libres de la in- fracción, siempre que los Productos finales suministrados sustituidos o modificados se ajusten materialmente a las Especificaciones. Si el Proveedor no puede lograr ninguna de las opciones establecidas an- teriormente a pesar de sus esfuerzos razonables, exigirá la devolución de dichos Productos finales x xxxxxx debidos al Proveedor y reembol- xxxx inmediatamente a Hydro el precio de compra, más todos los gas- tos razonables de envío, almacenamiento y costes asociados.

8.2 Indemnización a terceros. El Proveedor indemnizará, exi- mirá de responsabilidad y defenderá a Hydro frente a cualesquiera le- siones, responsabilidades, daños, pérdidas, costes y gastos (incluidos, entre otros, los honorarios razonables de abogados y otros profesio- nales) pagaderos a terceros en la medida en que se basen en cual- quier reclamación de responsabilidad relacionada con los Productos finales u otra reclamación derivada o relacionada con la negligencia del Proveedor, dolo, infracción de la ley o incumplimiento de sus obli- gaciones en virtud del contrato, siempre que Xxxxx (i) notifique sin de- xxxx al Proveedor la reclamación, (ii) facilite al Proveedor toda la in- formación y asistencia razonables, a expensas del Proveedor, para de- fender o resolver dicha reclamación, y (iii) conceda al Proveedor el de- recho a controlar conjuntamente la defensa o resolución de dicha re- clamación. El Proveedor no resolverá ninguna reclamación de este tipo sin el consentimiento previo por escrito de Hydro. Hydro se reserva el derecho a contratar a un abogado, a expensas de Hydro, y a participar en la defensa y resolución de cualquier reclamación de este tipo.

8.3 Incumplimiento de contrato. El Proveedor indemnizará a Hydro y la eximirá de toda responsabilidad con respecto a cualquier reclamación y responsabilidad directa, indirecta o consecuencial (in- cluidas, entre otras, la pérdida de beneficios, la pérdida de negocio, la pérdida de fondo de comercio y pérdidas similares), costes, procedi- mientos, daños y perjuicios y gastos (incluidos, entre otros, los hono- rarios y gastos legales y de otros profesionales) en que incurra Hydro como consecuencia del incumplimiento o la ejecución negligente o el incumplimiento o retraso en la ejecución del contrato por parte del Pro- veedor.

8.4 Supervivencia de derechos y obligaciones tras la cance- lación. Las secciones 3 (Condiciones generales), 4 (Precios y pagos), 6 (Declaraciones y garantías), 7 (Confidencialidad), 8 (Indemnización) y 9 (Generalidades) seguirán vigentes tras la cancelación, rescisión o expiración de un Pedido o del contrato.

9. PRIVACIDAD DE LOS DATOS

Los datos personales que el Proveedor obtenga de Hydro se tratarán de forma confidencial y sólo podrán ser utilizados por el Proveedor para los fines relacionados con la iniciación y ejecución de cualquier Pedido o del contrato. Se entenderá por «datos personales» todos los datos relativos a una persona física identificada o identificable. Para más información sobre el tratamiento de datos personales por parte de Hydro, consulte xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxx-xxxxxxxxxx-xx- hydro/privacy-statement/. El enlace lleva a la declaración de privacidad de Hydro y a las Normas Corporativas Vinculantes, establecidas para cumplir la legislación aplicable en materia de protección de datos, in- cluido el Reglamento General de Protección de Datos de la UE.

10. GENERAL

10.1 Cualquier modificación de las presentes Condiciones deberá ser acordada por escrito por las partes. Los pedidos presentados por Hydro pueden variar estas Condiciones si así se establece expresa- mente.

10.2 Cualquier notificación en virtud del contrato se hará por escrito y se enviará a través de un servicio de mensajería o por correo (men- sajería comercial nocturna reconocida internacionalmente, certificada o registrada), o por fax confirmado por correo a la persona especificada en el Pedido (siempre que se envíe contemporáneamente una copia por uno de los medios alternativos establecidos en esta Sección 10.2). Se enviará simultáneamente una copia de cualquier notificación a Hydro a: Norsk Hydro ASA, P.O. Box 980, 0240 Oslo, Noruega, Attn.: Departamento Legal Grupo.

10.3 Ninguna de las partes será responsable ante la otra por el in- cumplimiento o los retrasos o costes adicionales en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de cualquier Pedido debido a causas sobre las que dicha parte no tenga control («Fuerza Mayor»). Dichas causas incluyen, entre otras, guerras, hostilidades entre estados, actos terro- ristas, huelgas y cierres patronales nacionales, huelgas de transporte nacionales o internacionales, sanciones, embargos, desastres natura- les, tormentas, incendios, explosiones u otras contingencias similares que escapen al control razonable de una parte y que provoquen la in- capacidad de dicha parte para cumplir sus obligaciones en virtud del contrato. Cualquiera de las partes que desee declarar Fuerza Mayor deberá notificar por escrito a la otra parte las razones del incumpli- miento o de los retrasos en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato tan pronto como se produzca el acontecimiento, y deberá proponer a la otra parte soluciones para dicho incumplimiento

o retrasos. Si el caso de fuerza mayor se prolonga más allá de treinta

(30) días, cualquiera de las partes podrá rescindir el pedido o el con- trato por escrito inmediatamente, sin perjuicio de cualquier otro dere- cho o recurso que pueda tener.

10.4 Ninguna de las partes podrá ceder el contrato ni los derechos u obligaciones derivados de cualquier Pedido o del contrato sin el con- sentimiento previo por escrito de la otra parte. No obstante, a pesar de lo anterior, Hydro podrá ceder el contrato, o cualquiera de los derechos y obligaciones derivados del mismo, sin el consentimiento previo del Proveedor si la cesión se produce como consecuencia de una fusión, reorganización, consolidación o venta de prácticamente todos los acti- vos de Hydro, siempre que el cesionario asuma todas las obligaciones y responsabilidades de Hydro en virtud del presente contrato. Sin per- juicio de lo anterior, las disposiciones de cualquier Pedido y el contrato se vincularán y redundarán en beneficio de las partes y de sus respec- tivos sucesores y cesionarios autorizados.

10.5 El Proveedor sólo podrá recurrir a un subcontratista para su- ministrar los Productos finales, o partes de los mismos, con el consen- timiento previo, específico y por escrito de Xxxxx. La falta de dicho consentimiento previo antes de recurrir a un subcontratista constituirá un incumplimiento sustancial del contrato por parte del Proveedor. El Proveedor será responsable de las prestaciones u omisiones de sus subcontratistas como si fueran sus propias prestaciones u omisiones, independientemente del consentimiento de Hydro para que el Provee- dor recurra al subcontratista.

10.6 Los derechos y recursos establecidos en el presente docu- mento se sumarán a todos los demás derechos y recursos previstos por la ley o la equidad. El hecho de que alguna de las partes no haga cumplir alguna de las disposiciones del contrato no se considerará una renuncia a hacer cumplir dicha disposición o cualquier otra en el futuro. Si, por cualquier motivo, un tribunal competente declara inválida o in- aplicable cualquier disposición del contrato, el resto del contrato conti- nuará en pleno vigor y efecto y se sustituirá la disposición en cuestión por una disposición válida que tenga un efecto económico lo más si- milar posible.

10.7 Si alguna cláusula del contrato se considera o se declara in- válida o inaplicable en virtud de una ley, reglamento, ordenanza, de- creto u otra norma jurídica, dicha cláusula se considerará reformada o suprimida, según proceda en su caso, sólo en la medida necesaria para cumplir con dicha ley, reglamento, ordenanza, orden o norma, y el resto de las disposiciones del contrato permanecerán en pleno vigor y efecto.

10.8 El contrato o las acciones relacionadas con el mismo se regi- rán, controlarán, interpretarán y definirán con arreglo a las leyes del país desde el que Hydro emita la orden de compra, sin tener en cuenta ningún conflicto de principios legales que requiera la aplicación de otra elección xx xxx. Queda expresamente excluida la aplicación de la Con- vención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 11 xx xxxxx de 1980.

10.9 Cada parte declara y garantiza a la otra que tiene pleno de- recho y poder para suscribir y cumplir las obligaciones del contrato y que la persona que firma el contrato en su nombre está debidamente autorizada. El contrato podrá ejecutarse por duplicado, cada uno de los cuales constituirá un original, pero todos juntos constituirán el mismo instrumento. Además, el contrato podrá ejecutarse mediante firma electrónica, que será válida y vinculante a todos los efectos.

Firmas de los representantes debidamente autorizados de Hydro y del Proveedor

Fecha:        

                  („Proveedor“)    („Hydro“) Por:    

Firma: