FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

De conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración celebrado el pasado 5 xx xxxx de 2009, se convoca Junta General ordinaria de accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., para su celebración en Barcelona, en el Hotel Arts, situado en Xxxxxx xx xx Xxxxxx, xxxx. 00-00, xx Xxxxxxxxx, a las dieciséis horas del día 10 xx xxxxx de 2009, en primera convocatoria y, en caso de no obtenerse quorum suficiente, en el mismo lugar y hora, el día 11 xx xxxxx de 2009, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente

ORDEN DEL DÍA

1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informes de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2008, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de su Grupo consolidado, así como de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

2. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2008.

3. Nombramiento de administradores.

A. Reelección como consejera dominical de EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.

B. Reelección como consejero dominical de D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx.

Cada uno de los apartados (A y B) será objeto de votación por separado.

4. Modificación de los Estatutos Sociales.

A. Modificación del artículo 17º de los Estatutos Sociales (“Constitución de la Junta”)

B. Modificación del artículo 42º de los Estatutos Sociales (“De las cuentas anuales”)

Cada uno de los apartados (A y B) será objeto de votación por separado.

5. Modificación del artículo 11º (“Constitución de la Junta General”) del Reglamento de la Junta.

6. Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las sociedades filiales para que puedan adquirir acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. todo ello dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en el artículo 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida, a tal fin, por la Junta General de 18 xx xxxxx de 2008.

7. Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para ejecutar este acuerdo.

8. Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado.

9. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

10. Aprobación, si procede, del acta de la Junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 113 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 114 del mismo texto legal.

Antes de iniciar el turno de deliberaciones y la exposición de los asuntos que comprenden el Orden del Día, se procederá, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 115 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, a informar a la Junta General sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración desde la celebración de la última Junta General, y se presentará el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Complemento de la convocatoria

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social a la atención de la Secretaría General (x/ Xxxxxx, 00, Xxxxxxxxx) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Derecho de asistencia y representación

De conformidad con lo establecido en el artículo 18º de los Estatutos Sociales, tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de una o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, y así lo acrediten mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación o mediante cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades

Anónimas, por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la Ley de Sociedades Anónimas.

En el supuesto de solicitud pública de la representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas, y en su caso, en al artículo 114 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Si como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del Día que corresponde a los accionistas que representan al menos el cinco por ciento del capital social, se publicase un complemento a la presente convocatoria, los accionistas que hubieran delegado su representación podrán:

a) Conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto, respecto de la totalidad de los puntos del Orden del Día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada con anterioridad; o

b) Completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (sin que pueda designarse a ningún otro), todo ello por el mismo medio empleado en la delegación conferida.

Derecho de información

Cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, para su examen en el domicilio social o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta:

- Las cuentas anuales e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2008, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

- Las cuentas anuales e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2008, del Grupo consolidado de sociedades del que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. es sociedad matriz.

- Los informes emitidos por los auditores externos respecto de las cuentas anuales de la sociedad y de su Grupo consolidado.

- La declaración de responsabilidad sobre las cuentas anuales.

- Los informes de administradores necesarios para la adopción de los acuerdos comprendidos en el Orden del Día que así lo requieren y el texto íntegro de las modificaciones estatutarias que se proponen.

- Informe explicativo sobre las materias previstas en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores.

- El informe de los administradores sobre las modificaciones habidas en el Reglamento del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. desde la anterior Junta General de accionistas.

- El informe de los administradores sobre la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General, así como el texto íntegro de las modificaciones propuestas.

- El texto de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de accionistas.

- Reseña del perfil profesional de las personas cuya reelección como consejeros se someten a aprobación bajo el punto 3º A y 3º B del Orden del Día, y demás información requerida por el Reglamento de la Junta.

- Informe sobre política de retribuciones del Consejo de Administración.

- El Informe Anual de Gobierno Corporativo de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., correspondiente al ejercicio 2008.

Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o copiarse de la página web de la sociedad: xxx.xxx.xx

Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 18 xx xxxxx de 2008. A estos efectos, los accionistas podrán utilizar la propia página web de la sociedad (xxx.xxx.xx) o dirigirse al Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores (xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 00, 00000 Xxxxxx. Teléfono: 000 000 000. Correo electrónico: xx@xxx.xx).

Barcelona, a 5 xx xxxx de 2009.- El Presidente del Consejo de Administración

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Texto íntegro de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración a la Junta General Ordinaria de 10 xx xxxxx de 2009

1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informes de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2008, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de su Grupo consolidado, así como de la gestión del Consejo de Administración. (Punto 1º del Orden del Día)

Se propone: “Aprobar las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio de 2008 de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. así como los de su Grupo Consolidado. Estos documentos han sido informados favorablemente por el Comité de Auditoría y Control y verificados por el Auditor de Cuentas de la Sociedad.”

Se propone, asimismo: “Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la sociedad durante el ejercicio económico de 2008.”

2. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2008. (Punto 2º del Orden del Día)

Se propone:”Aprobar la siguiente propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2008 de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., que asciende a un

beneficio de 342.905.738,01 de euros, formulada por el Consejo de Administración:

▪ El Consejo de Administración celebrado el 18 de diciembre de 2008 acordó el reparto de un dividendo a cuenta de los resultados de 2008 a razón de 0,785 euros bruto para cada una de las acciones que tuvieran derechos económicos en el momento de su abono. Tales acciones ascendieron a 127.303.296, siendo, en consecuencia, el total dividendo a cuenta distribuido de 99.933.087,36 euros.

▪ Se propone ahora satisfacer un dividendo complementario de 0,785 euros por cada una de las acciones que tengan derechos económicos en el momento de su abono.

Al importe antes indicado se le practicará, en su caso, una retención de 0,1413 euros por título (18% sobre el importe bruto del dividendo complementario), a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas o del Impuesto sobre Sociedades, resultando un dividendo complementario neto de 0,6437 euros por acción.

▪ Se destinará a reservas voluntarias la cifra que resulte de deducir del total de los beneficios obtenidos el dividendo a cuenta así como el dividendo complementario a que antes se ha hecho referencia.

El dividendo complementario será satisfecho el próximo día 6 de julio a través de las entidades bancarias siguientes: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), Banco Santander (BS), Caja de Ahorros y Xxxxx xx Xxxxxx de Madrid (Cajamadrid), Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona (La Caixa) y RB Dexia (Bancoval).

Asimismo, de acuerdo con el artículo 37 de los Estatutos Sociales y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se propone aprobar la retribución del Consejo de Administración de la Sociedad, correspondiente al ejercicio 2008, que asciende a 2.059.430 euros, cifra equivalente al 0,6% del resultado de las cuentas anuales consolidadas atribuido a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.”

3. Nombramiento de administradores (Punto 3º del Orden del Día)

Tercero A: Reelección como consejera dominical de EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.

Se propone “Reelegir, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de cinco años, a EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L., con el carácter de consejera dominical”

Tercero B: Reelección como consejero dominical de D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Se propone “Reelegir, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por un periodo de cinco años, a D. XXXXXX XXXXXX XXXXXXX, con el carácter de consejero dominical”

Cada apartado (A y B) será objeto de votación por separado.

4. Modificación de los Estatutos Sociales (Punto 4º del orden del día)

4º A. Modificación del artículo 17º de los Estatutos Sociales (“Constitución de la Junta”)

“De conformidad con el informe de los administradores, que ha estado a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General, se propone dar nueva redacción al artículo 17º de los Estatutos Sociales de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

La reforma del mencionado artículo tiene como finalidad adaptar su contenido a la nueva redacción otorgada al artículo 103 de la Ley de Sociedades Anónimas por la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles que añade a los supuestos de quórum especial de constitución de la Junta General regulados en la anterior normativa, los de supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, cesión global del activo y pasivo, y traslado de domicilio social al extranjero.

A estos efectos, se propone la modificación del párrafo 2º del artículo 17 de los Estatutos Sociales, cuya redacción completa pasaría a ser la siguiente:

Artículo 17º. Constitución de la Junta.

La Junta General Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cuarenta y cinco por ciento (45%) del capital suscrito con derecho a voto.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, para que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, la cesión global de activo y pasivo, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el traslado de domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del cuarenta y cinco por ciento (45%) de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.”

4º B. Modificación del artículo 42º de los Estatutos Sociales (“De las cuentas anuales”)

“De conformidad con el informe de los administradores, que ha estado a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General, se propone dar nueva redacción al artículo 42º de los Estatutos Sociales de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

La reforma del mencionado artículo tiene como finalidad adaptar su contenido a la nueva redacción del artículo 172 de la Ley de Sociedades Anónimas otorgada por la Ley 16/2007 de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea, que modifica el contenido de las cuentas anuales.

A estos efectos se propone la modificación del párrafo 2º del artículo 42 de los Estatutos Sociales, cuya redacción completa pasaría a ser la siguiente:

Artículo 42º. De las cuentas anuales.

la elaboración de inventarios y balances. Los libros de contabilidad serán legalizados por el Registro Mercantil correspondiente al lugar del domicilio social.

Los Administradores están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de Aplicación del Resultado, así como, en su caso, las Cuentas y el Informe de gestión consolidado. Las cuentas anuales deberán ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en el Código de Comercio y deberán estar firmadas por todos los Administradores.”

Cada uno de los apartados (A y B) será objeto de votación por separado.

5. Modificación del artículo 11º (“Constitución de la Junta General”) del Reglamento de la Junta (Punto 5º del orden del día)

“De conformidad con el informe de los administradores, que ha estado a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General, se propone dar nueva redacción al artículo 11 del Reglamento de la Junta General de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

La finalidad de esta modificación es, de manera coordinada con la propuesta de modificación del artículo 17 de los Estatutos Sociales contenida en el punto 4º del Orden del Día, adaptar el contenido del artículo 11 del Reglamento de la Junta General a la nueva redacción del artículo 103 de la Ley de Sociedades Anónimas otorgada por la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles que añade a los supuestos de quórum especial de constitución de la Junta General regulados en la anterior normativa, los de supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, cesión global del activo y pasivo, y traslado de domicilio social al extranjero.

A estos efectos, se propone la modificación del apartado 8 del artículo 11 del Reglamento de la Junta General, cuya redacción completa pasaría a ser la siguiente:

“Artículo 11. Constitución de la Junta General de Accionistas

1. En el lugar, fecha y hora señalados en la convocatoria de la Junta General y desde dos horas antes de la anunciada para el comienzo de la reunión, podrán los accionistas o quienes válidamente les representen presentar al personal encargado del registro de asistencia los documentos acreditativos de su derecho de asistencia y, en su caso, representación, así como los que contengan las delegaciones. El derecho de asistencia se acreditará mediante la exhibición del certificado de legitimación expedidos por la entidades encargadas del registro contable de las acciones de la Sociedad, en el que conste la inscripción a nombre del accionista de, al menos, una acción con cinco días de antelación a la fecha de la celebración de la Junta.

Los accionistas que deseen votar por medios de comunicación a distancia, en el supuesto de haberse contemplado esta posibilidad en la convocatoria de la Junta, acreditarán su identidad y condición de accionista en la forma que el Consejo de Administración hubiera determinado en la convocatoria.

2. Los accionistas o, en su caso, representantes de éstos que accedan al lugar de celebración de la Junta General después de que la Junta General haya entrado en el examen y deliberación del orden del día no serán incluidos en la lista de asistentes.

3. La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella por medio de anejo firmado por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.

Los accionistas que emitan sus votos a distancia, conforme a lo dispuesto en el correspondiente anuncio de convocatoria, deberán ser tenidos en cuenta como presentes a efectos de constitución de la Junta General.

4. Una vez constatada la existencia de quórum suficiente, se constituirá la Mesa de la Junta, dando comienzo en el lugar, día y hora fijados para su celebración, ya sea en primera o en segunda convocatoria.

5. El Presidente o, por su delegación, el Secretario dará lectura a la convocatoria, pudiendo darla por reproducida si ningún accionista se opone a ello, e informará sobre los datos globales que resulten de la lista de asistentes, detallando el número de accionistas con derecho de voto presentes y representados que concurren a la reunión, el número de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan.

6. Comunicados públicamente estos datos por el Presidente o el Secretario, la Presidencia declarará seguidamente si están o no cumplidos los requisitos exigidos para la constitución válida de la Junta. El Notario, en caso de asistir, preguntará a la Asamblea si existen reservas o protestas a las manifestaciones del Presidente relativas al número de socios concurrentes y al capital presente. Las dudas o reclamaciones expresadas al Notario, y en su defecto, al Secretario, que surjan sobre estos puntos, se reflejarán en el Acta y serán resueltas por la Presidencia.

7. Acto seguido, si a ello hubiere lugar, la Presidencia declarará válidamente constituida la Junta.

8. Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, quedarán válidamente constituidas:

- Con carácter general, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cuarenta y cinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto.

- Para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, la

fusión o escisión de la sociedad, la cesión global de activo y pasivo, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el traslado de domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del cuarenta y cinco por ciento de dicho capital.

- Cuando, en segunda convocatoria, concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

9. Si por cualquier razón fuera necesario celebrar la reunión en salas separadas se dispondrán los medios audiovisuales que permitan la interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto.”

6. Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las sociedades filiales para que puedan adquirir acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. todo ello dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en el artículo 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida, a tal fin, por la Junta General de 18 xx xxxxx de 2008. (Punto 6º del Orden del Día)

Se propone:

“Autorizar a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (FCC), así como

a las sociedades de su Grupo en las que concurra cualquiera de las circunstancias del artículo 42, párrafo 1, del Código de Comercio, la adquisición derivativa de acciones propias, mediante su compra en cualquiera de las Bolsas de Valores en que se encuentren admitidas a cotización, al precio que resulte de su cotización bursátil el día de la adquisición, debiendo estar comprendido entre los valores máximo y mínimo que a continuación se detallan:

• Como valor máximo, el que resulte de incrementar en un 10 por ciento la cotización máxima de los 3 meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición.

• Como valor mínimo, el que resulte de deducir un 10 por ciento a la cotización mínima, también de los 3 meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición.

En virtud de la presente autorización el Consejo, la Comisión Ejecutiva y el Consejero Delegado, indistintamente, podrán adquirir acciones propias, en los términos contenidos en el art. 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Podrán, además, el Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva y el Consejero Delegado, indistintamente, destinar total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el artículo 75.1 de la Ley de Sociedades Anónimas.

La presente autorización se concede por el periodo máximo permitido legalmente, debiéndose respetar igualmente el límite del capital social que resulte de aplicación conforme a la normativa vigente en el momento de la adquisición.

La adquisición de las acciones, que tendrán que estar íntegramente desembolsadas, deberá permitir a las sociedades del Grupo FCC, que, en su caso, las hayan adquirido, dotar la reserva indisponible prescrita por la norma 3ª del artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Queda sin efecto la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias que fue conferida al Consejo por acuerdo de la Junta General de la Sociedad, celebrada el día 18 xx xxxxx de 2008.”

7. Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para ejecutar este acuerdo (Punto 7º del Orden del Día)

“De conformidad con el informe de los administradores, que ha estado a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la junta general, se propone:

Primero: Reducir el capital social de la sociedad en la cifra de 3.182.582 euros, mediante amortización de 3.182.582 acciones propias que se encuentran en autocartera, las cuales han sido previamente adquiridas en base a lo autorizado en su momento por la Junta General de Accionistas, dentro de los límites previstos en los artículos 75 y siguientes y en la disposición adicional 1ª, apartado 2, de la Ley de Sociedades Anónimas.

En consecuencia, queda modificado el artículo 5º de los Estatutos Sociales en lo relativo a la cifra de capital social, que tendrá la siguiente redacción:

“Artículo 5º. Capital social

El capital social se fija en CIENTO VEINTICUATRO MILLONES CIENTO VEINTE MIL SETECIENTOS CATORCE (124.120.714) euros, representado por ciento veinticuatro millones ciento veinte mil setecientos catorce (124.120.714) acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas. Dichas acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.“

La reducción de capital, con cargo a reservas voluntarias por la adquisición de las acciones propias aplicadas a la misma, implica constituir una reserva por capital amortizado igual al valor nominal de las acciones amortizadas de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el apartado 3º del artículo 167 de la Ley de Sociedades Anónimas. En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la sociedad no tendrán el derecho de oposición al que

se refiere el artículo 166 de la Ley de Sociedades Anónimas como consecuencia de la reducción de capital acordada.

La reducción no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia sociedad la titular de las acciones amortizadas. Por tanto, la finalidad de la reducción será amortizar las acciones propias.

Segundo: Facultar el Consejo de Administración a fin de que, en el plazo de un año desde la adopción de este acuerdo, pueda determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el presente acuerdo o que sean consecuencia de éste, y adoptar los acuerdos, realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para la ejecución del presente acuerdo, pudiendo incluso no ejecutar la reducción de capital en consideración al interés social y, en particular, a las condiciones xxx xxxxxxx, de la propia empresa o de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica que aconsejen tal decisión, informando de ello en la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez transcurrido el citado plazo de un año, o en la siguiente Junta General Ordinaria, si ésta tuviera lugar antes de transcurrido dicho período. Las facultades del Consejo de Administración incluirán, a título meramente enunciativo, la publicación de los anuncios que sean legalmente requeridos y la realización de las solicitudes y comunicaciones que sean precedentes a fin de excluir de la cotización bursátil las acciones amortizadas, pudiendo dichas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración en los órganos o personas que considere conveniente.”

8. Reelección de los auditores de cuentas de la sociedad y de su Grupo consolidado. (Punto 8º del Orden del Día)

Se propone: “Reelegir, previo informe favorable del Comité de Auditoria y Control, como Auditor de Cuentas de la sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2010, a la firma DELOITTE, S.L., domiciliada en Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx 0. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 13.650, folio 188, sección 8ª, hoja M-54414 e inscrita en el ROAC con el número S-0692 y provista de CIF X00000000.”

9. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados. (Punto 9º del Orden del Día)

Se propone: “Facultar a todos los componentes del Consejo de Administración de la Sociedad, en los más amplios términos, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda elevar a público los acuerdos adoptados en la junta general, con facultades para subsanar, rectificar o interpretar el texto de los mismos en función de la calificación verbal o escrita en el Registro Mercantil y a los solos efectos de su inscripción en el mismo. Dicha autorización comprende, asimismo, el otorgamiento de toda clase de documentos públicos o privados que se precisen para la ejecución, desarrollo y formalización de todos los acuerdos adoptados por la junta, sin limitación alguna.”

10.Aprobación, si procede, del acta de la junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 113 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 114 del mismo texto legal. (Punto 10º del Orden del Día)

Aunque se propone aprobar el acta de la junta en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 113 de la Ley de Sociedades Anónimas, se informa a los accionistas que el Consejo de Administración tiene el propósito de requerir la presencia xx Xxxxxxx para que levante acta de la misma.

INFORME EXPLICATIVO ACERCA DE LA DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DE LAS CUENTAS ANUALES, TANTO DE LA SOCIEDAD COMO DE SU GRUPO CONSOLIDADO, DE LOS ADMINISTRADORES, PARA CONOCIMIENTO DE LOS ACCIONISTAS.

El presente Informe se emite de conformidad con lo dispuesto en el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1.362/2007, de 19 de octubre, que desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, el cual establece lo siguiente:

“Las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido, que deberán ser firmadas por los administradores y cuyos nombres y cargos se indicarán claramente, en el sentido de que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.”

Al respecto, todos los miembros del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. han suscrito las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como del Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008, en las que consta la siguiente declaración:

“A los efectos del Real Decreto 1.362/2007, de 19 de octubre (art. 8.1.b), los Administradores de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. abajo firmantes realizan la siguiente declaración de responsabilidad:

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el Informe de Gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.”

Asimismo, es preciso indicar que en el Acta de la sesión del Consejo de Administración celebrada el pasado día 25 de febrero de 2009, en su acuerdo cuarto, los Consejeros dejaron igualmente constancia de su declaración de responsabilidad con el texto que se refiere a continuación:

“[…]

Por otra parte, en aplicación del artículo 8-1-b) del Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre de 2007, que desarrolla la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores (Ley 24/1988 de 28 de julio), respecto a los requisitos de transparencia relativos a la información regulada sobre los emisores que coticen en Bolsa, todos y cada uno de los miembros del Consejo han de realizar una declaración de responsabilidad sobre el contenido de las cuentas, en el sentido de que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

[…]

Todos los miembros del Consejo presentes en la reunión hacen constar, de acuerdo con el artículo 10 del Reglamento del Consejo, que antes de suscribir la formulación de las cuentas han dispuesto del informe elaborado por el Comité de Auditoría y Control y, en general, de la información necesaria para dicha formulación y para la preceptiva declaración de responsabilidad., adoptando, por unanimidad, el siguiente acuerdo, a continuación del de formulación de las cuentas, individuales y consolidadas, del ejercicio 2008:

“Declarar que todos y cada uno de los miembros del Consejo responden del contenido de las cuentas, en el sentido de que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.”

Con todo lo anterior, se da por cumplida la obligación establecida en el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1.362/2007, de 19 de octubre.

RESEÑA DEL PERFIL PROFESIONAL DE LOS CONSEJEROS (PUNTO 3º DEL ORDEN DEL DÍA)

De acuerdo con lo dispuesto en el art. 6 del Reglamento de la Junta General con respecto a los Consejeros cuya reelección se propone deberá ponerse a disposición de los accionistas, además del perfil profesional: (i) el perfil biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; (iii) indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores; (v) y acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de las que sea titular.

Tercero A: Reelección como consejera dominical de EAC INVERSIONES COPORATIVAS, S.L.

EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.

(i) Perfil biográfico:

Se transcribe el perfil profesional de Dña. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, actualmente representante persona física de esta consejera:

Licenciada en Derecho por la Universidad San Xxxxx CEU de Madrid. Es representante de EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L., consejera de FCC, S.A, y, como tal, miembro de su Comisión Ejecutiva, de su Comité de Auditoría y Control, y de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Es miembro del patronato de la Fundación Xxxxxx Xxxxxxxxx.

(ii) Otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas:

Dña. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx es también consejera, en la condición indicada en el apartado (i), de Cementos Portland Valderrivas, S.A., y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de su Comisión Ejecutiva. Asimismo, es consejera de FCC Construcción, S.A (en representación de MELILOTO, S.L.).

Finalmente, en representación de Dominum, Dirección y Gestión, S.A., es consejera de B 1998, S.L, socio de control de FCC.

(iii) Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos:

Consejera dominical.

Accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos: B 1998, S.L.

(iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores:

Fecha primer nombramiento: 30-03-1999 Fecha último nombramiento: 23-06-2004

(v) Acciones de FCC y opciones sobre ellas de las que es titular EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.:

Nº acciones: 32

Tercero B: Reelección como consejero dominical de D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

D. XXXXXX XXXXXX XXXXXXX

(i) Perfil biográfico:

Ingeniero de Minas. Ha sido Consejero Delegado y Presidente de FCC, S.A. Es Presidente de la Fundación FCC y Consejero de Cementos Portland Valderrivas, S.A., FCC Construcción, S.A. y B 1998, S.L.

Comenzó su trayectoria profesional en el sector de la construcción, en las sociedades Construcciones e Ingeniería, S.A., Goysa y Xxxxx, S.A. En 1967 fue fichado por Xxxxx Xxxxxx, fundador de El Corte Inglés, para formar parte del equipo directivo de Construcciones y Contratas, S.A. como Responsable del Departamento de Proyectos, Estudios y Contratación. Más tarde asumió la Dirección General de Edificación e Inmobiliaria, además de la diversificación de la Compañía.

(ii) Otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas:

SOCIEDAD	CARGO
CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	VOCAL DE LA COMISIÓN EJECUTIVA
B1998, S.L.	VOCAL
FCC CONSTRUCCIÓN, S.A.	CONSEJERO
REALIA BUSINES, S.A.	CONSEJERO

(iii) Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos:

Consejero dominical.

Accionista a cuya instancia se propone la reelección, o con quien tengan vínculos: B 1998, S.L.

(iv) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores:

Fecha primer nombramiento: 06-03-1992 Fecha último nombramiento: 23-06-2004

(v) Acciones de FCC y opciones sobre ellas de las que es titular D. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx:

▪ Directas: 98.903

▪ Indirectas: 22.310

INFORME del Consejo de Administración DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. en relación con la propuesta DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES (punto 4º del orden del día).

1. OBJETO DEL INFORME

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 144.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas (“LSA”) el presente informe se formula por el Consejo de Administración celebrado el día 5 xx xxxx de 2009 para justificar la propuesta de modificación de los artículos 17 y 42 de los Estatutos Sociales de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

La modificación de los Estatutos Sociales cuya aprobación se propone a la Junta General de Xxxxxxxxxxx tiene como finalidad introducir determinadas mejoras técnicas en el texto de los Estatutos Sociales como consecuencia de las recientes reformas de la normativa societaria, que afectan a los artículos 17 y 42 de los Estatutos Sociales.

En relación con el artículo 17, relativo a la constitución de la Junta, se propone la modificación del párrafo segundo que regula los supuestos especiales de constitución de la Junta con el fin de incluir los nuevos supuestos añadidos por la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles a través de su Disposición final primera quince que modifica el apartado primero del artículo 103 LSA.

En este sentido, la nueva normativa incrementa el número de supuestos que exigen un quórum reforzado de constitución de la Junta General, añadiéndose a los ya regulados en la anterior normativa (emisión de obligaciones, transformación, fusión, escisión, aumento o reducción de capital social, o modificaciones estatutarias), los de supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, cesión global del activo y pasivo, y traslado de domicilio social al extranjero.

Asimismo, se propone la modificación del artículo 42 de los Estatutos Sociales, relativo a las cuentas anuales, con el fin de adaptarlo a la nueva redacción otorgada al artículo 172 LSA por la Ley 16/2007 de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea, que regula el contenido de las cuentas anuales añadiendo al balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria dos nuevos documentos contables: un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio y un estado de flujos de efectivo.

A estos efectos, se propone eliminar la referencia que se hace en el párrafo segundo de dicho artículo 42 de los Estatutos Sociales a que las cuentas anuales “comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria”.

Se acompaña al presente informe a efectos comparativos la redacción actual y la propuesta de redacción de los mencionados artículos de los Estatutos Sociales:

TEXTO ACTUAL	MODIFICACIÓN PROPUESTA
Artículo 17º. Constitución de la Junta.	Artículo 17º. Constitución de la Junta.
La Junta General Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cuarenta y cinco por ciento (45%) del capital suscrito con derecho a voto.	La Junta General Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cuarenta y cinco por ciento (45%) del capital suscrito con derecho a voto.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, para que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del cuarenta y cinco por ciento (45%) de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.”	No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, para que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, la cesión global de activo y pasivo, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el traslado de domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, y en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del cuarenta y cinco por ciento (45%) de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.”

Artículo 42º. De las cuentas anuales.

La Sociedad deberá llevar, de conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio, una contabilización ordenada, adecuada a la actividad de su empresa, que permita un seguimiento cronológico de las operaciones, así como la elaboración de inventarios y balances. Los libros de contabilidad serán legalizados por el Registro Mercantil correspondiente al lugar del domicilio social.

Los Administradores están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de Aplicación del Resultado, así como, en su caso, las Cuentas y el Informe de gestión consolidado. Las cuentas anuales comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en el Código de Comercio y deberán estar firmados por todos los Administradores.

Artículo 42º. De las cuentas anuales.

Los Administradores están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de Aplicación del Resultado, así como, en su caso, las Cuentas y el Informe de gestión consolidado. Las cuentas anuales comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactadoas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en el Código de Comercio y deberán estar firmadoas por todos los Administradores.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL (PUNTO 5º DEL ORDEN DEL DÍA).

1. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración celebrado el día 5 xx xxxx de 2009 para justificar la propuesta de modificación del artículo 11 del Reglamento de la Junta General de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

La modificación del artículo 11 cuya aprobación se propone a la Junta General de Xxxxxxxxxxx tiene como finalidad adaptar su contenido, de manera coordinada con la propuesta de modificación del artículo 17 de los Estatutos Sociales que se ha puesto a disposición de los señores accionistas, a la nueva redacción del artículo 103 de la Ley de Sociedades Anónimas otorgada por la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que añade a los supuestos de quórum especial de constitución de la Junta General regulados en la anterior normativa, los de supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, cesión global del activo y pasivo, y traslado de domicilio social al extranjero.

En este sentido, se propone la modificación del apartado 8 del artículo 11 que regula los supuestos especiales de constitución de la Junta con el fin de incluir los nuevos supuestos añadidos por la mencionada Ley 3/2009.

Se acompaña al presente informe a efectos comparativos la redacción actual y la propuesta de nueva redacción del artículo 11 del Reglamento de la Junta General:

TEXTO ACTUAL	MODIFICACIÓN PROPUESTA
Artículo 11. Constitución de la Junta General de Accionistas	Artículo 11. Constitución de la Junta General de Accionistas
1. En el lugar, fecha y hora señalados en la convocatoria de la Junta General y desde dos horas antes de la anunciada para el comienzo de la reunión, podrán los accionistas o quienes válidamente les representen presentar al personal encargado del registro de asistencia los documentos acreditativos de su derecho de asistencia y, en su caso, representación, así como los que contengan las delegaciones. El derecho de asistencia se acreditará mediante la exhibición del certificado de legitimación expedidos por la entidades encargadas del registro contable de las acciones de la Sociedad, en el que conste la inscripción a nombre del accionista de, al menos, una acción con cinco días de antelación a la fecha de la celebración de la Junta.	1. En el lugar, fecha y hora señalados en la convocatoria de la Junta General y desde dos horas antes de la anunciada para el comienzo de la reunión, podrán los accionistas o quienes válidamente les representen presentar al personal encargado del registro de asistencia los documentos acreditativos de su derecho de asistencia y, en su caso, representación, así como los que contengan las delegaciones. El derecho de asistencia se acreditará mediante la exhibición del certificado de legitimación expedidos por la entidades encargadas del registro contable de las acciones de la Sociedad, en el que conste la inscripción a nombre del accionista de, al menos, una acción con cinco días de antelación a la fecha de la celebración de la Junta.
Los accionistas que deseen votar por medios de comunicación a distancia, en el supuesto de haberse contemplado esta posibilidad en la convocatoria de la Junta, acreditarán su identidad y condición de accionista en la forma que el Consejo de Administración hubiera determinado en la convocatoria.	Los accionistas que deseen votar por medios de comunicación a distancia, en el supuesto de haberse contemplado esta posibilidad en la convocatoria de la Junta, acreditarán su identidad y condición de accionista en la forma que el Consejo de Administración hubiera determinado en la convocatoria.
2. Los accionistas o, en su caso, representantes de éstos que accedan al lugar de celebración de la Junta General después de	2. Los accionistas o, en su caso, representantes de éstos que accedan al lugar de celebración de la Junta General después de

que la Junta General haya entrado en el examen y deliberación del orden del día no serán incluidos en la lista de asistentes.	que la Junta General haya entrado en el examen y deliberación del orden del día no serán incluidos en la lista de asistentes.
3. La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella por medio de anejo firmado por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.	3. La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella por medio de anejo firmado por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.
Los accionistas que emitan sus votos a distancia, conforme a lo dispuesto en el correspondiente anuncio de convocatoria, deberán ser tenidos en cuenta como presentes a efectos de constitución de la Junta General.	Los accionistas que emitan sus votos a distancia, conforme a lo dispuesto en el correspondiente anuncio de convocatoria, deberán ser tenidos en cuenta como presentes a efectos de constitución de la Junta General.
4. Una vez constatada la existencia de quórum suficiente, se constituirá la Mesa de la Junta, dando comienzo en el lugar, día y hora fijados para su celebración, ya sea en primera o en segunda convocatoria.	4. Una vez constatada la existencia de quórum suficiente, se constituirá la Mesa de la Junta, dando comienzo en el lugar, día y hora fijados para su celebración, ya sea en primera o en segunda convocatoria.
5. El Presidente o, por su delegación, el Secretario dará lectura a la convocatoria, pudiendo darla por reproducida si ningún accionista se opone a ello, e informará sobre los datos globales que resulten de la lista de asistentes, detallando el número de accionistas con derecho de voto presentes y representados que concurren a la reunión, el número de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan.	5. El Presidente o, por su delegación, el Secretario dará lectura a la convocatoria, pudiendo darla por reproducida si ningún accionista se opone a ello, e informará sobre los datos globales que resulten de la lista de asistentes, detallando el número de accionistas con derecho de voto presentes y representados que concurren a la reunión, el número de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan.
6. Comunicados públicamente estos datos por el Presidente o el Secretario, la Presidencia declarará seguidamente si están	6. Comunicados públicamente estos datos por el Presidente o el Secretario, la Presidencia declarará seguidamente si están

o no cumplidos los requisitos exigidos para la constitución válida de la Junta. El Notario, en caso de asistir, preguntará a la Asamblea si existen reservas o protestas a las manifestaciones del Presidente relativas al número de socios concurrentes y al capital presente. Las dudas o reclamaciones expresadas al Notario, y en su defecto, al Secretario, que surjan sobre estos puntos, se reflejarán en el Acta y serán resueltas por la Presidencia.	o no cumplidos los requisitos exigidos para la constitución válida de la Junta. El Notario, en caso de asistir, preguntará a la Asamblea si existen reservas o protestas a las manifestaciones del Presidente relativas al número de socios concurrentes y al capital presente. Las dudas o reclamaciones expresadas al Notario, y en su defecto, al Secretario, que surjan sobre estos puntos, se reflejarán en el Acta y serán resueltas por la Presidencia.
7. Acto seguido, si a ello hubiere lugar, la Presidencia declarará válidamente constituida la Junta.	7. Acto seguido, si a ello hubiere lugar, la Presidencia declarará válidamente constituida la Junta.
8. Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, quedarán válidamente constituidas:	8. Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, quedarán válidamente constituidas:
- Con carácter general, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cuarenta y cinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto.	- Con carácter general, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cuarenta y cinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto.
- Para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, la fusión o escisión de la sociedad, y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, será	- Para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, la fusión o escisión de la sociedad, la cesión global de activo y pasivo, la supresión o la limitación del

necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del cuarenta y cinco por ciento de dicho capital.

derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el traslado de domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del cuarenta y cinco por ciento de dicho capital.

INFORME DE LOS ADMINISTRADORES

SOBRE REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL MEDIANTE LA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES PROPIAS, DELEGANDO EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN LAS FACULTADES NECESARIAS PARA EJECUTAR ESTE ACUERDO. (PUNTO 7º DEL ORDEN DEL DÍA)

El Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., convocada para los días 10 y 11 xx xxxxx de 2009, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, incluye en su punto 7º la propuesta de reducción del capital social, por un importe de 3.182.582 euros, mediante la amortización de 3.182.582 acciones propias de la sociedad, cuyo nominal asciende, asimismo, a 3.182.582 euros.

Como consecuencia de tal reducción del capital social en una cifra equivalente al valor nominal de 3.182.582 acciones propias de la Compañía (2,5% del capital social) que serán objeto de amortización, se dará nueva redacción al Artículo 5º de los estatutos sociales (“Capital social”), motivo, por el que, de conformidad con lo establecido por el artículo 164.1, en relación con el 144.1.a), los Administradores de la Sociedad elevan el presente Informe.

Dentro del marco de una política de retribución al accionista, fijada por FCC, el Consejo Administración considera que uno de sus elementos puede ser el de reducir el capital social en una cuantía equivalente al valor nominal de determinadas acciones que se encuentran en autocartera, mediante amortización de las mismas, incrementando, de esta forma, el beneficio por acción de las restantes.

Adoptado, y ejecutado, el acuerdo de reducción del capital social se procederá a modificar el artículo 5º de los Estatutos Sociales de la Compañía, a fin de que éste refleje su nueva cifra, así como el nuevo número de acciones en circulación, quedando su texto como sigue:

“Artículo 5º. Capital social

La reducción de capital, con cargo a reservas voluntarias por la adquisición de las acciones propias aplicadas a la misma, implica constituir una reserva por capital

amortizado igual al valor nominal de las acciones amortizadas de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el apartado 3º del artículo 167 de la Ley de Sociedades Anónimas. En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 166 de la Ley de Sociedades Anónimas como consecuencia de la reducción de capital acordada.

La reducción no entrañará devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia sociedad la titular de las acciones amortizadas. Por tanto, la finalidad de la reducción será únicamente amortizar acciones propias.

Con el fin de agilizar la ejecución del presente acuerdo, se propone asimismo facultar al Consejo de Administración a fin de que, en el plazo de un año desde la adopción de este acuerdo, pueda determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el presente acuerdo o que sean consecuencia de éste, y adoptar los acuerdos, realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para su ejecución, pudiendo incluso no ejecutar la reducción de capital en consideración al interés social y, en particular, a las condiciones xxx xxxxxxx, de la propia empresa o de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica que aconsejen tal decisión, informando de ello en la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez transcurrido el citado plazo de un año, o en la siguiente Junta General Ordinaria, si ésta tuviera lugar antes de transcurrido dicho período.

El Consejo podrá, a su vez, delegar, en todo o en parte, las facultades concedidas en los órganos o personas que considere conveniente.

5 xx xxxx de 2009.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. SOBRE LA MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 115 DE LA XXX XXX XXXXXXX DE VALORES

1. OBJETO DEL INFORME

De conformidad con lo establecido en el artículo 115 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, el Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (en adelante, “FCC” o la “Sociedad”) ha aprobado en su reunión del 5 xx xxxx de 2009 el siguiente Informe con el fin de poner en conocimiento de la Junta General las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de la Sociedad desde la celebración de la anterior Junta General.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

En este sentido, las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración afectan, en particular, a los artículos 7, 32 y 42, han sido aprobadas por el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 5 xx xxxx de 2009.

En relación al artículo 7, relativo a las competencias del Consejo, se ha modificado el párrafo 2. b) suprimiendo la lista de sociedades cabecera de área del Grupo FCC con el fin de evitar que deba modificarse el Reglamento cada vez que se produzcan cambios en la estructura organizativa del Grupo.

Asimismo, se ha modificado el artículo 32 en su apartado 3, relativo a la remuneración de los Consejeros ejecutivos, con el fin de aclarar, en línea con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, que la remuneración de los Consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas es compatible e independiente de la retribución derivada de la pertenencia al Consejo de Administración.

Finalmente, se ha modificado el artículo 42, relativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, incluyéndose expresamente entre las competencias de la Comisión en el apartado 3.f), la de proponer al Consejo la distribución entre los consejeros de la retribución que acuerde la Junta General, tal y como ya se prevé en el artículo 32.1 del Reglamento del Consejo, relativo a la retribución de los Consejeros.

Se adjunta al presente informe a efectos comparativos la redacción actual y la propuesta de redacción de los artículos 7, 32, y 42 del Reglamento del Consejo:

TEXTO ACTUAL

MODIFICACIÓN PROPUESTA

Artículo 7. Competencia del Consejo de Administración.

Catálogo de materias indelegables

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los Estatutos Sociales a la Junta General, correspondiéndole los mas altos poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, centrando su actividad fundamentalmente en la supervisión de la gestión ordinaria de la Sociedad encomendada a los Consejeros ejecutivos y alta dirección, así como en la consideración de todos aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad.

2. En todo caso, corresponderá al pleno del Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tratamiento de las siguientes materias, que se establecen como catálogo formal de materias reservadas a su exclusivo conocimiento no pudiendo ser objeto de delegación:

a) El nombramiento y cese del Presidente, Vicepresidente, Consejeros Delegados, del Secretario y del Vicesecretario del Consejo de Administración, así como, a propuesta del Consejero Delegado, el nombramiento, cese, y, en su caso, cláusulas de indemnización, de los máximos responsables de las áreas funcionales de la sociedad (Administración, Finanzas, Recursos Humanos y Secretaría General), de los miembros del Comité de Dirección y, en general, de los Altos Directivos de la Sociedad.

b) Proponer a los respectivos Consejos

Artículo 7. Competencia del Consejo de Administración.

Catálogo de materias indelegables

b) Proponer a los respectivos Consejos

de Administración, a iniciativa del Consejero Delegado y a través de los representantes de la Sociedad en los mismos, el nombramiento y eventual cese, así como, en su caso, cláusulas de indemnización, de los Presidentes y Directores generales de las sociedades cabecera de área del Grupo FCC (FCC Construcción, S.A.; FCC Medio Ambiente, S.A.; Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A., FCC Versia, S.A, Cementos Pórtland Valderrivas,

S.A. y Realia Business, S.A.), actuando a este respecto conforme al interés social de cada una de las referidas sociedades.

c) La delegación de facultades en cualquiera de los miembros del Consejo de Administración en los términos establecidos por la Ley y los Estatutos, y su revocación.

d) El nombramiento y cese de los Consejeros que han de formar las distintas Comisiones previstas por este Reglamento.

e) La supervisión de las Comisiones Delegadas del Consejo.

f) El nombramiento de los Consejeros por cooptación en caso de vacantes hasta que se reúna la primera Junta General.

g) La aceptación de la dimisión de Consejeros.

h) La formulación de las cuentas anuales y de la política de dividendos para su presentación y propuesta a la Junta General, acordando, en su caso, el pago de cantidades a cuenta de dividendos.

i) La definición de la estructura del Grupo y la coordinación, dentro de los límites legales, de la estrategia general de dicho Grupo en interés de la Sociedad y de sus participadas con el apoyo del Comité de Estrategia y del Consejero Delegado, haciendo público a través del Informe Anual del Gobierno Corporativo las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre la

Sociedad y las participadas cotizadas integradas en su Grupo, así como las

c) La delegación de facultades en cualquiera de los miembros del Consejo de Administración en los términos establecidos por la Ley y los Estatutos, y su revocación.

d) El nombramiento y cese de los Consejeros que han de formar las distintas Comisiones previstas por este Reglamento.

e) La supervisión de las Comisiones Delegadas del Consejo.

f) El nombramiento de los Consejeros por cooptación en caso de vacantes hasta que se reúna la primera Junta General.

g) La aceptación de la dimisión de Consejeros.

h) La formulación de las cuentas anuales y de la política de dividendos para su presentación y propuesta a la Junta General, acordando, en su caso, el pago de cantidades a cuenta de dividendos.

Sociedad y las participadas cotizadas

de éstas con las demás empresas del Grupo y los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

j) La política de inversiones y financiación, en particular, la aprobación de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento y cualquier otra facilidad financiera dentro de los límites que el propio Consejo establezca, así como de aquellas inversiones u operaciones de todo tipo que por sus especiales circunstancias tengan carácter estratégico.

k) En general, las facultades de organización del Consejo y, en especial, la modificación del presente Reglamento.

l) Las facultades que la Junta General haya conferido al Consejo de Administración, que éste sólo podrá delegar si lo prevé de forma expresa el acuerdo de la Junta General.

integradas en su Grupo, así como las de éstas con las demás empresas del Grupo y los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

k) En general, las facultades de organización del Consejo y, en especial, la modificación del presente Reglamento.

l) Las facultades que la Junta General haya conferido al Consejo de Administración, que éste sólo podrá delegar si lo prevé de forma expresa

el acuerdo de la Junta General.

Artículo 32. Retribución de los Consejeros.

1. El Consejo, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, distribuirá entre sus miembros la retribución que acuerde la Junta General de accionistas, con arreglo a las previsiones estatutarias y de conformidad con los criterios previstos en el presente artículo, teniendo cada Consejero derecho a percibir la retribución que se fije por el Consejo de Administración.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad mantendrá un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros.

2. El Consejo elaborará un informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros para el año en curso y,

en su caso, para los años futuros, que, se pondrá a disposición de los

2. El Consejo elaborará un informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros para el año en curso y,

en su caso, para los años futuros, que, se pondrá a disposición de los

accionistas a partir del anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria. El informe abordará todos los aspectos a que se refiere el último párrafo del presente apartado 2., salvo que ello pueda suponer la revelación de información comercial sensible, haciendo referencia, en su caso, a los cambios que con respecto al ejercicio anterior se haya producido en la política de retribuciones e incluyendo un resumen global de cómo se aplicó la misma en el ejercicio pasado así como una explicación del papel desempeñado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones, expresando, en su caso, la identidad de consultores externos que pudiera haber utilizado dicha Comisión.

En la fijación de la referida política de retribuciones el Consejo seguirá los siguientes criterios: (i) que la remuneración de los Consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, obviando que su cuantía pueda comprometer su independencia; (ii) que de existir remuneraciones mediante entrega de acciones de la Sociedad o de sociedades del Grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o sistemas de previsión, éstas se circunscriban a los Consejeros ejecutivos salvo que en el caso de entrega de acciones la misma se condicione a que los Consejeros las mantengan hasta su cese como Consejero; (iii) que de existir remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad, éstas tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados; (iv) y que en el caso de existir retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las

cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

Asimismo, la política de retribuciones aprobada por el Consejo deberá pronunciarse en todo caso, y siempre que se den, sobre los siguientes aspectos: (i) importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen; (ii) los conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular, las clases de Consejeros a los que se apliquen, así como una explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos, los criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable, los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de bonus o de otros beneficios no satisfechos en efectivo y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que de origen el plan retributivo propuesto en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que se tomen como referencia; (iii) principales características de los sistemas de previsión (pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas) con una estimación de su importe o coste anual equivalente; (iv) y las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones del alta dirección como Consejeros ejecutivos incluyendo las relativas a la duración, plazos de preaviso y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por

resolución anticipadas o terminación de la relación contractual entre la Sociedad y el Consejero ejecutivo.	resolución anticipadas o terminación de la relación contractual entre la Sociedad y el Consejero ejecutivo.
3. La remuneración que corresponda a los Consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones directivas figurará como un componente de la información que incluya el Informe Anual de Gobierno Corporativo.	3. La remuneración que corresponda a los Consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones directivas, que, según establece el artículo 37 de los Estatutos Sociales, es compatible e independiente de la retribución derivada de la pertenencia al Consejo de Administración, figurará como un componente de la información que incluya el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Artículo 42. Comisión de Nombramientos y Retribuciones

1. El Consejo de Administración de FCC constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se compondrá por Consejeros que en mínimo de tres (3) serán designados por el Consejo de Administración, siendo la mayoría de sus miembros Consejeros externos y nombrando la Comisión de entre sus miembros no ejecutivos al Presidente. El mandato de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrá ser superior al de su mandato como Consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como Consejeros.

2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento. La Comisión designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el

buen funcionamiento de la Comisión

Artículo 42. Comisión de Nombramientos y Retribuciones

buen funcionamiento de la Comisión

ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados, debiendo el acta ser firmada por los miembros de la Comisión que xxxxx asistido a la sesión de que se trate. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. La Comisión de nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de su miembros presentes o representados y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate.	ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados, debiendo el acta ser firmada por los miembros de la Comisión que xxxxx asistido a la sesión de que se trate. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. La Comisión de nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de su miembros presentes o representados y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate.
3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiéndole en particular las siguientes funciones, además de las ya señaladas en el presente Reglamento:	3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiéndole en particular las siguientes funciones, además de las ya señaladas en el presente Reglamento:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.	a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
Cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.	Cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del Primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al	b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del Primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al

Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada o bien planificada.	Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada o bien planificada.
c) Proponer el nombramiento y reelección de Consejeros independientes e informar las propuestas de nombramientos y reelecciones del resto de Consejeros.	c) Proponer el nombramiento y reelección de Consejeros independientes e informar las propuestas de nombramientos y reelecciones del resto de Consejeros.
d) Informar las propuestas de mantenimiento de consejeros independientes en su cargo una vez transcurrido un periodo de 12 años así como informar las propuestas de cese de consejeros independientes de acuerdo con lo establecido en el artículo 20.3.	d) Informar las propuestas de mantenimiento de consejeros independientes en su cargo una vez transcurrido un periodo de 12 años así como informar las propuestas de cese de consejeros independientes de acuerdo con lo establecido en el artículo 20.3.
e) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo, proponiendo las personas o cargos que deban ser considerados altos directivos de la sociedad, además de los que contempla el artículo 2.2. de este Reglamento y elaborando las propuestas de amonestación a que se refiere el artículo 20.2.d del presente Reglamento.	e) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo, proponiendo las personas o cargos que deban ser considerados altos directivos de la sociedad, además de los que contempla el artículo 2.2. de este Reglamento y elaborando las propuestas de amonestación a que se refiere el artículo 20.2.d del presente Reglamento.
Asimismo, informará previamente de los nombramientos para el desempeño de cargos o puestos que tengan una retribución anual igual o superior a la cifra que, en cada caso, fije la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de lo que deberá dar cuenta al Consejo de Administración.	Asimismo, informará previamente de los nombramientos para el desempeño de cargos o puestos que tengan una retribución anual igual o superior a la cifra que, en cada caso, fije la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de lo que deberá dar cuenta al Consejo de Administración.
f) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos, la retribución de los Consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la	f) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos, la retribución de los Consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la

Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones.

g) Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de FCC.

h) Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

i) Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones del Consejo de Administración.

j) Informar el nombramiento y cese del Secretario del Consejo.

k) Verificar la calificación de los consejeros según lo establecido en el artículo 6.4.

l) Recibir la información que suministren los Consejeros en el supuesto previsto en el artículo 24.2 de este Reglamento.

m) Informar, en su caso, las transacciones profesionales o comerciales a que se refiere el artículo

25.3 de este Reglamento.

n) Informar el aprovechamiento en beneficio de un Consejero de oportunidades de negocio o el uso de activos del Grupo FCC previamente estudiadas y desestimadas a que se

refiere el artículo 27 en sus apartados

Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones. Asimismo, proponer al Consejo de Administración la distribución entre los Consejeros de la retribución derivada de su pertenencia al Consejo que acuerde la Junta General de accionistas, con arreglo a lo previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.

g) Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de FCC.

i) Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones del Consejo de Administración.

j) Informar el nombramiento y cese del Secretario del Consejo.

k) Verificar la calificación de los consejeros según lo establecido en el artículo 6.4.

l) Recibir la información que suministren los Consejeros en el supuesto previsto en el artículo 24.2 de este Reglamento.

m) Informar, en su caso, las transacciones profesionales o

1 y 3 de este Reglamento.

o) Recibir y custodiar en el registro de situaciones a que se refiere el apartado e) anterior y las informaciones personales que le faciliten los Consejeros, según se establece en el artículo 29 de este Reglamento.

p) Solicitar, en su caso, la inclusión de puntos en el orden del día de las reuniones del Consejo, con las condiciones y en los plazos previstos en el art. 38.3 del presente Reglamento.

Cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad.

4. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

5. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto y le será aplicable lo previsto en el artículo 31 de este Reglamento.

comerciales a que se refiere el artículo

25.3 de este Reglamento.

n) Informar el aprovechamiento en beneficio de un Consejero de oportunidades de negocio o el uso de activos del Grupo FCC previamente estudiadas y desestimadas a que se refiere el artículo 27 en sus apartados 1 y 3 de este Reglamento.

p) Solicitar, en su caso, la inclusión de puntos en el orden del día de las reuniones del Consejo, con las condiciones y en los plazos previstos en el art. 38.3 del presente Reglamento.

Cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad.

durante la celebración de sus

6. La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y en al menos una vez al trimestre. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo.

sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto y le será aplicable lo previsto en el artículo 31 de este Reglamento.

INFORMACIÓN ADICIONAL EN CUMPLIMIENTO DEL ART. 116.Bis DE LA LEY 24/1988 DE 28 DE XXXXX XXX XXXXXXX DE VALORES SEGÚN TEXTO ESTABLECIDO POR LA LEY 6/2007 DE 12 XX XXXXX (1)

a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente

El capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. está fijado en CIENTO VEINTISIETE MILLONES TRESCIENTOS TRES MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y SEIS (127.303.296) euros, representado CIENTO VEINTISIETE MILLONES TRESCIENTOS TRES MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y SEIS

(127.303.296) acciones, todas ellas de la misma clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta de un euro de valor nominal cada una de ellas, estando totalmente suscritas y desembolsadas. Cada acción da derecho a un voto.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de los valores

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores distintas de las establecidas en el texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. está controlada por B1998,

S.L. Esta sociedad es titular de 59.871.785 acciones directas (47,031%) y 8.653.815 indirectas (6,798%) (a través de su filial AZATE, S.A.) que representan el 53,829 % sobre el capital.

Inmobiliaria Colonial, S.A. es titular de 11.024.608 de acciones directas que representan un 8,66% sobre el capital social.

d) Cualquier restricción al derecho de voto

No existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto.

1 (*) La presente “Información adicional“ forma parte del Informe de Gestión de las Cuentas Anuales individuales de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.. por lo que los datos que figuran en la misma están referenciados a 31/12/2008.

e) Los pactos parasociales

Intervinientes del pacto parasocial

% del capital

social afectado

Breve descripción del pacto

XXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX

52,483

HECHO RELEVANTE DE

30/07/2004 XXX.XXXX.XX (VÉASE NOTA).

XXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX

52,483

HECHOS RELEVANTES DE

13/01/2005 XXX.XXXX.XX (VÉASE NOTA).

XXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX

52,483

HECHOS RELEVANTES DE

13/01/2005 XXX.XXXX.XX (VÉASE NOTA).

XXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX

52,483

HECHOS RELEVANTES DE

19/07/2007 XXX.XXXX.XX (VÉASE NOTA).

XXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX

52,483

HECHOS RELEVANTES DE

26/12/2007 XXX.XXXX.XX (VÉASE NOTA).

XXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX

53,829

HECHOS RELEVANTES DE

04/02/2008 XXX.XXXX.XX (VÉASE NOTA).

NOTA: El 30 de julio de 2004 fue publicado como Hecho Relevante en la página web de la CNMV la adquisición de una parte de las participaciones de EK en la sociedad B 1998, S.L. por las sociedades Inversiones Ibersuizas, S.A., Inversiones San Xxxxxx, S.L., Cartera Deva, S.A, y la familia francesa Peugeot a través de la sociedad Simante, S.L.

El 13 de enero de 2005 fue publicado como Hecho Relevante que la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.A. Sociedad Unipersonal (íntegramente participada por Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx) acordó con la sociedad Xxxxxxxx XXI, S.L. (sociedad perteneciente al grupo Bodegas Xxxxxxxx), “la transmisión, a esta última, de una participación minoritaria que la primera tenía en la sociedad B 1998, S.L., sociedad que es a su vez titular directa o indirectamente del 52,483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.”

También el 13 de enero de 2005 fue publicado como Hecho Relevante que la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.A. Sociedad Unipersonal (íntegramente participada por Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx de Juseu) acordó con las sociedades Inversiones Ibersuizas, S.A., Inversiones San Xxxxxx, S.L., Ibersuizas Holdings, S.L., Cartera Deva, S.A., Xxxxxx Inversiones, S.A. y EBN Banco de Negocios, S.A., “la transmisión a estas últimas, de una participación minoritaria que la primera tenía en la sociedad B 1998, S.L., sociedad que es a su vez titular directa o indirectamente del 52,483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.”

El 19 de julio de 2007 fue publicado como Hecho Relevante “la novación modificativa de los contratos de los socios de la sociedad B 1998, S.L., no alterando la participación total directa e indirecta de Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx de Juseu en B 1998, S.L., ni los pactos entre las partes relativos al gobierno tanto de B 1998, S.L. como

indirectamente de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., ni ninguna previsión relativa al control de ambas sociedades.”

El 26 de diciembre de 2007 fue publicado como Hecho Relevante “la reorganización de la participación en la sociedad B 1998, S.L. Xx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx de Juseu, a través de la sociedad DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A. de la que es titular del 100% de su capital, ha suscrito con IBERSUIZAS HOLDINGS, S.L. la compraventa, eficaz el 30 de enero de 2008, del 10,55% de las participaciones de la sociedad B- 1998, S.L., la cual es titular del 52,483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

El precio de la transmisión ha ascendido a 381,5 millones de euros, lo que supone valorar las acciones subyacentes de FCC a 55,94 euros la acción.Esta operación, realizada a petición de Xx Xxxxxx Xxxxxxxxx, que incrementa su participación en FCC, supone la desinversión del Grupo Ibersuizas en el capital social de B-1998, S.L. y consecuentemente del Grupo FCC. Ibersuizas Holdings, S.L. dejará de ser parte del pacto parasocial que regula las relaciones entre los socios de B-1998, S.L. Simultáneamente, en la fecha antes indicada de eficacia del contrato, Ibersuizas Holdings, S.A. presentará su dimisión como miembro del Consejo de Administración de B-1998, S.L. e Ibersuizas Alfa, S.L. presentará la dimisión como miembro del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.”

El 4 de febrero de 2008 fue publicado como Hecho Relevante “la compra efectiva por parte de Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx de la participación que Ibersuizas Holdings tenía en B 1998, S.L. primer accionista de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (FCC) con el 53,829%. A este acuerdo se llegó el 24 de diciembre de 2007.”

Tras esta reestructuración las participaciones en B-1998, S.L. quedan de la siguiente manera:

- Xxxxxx Xxxxxxxxx (directa o indirectamente) 83,92%

- Eurocis, S.A. 5,01%

- Simante, S.L. 5,73%

- Xxxxxxxx XXI, S.L. 5,33%

En los citados Hechos Relevantes se destacan los principales acuerdos relativos al control de las sociedades (FCC y B 1998, S.L.) alcanzados por Xx Xxxxxx Xxxxxxxxx y los Inversores, desde las respectivas operaciones de adquisición:

- Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx seguirá manteniendo el control sobre B 1998, S.L., y por tanto sobre Xxxxx, S.A. y FCC.

- El Consejo de Administración de B 1998 S.L. estará compuesto por doce consejeros, teniendo derecho los Inversores a designar, en su conjunto, a un máximo de 4 consejeros, no pudiendo éstos, en ningún caso, designar a más de un tercio de los miembros del Consejo de Administración de B 1998, S.L.

- Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx tendrá, en todo caso, el derecho a designar la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de FCC y de sus sociedades filiales. Los inversores podrán designar, en su conjunto, un máximo de 3 miembros y, en ningún caso, a más de un tercio de los miembros del Consejo de Administración de FCC.

- Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx tendrá derecho a designar al Presidente del Consejo de Administración de FCC y al Consejero Delegado de FCC y al menos a dos tercios de los miembros de su Comisión Ejecutiva.

- El Pay-Out de FCC será de un mínimo del 50%.

Existen una serie de acuerdos entre Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx y los Inversores tendentes a la protección de la inversión de estos últimos en B 1998, S.L., en su condición de socios minoritarios que pasamos a describir a continuación:

• CON RELACIÓN A B 1998, S.L:

Con relación a B 1998, S.L. y sin perjuicio de que como regla general, los acuerdos (ya sean de la Junta de Socios o del Consejo de Administración) se someten al principio de aprobación por la mayoría simple del capital social, como excepción, se establecen una serie de supuestos especiales cuya aprobación deberá consensuarse:

- Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicilio social al extranjero, el cambio del objeto social o el aumento o reducción del capital social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal o, en el caso de las reducciones de capital, que las mismas se lleven a cabo mediante adquisición de participaciones sociales de B 1998 S.L, propiedad, directa o indirecta, de Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx o de Dominum Dirección y Gestión, SA, por la propia B 1998 S.L. para su posterior amortización, o que se lleven a cabo mediante amortización de las participaciones sociales de B 1998, S.L. propiedad, directa o indirecta, de EK o de Dominum Dirección y Gestión, SA, con cargo a reservas a las que, por precepto estatutario o extraestatutario, únicamente tenga derecho Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx;

- La transformación, la fusión o la escisión, en cualquiera de sus formas o la cesión global de activos y pasivos;

- La disolución o liquidación de B 1998 S.L.;

- La supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital y la exclusión de socios;

- La modificación del régimen de administración de B 199B S.L.;

- El establecimiento o modificación de la política de dividendos acordada entre los Inversores, respecto de los derechos estatutarios o extra estatutarios que correspondan a las participaciones sociales propiedad de los Inversores;

- Actos de disposición o gravamen, por cualquier título, de cualesquiera activos relevantes de B 1998, S.L. y, en concreto, de acciones de FCC o de acciones o participaciones sociales de cualesquiera otras sociedades en las que B 1998 S.L. participe o pueda participar en el futuro;

- El aumento de los gastos de estructura que, en un cómputo anual, excedan de los reflejados en el balance de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2003, incrementado en el IPC general anual, más dos puntos porcentuales; se excluyen a los efectos del cómputo anterior, las retribuciones percibidas por B 1998 S.L., como consecuencia de la pertenencia de dicha sociedad al Consejo de Administración de FCC (en adelante, "Retribución Consejo FCC"), así como las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración de B 1998 S.L, en la medida en que no superen la retribución del Consejo de FCC ;

- El otorgamiento o mantenimiento de poderes que pudieran permitir la disposición, por cualquier título, de acciones de FCC;

- El endeudamiento de B 1998 S.L y la obtención o prestación de avales que, en su conjunto, excedan de la cifra de 500.000 euros;

- La creación o adquisición de filiales directas (excluyéndose, en todo caso, las filiales de FCC) o la toma de participaciones en entidades distintas de aquellas en las que, a esta fecha, ya participa B 1998 S.L

• CON RELACIÓN A FCC:

Con relación a FCC y sin perjuicio de que como regla general, los acuerdos (ya de Junta de Accionistas o del Consejo de Administración) se someten al principio de aprobación por la mayoría simple del capital social y, como excepción, se establecen una serie de supuestos especiales cuya aprobación deberá consensuarse:

- Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicilio social al extranjero, el aumento o reducción del capital social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal.

- El cambio del objeto social, en la medida en que el mismo conlleve la incorporación de actividades no relacionadas o conexas con las ramas de construcción, servicios, cemento e inmobiliaria.

- La transformación, la fusión o la escisión, en cualquiera de sus formas.

- La fusión de FCC Construcción, S.A., Cementos Portland Valderrivas, S.A. y FCC Servicios, S.A. como consecuencia de la cual B 1998, S.L. deje de ostentar, indirectamente, más del 50% de los derechos de voto de la entidad resultante de la fusión.

- La supresión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital.

- La modificación del régimen de administración.

- Actos de disposición, gravamen o adquisición, por cualquier título, de activos de FCC fuera del objeto social de dicha entidad, siempre que sean relevantes, y, en todo caso, los referidos actos, incluidos dentro del objeto social de FCC, cuando impliquen un valor, total o conjunto, igual o superior a 700.000.000 de euros (incrementada anualmente en el IPC), o

una modificación significativa de la estructura actual del Grupo FCC o representen más del 10% de los activos consolidados del Grupo FCC.

- Cualesquiera operaciones que puedan conllevar o representar una variación de los recursos propios de FCC superior al 20% o del 10% de los activos consolidados del Grupo FCC.

- El otorgamiento de poderes que pudieran permitir, por cualquier título, las disposiciones, gravámenes o adquisiciones anteriormente referidas; lo anterior no limita, en modo alguno, el derecho de Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx a designar y revocar al Consejero Delegado de FCC.

- El endeudamiento de FCC así como la obtención o prestación de avales por ésta (excluyéndose, en todo caso, a efectos del referido cómputo, los avales dentro del curso ordinario de los negocios y el endeudamiento sin recurso -project finance-) que, en su conjunto, excedan 2,5 veces el importe de la resultado bruto de explotación recogido en el último balance consolidado de FCC.

En el supuesto de que no fuese posible alcanzar el consenso necesario entre Dña. Xxxxxx Xxxxxxxxx y los Inversores para la adopción de decisiones en los supuestos especiales anteriormente indicados, éstos actuarán en la forma necesaria al objeto de conservar la situación preexistente

Para más información, nos remitimos al contenido íntegro de los pactos parasociales que se encuentran disponibles en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, como Hechos Relevantes de la sociedad de fecha 30 de julio de 2004, 13 de enero de 2005, 19 de julio de 2007, 26 de diciembre de 2007 y 4 de febrero de

2008.

La información completa relativa a los Pactos parasociales está disponible en la página xxx.xxx.xx

f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad

El texto normativo relativo a esta materia es el Reglamento del Consejo que en su Capítulo IV Nombramiento y Cese de los Consejeros establece los artículos aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad:

Artículo 16. Nombramiento, ratificación o reelección de Consejeros:

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrá de recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros.

Desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de Junta General, el Consejo de Administración deberá hacer público a través de su página web las siguientes informaciones sobre las personas propuestas para el nombramiento o ratificación como Consejero:

(i) el perfil profesional y biográfico

(ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas

(iii) indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista cuya instancia han sido nombrados, reelegidos o ratificados o con quien tengan vínculos;

(iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, así como de los posteriores;

(v) acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente las acciones de la Sociedad, de los que sea titular bien el Consejero cuyo cargo se vaya a ratificar o reelegir o bien el candidato a ocupar por primera vez el cargo de Consejero. Estas informaciones se mantendrán actualizadas.

El Secretario del Consejo de Administración entregará a cada nuevo Consejero un ejemplar de los Estatutos Sociales, del presente Reglamento, del Reglamento Interno de Conducta, de las últimas cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, aprobados por la Junta General de Accionistas, de los informes de auditoria correspondientes a éstas y de la última información económico financiera remitida a los mercados. Asimismo, se les facilitará la identificación de los actuales auditores de cuentas y sus interlocutores.

Cada Consejero deberá suscribir un recibo de tal documentación, comprometiéndose a tomar conocimiento inmediato de la misma y a cumplir fielmente sus obligaciones como Consejero.

La Sociedad establecerá programas de orientación que proporcione a los nuevos Consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad y su Grupo así como de las reglas de gobierno corporativo, ofreciendo también programas de actualización de conocimiento cuando las circunstancias lo aconsejen.

Artículo 17. Designación de Consejeros independientes

El nombramiento de Consejeros externos independientes recaerá en personas que reúnan las condiciones que se indican en el apartado 2. a) del artículo 6 del presente Reglamento.

Sin perjuicio de su continuidad en el Consejo de Administración, no podrá ser calificado como Consejero independiente, aquel Consejero que haya tenido esa condición durante un periodo no interrumpido de 12 años, si bien el Consejo podrá proponer a la Junta General previo informe favorable de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, que se mantenga su calificación de independiente pese a darse la circunstancia referida.

Artículo 18. Duración del cargo

1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos sociales, que en todo caso no podrá exceder del máximo de seis años sin perjuicio de sus reelecciones para el cargo.

2. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Este período no se computará a los efectos de lo establecido en el apartado anterior.

3. El Consejero que termine su mandato o que, por cualquier otra causa, cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora de FCC, durante el plazo de dos años.

4. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar su período de duración.

Artículo 19. Reelección de Consejeros

Previamente a cualquier reelección de consejeros que se someta a la Junta General, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá emitir un informe en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Artículo 20. Cese de los Consejeros

1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando hayan transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.

2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos.

b) Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en FCC o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos dos tercios de sus miembros:

⎯ si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultare gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones o

⎯ cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad debiendo los Consejeros informar al Consejo de las causas penales, en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En

cualquier caso, si algún Consejero resultará procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero deberá presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de gobierno Corporativo.

3. El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en artículo 6.2.a de este Reglamento que impiden su nombramiento como Consejero independiente.

4. Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante y que del motivo del cese se de cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión del Consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisión que dirija al resto de miembros se hará constar expresamente esta circunstancia.

g) Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones:

D. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx es el único miembro del consejo de administración al que le han sido otorgados poderes.2

Las facultades que le han sido delegadas son las siguientes:

Abrir y cancelar cuentas.- Abrir y cancelar toda clase de cuentas corrientes, cuentas de ahorro o imposiciones a plazo, en los Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás Entidades de crédito o financieras. Adquirir, enajenar, cancelar y pignorar certificados de depósito. Contratar y cancelar cajas de seguridad en Bancos y demás instituciones financieras.

Disponer de cuentas.- Firmar cheques, adquirir cheques bancarios, comprar y vender moneda extranjera, ordenar transferencias, giros y órdenes de pago, y, en cualquier forma, retirar cantidades de las cuentas corrientes y de cualquier otra clase, de Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás Entidades de crédito o financieras.

2 “Delegación de facultades”

Domiciliar pagos.- Domiciliar pagos, recibos, letras de cambio y demás efectos de comercio en las cuentas de cualquier clase abiertas en Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito o financieras.

Contratar Créditos y Préstamos.- Concertar, en calidad de prestatario, créditos, préstamos y descuentos financieros, con o sin garantía de certificaciones o facturas de obras y servicios realizados, así como con cualquier otra garantía personal, con bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro, y demás entidades de crédito o financieras, así como con cualquier persona física o jurídica, fijando el interés, plazos, comisión, pactos y condiciones que libremente estipule. Percibir y devolver en todo o en parte el importe de tales préstamos o créditos y, con relación a los mismos, posponer, dividir y modificar condiciones resolutorias. Modificar, prorrogar y cancelar total o parcialmente los referidos créditos o préstamos y, como medio de instrumentación, firmar las correspondientes pólizas o contratos y aceptar, librar o endosar, en su caso, letras de cambio y demás documentación que fuere necesaria. Solicitar, contratar, modificar y cancelar la apertura de cartas de crédito simples o documentarias, de cualquier tipo.

Créditos y Préstamos como prestamista.- Concertar, en calidad de prestamista, créditos y préstamos, con o sin garantía personal, real o prendaria, fijando el interés, plazos, comisión, pactos y condiciones que libremente estipule, y con relación a los mismos, posponer, dividir y modificar condiciones resolutorias. Modificar, prorrogar y cancelar total o parcialmente los referidos créditos o préstamos y, como medio de instrumentación, firmar las correspondientes pólizas o contratos y aceptar, librar o endosar, en su caso, letras de cambio y demás documentación que fuere necesaria. Solicitar, contratar, modificar y cancelar la apertura de cartas de crédito simples o documentarias, de cualquier tipo.

Endosar certificaciones.- Endosar o pignorar a favor de Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás Entidades de crédito o financieras, certificaciones de obras o servicios realizados y que deban percibirse del Estado, Comunidades u Organismos Autónomos, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos o Mancomunidades, o de cualquier otra Entidad pública o privada.

Efectuar ingresos.- Efectuar ingresos en cuentas de cualquier clase.

Cobrar.- Cobrar los créditos, cualquiera que sea su importe, origen o naturaleza, contra el Estado, Comunidades y Organismos Autónomos, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos o Mancomunidades y cualquier otra Entidad o persona, física o jurídica, pública o privada, firmando los oportunos recibos o cartas de pago, totales o de cantidades entregadas a cuenta, así como recibir cantidades en concepto de anticipos reintegrables. Efectuar cesiones de créditos comerciales (Factoring).

Cobrar mediante documentos nominativos.- Cobrar los créditos, cualquiera que sea su origen o naturaleza, contra el Estado, Comunidades y Organismos Autónomos, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos o Mancomunidades y cualquier otra Entidad o persona, física o jurídica, pública o privada, firmando los oportunos recibos o cartas de pago, totales o de cantidades entregadas a cuenta, así como recibir cantidades en concepto de anticipos reintegrables. Esta facultad podrá ejercitarla exclusivamente cuando el abono se efectúe mediante cheque, pagaré, letra de cambio o cualquier otro efecto de comercio extendido nominativamente a favor de la Sociedad titular del crédito o a su orden.

Librar y negociar efectos comerciales.- Librar, girar, negociar, endosar y cobrar letras de cambio, libranzas y cartas-órdenes, y cobrar y endosar pagarés, cheques y cheques bancarios, formular cuentas de resaca y requerir protestos o intervención de los mencionados efectos comerciales.

Solicitar extractos.- Solicitar extractos de cuenta de Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito o financieras.

Conformar extractos.- Conformar o impugnar extractos de cuenta de Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito o financieras.

Contratar afianzamientos a favor de la poderdante.- Solicitar y contratar afianzamientos a favor de la Sociedad poderdante con Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás Entidades de crédito, financieras o aseguradoras, mediante la constitución, por parte de las mencionadas entidades, de avales, fianzas, seguros de caución, derechos reales y otras garantías.

Afianzar y Avalar a la Poderdante y a sus Empresas Participadas.- Solicitar y contratar afianzamientos a favor de la sociedad poderdante, así como avalar y afianzar a sus empresas participadas, con bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito , financieras o aseguradoras, mediante la constitución, por parte de las mencionadas entidades de avales técnicos, es decir, garantías relativas a contratación (fianzas provisionales o definitivas), garantías de certificación de acopios de maquinaria en contratos de obra, o de prestación de servicios o de suministros, firmando a tal efecto los documentos que libremente estipulen entre ellas.

Aceptar efectos comerciales y firmar pagarés.- Aceptar letras de cambio y demás efectos comerciales y firmar pagarés.

Constituir y cancelar depósitos.- Constituir, en la Caja General de Depósitos y en todas sus Delegaciones, así como en cualquier otro Organismo del Estado, Comunidad Autónoma, Diputación o Provincia, Cabildo Insular, Municipio o Mancomunidad, Banco, o entidad pública o privada, incluso particulares, toda clase de fianzas, depósitos provisionales y definitivos, efectuados en metálico, valores, avales, créditos reconocidos o de cualquier otra forma, en garantía de contratos, ofertas o licitaciones. Sustituir los títulos que fuesen amortizados por otros cualesquiera. Percibir el importe de los cupones de dichos títulos. Solicitar la devolución de avales, fianzas y depósitos provisionales y definitivos, retirando tanto el metálico como los avales, fianzas y valores depositados, percibiendo los intereses que dichas garantías o el depósito produzcan y cancelar, en su caso, y firmar, resguardos, recibos, libramientos y cuantos otros documentos públicos o privados fueren pertinentes en cada caso.

Pagar.- Proceder al pago de cualesquiera cantidades que se adeuden, exigiendo los recibos, cartas de pago y resguardos oportunos. Ceder la gestión de pago de facturas a entidades de crédito (Confirming).

Ofertar y licitar.- Ofertar, tomar parte en toda clase de subastas, concursos, concursos-subastas, o cualquier otra forma de licitación que pueda convocarse. Presentar al efecto las oportunas proposiciones, incluso de forma conjunta, solidaria o mancomunadamente, con otras entidades concurrentes, sean personas físicas o jurídicas, así como también en régimen de Agrupaciones de interés económico, Uniones Temporales de Empresas, o cualquier otro tipo de asociación. Suscribir cuantos documentos públicos o privados sean necesarios, incluso planos, proyectos y cualquier otro que se refiera a la oferta o licitación.

Representación en apertura de plicas.- Asistir a los actos de apertura de proposiciones con relación a cualquier tipo de licitación convocada por entidades públicas o privadas, sean éstas personas físicas o jurídicas, así como formular, ante la Mesa de contratación o el organismo o entidad convocante, cuantas reclamaciones, reservas u observaciones estime oportunas, y firmar las actas correspondientes que se levanten.

Contratar la ejecución de obras, prestación de servicios y venta de suministros.- Celebrar contratos, cederlos, modificarlos, resolverlos, y, en su caso, rescindirlos, con cualquier persona, sea física o jurídica, pública o privada, Estado, Comunidades y Organismos Autónomos, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos o Mancomunidades, siempre que los mencionados contratos tengan por objeto la ejecución o prestación, por parte de la poderdante, de toda clase de obras, servicios, suministros, así como en aquellos contratos de cualquier tipo relativos a concesiones, arrendamientos y conciertos administrativos. Aceptar toda clase de adjudicaciones, efectuadas a favor de la entidad poderdante. Negociar pactar y convenir precios contradictorios, reformados o adicionales. Instar la liquidación definitiva de los contratos.

Replanteo de obras.- Personarse en las comprobaciones de replanteo y en las recepciones de obras, sean provisionales o definitivas, cualesquiera que fueran su naturaleza y la entidad contratante, sea persona física o jurídica, pública o privada, Estado, Comunidades y Organismos Autónomos, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos o Mancomunidades, o particulares, suscribiendo las actas y cuantos documentos sean necesarios o convenientes y emitir las manifestaciones y reservas que, a su juicio, procedan.

Comprar y contratar.- Contratar, modificar, resolver y, en su caso, rescindir la adquisición y suministro de materiales o instalaciones y prestación de servicios, así como la ejecución de toda clase de obras o parte de ellas y la prestación de servicios por parte de terceros.

Suministro de agua, electricidad y teléfono.- Contratar el suministro y acometidas de agua, gas, electricidad y teléfono, con las Compañías suministradoras.

Seguros.- Contratar, modificar, rescatar, pignorar, resolver, rescindir y liquidar seguros de todas clases, firmando las pólizas y contratos con las Compañías Aseguradoras en las condiciones que estime convenientes, y percibir, de las entidades aseguradoras, las indemnizaciones a que hubiere lugar.

Licencias de comercio exterior.- Hacer toda clase de peticiones ante Organismos Oficiales, para solicitar concesiones, permisos o licencias sobre importaciones y exportaciones, sin ninguna limitación, y, con relación a dichas concesiones, permisos y

licencias, presentar documentos, personarse en expedientes y diligencias, oír notificaciones y entablar recursos.

Recibir correspondencia.- Recibir toda clase de correspondencia, pliegos de valores declarados, giros y paquetes. Retirar de aduanas y empresas de transporte y ferrocarril, mercancías, paquetes, sobres o cualquier otro envío, haciendo cuando proceda, las reclamaciones oportunas.

Suscribir correspondencia.- Suscribir correspondencia postal, telegráfica o de cualquier otro género.

Librar certificaciones.- Librar relaciones valoradas y certificaciones de obras o servicios realizados.

Negociación colectiva.- Negociar y suscribir convenios colectivos de trabajo, cualquiera que sea su ámbito.

Relaciones laborales.- Abrir centros de trabajo, contratar, modificar, prorrogar, resolver y, en su caso, rescindir contratos laborales, fijando con el personal las condiciones económicas, de trabajo y de cualquier otra clase que estime convenientes. Suscribir los contratos laborales correspondientes. Incoar expedientes y adoptar medidas disciplinarias. Realizar, ante el Ministerio de Trabajo, dependencias de la Seguridad Social, Oficinas de Empleo, Sindicatos y demás Organismos, toda clase de trámites, actuaciones y diligencias, presentando y firmando cuantos escritos, instancias y documentos sean necesarios. Actuar ante la Inspección de Trabajo en cualquier expediente o procedimiento seguido por o ante la misma.

Procedimientos laborales.- Comparecer ante los Juzgados de lo Social, Tribunales Superiores de Justicia, Audiencia Nacional, Tribunal Supremo o cualquier órgano administrativo o jurisdiccional en materia laboral. Celebrar actos de conciliación, con avenencia o sin ella. Transigir cuestiones o diferencias, presentar instancias, documentos y escritos, como actor o demandado, apoderándole expresamente para absolver posiciones, ratificarse en estos últimos y en cuantas actuaciones y diligencias sea necesario este requisito, y cuantas otras actuaciones crea conveniente.

Urbanizar y parcelar fincas.- Urbanizar y parcelar fincas, solicitar la aprobación de planes parciales y polígonos de nueva construcción, parcelaciones y reparcelaciones y aceptarlas y, en general, intervenir en todas las actuaciones previstas por la Ley del Suelo y Ordenación Urbana y legislación complementaria y por las Ordenanzas Municipales. Ceder bienes inmuebles por cualquier título a fines urbanísticos. Hacer deslindes y amojonamientos, practicar agrupaciones, agregaciones, segregaciones y divisiones de fincas. Pedir inmatriculaciones, inscripciones de exceso y reducción de cabida, y rectificación xx xxxxxx, nuevas descripciones y toda clase de asientos registrales. Solicitar licencias de obra, hacer declaraciones de obra nueva, construir edificios en régimen de propiedad horizontal o en cualquier otro tipo de comunidad, fijar las cuotas de participación y redactar, en su caso, los estatutos y reglamentos. Dividir bienes comunes y aceptar adjudicaciones.

Derechos reales sobre bienes inmuebles.- Constituir, aceptar, modificar, redimir y extinguir xxxxxxxxx, usufructos, censos, servidumbres y toda clase de derechos reales sobre bienes inmuebles.

Arrendar inmuebles de terceros.- En calidad de arrendatario, contratar el arrendamiento de toda clase de inmuebles, incluso si el arrendamiento es inscribible en el Registro de la Propiedad, así como prorrogar, ceder modificar, denunciar, resolver, y en su caso, rescindir los correspondientes contratos.

Ceder inmuebles en arrendamiento.- Ceder en arrendamiento toda clase de bienes inmuebles, incluso si el arrendamiento es inscribible en el Registro de la Propiedad. Otorgar, prorrogar, modificar, denunciar, resolver y, en su caso, rescindir los correspondientes contratos. Desahuciar inquilinos, colonos y arrendatarios.

Arrendamiento Financiero (Leasing) Inmobiliario.- Celebrar contratos, cederlos, modificarlos, resolverlos y, en su caso rescindirlos con cualquier persona, sea física o jurídica, pública o privada, siempre que tales contratos tengan por objeto la realización de operaciones de arrendamiento financiero (leasing), con relación a bienes inmuebles.

Compraventa de vehículos y muebles.- Comprar, vender, retraer, permutar y, por cualquier otro título, adquirir o enajenar, pura o condicionalmente, con precio aplazado, confesado o al contado, toda clase de bienes muebles (excepto la compra y venta de acciones de sociedades) y vehículos, sin excepción. Satisfacer o percibir, en su caso, el precio de las adquisiciones o enajenaciones. Constituir o aceptar los derechos reales de garantía y condiciones resolutorias expresas sobre dichos muebles o vehículos, y, en el supuesto de venta, aceptar cualquier clase de garantías que pudieran constituirse para afianzar el precio aplazado de las enajenaciones de los mencionados muebles o vehículos.

Determinar por sí mismo, libremente y sin restricción ni limitación alguna, las condiciones bajo las que deban realizarse las adquisiciones, enajenaciones y permutas de referencia, y, a los expresados fines, realizar ante las Jefaturas de Tráfico, Delegaciones de Hacienda, Ayuntamientos, Aduanas y demás Organismos públicos y privados, sin excepción, toda clase de trámites, formalidades y actos.

Arrendar vehículos y muebles de terceros.- En calidad de arrendatario, contratar el arrendamiento de toda clase de vehículos y bienes muebles, así como otorgar, prorrogar, modificar, denunciar, resolver y, en su caso, rescindir los correspondientes contratos.

Ceder vehículos y muebles en arrendamiento.- Ceder en arrendamiento toda clase de vehículos y bienes muebles, así como otorgar, prorrogar, modificar, denunciar, resolver y, en su caso, rescindir los correspondientes contratos.

Arrendamiento Financiero (Leasing) Mobiliario.- Celebrar contratos, cederlos, modificarlos, resolverlos y, en su caso rescindirlos con cualquier persona, sea física o jurídica, pública o privada, siempre que tales contratos tengan por objeto la realización de operaciones de arrendamiento financiero (leasing), con relación a bienes muebles.

Derechos reales sobre bienes muebles.- Constituir, aceptar, modificar, redimir y extinguir hipotecas mobiliarias, prendas, usufructos y toda clase de derechos reales sobre bienes muebles.

Compra de créditos y demás derechos incorporales.- Comprar y, en cualquier otra forma, adquirir, al contado o a plazos, y en las condiciones que estime conveniente, todo tipo de créditos y demás derechos incorporales, siempre que tales créditos o derechos no estén representados por títulos valores o anotaciones en cuenta.

Venta de créditos y demás derechos incorporales.- Vender, enajenar, pignorar y, en cualquier otra forma, gravar o transmitir, al contado o a plazos y en las condiciones que estime convenientes todo tipo de créditos y demás derechos incorporales, siempre que tales créditos o derechos no estén representados por títulos valores o anotaciones en cuenta.

Constituir Sociedades.- Constituir sociedades civiles y mercantiles. Suscribir acciones, empréstitos y participaciones y desembolsar cantidades en metálico o cualesquiera bienes. Renunciar al derecho de suscripción preferente de la emisión de acciones, empréstitos y participaciones. Aceptar canjes, conversiones y amortizaciones. Aprobar, aceptar y modificar estatutos, y los pactos entre socios referentes a sus relaciones entre sí o con respecto a la sociedad, que complementen, sustituyan o modifiquen el contenido de los derechos y obligaciones de los socios que se deriven de los estatutos. Nombrar, aceptar, renunciar, remover y sustituir cargos de representación, administración, dirección y apoderados, determinando en cada caso las facultades, y nombrar Gerentes, miembros de los Órganos de Administración y demás cargos, pudiendo, en su caso, designar, remover y sustituir a terceras personas como representantes de la sociedad poderdante en el ejercicio de las funciones del cargo para el que se le nombre.

Constituir Uniones Temporales de Empresas y otras asociaciones.- Constituir, prorrogar, modificar, transformar disolver y liquidar asociaciones, Agrupaciones de Interés Económico, Uniones Temporales de Empresas, o Asociaciones de cualquier otro tipo. Suscribir participaciones y desembolsar cantidades en metálico o cualesquiera bienes. Renunciar al derecho de suscripción preferente de la emisión de participaciones. Aceptar canjes, conversiones y amortizaciones. Aprobar, aceptar y modificar estatutos y los pactos entre socios referentes a sus relaciones entre sí o con respecto a la asociación, que complementen, sustituyan o modifiquen el contenido de los derechos y obligaciones de los socios que se deriven de los estatutos. Nombrar, aceptar, renunciar, remover y sustituir cargos de representación, administración y dirección, pudiendo, en su caso, designar, remover y sustituir a terceras personas como representante de la sociedad poderdante en el ejercicio de las funciones del cargo para el que se le nombre.

Representación ante Órganos de gobierno de Sociedades y otras Asociaciones.- Asistir y votar en las Juntas de Socios, ordinaria, extraordinarias o universales, ejercitando todos los derechos y cumpliendo las obligaciones inherentes a la calidad de socio. Aprobar o impugnar, en su caso, los acuerdos sociales.

Asistir y votar en los Consejos de Administración, Comités o cualquier otro Órgano de Administración de Sociedades, Uniones Temporales de Empresas, Agrupaciones de Interés Económico o Asociaciones de cualquier otro tipo, aprobando o impugnando, en su caso, los acuerdos recaídos.

Desempeñar los cargos y comisiones para los que sea designado en los Órganos de Gobierno de Sociedades, Uniones Temporales de Empresas, Agrupaciones de Interés Económico o Asociaciones de cualquier otro tipo, ejercitando los derechos y cumpliendo las obligaciones inherentes a los mismos.

Representación.- Representar a la poderdante en procedimientos, recursos, expedientes o reclamaciones, cualquiera que sea su naturaleza o cuantía ante el Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Diputaciones, Cabildos Insulares,

Ayuntamientos y Mancomunidades, Juzgados, Tribunales, Fiscalías y, en general, ante cualquier otro órgano jurisdiccional, y, en ellos, instar, seguir y terminar, como actor, demandado o en cualquier otro concepto, toda clase de expedientes, actos de conciliación, juicios y procedimientos civiles, penales, administrativos, económico- administrativos, contencioso-administrativos, gubernativos y fiscales o tributarios de todos los grados, jurisdicciones o instancias. Elevar peticiones y ejercer acciones y excepciones en cualesquiera procedimientos, trámites y recursos, incluso el de casación y demás extraordinarios. Prestar, cuando se requiera, la ratificación personal y responder a interrogatorios de parte y, en general, realizar cuantas actuaciones judiciales y extrajudiciales sean complementarias del procedimiento de que se trate. Interponer, seguir y desistir de toda clase de recursos que procedan, contra acuerdos del Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos y Mancomunidades o Corporaciones u Organismos, públicos o privados que, de cualquier modo, vulneren o puedan vulnerar los derechos de la poderdante, prestando cuantas declaraciones y otorgando cuantos documentos requiera el ejercicio de tales facultades. Comparecer ante entidades de todas clases, y ante ellos, firmar y seguir cuantos expedientes, escritos, instancias, solicitudes y documentos sean necesarios.

Transacción.- Transigir toda clase de asuntos y diferencias, y desistir de acciones y recursos, bajo las condiciones, pactos y obligaciones que considere procedentes. Se exceptúa la transacción que implique adquisición o enajenación de bienes inmuebles o derechos reales. Concordar, transigir y comprometer todos los créditos, derechos y acciones, controversias y diferencias.

Arbitraje.- Someter la resolución de toda clase de controversias y diferencias al juicio de los árbitros. Otorgar la escritura correspondiente designando los árbitros, fijando las cuestiones sometidas a su resolución en los términos y condiciones que estime convenientes. Aceptar el laudo que se dicte o interponer los recursos legales y, en general, realizar y otorgar cuanto permita la legislación vigente, en materia de arbitraje.

Apoderar a Abogados y Procuradores.- Otorgar poderes a Abogados y Procuradores, con las facultades de poder general para pleitos o procesalmente especiales que considere, con facultades incluso de sustitución, y revocar éstos cuando lo crea oportuno.

Aceptar el reconocimiento de deudas y dación en pago.- Aceptar los reconocimientos de deuda que se hagan por terceros y las garantías que se ofrezcan y constituyan, ya sean éstas de prenda con o sin desplazamiento, hipoteca o anticresis, o bien la adjudicación de bienes muebles o inmuebles, estableciendo, en todo caso, los pactos, cláusulas y condiciones que crea convenientes. Admitir en pago de deudas toda clase de bienes muebles, inmuebles y derechos por su valor en tasación o por el que libremente convenga y en las condiciones que estime convenientes.

Asistencia a Juntas de acreedores.- Intervenir en representación de la sociedad ejercitando todos sus derechos en los concursos de sus deudores regulados por la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, y, en especial, designar, en el caso de que la misma sociedad sea designada administrador concursal por el tercio de acreedores, al profesional que reúna las condiciones legales para su nombramiento por el Juez del concurso, de acuerdo con el artículo 27 de la Ley, y adherirse a las propuestas de convenio y asistir, con voz y voto, a las juntas de acreedores de los concursos, aceptando o rechazando la propuesta de convenio y las garantías ofrecidas en

seguridad de créditos, de acuerdo con los artículos 103, 108, 121 y concordantes de la misma Ley y participar en la ejecución del convenio y, en su caso, en la liquidación concursal. En general, para todo lo expuesto, ejercitar las acciones y derechos que le asistan así como las facultades concedidas a los acreedores por la Ley.

Instar actas notariales.- Instar actas notariales de todas clases. Promover expedientes de dominio, de reanudación de tracto, de liberación de cargas y actos de notoriedad. Xxxxx, aceptar y contestar notificaciones y requerimientos notariales. Formalizar escrituras sobre aclaraciones, rectificaciones o subsanación de errores.

Declaraciones tributarias.- Firmar declaraciones, liquidaciones, relaciones o cualquier otro impreso de naturaleza fiscal o tributaria.

Comprar valores mobiliarios.- Comprar y, en cualquier otra forma, adquirir, al contado o a plazos y en las condiciones que estime convenientes, efectos públicos, obligaciones, bonos, participaciones sociales, títulos y valores. Justificar su adquisición y tenencia y recibirlos. Hacer declaraciones y presentar declaraciones.

Vender valores mobiliarios .-Vender, enajenar, pignorar y, en cualquier otra forma, gravar y transmitir, al contado o a plazos y en las condiciones que estime convenientes, efectos públicos, obligaciones, bonos, participaciones sociales, títulos y valores. Convertirlos, canjearlos y entregarlos, hacer declaraciones y presentar reclamaciones.

Compra de Acciones propias.- Con cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 75 y disposición adicional primera del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y dentro de los límites y condiciones fijados por la Junta General que lo haya autorizado, comprar y en cualquier otra forma adquirir, al contado o a plazos, acciones propias de la Sociedad poderdante.

Venta de Acciones propias.- Vender, enajenar, pignorar y, en cualquier otra forma gravar y transmitir, al contado o a plazos y en las condiciones que estime convenientes, acciones propias de la Sociedad poderdante.

Avalar y afianzar a terceros.- Avalar y afianzar a terceros y a tales efectos prestar, en nombre de la Sociedad poderdante, todo tipo de garantías, incluidas las hipotecarias y pignoraticias.

Compra de inmuebles.- Comprar, retraer y, por cualquier otro título, adquirir, pura o condicionalmente, con precio aplazado, (representado o no por letras de cambio), confesado o al contado, toda clase de bienes inmuebles y derechos reales. Dar y cancelar las garantías reales que estime convenientes en seguridad del precio aplazado, incluso hipoteca que grave el bien adquirido y condición resolutoria expresa, o cualquier combinación de estas u otras garantías. Establecer, respecto a las garantías ofrecidas, fórmulas de cancelación automática o con intervención unilateral del comprador, aceptar, modificar y ejercitar opciones de compra sobre bienes inmuebles y demás derechos reales.

Venta de unidades inmobiliarias.- Vender, permutar y por cualquier otro título enajenar, pura o condicionalmente, con precio aplazado, confesado o al contado, toda clase de bienes inmuebles y derechos reales. Aceptar las garantías personales y reales que estime convenientes en seguridad del precio aplazado, incluso prenda, hipoteca y condición resolutoria expresa, o cualquiera combinación de estas u otras garantías.

Cobrar el precio aplazado, otorgar carta de pago y cancelar dichas garantías. Establecer, respecto a las garantías recibidas, fórmulas de cancelación automática o con intervención unilateral del comprador. Conceder, modificar y renunciar a opciones de compra sobre bienes inmuebles y demás derechos reales.

Venta de promociones inmobiliarias.- Vender viviendas, locales de negocio, oficinas, trasteros, aparcamientos y cualquier otra unidad inmobiliaria, con fijación de precios, forma de pago, e intereses, en su caso, que estime convenientes.

Sustitución de poderes.- Sustituir las anteriores facultades, total o parcialmente, a favor de las personas que estime conveniente. Limitar, restringir o modificar el contenido de cada una de dichas facultades, en los casos y forma que estime necesario. Revocar los poderes conferidos, cualquiera que haya sido la persona u órgano social que los haya otorgado, incluso si hubieran sido dados por el Consejo de Administración o por los Administradores o por la Comisión Ejecutiva, en su caso, conservando el apoderado todas y cada una de las facultades que sustituya.

En relación a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, según la descripción anterior, puede con su sola firma:

- vender y comprar acciones propias

- comprar y vender valores mobiliarios

h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

No existen.

i) Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

La sociedad no tiene establecidos planes de pensiones complementarios a los de la Seguridad Social. De acuerdo con lo recogido en el Texto Refundido de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de pensiones, en aquellos casos concretos en que existen obligaciones similares, la sociedad procede a exteriorizar los compromisos con su personal en dicha materia.

Adicionalmente, previa autorización de la comisión ejecutiva, en su día se contrató y pagó la prima de un seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios y pensiones de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y directivos. En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:

a) Decisión unilateral de la empresa.

b) Disolución o desaparición de la sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión o escisión.

c) Fallecimiento o invalidez permanente.

d) Otras causas de incapacitación física o legal.

e) Modificación sustancial de las condiciones profesionales

f) Cese, una vez cumplidos los 60, a petición del directivo y con la conformidad de la empresa.

g) Cese, una vez cumplidos los 65.

INFORME SOBRE LA POLÍTICA DE RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

(ejercicio 2009 y aplicación de la relativa al ejercicio 2008)

SUMARIO

I. Introducción.

II. II. proceso de elaboración del informe.

III. III. Objetivo y estructura de la política de retribuciones.

IV. IV. retribución de los Consejeros por su pertenencia al Consejo de Administración.

V. V. Retribución de los Consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones directivas o ejecutivas.

1. Estructura de la retribución.

2. Condiciones básicas de los contratos de los Consejeros Ejecutivos.

I. Introducción.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 37 de los Estatutos Sociales y en el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración de fomento de conStrucciones y contratas, s.a. (en adelante, la Sociedad o FCC), el Consejo de Administración debe distribuir entre sus miembros la retribución acordada por la Junta General y elaborar un informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros para el año en curso y, en su caso, para los años futuros con el fin de ponerlo a disposición de los accionistas a partir del anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria.

El mencionado informe debe abordar los distintos aspectos a que se refiere el artículo

32 del Reglamento del Consejo, salvo que ello pudiera suponer la revelación de información comercial sensible, haciendo referencia en particular al papel desempeñado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones.

Sobre la base lo anterior, el Consejo de Administración, en su sesión de 5 xx xxxx de 2009 ha aprobado el presente informe sobre la política de retribuciones correspondiente al ejercicio 2009.

II. proceso de elaboración del informe.

En la elaboración del presente informe han intervenido y participado activamente todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración, bajo la dirección y coordinación de su Presidente, tomándose en consideración los comentarios y sugerencias realizados por todos ellos.

El Consejo ha contado, en particular, con el apoyo y asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, según lo dispuesto en el artículo 42.3 f) del Reglamento del Consejo de Administración, tiene la facultad de proponer al Consejo la política de retribución de los Consejeros y la retribución de los Consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos.

Asimismo, se ha contado con la información y el asesoramiento de los servicios internos de la Compañía, sin que a estos efectos se haya recibido asesoramiento por parte de consultores externos.

Por último, se han tenido presentes también los datos acerca de las retribuciones satisfechas en el mercado por compañías de similar tamaño y actividad, así como las recomendaciones e indicaciones contenidas en el Código Unificado de Buen Gobierno publicado por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores en cuanto a la estructura de las retribuciones de los consejeros.

III. Objetivo y estructura de la política de retribuciones.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37 de los Estatutos Sociales, la política de retribución de los consejeros de FCC tiene en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos en el seno del propio Consejo y de sus Comisiones, y se corresponde con la dedicación de los mismos a la Sociedad, con el fin de fomentar la motivación y retención de los profesionales más cualificados.

En este sentido, la política retributiva de los Consejeros procura que éstos perciban una retribución xx xxxxxxx y competitiva, que resulte acorde con la que se satisfaga en el mercado por compañías de similar tamaño y actividad, siendo objeto de revisión periódica por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con el fin de que ésta pueda proponer al Consejo las modificaciones que, en su caso, sean oportunas.

De otro lado, la política retributiva debe respetar los criterios previstos en el art. 32.2 del Reglamento del Consejo de Administración:

(i) que la remuneración de los Consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, obviando que su cuantía pueda comprometer su independencia;

(ii) que de existir remuneraciones mediante entrega de acciones de la Sociedad o de sociedades del Grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o sistemas de previsión, éstas se circunscriban a los Consejeros ejecutivos salvo que en el caso de entrega de acciones la misma se condicione a que los Consejeros las mantengan hasta su cese como Consejero;

(iii) que de existir remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad, éstas tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados; y

(iv) que en el caso de existir retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

IV. retribución de los Consejeros por su pertenencia al Consejo de Administración.

Conforme a lo establecido en el artículo 37 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración de FCC debe distribuir entre sus miembros la retribución acordada por la Junta General, que consistirá en una participación de los beneficios líquidos, que no podrá rebasar el dos por ciento del resultado, pudiendo incluir dicha cantidad tanto retribuciones fijas, como dietas, conceptos retributivos variables o sistemas de previsión.

La retribución que perciben los consejeros se estructura de la siguiente manera:

- Retribución fija anual por pertenencia al Consejo: Los consejeros perciben una retribución fija anual por el desempeño de sus funciones como miembros del Consejo de Administración, equivalente a 1 módulo.

- Cantidad fija anual del Presidente del Consejo cuando no tenga carácter ejecutivo: El Presidente del Consejo, cuando no tenga carácter ejecutivo, percibirá una retribución fija anual por el desempeño de las funciones representativas que tiene atribuidas en el seno de la Sociedad equivalente a 2 módulos.

- Cantidad fija complementaria por pertenencia a la Comisión Ejecutiva: Los consejeros que pertenezcan a la Comisión Ejecutiva percibirán, además, una cantidad fija anual complementaria equivalente a 2/3 de módulo.

- Cantidad fija complementaria por pertenencia al Comité de Auditoría y Control y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: Los miembros de dichas Comisiones percibirán además, por cada Comisión a la que pertenezcan, un 50

% del módulo.

El importe del módulo en el que se basan los diferentes conceptos retributivos a percibir por los miembros del Consejo, por el desempeño de sus funciones durante el ejercicio 2008 será el mismo que en el año 2007, quedando congelado, por tanto, en la cifra de 66.720 euros. Conforme a ello, el detalle de dicha retribución es el siguiente:

- Los consejeros percibirán una retribución fija anual por su pertenencia al Consejo de 66.720 euros (“módulo”).

- En el caso del Presidente del Consejo de Administración, dicho cargo tuvo hasta el 18 xx xxxxx de 2008 el carácter de no ejecutivo, por lo que percibirá la cantidad fija que, a prorrata de la retribución fija anual equivalente a 2 “módulos”, le corresponda en función del periodo de tiempo durante el que desempeñó el cargo.

- Los miembros de la Comisión Ejecutiva percibirán, además, 2/3 del “módulo”.

- Los miembros del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones percibirán, además, por cada Comisión a la que pertenecen, un 50% del “módulo”.

CONCEPTO RETRIBUTIVO	IMPORTE EN EUROS
Pertenencia al Consejo	66.720
Cargo de Presidente (no ejecutivo) Prorrata hasta el 18 xx xxxxx de 2008	62.272
Pertenencia a Comisión Ejecutiva	44.035
Pertenencia al Comité de Auditoría o a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones	33.360

Aplicando estas reglas a cada uno de los miembros del Consejo de Administración y teniendo en cuenta el tiempo en que, durante el ejercicio 2008, desempeñaron sus respectivos cargos, en el propio Consejo o en sus diversas Comisiones Delegadas, el total de la retribución durante el 2008 asciende a 2.059.430 euros. Esta cifra supone el 0,6 % del beneficio consolidado atribuible a FCC, estando lejos, por tanto, del límite del 2% establecido en el artículo 37 de los Estatutos Sociales.

En relación al ejercicio 2009, la retribución de los Consejeros por su pertenencia al Consejo y a sus Comisiones se estructurará en el mismo modo que en los años 2007 y 2008, esto es, sobre la base de una cantidad anual fija para cada concepto retributivo (cargo de consejero, cargo de Presidente, miembro de la Comisión Ejecutiva, miembro del Comité de Auditoría y Control, miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones) que estarán referenciados a un importe determinado, denominado como “módulo”.

Se prevé que el importe del “módulo” a aplicar en el ejercicio 2009, atendiendo a la actual situación económica, quede congelado en los mismos términos que en 2008 y 2007.

V. Retribución de los Consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones directivas o ejecutivas.

1. Estructura de la retribución.

El artículo 37 de los Estatutos Sociales establece que las retribuciones que perciban los Consejeros derivadas de su pertenencia al Consejo de Administración serán compatibles con las demás percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a los Consejeros por el desempeño de funciones directivas, ejecutivas, de asesoramiento o de otra naturaleza distinta de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, que, en su caso, desempeñen para la sociedad, sometiéndose las mismas al régimen laboral, de arrendamiento de servicios o de otro tipo que les fuera legalmente aplicable en función de su naturaleza.

De acuerdo con ello, y sin perjuicio de la retribución que reciban por su pertenencia al Consejo de Administración, los Consejeros ejecutivos son retribuidos por el desempeño de las funciones ejecutivas o de alta dirección que tienen atribuidas sobre la base, de un lado, de una cantidad fija anual y, de otro, de un componente variable, en condiciones xx xxxxxxx, dentro de los sectores de actividad en los que opera esta Compañía.

Tanto en el “Informe Anual de Gobierno Corporativo” como en la “Memoria” de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008, se complementa y detalla la presente información sobre retribución de los Consejeros.

El Consejo de Administración ha acordado mantener para el ejercicio 2009 la estructura de la retribución que vienen recibiendo dichos Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas, que se estructurará por tanto en una cantidad fija por las funciones desempeñadas y las responsabilidades asumidas por razón de su cargo y una retribución variable en función de los resultados económicos obtenidos por la

sociedad y la consecución de los objetivos fijados en el Plan Estratégico de la Sociedad.

Por otro lado, los consejeros ejecutivos y directivos de la sociedad han percibido una retribución en forma de opciones gratuitas sobre acciones ordinarias de la Sociedad en virtud del Plan de Opciones sobre acciones aprobado por la Junta General ordinaria de 18 xx xxxxx de 2008, ejecutado mediante acuerdos del Consejo de Administración de

29 de julio de 2008 y de 3 de febrero de 2009, en los términos descritos en las respectivas Comunicaciones de Hecho Relevante remitidas a la CNMV por FCC.

2. Condiciones básicas de los contratos de los Consejeros Ejecutivos.

Sin perjuicio de su condición de Consejeros, los Consejeros ejecutivos mantienen una relación contractual con la sociedad mediante la que se regula el desempeño de funciones directivas o ejecutivas.

Se trata de contratos de duración indefinida a los que resulta aplicable con carácter general la normativa sobre contratos de prestación de servicios. Dichos contratos pueden ser extinguidos por ambas partes, teniendo los Consejeros el derecho a recibir una indemnización en los términos pactados en sus respectivos contratos, siempre que la extinción de la relación contractual no sea consecuencia de un incumplimiento de sus funciones a atribuible al Consejero ni se deba a su libre voluntad.

Los contratos conllevan para los Consejeros, tanto durante la vigencia de la relación contractual como en el periodo de tiempo posterior que, en su caso, se especifique en cada contrato, un deber de no competencia respecto de las actividades desarrolladas por la Sociedad o sociedades de su Grupo, así como una prohibición de celebrar – directamente o a través de persona interpuesta- otros contratos laborales, civiles o mercantiles con otras sociedades que desarrollen actividades de naturaleza análoga a las del Grupo FCC.

Por otro lado, se establece a través de dichos contratos un deber de confidencialidad, que resulta igualmente de aplicación tanto durante la vigencia de la relación contractual como en el periodo de tiempo posterior que, en su caso, se especifique en cada contrato, por el que los Consejeros ejecutivos deberán devolver a FCC los documentos que, con independencia del soporte en que se encuentren (papel, informático, etc.) se encuentren en su poder cuando se extinga la relación.

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FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

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