Contract

Entre los suscritos, XXXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX persona mayor de edad e identificada con cédula de ciudadanía No. 42.898.796 expedida en Envigado (Antioquia), actuando en calidad de Representante Legal de la Financiera de Desarrollo Territorial S.A. – FINDETER, entidad financiera del Estado, del orden nacional, identificada con NIT No. 800.096.329-1, constituida mediante Escritura Pública número 1570 xx xxxx 14 de 1990 de la Notaría 32 del Círculo de Bogotá D.C., según autorización dada en la Ley 57 de 1989, Sociedad de Economía Mixta según Decreto 4167 del 03 de noviembre de 2011, y vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, facultada para celebrar el presente acto de acuerdo con lo referido en la Circular Interna No. 27 del 16 de noviembre de 2018, ratificada por la Circular Interna No. 17 de 5 xx xxxxx de 2019, quien en adelante se denominará FINDETER, por una parte y por la otra XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXX, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía No. 19.426.206, en su calidad de representante legal suplente de la UNIÓN TEMPORAL EGIS-DELOITTE-DURAN & XXXXXX, figura asociativa identificada con NIT No. 901.369.047- 9, integrada por EGIS CONSULTORÍA S.A.S. con un 52% de participación, DELOITTE ASESORES Y CONSULTORES LTDA., con 30% de participación y DURAN & XXXXXX ABOGADOS ASOCIADOS, con 18% de participación, Unión Temporal quien en adelante se denominará EL CONSULTOR, hemos acordado celebrar la presente Suspensión Parcial No. 1 al Contrato de Consultoría No. 0016 de 2020, teniendo en cuenta las siguientes:

CONSIDERACIONES

1. El 29 xx xxxxx de 2020 Findeter suscribió el Contrato de Consultoría No. 0016 de 2020 con la Unión temporal EGIS – DELOITTE - DURÁN & XXXXXX, con el objeto de “CONSULTORIA PARA LA REALIZACIÓN DE LOS ESTUDIOS Y DISEÑOS A NIVEL DE FACTIBILIDAD PARA LA ESTRUCTURACIÓN TÉCNICA, LEGAL, FINANCIERA Y DE EQUIDAD DE GÉNERO E INCLUSIÓN SOCIAL DE UN TREN DE CARGA Y PASAJEROS ENTRE BOGOTÁ Y ZIPAQUIRÁ”, el cual cuenta con un plazo de ejecución de quince (15) meses contados a partir de la suscripción del acta de inicio de actividades, acta que fuera suscrita el día catorce (14) xx xxxx de 2020.

2. Manifiesta la supervisión, que el Proyecto Tren Bogotá-Zipaquirá, REGIOTRAM NORTE, es un proyecto público de infraestructura de transporte férrea para la prestación del servicio público de transporte de pasajeros y carga, de interés de la Gobernación de Cundinamarca y la ciudad de Bogotá D.C., que hace parte integrante tanto de los Planes de Desarrollo Departamental y Distrital, como el Plan de Ordenamiento Territorial de Bogotá y de los municipios circunvecinos de Chía, Cajicá y Zipaquirá.

3. Así mismo, explica la supervisión del proyecto que la propuesta básica inicialmente solicitada contemplaba la estructuración de un tren de carga y pasajeros entre Bogotá y Zipaquirá que permita la integración local e intermunicipal y que garantice un servicio de movilidad integral con alimentadores, buses locales y buses intermunicipales, generando así un importante alivió a la movilidad en la autopista norte, hoy colapsada en horas pico constituyéndose en un sistema multipropósito.

4. Seguidamente, comenta la supervisión, que no obstante el objeto del Contrato de Consultoría contempla la estructuración de un tren de carga y de pasajeros entre Zipaquirá y Bogotá, el tema referido a la coexistencia de estos dos servicios de transporte se viene discutiendo desde mediados del año 2020. Es así como, en reunión de Comité Técnico No. 4, llevada a cabo el día diecisiete (17) de julio de 2020, se presentó un avance al respecto y se puso sobre la mesa la alternativa de NO COEXISTENCA desde el Km 5 hasta La Caro y en

reemplazo el diseño de un puerto seco en esta última ubicación, atendiendo a dificultades e ineficiencias de orden presupuestal, técnico y operacional, lo cual tuvo una buena acogida por parte de los miembros del Comité. En dicha reunión, y a partir de los resultados presentados, se solicitó al Consultor ajustes sobre el análisis realizado para presentar posteriormente a la Nación, a partir de dos (2) aspectos fundamentales, a saber: 1) la política pública nacional en materia ferroviaria y de transporte de carga; y, 2) la titularidad xxx xxxxxxxx férreo.

5. Declara la Supervisión, que el Consultor puso de presente ante la Interventoría y Findeter, los estudios de demanda del proyecto, el análisis final de Coexistencia xxx Xxxxxxxx para transporte de pasajeros y de carga (la “Coexistencia”).

6. Que como resultado de dichos análisis, el Consultor recomienda un escenario de baja densidad de estaciones, para permitir la Coexistencia. De manera tal, en mesas técnicas integradas por los representantes de los entes involucrados en el proyecto, se solicitaron nuevas modelaciones que permitiesen potenciar la demanda, y luego evaluar el tema de Coexistencia.

7. Expone la supervisión, que la situación presentada, ha generado afectaciones al Cronograma de ejecución del Proyecto, especialmente en lo referido al Numeral 4 – FASE III – ESTRUCTURACIÓN TÉCNICA LEGAL Y FINANCIERA y Numeral 5 – FASE IV ESTRUCTURACIÓN INTEGRAL Y ARTES FINALES, imposibilitando la entrega de los Productos de la Fase III en la fecha acordada contractualmente.

8. Que el 00 xx xxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxxx, mediante comunicación UTEDDO-COM-GEN-OF-0225-2021 solicita la suscripción de acta de suspensión parcial y temporal de los plazos de entrega de los Productos 5, 6, 7, 8 y 9 del Contrato, dejando activo únicamente la actividad de seguir apoyando a Findeter en la definición del Proyecto a estructurar y que se permita al Consultor facturar, a la fecha de la firma del acta de suspensión parcial, los porcentajes de los productos 5, 6, 7, 8, y 9 desarrollados hasta el momento, sobre el valor del contrato original.

9. Que el 17 xx xxxxx de 2021, mediante comunicación C-ARCO-2021-097 la Interventoría presenta su pronunciamiento sobre la comunicación del Consultor, de la cual se extrae: “(…) RECOMENDACIONES. Dado lo anteriormente expuesto, esta interventoría emite concepto positivo parcial a la solicitud del consultor, con el fin de que se proceda entre las partes, a suscribir la correspondiente acta de suspensión parcial de hitos o plazos de entrega solicitada, con el fin de que en el término de la misma, y bajo un cronograma preciso interno, de actividades propuestas requeridas para la definición sobre el alcance de la estructuración, puedan las partes establecer las condiciones claras, objetivas y precisas, sobre las cuales se reanudarán los hitos contractuales, hasta su culminación.

Respecto de la posibilidad de facturación solicitada por el Consultor, esta Interventoría no considera procedente el pago de un porcentaje de productos no aprobados.

Ahora bien, conjuntamente con la suscripción del acta de suspensión propuesta por el consultor, y en la medida en que la interventoría resulta ser un contrato accesorio al contrato principal de consultoría, que se enfoca en el seguimiento técnico especializado e integral sobre el cumplimiento del contrato, se deberá proceder en idéntica forma con el Contrato de Interventoría 017 de 2020, con el fin de aparejar las condiciones de ambos contratos, requeridos para la debida ejecución del proyecto RegioTram Norte. (…)”.

10. Consecutivamente, el 18 xx xxxxx de 2021 el Consultor y el Interventor presentan alcance a sus documentos, respecto al tiempo de la suspensión solicitada y recomendada respectivamente, con un consenso consistente en proceder con la suspensión parcial y temporal hasta dos (2) meses.

11. Expresa la supervisión del proyecto, que mediante acta de reunión extraordinaria del Comité Técnico del 18 xx xxxxx de 2021, en el que participan los delegados del Distrito, la Gobernación, la Empresa Regional Férrea y el Prosperity, estas entidades están enteradas de la suspensión aquí tratada y no manifiestan oposición alguna.

12. Que el 18 xx xxxxx de 2021, la supervisión del proyecto, presenta ante la Dirección de Contratación, concepto de justificación, solicitud y viabilidad de la suspensión parcial del Contrato, el cual hace parte integral del presente documento junto con sus anexos, y del cual se extrae entre otras las siguientes consideraciones:

“(…) Si bien a la fecha ya se conoce la decisión tomada por la Nación (Vicepresidencia de la República y DNP) sobre el futuro xxx xxxxxxxx férreo (acceso a Bogotá) en los términos de Coexistencia o no entre pasajeros y carga, aún deben definirse situaciones de orden técnico y presupuestal que no permiten tener un panorama cierto que permita reformular de manera cierta y precisa los tiempos de ejecución de los contratos de consultoría e interventoría, en cuanto a la terminación del Numeral 4 - FASE III – ESTRUCTURACIÓN TÉCNICA LEGAL Y FINANCIERA Y DEL COMPONENTE COMUNICACIÓN, DIVULGACIÓN Y ACOMPAÑAMIENTO SOCIAL DEL PLAN DE GESTIÓN SOCIAL Y EQUIDAD DE

GENERO y, Numeral 5 – FASE IV ESTRUCTURACIÓN INTEGRAL Y ARTES FINALES y su posible costo adicional.

Que conforme a lo manifestado y soportado, no es posible suscribir a la fecha, una modificación al contrato (otrosí) tendiente a reprogramar el cronograma, habida cuenta que como se explicó en precedencia, no hay, a la fecha, claridad en los términos y alcances sobre los cuales se deberá llevar a cabo la estructuración actual del Proyecto.

Que en cumplimiento de sanos criterios de administración y cumplimiento de principios de la función administrativa y de la contratación, aplicables al caso que nos ocupa, en especial los principios de planeación, responsabilidad, economía y eficiencia -gestión fiscal eficiente-, a efectos de tomar una adecuada decisión sobre una modificación contractual, es preciso tener previamente definidos los alcances, tiempos, definiciones técnicas, posibles valores adicionales y demás consideraciones de orden técnico que permitan justificar y soportar en debida forma, la modificación a ser introducida a un contrato, todo lo cual, a la fecha no se encuentra a disposición de las partes.

(…)

CONCEPTO DE LA SUPERVISIÓN

Esta supervisión manifiesta que los hechos expresados por la consultoría e interventoría para motivar la solicitud que nos ocupa, corresponden a la realidad de la ejecución del proyecto a la fecha y comparte el concepto emitido por la interventoría en relación a la procedencia de la solicitud efectuada por el Consultor de suspender las actividades y plazos relacionados con la entrega de los Productos 5, 6, 7, 8 y 9 de la FASE III – Estructuración Técnica Legal y Financiera y del Componente Comunicación, Divulgación y Acompañamiento Social del Plan de Gestión Social y Equidad de Género, establecidos en la Cláusula Cuarta del Contrato de Consultoría No. 0016 de 2020 hasta por un término de dos meses. Así mismo, comparte la posición expuesta por la interventoría en cuanto a que no es procedente la solicitud efectuada por la Consultoría en relación a la posibilidad de facturación de los productos que precisamente son objeto de suspensión, por cuanto ello difiere de la forma de pago pactada en la cláusula décima del contrato de consultoría y en consecuencia se suspende para el Contrato de Interventoría No. 0017- de 2020, las actividades y plazos relacionados con la revisión de los productos 5, 6, 7, 8 y 9 de la Fase III del Consultor hasta por un término de dos meses. (…)”.

13. Que la partes en el contrato acordaron la posibilidad de la suspensión de este, así mismo; la presente suspensión está acorde con la Política de Contratación para Terceros (CON-DA-002 V.1.) de FINDETER, en cuyo numeral 16.3. Suspensión, establece “(...) La suspensión contractual hace referencia a la interrupción temporal de la ejecución del contrato y el cumplimiento de las obligaciones derivadas de éste (…)”.

14. Que la presente suspensión fue sometida y aprobada en Comité de Contratación No. 53 del 18/03/2021 (Circular No. 11 del 23 xx xxxxx de 2019 numeral 1.11. COMITÉ DE CONTRATACIÓN), decisión tomada de acuerdo con la información desglosada en precedencia, la justificación y necesidad expuesta por la supervisión del proyecto.

En consecuencia, las partes acuerdan:

CLÁUSULAS

PRIMERA: Suspender parcial y temporalmente hasta por el término de Dos (2) meses las actividades y plazos relacionados con la entrega de los Productos 5, 6, 7, 8 y 9 de la FASE III – Estructuración Técnica Legal y Financiera y del Componente Comunicación, Divulgación y Acompañamiento Social del Plan de Gestión Social y Equidad de Género del Contrato de Consultoría No. 0016 de 2020, quedando activo el contrato frente a las demás actividades y obligaciones de este. Si las razones que motivaron la presente suspensión se superan antes de esta fecha, se ordenará por parte del supervisor del contrato de interventoría la reanudación de la ejecución de este.

SEGUNDA: Para todos los efectos, el reinicio será ordenado por parte del supervisor designado por FINDETER para el contrato de interventoría que vigila el proyecto, a través de comunicación escrita dirigida al CONSULTOR. En dicha comunicación, el supervisor deberá exigir al Consultor notificar el reinicio a la aseguradora, y a remitir a FINDETER dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la reanudación del contrato.

TERCERA: El CONSULTOR se obliga a notificar la presente suspensión a la aseguradora y a remitir a FINDETER dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a su suscripción el anexo de las pólizas correspondientes.

CUARTA: La suspensión parcial del contrato no genera erogación alguna a cargo de FINDETER ni reconocimiento económico a favor del CONSULTOR.

QUINTA. - REQUISITOS DE PERFECCIONAMIENTO: Para que la presente suspensión parcial se considere perfeccionada se requiere de la firma de las partes. La firma manuscrita, por medios mecánicos, digital y electrónica, son firmas válidas para el perfeccionamiento de este documento.

SEXTA: Las demás cláusulas del Contrato de Consultoría No. 0016 de 2020 que no se modifican en el presente documento continúan vigentes.

Para constancia se firma en la ciudad de Bogotá D.C. a los 18 de días de marzo de 2021.

POR FINDETER POR EL CONSULTOR

XXXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXX

Representante Legal. Representante Legal Suplente.

Vbo. Vbo. INTERVENTOR

XXXXXXX XXXXXXX XXXX XXXXX XXXXXX XXXX XXXXX

Supervisor del Contrato de Interventoría No. 0017-2020. Representante Legal

Proyectó: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Profesional Dirección de Contratación. Revisó: Xxxxx Xxxxxx Xxxx – Abogado Dirección de Contratación.

Aprobó: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx – Asesora Secretaria General con funciones delegadas de la Dirección de Contratación.

NOTA: Se suscribe la presente acta bajo el entendido común que durante el periodo de suspensión sólo se desarrollarán actividades tendientes a la definición del proyecto a estructurar