Contract
1. General. Estos términos y condiciones de compra de servicios (estos “Términos”) se incorporan y complementan uno o más pedidos de compra de servicios (el “Pedido”) emitidos por FMC Corporation y/o una o más de sus entidades afiliadas, según sea el caso) (“Comprador”), al proveedor de servicios especificado en el Pedido (“Proveedor de servicios”). El término “Acuerdo” se utiliza en estos Términos para referirse, colectivamente, a estos Términos y al Pedido al que se refieren estos Términos. Por la presente se rechazan expresamente y en su totalidad los términos y condiciones de cualquier cotización, propuesta u otro documento de un proveedor de servicios. Este Acuerdo representa una oferta del Comprador al Vendedor que el Vendedor sólo puede aceptar de acuerdo con los Términos. El reconocimiento por parte del Proveedor de servicios del Pedido o la prestación de cualquier servicio descrito en el Pedido (los “Servicios”) constituirá la aceptación de estos términos. El Acuerdo establece el acuerdo completo entre el Comprador y el Proveedor de servicios con respecto al tema del Acuerdo y reemplaza todos los entendimientos, negociaciones y tratos previos y contemporáneos entre ellos. El Acuerdo no puede ser modificado o enmendado excepto por escrito firmado por un representante debidamente autorizado de cada parte. Ni el curso del cumplimiento, ni el curso de las negociaciones, ni el uso del comercio, ni la promesa oral se utilizarán para calificar, explicar o complementar cualquiera de los términos del Acuerdo. Cualquier término y condición que sea diferente o inconsistente con estos términos se rechaza a menos que el Comprador lo acuerde expresamente por escrito. En caso de que el Comprador y el Vendedor hayan celebrado un acuerdo separado que cubra el tema establecido en el Pedido, dicho acuerdo separado regirá el Pedido en lugar de estos Términos.
2. Servicios. El Proveedor de servicios llevará a cabo los Servicios y proporcionará los entregables, si los hubiera, descritos en el Pedido. El Proveedor de servicios entiende y reconoce que el tiempo es esencial con respecto a las obligaciones del Proveedor de servicios en virtud del Pedido y que se requiere estrictamente el cumplimiento rápido y oportuno de todas esas obligaciones, incluidos todos los calendarios, objetivos del proyecto y otros requisitos.
3. Subcontratistas. El proveedor de servicios puede contratar a subcontratistas (“Subcontratistas”) para realizar los Servicios, siempre que el Proveedor de servicios notifique al Comprador por adelantado y obtenga el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Proveedor de servicios se asegurará de que cualquier Subcontratista esté obligado por términos y condiciones que no sean menos protectores de FMC que estos Términos. El Proveedor de servicios seguirá siendo responsable de todos los actos u omisiones de cada subcontratista y sus empleados como si se tratara de actos u omisiones del Proveedor de servicios. Nada de lo contenido en el presente documento creará una relación contractual entre un subcontratista y un Comprador.
4. Declaraciones y garantías. El Proveedor de servicios garantiza que el Proveedor de servicios (i) llevará a cabo los Servicios utilizando los estándares de habilidad, cuidado y diligencia normalmente proporcionados por un profesional en la realización de servicios similares, (ii) proporcionará la supervisión necesaria, el personal cualificado, el equipo, los materiales, los sistemas, los estándares y los procedimientos para llevar a cabo los Servicios, y (iii) cumplirá con todas las leyes, códigos, regulaciones y estándares aplicables a dichos Servicios y que el Proveedor de servicios obtendrá, sin gasto alguno para el Comprador, todas las licencias y/o permisos necesarios en relación con la realización de los Servicios por parte del Proveedor de servicios. El Proveedor de servicios declara y garantiza que los Servicios y cualquier entrega se ajustarán a las especificaciones y/o requisitos establecidos en el Pedido. El Proveedor de servicios declara y garantiza que los Servicios y cualquier entrega no infringen ni infringirán ninguna patente, derecho de autor, marca registrada, secreto comercial u otro derecho de propiedad intelectual de ningún tercero. Todos los Servicios y entregas estarán sujetos a inspección, examen y prueba por parte del Comprador en cualquier momento razonable. Además de todos los demás derechos y recursos legales disponibles, el Comprador tendrá el derecho de rechazar cualquier parte de los Servicios o entregables que esté defectuosa o no cumpla con cualquiera de los requisitos del Acuerdo y el Proveedor de servicios, a elección del Comprador, devolverá el importe pagado por el Comprador por dichos Servicios o entregables o arreglará y/o sustituirá dichos Servicios o entregables por cuenta exclusiva del Proveedor de servicios.
5. Servicios en el lugar. En la medida en que cualquiera de los Servicios será
proporcionado por el Proveedor de servicios in situ en una instalación del Comprador, (i) el Proveedor de servicios declara que ha tenido la oportunidad de examinar las condiciones sobre, en y bajo el área donde los Servicios deben ser realizados antes del reconocimiento y aceptación del Acuerdo y acuerda no hacer un reclamo por gastos extras o de otra manera como resultado de cualquier condición in situ, (ii) el Proveedor de servicios cumplirá y garantizará que todo el personal del Proveedor de servicios cumpla con todas las normas, regulaciones y políticas del Comprador que se comuniquen al Proveedor de servicios, incluidos los procedimientos de seguridad y las prácticas, procedimientos y requisitos generales de salud y seguridad, y (iii) el Proveedor de servicios mantendrá en todo momento las instalaciones del Comprador limpias y las dejará en buen estado.
6. Pago. La compensación del Proveedor de servicios por los Servicios se especificará en el Pedido. Todos los pagos del Comprador al Proveedor de servicios estarán sujetos a que el Proveedor de servicios presente al Comprador una factura por dicho pago. Con sujeción a la compensación o recuperación del Comprador, éste pagará todas las facturas no impugnadas en el plazo establecido en un pedido o según lo dispuesto específicamente en un acuerdo firmado entre las partes. Toda conversión entre divisas para fines de pago se hará a un tipo xx xxxxxxx cotizado por una xxxxxx xx xxxxxxx de acceso público elegida por FMC. Será responsabilidad del Proveedor de servicios resolver o mitigar cualquier restricción monetaria que impida al Comprador realizar el pago a tiempo.
7. Término. El Acuerdo comenzará en la fecha del Pedido y continuará mientras se presten los servicios, a menos que se dé por terminado de otro modo, como se especifica en el Acuerdo.
8. Terminación. Durante la vigencia del Acuerdo, el Comprador podrá rescindirlo por cualquier motivo mediante una notificación por escrito, electrónica o telegráfica al Proveedor de servicios con al menos cinco (5) días de antelación. El Proveedor de servicios cesará inmediatamente los Servicios aplicables al expirar el período de notificación anterior. El Comprador puede rescindir inmediatamente el Acuerdo si el Proveedor de servicios falla o no cumple en cualquier aspecto con cualquier término, condición o convenio en virtud del Acuerdo. En tal caso, el Comprador tendrá a partir de entonces el derecho de completar los Servicios o la parte de los mismos que el Comprador determine, y el Proveedor de servicios será responsable de cualquier gasto adicional en que incurra el Comprador al hacerlo. Al vencimiento o terminación del Acuerdo, el Comprador no tendrá ninguna obligación de compensar al Proveedor de servicios, excepto por los Servicios no pagados realmente realizados y los gastos realmente incurridos por el Proveedor de servicios de acuerdo con el Acuerdo antes de la fecha de vencimiento o terminación. Toda disposición del Acuerdo que por su naturaleza esté destinada a sobrevivir a la expiración o terminación del mismo permanecerá en pleno vigor y efecto después de dicha expiración o terminación.
9. Indemnización. El Proveedor de servicios indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Comprador y sus filiales y a sus funcionarios, directores, miembros, representantes, agentes y empleados de todas las reclamaciones, responsabilidades, daños, penalizaciones, sentencias, evaluaciones, pérdidas, conjuntas o varias, y gastos (incluidos los honorarios razonables de los abogados), que surjan o estén relacionados con cualquier acto u omisión del Proveedor de servicios o sus subcontratistas, incluidos, entre otros, (i) El desempeño de los Servicios por parte del Proveedor de servicios o sus Subcontratistas, (ii) el incumplimiento por parte del Proveedor de servicios o sus Subcontratistas de cualquier representación, garantía, convenio o acuerdo contenido en el Acuerdo,
(iii) el incumplimiento por parte del Proveedor de servicios o sus empleados, agentes, Subcontratistas o afiliados de los procedimientos y procesos de seguridad del Comprador, y/o (iv) la negligencia, imprudencia o mala conducta intencional del Proveedor de servicios, y/o sus empleados, agentes, Subcontratistas o afiliados. El Comprador notificará al Proveedor de servicios por escrito de cualquier reclamación de este tipo y proporcionará la asistencia, a expensas del Proveedor de servicios, que sea razonablemente necesaria para defender la demanda o el procedimiento.
10. Limitación de responsabilidad. NO OBSTANTE CUALQUIER DISPOSICIÓN CONTRARIA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, EL COMPRADOR NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA PÉRDIDA DE GANANCIAS, PÉRDIDA DE CUALQUIER ACUERDO, PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO, PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES, PÉRDIDA DE
PRODUCCIÓN, REDUCCIÓN DE LA PRODUCCIÓN, COSTO DE DETENCIÓN O CUALQUIER OTRA PÉRDIDA O DAÑO INDIRECTO O CONSECUENTE QUE PUEDA SUFRIR O EN QUE PUEDA INCURRIR EL PROVEEDOR DE SERVICIOS COMO RESULTADO DEL INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, LA GARANTÍA, EL AGRAVIO, LA RESPONSABILIDAD ESTRICTA O DE OTRO MODO. EN NINGÚN CASO EL COMPRADOR SERÁ RESPONSABLE ANTE EL PROVEEDOR DE SERVICIOS POR LOS DAÑOS DIRECTOS QUE SUPEREN EL IMPORTE DE LOS HONORARIOS EFECTIVAMENTE PAGADOS AL PROVEEDOR DE SERVICIOS EN VIRTUD DEL PEDIDO CORRESPONDIENTE.
11. Seguro. Durante la vigencia del Acuerdo, el Proveedor de servicios mantendrá una cobertura de seguro de los tipos y cantidades necesarios para protegerse contra las responsabilidades que puedan surgir del desempeño de los Servicios por parte del Proveedor de servicios, incluidas las obligaciones de indemnización del Proveedor de servicios en virtud de estos Términos. Dichas pólizas incluirán, como mínimo, un seguro de indemnización por accidentes de trabajo o de responsabilidad civil del empleador, un seguro general de responsabilidad civil y, si procede en relación con los servicios prestados, un seguro de responsabilidad civil profesional y un seguro de automóvil. A petición del Comprador, el Proveedor de servicios proporcionará pruebas de dicho seguro al Comprador, en una forma aceptable para el Comprador. El Proveedor de servicios hará que el Comprador sea nombrado como “asegurado adicional” en relación con todas las pólizas, excepto las de responsabilidad profesional del Proveedor de servicios y las pólizas de compensación laboral. El Proveedor de servicios renuncia a todos los derechos de recuperación o subrogación contra el Comprador por daños y perjuicios en la medida en que estén cubiertos por el seguro obtenido de conformidad con esta Sección, independientemente de que dichos daños hayan sido causados o no por la negligencia, responsabilidad estricta u otras acciones o inacciones del Comprador.
12. Confidencialidad. El Proveedor de servicios ha tenido y/o puede tener (antes y/o después de la expiración o terminación del Acuerdo) acceso a información y datos técnicos o comerciales (incluyendo información oral, escrita y/o cualquier otra información obtenida de la observación visual) del Comprador (“Información confidencial”). El Proveedor de servicios (i) restringirá su uso de la Información Confidencial únicamente dentro del ámbito de los Servicios prestados y no permitirá ningún otro uso de la Información Confidencial sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, (ii) no revelará la Información Confidencial a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, y (iii) limitará la difusión de la Información Confidencial a los empleados, agentes y Subcontratistas que tengan una necesidad de buena fe de conocer dicha Información Confidencial únicamente dentro del ámbito de los Servicios y que estén obligados por obligaciones de confidencialidad no menos protectoras del Comprador que las del presente documento. El Proveedor de servicios no revelará la existencia o los términos del Acuerdo o cualquier parte del mismo a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Proveedor de servicios no incluirá, en todo o en parte, ninguna Información Confidencial en ninguna solicitud de patente sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Nada de lo contenido en el Acuerdo otorga al Proveedor de servicios el derecho o la licencia para utilizar la Información Confidencial o cualquier tecnología o propiedad intelectual del Comprador. Estas obligaciones de confidencialidad serán vinculantes para el Proveedor de servicios por un período xx xxxx (10) años después de la finalización de los Servicios en virtud del Pedido.
13. Propiedad intelectual. A menos que se especifique lo contrario en el Pedido, el Comprador será propietario de todos los derechos, títulos e intereses de todas y cada una de las invenciones, trabajos originales de autoría, resultados, conclusiones, datos, descubrimientos, desarrollos, conceptos, materiales, mejoras, secretos comerciales, técnicas, procesos, programas informáticos, escritos y conocimientos técnicos, sean o no patentables o registrables en virtud xx xxxxx de derechos de autor o similares, que se conciban o se reduzcan a la práctica por parte del Proveedor de servicios única o conjuntamente con otros en la prestación de los Servicios en virtud del Pedido. El Proveedor de servicios reconoce y acepta además que todos los trabajos originales de autoría que son realizados por el Proveedor de servicios (única o conjuntamente con otros) en la ejecución de los Servicios y que son protegibles por derechos de autor son “trabajos hechos por encargo”, tal como ese término se define en la Ley de Derechos de Autor de los Estados Unidos. Sin embargo, en la medida en que dicho trabajo no pueda, por
efecto de cualquier ley aplicable, ser un trabajo realizado por encargo, el Proveedor de servicios asignará, transferirá y transmitirá y por la presente cede, transfiere y transmite al Comprador y/o a sus afiliados todos sus derechos, títulos e intereses mundiales sobre dicho trabajo, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual correspondientes. El Comprador tendrá el derecho exclusivo de registrar los derechos de autor, solicitar una patente o proteger de otro modo dichos trabajos.
14. Impuestos. A menos que se disponga lo contrario en el Pedido, todos los precios no incluyen los impuestos, derechos, gravámenes, tasas, impuestos especiales o aranceles nacionales, provinciales, estatales, locales, municipales u otros impuestos gubernamentales que surjan como resultado de las transacciones contempladas en la Pedido o en relación con ellas, incluidos los impuestos sobre la venta, el uso o el valor añadido (o impuestos análogos, si los hubiere). Los impuestos sobre las ventas, el uso o el valor añadido (o impuestos análogos, si los hubiera) se indicarán por separado en la(s) factura(s) del Proveedor de servicios, y el Comprador pagará dichos impuestos a la tasa aplicable. El Comprador puede calificar para las exenciones de impuestos, en cuyo caso el Comprador proporcionará al Proveedor de servicios un certificado de exención u otra prueba documental apropiada de la exención. El Comprador no será responsable de ningún impuesto basado en los ingresos netos del Proveedor de servicios, ingresos brutos, capital, valor neto, franquicia, privilegio, propiedad o cualquier otro impuesto o evaluación similar. (“Impuestos basados en los ingresos”). Si el Comprador está obligado por xxx, xxxxx o reglamento a retener los Impuestos basados en los Ingresos de los tipos de pagos debidos al Proveedor de servicios en virtud del presente, el Comprador deberá (i) deducir esos impuestos del monto que de otro modo sería remitido al Proveedor de servicios conforme al Pedido,
(ii) pagar esos impuestos a la autoridad impositiva correspondiente, y (iii) enviar el recibo original que documente cualquier Impuesto basado en los Ingresos recaudados, recibiendo el Proveedor de servicios el monto neto después de esas deducciones.
15. Código de conducta del Proveedor. El Proveedor de servicios declara que conoce el Código de Conducta del Proveedor del Comprador, tal como se establece en
xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxxX onduct.aspx (el “Código de Conducta”) y está en conformidad con el Código de Conducta, y los pactos de que realizará los Servicios en conformidad con el Código de Conducta.
16. Varios. Las leyes del Estado de Nueva York, sin tener en cuenta ningún conflicto de principios legales, regirán todos los asuntos relacionados con este Acuerdo, incluyendo, sin limitación, su validez, interpretación, construcción y ejecución, así como todas las reclamaciones y causas de acción, ya sea que surjan por acuerdo, agravio o cualquier otra teoría legal. No obstante lo anterior, en la medida en que (i) el cumplimiento de las partes en virtud del Acuerdo se produzca íntegramente en un país fuera de los Estados Unidos, y (ii) ambas partes estén constituidas en ese país, el Acuerdo se regirá, interpretará y aplicará de conformidad con las leyes de ese país. El Acuerdo establece el acuerdo completo entre el Comprador y el Proveedor de servicios con respecto al tema del Acuerdo y reemplaza todos los entendimientos, negociaciones y tratos previos y contemporáneos entre ellos. Si alguna de las disposiciones del Acuerdo se considerara inválida o inaplicable, las demás disposiciones no se verían afectadas por ello. La relación de las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se interpretará en el sentido de que constituya, cree, haga efectiva o implique de otro modo una empresa conjunta, una agencia, una asociación u otra organización empresarial formal o una relación empleador/empleado de cualquier tipo entre las partes. El Proveedor de servicios no puede asignar, transferir o subcontratar el Acuerdo o cualquier derecho u obligación en virtud del mismo sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Toda supuesta cesión, transferencia o subcontratación por parte del Proveedor de servicios será nula e ineficaz. El Comprador puede ceder el Acuerdo y/o delegar su ejecución en virtud del
mismo, en su totalidad o en parte, sin restricción alguna, incluso a cualquier empresa afiliada o sucesora. El hecho de que el Comprador no insista en el estricto cumplimiento por parte del Proveedor de servicios de los términos y condiciones del Acuerdo en cualquier momento no será considerado como una renuncia por parte del Comprador al cumplimiento en el futuro. Si, por cualquier motivo, se requiere o desea la traducción de alguna parte del Acuerdo a cualquier otro idioma, las partes reconocen y acuerdan que, en todos los asuntos relacionados con la interpretación del presente Acuerdo, el idioma inglés prevalecerá.