ESTATUTOS

ESTATUTOS

"ENTIDAD DE DEPOSITO DE VALORES DE BOLIVIA S.A.” TITULO I

ORGANIZACION - DENOMINACION - DOMICILIO - DURACION

ARTICULO 1: ORGANIZACION Y DENOMINACION.- Entre los accionistas que figuran como otorgantes del Contrato Constitutivo, se encuentra organizada una sociedad anónima bajo la denominación de "ENTIDAD DE DEPOSITO DE VALORES DE BOLIVIA S.A.” (“EDV”)

ARTICULO 2: DOMICILIO.- El domicilio legal de la Sociedad queda establecido en la ciudad de La Paz, República de Bolivia, pudiendo constituir sucursales, agencias y oficinas en cualquier otro lugar de la República y fuera de ella.

ARTICULO 3: OBJETO.- La Sociedad tiene por objeto realizar la actividad de otorgar servicios de depósito de valores de propiedad de los depositantes y de todos aquellos titulares de valores que a través de éstos lo soliciten, entendiéndose como tales a los Títulos-Valores normados por el Código de Comercio; los Valores emitidos por el Estado boliviano y sus entidades y, aquellos instrumentos de transacción en el Mercado de Valores; así como el registro, guarda, custodia y administración de los valores que hayan sido depositados para el fin correspondiente; garantizar la seguridad de los mismos. Efectuar cobro de amortizaciones, dividendos, intereses y otros derechos patrimoniales de los valores constituidos en depósito previa autorización del depositante, el que a su vez contará con instrucciones afirmativas de sus clientes. Previo mandato expreso de los depositantes, asistir en su representación y/o ejercer derecho de voto en Juntas Generales de Accionistas, Asambleas de Socios, Asambleas de Tenedores de Bonos o cualquier otro tipo de actividad similar de empresas y entidades públicas y/o privadas. Efectuar la compensación y liquidación de las operaciones realizadas con valores en el mercado de valores. Llevar registros e inscripciones conforme x xxx con relación a los valores entregados en depósito y a los representados por anotaciones en cuenta. Prestar servicios conexos a su objeto social y derivados del mismo a emisores de valores de oferta pública, respecto a los valores por ellos emitidos o a los demás usuarios de la EDV. Realizar otras actividades adicionales y conexas a su objeto social, las que en forma previa y

expresa sean autorizadas por la Superintendencia de Pensiones Valores y Seguros. Cumplir con las demás actividades establecidas por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, sus Reglamentos y demás disposiciones conexas.

Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá efectuar la financiación, aporte de capitales, constitución de sociedades, concertación de operaciones, compra, venta y negociación de toda clase de bienes muebles e inmuebles, formación de sociedades subsidiarias, efectuar cualquier comunidad de intereses con otras sociedades, personas físicas o empresas en general y, en general, realizar actos civiles y comerciales de todo tipo, en cuanto se ajusten a las disposiciones legales vigentes.

Asimismo, previo cumplimiento de los requisitos previstos por las normas legales en vigencia, la Sociedad podrá subcontratar servicios de otras personas jurídicas para el cumplimiento de su objeto social, sin que ello implique la cesión o desplazamiento de las obligaciones de sus propias responsabilidades establecidas por ley o, adquiridas por la suscripción de contratos de servicio con los depositantes.

ARTICULO 4: DURACION.- La sociedad tendrá una duración indefinida, salvo los casos establecidos por ley.

TITULO II

CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS

ARTICULO 5. CAPITAL AUTORIZADO Y VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES.- El

capital autorizado de la sociedad es de Bs.40.000.000.- (Cuarenta millones 00/100 Bolivianos), dividido en 4.000.000 (Cuatro millones) de acciones, con un valor nominal de Bs.10.- (diez 00/100 Bolivianos), cada una.

El patrimonio de la Sociedad, en forma permanente y constante deberá estar diferenciado de los valores y otros activos que reciba y administre conforme a su objeto. Las acciones de la Sociedad serán cotizadas en la Bolsa Boliviana de Valores S.A., previa Resolución de una Junta General Extraordinaria de Accionistas, convocada especialmente a tal efecto. Los nuevos accionistas deberán cumplir las disposiciones de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y sus reglamentos.

ARTICULO 6: AUMENTO O REDUCCION DEL CAPITAL AUTORIZADO.- El capital

autorizado podrá ser aumentado o reducido de acuerdo al desarrollo de las actividades de la Sociedad, mediante Resolución de una Junta General Extraordinaria de Accionistas convocada especialmente a tal efecto.

ARTICULO 7: AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL.- Todo aumento del capital social requerirá la aprobación de una Junta General Extraordinaria convocada al efecto. Sólo hay lugar a la emisión de nuevas acciones cuando las precedentes han sido totalmente suscritas.

ARTICULO 8: REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL.- La reducción del capital social podrá ser:

1. Voluntaria;

2. Por pérdidas; y

3. Obligatoria.

En el primer caso se realizará por decisión de una Junta General Extraordinaria y con la autorización de la autoridad competente. La reducción voluntaria procederá solo en el caso en que por esa reducción la Sociedad no pierda el patrimonio y capital pagado mínimos establecidos por las leyes vigentes . En el segundo caso, con iguales requisitos, se realizará para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio sociales. En el tercer caso, cuando las pérdidas superen el cincuenta por ciento (50%) del capital social más las reservas libres o en el caso previsto en la última parte del artículo 75 de estos estatutos, cumpliendo las formalidades establecidas en el artículo 354 del Código de Comercio.

ARTICULO 9: CLASES DE ACCIONES.- Las acciones de la Sociedad pueden ser ordinarias o preferidas. Acciones preferidas son las que establecen beneficios preferenciales. Las acciones preferidas no votarán en las juntas ordinarias, sino exclusivamente en las extraordinarias, sin perjuicio de asistir con derecho a voz a las juntas ordinarias. Corresponde a la Junta General Extraordinaria resolver las condiciones de emisión de acciones preferidas y los derechos que les correspondan.

ARTICULO 10: REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES.- Las acciones que emita la sociedad, serán representadas mediante Anotaciones en Cuenta, en el Sistema de Registro a

cargo de la EDV, de acuerdo a las disposiciones referidas al régimen de anotaciones en cuenta

establecidas en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, Reglamento de Entidades de Depósito de Valores y Compensación y Liquidación de Valores emitido por la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero (ASFI), Reglamento Interno de la EDV, y demás normas aplicables.

Los títulos físicos que hubieran sido emitidos por la Sociedad podrán ser desmaterializados, conforme a las disposiciones legales vigentes.

ARTÍCULO 11: EMISION DE VALORES.- Las acciones representadas mediante anotaciones en cuenta no podrán ser inscritas en el Sistema de Registro a cargo de la EDV si el monto que representan no ha sido pagado en su integridad. En tanto los suscriptores no completen el pago de las acciones, se les otorgará certificados provisionales de suscripción, los mismos que serán necesariamente nominativos y tendrán el contenido establecido en el artículo 247 del Código de Comercio.

ARTICULO 12: PAGO DE APORTES COMPROMETIDOS.- Los suscriptores de acciones deberán pagar los aportes a que se hubiesen obligado, dentro de los plazos convenidos y sujetándose a las penalidades pactadas en caso de incumplimiento.

ARTICULO 13: PROHIBICION DE UTILIZACION DE MONTOS DE SUSCRIPCION.- Los

montos de suscripción de las acciones no podrán ser utilizados para distribuciones u otros pagos a los accionistas, incluyendo pero no limitado a reducciones de capital, dividendos, préstamos y anticipos a los accionistas.

ARTICULO 14: OTRAS PROHIBICIONES.- Está expresamente prohibido que los accionistas y los directores de la Sociedad se reserven beneficios, concesiones ó privilegios relativos a los servicios que presta la Sociedad.

ARTICULO 15: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.- Las acciones son indivisibles. Si una acción pertenece en común a varias personas, deberá ser representada por una sola de ellas, pero la totalidad de los propietarios serán responsables en mancomunidad solidaria ante la Sociedad, con referencia a todas las obligaciones inherentes a su calidad de accionistas.

ARTICULO 16: REGISTRO DE ACCIONES.- La Sociedad llevará el registro de las acciones representadas mediante anotaciones en cuenta que emita, a través de los reportes obtenidos del Sistema de Registro de la EDV, por medio de los aplicativos correspondientes. Los

accionistas de la Sociedad podrán requerir los reportes que consideren convenientes para su

consulta y verificación.

De conformidad a lo establecido por el artículo 35 del Reglamento de Entidades de Depósito de Valores y Compensación y Liquidación de Valores emitido por la Autoridad de Supervisión del Sistema Financiero, la Sociedad llevará los libros de registro de los valores nominativos que hubiera emitido en tanto dichos valores no sean representados mediante anotaciones en cuenta en la EDV.

El libro de registro de acciones que la Sociedad llevare tendrá el contenido establecido en el artículo 250 del Código de Comercio.

ARTICULO 17: VALORES DUPLICADOS.- Para el caso de títulos físicos emitidos por la Sociedad que no hubieran sido desmaterializados para su registro en el Sistema de Registro de la EDV, y en la eventualidad en que los mismos hubiesen sido perdidos o destruidos, la Sociedad expedirá los duplicados respectivos, previo cumplimiento de las formalidades previstas en el Código de Comercio, debiendo anotarse esta circunstancia en el Libro de Registro de Acciones. La reposición de títulos de las acciones se efectuará x xxxxx del interesado.

ARTICULO 18: DERECHO DE PREFERENCIA EN NUEVAS EMISIONES.- En toda

oportunidad en que se acuerde la emisión de nuevas acciones, y de bonos convertibles en acciones, la Sociedad deberá ofrecerlas mediante publicación en un órgano de prensa de circulación nacional, por tres días consecutivos. Los actuales accionistas tendrán derecho preferente para suscribirlas en proporción al número de acciones que posean, dentro del plazo que al efecto se establezca, el mismo que no podrá ser menor a treinta días, computables desde la fecha de la última publicación.

En casos en los que los accionistas no hagan uso a su derecho preferente de suscripción de acciones de nueva emisión, la Sociedad no aplicará prácticas discriminatorias en el acceso de las personas jurídicas que deseen ser accionistas y se encuentren en la capacidad de acceder a esa calidad conforme a la Ley y los presentes Estatutos.

ARTICULO 19: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS.- Las acciones de una misma clase serán todas iguales en derechos y obligaciones. Cada acción ordinaria otorga a su propietario

el derecho a un voto en las juntas generales e incorpora iguales derechos a la percepción de

dividendos y a la alícuota parte del capital en caso de liquidación.

Los titulares de acciones preferidas gozaran de los derechos y beneficios que se establezcan para las mismas y los derechos que les corresponda de acuerdo al Código de Comercio.

ARTICULO 20: SUJECION A LAS NORMAS SOCIALES.- La propiedad de una o más acciones importa la aceptación del Acta de Fundación, la escritura social, de los estatutos, de las posteriores modificaciones legalmente introducidas y el sometimiento a las resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas y del Directorio, quedando a salvo el derecho de impugnación contra resoluciones contrarias a la ley o a los estatutos

ARTICULO 21: RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS.- Los accionistas son

responsables solamente hasta el monto del valor nominal de sus acciones. El patrimonio individual del accionista es diferente e independiente del patrimonio social.

ARTICULO 22: DERECHOS DE TERCEROS FRENTE AL ACCIONISTA.- Los acreedores de

un accionista no tendrán derecho a intervenir en la administración o en el manejo de la Sociedad, ni de afectar los bienes de ésta, debiendo limitarse a resguardar sus intereses mediante el gravamen de las acciones y la retención de los dividendos correspondientes a las acciones de sus deudores.

ARTICULO 23: TRANSFERENCIA DE ACCIONES.- La transferencia de las acciones representadas mediante anotaciones en cuenta se efectuará conforme establezcan los procedimientos operativos de la EDV.

Para el caso de títulos accionarios que aún no hubieran sido desmaterializados y representados mediante anotaciones en cuenta, la transferencia se efectúa mediante endoso del título e inscripción en el Libro de Registro de Acciones.

Los accionistas que hubiesen dejado de cumplir con los requisitos exigidos por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y sus Reglamentos para ser accionistas de la sociedad, tienen la obligación de proceder a la transferencia de sus acciones, para cuyo efecto inmediatamente de producida la causal y en el plazo de 30 días calendario subsiguientes, deberán ofertar y transferir sus acciones a otros accionistas o terceros que cumplan con los requisitos establecidos por ley.

TITULO III

BONOS O DEBENTURES

ARTICULO 24: FACULTAD DE EMISION.- La Sociedad queda facultada a emitir bonos o debentures por resolución expresa de una Junta General Extraordinaria de Accionistas y con autorización de la autoridad competente.

ARTICULO 25: CONDICIONES DE EMISION.- La propia Junta de Accionistas que autorice la emisión de los títulos obligacionales determinará el monto, plazo, interés, garantías y demás condiciones de la emisión, así como las del rescate, amortización y/o conversión de los títulos. En este último caso, los accionistas tendrán derecho preferente a suscribirlos como se estipula en el artículo 18 de estos estatutos y el capital social se aumentará en la medida en que los bonos se conviertan en acciones.

ARTICULO 26: COLOCACION DE TITULOS OBLIGACIONALES.- Los bonos o debentures

que emita la Sociedad, podrán ser colocados por intermedio de un agente de bolsa autorizado, con quien se acordarán las condiciones correspondientes.

TITULO IV

DEL REGIMEN DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 27: ORGANOS DE LA SOCIEDAD.- El gobierno de la Sociedad corresponde a la Junta General de Accionistas, al Directorio y a los ejecutivos debidamente apoderados, cuyas atribuciones, facultades y obligaciones se establecen en la Ley, los estatutos y en las resoluciones correspondientes.

CAPITULO I

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTICULO 28: DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS.- La Junta General de Accionistas es el organismo máximo de decisión de la Sociedad, con las más amplias facultades de resolución de los asuntos sometidos a su conocimiento.

ARTICULO 29: CALIDAD DE LAS JUNTAS.- Las Juntas Generales de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias.

ARTICULO 30: CONVOCATORIA.- Las Juntas Generales de Accionistas serán convocadas por el Directorio, sea por propia iniciativa o a solicitud escrita y motivada de accionistas que

representen por lo menos el veinte por ciento del capital pagado. Las Juntas también podrán

ser convocadas por el Directorio, a solicitud del organismo de fiscalización de la Sociedad, o directamente por el mismo, cuando el Directorio, requerido al efecto, no hubiera efectuado la convocatoria. Se reconoce el derecho del titular de una sola acción para convocar a Juntas de Accionistas, según lo previsto por el artículo 291 del Código de Comercio. Las convocatorias serán efectuadas mediante tres publicaciones discontinuas de prensa en un periódico de amplia de circulación nacional, consignando el carácter de la Junta, el lugar, día y hora de celebración, el orden del día y los requisitos a cumplirse por los accionistas para calificar su concurrencia. En ningún caso la primera publicación de una convocatoria podrá efectuarse con una anticipación mayor a treinta días de la fecha señalada para la celebración de la Junta. La última publicación deberá realizarse cuando menos cinco días antes de la fecha fijada para la reunión. En segunda y demás convocatorias sólo se publicarán dos avisos de prensa, el último con tres días de anticipación. Los accionistas residentes en el extranjero serán citados por carta, correo electrónico o telefax enviado a su dirección registrada en el Registro de Acciones, en forma simultánea a la primera publicación de prensa de la convocatoria.

ARTICULO 31: JUNTAS SIN NECESIDAD DE CONVOCATORIA.- Sin perjuicio de lo

estipulado en los artículos anteriores, las Juntas de Accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, se considerarán legalmente instaladas, sin necesidad de convocatoria, en caso de que la totalidad de las acciones emitidas se hallen presentes o representadas. En este caso, las resoluciones serán adoptadas por el acuerdo de al menos dos tercios de las acciones.

ARTICULO 32: LUGAR DE REALIZACION.- De conformidad con el artículo 283 del Código de Comercio, las Juntas Generales de Accionistas tendrán lugar en el domicilio de la Sociedad. ARTÍCULO 33: DERECHO DE CONCURRENCIA A LAS JUNTAS.- El derecho de

concurrencia a las Juntas de Accionistas se establece mediante la verificación de la inscripción del accionista en el Registro de Acciones.

ARTICULO 34: REPRESENTACION DE LAS ACCIONES.- Las personas jurídicas, estarán representadas por cualquiera de las personas naturales que tenga facultades legales para ello. Los accionistas que por cualquier razón se hallen impedidos de concurrir a través de sus

representantes legales a una Junta, podrán delegar representación a otro accionista o a terceras

personas ajenas a la Sociedad. En el primer caso se requerirá poder notariado, en tanto que en el segundo será suficiente para acreditar el mandato una carta-poder, aviso cablegráfico, telex o telefax dirigido, en su caso, por funcionario autorizado, al Presidente o Director Secretario .

ARTICULO 35: DERECHO DE REVISION.- Desde el día siguiente al de la publicación de la primera convocatoria hasta el día previo al del verificativo de la Junta, los accionistas que hubieran acreditado su calidad de tales, o sus representantes legales en su caso, tendrán derecho a revisar en el domicilio de la Sociedad todos los antecedentes relativos a las materias consignadas en el orden del día de la Junta.

ARTÍCULO 36: SUSPENSIÓN DEL REGISTRO DE TRANSFERENCIAS.- Se establece la

suspensión del registro de transferencias de acciones, desde el día de la última publicación de la convocatoria, hasta el posterior al de la realización de la Junta, lapso durante el cual quedará cerrado el Registro de Acciones.

ARTICULO 37: DERECHO DE VOTO.- En las Juntas Generales de Accionistas cada acción ordinaria otorga a su titular derecho a un voto. Las acciones preferidas solo tendrán derecho a voto en los casos expresamente previstos en el Código de Comercio y en estos Estatutos.

ARTICULO 38: OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES.- Las resoluciones de las

Juntas Generales obligan a los accionistas presentes, ausentes y disidentes, salvándose el derecho de impugnación y el de separación en los casos de transformación o de fusión de la sociedad, conforme a las disposiciones relativas del Código de Comercio.

ARTICULO 39: DERECHO DE SEPARACIÓN.- Los accionistas que hicieran constar en acta su desacuerdo con las resoluciones adoptadas legalmente en una Junta General Extraordinaria que resuelva la transformación o la fusión de la Sociedad, o aquéllos que no hubieran concurrido a la misma, exceptuando lo previsto en la última parte del presente artículo, podrán acogerse al derecho de separación de la Sociedad, a cuyo efecto deberán manifestar tal intención por escrito, dirigiéndose al Presidente del Directorio, dentro del plazo máximo de quince días posteriores al del verificativo de la Junta.

En el evento del ejercicio del derecho de separación y previo registro de la transferencia, en

caso de valores representados mediante anotaciones en cuenta, o contra endoso de los títulos

por el accionista en favor de la Sociedad, ésta deberá reembolsar al accionista el monto de sus acciones al valor en libros de acuerdo al balance auditado de la última gestión previa a la Junta, en el plazo de noventa días, computable desde la fecha de inscripción del acuerdo definitivo de fusión.

Para el caso de transformación, se reembolsará al accionista el monto de sus acciones, en el mismo plazo de noventa días, computado desde la aceptación de los acreedores a la transformación y una vez que se hayan inscrito los documentos en los que conste la transformación. Con las formalidades y dentro del plazo que señala el artículo 18 de estos estatutos, la Sociedad ofrecerá dichas acciones para que sean adquiridas por los demás accionistas en forma proporcional a su participación en el capital social, y si estos no hicieran uso de su derecho preferente en el lapso que se tiene dicho, las acciones serán ofrecidas al público por el término de otros treinta días. Si las acciones no fueran adquiridas en los plazos expresados, la Sociedad procederá a la reducción de su capital en la proporción correspondiente. Sin embargo de lo anteriormente establecido, el accionista podrá hacer uso de su derecho de separación para los casos de fusión o transformación, solo si la Sociedad con ese hecho no pierde el patrimonio y el capital pagado mínimos establecidos por las normas legales vigentes.

ARTICULO 40: PRESIDENCIA DE LAS JUNTAS.- Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente del Directorio y en ausencia o impedimento de éste, por el Vicepresidente del Directorio. A falta de este funcionario, presidirá la Junta cualquier otro director que ella determine. En ausencia o impedimento de la totalidad de los directores, la Junta designará un accionista para que presida la misma. Actuará como Secretario de las Juntas el que lo fuera del Directorio y, en su ausencia, la propia Junta designará al reemplazante.

ARTICULO 41: ACTAS.- Las deliberaciones y resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas se consignarán en un "Libro de Actas", debiendo las actas correspondientes ser suscritas por el Presidente, por el Director Secretario, y por dos representantes de los accionistas designados por la misma Junta, de los cuales uno será designado por los accionistas minoritarios, en caso de haberse producido votaciones de dichos accionistas en

conformidad con el artículo 46 de estos estatutos. Las actas de las Juntas Extraordinarias

deberán inscribirse ante autoridad competente.

ARTICULO 42: XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX.- Xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx se reunirá con carácter obligatorio, por lo menos una vez al año, para considerar y resolver los siguientes asuntos:

1. Memoria anual del Directorio;

2. Balance General y Estados de Resultados;

3. Informe de los síndicos;

4. Tratamiento de los resultados de la gestión;

5. Nombramiento y remoción de los directores y síndicos;

6. Fijar la remuneración y fianzas de los directores y los síndicos;

7. Responsabilidad de los directores y los síndicos, si las hubiese;

8. Nombramiento de auditores externos;

9. Todo otro asunto relativo a la gestión de la Sociedad

10. Resolver cualquier otra materia cuyo conocimiento no este reservado a la Junta General Extraordinaria de Accionistas.

En los casos de los puntos 1; 2; 3; 4; 5; 6 y 8, la Junta será convocada dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio o cuando corresponda.

ARTICULO 43: QUORUM DE ASISTENCIA Y MAYORIA PARA RESOLUCIONES.- Toda

Junta General Ordinaria se considerará legalmente constituida con la representación de por lo menos la mitad más una de las acciones ordinarias emitidas por la Sociedad. En caso de no reunirse el quórum en el día y hora señalados, se procederá a una segunda convocatoria, con las formalidades establecidas por el artículo 30 de estos estatutos y la Junta quedará validamente constituida con cualquier número de acciones presentes o representadas. Las resoluciones serán adoptadas por el voto afirmativo de, por lo menos, la mitad más una de las acciones presentes y/o representadas sin impedimento de expresión. Los votos viciados o en blanco no serán válidos para el cómputo.

ARTICULO 44: JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA.- Los accionistas se reunirán en Junta General Extraordinaria en toda oportunidad que sea necesario considerar y resolver las

siguientes materias que son de su exclusiva competencia:

1. Modificación de estatutos;

2. Disolución anticipada de la Sociedad;

3. Aumento o disminución del capital autorizado y del capital pagado;

4. Cambio del objeto social;

5. Emisión de nuevas acciones;

6. Emisión de títulos obligacionales;

7. Transformación de la Sociedad;

8. Fusión con otra u otras sociedades;

9. Nombramiento, remoción y remuneración de los liquidadores;

10. Cotización de las acciones liberadas de la Sociedad en bolsas de valores;

11. Resolver otras materias que no sean competencia de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

ARTICULO 45: QUORUM DE ASISTENCIA Y MAYORIA PARA RESOLUCIONES.- Toda

Junta General Extraordinaria se considerará validamente constituida con la representación de por lo menos dos tercios de las acciones emitidas por la Sociedad. En segunda y posteriores convocatorias, que se efectuarán con los requisitos que señala el artículo 30 de estos estatutos, la Junta General Extraordinaria funcionará válidamente con la representación de por lo menos un tercio de las acciones emitidas con derecho a voto. En cualquiera de los casos las resoluciones serán adoptadas por el voto afirmativo de, por lo menos, dos tercios de las acciones presentes y/o representadas que no tengan impedimento de expresión. Los votos viciados o en blanco no serán válidos para el cómputo.

XXXXXXXX XX DIRECTORIO

ARTICULO 46: COMPOSICION Y FORMA DE ELECCION.- La Sociedad será administrada, con las más amplias facultades, por un Directorio compuesto por un mínimo de 3 (tres) y un máximo de 12 (doce) miembros titulares según lo decida la Junta General Ordinaria de Accionistas en cada ocasión. Asimismo, la Junta General Ordinaria de Accionistas en la misma oportunidad elegirá a los directores suplentes, uno por cada titular.

La designación de Directores recaerá en las personas que hayan obtenido la mayor cantidad

de votos, hasta completar la cantidad de directores a elegir. Los accionistas minoritarios que representen por lo menos el 20% del capital social con derecho a voto, tienen derecho a designar un tercio de los directores titulares de la sociedad o en su caso, la proporción inmediatamente inferior a este tercio.

Conforme al artículo 316 del Código de Comercio, el Directorio estará compuesto por directores titulares y sus respectivos suplentes por la mayoría y por directores titulares y sus respectivos suplentes por la minoría, siempre y cuando, tratándose de los directores por la minoría, los accionistas minoritarios que los elijan representen, por lo menos, el veinte por ciento del capital social con derecho a voto en la Junta. En caso contrario, todos los directores y sus suplentes serán elegidos por el voto de la mayoría absoluta de los accionistas presentes o representados en la Junta con derecho a voto. La totalidad de los accionistas presentes o representados con derecho a voto, podrán convenir en la elección unánime del Directorio.

A los fines anteriores, toda votación para la elección de directores se hará de manera abierta, pública y con identificación de los accionistas, de tal modo que pueda determinarse a los accionistas mayoritarios y a los accionistas minoritarios, en base a listas completas de candidatos que propongan los accionistas. Si efectuada la primera votación la lista de accionistas minoritarios no llega a tener, por lo menos, el 20% (veinte por ciento) requerido, todos los directores de la lista por mayoría quedarán elegidos.

La minoría identificada de por lo menos el veinte por ciento, se reunirá en asamblea especial en el acto mismo, a fin de elegir a los directores que le correspondan o ratificar como elegidos a los candidatos con más votos que figuren en su lista. La elección o ratificación se hará por simple mayoría de votos de los accionistas minoritarios presentes o representados en la asamblea especial. Si hubiera más de una minoría que representa por lo menos el veinte por ciento (20%) de las acciones, la que obtenga el mayor número de votos en la asamblea especial nombrará a los directores por minoría.

ARTICULO 47: PERSONEROS.- En la primera sesión posterior a cada Junta General de Accionistas en que se hubiera designado directores, éstos elegirán por mayoría absoluta de entre sus miembros, un Presidente, un Vicepresidente y un Director Secretario.

ARTICULO 48: PRESIDENTE.- El Presidente del Directorio tiene la representación legal de la

Sociedad, sin perjuicio de la delegación de facultades prevista en el artículo 60 de estos estatutos. El Presidente presidirá las sesiones del Directorio y las Juntas de Accionistas de la Sociedad. El Presidente podrá ser designado por el Directorio, como el principal funcionario ejecutivo de la Sociedad, con el título de "Presidente Ejecutivo".

ARTICULO 49: VICEPRESIDENTE.- El Vicepresidente del Directorio sustituirá al Presidente en sus funciones en todo caso de ausencia, impedimento o muerte del titular.

ARTICULO 50: DIRECTOR SECRETARIO.- El Director Secretario tendrá a su cargo la elaboración de las actas de todas las reuniones de las Juntas de Accionistas y del Directorio, y llevará el Libro de Registro de Acciones. El Director Secretario deberá manejar la correspondencia con relación a todos los asuntos encargados a él, emitir certificaciones y mantener los registros de la Sociedad, ejerciendo todos aquellos otros poderes y obligaciones que prevén estos estatutos.

ARTICULO 51: REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD E INDELEGALIBILIDAD DE FUNCIONES.-

No es preciso ser accionista para integrar el Directorio de la Sociedad. Las funciones de los directores son esencialmente personales y no podrán ejercerse por delegación, subrogación, cesión u otra forma de transferencia.

ARTICULO 52: DURACION DEL MANDATO.- Los miembros del Directorio durarán en sus funciones por el lapso de 2 (dos) años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Sin embargo, su mandato se entenderá tácitamente prorrogado, hasta que sus sustitutos tomen posesión del cargo.

ARTICULO 53: TERMINACION DEL MANDATO.- Los directores están obligados a permanecer en el desempeño de sus funciones hasta que los de nueva elección asuman sus cargos, a no ser que por incapacidad, impedimento o prohibición legal tengan que cesar en sus funciones. Los directores cesarán en el desempeño de su cargo en el momento en que la Junta General Ordinaria resuelva exigirles judicialmente la responsabilidad en que hubieran incurrido. Serán repuestos en sus cargos cuando la autoridad judicial declare improbada la acción ejercida contra ellos. La renuncia del cargo de director debe ser presentada al Directorio, el cual podrá aceptarla siempre que no afecte el normal funcionamiento de la

administración, o rechazarla hasta que la próxima Junta General Ordinaria se pronuncie al

respecto. Entre tanto, el director permanecerá en funciones con las responsabilidades inherentes. Los directores deberán cesar en sus cargos por dedicarse a actividades competitivas con las del objeto social, sin autorización de la propia Junta de la que emana su designación.

ARTICULO 54: REMUNERACION Y FIANZA.- La Junta General Ordinaria de Accionistas resolverá sobre el monto de las dietas de los directores. Cada director, para asumir su cargo, deberá prestar fianza en favor de la Sociedad, en la forma y por los montos que resuelva la correspondiente Junta Ordinaria de Accionistas.

ARTICULO 55: RESPONSABILIDADES.- Los directores son responsables, solidaria e ilimitadamente, frente a la Sociedad, los accionistas y terceros, en los siguientes casos:

1. Por mal desempeño de sus funciones, conforme a lo dispuesto en el artículo 164 del Código de Comercio.

2. Por incumplimiento o violación xx xxxxx, estatutos, reglamentos o resoluciones de las Juntas.

3. Por daños que fueran consecuencia de dolo, fraude, culpa grave o abuso de facultades.

4. Por toda distribución de utilidades en violación del artículo 168 del Código de Comercio.

La acción de responsabilidad de la Sociedad contra los directores será incoada con la aprobación previa de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la cual nombrará al o los encargados de llevarla adelante.

La acción de responsabilidad no alcanza a los directores disidentes que hubieran hecho constar su disidencia en acta.

La responsabilidad de los directores frente a la Sociedad, se extingue por la aprobación de su gestión, por desistimiento o transacción acordada por Junta General de Accionistas.

ARTICULO 56: REUNIONES.- El Directorio sesionará cuantas veces lo considere necesario, pero por lo menos una vez al mes, a convocatoria de su Presidente o a solicitud escrita y motivada de cualquiera de sus miembros. La convocatoria deberá ser emitida con una

anticipación mínima de 5 (cinco) días, especificando los temas a tratar y acompañando la

información relacionada con cada tema. Sin embargo, el Directorio se reunirá validamente en cualquier momento, sin necesidad de convocatoria, si todos sus miembros se encuentran presentes.

ARTICULO 57: QUORUM, RESOLUCIONES Y DERECHO DE VOTO DE LOS

DIRECTORES.- El Directorio de la Sociedad sesionará validamente con el quórum que represente la mayoría de sus miembros, en cualquiera de las modalidades especificadas más adelante.

Las resoluciones del Directorio se adoptarán por la mayoría de votos de los directores asistentes a la sesión respectiva. A este efecto, cada director tiene derecho a un voto.

Las sesiones del Directorio se celebrarán mediante cualquiera de las siguientes modalidades:

a) Concurrencia física.-

El Directorio de la Sociedad sesionará con la concurrencia física de los directores.

b) Asistencia por medios alternativos.-

El Directorio de la Sociedad también podrá sesionar cuando uno o más Directores participen de la sesión a través de medios de comunicación alternativos (conferencias telefónicas, video conferencias, etc.), que permitan su comunicación y deliberación en tiempo real. A tal efecto, los Directores que participen en una reunión por dichos medios se considerarán válidamente presentes.

ARTICULO 58: ACTAS.- Las deliberaciones y resoluciones del Directorio xxxxxxxxx en actas transcritas en un libro especial denominado Libro de Actas de Reuniones de Directorio y serán válidas con las firmas del Presidente y del Director Secretario actuantes, en forma conjunta con todos los directores que hubieran participado de la reunión por cualquiera de las vías indicadas en los inciso a) y b) del Articulo 57 de estos Estatutos, incluyendo a los Directores que hayan expresado su disidencia.

ARTICULO 59: FACULTADES Y RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO.- Son

atribuciones y responsabilidades del Directorio:

1. Representar legalmente a la Sociedad, judicial o extrajudicialmente, por intermedio de su Presidente y otros apoderados, sin limitación alguna.

2. Dirigir y administrar, con plenos poderes, los negocios y actividades de la

Sociedad, con las más amplias facultades para ejecutar todos los actos, contratos y operaciones conducentes al logro del objeto social.

3. Realizar actos judiciales y extrajudiciales, con facultad de enjuiciar, seguir lo enjuiciado ante cualquier clase de autoridades, con personería jurídica suficiente y sin limitación alguna para desistir, admitir desistimientos, transigir, someter cuestiones a arbitraje, hacer uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios que acuerden las leyes en todos sus grados e instancias y para todos los casos en que las leyes requieran poderes especiales serán bastantes las facultades que le confiere el presente artículo, sin que la falta expresa de atribuciones signifique limitación a su amplio poder administrativo.

4. Comprar, vender, permutar, alquilar, arrendar, donar y ceder; constituir, aceptar y transferir prendas, hipotecas y todo derecho real de garantía; importar exportar; autorizar nuevas operaciones; suscribir todo género de contratos.

5. Xxxxxxxxxxx, cuidar y resguardar los bienes, derechos e intereses de la Sociedad.

6. Invertir fondos y, para este efecto, adquirir, vender y transferir toda clase de títulos representativos de valores, sean nacionales o extranjeros, públicos o privados; comprar y vender acciones o participaciones en otras Sociedades, con la única condición de que cualquier inversión a realizarse incorpore la limitación de la responsabilidad de los socios al monto de sus aportes.

7. Designar al personal ejecutivo, apoderados, representantes y administradores, fijando en cada caso sus facultades, remuneraciones y obligaciones, otorgándoles la autorización y poderes para el debido cumplimiento de sus funciones.

8. Gestionar, obtener y otorgar préstamos y financiamientos, ya sea de instituciones bancarias, financieras o cualesquiera personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, nacionales, extranjeras o internacionales, sujetándose a los respectivos reglamentos y otorgando o requiriendo garantías

personales o reales, prendarias o hipotecarias; realizar todo género de

operaciones bancarias como girar, endosar, renovar, cobrar, protestar y depositar cheques; girar, aceptar, renovar, endosar, avalar, protestar y cobrar letras de cambio, vales, pagares y demás documentos mercantiles; solicitar y obtener acreditivos, boletas de garantías, créditos en cuenta corriente, pólizas de seguros, negociando, otorgando y suscribiendo los instrumentos respectivos.

9. Adquirir muebles e inmuebles, celebrar contratos de servicios, de obra, de consignación, de suministros, de transporte, de seguro y de gestión de negocios.

10. Formar Sociedades por cuenta propia de la Sociedad y/o por cuenta de terceros y tener participaciones en Sociedades ya constituidas.

11. Otorgar poderes generales y especiales a personas naturales o jurídicas, delegando en parte sus atribuciones.

12. Convocar a Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas.

13. Aprobar los reglamentos de la Sociedad y proponer reformas a la escritura social y estatutos.

14. Designar a las personas autorizadas a utilizar la firma social en representación de la Sociedad, otorgándoles los poderes necesarios.

15. Establecer o suprimir operaciones, agencias, sucursales y oficinas, en el interior o exterior del país.

16. Designar a su Presidente, Vicepresidente, y Director Secretario.

17. Fiscalizar el movimiento administrativo, técnico, financiero y laboral a cargo de los organismos ejecutivos.

18. Otorgar premios y retribuciones extraordinarias de acuerdo a los resultados de gestión o desenvolvimiento de las operaciones sociales.

19. Analizar y aprobar el balance general, estados financieros e inventarios de cada gestión.

20. Presentar a consideración de la Junta de Accionistas la memoria anual de cada gestión, balance general, estados financieros y todas las informaciones relativas

al desenvolvimiento de las operaciones sociales, disponiendo su publicación

dentro de los noventa días de conocidos por la Junta General Ordinaria de Accionistas.

21. Proponer a la Junta de Accionistas la creación de reservas ordinarias o extraordinarias, distribución de utilidades o reinversión de las mismas, total x xxxxxxxxxxxx.

00. Cumplir y hacer cumplir todas las disposiciones legales, estatutarias y reglamentarias que normen su desenvolvimiento y dar cumplimiento y ejecutar las resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas.

23. Llevar un libro especial con las actas de sus deliberaciones y resoluciones y el correspondiente a las Juntas de Accionistas.

24. Constituir un comité ejecutivo y/u otros que considere conveniente para el mejor manejo del giro social, fijando sus atribuciones y modalidades de funcionamiento en cada caso.

25. Aprobar las remuneraciones de los auditores externos.

26. Todas las demás que sin estar expresamente determinadas en los anteriores incisos, que no tienen carácter limitativo, le están atribuidas implícitamente para poder cumplir con las funciones que le están encomendadas

ARTICULO 60: DELEGACION DE FACULTADES.- El Directorio podrá delegar, en uno o más de sus miembros, gerentes, administradores, apoderados o terceras personas, en todo o en parte, las facultades que le otorgan los estatutos, con excepción de aquéllas que por su naturaleza, disposición de la ley o de los estatutos, son privativas de su función.

ARTICULO 61: PROHIBICIONES.- Los directores quedan prohibidos de comprometer la firma social en operaciones ajenas al objeto de la Sociedad, bajo responsabilidad de daños y perjuicios, salvo resolución expresa en contrario acordada por la Junta General de Accionistas. Los directores obligatoriamente deben excusarse de votar sobre asuntos de su propio interés, o en casos de personas jurídicas a las que representen, o de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad del cómputo civil.

ARTICULO 62: REPRESENTACION.- Salvo que existiese resolución expresa en contrario o

mandato acordado por decisión del Directorio, los contratos públicos y privados, poderes e

instrumentos en general que xxxxxxx el Directorio, requerirán para su validez de la firma del Presidente y del Director Secretario.

CAPITULO III ORGANISMOS EJECUTIVOS

ARTICULO 63: FUNCIONES.- Las funciones ejecutivas y la dirección de los negocios del objeto social estarán a cargo del Presidente del Directorio, en caso de ser designado como Presidente Ejecutivo, de uno o más gerentes, administradores o apoderados, según lo determine el Directorio, mediante resolución expresa en la que se fijen las respectivas atribuciones, facultades, obligaciones y remuneraciones, debiendo en su caso, otorgárseles los poderes correspondientes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 60 de estos estatutos.

TITULO V FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 64: SINDICATURA.- La Sociedad tendrá 1 (un) Síndico Titular y su respectivo suplente. Los accionistas minoritarios que, en conjunto, representen por lo menos el veinte por ciento del capital social con derecho a voto, tiene derecho a designar un síndico por minoría, caso en el cual la sindicatura será plural y a cargo de dos (2) síndicos.

A los fines anteriores, toda votación para la elección de síndicos se hará de manera abierta, pública y con identificación de los accionistas, de tal modo que pueda determinarse a los accionistas mayoritarios y a los accionistas minoritarios, en base a los candidatos que propongan los accionistas. Si efectuada la primera votación los candidatos de accionistas minoritarios no llega a tener, por lo menos, el veinte por ciento requerido, los dos candidatos propuestos por mayoría con más votos quedarán elegidos. Si lo tuvieran, quedará elegido como síndico por mayoría, el candidato por la mayoría que haya obtenido más votos.

La minoría identificada de por lo menos el veinte por ciento, se reunirá en asamblea especial en el acto mismo, a fin de elegir al síndico que le corresponda o ratificar como elegido al candidato con más votos que figure en su lista. La elección o ratificación se hará por simple mayoría de votos de los accionistas minoritarios presentes o representados en la asamblea especial. Si hubiera más de una minoría que represente por lo menos el veinte por ciento

(20%) de las acciones, la que obtenga el mayor número de votos en la asamblea especial

nombrará al síndico.

ARTICULO 65: COMISION FISCALIZADORA.- En caso de designarse mas de un síndico todos los síndicos actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación de "Comisión Fiscalizadora", la cual debe reunirse al menos una vez cada tres meses, a citación de cualquiera de sus miembros, debiendo elaborar actas de sus reuniones, por uno de sus miembros elegido al efecto; dichas actas serán firmadas por todos los síndicos. El síndico disidente podrá ejercitar individualmente los deberes y atribuciones que corresponden a su cargo. Sin perjuicio de las labores de la Comisión Fiscalizadora, los síndicos ejercerán su función en forma independiente y sin prelación.

ARTICULO 66: SINDICO SUPLENTE.- El sindico suplente reemplazará a su titular en caso de vacancia temporal mientras dure la vacancia, o en caso de vacancia definitiva o por impedimento o prohibición legal del titular. De producirse estas últimas situaciones con el suplente, el Directorio convocará a Junta General Ordinaria de Accionistas para que se efectúen las designaciones correspondientes para completar el período.

ARTICULO 67: REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD Y LIMITACIONES.- No se requiere ser

accionista para ser síndico de la Sociedad. Xxxxxx director o gerente de la Sociedad, ni los cónyuges o parientes de éstos hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad según el cómputo civil, podrá desempeñar las funciones de síndico. También existe incompatibilidad entre las funciones de síndico y el desempeño de cualquier cargo rentado en forma permanente en la Sociedad.

ARTICULO 68: DURACION Y TERMINACION DEL MANDATO.- Los síndicos durarán en sus funciones por el lapso de 2 (dos) años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los síndicos podrán ser removidos de sus funciones en cualquier momento por la Junta Ordinaria, caso en el cual se procederá, en la misma Junta, a la elección de nuevos síndicos para la Sociedad.

ARTICULO 69: REMUNERACION Y FIANZA.- Los síndicos percibirán la remuneración y prestarán la fianza que resuelva la Junta General Ordinaria de Accionistas.

ARTICULO 70: FUNCIONES.- Los síndicos ejercerán las funciones de fiscalización permanente de acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio.

ARTICULO 71: SUPERVISION Y CONVOCATORIAS A JUNTAS.- Los síndicos verificarán el

cumplimiento de todos los requisitos que la ley y los estatutos señalan para la convocatoria a Juntas y registro de acuerdos. En defecto del Directorio y cuando lo juzgue necesario, podrá convocar a Juntas Generales de Accionistas, Ordinarias o Extraordinarias, y concurrirán necesariamente a la liquidación de la Sociedad cuando ella sea resuelta.

ARTICULO 72: RESPONSABILIDADES.- Los síndicos son, ilimitada y solidariamente, responsables por el incumplimiento de las obligaciones señaladas por la ley y los estatutos. Son también solidariamente responsables con los directores por los actos u omisiones de éstos, aunque no se produzca daño.

TITULO VI

BALANCES - FONDOS DE RESERVA - DIVIDENDOS

ARTICULO 73: BALANCE GENERAL.- A la finalización de cada gestión económica se elaborarán los estados financieros de todas las operaciones sociales, incluyendo el balance general y estados de resultados, documentos que serán sometidos por los organismos ejecutivos de la Sociedad al Directorio antes del verificativo de la Junta General Ordinaria de Accionistas. El Directorio presentará a consideración de la Junta los documentos referidos, junto con su Memoria anual por la gestión correspondiente.

ARTICULO 74: CERTIFICACION DEL BALANCE Y AUDITORIA EXTERNA.- El balance

general de las operaciones sociales que se presente a la Junta General de Accionistas, conforme se establece en el artículo anterior, deberá estar certificado por una firma registrada de auditores externos, que cumpla con los requerimientos de las disposiciones legales y reglamentaciones vigentes, y sea designada por la Junta General Ordinaria.

ARTICULO 75: FONDOS DE RESERVA.- De las utilidades efectivas y líquidas de cada gestión, se destinará obligatoriamente un 5% (cinco por ciento) como mínimo, para constituir un fondo de reserva legal hasta cubrir el cincuenta por ciento (50%) del capital pagado. La Junta General Ordinaria de Accionistas podrá disponer la constitución de otras reservas, ordinarias o extraordinarias.

ARTICULO 76: FONDO DE GARANTIA.- En cumplimiento de las disposiciones de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y sus normas complementarias, la Sociedad constituirá y mantendrá un

Fondo de Garantía, de acuerdo a Reglamento Interno, como patrimonio separado al de la

Sociedad, destinado a proveer la mayor seguridad a los servicios que brinda de acuerdo al objeto social.

ARTICULO 77: DIVIDENDOS.- Es atribución privativa de la Junta General Ordinaria de Accionistas determinar el destino de las utilidades sociales. Cuando la Junta resuelva la distribución de dividendos, ésta se efectuará en proporción al importe pagado de las acciones. En toda oportunidad en que la Junta General Ordinaria de Accionistas determine la distribución de utilidades, la Sociedad procederá a pagar dichos derechos presentes, pasados y futuros en favor de los accionistas que figuren como titulares en el Registro de Accionistas de la Sociedad.

TITULO VII

DISOLUCION - LIQUIDACION - PARTICIPACION

ARTICULO 78: DISOLUCION.- La disolución de la Sociedad se resolverá en Junta General Extraordinaria de Accionistas, expresamente convocada al efecto, por las siguientes causales:

1. Acuerdo de los accionistas adoptado en una Junta General Extraordinaria.

2. Imposibilidad sobreviniente de cumplir con el objeto social.

3. Pérdida del capital, en una porción que impida cumplir con el objeto de la Sociedad, salvo reintegro o aumento.

4. Declaratoria de quiebra, salvo la celebración de convenio preventivo.

5. Fusión, acordada por una Junta General Extraordinaria de Accionistas.

6. Reducción de los accionistas a menos de tres (3), salvo que se incorporen nuevos accionistas en el término de tres (3) meses.

ARTICULO 79: COMISION LIQUIDADORA.- Acordada la disolución de la Sociedad, se designará una Comisión Liquidadora, encargada de ejecutar la conclusión de todas las operaciones y negocios pendientes de la Sociedad.

ARTICULO 80: REPRESENTACION LEGAL.- La Comisión Liquidadora tendrá la representación legal de la Sociedad, sin limitación alguna, en todos los actos, gestiones y contratos que realice con objeto de cumplir su cometido. Dos accionistas serán designados

especialmente por la Junta General Extraordinaria de Accionistas, para otorgar en nombre de

la Sociedad los poderes necesarios a los miembros de la Comisión Liquidadora.

ARTICULO 81: COMPOSICION.- La designación de la Comisión Liquidadora se rige por las disposiciones de estos estatutos, aplicables a la designación de los directores de la Sociedad. Podrán ser designados miembros de la Comisión Liquidadora las personas que hayan desempeñado previamente funciones de dirección o administración en la Sociedad, así como accionistas o terceros extraños a la Sociedad, debiendo inscribirse el acuerdo ante autoridad competente.

ARTICULO 82: FUNCIONES.- La Comisión Liquidadora tendrá amplias facultades para concluir con todas las operaciones del giro social y la realización de los bienes de la Sociedad del modo que estime más conveniente y ventajoso, así como la cancelación del pasivo. Tendrá las mismas facultades y atribuciones del Directorio, cuyos miembros cesarán en sus funciones al asumirlas la Comisión Liquidadora.

ARTICULO 83: RESOLUCIONES DE LA COMISION LIQUIDADORA.- Las resoluciones de la

Comisión Liquidadora se adoptarán por mayoría absoluta de votos. Las operaciones y contratos que requieren mayoría especial en las votaciones del Directorio, que deban realizarse como parte del proceso de liquidación, también requerirán de mayoría especial en las votaciones de la Comisión Liquidadora. La mayoría especial en las votaciones de la Comisión se regula por las disposiciones de estos estatutos aplicables al Directorio en la proporción correspondiente.

ARTICULO 84: CUENTAS DE LA LIQUIDACION.- La Comisión Liquidadora levantará un inventario completo y elaborará un balance de liquidación dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo. Sin embargo, este plazo podrá extenderse hasta ciento veinte días por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. La Comisión Liquidadora dará cuenta a los accionistas del proceso de la liquidación, mediante informes que pondrá a disposición de la Junta General Extraordinaria, con la periodicidad que ésta disponga, pero por lo menos cada tres (3) meses.

ARTICULO 85: LIMITACIONES Y RESPONSABILIDADES.- Los miembros de la Comisión Liquidadora quedan terminantemente prohibidos de ejecutar operaciones nuevas o ajenas a la

liquidación, y son responsables frente a la Sociedad y a terceros por los daños, perjuicios y

pérdidas que eventualmente pudieran causar a los bienes e intereses cuyo manejo y gestión se les encomiende.

ARTICULO 86: DURACION DEL MANDATO.- Las funciones de la Comisión Liquidadora durarán el tiempo que se requiera para concluir con las operaciones de liquidación. Sus miembros cesarán en su mandato por:

1. Haber concluido la liquidación;

2. Renuncia; y

3. Remoción de sus funciones en cualquier momento por decisión de la Junta Extraordinaria de Accionistas o por demanda de los síndicos o de cualquier accionista, de conformidad con el artículo 386 del Código de Comercio.

ARTICULO 87: INFORME FINAL Y PROYECTO DE DISTRIBUCION DEL PATRIMONIO.- A

medida que se realicen los bienes sociales, la Comisión Liquidadora procederá a pagar el pasivo de la Sociedad. Una vez que la integridad del mismo este cubierto o hasta donde alcance el monto de los bienes realizados, la Comisión Liquidadora presentará su informe, el balance final y el proyecto de distribución del patrimonio, a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, determinando el monto del activo líquido si lo hubiera y proponiendo la forma de distribución del patrimonio. El informe será suscrito también por los síndicos y la Junta podrá aprobar o rechazar las cuentas de la liquidación. La distribución del activo líquido se efectuará en forma proporcional al número de acciones que cada accionista posea. La distribución procederá previa aprobación del proyecto de distribución por parte de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. Todos los documentos finales elaborados por la Comisión Liquidadora se inscribirán ante autoridad competente.

ARTICULO 88: EXTINCION DE LA PERSONALIDAD JURIDICA.- Los liquidadores tramitarán la cancelación de la inscripción ante autoridad competente, tan pronto termine la liquidación, extinguiéndose, desde ese momento, la personalidad jurídica de la Sociedad.

TITULO VIII DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 89: ARBITRAJE.- Todas las divergencias surgidas entre los accionistas, o de la

sociedad con los accionistas o con sus herederos, con motivo de la sociedad, se someterán a

arbitraje de conformidad con la ley 1770 de 00 xx xxxxx xx 0000 (Xxx de Arbitraje y Conciliación).

ARTICULO 90: SOMETIMIENTO A LA LEGISLACION ESPECIAL.- Todo aquello que no se

encuentre previsto en los presentes estatutos, se regirá por las disposiciones del Código de Comercio, Ley N° 1834 xxx Xxxxxxx de Valores y demás normas relativas.

ARTICULO 91: REFORMA DE ESTATUTOS.- Los estatutos sólo podrán modificarse por resolución expresa de la Junta Extraordinaria de Accionistas, convocada especialmente a tal efecto. Esta resolución requerirá el voto favorable de por lo menos dos tercios de las acciones pagadas.