Contract

Entre los suscritos XXXXX XXXXXXXXX VALENCIA XXXX, mayor de edad y vecino xx Xxxxxxx., identificado con la cédula de ciudadanía No. 10.535.356 de Popayán, actuando en su calidad de Vicerrector de la Sede Palmira de la UNIVERSIDAD NACIONAL DE COLOMBIA, debidamente delegado para contratar de conformidad con el articulo 4 numeral 4 del Manual de Convenios y Contratos de la Universidad Nacional de Colombia, adoptado mediante Resolución de Rectoría No. 1551 de 2014, identificada con NIT No. 899.999.063-3, ente universitario autónomo de orden nacional, quien en adelante se denominará EL VENDEDOR y, por otra parte, XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX, mayor de edad domiciliado en Cali, identificado con cédula de ciudadanía No. 79.388.820 de Bogotá, quien en su condición de Gerente de Cartera e inmuebles - sucursal Cali, obra en nombre y representación legal de CENTRAL DE INVERSIONES S.A. - CISA, NIT. 860.042.945-5, todo lo cual consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Cali, quien para los efectos del presente documento se denominará EL COMPRADOR, conjuntamente Las Partes, hemos acordado celebrar el Acta de Incorporación N° 1 al Contrato Interadministrativo de Compraventa de Cartera CM- 030-2017(CISA) 004-2017 (UNAL), contenido en las cláusulas que se expresan a continuación, previas las siguientes:

CONSIDERACIONES

1. Que las partes aquí intervinientes, el día 9 de noviembre del 2017, celebraron el Contrato Interadministrativo de Compraventa de Cartera CM-030-2017 (CISA) 004-2017 (UNAL)

2. Que, en el referido Contrato, las partes acordaron que mediante la incorporación de actas de venta podrían incorporar nuevas obligaciones al contrato.

3. Que la cartera que integra el Anexo Uno (1) de la presente Acta, se encuentra instrumentada en pagarés, acuerdos de pago y demás documentos que integran los expedientes.

4. Que según consta en el Acta del Comité de Presidencia N° 55 de fecha 11 de diciembre de 2017, EL COMPRADOR cuenta con autorización para adquirir los créditos objeto de la presente Acta.

5. Que EL COMPRADOR informó al VENDEDOR el valor arrojado por el Modelo de Valoración adoptado por la Junta Directiva de CISA, mediante el cual se establece el precio de compra de la cartera objeto de la presente Acta.

6. Que las Partes han acordado suscribir la presente Acta N° 1 de Incorporación de Xxxxxxx, mediante la cual EL VENDEDOR transfiere a título de compraventa a favor de EL COMPRADOR las obligaciones relacionadas en el Anexo Uno (1) de este documento.

7. Que EL VENDEDOR declara que el origen de la cartera objeto de venta es lícito y que no corresponden a actividades ilegales. Así mismo declara que cumplió con la responsabilidad de verificación y acatamiento de la normatividad relacionada con la Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo. En todo caso responderá ante EL COMPRADOR por cualquier detrimento patrimonial o jurídico en que llegare a verse afectado por esta causa.

Hechas las anteriores consideraciones, la presente Acta N° 1, que hace parte integral del Contrato Interadministrativo Marco CM-030-2017 (CISA) 004-2017 (UNAL), se regirá por las siguientes cláusulas:

CLÁUSULAS

PRIMERA. - DEFINICIÓN DE TÉRMINOS: En el Acta N° 1 los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se les atribuye:

AJUSTE AL PRECIO: Facultad de EL COMPRADOR para solicitar a EL VENDEDOR, la disminución o descuento del valor de compra de los créditos en un porcentaje determinado cuando se presente una variación de las características reales de las obligaciones frente a las contenidas en el anexo Uno (1) de ésta Acta.

RECOMPRA DE CRÉDITOS: Facultad de EL COMPRADOR de devolver a EL VENDEDOR la obligación junto con los documentos que hayan sido entregados, excluirla del Anexo Uno (1) y descontar del precio de compra de la cartera el valor de la obligación excluida.

ANEXO UNO (1): Es la información de la cartera objeto de venta y de sus datos complementarios que posee EL VENDEDOR en archivos planos, en el estado en que se encuentre a la Fecha xx Xxxxx, es decir, al 31 de julio de 2017. Los datos complementarios podrán hacer referencia entre otros a: nombre e identificación del deudor, saldo a capital de la deuda y fecha de infracción. La cartera que integra el Anexo uno (1) que consta de 205 obligaciones no judicializadas.

ANEXO UNO A (1 A): Es la información actualizada de la cartera de crédito objeto del presente contrato con sus datos complementarios, que incluye la información de los abonos realizados con posterioridad a la fecha xx xxxxx.

ANEXO DOS (2): Formatos con base en los cuales se efectuará la cesión de la cartera, que respaldan los créditos relacionados en el Anexo Uno (1), referidos a la cesión de derechos de crédito.

ANEXO TRES (3): Modelo de la comunicación que será enviada por EL VENDEDOR a los deudores de la cartera a que hace referencia el presente documento, a través del cual se les informará sobre la cesión por la suscripción de esta Acta y que son objeto de venta a EL COMPRADOR.

ANEXO CUATRO (4): Formato con base en el cual se efectuará la entrega y recibo de la documentación física de la cartera objeto de venta.

ANEXO CINCO (5): Modelo de poder general que será conferido por EL VENDEDOR al COMPRADOR, para atender todos aquellos requerimientos que surjan con ocasión del cobro de la cartera de crédito (trámites procesales, administrativos, financieros, etc.).

ACTIVOS OBJETO DE COMPRAVENTA: Para efectos de esta Acta, es la cartera relacionada en el Anexo Uno (1).

EL VENDEDOR: Es LA UNIVERSIDAD NACIONAL DE COLOMBIA SEDE PALMIRA EL COMPRADOR: Es CENTRAL DE INVERSIONES S.A.

LAS PARTES: Son EL VENDEDOR y EL COMPRADOR.

FECHA XX XXXXX: Es la fecha en la cual se presentan los saldos de capital de las obligaciones que conforman el Anexo Uno (1). Para el Acta No. 1 corresponde al 31 de JULIO de 2017.

FECHA DE CELEBRACIÓN: Corresponde a la fecha de suscripción de ésta Acta.

FECHA DE ENTREGA DOCUMENTAL: Es la fecha en la cual EL VENDEDOR entregará a EL COMPRADOR, los documentos físicos de los activos objeto de esta compraventa y demás documentos que se señalan en la cláusula quinta del presente documento.

La entrega de todos los documentos físicos se hará dentro de los cuarenta (40) días calendarios siguientes a la fecha de celebración de la presente Acta.

En cuanto a la entrega de documentos físicos, estos refieren entre otros no solo a las carpetas comerciales y jurídicas de las obligaciones objeto de compra, sino también, a la entrega por parte del VENDEDOR, de la notificación a las autoridades administrativos, policivas, juridiciales, compañías de seguros, central de información y riesgo, paz y salvos, de honorarios de abogados y gastos juridiciales, con la indicación de la fecha de expedición; igualmente refiere a la entrega de las garantías y los informes jurídicos de los abogados.

FECHA DE ENTREGA DE BASES DE DATOS: Corresponde a la fecha de celebración del Acta, en la cual EL VENDEDOR hará entrega del Anexo Uno (1) que contiene las obligaciones objeto de venta.

SALDO DE CAPITAL (SC): Es el valor a cargo de los deudores que integran el Anexo Uno (1) a la Fecha xx Xxxxx.

GARANTÍA PERSONAL: Se refiere a los títulos valores, acuerdos de pago, contratos de mutuo y demás documentos que incorporen una obligación clara, expresa y exigible, adicional a otros documentos en que se hayan instrumentado los créditos o en razón de los mismos y que respaldan el pago de los activos que integran el Anexo Uno (1).

GARANTÍA REAL: Son los bienes inmuebles con los cuales se aseguró el pago de los créditos.

GARANTIA REAL INEXISTENTE: Son aquellas, que siendo reportadas como existentes en el Anexo Uno (1), presentan las siguientes situaciones: 1) Que el bien sobre el que recae la garantía no existe físicamente, 2) Que habiéndose elevado la hipoteca a escritura pública nunca fue registrada en el Folio de Matrícula Inmobiliaria, 3) Que no se constituyó hipoteca, 4) Que la garantía real hipotecaria fue rematada por un tercero y, 5) Cuando la garantía hipotecaria esté constituida, a favor de EL VENDEDOR, en grado diferente al primero y segundo.

OTRAS GARANTÍAS: Cualquier otra no definida como personal o real.

SEGUNDA.- OBJETO: Por medio del presente documento EL VENDEDOR transfiere a título de compraventa a favor de EL COMPRADOR los activos relacionados en el Anexo Uno (1), los cuales previamente han sido dados a conocer a EL COMPRADOR, conforme al estado en que se encuentran a la Fecha xx Xxxxx, junto con todos los contratos, derechos, obligaciones, y demás accesorios, acciones y privilegios inherentes a los mismos, diferentes a las contingencias patrimoniales, judiciales, pleitos pendientes y pasivos relacionados con dicha cartera. A su vez, EL COMPRADOR los adquiere para sí con todos los derechos y obligaciones que se derivan de este documento, existentes a la Fecha xx Xxxxx, y se obliga a pagar su precio.

Para el efecto, EL VENDEDOR, realizará la cesión de las obligaciones incorporadas en el Anexo Uno (1), de conformidad con el formato contenido en el Anexo Dos (2) además de los endosos y/o cesiones a que hubiera lugar.

La presente Acta N° 1 está conformada por 205 obligaciones, con un saldo de capital, a la Fecha xx Xxxxx, de 31 de Julio de 2017, MIL OCHOCIENTOS VEINTICINCO MILLONES TRESCIENTOS NOVENTA Y UN MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y NUEVE PESOS M/CTE ($1.825.391.899.00).

TERCERA. - VALOR DE LA COMPRAVENTA: El precio inicial de venta de la cartera es por la suma de CIENTO NOVENTA Y SIETE MILLONES NOVECIENTOS SIETE MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y SEIS PESOS MCTE

($197.907. 396.oo), valor que resulta de aplicar el modelo de valoración de EL COMPRADOR a las obligaciones relacionadas en el Anexo Uno (1).

PARÁGRAFO PRIMERO: El valor de la compraventa al que se ha hecho mención en la presente cláusula podrá variar, siendo el valor final el que resulte luego de aplicar por parte de EL COMPRADOR los ajustes y/o recompras que éste solicite a EL VENDEDOR, en los términos y condiciones previstos en las cláusulas sexta (6) y séptima (7) del presente documento; ajuste que deberá constar en documento suscrito por las partes.

PARÁGRAFO SEGUNDO: Para la determinación del precio de compra de las obligaciones, se entiende que el valor pagado por los mismos, es sobre la totalidad de éstos considerados como una universalidad, y bajo el entendido que para la definición del precio se parte de la premisa que EL COMPRADOR paga respecto de cada obligación individualmente considerado el ciento por ciento (100%) del valor cedido o endosado, independientemente de su recuperabilidad.

PARÁGRAFO TERCERO: De los dineros recaudados por EL VENDEDOR entre la fecha xx xxxxx y la fecha de suscripción de la presente Acta de Incorporación, El COMPRADOR reconocerá al VENDEDOR, por efecto de su gestión de cobranza, el equivalente al quince por ciento (15%) del valor efectivamente recaudado, el cual será descontado por el mismo VENDEDOR antes de transferir dichos recaudos al COMPRADOR.

CUARTA.- FORMA DE PAGO: El valor final de compra estipulado en la cláusula anterior, será cancelado por EL COMPRADOR a EL VENDEDOR, así: (i) El cincuenta por ciento (50%) dentro del mes siguiente a la fecha de celebración de la presente acta, ii) El cincuenta por ciento (50%) restante, dentro del mes siguiente a la finalización del plazo establecido para realizar ajustes y recompras de que tratan las cláusulas sexta (6) y séptima (7) de este documento, siempre y cuando: i) EL VENDEDOR haya entregado los documentos a su cargo, incluidos aquellos relacionados en la cláusula quinta (5), y EL COMPRADOR los haya recibido a satisfacción y, ii) que habiendo vencido el plazo establecido para realizar ajustes y recompras, no existan solicitudes en trámite.

QUINTA. - ENTREGA DE LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN DE LA CARTERA:

Además de los documentos a que está obligado por virtud de la venta, descritos en el clausulado de este documento, EL VENDEDOR hará entrega a EL COMPRADOR de los documentos físicos que soportan la cartera vendida relacionada en el anexo Uno (1) y que a continuación se menciona:

1. EL VENDEDOR entregará a EL COMPRADOR los documentos necesarios que acrediten su representación legal, con fecha de expedición no mayor a 30 días a partir de la fecha de celebración, que deban anexarse al escrito de la cesión de los derechos de crédito.

2. Para aquellos créditos soportados en títulos valores, deberá entregar: Original de los pagarés (incluidos aquellos firmados en blanco con carta de instrucciones) que soportan las obligaciones no judicializadas con la

totalidad de la cadena de endosos. Estos documentos debidamente endosados en propiedad en favor de EL COMPRADOR.

3. Original de los contratos de mutuo, otrosíes, (cedidos y/o endosados en propiedad- respectivamente) y demás documentos que conformen la totalidad de los soportes físicos e información comercial que contienen las obligaciones a cargo de los deudores desde el otorgamiento de los créditos por parte de LA UNIVERSIDAD NACIONAL DE COLOMBIA SEDE PALMIRA., incluido el histórico de pagos que obre en el aplicativo en el cual se administra la cartera de EL VENDEDOR y, los demás documentos constitutivo de los títulos ejecutivos que contengan la obligación y faciliten el cobro de la cartera.

4. Una relación de los pagos efectuados y copia del contrato de seguro, junto con las constancias de los desembolsos.

5. Los contratos de libranza (en caso de existir) y demás autorizaciones dadas por los deudores para los descuentos por nómina de sus créditos o de su liquidación.

6. Igualmente, entregará los documentos en que se instrumentaron los acuerdos de pago logrados por vocación del cobro, junto con sus garantías, si existieren, para lo cual EL VENDEDOR suscribirá y entregará las correspondientes notas de cesión de garantías y endoso de los títulos valores que correspondan a dichos acuerdos de pago, todos estos documentos debidamente firmados y en ejecución.

7. La liquidación de las obligaciones que reflejen los valores adeudados.

8. Todos los demás documentos en los cuales EL VENDEDOR, expresó su voluntad en relación con la cartera objeto de compraventa y que faciliten su cobro.

9. Copia de la guía expedida por la empresa de servicio de envío de correspondencia, con la cual se remite la notificación al deudor de la cesión de los derechos de crédito y/o copia de la certificación de devolución de la correspondencia, junto con la copia de la notificación remitida.

10. En caso de no poseer soportes físicos de alguna de los créditos objeto de compraventa, EL VENDEDOR deberá otorgar documento a EL COMPRADOR en el que certificará la existencia de la obligación y hará constar la cesión de la misma. Lo anterior, conforme los términos del Art. 1959, 1961 y 1966 del Código Civil. Expedirá certificación por cada obligación de la cual no posea soportes físicos. En caso de pérdida o extravío del título valor, EL VENDEDOR deberá instaurar las denuncias correspondientes y entregar junto con la certificación arriba mencionada, el original de dichas denuncias.

11. Todos los recaudos por abonos a las obligaciones que integran este contrato, recibidos por EL VENDEDOR a partir de la Fecha xx Xxxxx, deberá entregarlos a EL COMPRADOR dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la firma de este documento y, aquellos que llegare a recibir con posterioridad a la firma del presente contrato, deberá entregarlos igualmente dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a su recibo. No obstante, los supervisores del contrato podrán acordar xxxxx xx xxxxxxx entre los valores recaudados por EL VENDEDOR y los pagos a realizar por EL COMPRADOR.

12. Poder General a EL COMPRADOR para actuar a nombre de la entidad, con el fin de atender todos aquellos requerimientos que surjan del cobro de la cartera.

13. Todos los demás documentos relacionados con la cartera objeto de compraventa que tenga en su poder.

En la medida en que se realice la entrega prevista en esta cláusula, los funcionarios designados por EL VENDEDOR y EL COMPRADOR procederán a firmar actas de conformidad a la entrega y la respectiva recepción de la documentación correspondiente.

PARÁGRAFO PRIMERO: EL COMPRADOR no responderá por las contingencias económicas y/o jurídicas adversas que hubieran podido generarse con anterioridad a la fecha de celebración de este contrato, como consecuencia de acciones judiciales o extrajudiciales promovidas por los deudores, terceros interesados, los abogados externos, internos o firma de abogados del VENDEDOR, contra éste o inclusive contra EL COMPRADOR. De darse ésta contingencia, EL VENDEDOR, se compromete a salir en defensa de EL COMPRADOR y a asumir el valor de los honorarios para su defensa, gastos judiciales así como el valor de la eventual condena.

PARÁGRAFO SEGUNDO: EL COMPRADOR no asume responsabilidad alguna por las eventuales acciones judiciales o extrajudiciales y por condenas económicas que de dichas acciones pudieran generarse como consecuencia de la no aplicación oportuna de abonos por parte de EL VENDEDOR instauradas por los deudores o terceros interesados ante los diferentes despachos judiciales, autoridades administrativas, de vigilancia y control o ante las autoridades estatales pertinentes. Desde ya EL VENDEDOR, declara exento de responsabilidad jurídica y patrimonial a EL COMPRADOR por las consecuencias que de cualquier orden puedan derivarse por tales acciones, y se obliga a asumir las mismas con la simple notificación o remisión respectiva de la providencia condenatoria.

PARÁGRAFO TERCERO: La recepción de la documentación a que se hace referencia en la presente cláusula, se realizará en las dependencias de EL VENDEDOR. La documentación física de la cartera se entenderá efectivamente entregada cuando el contenido del Acta de Entrega a que refiere el Anexo Cuatro (4), sea constatado y se encuentre suscrito por las personas designadas por parte de EL VENDEDOR y de EL COMPRADOR, para efectuar la entrega y el correlativo recibo. Producida la entrega de la documentación a favor de EL COMPRADOR, su manejo, transporte y custodia serán de su exclusiva responsabilidad.

PARÁGRAFO CUARTO: Dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la firma del presente documento EL VENDEDOR se obliga a transferir a EL COMPRADOR o a quien éste designe, en caso de existir, los bienes diferentes de efectivo que hubiere recibido en pago por parte de los deudores de los activos objeto del presente Contrato, a partir de la Fecha xx Xxxxx.

SEXTA.- AJUSTE DEL PRECIO: Las Partes aceptan que habrá lugar al ajuste del precio de la compraventa. El plazo estipulado para el ajuste será de cuatro (4) meses, siguientes al vencimiento del término dispuesto para la entrega documental, por las siguientes causales:

1. Por la variación o ajustes de saldos de las obligaciones relacionadas en el Anexo Uno (1) por concepto de capital incluidos en la base de datos entregados por EL VENDEDOR para valoración y que resulte en un mayor o menor valor del saldo a capital de la obligación. Caso en el cual se ajustará el precio en la proporción de la diferencia de los saldos entre el reportado en la base y el saldo real.

2. Cuando los créditos relacionados en el Anexo Uno (1) de este contrato puedan ser afectados en su saldo de capital por alivios, indultos, amnistías o cualquier clase de perdón o planes de reactivación otorgados por el Gobierno Nacional, caso en el cual se ajustará el precio en el cien por ciento (100%).

3. Por la objeción a las reclamaciones y declinación en los pagos que emitan las Compañías de Seguros frente a las solicitudes que presente el deudor, adjudicatario, cónyuge sobreviviente o un tercero respecto de los créditos relacionados en el Anexo 1 por reclamaciones presentadas con anterioridad a la Fecha xx Xxxxx y

hasta la fecha de suscripción del presente contrato. En este caso, el precio de compra se ajustará en el cien por ciento (100%).

4. Créditos reportados con garantía personal y dentro del plazo estipulado como Fecha de Entrega Documental de los cuales no se hizo entrega de los títulos ejecutivos o los entregados no corresponden a aquella que prestan mérito ejecutivo y no se encuentran dentro de un proceso ejecutivo. En este caso, el precio de compra se ajustará en el cien por ciento (100%).

5. Créditos reportados como con garantía real y/o fiduciaria pero dentro del período de ajuste se determine que la garantía real no existe o no puede ejecutarse o realizarse y no se encuentran dentro de un proceso ejecutivo. El precio de compra se ajustará en el cien por ciento (100%).

6. Créditos cuyos título valor, título ejecutivo o garantía, presente enmendaduras o tachaduras dentro del documento de deuda, o errores e imprecisiones en su diligenciamiento en cuanto al plazo, el lugar, la identidad de los deudores o el valor de la obligación. En este caso, el precio de compra se ajustará en el cien por ciento (100%).

7. Créditos respecto de los cuales los deudores y/o codeudores se hayan acogido a la ley de insolvencia y no se haya presentado oportunamente el crédito, o en el evento en que habiéndose presentado de forma oportuna, éste no haya sido reconocido dentro del trámite de negociación del acuerdo de pago o de convalidación del acuerdo privado, o habiendo sido reconocido el acuerdo se encuentre incumplido, o cuando los deudores se encuentren en procesos liquidatorios, finalizados a la fecha xx xxxxx. En este caso, el precio de compra se ajustará en el cien por ciento (100%).

8. Créditos reportados con garantía real en los cuales el folio de matrícula inmobiliaria registre a la fecha xx xxxxx, gravamen y/o limitación de dominio que afecten negativamente la prelación en el cobro o limiten la ejecución jurídica de dicha garantía por parte de EL COMPRADOR. En este caso, el precio de compra se ajustará en el cien por ciento (100%).

9. Créditos respecto de los cuales en la base de datos fue reportado como judicializado y en la verificación de la información no se encontró el proceso, y una vez notificado EL VENDEDOR no hizo entrega de las garantías relacionadas con la obligación, caso en el cual se ajustará el precio en el cien por ciento (100%).

10. Créditos que cumplan las condiciones sustanciales para que se configure la prescripción sin necesidad que a la fecha xx xxxxx se encuentre declarada judicialmente o se haya iniciado proceso, caso en el cual se ajustará el precio en el cien por ciento (100%).

11. Cuando los documentos necesarios para el cobro de la cartera o, en todo caso, solicitados dentro de las cláusulas incluidas en este contrato, no sean aportados en el tiempo previsto para la entrega documental. En este caso, el precio de compra se ajustará en el cien por ciento (100%).

12. Obligaciones en contra de personas naturales fallecidas, con anterioridad a la Fecha xx Xxxxx, caso en el cual se ajustará el precio en el cien por ciento (100%).

13. Créditos judicializados que a la Fecha xx Xxxxx se haya decretado la terminación del proceso por perención, o por desistimiento tácito por segunda vez. En este caso, el precio de compra se ajustará en el cien por ciento (100%).

PARÁGRAFO PRIMERO: Aun existiendo causal de ajuste al precio, EL COMPRADOR se reserva la facultad de hacer o no uso de esta Cláusula. Una vez ajustado el precio de compra de una obligación por una causal, no habrá lugar a invocar un nuevo ajuste al precio sobre la misma obligación por causal diferente.

PARÁGRAFO SEGUNDO: EL VENDEDOR, una vez recibida la solicitud escrita del ajuste por parte de EL COMPRADOR, dispondrá de treinta (30) días calendario para pronunciarse sobre la objeción o aceptación de la reclamación. Vencido dicho término sin que se hubiera emitido pronunciamiento escrito y radicado en las oficinas de EL COMPRADOR, se entenderá aceptada la reclamación y procederá el ajuste solicitado descontando dichos valores del precio a pagar.

SÉPTIMA.- EXCLUSIÓN Y RECOMPRA DE CRÉDITOS: Las Partes aceptan que habrá lugar a recomprar las obligaciones que conforman la cartera objeto de venta. El plazo estipulado para la recompra será de cuatro (4) meses, siguientes al vencimiento del término dispuesto para la entrega documental, por las siguientes causales:

1. Obligaciones inexistentes o extinguidas antes de la Fecha xx Xxxxx ya sea que tal hecho se acredite i) por la obtención de documentos que permitan establecer tal circunstancia o, ii) por declaratoria judicial antes de la fecha xx xxxxx.

2. Créditos sobre los que sobrevengan o existan procesos jurídicos o acciones judiciales adversos a EL VENDEDOR.

3. Créditos respecto de los cuales se produzca sentencia de primera o única instancia declarando probadas excepciones de mérito o de fondo (incluida la prescripción de la acción cambiaria), así como cuando se adelante ejecución de condena en costas y/o declaración de perjuicios por hechos o circunstancias acaecidas antes de la Fecha xx Xxxxx.

4. Créditos que dentro del periodo comprendido entre la fecha xx xxxxx y la fecha de entrega, sean normalizados por fuera de las políticas de EL VENDEDOR.

5. En el evento que cualquiera de los titulares de las obligaciones relacionadas en el Anexo Uno (1), resulten incluidos en la lista “Specially Designated Nationals and Bloked Person” elaborada por la OFAC (Oficina de Control de Activos Extranjeros).

6. En el evento en que EL VENDEDOR no haga entrega de las renuncias y los Paz y Xxxxxx expedidos por los Abogados Externos respecto de sus honorarios y gastos judiciales que adelantan el cobro pre-jurídico y/o jurídico de los procesos respecto de los activos objeto de venta a la Fecha de Celebración.

7. Créditos cuyos deudores y/o codeudores se encuentren en procesos liquidatorios o que estuvieron en el trámite de los mismos y el proceso finalizó antes de la fecha xx xxxxx.

PARÁGRAFO PRIMERO: Aun existiendo causal de recompra, EL COMPRADOR se reserva la facultad de hacer o no uso de ella. Una vez efectuada solicitud por una causal, no habrá lugar a invocar una nueva recompra sobre la misma obligación por causal diferente.

PARÁGRAFO SEGUNDO: EL VENDEDOR, una vez recibida la solicitud escrita de recompra por parte de EL COMPRADOR, dispondrá de treinta (30) días calendario para pronunciarse sobre la objeción o aceptación de la reclamación. Vencido dicho término sin que se hubiera emitido pronunciamiento escrito y radicado en las oficinas de

EL COMPRADOR, se entenderá aceptada la reclamación y procederá la recompra solicitada descontando dichos valores del precio a pagar.

OCTAVA.- OBLIGACIONES DEL VENDEDOR: Son las que se indican a continuación sin perjuicio de las demás estipuladas en el clausulado de este documento.

1. Verificar que los saldos a la Fecha xx Xxxxx, estén de conformidad con los soportes contables de los activos objeto de la compraventa.

2. Otorgar Poder General a EL COMPRADOR dentro de los sesenta (60) días calendario siguientes a la fecha de celebración, para que obre como mandatario de EL VENDEDOR, con el fin de que realice todos los actos que estime convenientes respecto de a las obligaciones de su propiedad.

No obstante lo anterior, durante el periodo en que EL COMPRADOR actúe como mandatario de EL VENDEDOR respecto de cada uno de los activos, aquél se encontrará legitimado para actuar ante las autoridades judiciales, administrativas, deudores, terceros interesados, y cualquier otra persona para defender, demandar, cobrar, reclamar y en general exigir judicial o extrajudicialmente los derechos que le otorga su condición de propietario de los mismos.

3. Entregar a EL COMPRADOR la información y documentación correspondiente a las obligaciones a que hace referencia el objeto del presente documento, en los términos y forma que se estipulan.

4. Certificar, si a ello hubiere lugar sobre los pagos realizados por los deudores así como la forma de aplicación contable.

5. Suministrar la información disponible, y coadyuvar las respuestas que EL COMPRADOR deba presentar ante los diferentes despachos judiciales y administrativos.

6. Informar por escrito a los deudores sobre la cesión de las obligaciones relacionadas en el Anexo Uno (1), dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la Fecha de Celebración y enviar prueba de ello a EL COMPRADOR.

7. Ceder las obligaciones del Anexo Uno (1) en los términos y forma que se prevé en la presente Acta.

8. Cuando a ello haya lugar, notificar a las autoridades competentes sobre la celebración de ésta Acta, siempre que dicha notificación fuere necesaria para el ejercicio de cualquier prerrogativa derivada de las obligaciones objeto del mismo.

9. Entregar a EL COMPRADOR los recaudos recibidos con posterioridad a la Fecha xx Xxxxx y de celebración de esta Acta, provenientes de la cartera objeto de compraventa o establecer la posibilidad de realizar xxxxx xx xxxxxxx.

10. Transferir a EL COMPRADOR o a quien éste designe, en caso de existir, los bienes diferentes de efectivo que hubiere recibido en pago por parte de los deudores de los activos objeto del presente documento, a partir de la Fecha xx Xxxxx.

NOVENA.- OBLIGACIONES DEL COMPRADOR: Son las que se indican a continuación:

1. Pagar el precio, de acuerdo con lo establecido en la cláusula tercera y cuarta del presente documento.

2. Recibir las obligaciones, así como toda la documentación relacionada con la misma, sin perjuicio de aquellos sobre los cuales haya lugar a recompra.

3. No utilizar, sin previa autorización de EL VENDEDOR, su nombre y el de sus directivos y administradores en las labores que en adelante deba desarrollar en relación con la cartera objeto de este documento.

4. Permitir a EL VENDEDOR el acceso a la información relacionada con la cartera y obtener copia de ella, con el fin de que pueda preparar su defensa en el caso de que sea llamado a juicio o sea sujeto de cualquier investigación en relación con la cartera vendida ó esté llamado EL VENDEDOR a responder, salir al saneamiento o en defensa de EL COMPRADOR.

5. Abstenerse de utilizar a su favor o revelar a terceros información comercial o financiera que haya obtenido previamente a la suscripción del presente documento, así como del negocio en general que realiza con EL VENDEDOR.

DÉCIMA.- INDEMNIDAD: Las Partes acuerdan, declaran y aceptan que EL COMPRADOR bajo ningún supuesto recibirá o atenderá acciones prejurídicas, jurídicas o extrajudiciales, administrativas, policivas, investigativas, penales o de cualquier índole, en los que este demandado o esté vinculado en forma pasiva EL VENDEDOR y sea materia de debate o investigación cualquiera de los activos que integran el Anexo Uno (1) de la presente Acta y que se hayan iniciado con anterioridad a la suscripción de la presente acta. Por tanto, EL COMPRADOR no asume responsabilidad alguna por las eventuales acciones judiciales de naturaleza constitucional, penal, contencioso- administrativo, disciplinaria, fiscal, laboral, civil y comercial.

EL VENDEDOR declara que EL COMPRADOR, se encuentra exento de responsabilidad jurídica y patrimonial por las consecuencias que de cualquier orden puedan derivarse de tales acciones, por lo que se obliga a asumir el resultado de las mismas con la simple notificación o remisión respectiva de la providencia.

DÉCIMA PRIMERA.- EFECTOS Y ALCANCE DEL ACTA: La presente Acta contiene todos los derechos y obligaciones entre Las Partes, en relación con los créditos que se transfieren y sólo podrá ser modificada, aclarada o reformada mediante un documento escrito firmado por ellas, siempre y cuando dicha reforma, o aclaración no constituya una modificación a la naturaleza y esencia del mismo.

DÉCIMA SEGUNDA.- ACEPTACIÓN DE ACUERDOS DE PAGO: EL COMPRADOR acepta los términos y

condiciones de todos los arreglos o reestructuraciones de los activos, que hayan sido aprobados por EL VENDEDOR, en cuanto los mismos hayan sido convenidos en forma concordante con las políticas de EL VENDEDOR en la materia y que estén pendientes de perfeccionamiento o formalización a la fecha de celebración de este documento.

DÉCIMA TERCERA.- SOLICITUDES QUEJAS Y RECLAMOS Y ACCIONES DE TUTELA: La atención de

solicitudes, quejas y reclamos y acciones de tutela que sean elevadas por escrito desde la Fecha xx Xxxxx hasta la fecha en que se verifique la cesión y entrega de los documentos de cada uno de las obligaciones que son objeto de la presente Acta, serán resueltas y atendidas por EL VENDEDOR.

DÉCIMA CUARTA. - LIQUIDACIÓN DEL ACTA: El presente documento se liquidará de común acuerdo dentro del mismo plazo dispuesto para la liquidación del contrato interadministrativo.

DÉCIMA QUINTA. - GASTOS E IMPUESTOS: Los gastos en que cada parte deba incurrir para el cumplimiento de las obligaciones a su cargo o para el ejercicio de los derechos de que es titular, serán sufragados por cada una de Las Partes, o por estas en la proporción que a cada una le corresponda.

DÉCIMA SEXTA. - PERFECCIONAMIENTO: La presenta Acta (N° 1) se entiende perfeccionada con la firma de Las Partes.

Para constancia, se firma en la ciudad de Cali, Palmira, respectivamente, en dos (2) ejemplares originales del mismo contenido y valor, para cada uno de los aquí firmantes, el 02 xx xxxxx de 2018.

EL VENDEDOR EL COMPRADOR

XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX

Vicerrector Gerente de Xxxxxxx e inmuebles - sucursal Cali

La Universidad Nacional de Colombia – Sede Palmira. Central de Inversiones S.A.

Oficina Produc:NE:
Serie o Subserie
Nombre e identifi. Exp.	Acta N° 1 al Contrato Interadministrativo Marco CM-030-2017
Área de Entrega	Gerencia Jurídica de Negocios
Elaboró	Xxxxxx Xxxxxx Xxxx – Jefe Jurídico Sucursal Cali
Revisó y Aprobó	Xxxxxx Xxxxxx Xxxx – Jefe Jurídico Sucursal Cali