Condiciones Generales de Venta de

Condiciones Generales de Venta de

Previnil – Empresa Preparadora de Compostos Vinílicos, S.A. con sede en Alverca, Portugal

1. Principios Generales.

1.1. Las presentes Condiciones Generales de Venta son de aplicación a todas las ofertas y cotizaciones, confirmación de pedidos, entregas de productos (en adelante se denominarán “Producto”) que Previnil, S.A. (en lo sucesivo, “Vendedor”) realice a un Cliente (en adelante, “Comprador”) y a todos los contratos de venta, formando parte íntegra del contrato (“Contrato de Venta”). No se aplicarán otras condiciones generales – provenientes del Comprador o cualquier otro – salvo que el Vendedor acepte su aplicación por escrito.

1.2. Ninguna de las partes tendrá derecho, salvo consentimiento por escrito de la otra, a ceder a terceros parte o la totalidad de sus derechos, obligaciones o responsabilidades inherentes al Contrato de Venta (esto tendrá efectos sobre el derecho de la propiedad). No obstante, el Vendedor podrá en cualquier momento ceder el Contrato de Venta o sus derechos, obligaciones y responsabilidades en virtud del mismo a una empresa del grupo lo que pondrá en conocimiento del Comprador a través de una simple notificación escrita. A estos efectos se considera “empresa del grupo” cualquier entidad en la cual Xxxx–Etsu Chemical Corporation, Ltd, ostente participación directa o indirecta de, al menos, un 50% del derecho de voto.

1.3. Cualquier alteración de estas condiciones generales de venta solo se podrá considerar efectiva cuando el Vendedor haya manifestado expresamente su acuerdo por escrito.

2. Constitución del contrato.

2.1. Las ofertas o cotizaciones – ya sean verbales, por escrito o de cualquier otra forma – preparadas por el Vendedor no implican compromiso salvo que se manifieste lo contrario. El Contrato de Venta entre Vendedor y Comprador se constituirá con la confirmación del pedido por parte del Vendedor. Si el Vendedor hubiese comenzado con la ejecución de ese pedido antes de confirmar por escrito el pedido al Comprador, el pedido en sí mismo se considerará suficiente para dar por constituido el contrato.

2.2. El Vendedor está en su derecho de aceptar o rechazar los pedidos del Comprador según su exclusivo criterio. El Comprador tendrá derecho a cancelar un pedido solo tras recibir el consentimiento escrito del Vendedor, consentimiento que puede estar sujeto a las condiciones que el Vendedor considere apropiadas.

2.3. Cualquiera de las imágenes y especificaciones de los Productos que aparecen en catálogos, tarifas de precios, anuncios, etc., deben ser consideradas solo como representaciones aproximadas, salvo que el Vendedor haya indicado explícitamente lo contrario por escrito en relación a una determinada entrega.

3. Entregas.

3.1. Las entregas del Producto serán efectuadas únicamente en el lugar acordado. Las condiciones de entrega serán interpretadas de acuerdo con la última edición de Incoterms, publicada por la Cámara de Comercio Internacional, a la fecha del Contrato de Venta. La propiedad del Producto pasará al Comprador de acuerdo a lo especificado en la cláusula 4 que sigue.

3.2. El Comprador está obligado a aceptar la entrega del Producto al primer requerimiento del Vendedor. Si el Comprador no acepta la entrega será responsable de todos los costes y daños que resulten, incluyendo, pero no limitándose a, los costes de almacenamiento, y de la nueva entrega del Producto.

3.3. En caso de que el Contrato cubra más que una entrega, las mismas serán efectuadas, salvo pacto en contrario, a intervalos regulares durante la vigencia del Contrato. Si el Comprador solicita una reducción en la cantidad contratada y el Vendedor la acepta (sin estar obligado a hacerlo), la obligación posterior del Vendedor de suministrar no puede superar la media mensual de las compras del Producto por el Comprador al Vendedor de los tres meses inmediatamente anteriores. Si el Comprador acepta una cantidad de Producto, durante cualquier periodo en el cual exista una obligación de recibir una entrega, que es inferior a la cantidad obligatoria a recibir por parte del Comprador en dicho periodo, el Vendedor no estará obligado, sin perjuicio de su derecho de exigir el cumplimiento íntegro y/o reclamar los daños, a entregar el déficit o falta de dicha entrega transcurrido dicho periodo. Si el Vendedor no entrega las cantidades del Producto acordadas para un periodo determinado, el Comprador tampoco estará obligado después a aceptar estas cantidades.

3.4. Las cantidades que figuran en los documentos de expedición, tales como certificados de peso, Conocimiento de embarque (Bill of landing) y comprobantes de transporte deben ser

consideradas correctas salvo que se pruebe lo contrario. Los pesajes y mediciones se harán de acuerdo con los métodos en uso por el Vendedor y serán considerados definitivos.

3.5. El material de embalaje se podrá facturar adicionalmente al Comprador y salvo que se acuerde lo contrario, no será devuelto. Sin embargo, si el Vendedor estuviera obligado, por alguna Ley o regulación, a aceptar la devolución del material de embalaje, entonces facturaría al Comprador todos los costes de devolución o procesamiento del embalaje.

3.6. El Vendedor se reserva el derecho a rehusar la entrega de Producto en los silos o lugares designados por el Comprador, incluyendo pero no limitándose x xxxxxx, vehículos, contenedores, o equipamiento, en los que, a su entender, no se reúnan las condiciones necesarias para ello; quedando en tal caso, el Comprador obligado a soportar los costes que de dicho rehúse resulten. A los efectos de estas Condiciones Generales, el término “Equipamiento” significa cualquier contenedor desmontable, tanque, recipiente para graneles líquidos o en polvo o cualquier otro destinado a contener o transportar el Producto. El Comprador confirma y garantiza que los medios de transporte por él designados y su respectiva tripulación están cualificados en todos los aspectos para transportar el Producto de forma segura hasta su destino y que cumplen todos los requisitos que, teniendo en consideración la naturaleza del Producto, puedan ser exigidos o cuya aplicación por las autoridades competentes, o adicionalmente, por el Vendedor puedan ser razonablemente esperados. Sin perjuicio de la responsabilidad del Comprador en esta materia, el Vendedor tendrá derecho a rechazar la designación o la carga en el medio de transporte designado si en su opinión no cumple con dichas condiciones, aun cuando anteriormente dicha designación hubiera sido aprobada por el Vendedor. El Vendedor no se hará responsable de ningún daño resultante de la entrega del Producto en local o en equipamiento impropio o a través de la utilización de medios de transporte inadecuados designados por el Comprador y el Comprador deberá indemnizar al Vendedor por las reclamaciones de terceros que surgieran por tales daños.

3.7. El Comprador confirma y garantiza que los medios de transportes designados por él o por el Vendedor puedan ser cargados o descargados dentro del plazo acordado para esa operación o, en su defecto, en el plazo de tiempo normal para medios de transporte e instalaciones modernas de carga y descarga e indemnizará al Vendedor por los daños causados a éste en caso de que la carga y descarga no se realicen en plazo por causas atribuibles al Comprador.

4. Reserva de Propiedad.

4.1. El Vendedor se reserva la propiedad del Producto entregado o que va a ser entregado al Comprador hasta obtener el pago completo de todas las cantidades compradas, así como cualquier otra cantidad que surja del trabajo realizado por el Vendedor para la ejecución del Contrato de Venta y reclamaciones derivadas de incumplimientos del Contrato de Venta por parte del Comprador. En caso de emisión de Conocimiento de embarque (Bill of landing) o documento de carga similar, la propiedad de la mercancía permanecerá en la esfera del Vendedor hasta que el Comprador haga el respectivo pago. Si el Comprador no cumpliera con alguna de las obligaciones frente al Vendedor, o si el Vendedor tuviera motivos razonables que le hicieran sospechar de un incumplimiento de obligaciones por parte del Vendedor, el Vendedor tiene derecho a recuperar el Producto, sin notificación previa alguna. El Comprador colaborará en consecuencia y soportara el coste del retorno, sin perjuicio del derecho del Vendedor a ser indemnizado por daños adicionales. El Comprador emitirá, a solicitud del Vendedor, una declaración escrita en la que conste que el Comprador está en posesión del Producto del Vendedor por el cual no ha sido efectuado ningún pago conforme a lo arriba mencionado.

4.2. El Comprador está obligado a almacenar los Productos entregados bajo reserva de propiedad con el debido cuidado, garantizando que son identificables como propiedad del Vendedor. Adicionalmente, el Comprador está obligado a asegurar los Productos contra, entre otros, incendios, daños ocasionados por agua, y robos. El Comprador garantiza al Vendedor que accionará las reclamaciones de daños recogidas en dichas pólizas de seguro al primer requerimiento del Vendedor, como medida de seguridad adicional ante cualquier reclamación del Vendedor contra el Comprador.

4.3. Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 4.1, el Comprador tiene derecho a utilizar el Producto en el transcurso normal de su actividad empresarial, antes de que el precio de compra haya sido totalmente pagado.

4.4. El riesgo de pérdida o daños sobre el Producto se transfiere al Comprador en el momento de la entrega de conformidad con las condiciones de entrega acordadas en clausula 3.1.

5. Precio.

5.1. El precio de compra se basa en el tipo de cambio, impuestos, tasas y xxxxxx xx xxxxx, almacenaje y seguros aplicables en el momento de celebración del Contrato de Venta. En caso de alteraciones de los tipos aplicables, impuestos, tasas o costes (incluyendo aunque no limitándose

solo a tasas u otros gravámenes sobre materias primas) tras la constitución del Contrato de Venta, pero antes de la fecha acordada de entrega, el Vendedor tendrá derecho a actualizar el precio en conformidad.

5.2. Salvo pacto en contrario, todos los precios excluyen impuestos, tasas y otros gravámenes. El pago de impuestos y otras tasas tendrán que ser efectuados al mismo tiempo con el pago del precio de compra.

5.3. Si el suministro es calificado como una transacción intracomunitaria tal como se encuentra definido en el Artº 138 de la Directiva 2006/112, el Comprador notificará al Vendedor, por escrito y antes de la entrega del Producto el número de identificación fiscal que utilizará en cada transacción y, en caso de que el transporte de la mercancía no sea contratado por el Vendedor o en su nombre, de que los Productos u otras mercancías serán transportadas por él o en su nombre para un otro Estado-miembro de la CE. Si en la situación anterior, el Vendedor tuviera plena confianza de que recibirá la prueba solicitada en tiempo, el Vendedor podrá emitir factura al Comprador con IVA al 0%. El Comprador debe entregar al Vendedor tan rápido cuanto le sea posible la documentación que compruebe que los Productos u otras mercancías fueron transportados para otro miembro de la CE. El Comprador será responsable de cualquier IVA y multas debidas por el Vendedor, en caso de que este no reciba la documentación a tiempo. Si el número de identificación fiscal no pudiera ser verificado junto con las autoridades fiscales en su debido tiempo, o si las autoridades fiscales no pueden validar este número, el suministro será considerado doméstico y le será aplicada la tasa de IVA correspondiente. Si los Productos u otras mercancías han sido transportadas por el Vendedor o en su nombre y las autoridades fiscales no aceptan la prueba de que los Productos u otras mercancías fueron transportados para otro Estado-miembro de la CE, el Comprador prestará su mejor colaboración para darle al Vendedor información adicional y para ayudarle en la obtención de tal aprobación.

6. Pago.

6.1. El pago del precio de compra debe ser efectuado en la cuenta bancaria del Vendedor de acuerdo a las condiciones de pago indicadas en la factura, sin compensar deudas o deducir descuentos, en la moneda y forma pactadas. El Comprador incurrirá en xxxx automáticamente y sin necesidad de notificación alguna si no atiende los pagos en los plazos previstos para ellos, devengándose durante el periodo de retraso del pago los intereses moratorios a los tipos legalmente previstos. Ello, además, sin perjuicio del derecho que le asiste al Vendedor de reclamar el cumplimiento y/o los daños y/o la resolución del Contrato de Venta y sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 6.2.Todos los gastos de constitución de garantías o gastos de cobranzas serán por cuenta del Comprador.

6.2. En caso de pagos intempestivos, el Vendedor tendrá derecho a que le sean compensados todos los gastos extrajudiciales, incluyendo aunque no solo limitándose a, los costes incurridos para el envío de avisos, notificaciones xx xxxx, reclamaciones, cuyos costes extrajudiciales ascenderán al menos al quince por ciento (15%) del montante total a pagar, sujeto a un mínimo de 500 euros.

6.3. Si en opinión del Vendedor, existen razones fundadas para creer que el Comprador no cumplirá con sus obligaciones de pago, el Vendedor tendrá derecho a – independientemente de lo que se haya acordado en cuanto a pagos y garantías – exigir el pago adelantado o una garantía adicional y de suspender las entregas hasta en tanto se reciba el pago o garantías oportunas. Si el Comprador incumple todas o algunas de sus obligaciones, o las cumple fuera de los plazos acordados, o no ofrece las garantías adecuadas, el Vendedor tendrá derecho a resolver el Contrato de Venta – sin recurrir a la vía judicial y sin necesidad de comunicación previa – a través de notificación escrita con efectos inmediatos o con efectos a partir de una fecha determinada y todo ello sin perjuicio al derecho que le asiste al Vendedor de reclamar su cumplimiento y/o daños y perjuicios.

6.4. En caso de que el Vendedor gane el proceso judicial contra el Comprador, el Comprador estará obligado a pagar todos los costes del proceso judicial en los que haya incurrido el Vendedor, incluso si dichos costes exceden los costes judiciales determinados por el tribunal. El Vendedor puede invocar esta cláusula independientemente de que el Comprador haya interpuesto recurso ante el tribunal de apelación o el Tribunal Supremo.

7. Garantías, reclamaciones e inspección.

7.1. El vendedor garantiza, sujeto a los términos y condiciones de estas Condiciones Generales de Venta, que los Productos cumplen con las especificaciones contractuales, dentro de las tolerancias normales aceptadas en el sector industrial del Vendedor. El Comprador no tendrá derecho reclamar si el defecto resulta del desgaste o depreciación normales, de una operativa, instalación, almacenamiento, mantenimiento o transportes inadecuados, uso indebido o manipulación inapropiada por parte del Comprador o por cualquier otro hecho atribuible al Comprador.

7.2. Los Productos entregados deben ser inspeccionados por el Comprador o su representante en el momento de la entrega en cuanto a cantidades y defectos visibles (por ejemplo a través de análisis) y cualquier falta o defectos visibles deben ser comunicados inmediatamente al Vendedor tras la entrega. El Comprador debe comunicar los defectos no visibles de la entrega en 48 horas desde su descubrimiento, siendo en cualquier caso dentro de las 48 horas siguientes al plazo razonable en que el Comprador debiera de descubrirlos. El Comprador no tendrá derecho a reclamar si el defecto resulta de una operativa, instalación, almacenamiento, mantenimiento o transportes inadecuados, o cualquier otra causa que deba ser atribuida al Comprador.

7.3. El Comprador inspeccionará o hará que se inspeccione con el debido cuidado la recepción de los Productos. El Comprador asumirá el riesgo de inspección de los Productos mediante inspecciones aleatorias, y no podrá apoyarse en que no observó un defecto que era visible y que podía haber sido detectado en la entrega porque el Comprador – o una tercera parte contratada por él – no inspeccionaron el envío completo.

7.4. En caso de una reclamación con motivos justificados, el Vendedor estará solo obligado – queda sujeto al criterio del Vendedor – a reparar el defecto, a sustituir el Producto en causa o a acreditar o reembolsar la cantidad cobrada correspondiente al Producto defectuoso en su totalidad o en parte, de acuerdo a su evaluación razonable de los hechos y con exclusión de los demás derechos o resarcimientos que tenga por ley el Comprador.

7.5. Cualquier reclamación de pago, y/o reparación del Producto en causa y/o sustitución del Producto y/o suministro de cualquier falta, sea por el concepto que sea, así como el derecho a resolver el Contrato de Venta finalizará en el primero de los siguientes plazos: a) retraso en comunicación de acuerdo a la cláusula 7.1 o, b) 12 meses después de la fecha de entrega.

7.6. En aras de la exhaustividad, esta garantía y las obligaciones derivadas de ella constituyen el único resarcimiento del Comprador y la única obligación del Vendedor en relación a cualquier Producto defectuoso y/o no conforme o violación de garantía y está sujeta y sin perjuicio a la cláusula 7.2 y 8.1 de estas Condiciones Generales de Venta.

8. Responsabilidad.

8.1. La responsabilidad total del Vendedor, sea por el motivo que sea, en relación a una propuesta, pedido, oferta, confirmación, Contrato de Venta, a estas Condiciones Generales de Venta o a los Productos, se limitará a lo dispuesto en la cláusula 7.4.

8.2. Con excepción de lo dispuesto en la cláusula 7.1, el Vendedor no garantiza, sea de forma explícita o implícita, la utilidad, suficiencia, comercialización o adecuación para cualquier fin del Producto entregado, salvo que explícitamente se dé por escrito. La exactitud de la información que el Vendedor aporta sobre la calidad, composición o posibles aplicaciones de los Productos se garantiza solo si dicha garantía se indica explícitamente en el Contrato de Venta.

8.3. En ningún caso la responsabilidad del Vendedor excederá el precio neto de venta de la entrega en cuestión. En ningún caso la responsabilidad del Vendedor incluirá daños indirectos o colaterales (incluye pero se limita a lucro cesante, perdida de datos, pérdida de eficiencias o pago de multas). La responsabilidad del Vendedor por cumplimiento inadecuado se extinguirá cuando el Producto se haya utilizado o procesado. El Vendedor no será responsable de la inexactitud de la información o advertencias sobre los posibles usos del Producto. El Comprador indemnizará y dejará exento de responsabilidad al Vendedor de las reclamaciones que resulten del uso del Producto en sus procesos productivos, o de su combinación con otras sustancias, o de cualquier otra forma. El Comprador asegura al Vendedor que utiliza sus propios conocimientos y competencias para elegir y utilizar el Producto y que posee los conocimientos y competencias necesarias para manipular, almacenar, transportar, tratar, utilizar y eliminar el Producto. Las limitaciones o exclusiones de responsabilidad se aplican irrevocablemente y son aceptadas por todos aquellos contratados por el Vendedor para la ejecución del contrato.

8.4. El Comprador compensará e indemnizará al Vendedor frente a cualquier reclamación de terceros y por todos los costes relacionados con el Producto o mercaderías vendidas por el Vendedor al Comprador.

8.5. Nada en estas Condiciones Generales de Venta excluye o limita la responsabilidad del Vendedor en caso de que el daño sea consecuencia de negligencia o conducta dolosa por parte de la dirección ejecutiva del Vendedor.

9. Fuerza Mayor.

9.1. Ninguna de las partes se considerará responsable en los términos del Contrato de Venta y no admitirá responsabilidad alguna por el incumplimiento, cumplimiento fuera de plazo o cumplimiento defectuoso de sus obligaciones por razones de fuerza mayor, mientras ésta perdure. A los efectos de estas condiciones, fuerza mayor significará un fallo no atribuible a causas que puedan estar tipificadas en la ley, en acto judicial o a sentido común. Fuerza mayor incluye, sin que ello suponga limitación:

• Catástrofes naturales, actos xx xxxxxx, sublevaciones, incendio, explosión o avería mecánica;

• Órdenes gubernamentales, de autoridad portuaria, de autoridades locales o de otras autoridades o de cualquier entidad o personas que representen una agencia o entidad o que actúen en su nombre y que razonablemente impidan el cumplimiento;

• Impedimentos, restricciones u obstrucciones con respecto a la extracción, producción, suministro (incluye extensión a líneas de suministro) y/o importación de materias primas y materias subsidiarias de Producto y/o el que se refiere a la producción de Producto y/o a su transporte para el lugar de entrega incluido el incumplimiento por parte de las empresas de suministro;

• Circunstancias que no fueron previstas por el Vendedor o que no se puedan razonablemente prever, siempre que sean de tal relevancia que si hubieran sido de su conocimiento las hubiera incluido en el Contrato.

• Huelgas, amenazas de huelga u otros conflictos laborales.

9.2. La obligación de proceder a un pago, aunque fuere adelantado, o a la constitución de una garantía no podrá en ningún caso ser aplazado por una declaración de fuerza mayor.

9.3. La parte que no pueda cumplir íntegramente con sus obligaciones por razones de fuerza mayor, debe informar a la otra parte tan rápido cuanto fuera posible sobre la ocurrencia de los hechos y las circunstancias que originaron esa fuerza mayor, indicando hasta qué punto puede continuar haciendo entregas, conforme sea el caso.

9.4. Si debido a una situación de fuerza mayor, el Producto que está disponible es insuficiente para suministrar a todos los clientes, el Vendedor tiene derecho a decidir la distribución del Producto disponible entre sus clientes regulares de forma justa. El Comprador es libre de comprar las cantidades no suministradas por el Vendedor a otros proveedores.

9.5. Las cantidades que, desviándose del Contrato de Venta, no sean entregadas por el Vendedor o que no hayan sido retiradas por el Comprador como consecuencia de fuerza mayor, serán deducidas de las cantidades que contractualmente se acordaron suministrar o retirar, conforme sea el caso.

10. Retrasos u omisiones.

10.1. Los retrasos u omisiones en reclamaciones del cumplimiento estricto de las obligaciones en una o más ocasiones, o en el ejercicio de cualquier derecho o privilegio, no deben en ningún caso ser considerados como renuncia para el futuro al derecho de cumplimiento de tales derechos o privilegios, a menos que esa renuncia se haga por escrito.

11. Lengua oficial.

11.1. En caso de conflicto, la versión en inglés de estas condiciones generales de venta prevalecerá sobre cualquier traducción de las mismas a otros idiomas.

12. Ley aplicable y tribunal competente.

12.1. El Contrato de Venta se regirá por la ley portuguesa. Para cuantos litigios puedan derivarse de sus relaciones comerciales regidas por estas Condiciones Generales de Venta, serán resueltos exclusivamente por el Tribunal competente del distrito de la sede de PREVINIL, en Portugal.

12.2. El Vendedor garantiza que el tratamiento de datos personales se hace de acuerdo a la legislación aplicable en materia de protección de datos (Legislación sobre la protección de datos).

Este texto se puede consultar en: xxxx://xxxx.xxxxxxxx.xx/xxxx/xxx