Contract

Las presentes Condiciones Generales de Compra (Condiciones) se aplican a y forman parte integrante de todas las solicitudes de propuestas, cotizaciones y Pedidos de Compra. El Cliente rechaza expresamente la aplicabilidad de cualesquiera otros condiciones generales y condiciones o estipulaciones del Proveedor a menos que hayan sido expresamente aceptados por escrito. Además, las presentes Condiciones Generales de Compra sustituyen cualquiera otras condiciones presentados por el Proveedor. Ni el inicio por parte de DSM de la ejecución de las prestaciones ni de la compra de DSM se entenderá como aceptación de cualquiera de los términos y condiciones del Proveedor.

1. Definiciones

En el presente documento, Acuerdo significa: el contrato vinculante celebrado como descrito en el artículo 2; Afiliado de una parte significa cualquier corporación, joint venture, u otra entidad comercial que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o este bajo control común con dicha parte. Se considerará que una entidad "controla" otra entidad, si tiene la facultad de dirigir o influir en la gestión efectiva o las políticas de la otra entidad, bien mediante la propiedad de los derechos de voto o de cualquier otra forma.; Cliente significa DSM Nutritional Products Iberia, S.A., con domicilio en C/ Honduras, parcela 26, Pol. Ind. El Descubrimiento, 28806 Xxxxxx xx Xxxxxxx, Madrid, España, o cualquiera de sus Afiliados que emite el Pedido de Compra o solicitud de propuesta; DSM (Grupo) es el grupo de empresas relacionadas organizativamente con Koninklijke DSM N.V., cada uno de ellas una compañía del Grupo DSM, Mercancías son los productos, materiales, líquidos, equipos, diseño, software, los bienes de alquiler, las Mercancías almacenadas, y toda la documentación relacionada que ha de ser entregada tal y como especificada en el Pedido de Compra. Un Pedido de Compra es el pedido emitido por un Cliente, incluyendo toda la documentación relacionada; Servicios son los servicios y/o todos los materiales relacionados que han de ser proporcionados como se especifica en el Pedido de Compra. Proveedor significa cada persona o entidad que llega a un acuerdo con el Cliente.

2. Aceptación

Las presentes Condiciones Generales de Compra, junto con el correspondiente Pedido de Compra emitido por el Cliente, establecen las condiciones para la prestación de Servicios y/o la entrega de Mercancías por el Proveedor al Cliente y serán vinculantes para las Partes en el momento de aceptación por el Proveedor (el Acuerdo vinculante). Cualquier cambio por el Proveedor sólo es vinculante, si es aceptada por el Cliente por escrito. La realización de cualquier parte de un Pedido de Compra por el Proveedor será entendida como una aceptación incondicional por parte del Proveedor.

3. Condiciones comerciales

3.1 El Proveedor deberá prestar los Servicios por el precio mencionado en el Acuerdo. A menos que se indique lo contrario, los precios son: (i) fijos y firmes (ii) excluye cualquier Impuesto sobre el Valor Añadido, pero (iii), incluye todos los demás impuestos, derechos, gravámenes, tasas (incluidas las cuotas de licencia), cargos e incluye todos los costes.

3.2 A menos que se acuerde otra cosa, expresamente, el Cliente deberá pagar el importe facturado por el Proveedor para Mercancías y/o Servicios entregados o prestados, por transferencia bancaria dentro de los ochenta y cinco (85) días desde la recepción de los Productos y/o prestación del servicio, siempre y cuando la factura sea correcta, y no discutida.

3.3 El Cliente puede autorizar a cualquier otra compañía del Grupo DSM para efectuar el pago debido por el Cliente. Dicho pago liberará al Cliente de su obligación del correspondiente pago al Proveedor. En caso de que una factura sea objeto de controversia, el Proveedor no tiene derecho a posponer sus obligaciones. El Cliente tiene el derecho de compensar las cantidades que deba a los Proveedores o a cualquiera de sus Afiliados, con los importes que el Proveedor o cualquiera de sus Afiliados deba al Cliente.

3.4 En la medida en que los Servicios se presten en régimen de reembolso de costes efectivos, el Proveedor deberá mantener registros de todos los costes, gastos y horas de trabajo y facilitará el acceso a los mismos al Cliente.

4. Cumplimiento

4.1 El Proveedor cumplirá con toda la legislación, normas y reglamentos, estándares y lo que más sea aplicable en relación a la ejecución del Acuerdo, incluyendo, pero no limitándose, a todos aquellos relacionadas con (i) la lucha contra el soborno y/o anti- corrupción y (ii) el comercio internacional aplicables, tales como, pero no limitándose, a los embargos, control de importación y de exportación y listas de partes sancionadas (“Exigencias de Conformidad”).

4.2 El Proveedor garantiza expresamente que sus empleados, agentes o contratistas no podrán, directa o indirectamente (i) aceptar, prometer, ofrecer o proveer cualquier tipo de ventaja indebida o (ii) celebrar acuerdos y/o contratos (a) con cualquier persona o entidad – incluyendo entidades oficiales del gobierno o controladas por el gobierno – o (b) no que se refiere al producto, de manera que constituya un delito y/o una infracción de las Exigencias de Conformidad.

4.3 El Proveedor garantiza expresamente que tiene título legal pleno sobre las Mercancías y para la prestación de los Servicios prestados, incluido el derecho de conceder, en su caso, al Cliente los derechos de propiedad industrial e intelectual. El Proveedor tiene todas las licencias, permisos, declaraciones de usuario final y cualquier otro documento, que se requiera en el país de origen, de tránsito y de destino para realizar sus obligaciones y le notificará inmediatamente al Cliente de cualquier restricción legal.

5. Tiempo y lugar de entrega

El Proveedor garantiza que suministrará las Mercancías y/o Servicios sin demora o interrupción. El Proveedor notificará inmediatamente al Cliente cualquier retraso previsible. El Retraso en la entrega de cualquier Mercancía eximirá al Cliente de su obligación de aceptar la entrega de la misma. El Proveedor deberá entregar los Productos en la dirección indicada en el Pedido de Compra a menos que las partes acuerden otra cosa.

6. La entrega, la garantía y la aceptación de las Mercancías

6.1 Salvo que explícitamente se acuerde de otro modo, las Mercancías serán entregados de acuerdo con las condiciones del Incoterm DDP en el sitio indicado por el Cliente, (entregada derechos pagados; que implica para el Proveedor la obligación de suministrar la mercancía y la factura comercial de conformidad con el contrato de venta, y obtener cualesquiera licencias de exportación e importación y llevando a cabo todos los trámites aduaneros para la exportación e importación de la mercancía).

6.2 La entrega se efectuará embalada de forma adecuada. Los Envases costosos y reutilizables serán devueltos al Proveedor. El Proveedor deberá proporcionar regularmente al Cliente de forma oportuna (copias de) todas las licencias, documentos, información, especificaciones e instrucciones aplicables, necesarias para el transporte, el uso, manipulación, tratamiento, procesamiento y almacenamiento seguro y adecuado de las Mercancías y con todas los certificados de análisis/ conformidad suministrado como sea costumbre o habitual. En su caso, Mercancías del Cliente almacenadas serán entregadas de nuevo en la cantidad, estado y condición original.

6.3 El Proveedor garantiza el buen funcionamiento de las Mercancías y garantiza que los productos están en conformidad con las especificaciones y necesidades, que no han sido previamente utilizados, que en su producción se han utilizado materiales y mano de obra de calidad, libre de cualquier defecto, incluyendo defectos ocultos, y de cualquier embargo, carga y/o gravamen, prenda o derecho de retención y adecuado para el propósito previsto. No se considerará que estas garantías excluyen las garantías y/o derechos que el Cliente pueda tener u obtener y se extenderán al Cliente y sus clientes. Los defectos darán derecho al Cliente para rechazar la entrega total de la Mercancías o para solicitar un descuento del precio de la Mercancías (a elección del Cliente).

6.4 Proveedor deberá reparar o reemplazar cualquiera de las Mercancías en un plazo de 2 años después de la fecha de aceptación o de la fecha de primer uso operativo, lo que ocurra antes. Las Mercancías reparadas o reemplazadas o partes, de las mismas estarán garantizados por un período adicional de 2 años desde la fecha de reparación o reemplazo. Si así lo solicita el Cliente, el Proveedor, en la medida de lo posible, dejará con carácter gratuito Mercancías de uso libre al usuario hasta que el Proveedor haya entregado Mercancías en sustitución. El período de garantía se extenderá durante cualquier período durante el cual las Mercancías han estado fuera de servicio.

6.5 El Cliente tiene derecho a rechazar cualquier Mercancía entregada cuando (i) no se hayan efectuado en el momento y/o lugar acordado, (ii) no en el volumen y/o la cantidad acordado, (iii) en embalaje inadecuado o dañado o (iv) con otro defecto(s). Los gastos y costes que origine tal rechazo serán por cuenta y riesgo del Proveedor y sin perjuicio del derecho del Cliente a obtener una compensación por las pérdidas y daños sufridos como resultado del incumplimiento del Proveedor.

6.6 La inspección, realización de pruebas, aceptación o el pago no libera al Proveedor de sus obligaciones y garantías.

7. Rendimiento y la aceptación de los Servicios

7.1 El Proveedor garantiza la calidad y los resultados de los Servicios. El Proveedor deberá prestar los Servicios de conformidad con los requisitos y especificaciones del Acuerdo, tomando en cuenta la debida habilidad y el cuidado, utilizando materiales adecuados y bien mantenidos y empleando personal suficientemente cualificado.

7.2 El Proveedor deberá instruir debidamente y oportunamente al Cliente sobre cualquier uso o tratamiento especial respecto de los Servicios.

7.3 Sólo una confirmación por escrito de la aceptación constituye la aceptación de los Servicios prestados.

8. Transferencia de la titularidad

8.1 La titularidad de las Mercancías y de los bienes entregados con ocasión de la prestacion de los Servicios se transmitirá al Cliente en el momento de la entrega en el punto de entrega tal y como se indique en el Acuerdo. Sin embargo, si el Cliente paga cualquier Mercancía antes de la entrega, la titularidad se transmitirá al Cliente en el momento del pago.

8.2 La titularidad y el riesgo sobre las Mercancías en un contrato de servicio de alquiler permanecerá con el Proveedor.

8.3 La titularidad sobre las Mercancías del Cliente almacenadas en virtud de un acuerdo de almacenamiento permanecerá con el Cliente. El riesgo de tales Mercancías se transfiere al Proveedor en el momento de aceptación de las Mercancías y termina después de la entrega de estas Mercancías al Cliente.

8.4 El Proveedor almacenará de forma identificable las materias primas y productos semi-elaborados destinados a la fabricación y/o producción de los productos. El riesgo de tales productos permanece con el Proveedor hasta la aceptación.

9. La facultad de inspeccionar

9.1 El Proveedor garantiza que el Cliente o su representante, tiene la facultad de inspeccionar las Mercancías o el proceso de fabricación de las Mercancías y/o cualquier lugar donde los Servicios o parte de los mismos puede llevarse a cabo.

9.2 El Proveedor efectúa controles y ensayos con diligencia y de forma continua de la calidad de las Mercancías y Servicios, así como las operaciones durante la fabricación, almacenamiento y entrega. El Proveedor garantizará que el Cliente, o su representante, tienen la facultad de asistir a ensayos y/o inspeccionar las Mercancías en cualquier momento.

9.3 La inspección y/o los ensayos no exime el Proveedor de ninguna obligación o responsabilidad en virtud del Acuerdo.

10. Cambios controlados

La implementación de cualquier cambio y/o mejoras relacionados con las Mercancías y/o (la prestación de los) Servicios, incluyendo los procesos (de negocios), materias (primas) (incluyendo la fuente de alimentación) y/o cualquier otro cambio que pueda afectar a las especificaciones de las Mercancías y/o los Servicios requerirá la aprobación previa por escrito del Cliente. El Proveedor informará al Cliente con suficiente antelación de dichos cambios y permitirá al Cliente controlar y probar las Mercancías.

11. Reglamento de la UE y otros Reglamentos relativos a control de Productos Químicos.

En lo que respecta a los productos químicos suministrados en virtud del Pedido de Compra en el seno de la Unión Europea o desde el exterior hacia el interior de la Unión Europea, el Proveedor confirma mediante la presente que es plenamente consciente del Reglamento CE n º 1907/2006 relativo al Registro, la Evaluación, la Autorización y la Restricción de las Sustancias y Preparados Químicos (“REACH”). En la medida en que cualquier Mercancía o cualquiera de sus componentes o ingredientes entren en el ámbito de aplicación de REACH, el Proveedor confirma y declara que las Mercancías o cualquiera de sus componentes e ingredientes, son totalmente conformes con los requisitos de REACH. El Proveedor proporcionará el número/ los números de (pre) registro (s) al Cliente. En la medida en que las Mercancías o cualquiera de sus componentes e ingredientes entran en el ámbito de aplicación de otras normas de control químico, el Proveedor confirma y declara que las Mercancías o cualquiera de sus componentes e ingredientes, son totalmente compatibles con dichos reglamentos.

12. Sostenibilidad, Salubridad y Seguridad

12.1 Los valores Triple P (People, Planet, Profit) según lo determinado en el Código de Conducta de DSM, son esenciales para DSM en la creación del valor sostenible. El Proveedor se compromete a cumplir con el Código de Conducta que se puede encontrar en la página web xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx o será enviado a petición.

12.2 El Proveedor cumple y actúa de acuerdo con todas las instrucciones aplicables de seguridad, la salud y del medio ambiente, evitar la contaminación de los suelos y las aguas subterráneas, limitar la contaminación del aire y la contaminación acústica en la ubicación del Cliente, cumplir con los reglamentos de acceso, así como con las normas de seguridad de (la red de) DSM. El Proveedor debe disponer de transporte y equipo adecuado y seguro, así como personal cualificado, capaz de hablar los idiomas locales del Cliente y/o inglés, con el fin de trabajar de una manera segura, saludable y ambientalmente responsable. El Cliente podrá auditar estos aspectos de este Acuerdo. El Proveedor deberá informar cualquier irregularidad con respecto a la seguridad,

la salud y el medio ambiente. En el caso de un incidente, el Proveedor deberá, bajo la supervisión de (el Grupo) DSM, tomar de inmediato todas las medidas para limpiar, aislar o evitar la contaminación resultante de tal incidente.

13. Indemnización, Responsabilidad y Fuerza Mayor

13.1 El Proveedor será responsable y mantendrá (el Grupo) DSM y el Cliente, sus directivos y empleados ("Partes indemnizadas") patrimonialmente indemnes e indemnizará cualquier daño, pérdida, lesión/muerte, gasto y reclamación sufrido o presentada por o contra las Partes Indemnizadas, resultante de o relacionados con el Acuerdo, el uso y/o la venta de las Mercancías del Proveedor por las Partes Indemnizadas o por cualquier tercero, la prestación de los Servicios y el despliegue de los Servicios del Proveedor por parte de las Partes Indemnizadas o cualquier tercero, salvo en la medida en que esto es causado por el comportamiento doloso del Cliente o negligencia grave.

13.2 El Proveedor es totalmente responsable por el pago correcto y oportuno de todos los impuestos y tasas adeudadas en relación con la ejecución del Acuerdo e indemnizará a las Partes Indemnizadas de cualquier reclamación y daños en relación con sus obligaciones relativas a los impuestos, contribuciones y cualquier reclamación de terceros, incluido el Gobierno.

13.3 En ningún caso, el Cliente será responsable de cualquier daño directo e indirecto (incluyendo pero no limitado al lucro cesante, pérdida de beneficios u otros daños indirectos o incidentales) basados el Acuerdo.

13.4 Ninguna parte será responsable frente a la otra parte por cualquier incumplimiento del Acuerdo en la medida que el cumplimiento del mismo se ha retrasado, interferido con o impedido por un hecho totalmente fuera del control de la parte interesada, o no fuese de su área de responsabilidad o no fuese razonablemente previsible ("Fuerza Mayor"), siempre que la parte que invoca la Fuerza Mayor haya utilizado sus mejores esfuerzos para cumplir sus obligaciones mediante cualquier medio posible. El mero hecho de demora de entrega de los materiales, mano de obra o los servicios públicos no se considerará Fuerza Mayor. En el caso de que una situación de Fuerza Mayor se prolongue durante más de 30 días, el Cliente tendrá derecho a resolver o cancelar, total o parcialmente, el Acuerdo mediante notificación escrita. El Cliente puede adquirir Mercancías similares y/o servicios de terceros durante cualquier período que el Proveedor es incapaz de cumplir sus obligaciones. Las cantidades afectadas se excluirán del cálculo de los volúmenes (mínimos). A pesar de lo anterior, el Proveedor será responsable de cualquier daño sobre las Mercancías, incluso en casos de Fuerza Mayor, tal como indicado en el artículo 334 del Código de Comercio Española.

14. Confidencialidad

Cualquier y toda la información proporcionada por o en nombre del Cliente será tratada como confidencial y solamente será utilizada por el Proveedor a los efectos del presente Acuerdo. Revelar información sólo se permitirá a sus empleados o un tercero bajo una estricta política de "necesidad de conocimiento", salvo en el caso en que el Proveedor esté obligado a revelar la información en virtud de una orden judicial o una obligación legal, siempre que el Proveedor informe al Cliente inmediatamente del mismo. A petición, El Proveedor devolverá de inmediato toda la información al Cliente. El Proveedor no podrá conservar una copia de la misma. El Proveedor deberá tratar la existencia del Acuerdo de forma confidencial. El Proveedor o sus empleados firmarán un acuerdo de confidencialidad a petición.

15. Propiedad y propiedad industrial e intelectual

15.1 Cualquier información, propiedad o material revelado al Proveedor permanecerá titularidad del Cliente. El Proveedor no tiene derecho a hacer uso de o referirse a ninguna marca, nombre comercial, nombre de dominio, patente, diseño, derecho de autor u otro derecho de propiedad industrial e intelectual del Cliente o de cualquiera de sus Afiliados, a menos que obtuvo anteriormente el consentimiento por escrito del Cliente. Cualquier uso autorizado se efectuará en estricta conformidad con las instrucciones y para los fines previstos.

15.2 El Proveedor garantiza que las Mercancías y/o los Servicios, solos o en combinación, no resultará en o no dará lugar a ninguna infracción o apropiación indebida de cualquier derecho de propiedad industrial e intelectual de un tercero.

15.3 Proveedor cede mediante la presente y se compromete a ceder en el futuro los derechos presentes y futuros de propiedad industrial e intelectual, know-how, derechos de autor y otros derechos desarrollados por o en nombre del Proveedor, siguiendo explícitamente las instrucciones del Cliente.

15.4 Todos los derechos de propiedad industrial e intelectual sobre software, incluyendo código fuente, el sub-software y la documentación, desarrollado explícitamente para el Cliente o siguiendo las instrucciones del Cliente, se mantendrán con el Cliente o serán transferidos al Cliente. Los derechos de propiedad industrial e intelectual de otro software seguirá siendo del Proveedor y el Proveedor otorgará al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible, irrevocable y perpetua, no limitada a equipos o ubicaciones determinados. El Cliente está autorizado para ofrecer sub-licencias a otras empresas del Grupo DSM.

16. Seguro

El Proveedor deberá suscribir y mantener las pólizas de seguro para cubrir los riesgos derivados de o relacionados con el Pedido de Compra. A petición del Cliente, el Proveedor proporcionará los certificados del seguro que acrediten la cobertura de seguro del Proveedor y mantendrá al Cliente informado de cualquier cambio.

17. Terminación y suspensión

El Cliente tiene derecho a suspender el cumplimiento de sus obligaciones en su totalidad o en parte o rescindir el Acuerdo con efecto inmediato, sin perjuicio de su derecho a reclamar daños y sin ninguna compensación o indemnización a favor del Proveedor

(i) en caso de que el Proveedor haya sido declarado en concurso de acreedores, se encuentre en un estado de liquidación, haya cesado o suspendido toda o una parte sustancial de su actividad, sea objeto de una orden judicial o se encuentre bajo el denominado “régimen jurídico preventivo de transacción” (preventative legal scheme of settlement) o procedimiento similar o análogo, (ii) en caso de incumplimiento Exigencias de Conformidad y/ o las disposiciones relativas a la seguridad, la salud, y el medio ambiente

(iii) en caso de cambios no autorizados de conformidad con el artículo 10. Después de tal terminación el Cliente puede devolver las Mercancías y/o Servicios recibidas en su totalidad o en parte, mediante el reembolso y devolución de la propiedad de los mismos al Proveedor.

18. Variado

18.1 Si alguna disposición de las presentes Condiciones Generales debería ser o sería ineficaz o no válida, las demás disposiciones no se verán afectados por el mismo. Las partes se comprometen a sustituir la disposición ineficaz o no válida por una disposición de importancia o significado equivalente, que refleje lo más fielmente posible la intención de la cláusula original.

18.2 La omisión por cualquiera de las partes a exigir el estricto cumplimiento por la otra parte de cualquier obligación bajo el presente Acuerdo no afectará en ningún caso a su derecho posterior para hacer cumplir cualquier obligación, ni implicará una renuncia por cualquiera de las partes a su derecho a reclamar contra cualquier infracción o violación anterior o posterior. Xxxxxxx renuncia tendrá efecto a menos que sea específica, irrevocable y por escrito.

18.3 El Proveedor no podrá ceder el Acuerdo, total o parcial sin el consentimiento por escrito del Cliente. Dicho consentimiento no exime al Proveedor de, y estará sujeto al cumplimiento de, cualquiera de las obligaciones derivadas del Acuerdo. El Cliente tiene derecho a ceder este Acuerdo o parte de ella a cualquier compañía del Grupo DSM avisando de inmediato al Proveedor.

18.4 Ninguna disposición del Acuerdo se considerará que constituye a una de las partes como el agente de la otra o que crea una asociación, joint venture o relación laboral entre las Partes.

18.5 El presente Acuerdo se regirá exclusivamente por las leyes de España, a excepción de sus normas de conflicto xx xxxxx. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, celebrada en Viena el 11 xx xxxxx 1980, no se aplicará. Todo transporte de las Mercancías desde o hacia un almacén que puede formar parte de los Servicios está sujeto a las disposiciones del tratado que rige el modo de transporte en cuestión.

18.6 Cualquier controversia derivada del Pedido de Compra que las partes son incapaces de resolver en forma amistosa se someterá a los tribunales competentes de la ciudad de Madrid o la ciudad en la que las Mercancías fueron entregaras, a elección del cliente, sin restringir los derechos de apelación. Mientras se encuentre pendiente de dirimir un conflicto, ninguna de las partes será eximida de realizar cualquiera de sus obligaciones en virtud del Acuerdo, salvo las obligaciones directamente afectadas por la controversia.

18.7 La caducidad, terminación o cancelación del Acuerdo no afectará a ningún derecho u obligación, que expresamente o por su propia naturaleza sobreviva dicha caducidad, terminación o cancelación, incluyendo pero no limitado a las representaciones, garantías, obligaciones de confidencialidad, los derechos de propiedad industrial e intelectual y los derechos devengados.

18.8 La versión original de las Condiciones está redactada en el idioma Inglés. En caso de cualquier inconsistencia o contradicción entre la versión en inglés y cualquier traducción del mismo, prevalecerá la versión inglesa.

Las presentes Condiciones se conocen como "Condiciones Generales de Compra de Mercancías y Servicios de DSM Nutritional Products Ibería S.A.".