Términos y Condiciones de Venta de Siemens, S.A.

Términos y Condiciones de Venta de Siemens, S.A.

1. General

1.1 El alcance, la cantidad, calidad, funcionalidad y demás especificaciones técnicas de cualquier bien, equipo, documentación, software, obra o servicios que deba ser proporcionado por Siemens (conjuntamente referidos como los "Suministros") se definen exclusivamente, según sea el caso, en la confirmación del pedido de Siemens o en el Contrato firmado entre el Cliente y Siemens.

1.2 El contrato completo firmado por las partes se compondrá de la carta de oferta de Siemens, junto con estos términos y condiciones y cualquier otro documento expresamente identificado en la carta de oferta como parte del Contrato (el "Contrato"). Cualquier término o condición propuesto por el Cliente será únicamente aplicable cuando Siemens acepte expresamente por escrito dichos términos o condiciones.

1.3 Las referencias en el Contrato a "Siemens" se entenderán hechas a Siemens, S.A. con CIF A- 28006377 y domicilio social en Xxxxx xx Xxxxxx, 0, 00000, Xxxx Xxxxxx (Xxxxxx). Las referencias al "Cliente" se entenderán hechas a la entidad legal a la cual se dirige la carta de oferta.

2. Derecho de uso

2.1 Salvo que se acuerde expresamente lo contrario en este Contrato por las partes, todos los derechos de propiedad intelectual e industrial incluidos en los Trabajos, en todos los documentos proporcionados por Siemens en relación con este Contrato (los "Documentos"), y en todo el software, hardware, know-how ("DPI") y otros elementos proporcionados con o como parte de los Trabajos y de los Documentos, deberán ser considerados como propiedad exclusiva de Siemens. El Cliente no deberá realizar técnicas de ingeniería inversa, descompilar o reproducir los Trabajos o alguna parte de ellos, y deberá asegurar que terceras partes no realizarán técnicas de ingeniería inversa, descompilar o reproducir los Suministros, siempre y cuando la legislación no prohíba dicha limitación.

2.2 El Cliente podrá utilizar los Documentos no modificados y en la medida de lo necesario para operar y para rutinas de mantenimiento de los Suministros por el personal a cargo del Cliente, salvo que Siemens establezca expresamente lo contrario por escrito.

2.3 Si los Suministros incluyen software de Siemens, dicho software se licencia bajo los términos de licencia incluidos en la documentación relativa al software, en el mismo software o en los términos de licencia adjuntos (para cada supuesto, las "condiciones de licencia aplicables"), que prevalecerán sobre esta Cláusula 2. El software se emite en código objeto, sin código fuente. La licencia solo otorga el derecho no

exclusivo a utilizar el software, tal y como se describe en las condiciones de licencia aplicables o, si no existiesen dichas condiciones adjuntas, con el objeto de llevar a cabo operaciones y rutinas de mantenimiento de los Suministros.

2.4 Los Suministros podrán incluir la utilización de software de terceros. En la medida en que apliquen términos de licencia específicas de terceros licenciantes, Siemens facilitará dichos términos de licencia junto con los Suministros. El Cliente tendrá que cumplir dichos términos de licencia de terceros licenciantes.

2.5 En la medida en que el software incluya un Software de Código Abierto ("OSS" Open Source Software), Siemens proporcionará los términos de licencia OSS aplicables, junto con los Suministros. Los términos de licencia OSS prevalecerán frente a lo dispuesto en este Contrato. Los detalles sobre cualquier software de terceros y OSS incluido en los Suministros, está disponible en la documentación del software (ej. README_OSS).

2.6 Los derechos otorgados en la Cláusula 2 serán transferibles a un tercero únicamente junto con la transferencia de la propiedad de todos los Suministros a dicho tercero.

2.7 Sin perjuicio de los derechos de propiedad intelectual del Cliente y conforme a la ley aplicable, Siemens y sus Filiales podrán recoger, usar, modificar, así como copiar, cualesquiera datos recibidos en conexión con los Suministros. No se verán afectadas las obligaciones legales relativas a datos de carácter personal.

3. Precio del Contrato y Condiciones de Pago

3.1 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, los precios no incluyen el embalaje, el flete, el seguro y cualquier otro coste adicional (tales como el almacenamiento o inspecciones de terceros). El precio a pagar por el Cliente por los Suministros bajo este Contrato será referido en el presente Contrato como "Precio del Contrato".

3.2 El Precio del Contrato no incluye impuestos indirectos (tales como impuestos sobre la propiedad, de licencias, ventas, uso, sobre valor añadido o similares) ni cualquier arancel, aduana, cargo o tasas públicas relacionadas con el Contrato. El Cliente acepta pagar o indemnizar a Siemens por cualquier impuesto, aduana, cargo u otras tasas públicas que se devenguen a Siemens en relación con los Suministros. La totalidad de los pagos se realizarán en el plazo de los 30 primeros días siguientes a la emisión de la factura a la cuenta bancaria de Siemens sin deducción alguna (p. ej. deducciones por retenciones fiscales). Si el Cliente en cualquier momento está obligado por ley a practicar cualquier deducción, la cantidad que el Cliente deba pagar a Siemens deberá ser incrementada hasta alcanzar la cantidad que Siemens

debería recibir neta sin tales deducciones. El Cliente deberá entregar a Siemens los recibos fiscales relacionados con los pagos correspondientes.

3.3 Sin perjuicio de cualquier otro derecho que pueda tener, en caso de del plazo de pago pactado, Siemens podrá añadir un interés del nueve por ciento (9%) sobre el tipo de interés del Banco Central Europeo en aquellos pagos realizados fuera de plazo.

3.4 Cada parte deberá pagar aquellas cantidades que le debe a la otra parte bajo este Contrato, de forma íntegra, libre de cualquier compensación, deducción o retención de cualquier tipo, salvo que se acuerde lo contrario por escrito o así lo establezca la ley.

3.5 Siemens se reserva el derecho de ajustar el Precio del Contrato o de la Oferta por cualquier escalada en el coste o el transporte de los materiales (incluyendo, sin limitación, el xxxxx xxx xxxxx inoxidable, el níquel y otros metales) que se produzca en el periodo de tiempo comprendido entre la fecha de nuestra oferta, y la fecha en la que nosotros o cualquier empresa que forme parte del Grupo Siemens encargue los materiales para la fabricación o el montaje de nuestro suministro, o bien el momento en el que se facture (“Ajuste del Precio”). Cualquier Ajuste del Precio se basará únicamente en un aumento de nuestros costes directos. En caso de que Siemens solicite un Ajuste del Precio superior al 5% del precio anterior, las Partes alcanzarán un acuerdo sobre el impacto de dichos incrementos.

4. Tiempos de Entrega y Retrasos

4.1 Las fechas acordadas en relación con los Suministros o con cualquier parte de ellos deberán ser prorrogadas por un período razonable de tiempo si Siemens se demora o no puede cumplir con sus obligaciones por causa de un tercero o por el incumplimiento por parte del Cliente sus obligaciones. Esto incluye, sin limitación alguna, la entrega de los documentos requeridos (tales como permisos, aprobaciones y autorizaciones necesarias), el desempeño puntual de cualquier trabajo realizado por el Cliente o por un tercero designado por el Cliente, y el cumplimiento de las condiciones de pago.

4.2 Siemens podrá decidir hacer entregas por fases o entregas parciales teniendo derecho a facturar y recibir el pago por dichas entregas.

4.3 Si Siemens no cumple con la fecha final de entrega acordada por causas únicamente imputables a Siemens, el Cliente tendrá derecho a reclamar una indemnización por daños y perjuicios equivalente a un 0,5% del precio de la parte retrasada de los Suministros por cada semana completa de retraso en la que el Cliente incurrió en pérdidas como consecuencia del retraso. Las penalizaciones a pagar en caso de retraso se limitarán a un 5% del Precio del Contrato de la parte de los Suministros que como consecuencia de la demora no hayan podido ponerse en uso.

4.4 Cualesquiera otra responsabilidad de Siemens y cualesquiera otras reclamaciones, derechos y compensaciones del Cliente en caso de retraso excepto los expresamente establecidos en la presente

Cláusula 4 y en la Cláusula 15.2.a) más abajo, serán excluidos en la medida en que la ley lo permita.

4.5 Si el Cliente, los contratistas del Cliente o cualquier tercero designado por el Cliente retrasa o provoca un retraso en la entrega de los Suministros, el Cliente reembolsará a Siemens todos los costes y gastos adicionales razonablemente incurridos debido a dicha demora.

4.6 En caso de que los Suministros no alcanzaran el nivel de rendimiento acordado en el Contrato por causas imputables únicamente a Siemens, entonces se le concederá a Siemens un plazo adicional razonable para alcanzar dicho nivel de rendimiento mediante la realización por su cuenta de los trabajos que Siemens considere necesarios para intentar alcanzar dicho rendimiento. Si una vez finalizados los trabajos y todas las demás pruebas de rendimiento no se alcanzaran los niveles de rendimiento acordados, el Cliente tendrá derecho a la penalización que se haya acordado en el Contrato, pero que en ningún caso excederá del 5% del precio de la parte de los Suministros que no cumpla con el nivel de arrendamiento acordadas. El pago de la penalización será el único remedio del Cliente en caso de incumplimiento del nivel de rendimiento acordado en el Contrato y en relación con el mismo.

5. Transmisión del Riesgo y Título

5.1 El riesgo de daño o pérdida de cualquier parte de los Suministros se transmitirá al Cliente con la entrega.

5.2 Los Suministros se entenderán entregados aún cuando el Cliente rechace aceptar la entrega sin causa justificada. En tal caso, los Suministros podrán ser almacenados y asegurados por cuenta y riesgo del Cliente y cualquier pago será exigible. Las mismas consecuencias aplicarán en caso de que la fecha de entrega prevista, se retrase por causas imputables al Cliente.

5.3 El título de propiedad sobre cualquier parte de los Suministros seguirá siendo de Siemens hasta que Siemens reciba el pago íntegro de esa parte de los Suministros.

6. Fuerza Mayor

6.1 Un "Evento de Fuerza Mayor" es aquel supuesto que está fuera del control razonable de una parte o de sus subcontratistas, que no pudo ser prevenido por las buenas prácticas de la industria y cuyo resultado implica que una parte o cualquiera de sus Filiales o subcontratistas o subproveedores (la "Parte Afectada") no pueda realizar o se demore en el cumplimiento de todas o parte de sus obligaciones bajo este Contrato. Los Eventos de Fuerza Mayor incluyen, entre otros, supuestos xx xxxxxx, revueltas, terrorismo, desastres naturales, epidemias, huelgas, escasez de componentes electrónicos, plástico, madera u otros y que afecta o puede afectar a las actividades comerciales habituales cierres o ataques al sistema informático de Siemens (tales como virus o ataques de hackers), la no emisión de licencias, permisos o autorizaciones , o cualquier acto u omisión de una autoridad pública, así como cualquier sanción

impuesta por la Unión Europea (UE) o los Estados Unidos de América (EEUU) o cualquier autoridad pública dentro de estos territorios o por las Naciones Unidas..

6.2 Si tuviera lugar un Evento de Fuerza Mayor se entenderá que, la Parte Afectada no incumple sus obligaciones bajo este Contrato durante el tiempo y en la medida necesaria para superar los efectos del Evento de Fuerza Mayor.

6.3 La Parte Afectada deberá notificar a la otra parte tan pronto como sea posible el Evento de Fuerza Mayor así como de las obligaciones que hayan sido afectadas.

6.4 Si uno o más Eventos de Fuerza Mayor y sus efectos tuvieran una duración de 180 días en conjunto, cualquiera de las partes podrá resolver el Contrato notificando a la otra dicha resolución por escrito relativas a la parte de los Suministros que no ha podido ser entregada. En relación con esta parte de los Suministros que no ha podido ser entregada, Siemens tendrá derecho al reembolso por parte del Cliente de los costes fijos inevitables relacionados con dicha resolución.

7. Obligaciones del Cliente

7.1 El Cliente deberá solicitar y obtener todas las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para la puesta en marcha, aceptación y uso de los Suministros.

7.2 El Cliente es el único responsable de la concepción, implementación y mantenimiento de un concepto de seguridad integral y de última generación para proteger su empresa, plantas, sistemas, máquinas y redes (incluyendo los Productos) contra las Ciberamenazas. "Ciberamenazas" significa cualquier circunstancia o evento que pueda tener un potencial impacto adverso en las plantas, sistemas, máquinas y redes del Cliente (incluyendo los Productos) a través de un acceso no autorizado, destrucción, divulgación y/o modificación de información, ataques de denegación de servicio o escenarios comparables. Este concepto debería incluir, entre otras cosas:

a) instalación de Actualizaciones tan pronto como éstas estén disponibles de acuerdo con las instrucciones de instalación dadas por Siemens y utilizando la última versión de los Productos (esto puede incluir la compra de actualizaciones de hardware y software por parte del Cliente). Por "Actualización" se entenderá cualquier software que contenga principalmente una corrección de errores de software en los Trabajos, una Actualización que corrija una vulnerabilidad ("Parche") y/o mejoras mayores o menores de los Productos, pero que no contengan nuevas características significativas. El uso de versiones que ya no son compatibles o carecen de soporte y el hecho de no instalar las últimas Actualizaciones puede aumentar la exposición del Cliente a las Ciberamenazas;

b) el cumplimiento de las advertencias de seguridad, la instalación de Parches y la implementación de otras medidas relacionadas, publicadas, entre otros sitios, en xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx/xx/xxxx-xxxxxxxx- advisories.htm.

c) análisis y pruebas regulares de vulnerabilidades, siempre y cuando (i) no se realicen mientras se estén utilizando los Productos, (ii) no se modifique la configuración del sistema y el nivel de seguridad de los Productos; y (iii) si el Cliente identifica vulnerabilidades, el Cliente se alineará con Siemens, no rechazará la aceptación de los Productos si Siemens clasifica la vulnerabilidad como irrelevante y no revelará la vulnerabilidad sin el consentimiento previo por escrito de Siemens;

d) Implementar y mantener una política de contraseñas de última generación;

e) la conexión de los sistemas, máquinas y componentes del Cliente, así como de los Productos, a una red empresarial o a Internet sólo en la medida en que dicha conexión sea necesaria y sólo cuando existan medidas de seguridad adecuadas (por ejemplo, cortafuegos, autenticación de la red del cliente y/o segmentación de la red) y se cumplan las directrices de los fabricantes;

f) minimizar el riesgo de infección de malware (por ejemplo, a través del contenido de sistemas de almacenamiento USB y otros dispositivos de almacenamiento extraíbles conectados a los Productos) a través de escáneres de malware u otros medios apropiados.

7.3 Si los Suministros se retrasan por circunstancias ajenas a la responsabilidad de Siemens, el Cliente deberá pagar a Siemens todos los costes adicionales que surjan como consecuencia de dicho retraso.

De conformidad con el Real Decreto 110/2015, de 20 de febrero, sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos ("RD 110/2015"), todos los aparatos eléctricos y electrónicos ("AEE") que se conviertan en residuos cuando su usuario o poseedor los deseche o tengan la intención de deshacerse de ellos, tienen la consideración de residuos de aparatos eléctricos y electrónicos ("RAEE"). El presente párrafo sobre estas condiciones generales es aplicable a los RAEE profesionales, de conformidad con la definición que se establece en el artículo 3.l) del RD 110/2015. A tenor del RD 110/2015 mencionado, los poseedores de AEE pueden destinarlos para su reutilización o desecho como XXXX. En este segundo supuesto, se deberá dar instrucciones a los gestores de XXXX debidamente autorizados, o ponerlos a disposición de Siemens para su recogida por Siemens o a través del sistema colectivo de responsabilidad ampliada del productor al cual pertenece Siemens. En caso de que el productor de residuos quiera ponerlo a disposición de Siemens, el Cliente deberá notificar de forma convincente su intención a través del contacto habitual del Cliente a través de correo electrónico. Siemens organizará la recogida de los RAEEs al Cliente de forma gratuita. Es importante que todos los agentes implicados en la producción y gestión de los RAEE se comprometan a cumplir con las disposiciones legales vigentes en la materia, a fin de lograr los objetivos de gestión de residuos establecidos por las autoridades competentes. Siemens agradece su colaboración al poner a disposición los residuos en los términos que acaban de exponerse.

8. Cambios

8.1 Si tras la firma del Contrato se modificaran o entraran en vigor leyes aplicables, normas, regulaciones, normas de ingeniería, códigos de práctica y decisiones o guías emitidas por tribunales o autoridades públicas, Siemens tendrá derecho a un ajuste del Contrato, incluyendo, entre otras cosas, un ajuste del Precio del Contrato que refleje los costes adicionales en que incurrirá Siemens, los plazos y el alcance de los Suministros, según sea necesario para compensar cualquier efecto adverso o requisito adicional derivados de tales cambios.

9. Responsabilidad por Defectos

9.1 En el presente Contrato, y sujeto a lo establecido en la Cláusula 9.2, se entenderá por defecto cualquier disconformidad en los Suministros con los términos expresamente establecidos en este Contrato resultantes de las circunstancias que existen en los Suministros en el momento de la transmisión del riesgo al Cliente ("Defectos").

9.2 En particular, los siguientes no serán Defectos:

a) desgaste normal, disconformidad debido a una tensión excesiva,

b) la disconformidad resultante de un manejo culpable o negligente; incumplimiento de las instrucciones o recomendaciones de los manuales de operación o mantenimiento y otros documentos;

c) instalación, construcción, modificación, puesta en marcha o trabajos previos a la puesta en marcha, no llevado a cabo por Siemens en cada caso,

d) errores de software no reproducibles,

e) defectos que no perjudiquen significativamente o materialmente el uso de los respectivos Suministros.

9.3 El Cliente deberá inspeccionar inmediatamente los Suministros en el momento de la entrega y deberá notificar a Siemens por escrito de cualquier Defecto sin demora indebida. Las reclamaciones del Cliente en relación con los defectos deberán excluirse para defectos aparentes, si el Cliente no ha procedido de dicha forma.

Tras dicha notificación, Siemens deberá, a su elección, subsanar el Defecto mediante reparación, reemplazo, o repetición. Siemens deberá disponer de un plazo razonable de tiempo y la oportunidad para subsanar el Defecto. A este respecto, el Cliente concederá a Siemens acceso a los Suministros disconformes, realizará cualquier montaje o desmontaje y facilitará el acceso a los datos de operaciones y mantenimiento, sin coste alguno para Siemens. A petición de Siemens, el Cliente deberá proceder a que el título de las partes que tengan que ser sustituidas sean transferidas a Siemens.

9.4 Salvo que se acuerde lo contrario, el periodo de responsabilidad por Defectos de cualquier parte de los Suministros es de 12 meses a contar desde la fecha de transmisión del riesgo.

Para las partes sustituidas o reparadas de los Suministros, el plazo para reclamar la responsabilidad por defectos será de 6 meses desde la fecha de su

sustitución o reparación, si el plazo original de responsabilidad por defectos para los Suministros vence antes. En cualquier caso, el plazo por responsabilidad por defectos terminará no más tarde de 24 meses después del comienzo del período de responsabilidad por defectos original.

9.5 Siemens no garantiza que los Trabajos sean seguros de un ciberataque y que no contengan ninguna vulnerabilidad. Si el software es defectuoso, Siemens solo estará obligado a proporcionar al Cliente una versión actualizada del software en el que se haya subsanado el defecto cuando dicha versión actualizada esté razonablemente disponible en Siemens, o si Siemens es solo el licenciatario, para el licenciante de Siemens. Si el software ha sido modificado o desarrollado individualmente por Siemens, Siemens deberá además facilitar al Cliente una solución alternativa u otra provisionalmente correctiva hasta el momento en el que una nueva versión actualizada del software se encuentre disponible, si dicha solución provisional es económicamente razonable y si las operaciones comerciales del Cliente se vieran sustancialmente obstaculizadas.

9.6 Si Siemens lleva a cabo actuaciones de subsanación y finalmente se determina que no hubo un Defecto, el Cliente pagará a Siemens por dichos trabajos correctivos incluyendo el diagnóstico de error.

9.7 Cualquier otra responsabilidad imputable a Siemens, así como cualesquiera otra reclamación, derechos y compensaciones del Cliente en caso de existir Defectos en los Suministros, deberán ser excluidos excepto los expresamente estipulados en la presente Cláusula 9 y con la condición de que Siemens fracase al menos tres (3) veces en subsanar el Defecto, según la Cláusula 15.2.b). Todas las garantías, representaciones, condiciones y cualesquiera otros términos de cualquier tipo establecidos por ley o derecho consuetudinario, en la medida en que esté permitido por la ley aplicable, están excluidos de este Contrato.

10. Derechos de Propiedad Intelectual

10.1 Si un tercero presenta una reclamación legítima frente al Cliente de que los Suministros infringen un DPI propiedad de ese tercero, sujeto a las siguientes disposiciones de esta Cláusula 10, Siemens podrá, a su elección y coste, bien:

a) obtener un derecho de uso del DPI en cuestión en relación con los Suministros, o

b) modificar los Suministros con el fin de no infringir dicho DPI, o

c) reemplazar la parte que infringe de los Suministros.

Si, en opinión de Siemens, ninguno de los anteriores supuestos es razonablemente posible, Siemens recuperará la parte pertinente de los Suministros y reembolsará el precio de dicha parte.

10.2 Las obligaciones de Siemens establecidas en la Cláusula 10.1 están sujetas a las siguientes condiciones:

a) Que el Cliente haya notificado inmediatamente por escrito a Siemens la reclamación xx xxxxxxx y haya entregado a Siemens una copia de cada

comunicación, notificación o cualquier otra acción relacionada con la presunta infracción,

b) Que el Cliente no reconozca una infracción y provea a Siemens de la autoridad, información y la asistencia razonablemente requerida por Siemens para defender o resolver dicha reclamación, y

c) Que Siemens tenga el control exclusivo de la defensa legal (incluido el derecho a elegir un abogado) y el derecho exclusivo a resolver dicha reclamación.

Si el Cliente cesa en la utilización de los Suministros o cualquier parte relevante de estos, deberá notificar por escrito al tercero que el cese de dicho uso no conlleva la admisión de la infracción de DPI.

10.3 Cualquier reclamación del Cliente estará excluida si éste (incluyendo sus agentes, empleados o contratistas) es responsable de la infracción de DPI. El Cliente será considerado responsable por la reclamación de la infracción de DPI, sin limitación de si fue causado por: (i) por exigencias específicas del Cliente, (ii) por el uso de los Trabajos para un fin o de una manera no prevista por Siemens, (iii) por una modificación de los Trabajos realizada por parte del Cliente, o por (iv) el uso de los Trabajos en conexión con otros equipos.

10.4 La presente Cláusula 10 establece la total responsabilidad de Siemens por incumplimiento de DPIs de terceras partes. Cualesquiera otros derechos o compensaciones del Cliente serán excluidas.

11. Régimen de Responsabilidad

Salvo que expresamente se establezca lo contrario en este Contrato, la presente Cláusula 12, regirá exclusivamente la responsabilidad de Siemens por los daños, costes y gastos, con independencia de la teoría legal en la que se basen, incluyendo sin limitación alguna la responsabilidad derivada del Contrato, responsabilidad civil extracontractual (incluyendo negligencia), fraude o falseamiento, obligaciones de indemnización, ya sea bajo garantía o de cualquier otro modo.

11.1 Siemens será responsable de las lesiones corporales así como de las acciones u omisiones realizadas de forma intencionada, de conformidad con la ley aplicable.

11.2 Siemens en ningún caso será responsable, ya sea de conformidad con una obligación de indemnización o por contrato, por responsabilidad extracontractual (incluyendo por negligencia o por obligación legal) o por lucro cesante, coste del capital, pérdida de la producción, interrupción de las operaciones, pérdida de uso, pérdida de interés, pérdida de información y/o datos, por reclamaciones surgidas de los contratos entre el Cliente y terceros, pérdida de hidrocarburos, pérdida de energía, irregularidades en cuanto a la tensión, fluctuaciones de frecuencia, coste de compra o sustitución de energía o por cualquier daño indirecto

o consecuencial.

11.3 La responsabilidad total de Siemens, ya sea de acuerdo con cualquier indemnización o en contrato, responsabilidad extracontractual (incluyendo

negligencia y obligaciones legales) o de otro modo derivada por razón de o en relación con el Contrato, no podrá exceder del 20% del Precio del Contrato por evento y deberá, bajo cualquier circunstancia, estar limitado en total al 100% del Precio del Contrato.

11.4 Cualquier limitación de la responsabilidad establecida en este Contrato deberá aplicarse en beneficio de las filiales de Siemens, empresas del Grupo Siemens, subcontratistas, empleados, agentes de Siemens o de cualquier otra persona actuando en nombre de Siemens.

11.5 Toda responsabilidad de Siemens bajo el presente Contrato, cesará con la expiración del período de garantía de los Suministros.

11.6 Todos los derechos y remedios disponibles del Cliente contra Siemens que no estén expresamente recogidas en el presente Contrato quedan excluidos.

12. Cesión

12.1 El Cliente no podrá ceder este Contrato o cualquiera de sus partes sin la previa autorización por escrito de Siemens.

12.2 Siemens podrá transferir, ceder o novar este Contrato o cualquiera de sus partes a una sociedad filial ("Filial"), siendo esta cualquier entidad legal ("Sociedad") directa o indirectamente controlada por Siemens o por una Sociedad que directa o indirectamente controle Siemens.

12.3 Asimismo, Siemens tendrá derecho a ceder la totalidad o parte del Contrato a cualquier tercero, en caso de venta o transmisión del negocio o parte del negocio de Siemens a una tercera parte.

12.4 Siemens podrá ceder los derechos de cobro a la sociedad Siemens Renting, S.A. con CIF X-00000000 comunicándolo simplemente al Cliente.

13. Confidencialidad y Protección de Datos

13.1 Las partes deberán utilizar cualquier documento, know-how, datos u otra información proporcionada por la otra parte ("Información") exclusivamente para la finalidad de este Contrato y mantenerla confidencial sujeto a lo siguiente. Las partes podrán compartir Información con sus empleados o con terceros que necesiten conocer dicha Información para la finalidad del Contrato, dando por hecho que dichos empleados o terceros están vinculados por las mismas obligaciones de confidencialidad. La parte que divulgue la información se considerará responsable por el incumplimiento de alguno de estos empleados o de terceros.

13.2 Esta obligación de confidencialidad no aplicará a aquella Información que

a) sea o se convierta en objeto de dominio público salvo que esto se produzca por culpa de la parte receptora de la Información;

b) sea divulgada a la parte receptora de buena fe por un tercero que tiene derecho a realizar dicha divulgación;

c) sea desarrollada independientemente por la parte receptora sin depender de la Información;

d) llegue al conocimiento de la parte receptora con anterioridad a la divulgación de la otra parte; o

e) sea requerida su divulgación por Xxx (sujeta a la obligación de la parte receptora de notificar a la parte divulgadora puntualmente dicho requerimiento).

13.3 Esta obligación de confidencialidad permanecerá vigente hasta pasados 5 años desde la terminación del Contrato.

14. Suspensión

14.1 Siemens podrá suspender el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato, si (i) el Cliente se retrasa con algún pago o con las garantías de pago requeridas bajo este Contrato, durante más de treinta

(30) días, (ii) el Cliente incumple aquellas de sus obligaciones necesarias para que Siemens complete o entregue los Suministros, o (iii) el Cliente incumple sustancialmente el Contrato de cualquier otra forma.

14.2 En el supuesto de que Siemens suspenda el Contrato conforme a la Cláusula 14.1 o en el caso de que el Cliente suspenda el Contrato sin el expreso consentimiento por escrito de Siemens, el Cliente responderá inmediatamente del pago a Siemens de todas las partes de los Suministros ya realizados. El Cliente deberá además reembolsar a Siemens todos los costes adicionales y otros gastos en los que hubiese incurrido como consecuencia de la suspensión (ej. pagos a subcontratistas, coste de espera, desmovilización y removilización, etc.). Cualesquiera fechas incluidas en el Contrato deberán prorrogarse por un período razonable con el fin de hacer frente a los efectos de la suspensión.

15. Resolución

15.1 No será de aplicación.

15.2 Salvo lo previsto en las Cláusulas 6.4 y 15.1, el Cliente podrá resolver el Contrato solo en las circunstancias abajo señaladas y, en cualquier caso, previa notificación por escrito a Siemens en un plazo de catorce (14) días:

a) en el supuesto de que exista un retraso, si ha de pagarse el límite máximo de penalizaciones bajo la Cláusula 4.3, y habiendo expirado el período de tiempo adicional razonable que se hubiera otorgado a Siemens para la entrega, y durante este tiempo Siemens no haya ofrecido un compromiso de pago adicional de penalización superior al máximo arriba señalado, en relación al período continuado de retraso; o

b) en el supuesto de que Siemens haya incumplido sustancialmente el Contrato y no haya subsanado dicho incumplimiento en un período razonable de tiempo después de la notificación por escrito del incumplimiento por parte del Cliente.

15.3 Cualquier resolución por parte del Cliente no deberá afectar a las partes de los Suministros que ya hubiesen sido entregadas o cumplidas de conformidad con el Contrato antes de su resolución. En el evento de resolución, de conformidad con la Cláusula 15.2, el Cliente seguirá siendo responsable de pagarle a Siemens por todas las partes de los Suministros que ya hubiesen sido entregadas antes de su resolución. El Cliente tendrá derecho a los costes razonables en los que haya incurrido los cuales en ningún caso serán superiores al Precio del Contrato si los Suministros defectuosos fueron completados/subsanados por un tercero. Para despejar cualquier tipo de duda, la Cláusula 11 deberá aplicarse en caso de resolución.

15.4 Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que pueda tener bajo el presente Contrato, Siemens podrá resolver el Contrato por los siguientes motivos

a) si el Cliente queda bajo el control directo o indirecto de cualquier competidor de Siemens; o

b) si el Cliente infringe materialmente el Contrato, sin haber reparado el daño ocasionado en un periodo razonable de tiempo tras la notificación por escrito de Siemens, o bien se retrasa en la realización de cualquier pago o en la prestación de la seguridad de pago requerida en este Contrato durante más de 30 días; o

c) si el Contrato ha sido suspendido durante más de 60 días.

15.5 En el supuesto de que la resolución se lleve a cabo por Siemens, éste tendrá derecho a recuperar del Cliente (i) el Precio del Contrato, una vez deducidos los gastos ocasionados y (ii) cualquier coste o gasto adicional en el que Siemens hubiese incurrido debido a dicha resolución.

16. Resolución de Conflictos / Ley Aplicable

16.1 El Contrato y cualquier conflicto o reclamación que surja de éste, o en relación con el mismo, o con su objeto o formación (incluyendo conflictos o reclamaciones extracontractuales) deberá regirse e interpretarse de conformidad con la legislación española. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) no será de aplicación.

Todas las controversias que surjan en relación con este Contrato, incluyendo cualquier cuestión relativa a la resolución o cualquier otra modificación posterior del Contrato,, deberán en última instancia resolverse en los tribunales de la ciudad de Madrid, España.

16.2 El idioma a utilizar en los tribunales será el español. Toda orden para la producción o divulgación de documentos deberá limitarse a los documentos en los que cada parte sustenta específicamente su(s) petición(es).

17. Control de las exportaciones y cumplimiento de las sanciones

17.1. El Cliente cumplirá con todas las sanciones, embargos y leyes y reglamentos de control de (re)exportaciones aplicables y, en cualquier caso, con los de la Unión Europea, los Estados Unidos de América y cualquier

jurisdicción local aplicable (colectivamente "Normativa de Exportación").

17.2 Antes de cualquier transacción por parte del Cliente relativa a bienes (incluyendo hardware, software, tecnología y documentación correspondiente) entregadas por Siemens ("Bienes"), o trabajos y servicios (incluyendo mantenimiento y soporte técnico) realizados por Siemens ("Servicios") con un tercero, el Cliente deberá comprobar y certificar mediante las medidas adecuadas que

• el uso, transferencia o distribución por parte del Cliente de dichos Bienes y Servicios, la intermediación en contratos o el suministro de otros recursos económicos en relación con los Bienes o Servicios no infringirán ninguna Normativa de Exportación, teniendo en cuenta también cualquier prohibición de eludirlas (por ejemplo, mediante desviación indebida);

• los Bienes y Servicios no se destinen o presten para fines no civiles prohibidos o no autorizados (por ejemplo, armamento, tecnología nuclear, armas o cualquier otro uso en el ámbito de la defensa y militar);

• el Cliente ha comprobado que todas las partes directas e indirectas implicadas en la recepción, uso, transferencia o distribución de los Bienes y Servicios están incluidas en todas las listas de partes restringidas aplicables de la Normativa de Exportación relativas al comercio con entidades, personas y organizaciones enumeradas en las mismas; y

• Los Bienes y Servicios incluidos en el ámbito de aplicación de las restricciones relativas a artículos, tal como se especifica en los anexos respectivos de la Normativa sobre Exportación, no serán, a menos que lo permita la Normativa sobre Exportación, (re) exportados, directa o indirectamente (por ejemplo, a través de países de la Unión Económica Euroasiática (UEE)), a Rusia o Bielorrusia, o (b) revendidos a ningún socio comercial tercero que no se comprometa previamente a no exportar dichos bienes y servicios a Rusia o Bielorrusia.

17.3 Desarrollo de semiconductores

El Cliente no utilizará, sin el previo consentimiento escrito de Siemens, los Bienes para desarrollar o producir circuitos integrados en ninguna instalación de fabricación de semiconductores avanzados ubicada en la Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx y otros lugares restringidos que cumplan con los criterios especificados en el Reglamento de Administración de Exportaciones de los Estados Unidos, 15 C.F.R. 744.23.

17.4 A petición de Siemens, el Cliente proporcionará sin demora a Siemens toda la información relativa al cliente final concreto, al destino concreto y al uso concreto previsto de los Bienes y Servicios. El Cliente notificará a Siemens antes de revelar cualquier información a Siemens relacionada con la defensa o que requiera un manejo controlado o especial de datos de conformidad con la normativa gubernamental aplicable, y utilizará las herramientas y métodos de revelación especificados por Siemens.

17.5 El Cliente indemnizará y mantendrá indemne a Siemens, sus filiales, subcontratistas y sus representantes, de cualquier reclamación, daños, multas y costes (incluyendo honorarios y gastos de abogados) relacionados de cualquier manera con el incumplimiento por parte del Cliente de esta cláusula

17 incluyendo la violación o supuesta violación por parte del Cliente y sus socios comerciales de cualquier Normativa de Exportación, y el Cliente indemnizará a Siemens por todas las pérdidas y gastos que resulten de ello.

17.6 Conforme al Reglamento Europeo nº 833/2014 ("Sanciones a Rusia") y su artículo 12g, los Clientes pertenecientes a Estados no miembros de la UE y países no asociados según lo establecido en su Anexo VIII, deben cumplir con las siguientes obligaciones:

(1) El Cliente no deberá vender, exportar o reexportar, directa o indirectamente, a la Federación Rusa o Bielorrusia o para su uso en la Federación Rusa o Bielorrusia ningún bien suministrado por Siemens en virtud de este Contrato o en relación con él (incluyendo, entre otros, hardware, software, tecnología y documentación correspondiente) ("Bienes").

(2) El Cliente hará todo lo posible para garantizar que el propósito del párrafo (1) no se vea frustrado por terceros más adelante en la cadena comercial, incluidos los posibles revendedores.

(3) El Cliente establecerá y mantendrá un mecanismo de supervisión adecuado para detectar conductas de terceros en las fases posteriores de la cadena comercial, incluidos los posibles revendedores, que frustren el propósito del párrafo (1).

(4) Cualquier violación de los párrafos (1), (2) o (3) constituirá un incumplimiento material de un elemento esencial de este Contrato/Pedido, y Siemens tendrá derecho a buscar los recursos apropiados, incluidos, pero no limitados a:

-solicitar un plan para subsanar el incumplimiento,

-reclamar penalizaciones por un importe igual al precio de los Bienes reexportados o el 100% del valor contractual, lo que sea mayor,

- rescindir el Contrato/Pedido afectado,

-suspender cualquiera de sus relaciones comerciales con el Cliente y/o empresas Afiliadas del Cliente, hasta que se subsane el incumplimiento del párrafo 1; y/o

-resolver el Contrato/Pedido.

(5) El Cliente deberá informar inmediatamente a Siemens sobre cualquier problema en la aplicación de los párrafos (1), (2) o (3), incluidas las actividades pertinentes de terceras partes que puedan frustrar el propósito del párrafo (1). El Cliente pondrá a disposición de Siemens la información relativa al cumplimiento de las obligaciones previstas en los apartados (1), (2) y (3) dentro del plazo de dos semanas a partir de la simple solicitud de dicha información.

(6) El Cliente indemnizará y eximirá de responsabilidad a Siemens, sus filiales, subcontratistas y sus representantes, contra cualquier reclamación, daño, sanción y costes (incluidos los honorarios y gastos de abogados) relacionados de alguna manera con el

incumplimiento por parte del Cliente de los párrafos (1), (2), (3) o (5).

18. Miscelánea

18.1 Siemens no estará obligado a cumplir este Contrato si dicho cumplimiento no se lleva a cabo por impedimentos resultantes de requisitos de derivados de las compraventas nacionales e internacionales, despachos aduaneros o embargos.

18.2 Si alguna disposición de este Contrato fuera prohibida, se invalidase o se declarase inaplicable por cualquier tribunal competente, esto no afectará a la validez y aplicabilidad del resto de disposiciones. Las partes harán todo aquello que esté en su mano para sustituir dicha disposición por una disposición legal, válida y aplicable con unas consecuencias iguales o similares a la anterior.

18.3 Cualquier modificación, cambio o incorporación a este Contrato deberá realizarse por escrito bajo la forma de un acuerdo escrito firmado por los representantes habilitados de ambas partes.

18.4 Ningún retraso u omisión de ninguna de las partes en el ejercicio de cualquier derecho otorgado por Ley o bajo este Contrato, afectará, impedirá u operará como renuncia de dicho derecho, facultad o remedio.

18.5 Este Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes y reemplaza a cualquier acuerdo anterior, promesa, garantía, manifestación o entendimiento entre las partes, bien por escrito o verbalmente, en relación con el objeto. Cada parte reconoce que la firma del contrato no se ha basado, y por tanto no tendrá recurso alguno por ninguna declaración, manifestación o garantía (bien hecha inconscientemente o de manera negligente) que no se recoja en este Contrato. Cada parte se compromete a no reclamar por falsedad, distorsión o fraude en base a este Contrato, ya sea inocente o negligente.

18.6 Este Contrato está redactado en español. Para el supuesto de que se tradujese a otro idioma, el texto en español prevalecerá sobre cualquier otro texto.

18.7 Para proteger las instalaciones, los sistemas, los equipos y las redes contra las ciberamenazas, es necesario implementar y mantener continuamente un concepto de seguridad holístico y moderno. La cartera de productos de Siemens sólo constituye un elemento de dicho concepto. Usted es responsable de evitar el acceso no autorizado a sus instalaciones, sistemas, equipos y redes, los cuales sólo deberían conectarse a una red empresarial o a Internet si y en la medida en que dicha conexión sea necesaria y sólo cuando se apliquen las medidas de seguridad adecuadas (por ejemplo, cortafuegos y/o segmentación de red). Además, deben tenerse en cuenta las orientaciones de Siemens sobre las medidas de seguridad adecuadas. Para obtener información adicional, póngase en contacto con su representante de ventas de Siemens o visite el siguiente link: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxx/xxxxxxx/xx pic-areas/future-of-manufacturing/industrial- security.html. La cartera de productos de Siemens está en continuo desarrollo para aumentar su seguridad. Siemens recomienda encarecidamente que

las actualizaciones se apliquen tan pronto como estén disponibles y que se utilicen las últimas versiones. El uso de versiones que ya no son compatibles y la no aplicación de las últimas actualizaciones puede aumentar su exposición a las amenazas cibernéticas. Siemens recomienda encarecidamente el cumplimiento de los avisos de seguridad sobre las últimas amenazas a la seguridad, parches y otras medidas relacionadas, publicados, entre otros, en xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxx/xx/xxxx-xxxxxxxx- advisories.htm.

18.8 Como consecuencia de las importantes interrupciones en la cadena de suministro, especialmente en lo que respecta a los componentes electrónicos, así como la pandemia Covid-19, que actualmente afecta a la economía mundial, pueden producirse retrasos temporales en las entregas, la mano de obra o los servicios de Siemens y sus subproveedores o subcontratistas. Entre otros factores, la entrega de Siemens está sujeta al suministro correcto y puntual de sus subproveedores o subcontratistas, y Siemens se reserva el derecho de realizar entregas parciales o modificar sus trabajos o servicios. Además, la fecha de entrega o servicio o de finalización puede estar sujeta a cambios por las razones mencionadas anteriormente.