Contract
XXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX, Director del Área de la Asesoría Jurídica de la Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona (“la Caixa”), entidad domiciliada en Barcelona, Avenida Diagonal, 621-629, y en relación con la denominada “21ª EMISION DE CÉDULAS HIPOTECARIAS DE CAIXA D´ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA (“la Caixa”)” y ante la COMISIÓN NACIONAL XXX XXXXXXX DE VALORES,
CERTIFICA
Que, el contenido de la Información Complementaria de la Emisión de referencia verificada e inscrita por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 21 de octubre de 2003 coincide exactamente con el que se presenta adjunto a la presente certificación en soporte informático y
AUTORIZA
La difusión del texto citado a través de la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.
Y para que conste a los efectos oportunos, se expide la presente a 22 de octubre de 2003.
INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
EMISIÓN DE VALORES
XX XXXXX FIJA SIMPLE
21ª EMISIÓN DE CÉDULAS
HIPOTECARIAS
CAIXA D'ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA (“LA CAIXA")
LA PRESENTE EMISIÓN SE REALIZA AL AMPARO DEL PROGRAMA DE EMISIÓN DE VALORES XX XXXXX FIJA SIMPLE DE LA CAIXA D’ESTALVIS I PENSIONS DE BARCELONA (“LA CAIXA”), VERIFICADO E INSCRITO EN LOS REGISTROS OFICIALES DE LA COMISIÓN NACIONAL XXX XXXXXXX DE VALORES EL 7 DE OCTUBRE DE 2003 Y QUE ES COMPLEMENTARIO AL FOLLETO CONTINUADO DE EMISOR REGISTRADO POR LA MISMA ENTIDAD EN LA COMISIÓN NACIONAL XXX XXXXXXX DE VALORES CON FECHA 8 XX XXXXX DE 2003 (artículo 16.1.b) del Real
Decreto 291/1992, de 27 xx xxxxx, sobre Emisiones y Ofertas Públicas de Venta de Valores, en la redacción dada por el Artículo 3 del Real Decreto 2590/1998, de 7 de diciembre, sobre Modificaciones del Régimen Jurídico de los Mercados de Valores).
Esta Información Complementaria fue verificada por la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 21 de octubre de 2003.
X. XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXX, Director del Area de la Asesoría Jurídica.con domicilio profesional en Barcelona, Avda. Diagonal, 621-629, en nombre y representación de Caixa d´Estalvis i Pensions de Barcelona (“la Caixa”) en virtud de las facultades conferidas en el acuerdo del Consejo de Administración de fecha 25 de septiembre de 2003 y amparo del Programa de Emisión de Valores xx Xxxxx Fija Simple de la Caixa d´Estalvis i Pensions de Barcelona (“la Caixa”), verificado e inscrito en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el 7 de octubre de 2003 y que es complementario al Folleto Continuado de Emisor registrado por la misma entidad en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores con fecha 8 xx xxxxx de 2003, asume la responsabilidad de la presente Información Complementaria, confirma la veracidad del contenido de la misma y que no emite ninguún dato relevante ni induce a error y comunica las condiciones básicas de la "21ª Emisión de Cédulas Hipotecarias de la Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona (“la Caixa”)"
IMPORTE NOMINAL DE LA EMISIÓN: EUROS 750.000.000 ampliables a
1.500.000.000 (siempre y cuando el importe nominal final de esta emisión sumado, en su caso, con el importe nominal final de la 20ª Emisión de Cédulas sea como máximo de 2.500.000.000 euros).
La ampliación tendrá lugar por acuerdo entre la Entidad Emisora y las Entidades Colocadoras y Aseguradoras de la Emisión, en o con anterioridad a la Fecha de Lanzamiento y se comunicará oportunamente a la CNMV.
NATURALEZA DE LOS
VALORES: Cédulas Hipotecarias.
FUNGIBILIDAD: De conformidad con lo previsto en el Programa de Valores xx Xxxxx Fija al amparo del cual se realiza la presente Emisión, los valores integrantes de la misma podrán tener la consideración de fungibles con otros de igual naturaleza que pudieran ser objeto de emisión, durante la vigencia del mismo.
NÚMERO DE VALORES: 7.500 valores ampliables a 15.000 valores.
NOMINAL POR VALOR: EUROS 100.000
FORMA DE REPRESENTACIÓN: Anotaciones en cuenta.
PRECIO DE EMISIÓN POR VALOR: Cercano e inferior a la par, por lo que el importe
efectivo de suscripción a desembolsar por los inversores será el resultado de multiplicar dicho precio porcentual por el importe nominal indicado. Dicho importe se determinará en la Fecha de Lanzamiento de la Emisión que será
cualquier día hábil anterior al inicio del Período de Suscripción.
MONEDA: Euro.
TIPO DE INTERÉS: El tipo de interés nominal anual de la Emisión será fijo y se determinará por acuerdo entre la Entidad Emisora y las Entidades Colocadoras y Aseguradoras de la Emisión, procediéndose a su comunicación a la CNMV. El tipo fijo se calculará tomando como referencia la media del precio de oferta y demanda del IRS (Swap) al mismo plazo de la emisión, al que se sumará un diferencial de entre -35 y 20 puntos básicos y se convertirá en tipo nominal en base Actual expresado en términos porcentuales.
PAGO DE INTERESES: Los intereses se devengarán día a día desde la fecha correspondiente al desembolso de la Emisión (que será la que se fije como tal en el anuncio a publicar en el BORME y que será dos días hábiles posteriores a la terminación del Período de Suscripción) (“Fecha de Desembolso”) y se pagarán por anualidades vencidas cada aniversario de la Fecha de Desembolso durante toda la vida de la Emisión. El último cupón se abonará coincidiendo con el vencimiento final de la Emisión.
Si algún vencimiento coincidiera con un día que no fuera día hábil, el abono se efectuará el día hábil inmediatamente siguiente, sin que ello devengue ningún tipo de interés por dicho motivo.
Se entenderá por “día hábil” el que se fije en cada momento por el Banco Central Europeo para el funcionamiento del sistema Target (Trans-European Automated Real-Time Gross- Settlement Express Transfer System).
FORMULA DE CALCULO: N ? i ? d
C = -----------------
36.500 (?)
Donde,
C = importe bruto del cupón periódico N = valor nominal del valor
d = número de días naturales transcurridos i = tipo de interés nominal
(?) salvo el caso de año bisiesto, que el denominador será 36.600, es decir, en todos los años se tomará el número de días naturales realmente transcurridos. A dichos efecto, se entenderá que corresponde aplicar la base 36.600 a aquella parte de un período de devengo de intereses que corresponda a un año bisiesto, de tal forma que, en caso de no coincidir dicho período de interés con un año natural, la base de cálculo será: (a)
respecto del número de días efectivos transcurridos en el año no bisiesto, 36.500; y (b) respecto del número de días efectivos transcurridos en el año bisiesto, 36.600.
FECHA DE VENCIMIENTO: 15 años desde la Fecha de Desembolso.
AMORTIZACIÓN: Los valores de esta Emisión se amortizarán a la par, por la totalidad de la Emisión el día en que se cumpla el décimoquinto aniversario de la Fecha de Desembolso de la Emisión y será libre de gastos para el titular.
CUADRO SERVICIO FINANCIERO
POR VALOR: El 30/10/2003 (asumiendo esta fecha como Fecha de Desembolso): Desembolso igual a 98,329 euros (asumiendo un precio de 98,329%). Cada 30 de octubre (asumiendo esta fecha como Fecha de Pago de Intereses), comenzando el 30/10/2004 hasta el 30/10/2018 inclusive, pago de cupón bruto igual a 4.750 euros (suponiendo un tipo de interés del 4.75% nominal anual).
El 30/10/2018 (asumiendo esta fecha como Fecha de Vencimiento): Reembolso igual a 100,000 euros.
TIR EMISOR: 4,93%, sujeta a determinación del precio de emisión.
TIR TOMADOR: 4,91%, sujeta a determinación del precio de emisión.
EVALUACIÓN DEL RIESGO: Aaa por Xxxxx´s.
GASTOS DE EMISIÓN MAXIMOS: 3.410.000 euros (incluye gastos de registro en el
Iberclear, de admisión en AIAF, CNMV, comisión de aseguramiento y colocación, gastos notariales, gastos de cotización en Luxemburgo, gastos de calificación, otros gastos de formalización y prorrata de gastos de elaboración del Programa xx Xxxxx Fija).
NEGOCIACIÓN EN MERCADOS
SECUNDARIOS: Mercado AIAF xx Xxxxx Fija. Se solicitará, igualmente, la admisión a cotización de la Emisión en la Bolsa de Luxemburgo en el plazo de tres meses desde la fecha de desembolso de la Emisión..
CONTRATO DE LIQUIDEZ: Cada Entidad Aseguradora y Colocadora dará
liquidez a la Emisión mediante a) la cotización de precios de compra y venta, durante el horario habitual xx xxxxxxx, para un importe de hasta EUR 15 millones diarios. El diferencial entre precios
de compra y venta tendrá en cuenta el vencimiento residual de la Emisión (0,10% >= 8 años; 0,08% de 6 a 8 años; 0,06% de 3 a 6 años y 0,05% < 3 años), siempre y cuando no existan circunstancias excepcionales xx xxxxxxx que imposibiliten el mantenimiento de dichos diferenciales b) la cotización de precios de compra y venta de repos, que serán válidos para importes nominales de hasta 15 millones de euros diarios, referidos al total de los precios de compra y venta cotizados diariamente por cada Entidad de Liquidez. Cada Entidad de Liquidez cotizará precios en plazos de 1 semana, 2 semanas 3 semanas y 1 mes, para valor de inicio tanto contado como para valor contado más dos días. El diferencial entre precios de compra y de venta será, como máximo, de 25 puntos básicos. Los precios se cotizarán a través de los sistemas de información habituales. Las Entidades asumen los compromisos de cotización descritos anteriormente El presente compromiso de liquidez tendrá una vigencia máxima igual a la vida de la emisión. El Emisor podrá dar por resuelto el compromiso de liquidez con cualquier Entidad Aseguradora y Colocadora antes de su vencimiento, en caso de que ésta haya incumplido los compromisos asumidos en virtud del presente Compromiso de Liquidez o cuando así lo estime conveniente, siempre y cuando lo notifique, salvo en el caso de resolución por incumplimiento, a dicha Entidad Aseguradora y Colocadora con un preaviso mínimo de 30 días. No obstante, el Emisor no podrá hacer uso de esta facultad si no cuenta previamente con una entidad de crédito sustituta de la Entidad Aseguradora y Colocadora. La designación de la nueva entidad será comunicada a la CNMV, a Iberclear y a los titulares de Cédulas Hipotecarias. En el supuesto de resolución por iniciativa de una Entidad Aseguradora y Colocadora por incumplimiento de obligaciones del Emisor, la resolución tendrá efectos exclusivamente respecto a la entidad que inste la resolución y no sobre las restantes. Ello no obstante, dicha Entidad Aseguradora y Colocadora no quedará relevada de las obligaciones asumidas en el compromiso de liquidez en tanto el Emisor no haya encontrado otra entidad de crédito que la sustituya. El Emisor se obliga a llevar a cabo sus mejores esfuerzos para, dentro del plazo de 30 días, localizar una entidad de crédito que se halle dispuesta a asumir las funciones que para la Entidad Aseguradora y Colocadora que se retira se recogen en el presente Compromiso de
Liquidez. Transcurrido dicho plazo sin que el Emisor hubiera encontrado al sustituto de dicha Entidad, ésta podrá presentar al Emisor una entidad de crédito que la sustituya en los mismos términos del compromiso de liquidez, no pudiendo el Emisor rechazar a la misma sino por falta de la capacidad necesaria para cumplir lo aquí pactado y siendo la designación de la nueva entidad comunicada a la CNMV. La resolución del Compromiso de Liquidez y la sustitución de la Entidad Aseguradora y Colocadora será notificada por el Emisor a los titulares de Cédulas Hipotecarias mediante la publicación del correspondiente anuncio en un periódico de difusión nacional y en el Boletín de Cotización de A.I.A.F. Asimismo, la resolución del Contrato será comunicada a la CNMV. No existen compromisos adicionales al compromiso de liquidez descrito anteriormente.
SISTEMA DE COMPENSACIÓN Y
LIQUIDACION: La entidad encargada del registro contable de las anotaciones en cuenta será la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (“Iberclear”). La Entidad Emisora se compromete igualmente a facilitar a los inversores, caso de que éstos así lo soliciten, la liquidación de esta Emisión a través de los sistemas internacionales de EUROCLEAR y CLEARSTREAM.
COLECTIVO DE INVERSORES: La emisión irá dirigida, exclusivamente, a
inversores institucionales (nacionales o extranjeros).
SISTEMA DE COLOCACIÓN: La emisión será colocada por las Entidades
Colocadoras, entre las peticiones recibidas de sus clientes de forma discrecional, velando, en todo caso, por que no se produzcan tratamientos discriminatorios injustificados entre las peticiones que tengan características similares.
PERIODO DE SUSCRIPCIÓN: El Período de Suscripción de los valores se
abrirá a las 9:00 del mismo día en que aparezca publicado el anuncio oficial de la Emisión en el BORME y se cerrará el día especificado en dicho anuncio, que será una fecha posterior en no más de 20 días hábiles de la fecha de inicio del Período de Suscripción, no siendo prorrogable dicho plazo.
ENTIDADES COLOCADORAS Y
ASEGURADORAS: Las entidades que intervienen como Aseguradoras de la Emisión, a razón de un 25% cada una sobre el total de la Emisión, son:
ABN AMRO Bank N.V.,
Barclays Bank PLC,
InverCaixa Valores, S.V., S.A. y Société Générale, Sucursal en España
Las anteriores entidades se obligan, de forma mancomunada a presentar por cuenta propia o por cuenta de clientes solicitudes en firme por importe correspondiente a su aseguramiento, por lo que, en caso de que una de ellas no presentara peticiones de terceros para cubrir el importe por ella asegurado, ésta presentará órdenes por cuenta propia, y ello no afectará al resto de entidades aseguradoras, que únicamente vendrán obligadas a cumplir sus respectivos compromisos individuales. Por Colocadores Asociados se entenderán las en entidades debidamente habilitadas que posterioridad a la firma del contrato se adhieran al mismo mediante Carta de Adhesión firmada por persona con poder sufiente por los importes que en ella se establezcan.
COMISIÓN DE ASEGURAMIENTO Y COLOCACIÓN: 0,20 %.
DESEMBOLSO: En la Fecha de Desembolso, cada una de las entidades aseguradoras y colocadoras de la Emisión percibirá de los inversores adquirentes de los valores para su abono en la cuenta que la Entidad Emisora designe al respecto la cantidad correspondiente al número de valores por ella asegurado, o colocado, no más tarde de las 10:00 horas del día señalado como Fecha de Desembolso en el anuncio oficial de la Emisión en el BORME. La Fecha de Desembolso (o también “Fecha de Emisión”) será dos días hábiles posteriores a la de la fecha de finalización del Período de Suscripción.
ENTIDAD DIRECTORA: InverCaixa Valores, SV, SA.
FISCALIDAD: Se trata de un activo financiero con rendimiento mixto que, de acuerdo con lo expuesto en el artículo 59.3 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, seguirá el régimen fiscal de los activos financieros con rendimiento explícito si
el efectivo anual de naturaleza explícita es igual o superior al tipo de referencia vigente en el momento de la emisión, aunque en las condiciones de emisión, amortización o reembolso se haya fijado, de forma implícita, otro rendimiento adicional.
En prueba de conocimiento y conformidad con el contenido de la presente Información Complementaria, firma en Barcelona, el día 17 de octubre de 2003.
ANEXO I
CERTIFICACIONES DE ACUERDOS SOCIALES Y
OTRAS CERTIFICACIONES.
ANEXO II
CARTA DE COMUNICACIÓN DEL RATING DE LA EMISIÓN
ANEXO III
CARTA DE LA ENTIDAD DIRECTORA DE LA EMISIÓN