CONDICIONES FINALES
CONDICIONES FINALES
AyT CÉDULAS CAJAS GLOBAL, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS
DE LAS SERIES I, II y III
POR UN IMPORTE DE
SERIE I: 1.000.000.000 – 2.000.000.000
SERIE II: 2.000.000.000 – 3.500.000.000
SERIE III: 1.000.000.000 – 2.000.000.000
CALIFICACIÓN CREDITICIA
Aaa / AAA / AAA
Estas Condiciones Finales se encuentran inscritas en los Registros Oficiales de la CNMV con fecha 5 de diciembre de 2005 como Condiciones Finales relativas al Folleto Informativo de AyT CÉDULAS CAJAS GLOBAL, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, que
fue inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV con fecha 5 de diciembre de 2005.
I. INTRODUCCIÓN
Las presentes Condiciones Finales tienen por objeto la descripción de las características específicas de los valores emitidos a través de la Emisión de Xxxxx Serie I, la Emisión de Bonos de la Serie II y la Emisión de Bonos de la Serie III (la “Emisión”). Para una adecuada comprensión de las características específicas de los valores que se emiten, es necesario conocer la información que se describe en el Folleto Informativo de AyT CÉDULAS CAJAS GLOBAL, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS, inscrito en los Registros Oficiales de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores (la “CNMV”) con fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxx”), xxxxx xxxxxxx los términos y condiciones generales sobre los valores que se emiten al amparo de un programa de emisión de bonos de titulización (el “Programa”) y otras informaciones relativas al Fondo y a la Sociedad Gestora.
El Folleto está a disposición del público, de forma gratuita, en la sede social de la Sociedad Gestora. Asimismo, puede ser consultado en la CNMV, en Madrid, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx xxxxxx 00 y en la Sociedad Rectora de AIAF, en Madrid, Xxxxx xx Xxxx Xxxxxxx s/n, así como en el domicilio y en las sucursales de las Entidades Aseguradoras y Colocadoras y de la Entidad Directora.
Los términos que en estas Condiciones Finales aparecen en mayúsculas tendrán el significado que se indica en el Folleto, salvo que en estas Condiciones Finales se disponga otra cosa.
II. PERSONAS RESPONSABLES
II.1 Personas responsables de la información que figura en las Condiciones Finales
X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX, actuando en nombre y representación de AHORRO Y TITULIZACIÓN, SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN, S.A. (la “Sociedad Gestora”), promotora del fondo de titulización que denominado AyT CÉDULAS CAJAS GLOBAL, FONDO DE TITULIZACIÓN DE ACTIVOS (el “Fondo”), asume la responsabilidad del contenido de las presentes Condiciones Finales.
X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX actúa en calidad de Director General de la Sociedad Gestora en virtud de las facultades conferidas por el Consejo de Administración de dicha entidad en su reunión de 22 de septiembre de 2005.
II.2 Declaración de los responsables del contenido del Documento de Registro
X. XXXX XXXXXXXX XXXXXX declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para asegurar que es así, la información contenida en las presentes Condiciones Finales es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
III. ACUERDOS SOCIALES
Acuerdo de cesión de los Activos
El Consejo de Administración de la Entidad Cedente, en su reunión de 17 de noviembre de 2005 acordó la suscripción de Cédulas Hipotecarias que se integrarán en el activo del Fondo y su cesión al Fondo.
Acuerdo de constitución del Fondo
El Consejo de Administración de la Sociedad Gestora, en su reunión de 22 de septiembre de 2005 acordó la constitución del Fondo, de acuerdo con el régimen previsto en el Real Decreto 926/1998 y la adquisición de los Activos de la Entidad Cedente.
Acuerdos de emisión de los Activos
Los órganos de administración de los Emisores han acordado la emisión de los Activos en las fechas que a continuación se indican:
CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO: 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000
XXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXX: 15 de septiembre de 2005
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE GIPUZKOA Y SAN XXXXXXXXX: 8 de septiembre de 2005
CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÈS: 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000
XXXXXX XXXXXXX KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA: 22 de septiembre de 2005 XXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE HUELVA Y SEVILLA: 27 de septiembre de 2005 CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX (CAJASUR): 26 de septiembre de 2005 CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXXX Y CANTABRIA: 4 de octubre de 2005
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX: 25 xx xxxxxx de 2005
XXXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA
(UNICAJA): 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000
XXXXX X’ESTALVIS LAIETANA: 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000
XXXX XXXXXX DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX: 6 de octubre de 2005
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXXX: 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000
XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXXX: 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000
XXXXX X’XXXXXXXX XX XXXXXX: 19 de septiembre de 2005 CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXX: 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 XXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXXX: 28 de septiembre de 2005
CAJA DE AHORROS COMARCAL DE MANLLEU: 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 XXXX XX XXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXX: 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 XXXX XXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXXXX: 1 de septiembre de 2005 CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA: 29 de septiembre de 2005
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DEL CÍRCULO CATÓLICO DE OBREROS XX XXXXXX: 00 xx
xxxxxxxxxx xx 0000
XXXX XX XXXXXX XXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXXX: 23 xx xxxxxx de 2005
IV. SOLICITUD DE ADMISIÓN EN AIAF
De conformidad con lo dispuesto en el apartado 5.1 de la Nota de Valores, la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, solicitará la inclusión de los Bonos de la Serie I, de los Bonos de la Serie II y de los Bonos de la Serie III en AIAF.
V. RIESGOS DE LA EMISIÓN
Los riesgos relativos a las presentes Emisiones son los que se describen en el capítulo Factores de Riesgo del Folleto.
VI. CARACTERÍSTICAS DE LOS ACTIVOS CEDIDOS AL FONDO
Los activos que se cederán al Fondo por la Entidad Cedente son veintitrés Cédulas Hipotecarias nominativas con vencimiento a siete años (las “Cédulas Hipotecarias de la Serie I”), emitidas singularmente por cada uno de los Emisores que se indican a continuación (los “Emisores de la Serie I”), por importes entre las horquillas que en cada caso se indican; veintitrés Cédulas Hipotecarias nominativas con vencimiento a diez años desde marzo de 2006 (las “Cédulas Hipotecarias de la Serie II”), emitidas singularmente por cada uno de los Emisores que se indican a continuación (los “Emisores de la Serie II”), por importes entre las horquillas en cada caso se indican; veintitrés Cédulas Hipotecarias nominativas con vencimiento a diecisiete años (las “Cédulas Hipotecarias de la Serie III”), emitidas singularmente por cada uno de los Emisores que se indican a continuación (los “Emisores de la Serie III”), por los importes que en cada caso se indican.
SERIE I
EMISOR | CÉDULA HIPOTECARIA | |
DESDE | HASTA | |
CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO | 138.888.889 | 277.777.778 |
CAJA DE AHORROS DE GALICIA | 92.592.593 | 185.185.185 |
XXXX XX XXXXXXX X XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXXX X XXX XXXXXXXXX | 137.777.774 | 195.555.556 |
CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÈS | 74.074.074 | 148.148.148 |
BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA | 55.555.556 | 111.111.111 |
XXXXX XX XXXXXX X XXXX XX XXXXXXX XX XXXXXX X XXXXXXX | 55.555.556 | 111.111.111 |
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX (CAJASUR) | 55.555.556 | 111.111.111 |
CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXXX Y CANTABRIA | 55.555.556 | 111.111.111 |
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX | 46.296.296 | 92.592.593 |
CAIXA D’ESTALVIS LAIETANA | 37.037.037 | 74.074.074 |
XXXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA (UNICAJA) | 37.037.037 | 74.074.074 |
CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX | 10.000.000 | 90.000.000 |
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXXX | 33.333.333 | 66.666.667 |
CAJA INSULAR DE AHORROS DE CANARIAS | 27.777.778 | 55.555.556 |
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXX | 23.148.148 | 46.296.296 |
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXX | 5.000.000 | 20.000.000 |
CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXX | 23.148.148 | 46.296.296 |
CAJA DE AHORROS COMARCAL DE MANLLEU | 18.518.519 | 37.037.037 |
CAJA DE AHORROS MUNICIPAL XX XXXXXX | 18.518.519 | 37.037.037 |
CAJA GENERAL DE AHORROS DE CANARIAS | 18.518.519 | 37.037.037 |
CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA | 18.518.519 | 37.037.037 |
XXXX XX XXXXXXX X XXXXX XX XXXXXX XXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXX | 13.888.889 | 27.777.778 |
CAJA DE AHORRO PROVINCIAL DE GUADALAJARA | 3.703.704 | 7.407.407 |
Total | 1.000.000.000 | 2.000.000.000 |
SERIE II
EMISOR | CÉDULA HIPOTECARIA | |
DESDE | HASTA | |
CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO | 277.777.779 | 486.111.112 |
CAJA DE AHORROS DE GALICIA | 185.185.185 | 324.074.074 |
XXXX XX XXXXXXX X XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXXX X XXX XXXXXXXXX | 285.555.556 | 419.722.225 |
CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÈS | 148.148.148 | 259.259.259 |
BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA | 111.111.111 | 194.444.444 |
XXXXX XX XXXXXX X XXXX XX XXXXXXX XX XXXXXX X XXXXXXX | 111.111.111 | 194.444.444 |
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX (CAJASUR) | 111.111.111 | 194.444.444 |
CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXXX Y CANTABRIA | 111.111.111 | 194.444.444 |
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX | 92.592.593 | 162.037.037 |
CAIXA D’ESTALVIS LAIETANA | 74.074.074 | 129.629.630 |
XXXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA (UNICAJA) | 74.074.074 | 129.629.630 |
CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX | 10.000.000 | 90.000.000 |
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXXX | 66.666.667 | 116.666.667 |
CAJA INSULAR DE AHORROS DE CANARIAS | 55.555.555 | 97.222.222 |
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXX | 46.296.296 | 81.018.519 |
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXX | 10.000.000 | 25.000.000 |
CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXX | 46.296.296 | 81.018.519 |
CAJA DE AHORROS COMARCAL DE MANLLEU | 37.037.037 | 64.814.814 |
CAJA DE AHORROS MUNICIPAL XX XXXXXX | 37.037.037 | 64.814.814 |
CAJA GENERAL DE AHORROS DE CANARIAS | 37.037.037 | 64.814.814 |
CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA | 37.037.037 | 64.814.814 |
XXXX XX XXXXXXX X XXXXX XX XXXXXX XXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXX | 27.777.778 | 48.611.111 |
CAJA DE AHORRO PROVINCIAL DE GUADALAJARA | 7.407.407 | 12.962.963 |
Total | 2.000.000.000 | 3.500.000.000 |
SERIE III
EMISOR | CÉDULA HIPOTECARIA | |
DESDE | HASTA | |
CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO | 138.888.888 | 277.777.777 |
CAJA DE AHORROS DE GALICIA | 92.592.593 | 185.185.185 |
XXXX XX XXXXXXX X XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXXX X XXX XXXXXXXXX | 10.000.000 | 60.000.000 |
CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÈS | 74.074.074 | 148.148.148 |
BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA | 55.555.556 | 111.111.111 |
XXXXX XX XXXXXX X XXXX XX XXXXXXX XX XXXXXX X XXXXXXX | 55.555.556 | 111.111.111 |
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX (CAJASUR) | 55.555.556 | 111.111.111 |
CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXXX Y CANTABRIA | 55.555.556 | 111.111.111 |
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX | 46.296.296 | 92.592.593 |
CAIXA D’ESTALVIS LAIETANA | 37.037.037 | 74.074.074 |
XXXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA (UNICAJA) | 37.037.037 | 74.074.074 |
CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX | 52.777.775 | 145.555.557 |
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXXX | 33.333.333 | 66.666.667 |
CAJA INSULAR DE AHORROS DE CANARIAS | 27.777.778 | 55.555.556 |
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXX | 23.148.148 | 46.296.296 |
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXX | 90.000.000 | 100.000.000 |
CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXX | 23.148.148 | 46.296.296 |
CAJA DE AHORROS COMARCAL DE MANLLEU | 18.518.519 | 37.037.037 |
CAJA DE AHORROS MUNICIPAL XX XXXXXX | 18.518.519 | 37.037.037 |
CAJA GENERAL DE AHORROS DE CANARIAS | 18.518.519 | 37.037.037 |
CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA | 18.518.519 | 37.037.037 |
XXXX XX XXXXXXX X XXXXX XX XXXXXX XXX XXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXX XX XXXXXX | 13.888.889 | 27.777.778 |
CAJA DE AHORRO PROVINCIAL DE GUADALAJARA | 3.703.704 | 7.407.407 |
Total | 1.000.000.000 | 2.000.000.000 |
El importe total conjunto de las Cédulas Hipotecarias de la Serie I, de la Serie II y de la Serie III será de CINCO MIL CUATROCIENTOS MILLONES DE EUROS (€ 5.400.000.000 euros).
Los Emisores tienen auditadas sus cuentas anuales de los tres últimos ejercicios y las correspondientes al último ejercicio están depositadas en la CNMV y no presentan salvedades referidas a circunstancias que impliquen un menoscabo de su solvencia o capacidad crediticia. Ninguno de los Emisores podrá emitir Cédulas Hipotecarias por un importe global superior a lo autorizado de conformidad con los acuerdos adoptados por sus respectivos órganos de administración.
Fecha de Emisión
La fecha de emisión de las Cédulas Hipotecarias de la Serie I, de las Cédulas Hipotecarias de la Serie II y de las Cédulas Hipotecarias de la Serie III será el 12 de diciembre de 2005.
Precio de Adquisición
El precio de adquisición de todas las Cédulas Hipotecarias de la Serie I será de entre 990.000.000 euros y 1.000.000.000 euros si la Emisión es por un importe de 1.000.000.000 euros y de entre 1.980.000.000 euros y 2.000.000.000 euros si la emisión es de 2.000.000.000, equivalente a entre el 99% y el 100% de su valor nominal.
El precio de adquisición de todas las Cédulas Hipotecarias de la Serie II será de entre 1.960.000.000 euros y 2.000.000.000 euros si la Emisión es por un importe de 2.000.000.000 euros y de entre 3.430.000.000 euros y 3.500.000.000 euros si la emisión es de 3.500.000.000, equivalente a entre el 98% y el 100% de su valor nominal.
El precio de adquisición de todas las Cédulas Hipotecarias de la Serie III será de entre 990.000.000 euros y 1.000.000.000 euros si la Emisión es por un importe de 1.000.000.000 euros y de entre 1.980.000.000 euros y 2.000.000.000 euros si la emisión es de 2.000.000.000, equivalente a entre el 99% y el 100% de su valor nominal.
Tipo de interés
El tipo de interés ordinario variable de las Cédulas Hipotecarias de la Serie I será equivalente al resultado de añadir un diferencial de entre el 0,001% y el 0,015% al Tipo de Interés Nominal Variable de los Bonos de la Serie I.
El tipo de interés ordinario fijo de las Cédulas Hipotecarias de la Serie II será equivalente al resultado de añadir un diferencial de entre el 0,001% y el 0,015% al Tipo de Interés Nominal Fijo de los Bonos de la Serie II.
El tipo de interés ordinario fijo de las Cédulas Hipotecarias de la Serie III será equivalente al resultado de añadir un diferencial de entre el 0,001% y el 0,015% al Tipo de Interés Nominal Fijo de los Bonos de la Serie III.
Tipo de interés de demora
El tipo de interés de demora aplicable a las Cédulas Hipotecarias de la Serie I, las Cédulas Hipotecarias de la Serie II y las Cédulas Hipotecarias de la Serie III será el mayor de: (i) el tipo ordinario de la cédula incrementado en 1,5% o (ii) un tipo equivalente a Euribor a 1 mes más 1,5%. Dichos intereses de demora se capitalizarán mensualmente de conformidad con el artículo 317 del Código de Comercio.
Periodo de devengo de interés
Los intereses de las Cédulas Hipotecarias de la Serie I, que se devengarán desde el 12 de diciembre de 2005, calculados al tipo de interés señalado, resultarán pagaderos trimestralmente en la fecha en que se cumplan tres meses de la fecha de emisión de las Cédulas Hipotecarias de la Serie I.
Los intereses de las Cédulas Hipotecarias de la Serie II, que se devengarán desde el 12 de diciembre de 2005, calculados al tipo de interés señalado, resultarán pagaderos anualmente los días 12 xx
xxxxx de cada año. Excepcionalmente, el primer periodo de devengo de intereses de las Cédulas Hipotecarias de la Serie II incluirá los días transcurridos entre el 12 de diciembre de 2005 y el 12 xx xxxxx de 2006.
Los intereses de las Cédulas Hipotecarias de la Serie III, que se devengarán desde el 12 de diciembre de 2005, calculados al tipo de interés señalado, resultarán pagaderos anualmente en la fecha en que se cumplan un año de la fecha de emisión de las Cédulas Hipotecarias de la Serie III.
Información sobre la inversión crediticia
A continuación se recoge información sobre la inversión crediticia de los Emisores que participan en la Serie I, la Serie II y la Serie III:
CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRÁNEO
CAJA DE AHORROS DE GALICIA
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE GIPUZKOA Y SAN XXXXXXXXX
CAIXA D’ESTALVIS DEL PENEDÈS
BILBAO BIZKAIA KUTXA AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA
XXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE HUELVA Y SEVILLA
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX (CAJASUR)
CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXXX Y CANTABRIA
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXX
XXXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE RONDA, CÁDIZ, ALMERÍA, MÁLAGA Y ANTEQUERA (UNICAJA)
CAIXA D’ESTALVIS LAIETANA
CAJA ESPAÑA DE INVERSIONES, CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXXX
CAJA INSULAR DE AHORROS DE CANARIAS
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXX
CAIXA D’ESTALVIS XX XXXXXXX
CAJA DE AHORROS XX XXXXXXXX
CAJA DE AHORROS COMARCAL DE MANLLEU
CAJA DE AHORROS MUNICIPAL XX XXXXXX
CAJA GENERAL DE AHORROS DE CANARIAS
CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA
CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DEL CÍRCULO CATÓLICO DE OBREROS XX XXXXXX
Los datos de la cartera elegible a junio y diciembre de 2004 no están disponibles, por no haber emitido el Emisor cédulas Hipotecarias en años anteriores a 2005.
CAJA DE AHORRO PROVINCIAL DE GUADALAJARA
V. COLECTIVO DE POTENCIALES INVERSORES A LOS QUE SE OFRECEN LOS BONOS
El colectivo de potenciales inversores a los que se ofrecen los Xxxxx se recoge en el apartado 4.13.a) del Módulo Adicional.
VI. TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICOS DE LA EMISIÓN
1. Naturaleza y denominación de los valores
Los valores objeto de la presente Emisión son bonos de titulización (los “Bonos de la Serie I”, los “Bonos de la Serie II” y los “Bonos de la Serie III”, conjuntamente los “Bonos”). Los Bonos tienen la naturaleza jurídica de valores negociables xx xxxxx fija simple con rendimiento explícito.
La Serie I se denominará asimismo CCG FRN Diciembre 2012.
La Serie II se denominará asimismo CCG [Tipo de Interés Nominal Fijo] Marzo 2016.
La Serie III se denominará asimismo CCG [Tipo de Interés Nominal Fijo] Diciembre 2022.
Dichas denominaciones alternativas se incluirán en la información adicional que se presentará antes de la constitución del Fondo de la Serie correspondiente y se utilizarán siempre conjuntamente en toda la documentación que se presente a CNMV.
Los Bonos de la Serie I, los Bonos de la Serie II y los Bonos de la Serie III están denominados en euros.
2. Fecha de Emisión de los Bonos
La fecha de Emisión de los Bonos de la Serie I, de los Bonos de la Serie II y de los Bonos de la Serie III será el 12 de diciembre de 2005.
3. Importe nominal de la Emisión y número de valores emitidos
El importe nominal de los Bonos de la Serie I será de entre MIL MILLONES DE EUROS (€ 1.000.000.000) y DOS MIL MILLONES DE EUROS (€ 2.000.000.000) de un único tramo. Se emitirán entre 10.000 y 20.000 Bonos de la Serie I con un valor unitario de CIEN MIL EUROS (100.000).
El importe nominal de los Bonos de la Serie II será de entre DOS MIL MILLONES DE EUROS (€ 2.000.000.000) y TRES MIL QUINIENTOS MILLONES DE EUROS (€ 3.500.000.000) de un único tramo.
Se emitirán entre 20.000 y 35.000 Bonos de la Serie II con un valor unitario de CIEN MIL EUROS (100.000).
El importe nominal de los Bonos de la Serie III será de entre MIL MILLONES DE EUROS (€ 1.000.000.000) y DOS MIL MILLONES DE EUROS (€ 2.000.000.000) de un único tramo. Se emitirán entre 10.000 y 20.000 Bonos de la Serie III con un valor unitario de CIEN MIL EUROS (100.000).
El importe nominal conjunto de los Bonos de la Serie I, de los Bonos de la Serie II y de los Bonos de la Serie III será de CINCO MIL CUATROCIENTOS MILLONES DE EUROS (€ 5.400.000.000)
4. Precio de emisión
El precio de emisión será de entre 99.000 euros y 100.000 euros por Xxxx de la Serie I, equivalentes a entre el 99% y el 100% de su valor nominal, libre de gastos para el Bonista.
El precio de emisión será de entre 98.000 euros y 100.000 euros por Xxxx de la Serie II, equivalentes a entre el 98% y el 100% de su valor nominal, libre de gastos para el Bonista.
El precio de emisión será de entre 99.000 euros y 100.000 euros por Bono de la Serie III, equivalentes a entre el 99% y el 100% de su valor nominal, libre de gastos para el Bonista.
5. Intereses
Serie I
La duración de la Emisión de Bonos de la Serie I se dividirá en sucesivos periodos de tiempo trimestrales (conjuntamente, los “Periodos de Devengo de Intereses de la Serie I” y, cada uno de ellos, un “Periodo de Devengo de Intereses de la Serie I”) comprensivos de los días efectivos transcurridos entre cada Fecha de Pago (cada Fecha de Pago se corresponde con los días 14 xx xxxxx, junio, septiembre y diciembre de cada año), incluyendo en cada Periodo de Devengo de Intereses la Fecha de Pago inicial y excluyendo la Fecha de Pago final.
Los Bonos de la Serie I devengarán por cada Periodo de Devengo de Intereses desde la fecha de su desembolso hasta su vencimiento intereses calculados a un Tipo de Interés Nominal Variable equivalente al resultado de añadir al tipo de referencia señalado en el apartado 4.8.1 de la Nota de Valores (Euribor a tres (3) meses o el tipo sustitutivo en su caso) un Margen de entre 0,03% y 0,06%.
A continuación se incluye un cuadro informativo de la evolución del tipo de referencia (Euribor a tres
(3) meses) utilizado para calcular el Tipo de Interés Nominal Variable de los Bonos de la Serie I.
EURIBOR 3M (trimestral) | |
30-sep-02 | 3,292% |
30-dic-02 | 2,861% |
30-mar-03 | 2,520% |
30-jun-03 | 2,143% |
30-sep-03 | 2,127% |
30-dic-03 | 2,123% |
30-mar-04 | 1,960% |
30-jun-04 | 2,120% |
30-sep-04 | 2,146% |
30-dic-04 | 2,154% |
30-mar-05 | 2,146% |
30-jun-05 | 2,106% |
30-sep-05 | 2,176% |
31-oct-05 30-nov-05 | 2,263% 2,473% |
EURIBOR 3M (trimestral)
4,000%
3,500%
3,000%
3,292%
2,520%
2,500%
2,000%
1,500%
1,000%
2,861%
2,473%
2,143% 2,127% 2,120% 2,146% 2,154%
2,146%
2,176%
2,263%
2,123%
1,960%
2,106%
sep-02
dic-02
mar-03
jun-03
sep-03
dic-03
mar-04
jun-04
sep-04
dic-04
mar-05
jun-05
sep-05
dic-05
Serie II
La duración de la Emisión de Bonos de la Serie II se dividirá en sucesivos periodos de tiempo anuales (conjuntamente, los “Periodos de Devengo de Intereses de la Serie II” y, cada uno de ellos, un “Periodo de Devengo de Intereses de la Serie II”) comprensivos de los días efectivos transcurridos entre cada Fecha de Pago (cada Fecha de Pago se corresponde con los días 14 xx xxxxx cada año, incluyendo en cada Periodo de Devengo de Intereses la Fecha de Pago inicial y excluyendo la Fecha de Pago final).
Excepcionalmente, el primer Periodo de Devengo de Intereses tendrán una duración equivalente a la comprendida entre el 14 de diciembre de 2005, incluida, y la primera Fecha de Pago (el 14 xx xxxxx de 2006), excluida (siendo por tanto el primer Periodo de Devengo de Intereses inferior a un año).
Los Bonos de la Serie II devengarán por cada Periodo de Devengo de Intereses desde la fecha de su desembolso hasta su vencimiento intereses calculados a un Tipo de Interés Nominal Fijo equivalente a entre 3,25% y 3,75%.
Serie III
La duración de la Emisión de Bonos de la Serie III se dividirá en sucesivos periodos de tiempo anuales (conjuntamente, los “Periodos de Devengo de Intereses de la Serie III” y, cada uno de ellos, un “Periodo de Devengo de Intereses de la Serie III”) comprensivos de los días efectivos transcurridos entre cada Fecha de Pago (cada Fecha de Pago se corresponde con los días 14 de diciembre cada año, incluyendo en cada Periodo de Devengo de Intereses la Fecha de Pago inicial y excluyendo la Fecha de Pago final).
Los Bonos de la Serie III devengarán por cada Periodo de Devengo de Intereses desde la fecha de su desembolso hasta su vencimiento intereses calculados a un Tipo de Interés Nominal Fijo equivalente a entre 3,50% y 4,00%.
6. Pago de intereses
Los intereses de los Bonos de la Serie I se pagarán en cada Fecha de Pago Trimestral de la Serie I, es decir, los días 14 xx xxxxx, junio, septiembre y diciembre de cada año.
Los intereses de los Bonos de la Serie II se pagarán en cada Fecha de Pago Anual de la Serie II, es decir, los días 14 xx xxxxx de cada año.
Los intereses de los Bonos de la Serie III se pagarán en cada Fecha de Pago Anual de la Serie III, es decir, los días 14 de diciembre de cada año.
En caso de que alguna de las fechas establecidas en los párrafos anteriores no fuera un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediatamente posterior, sin que se devengue ningún tipo de interés por dicho motivo, excepto en el caso de que dicho Día Hábil inmediatamente posterior corresponda a un mes distinto al de la Fecha de Pago, en cuyo caso el pago se realizará el pago el Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago.
7. Amortización del principal
Los Bonos de la Serie I se amortizarán totalmente, de una sola vez, en la fecha que coincide con el 7º aniversario de la Fecha de Desembolso de la Emisión (o si no fuera un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente siguiente), esto es, el día 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Vencimiento Final de la Serie I”), sin perjuicio de los supuestos de amortización anticipada previstos en el Folleto.
Los Bonos de la Serie II se amortizarán totalmente, de una sola vez, en la fecha que coincide con el 10º aniversario de la primera Fecha de Pago Anual (o si no fuera un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente siguiente), esto es, el día 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Vencimiento Final de la Serie II”), sin perjuicio de los supuestos de amortización anticipada previstos en el Folleto.
Los Bonos de la Serie III se amortizarán totalmente, de una sola vez, en la fecha que coincide con el 17º aniversario de la Fecha de Desembolso de la Emisión (o si no fuera un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente siguiente), esto es, el día 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 (xx “Fecha de Vencimiento Final de la Serie I”), sin perjuicio de los supuestos de amortización anticipada previstos en el Folleto.
El Orden de Prelación de Pagos aplicable a los Bonos se regula en el apartado 3.4.6 del Módulo Adicional.
8. Precio de reembolso
El precio de reembolso es de CIEN MIL EUROS (€ 100.000) por Xxxx tanto de la Serie I, como de la Serie II, como de la Serie III, equivalentes al 100% de su valor nominal, libre de gastos para el Bonista.
9. Gastos de la Emisión
Las Emisión se realiza libre de comisiones y gastos para los Bonistas por parte del Fondo. Los gastos previstos relacionados con las Emisión son los siguientes:
10. Periodo de suscripción
El Periodo de Suscripción de los Bonos de la Serie I, de los Bonos de la Serie II y de los Bonos de la Serie III (el “Periodo de Suscripción”) tendrá una duración de una hora y se extenderá desde las 11 horas hasta las 12 horas del día 13 de diciembre de 2005. La “Fecha de Desembolso” de los Bonos de la Serie I, de los Bonos de la Serie II y de los Bonos de la Serie III será el 14 de diciembre de 2005.
11. Indicación del rendimiento, vida media y duración
El interés efectivo previsto para un suscriptor que adquiriese los valores amparados por el presente Folleto en el momento de la Emisión y los mantuviese hasta su vencimiento, sería de 2,72% para los Bonos de la Serie I (asumiendo un tipo de interés constante del 2,363% y un precio de emisión por Bono equivalente al 100% de su valor nominal), de 3,71% (asumiendo un Tipo de Interés Nominal Fijo de 3,50% y un precio de emisión por Bono equivalente al 100% de su valor nominal) para los Bonos de la Serie II y de 3,98% (asumiendo un Tipo de Interés Nominal Fijo de 3,75% y un precio de emisión por Bono equivalente al 100% de su valor nominal) para los Bonos de la Serie III.
La vida media de los Bonos de la Serie I sería de 7 años, la de los Bonos de la Serie II sería de 10,25 años y la de los Bonos de la Serie III sería de 17 años, asumiendo las mismas hipótesis que en primer párrafo y que no se produzca ningún supuesto de Amortización Anticipada de los Bonos.
La duración de los Bonos de la Serie I es de 0,28 años, la de los Bonos de la Serie II es de 8,3 y la de los Bonos de la Serie III es de 12,4, asumiendo las mismas hipótesis que en primer párrafo y que no se produzca ningún supuesto de Amortización Anticipada de los Bonos.
12. Calificación crediticia
Las siguientes Entidades de Calificación han otorgado a los Bonos de la Serie I, los Bonos de la Serie II y los Bonos de la Serie III las calificaciones que se indican a continuación, todas ellas con carácter provisional:
Aaa (MOODY’S) AAA (FITCH)
AAA (STANDARD & POOR’S)
En caso de que no se confirmase como definitiva, antes del inicio del Periodo de Suscripción alguna de las calificaciones provisionales anteriores, se comunicaría esta circunstancia inmediatamente a la CNMV y se haría pública en la forma prevista en el apartado 4 del Módulo Adicional y se resolverá la constitución del Fondo, la cesión de las Cédulas Hipotecarias que constituyen los Activos iniciales y la emisión de los Bonos.
13. Contrato de Servicios Financieros
El Agente Financiero de la Serie I, de la Serie II, de la Serie III es el INSTITUTO DE CRÉDITO OFICIAL, con domicilio en Xxxxx xxx Xxxxx, 0 – 00000 Xxxxxx, con el que la Sociedad Gestora suscribirá un Contrato de Servicios Financieros para cada una de las Series I, II y III, de conformidad con lo establecido en el Folleto y en la Escritura de Constitución.
El Agente Financiero percibirá del Fondo una Comisión de Servicios Financieros de 74.040 euros por el Contrato de Servicios Financieros de la Serie I, de 99.720 euros por el Contrato de Servicios Financieros de la Serie II y de 104.160 euros por el Contrato de Servicios de la Serie III.
La remuneración de la Cuenta de Cobros de la Serie I, de la Serie II y de la Serie III será de Euribor a 1 semana menos 0,15%.
La remuneración de la Cuenta de Tesorería de la Serie I, de la Serie II y de la Serie III será de Euribor un año menos 0,10%.
14. Contrato de Aseguramiento
La colocación y aseguramiento de los Bonos de las Serie I, de la Serie II y de la Serie III se llevará a cabo por DEUTSCHE BANK AG, con domicilio social en Frankfurt (Alemania), Taunusanlange 12, D- 60325 y número de identificación fiscal DE114103379; CALYON, SUCURSAL EN ESPAÑA, con domicilio en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 0, 00000 Xxxxxx y CIF X0000000X; HSBC FRANCE, con domicilio social en 000 Xxxxxx xxx Xxxxxx-Xxxxxxx, 00 000 Xxxxx; y BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG, con domicilio social en Munich (Alemania), Xx Xxxxxxxxxx 00, X-00000 Xxxxxx y con número de identificación DE129273380 (las “Entidades Aseguradoras y Colocadoras”), según el detalle que se recoge a continuación. Está previsto que, con anterioridad a la fecha de constitución del Fondo, pueda decidirse la inclusión de nuevas entidades aseguradoras habilitadas para su operativa en España, en cuyo caso se modificarían los importes de los compromisos de aseguramiento reflejados en los cuadros siguientes (siendo, por lo demás, los compromisos de colocación, aseguramiento y liquidez de las nuevas entidades aseguradoras y colocadoras los mismos que se prevén en estas Condiciones Finales), incluyéndose como información adicional.
ENTIDAD ASEGURADORA Y COLOCADORA | SERIE I IMPORTE NOMINAL ASEGURADO (EUROS) | |
DESDE | HASTA | |
DEUTSCHE BANK AG | 250.000.000 | 500.000.000 |
CALYON, SUCURSAL EN ESPAÑA | 250.000.000 | 500.000.000 |
HSBC FRANCE | 250.000.000 | 500.000.000 |
BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG | 250.000.000 | 500.000.000 |
Total | 1.000.000.000 | 2.000.000.000 |
ENTIDAD ASEGURADORA Y COLOCADORA | SERIE II IMPORTE NOMINAL ASEGURADO (EUROS) | |
DESDE | HASTA | |
DEUTSCHE BANK AG | 500.000.000 | 875.000.000 |
CALYON, SUCURSAL EN ESPAÑA | 500.000.000 | 875.000.000 |
HSBC FRANCE | 500.000.000 | 875.000.000 |
BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG | 500.000.000 | 875.000.000 |
Total | 2.000.000.000 | 3.500.000.000 |
ENTIDAD ASEGURADORA Y COLOCADORA | SERIE III IMPORTE NOMINAL ASEGURADO (EUROS) | |
DESDE | HASTA | |
DEUTSCHE BANK AG | 250.000.000 | 500.000.000 |
CALYON, SUCURSAL EN ESPAÑA | 250.000.000 | 500.000.000 |
HSBC FRANCE | 250.000.000 | 500.000.000 |
BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG | 250.000.000 | 500.000.000 |
Total | 1.000.000.000 | 2.000.000.000 |
Cada Entidad Aseguradora y Colocadora recibirá una Comisión de Aseguramiento, en la Fecha de Desembolso, equivalente a entre el 0,060% y el 0,190% sobre el importe nominal de los Bonos de la Serie I por ella asegurados, a entre el 0,249% y el 2,240% sobre el importe nominal de los Bonos de la Serie II por ella asegurados y a entre el 0,372% y el 3,35% sobre el importe nominal de los Bonos de la Serie III por ella asegurados.
15. Compromiso de liquidez
La diferencia máxima entre el precio de compra y el precio de venta cotizados por cada Entidad de Contrapartida será de xx xxxx (10) puntos básicos (0,10%) en términos de TIR y nunca será superior a quince (15) puntos básicos (0,15%) en términos de precio.
16. Línea de Liquidez
La Entidad Acreditante de la Línea de Liquidez Tipo Fijo y de la Línea de Liquidez Tipo Variable con motivo de la Emisión de la Serie I, la Serie II y la Serie III es el INSTITUTO DE CRÉDITO OFICIAL, con domicilio en Xxxxx xxx Xxxxx, 0 – 00000 Xxxxxx.
El Importe Máximo Individual de la Línea de Liquidez Tipo Variable correspondiente a la Serie I será igual a un importe entre 57.200.000 euros y 148.720.000 euros. El Importe Máximo Disponible Individual de la Línea de Liquidez Tipo Variable será equivalente a dos años de intereses de los Bonos Serie I por entre el 15% y el 25% del importe nominal de los Bonos Serie I.
El Importe Máximo Disponible Individual de la Línea de Liquidez Tipo Fijo correspondiente a la Serie II será equivalente a dos años de intereses de los Bonos del Serie II por entre el 18,00% y el 28,00% del importe nominal de los Bonos de la Serie II, es decir un importe entre 33.000.000 euros y
85.540.000 euros.
El Importe Máximo Disponible Individual de la Línea de Liquidez Tipo Fijo correspondiente a la Serie III equivalente a dos años de intereses de los Bonos de la Serie III por entre el 20% y el 30% del importe nominal de los Bonos Serie III, es decir un importe entre 19.700.000 euros y 57.980.000 euros.
17. Comisión de Administración
La Comisión de Administración de la Sociedad Gestora para la Serie I será de 98.720 euros, la Comisión de Administración de la Sociedad Gestora para la Serie II será de 132.960 euros y la Comisión de la Administración de la Sociedad Gestora para la Serie III será de 138.880 euros.
18. Dotación de Constitución, Gestión y Administración
La Dotación de Constitución, Gestión y Administración que realizará la Entidad Cedente con motivo de la Emisión de la Serie I tendrá un importe de entre 1.627.540 euros y 3.474.040 euros.
La Dotación de Constitución, Gestión y Administración que realizará la Entidad Cedente con motivo de la Emisión de la Serie II tendrá un importe de entre 4.790.521 euros y 54.566.521 euros.
La Dotación de Constitución, Gestión y Administración que realizará la Entidad Cedente con motivo de la Emisión de la Serie III tendrá un importe de entre 4.581.219 euros y 51.111.219 euros.
19. Liquidación y causas de liquidación.
El procedimiento y las causas de liquidación de la Serie I, de la Serie II y de la Serie III y del Fondo se recogen en el apartado 4.4.3 del Folleto.
20. Procedimientos de información adicional a los Bonistas
Los importes definitivos correspondientes a la Serie I, a la Serie II y a la Serie III que no se recogen en las presentes Condiciones Finales se harán públicas a los bonistas a través de la presentación de una información adicional.