INFORME DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS CON GARANTIA PARCIAL BANCARIA CARVAJAL S.A.
INFORME DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS CON GARANTIA PARCIAL BANCARIA XXXXXXXX S.A.
MAYO 2022
FIDUCIARIA SURA SA (antes GESTIÓN FIDUCIARIA S.A.), Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios de CARVAJAL S.A., según contrato de fecha 15 de noviembre de 2019 suscrito con XXXXXXXX S.A., elabora el siguiente informe, así:
INTRODUCCION
El presente contiene la información recaudada y actuaciones adelantadas por Fiduciaria Sura S.A. (antes Gestión Fiduciaria S.A.), en su calidad de Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios, en el marco del PROGRAMA DE EMISION Y COLOCACION DE BONOS ORDINARIOS CON GARANTÍA PARCIAL BANCARIA,
y su PROSPECTO DE INFORMACION de noviembre de 2019, detallando las labores realizadas desde el inicio del contrato hasta la fecha.
1. PARTES
1.1. EN EL CONTRATO DE REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE XXXXX ORDINARIOS CON GARANTÍA PARCIAL DE CARVAJAL S.A.
Contratante: Xxxxxxxx S.A.
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Representante Legal
Xxxxx 00 Xxxxx Xx. 0X - 00 Xxxx - Xxxxx
Contratista: Fiduciaria Sura S.A (antes Gestión Fiduciaria S.A.)
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Representante Legal
| Xxxxx 00 Xx. 0 – 00 Xxxxxxx 000 Xxxx
1.2. EN LA EMISIÓN DE BONOS EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE BONOS ORDINARIOS CON GARANTIA PARCIAL BANCARIA DE CARVAJAL S.A.
Emisor: Xxxxxxxx S.A.
Domicilio: Xxxxx 00 Xxxxx Xx. 0X - 00 Xxxx - Xxxxx Destinatarios de la Oferta: Mercado Principal – Público en General Agente Estructurador: Corredores Davivienda SA Comisionistas de
Bolsa y Estrategias Corporativas SAS
Agentes Colocadores: Corredores Davivienda SA Comisionista de Bolsa (Agente Líder Colocador) y las demás entidades que se incluyan en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.
Administrador del Programa de Emisión:Depósito Centralizado de Valores de
Colombia S.A. – DECEVAL S.A.
Bolsa en que están inscritos los bonos: Bolsa de Valores de Colombia S.A.
2. INFORMACION GENERAL
DEL CONTRATO DE REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS CON GARANTIA PARCIAL DE CARVAJAL S.A.
Clase de Contrato: Prestación de Servicios Fecha suscripción contrato: 15 de noviembre de 2019
Objeto del contrato: Establecer los términos y condiciones que regirán
las relaciones jurídicas entre el emisor y el representante en la prestación de servicios de representación legal de los Tenedores de Bonos de la Emisión en los términos previstos en el artículo
6.4.1.1.5 y siguientes del Decreto 2555 de 2010, la parte III, título I, Capítulo I, numeral 4 de la Circular Básica Jurídica, el Prospecto de Información de la Emisión, en el Reglamento, en los Avisos de Oferta Pública y en las demás normas que resulten aplicables
Duración: Tendrá una duración indeterminada pero determinable, su inicio será desde la fecha de suscripción del contrato, y llegará a su fin en la fecha de ocurra primeros de los eventos descritos en el contrato.
3. DE LA EMISIÓN DE BONOS EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE BONOS ORDINARIOS CON GARANTIA PARCIAL BANCARIA DE CARVAJAL S.A.
Emisor: Xxxxxxxx S.A.
Actividad Principal: Invertir bajo diferentes modalidades en empresas
de sectores considerados estratégicos especializados en el diseño, producción y distribución de empaques, producción de papeles y
cartulinas al 100% a partir del bagazo de caña de azúcar, desarrollo de plataformas y soluciones de intercambio de información de sector público y grandes empresas de servicios, soportadas en la tercerización de procesos y suministro de servicios de tecnología de información y creación de productor innovadores, que potencian el desarrollo, aprendizaje y autoexpresión de los niños y adolescentes, contando con el respaldo de las marcas Norma, Kiut, Xxxx Book, y otras colecciones.
Clase de valor: Bonos Ordinarios con Garantía Parcial. Ley de Circulación: A la orden, totalmente desmaterializados Cupo Global del Programa de
Emisión y Colocación: Quinientos Mil Millones de Pesos
($500.000.000.000)
Plazo para la Colocación del
Cupo Global: Establecido en el numeral 4 del Capítulo II del Prospecto de Información (dos años contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del primer Aviso de Oferta Pública, Oferta que deberá publicarse dentro del año siguiente a la fecha de la ejecutoria de la resolución de la SFC que apruebe la inscripción de los Bonos en el RNVE y su respectiva Oferta Pública)1
Series: Cinco series: A, B, C, D, E
Inversión Minina: Equivalente al valor de un (1) Bono
Valor Nominal por Xxxx: Un Millón de Pesos ($1.000.000) para las series A,
B, C y D
Un Mil (1.000) UVR para la Serie E
Plazo de Redención: Entre uno (1) y veinticinco (25) meses contados a
partir de la fecha de Emisión
Precio de Suscripción: Determinado en el numeral 16 del Capítulo I de la
Primera Parte del Prospecto de Información
Derechos de incorporan
los valores: Percibir los intereses y el reembolso del capital de conformidad con lo establecido en el Aviso de Oferta Pública respectivo, el Reglamento de Emisión y Colocación y el Prospecto de
1 El primer Aviso de Oferta Pública se realizó el 28 de enero de 2020, y la colocación fue de $300.000.000.000, por lo tanto, el plazo para la colocación del saldo vencerá el 28 de enero de 2022
Información.
Amortización de Capital: Determinado en el respectivo Aviso de Oferta
Pública
Mercado Objetivo: Mercado principal Destinatarios de la Oferta: Público en general.
Rendimientos de los Bonos: Serán determinados en los respectivos Avisos de
Oferta Pública.
Administrador del Programa
de Emisión y Colocación de los
Bonos: Depósito Centralizado de Valores de Colombia, Deceval S.A.
Bolsa en que están inscritos
los Bonos: Bolsa de Valores de Colombia S.A.
Calificación de Riesgo: Los Bonos han sido calificados AA+ (col) por BRC
Investor Services SA.
Garantía: Los Bonos cuentan con una Garantía a primer requerimiento irrevocable otorgada por Banco Davivienda SA. El valor máximo que cubre la Garantía es de ciento veinte mil millones de pesos ($120.000.000.000). Cuando el capital y los intereses correspondientes a las series sean totalmente pagados en su fecha de vencimiento original, el valor garantizado se reducirá al 30% de las series vigentes cuyo capital aún no haya sido pagado.
Avalistas: Xxxxxxxx Xxxxxxxx S.A., Xxxxxxxx Xxxxx y Papel S.A., Xxxxxxxx Tecnología y Servicios S.A.S., Bico Internacional S.A., Xxxxxxxx Propiedades e Inversiones S.A.
Representante Legal de
Tenedores de Bonos: Fiduciaria Sura S.A. (antes Gestión Fiduciaria S.A.) Registro en Cámara de
Comercio de Cali: Se cumple, según consta en el Certificado xx
Xxxxxx de Comercio.
3.1. PRIMERA EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS CON GARANTIA PARCIAL BANCARIA.
De conformidad con el Prospecto de Información del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios con Garantía Parcial Bancaria de noviembre de 2019, se procede con la EMISION DE BONOS ORDINARIOS CON GARANTIA PARCIAL
BANCARIA, así:
a. AVISO DE OFERTA PUBLICA
El 28 de enero de 2020 XXXXXXXX SA procede con el AVISO DE OFERTA PUBLICA de la PRIMERA EMISION DE BONOS ORDINARIOS CON GARANTIA PARCIAL
BANCARIA, de conformidad con el Programa de Emisión y Colocación, de las siguientes Series:
b. EMISION:
El 29 de enero de 2020 se procede con la emisión de Bonos Ordinarios con Garantía Parcial Bancaria, de conformidad con los términos dispuestos en el Prospecto de Información del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios con Garantía Parcial Bancaria de noviembre de 2019 y con lo previsto en el Aviso de Oferta Pública publicado el 28 de enero de 2020, en las siguientes condiciones:
De acuerdo con lo establecido en el aviso de Oferta Pública autorizada por la SFC, se tenía como plazo máximo de colocación total de Bonos Ordinarios hasta dos (2) años contados a partir de la puesta del primer Lote, es decir hasta el 28 de enero de 2022, para realizar colocación del valor faltante por un total de $200.000.000.000; dicha operación no se efectuó, razón por la cual solo se tiene a la fecha una colocación por
$300.000.000.000.
c. PERIODO DE PAGO DE INTERESES
El AVISO DE OFERTA PUBLICA de la PRIMERA EMISION DE BONOS ORDINARIOS CON GARANTIA PARCIAL BANCARIA del PROGRAMA DE EMISIÓN
Y COLOCACIÓN del 28 de enero de 2020, determina el PLAZO, TIPO DE RENDIMIENTO, MODALIDAD y TASA, así:
Con base en esto, se tiene que la periodicidad de pago de los intereses de las Series ofrecidas será Trimestral, debiéndose pagar los primeros rendimientos el 29 xx xxxxx de 2020, hasta su vencimiento, fecha en que se dará la amortización del capital. Para la Serie A Subserie A10, de 10 años, su amortización será el 29 de enero de 2030, y para la Serie C Subserie C5, de 5 años, su amortización será el 29 de enero de 2025.2
2 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxx/0/
Fiduciaria Sura S.A. (antes Gestión Fiduciaria S.A.), en su calidad de Representante Legal de Tenedores de Bonos, está atento para recibir la confirmación por parte del EMISOR del respectivo pago de los intereses a los tenedores en cada una de las fechas estipuladas.
Fiduciaria Sura S.A. (antes Gestión Fiduciaria S.A.), en su calidad de Representante Legal de Tenedores de Bonos, está atento para recibir la confirmación por parte del EMISOR del respectivo pago de los intereses a los tenedores.
4. PETICIONES, SOLICITUDES, QUEJAS O RECLAMOS
Durante la vigencia del contrato de REPRESENTACION LEGAL DE TENEDORES DE BONOS y a la fecha del presente Informe Fiduciaria Sura S.A. (antes Gestión Fiduciaria S.A.) no ha recibido petición, solicitud, queja o reclamo por parte de alguno de los tenedores de bonos, así como tampoco de parte alguna del EMISOR XXXXXXXX S.A. ni de la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA.
5. ASAMBLEAS DE TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS
Durante la ejecución del contrato Fiduciaria Sura S.A. (antes Gestión Fiduciaria S.A.) no ha detectado algún hecho que implique realizar una asamblea de tenedores de bonos o algún reporte especial.
FUENTES DE LA INFORMACION
xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Actualizado Mayo 2022