ESTATUTOS DE

Los presentes Estatutos contienen las normas por las que se rige la Sociedad "FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A." (en adelante, la "Sociedad"). Supletoriamente serán de aplicación la Ley de Sociedades de Capital (en lo sucesivo, la “Ley”) y las demás disposiciones vigentes en cada momento.

Artículo 2. Objeto social‌

1. Constituye el objeto de la Sociedad:

1) La construcción, ejecución y mantenimiento de obras de carácter público y privado, así como la explotación de todo tipo de infraestructuras.

2) La prestación de servicios de saneamiento, limpieza, gestión, mantenimiento y reparación de edificios, obras, infraestructuras, buques, aeronaves y, en general, todo tipo de instalaciones, públicas o privadas. La prestación de todo tipo de servicios cuya titularidad corresponda a las Administraciones Públicas, incluyendo la realización de cualquier tarea de colaboración inherente a la gestión recaudadora de cualquiera de dichas Administraciones, que no implique ejercicio de autoridad ni custodia de fondos públicos.

3) El diseño, investigación, desarrollo, explotación, mantenimiento y comercialización de plantas e instalaciones de tratamiento y depuración de aguas. Aprovechamiento, transformación y comercialización de toda clase de aguas.

4) La gestión de residuos y suelos contaminados así como cualquier actividad de asesoramiento, investigación o consultoría vinculado a los mismos. El diseño, investigación, desarrollo, explotación, mantenimiento y comercialización de plantas e instalaciones de reutilización, reciclado, recuperación, valorización, eliminación, almacenamiento o estación de transferencia de residuos o suelos contaminados, así como la compraventa tanto de los subproductos que se originen en dichos tratamientos como de todo tipo de residuos.

5) El establecimiento y explotación de fábricas de cemento, cal, yeso y prefabricados derivados de estos materiales, así como la industria del hormigón y la creación y explotación de cuantas industrias se relacionen con los mencionados productos. La investigación y aprovechamiento de yacimientos minerales así como la adquisición, uso y disfrute de permisos, concesiones y demás derechos e intereses mineros; la industrialización y comercialización de los productos mineros derivados de aquellos derechos.

6) La promoción y venta xx xxxxxxx, terrenos, conjuntos residenciales, urbanizaciones, locales comerciales, oficinas y, en general, todo tipo de inmuebles. La explotación de tales inmuebles mediante arriendo, o en cualquier otra forma que no implique la transmisión de su propiedad, y la prestación de servicios de estudio, asesoramiento, administración y gestión para terceros propietarios de los mismos.

7) El estudio, proyecto, adquisición, cesión, enajenación, promoción, asesoramiento, administración, gestión o explotación en arrendamiento o en cualquier otra forma de centros comerciales.

8) El diseño, fabricación, control de calidad, compra, venta, suministro, importación, exportación, alquiler, mantenimiento, reparación, distribución, representación y explotación, incluso publicitaria, de mobiliario y equipamiento urbano, entendido en su más amplia acepción, así como elementos de señalización, tanto en poblaciones como en vías interurbanas de comunicación, así como de maquinaria y sus componentes, herramientas, vehículos, instalaciones, materiales y equipos.

9) La creación, diseño, compra, venta, explotación y cesión, en cualquier forma, de patentes, modelos, marcas, licencias y demás modalidades de la propiedad industrial o intelectual.

10) El estudio, proyecto, adquisición, cesión, enajenación, promoción, asesoramiento, administración, gestión o explotación de centros residenciales geriátricos, así como toda actividad relacionada con servicios sociales y asistencia sanitaria de atención a la vejez, discapacidad psíquica y física y trastornos psiquiátricos; gestión y atención a los mismos con aperturas de centros de día, centros sanitarios o socio-sanitarios, residencias, viviendas comunitarias o apartamentos tutelados y atención domiciliaria.

11) El estudio, proyecto, adquisición, cesión, enajenación, promoción, asesoramiento, administración, gestión o explotación de negocios relacionados con el sector alimentario.

12) La prestación de servicios técnicos de ingeniería, incluidos proyectos, estudios e informes, así como la realización de estudios de pre-inversión, controles de calidad, auditorías internas y explotación electrónica de datos.

13) El diseño, fabricación, instalación, montaje, compra, venta, suministro, importación, exportación, alquiler, mantenimiento, distribución, representación y explotación de servicios y sistemas eléctricos, electrónicos, informáticos y de telecomunicación, así como el diseño, investigación, desarrollo y comercialización de productos relacionados con dichos servicios.

14) El negocio eléctrico y energético en general, en todas sus vertientes y variantes así como en sus distintas actividades industriales y comerciales. La prestación de servicios de carácter industrial, así como los que tengan carácter preparatorio o complementario de las actividades incluidas en el objeto social,

particularmente en relación con la vigilancia, operación, mantenimiento, reparación y construcción de instalaciones. La realización de todo tipo de estudios e investigaciones relacionadas con el negocio eléctrico y energético en general, muy particularmente con las denominadas energías renovables. La prestación de servicios y ejecución de proyectos tendentes a la consecución de ahorro y la eficiencia energéticos y el desarrollo sostenible.

15) El estudio, proyecto, adquisición, cesión, enajenación, promoción, asesoramiento, administración, gestión o explotación de servicios de transporte de pasajeros y mercancías, incluyendo los servicios de transporte sanitario de enfermos en vehículos especialmente acondicionados al efecto, de centrales de transporte de cualquier tipo, aeropuertos y estaciones portuarias así como toda clase de servicios a las Compañías prestadoras de transportes. Gestión, explotación y mantenimiento de cualquier tipo de aparcamientos, así como el servicio de retirada y depósito de vehículos.

16) El estudio, proyecto, adquisición, cesión, enajenación, promoción, asesoramiento, administración, gestión o explotación de negocios relacionados con los servicios de logística.

17) El estudio, proyecto, adquisición, cesión, enajenación, promoción, asesoramiento, administración, gestión o explotación de negocios relacionados con turismo y ocio.

18) El estudio, proyecto, adquisición, cesión, enajenación, promoción, asesoramiento, administración, gestión o explotación de cementerios y tanatorios.

19) El estudio, proyecto, adquisición, cesión, enajenación, promoción, asesoramiento, administración, gestión o explotación de negocios relacionados con los servicios financieros.

20) La participación en otras sociedades y empresas, nacionales o extranjeras, mediante la suscripción, adquisición, negociación y tenencia de acciones, participaciones y cualesquiera otros títulos, ya sean xx xxxxx fija o variables. En ningún caso la Sociedad realizará las actividades propias de las sociedades e instituciones de inversión colectiva, reguladas por la Ley 35/2003 de 4 de noviembre, de instituciones de inversión colectiva.

2. La Sociedad podrá realizar todas las actividades indicadas, por sí misma, tanto en España como en el extranjero o participando en otras sociedades, nacionales o extranjeras, de objeto idéntico o análogo. Dicha participación comprenderá tanto la suscripción, compra o adquisición, por cualquier medio válido en Derecho, de títulos o valores mercantiles que confieran una participación en el capital social o en los beneficios de dichas sociedades, como toda modalidad de asociación entre empresas.

3. Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad.

Artículo 3. Duración‌

La Sociedad subsistirá por tiempo indefinido, habiendo dado comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura de su constitución.

Artículo 4. Domicilio social, sucursales y página web corporativa‌

1. La Sociedad estará domiciliada en la ciudad de Barcelona, en la calle Xxxxxx, nº 36.

2. El Consejo de Administración queda facultado para establecer, suprimir y trasladar sucursales, delegaciones, agencias, establecimientos, factorías o representaciones en cualquier población de España o del extranjero, así como para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, modificando este artículo para que conste en el mismo el nuevo domicilio social que en virtud del traslado tenga la Sociedad.

3. La Sociedad dispondrá de una página web corporativa (“xxx.xxx.xx”), en los términos establecidos en la Ley.

A través de dicha página web corporativa se atenderá el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas, y se publicarán los documentos e información preceptiva en atención a la Ley, los presentes Estatutos Sociales y demás normativa interna de la Sociedad, así como toda aquella información que se considere oportuno poner a disposición de los accionistas e inversores a través de este medio.

La modificación, supresión y traslado de la página web de la Sociedad será competencia del Consejo de Administración.

TÍTULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES‌‌‌

Artículo 5. Capital social‌

El capital social se fija en CUATROCIENTOS TREINTA Y OCHO MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y TRES EUROS (438.344.983 €), representado por CUATROCIENTAS TREINTA Y OCHO MILLONES TRESCIENTAS CUARENTA Y CUATRO MIL NOVECIENTAS OCHENTA Y TRES (438.344.983) acciones,

pertenecientes a una única clase y serie, de un (1.-€) euro de valor nominal cada una de ellas.

Dichas acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.

Artículo 6. Acciones‌

1. Las acciones se encuentran representadas por medio de anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza de su registro contable a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR), o a la entidad o entidades a las que, de acuerdo con la Ley, corresponda dicha función, y se regirán por lo dispuesto en las normativas reguladoras xxx xxxxxxx de valores. Cada acción da derecho a un voto.

2. La Sociedad o un tercero nombrado por la misma tendrán derecho a obtener en cualquier momento del depositario central de valores la información prevista legalmente que permita determinar la identidad de sus accionistas, con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicación en la Sociedad. Asimismo, en el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad intermediaria, la Sociedad o un tercero designado por esta, podrá solicitar la identificación de los beneficiarios últimos directamente a la entidad intermediaria o solicitárselo indirectamente por medio del depositario central de valores, todo ello en los términos previstos en la Ley.

La Sociedad, mediante el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración, podrá crear a su vez un Registro de Accionistas a los efectos de poder comunicarse con los mismos, todo ello de conformidad con la normativa aplicable en cada momento.

Artículo 7. Transmisión de acciones‌

Las acciones serán transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho, a partir del momento señalado en la Ley. Las personas físicas o jurídicas extranjeras, podrán suscribir o adquirir acciones de la Sociedad, en los términos y condiciones que establezcan las disposiciones vigentes en cada momento.

Artículo 8. Acciones sin voto‌

La Sociedad podrá emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.

Los titulares de acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo del cinco por ciento (5%) del capital desembolsado por cada acción sin voto, con sujeción dicha percepción a lo establecido en la Ley, que será de aplicación a todo lo referente a dichas acciones.

Artículo 9. Copropiedad de acciones‌

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción responden solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición

de accionista y deberán designar una sola persona que ejercite en su nombre los derechos inherentes a su condición de socio. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.

Artículo 10. Usufructo, prenda y embargo de acciones‌

En caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho, en todo caso, a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los demás derechos de socio corresponde al usufructuario. Las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el restante contenido del usufructo se regirán por lo que determine el título constitutivo del usufructo, en su defecto por lo previsto en la Ley y, en lo no previsto en esta, por la ley civil aplicable.

TÍTULO TERCERO ‌

DEL GOBIERNO DE LA SOCIEDAD ‌

Artículo 11. Órganos de la Sociedad‌

1. El gobierno y administración de la Sociedad corresponde a la Junta General de accionistas y al Consejo de Administración nombrado por ésta, respectivamente en el ámbito de sus funciones y competencias.

2. Asimismo, el Consejo de Administración constituirá, de conformidad con lo previsto legalmente y con su facultad de organización, una Comisión de Auditoría y Control, una Comisión de Nombramientos y Retribuciones y cuantas otras Comisiones internas resulten necesarios o considere convenientes para el mejor desarrollo de sus funciones, designando a sus miembros y estableciendo las funciones que asume cada una de ellas.

El Consejo de Administración podrá igualmente establecer Consejos Asesores con el fin de contribuir a la mayor eficacia en el ejercicio de sus funciones.

Sección 1ª.- De la Junta General ‌

Artículo 12. La Junta General‌

1. Los accionistas constituidos en Junta General, debidamente convocada, decidirán por mayoría simple (entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado en la Junta) en los asuntos propios de su competencia, salvo que la Ley o los presentes Estatutos

Sociales establezcan una mayoría superior para la adopción de ciertos acuerdos. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos de separación e impugnación establecidos en la Ley.

2. La Junta General se rige por lo dispuesto en la Ley, en los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.

3. La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en especial, en lo que se refiere a la información, la participación y al ejercicio del derecho de voto en la Junta General.

Artículo 13. Clases de Juntas‌

1. Las Juntas Generales podrán ser Ordinarias o Xxxxxxxxxxxxxxx.

0. Xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx se celebrará necesariamente dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio, para aprobar, en su caso, la gestión social y las cuentas del ejercicio anterior, así como resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo adoptar cualquier otro acuerdo que se le someta y esté incluido en el Orden del Día.

La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera del referido plazo.

3. Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.

Artículo 14. Competencias de la Junta General‌

La Junta General decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por la Ley, por los presentes Estatutos Sociales o por el Reglamento de la Junta General y, en particular, acerca de los siguientes:

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

b) La aprobación, cuando proceda, del estado de información no financiera.

c) El nombramiento, ratificación y separación de los consejeros, así como el nombramiento y separación de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

d) La modificación de los presentes Estatutos Sociales.

e) El aumento y la reducción del capital social, así como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos en la Ley.

f) La emisión o creación de nuevas clases o series de acciones.

g) La emisión de obligaciones y otros valores que, de conformidad con la normativa aplicable en cada momento, sean competencia de la Junta General y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión.

h) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.

i) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales; así como la transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.

Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento (25%) del total de activos del balance.

j) La transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio social al extranjero.

k) La disolución de la Sociedad.

l) La aprobación del balance final de liquidación.

m) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

n) La aprobación de las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda a la Junta General en los términos previstos en la Ley.

o) La política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la Ley.

p) Cualquier sistema de remuneración o incentivos a consejeros o altos directivos consistente en la entrega de acciones, opciones sobre acciones o que estén de cualquier forma referenciados al valor de la acción.

q) La autorización para la adquisición de acciones propias dentro de los límites legales.

r) La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General.

s) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los presentes Estatutos.

Artículo 15. Anuncio de convocatoria de la Junta‌

1. Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, deberán ser convocadas mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Sociedad y en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, por lo menos un mes antes de la fecha señalada para la celebración de la Junta. No obstante, las Juntas Generales Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días de conformidad con los requisitos establecidos en la Ley y en el Reglamento de la Junta General.

2. En el anuncio podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas. Si la Junta General debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no pudiera celebrarse en primera convocatoria ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebración de ésta deberá ser anunciada, con el mismo Orden del Día y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez (10) días de antelación a la fecha fijada para la reunión.

3. El anuncio expresará el nombre de la Sociedad, el lugar, día y hora en que se celebrará la Junta, el Orden del Día, en el que figurarán todos los asuntos que hayan de tratarse, el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria y el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social y, en su caso, a obtener, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas y los informes técnicos correspondientes, así como el resto de menciones e informaciones exigibles legalmente para las sociedades cotizadas, las que figuran en el Reglamento de la Junta General y cualquier otra información o documentación que el Consejo de Administración considere conveniente en interés de los accionistas.

4. Los accionistas que representen, al menos, un tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho, que en ningún caso procederá respecto de las Juntas Generales Extraordinarias, deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de impugnación de la Junta.

5. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe entre el resto de los accionistas, publicándolas ininterrumpidamente en su página web.

Artículo 16. Facultad y obligación de convocar la Junta‌

1. Las Juntas Generales habrán de ser convocadas por el Consejo de Administración o, en su caso, por los liquidadores de la Sociedad. El Consejo de Administración convocará la Junta General siempre que lo considere necesario o conveniente para los intereses sociales, y en todo caso, en las fechas o periodos que determine la Ley y los presentes Estatutos Sociales.

2. El Consejo de Administración deberá convocar la Junta General cuando lo soliciten, mediante requerimiento notarial, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella.

3. En este caso, la Junta General deberá ser convocada por el Consejo de Administración para celebrarse dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla, incluyendo necesariamente en el Orden del Día los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.

4. Si la Junta General no fuera convocada dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podrá serlo, a solicitud de cualquier accionista, por el secretario judicial o el registrador mercantil del domicilio social, y previa audiencia de los consejeros.

5. Si el Consejo de Administración no atiende oportunamente la solicitud de convocatoria de la Junta General efectuada por la minoría, podrá realizarse la convocatoria por el secretario judicial o el registrador mercantil del domicilio social, previa audiencia de los consejeros.

Artículo 17. Xxxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx

0. Xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx o Extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cuarenta y cinco por ciento (45%) del capital suscrito con derecho a voto. Se exceptúan de lo anterior aquellos supuestos en los que, conforme a los puntos incluidos en el Orden del Día, no resulte legalmente posible la exigencia para la válida constitución de la Junta General de un porcentaje de capital superior al establecido por la normativa aplicable.

2. Asimismo, los porcentajes mencionados en el párrafo anterior, serán igualmente los aplicables, para que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones que, de conformidad con la normativa aplicable en cada momento, sean competencia de la Junta General, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, la cesión global de activo y pasivo, la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el traslado del domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.

3. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los puntos del orden del día de la convocatoria de la Junta General fuera necesario, de conformidad con la normativa legal o estatutaria aplicable, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social y este porcentaje no se alcanzara, o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados, la Junta General se limitará a deliberar y decidir sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o de tales accionistas.

Artículo 18. Derecho de asistencia‌

1. Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho de voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco

(5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y así lo acrediten en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General y en el anuncio de convocatoria.

2. También podrán asistir a las Juntas Generales, cuando fuesen requeridos para ello, los Directores, Gerentes, Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. Los consejeros de la Sociedad estarán obligados a asistir, no siendo su presencia necesaria para la válida constitución de la Junta. En todo lo no establecido en el presente artículo, respecto a la legitimación para asistir a la Junta, se estará a lo dispuesto en la Ley.

3. Los accionistas podrán asistir y votar en la Junta General así como otorgar la correspondiente representación, de conformidad con lo previsto en los presentes Estatutos y en el Reglamento de la Junta General.

4. Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa información relativa a los medios de comunicación a distancia, entre ellos los electrónicos, que los accionistas pueden utilizar para hacer efectivos sus derechos de representación, voto, y, en su caso, asistencia. Asimismo, se incluirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas que asistan a la Junta por medios electrónicos o telemáticos, en caso de preverse esta posibilidad.

Artículo 18 bis. Asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas‌

1. La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y la emisión del voto a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el adecuado desarrollo de la Junta General.

El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación, con respeto a la Ley, los Estatutos y el Reglamento de la Junta General, de todos los aspectos procedimentales necesarios.

2. La Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, siempre que así lo acuerde el Consejo de Administración y lo permita la normativa aplicable.

La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa que resulte de aplicación.

Artículo 19. Representación‌

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la Ley, por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o de apoderado general, en documento público, para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional.

2. Podrá también conferirse la representación mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del representado y del representante y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, el Consejo de Administración determine con ocasión de la convocatoria de cada Junta, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

3. El Presidente, el Secretario de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta.

4. La representación será siempre revocable. La asistencia personal, física o telemática, del representado a la Junta tendrá valor de revocación de la representación otorgada, cualquiera que sea la fecha de ésta.

5. Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieren recibido. Asimismo, podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.

6. El Consejo de Administración podrá desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación a distancia, de conformidad con lo previsto en los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.

Artículo 20. Emisión del voto a distancia con carácter previo a la Junta‌

1. El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General podrá emitirse por el accionista con carácter previo a la Junta General mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del sujeto que vota y de la seguridad de las comunicaciones electrónicas, el Consejo de Administración determine con ocasión de la convocatoria de cada Junta, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

2. Los accionistas que emitan su voto a distancia conforme a lo dispuesto en este artículo se entenderán como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.

3. La asistencia personal, física o telemática, a la Junta General del accionista tendrá el efecto de revocar el voto emitido mediante correspondencia postal o electrónica.

4. El Consejo de Administración podrá desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el voto a distancia, de conformidad con lo previsto en los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.

Artículo 21. Lugar y tiempo de celebración‌

1. Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad española que, con ocasión de cada convocatoria, acuerde el Consejo de Administración, el día y hora señalados en la convocatoria.

Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.

2. La asistencia a la Junta General podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión bien, en su caso, a otros lugares que haya dispuesto la

Sociedad, indicándolo así en la convocatoria, y que se hallen conectados con aquel por cualesquiera sistemas válidos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos a la Junta General, como asistentes a la misma y única reunión. La reunión se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.

3. La Junta General, siempre y cuando exista causa justificada para ello, podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta del Presidente de la Junta General, de la mayoría de los consejeros asistentes a la reunión o a solicitud de un número de socios que representen, al menos, un veinticinco por ciento (25%) del capital social concurrente a la misma. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones. La Junta General podrá asimismo suspenderse temporalmente en los casos y forma previstos en su Reglamento.

Artículo 22. Presidencia y Secretaría de la Junta‌

1. Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración. En los casos de ausencia o imposibilidad del Presidente del Consejo, será sustituido por los Vicepresidentes por su orden, estableciéndose, si éste no estuviera predeterminado, en función de la mayor antigüedad en el cargo de consejero de la Sociedad, y a falta de ellos, por el consejero de mayor edad.

2. Asumirá el cargo de Secretario de la Junta General el que lo sea del Consejo de Administración. En los casos de ausencia o imposibilidad del Secretario del Consejo, será sustituido por el Vicesecretario del Consejo, y si éste también faltara, actuará como Secretario de la Junta General la persona que fuere designada al efecto por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.

Artículo 23. Lista de asistentes‌

1. Antes de entrar en el Orden del Día, se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran.

2. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto.

Artículo 24. Derecho de información‌

1. Los accionistas podrán solicitar, por escrito o por otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia, del Consejo de Administración, hasta el quinto día natural anterior a aquel en que esté previsto celebrar la reunión de la Junta en primera convocatoria, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en su Orden del Día, acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la anterior Junta General y acerca del informe del auditor. Las informaciones o aclaraciones así solicitadas serán facilitadas por el Consejo de Administración por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.

2. Las solicitudes de información o aclaraciones que en relación con los asuntos o informaciones referidos en el apartado anterior formulen verbalmente los accionistas que asistan físicamente a la Junta General durante la reunión antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el Orden del Día, o por escrito desde el cuarto día natural anterior al previsto para la celebración de la Junta General, serán atendidas verbalmente y durante el acto de la Junta General por cualquiera de los consejeros presentes, a indicación del Presidente. Si las informaciones o aclaraciones solicitadas se refirieran a materias de la competencia de la Comisión de Auditoría y Control serán proporcionadas por cualquiera de los miembros o asesores de esta Comisión presentes en la reunión. Si a juicio del Presidente no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en el propio acto de la Junta, la información pendiente de facilitar será proporcionada por escrito al accionista solicitante dentro de los siete (7) días naturales siguientes a aquél en que hubiere finalizado la Xxxxx Xxxxxxx.

0. Lo previsto en el apartado anterior se entenderá sin perjuicio de que los accionistas que asistan por medios telemáticos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos referidos en el apartado anterior en los términos previstos en el anuncio de convocatoria de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable.

4. El Consejo de Administración está obligado a proporcionar la información solicitada al amparo de los tres apartados anteriores, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a sus sociedades vinculadas.

La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital social.

5. La Sociedad dispone de una página web, conteniendo la información requerida legalmente, a través de la que se podrá atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas, de acuerdo con la legislación aplicable en cada momento. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los

administradores se incluirán en la página web de la Sociedad en el momento en que se proporcione la información al solicitante. En este sentido, cuando con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, el Consejo de Administración podrá limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.

Artículo 25. Conflicto de intereses‌

1. El accionista no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:

a) excluirle de la Sociedad;

b) liberarle de una obligación o concederle un derecho;

c) facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor; o

d) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad de los consejeros, de conformidad con lo previsto en la Ley.

2. Las acciones del accionista que se encuentre en algunas de las situaciones de conflicto de interés contempladas en el apartado anterior se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.

3. En los casos de conflicto de interés distintos de los previstos en el apartado 1, los accionistas no estarán privados de su derecho de voto.

Artículo 26. Deliberaciones. Adopción de acuerdos. Actas‌

1. El Presidente dirigirá el desarrollo de la Junta y las deliberaciones, concediendo la palabra a todos los accionistas que lo hayan solicitado en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General, hasta que considere que el asunto ha sido suficientemente debatido.

2. En la Junta General se votarán separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes y, en todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada consejero así como, en la modificación de Estatutos, la modificación de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia, así como los asuntos a los que se refiere el apartado inmediato siguiente.

3. Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, salvo los casos en que la Ley o los presentes Estatutos exijan una mayoría cualificada.

En particular, deberán adoptarse con el voto favorable de acciones presentes o representadas en la Junta que representen más del cincuenta por ciento (50%) del capital social suscrito con derecho a voto la emisión de acciones u obligaciones o valores convertibles en acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente a favor de los accionistas de la Sociedad.

4. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta dará derecho a un voto.

5. Para cada acuerdo, se determinará el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones.

6. Los acuerdos de la Junta, con un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, se harán constar por medio de actas con los requisitos legales, que serán firmadas por el Secretario, con el visto bueno del Presidente, o las personas que los hayan sustituido. Las actas podrán ser aprobadas por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince (15) días, por el Presidente de la Junta General y dos (2) socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

7. El Acta aprobada en cualquiera de estas formas, tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación. En el supuesto de que se hubiera requerido la presencia xx xxxxxxx para levantar Acta, el Acta notarial no se someterá al trámite de aprobación y tendrá la consideración de Acta de la Junta.

8. Las certificaciones de las Actas y los acuerdos de las Juntas Generales serán expedidas por el Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración con el visto bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente del propio Consejo.

9. Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web de la Sociedad dentro de los cinco (5) días siguientes a la finalización de la Junta General.

Sección 2ª. Del Consejo de Administración ‌

Artículo 27. El Consejo de Administración‌

1. El Consejo de Administración constituye el órgano encargado de la gestión, administración y representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, sin perjuicio de las atribuciones que, con arreglo a la Ley y a estos Estatutos Sociales, corresponden a la Junta General, centrando su actividad fundamentalmente en la supervisión y control de la gestión ordinaria de la Sociedad encargada a los consejeros ejecutivos y alta dirección, así como en la consideración de todos aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad.

2. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades y funciones que legal o estatutariamente estén reservadas al conocimiento del pleno del Consejo de Administración, aquellas necesarias para un responsable ejercicio de su función general de supervisión así como las que la Junta General hubiera delegado en el Consejo de Administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas.

Artículo 28. Composición‌

1. El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de nueve (9) y un máximo de quince (15) miembros. Corresponderá a la Junta General de Accionistas la determinación del número concreto de sus componentes dentro del mínimo y máximo referidos.

2. Los consejeros se calificarán como ejecutivos o no ejecutivos, distinguiéndose dentro de éstos entre dominicales, independientes u otros externos, todo ello de conformidad con lo previsto legalmente al respecto.

3. En particular, el Consejo de Administración deberá contar con tres consejeros independientes, que habrán de ser elegidos por la Junta General a partir de la aplicación de criterios de rigurosa profesionalidad y plena independencia, habiendo de ser propuestos para su elección por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones previa propuesta, a su vez, a la misma, por una firma de reconocido prestigio encargada de la selección de consejeros de sociedades cotizadas, la que, a su vez, deberá actuar en su proceso de selección conforme al perfil del consejero que la Sociedad pretenda y con el objeto de satisfacer los requerimientos de profesionalidad e independencia que en cada momento sea exigidos tanto por la ley como las prácticas de buen gobierno corporativo. Los candidatos seleccionados serán propuestos al Consejo de Administración y por éste a la Junta General de Accionistas salvo que directamente se cubran vacantes por cooptación.

4. El Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesional y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Artículo 29. Nombramiento, reelección, ratificación y separación de consejeros‌

1. El nombramiento de los consejeros corresponde a la Junta General.

2. Si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la siguiente Junta General. Asimismo, de producirse la vacante una vez

convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

3. La separación de los consejeros podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General.

4. El Consejo de Administración en sus propuestas de nombramiento, reelección, ratificación o separación de Consejeros que someta a la Junta General y en las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, seguirá los criterios y orientaciones establecidos al respecto en el Reglamento del Consejo de Administración.

Artículo 30. Requisitos y duración del cargo‌

1. Para ser nombrado consejero no será preciso ostentar la cualidad de accionista y podrán ser nombradas aquellas personas físicas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia.

2. No podrán ser consejeros quienes se hallen incursos en causa legal de incapacidad o incompatibilidad previstas en la normativa aplicable.

3. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo que no exceda de cuatro (4) años, pero podrán ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración.

Artículo 31. Convocatoria. Reuniones‌

1. El Consejo de Administración se reunirá al menos una vez al trimestre, y siempre que lo acuerde el Presidente, o quien haga sus veces, o cuando lo solicite la Comisión Ejecutiva o, al menos, un tercio de los miembros del Consejo.

En este último caso, si el Presidente, sin causa justificada no hubiera acordado la convocatoria en el plazo de un mes, el Consejo podrá ser convocado por los consejeros que hayan solicitado la reunión, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social.

2. Con carácter general, y sin perjuicio de lo previsto en el párrafo anterior, el Secretario convocará las reuniones en nombre del Presidente, mediante carta, telegrama o telefax, correo electrónico, dirigido a cada consejero con una antelación mínima de cuatro (4) días a la fecha de la reunión. En caso de urgencia, apreciada libremente por el Presidente, la convocatoria podrá realizarse para la reunión con 24 (veinticuatro) horas de anticipación a la fecha y hora de la junta del Consejo de Administración.

3. Las reuniones se celebrarán en el domicilio de la Sociedad o en cualquier localidad designada previamente por el Presidente y señalada en la convocatoria.

4. Podrán celebrarse reuniones del Consejo mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los consejeros asistan a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, a la que deberá concurrir el Secretario del Consejo, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos y/o electrónicos y/o de comunicación precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes.

Artículo 32. Constitución‌

Para la válida constitución del Consejo se requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes.

Los consejeros ausentes podrán hacerse representar por otro consejero. No obstante lo anterior, los consejeros no ejecutivos sólo podrán hacerse representar por otro consejero no ejecutivo.

Artículo 33. Deliberaciones. Acuerdos. Actas‌

1. Las deliberaciones serán presididas por el Presidente del Consejo, en su defecto, por el Vicepresidente que por su orden corresponda, y a falta de ellos, por el consejero de mayor edad.

El Presidente de la reunión estará asistido por el Secretario y, a falta de éste por el Vicesecretario, y si éste también faltara, asumirá el cargo un consejero designado por el propio Consejo.

2. El Presidente concederá la palabra a los consejeros que así lo soliciten hasta que considere que el asunto ha sido suficientemente debatido, en cuyo caso lo someterá a votación.

3. Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de los consejeros asistentes a la reunión, con excepción de la delegación permanente de todas o algunas de las facultades legalmente delegables del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva, en el Presidente o en el Consejero Delegado, la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, y la aprobación de los contratos entre los consejeros con funciones ejecutivas y la Sociedad, que requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes (2/3) de los componentes del Consejo, debiendo abstenerse el consejero afectado por los citados contratos de asistir a la deliberación y de participar en la votación.

4. A iniciativa del Presidente, el Consejo de Administración podrá adoptar acuerdos por escrito y sin estar reunidos sus miembros en sesión, cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento. Cuando se siga este procedimiento de votación por

todos los miembros que integren el Consejo de Administración, el Secretario del Consejo de Administración dejará constancia en acta de los acuerdos adoptados, expresando el nombre de los consejeros y el sistema seguido para formar la voluntad del Consejo, con indicación del voto emitido por cada consejero. En este caso, se considerará que los acuerdos han sido adoptados en el lugar del domicilio social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos o bien dentro del plazo xx xxxx (10) días que más adelante se menciona, lo que ocurra primero. Se expresará, además, que ningún miembro del Consejo de Administración se ha opuesto a este procedimiento.

El voto por escrito, deberá remitirse al Secretario del Consejo de Administración y con acuse de recibo dentro del plazo xx xxxx (10) días, a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de emisión del voto, careciendo de valor en caso contrario.

Transcurrido el plazo para la emisión de voto, el Secretario notificará a los consejeros el resultado de la votación, o la imposibilidad de utilizar este procedimiento de votación por haberse opuesto al mismo algún consejero.

5. Las discusiones y acuerdos del Consejo se harán constar en actas, que serán firmadas por el Presidente y el Secretario o por quienes hayan actuado con tal carácter en la reunión de que se trate. Las actas deberán ser aprobadas por el propio Consejo al final de la reunión o en la siguiente.

En los casos de reuniones del Consejo celebradas mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, el Secretario del Consejo de Administración deberá hacerlo constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los consejeros que asisten físicamente o, en su caso, representados por otro consejero, aquellos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo. Los acuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde esté la Presidencia.

6. Las certificaciones de las actas de los acuerdos del Consejo serán expedidas por el Secretario o, en su caso, por el Vicesecretario, aunque no fueren consejeros, con el visto bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente.

Artículo 34. Organización‌

1. El Consejo elegirá de entre los consejeros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a un Presidente, pudiendo elegir, además, uno o más Vicepresidentes. La duración de estos cargos no podrá exceder de la de su mandato como consejeros, sin perjuicio de su remoción por el Consejo, antes de que expire su mandato, o de su reelección. El cargo de Presidente del Consejo de Administración habrá de recaer necesariamente en un consejero no ejecutivo de la Sociedad.

2. El Presidente, como máximo responsable del eficaz del funcionamiento del Consejo, convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración, formando el

Orden del Día de las mismas, se asegurará, con la colaboración del Secretario, de que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del Orden del Día, dirigiendo y estimulando el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión, organizando y coordinando con los Presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo de Administración y de sus Comisiones, así como, en su caso, la del Consejero Delegado.

3. El Consejo podrá nombrar con el carácter de adjuntos al Consejo o con el de consejeros técnicos, con voz pero sin voto, a las personas, y en las condiciones, que estime convenientes. El Consejo de Administración nombrará, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un Secretario, pudiendo elegir un Vicesecretario, quienes podrán ser o no consejeros, en cuyo último caso asistirán a las reuniones con voz pero sin voto. El nombramiento de Secretario y Vicesecretario, en su caso, lo será por tiempo indefinido, si el designado no fuere consejero, y si fuere consejero, la duración de tales cargos no podrá exceder de la de su mandato como consejero, sin perjuicio de su remoción y reelección por acuerdo del Consejo. El Secretario, además de las funciones asignadas por la Ley y los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración, debe desempeñar las siguientes:

i. Conservar la documentación del Consejo de Administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas.

ii. Velar por que las actuaciones del Consejo de Administración se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los estatutos sociales y demás normativa interna.

iii. Asistir al Presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.

4. El Presidente será sustituido, en caso de ausencia o imposibilidad, por el Vicepresidente y si hubiera más de uno, por su orden y, en defecto de Vicepresidente, por el consejero de mayor edad. El Secretario será sustituido, en caso de ausencia o imposibilidad, por el Vicesecretario y, si éste también faltase, por el consejero que el Consejo designe en cada caso.

5. También podrá el Consejo aceptar la dimisión de sus miembros, proveer de entre los accionistas las vacantes que se produzcan hasta que se celebre la siguiente Junta General y regular su propio funcionamiento en lo que no esté expresamente regulado por la Ley y estos Estatutos.

A estos efectos, el Consejo de Administración aprobará un Reglamento en el que se contendrán sus normas de funcionamiento y de régimen interior, así como las que regulen la Comisión de Auditoría y Control, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el resto de Comisiones cuya creación se decida por el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración informará sobre el contenido del Reglamento y de sus modificaciones a la Junta General de Accionistas posterior más próxima a la reunión del Consejo de Administración en que tales acuerdos se hayan adoptado.

Artículo 35. Facultades‌

El Consejo de Administración ejercitará todas las funciones y facultades necesarias para el desarrollo del negocio que constituye el objeto social, estando investido de los más amplios poderes para dirigir, administrar, disponer de los bienes y representar a la Sociedad, en juicio y fuera de él, pudiendo celebrar toda suerte de contratos y actos relacionados con el objeto social, aunque entrañen adquisición, enajenación o gravamen de inmuebles, afianzamiento de negocios ajenos o transacciones, sin limitación alguna, pues el Consejo de Administración está investido de todas las facultades que, como persona, corresponden a la Sociedad, salvo los actos que la Ley o estos Estatutos reservan exclusivamente a la Junta General.

Serán facultades indelegables del Consejo de Administración, sin perjuicio de las mencionan en el artículo 27 de los presentes Estatutos Sociales, aquellas que se establezcan como tales en la Ley.

Artículo 36. Comisión Ejecutiva y Consejero Delegado‌

1. El Consejo de Administración podrá designar, de su seno, una Comisión Ejecutiva y a un Consejero Delegado, y delegar permanentemente en aquella y en este, la totalidad o parte de las facultades que legal, estatutariamente o conforme al Reglamento del Consejo de Administración sean delegables, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona.

2. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en alguno de los consejeros, o en la Comisión Ejecutiva, y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de los componentes del Consejo, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 37. Funcionamiento de la Comisión Ejecutiva‌

1. El Consejo de Administración, en el momento de crear la Comisión Ejecutiva, determinará sus facultades y designará los consejeros que han de integrarla.

2. La Comisión Ejecutiva será convocada por su Presidente, o por propia iniciativa, o cuando lo soliciten dos (2) de sus miembros, mediante carta, telegrama, e-mail o telefax, dirigido a cada uno de sus miembros con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas a la fecha de la reunión, pudiendo no obstante convocarse con carácter inmediato con veinticuatro (24) horas de anticipación por razones de

urgencia, en cuyo caso, el orden del día de la reunión se limitará a los puntos que hubiera motivado la urgencia.

3. En caso de ausencia o imposibilidad del Presidente de la Comisión Ejecutiva, o habiendo quedado vacante este cargo, la misma podrá ser convocada por el miembro de la Comisión de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de mayor edad.

4. Las reuniones se celebrarán en el domicilio de la Sociedad o en cualquier lugar designado por el Presidente e indicado en la convocatoria.

5. Para la válida constitución de la Comisión Ejecutiva se requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

6. Los ausentes podrán hacerse representar por otro miembro de la Comisión Ejecutiva, mediante escrito dirigido al Presidente de la misma.

7. Las deliberaciones serán dirigidas por el Presidente, quien concederá la palabra a los asistentes que así lo soliciten.

8. En ausencia del presidente de la Comisión Ejecutiva, o habiendo quedado vacante este cargo, sus funciones serán ejercidas por el miembro de la Comisión que resulte elegido a tal fin por la mayoría de los asistentes a la reunión.

9. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros de la Comisión.

10. En caso de empate, se someterá el asunto al Consejo de Administración para lo cual los miembros de la Comisión Ejecutiva solicitarán su convocatoria de conformidad con lo dispuesto en el artículo 32 de estos Estatutos, salvo que ya estuviera convocada una reunión de dicho órgano para dentro de los treinta días naturales siguientes, en cuyo supuesto la Comisión solicitará al Presidente del Consejo la inclusión dentro del orden del día de tal reunión de los puntos sobre los que hubiera existido tal empate.

Artículo 38. Retribución‌

1. El cargo de consejero es retribuido.

2. La retribución de los consejeros en su condición de tales consistirá en (i) una participación en los beneficios líquidos, que no podrá rebasar el dos por ciento (2%) del resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del que es sociedad dominante, una vez cubiertas las atenciones de la reserva legal y de haberse reconocido a los socios un dividendo mínimo del cuatro por ciento (4%) del valor nominal de las acciones; el porcentaje que corresponda al conjunto del Consejo de Administración por este concepto en cada ejercicio será establecido por la Junta General; y (ii) dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones internas.

3. Corresponde al Consejo la fijación individual de la remuneración de cada consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de

remuneraciones, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos dentro del propio Consejo o de sus Comisiones internas, así como su asistencia efectiva a las reuniones de los mismos de las que sean miembros y demás criterios previstos en el Reglamento del Consejo de Administración.

4. La retribución de los consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares xx xxxxxxx de empresas comparables. El sistema de retribución establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la xxxxxxxx excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

5. Adicionalmente a lo previsto en los apartados anteriores, la remuneración de las funciones ejecutivas del Consejero Delegado y demás consejeros a los que se atribuyan funciones de esa índole en virtud de otros títulos, podrá consistir en una retribución fija anual, una retribución variable referenciada a distintos parámetros, sistemas de ahorro y previsión, indemnizaciones por cese, pactos de no competencia y seguros y un sistema de retribuciones en especie propio del equipo directivo, todo ello de conformidad con lo previsto en la política de remuneraciones de los consejeros y el contrato que se celebrará entre el consejero y la Sociedad.

El contrato que se celebrará entre el consejero y la Sociedad deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros, debiendo incorporarse como anejo al acta de la sesión. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. Este contrato, que deberá ser conforme con la política de remuneraciones de la Sociedad, deberá contener todas las menciones exigidas por la Ley y, en particular, incluirá todos los conceptos por los que el consejero pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas.

6. Corresponde al Consejo de Administración la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

7. Las retribuciones previstas en los apartados precedentes serán compatibles con las demás percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a los consejeros por el desempeño de funciones de asesoramiento o de otra naturaleza distintas de las correspondientes a los consejeros en su condición de tales o, en su caso, por las funciones ejecutivas que tengan atribuidas.

8. Asimismo, la Sociedad mantendrá en cualquier caso un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

9. De conformidad con el acuerdo que a tal respecto adopte la Junta General, la retribución de los consejeros podrá consistir, además, y con independencia de lo

establecido en los anteriores apartados, en la entrega de acciones o de opciones sobre acciones o retribuciones referenciadas al valor de las acciones de la Sociedad.

10. La política de remuneraciones de los consejeros deberá ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se aprobará por la Junta General de Accionistas como punto separado del orden del día, y deberá establecer cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos, la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas y demás previsiones establecidas en la Ley.

11. El Consejo de Administración elaborará un informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros, que incluirá información sobre la política de las remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General aplicable al ejercicio en curso, el resumen global sobre cómo se aplicó la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio, que se difundirá como otra información relevante por la Sociedad de forma simultánea al informe anual de gobierno corporativo y se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del Orden del Día, a la Junta General Ordinaria de accionistas en los términos establecidos en la Ley.

Sección 3ª. De las Comisiones del Consejo ‌

Artículo 39. De las Comisiones del Consejo de Administración‌

1. El Consejo de Administración deberá crear y mantener en su seno con carácter permanente e interno, una Comisión de Auditoría y Control y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con las competencias establecidas legalmente, en los presentes Estatutos, en el Reglamento del Consejo de Administración y, en su caso, en el Reglamento de la propia Comisión, debiendo favorecer la independencia en el ejercicio de sus funciones.

2. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración podrá constituir además otras Comisiones de ámbito interno, con las atribuciones, composición y régimen de funcionamiento que el propio Consejo de Administración determine en cada caso.

Artículo 40. La Comisión de Auditoría y Control‌

1. El Consejo de Administración contará con una Comisión de Auditoría y Control sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que estará compuesto por un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) consejeros, nombrados por el Consejo de Administración

previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por un período no superior al de su mandato como consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como consejeros. La totalidad de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control tendrán que reunir la condición de consejeros no ejecutivos, debiendo ser la mayoría de sus componentes consejeros independientes, de los cuales uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad de la Sociedad.

2. La Comisión elegirá de entre sus miembros independientes un Presidente, pudiendo elegir, además, un Vicepresidente. La duración de estos cargos no podrá exceder de cuatro (4) años ni de la de sus mandatos como miembros de la Comisión, pudiendo ser reelegidos una vez transcurrido al menos un año desde su cese.

Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sin precisar la cualidad de consejero, designe la Comisión.

3. Los miembros de la Comisión podrán ser asistidos en sus sesiones por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos (2) por cada uno de dichos miembros, consideren éstos conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz pero sin voto.

4. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan la Ley, los presentes Estatutos y el Reglamento del Consejo, entre las competencias de la Comisión de Auditoría y Control estarán como mínimo, las siguientes:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, los servicios de auditoría interna de la Sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria, así

como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada de conformidad con la normativa aplicable.

h) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:

1º la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, y

2º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.

i) Aquellas otras que, en su caso, le atribuyan estos Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración.

Lo establecido en las letras d), e) y f) de este apartado se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

5. A efectos de su funcionamiento, la Comisión se reunirá, a juicio de su Presidente, cuantas veces sean necesarias para el cumplimiento de sus funciones y al menos una vez al trimestre.

6. Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de sus miembros presentes o representados. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.

7. La Comisión de Auditoría y Control elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración, así como un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración, con periodicidad anual, de su funcionamiento y el de sus Comisiones al objeto de proponer este último, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.

8. A través del Reglamento del Consejo de Administración se desarrollarán estas normas relativas a la Comisión de Auditoría y Control, favoreciendo siempre la independencia en su funcionamiento.

Artículo 41. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones‌

1. El Consejo de Administración contará con una Comisión de Nombramientos y Retribuciones sin funciones ejecutivas, que se compondrá de un mínimo de cuatro

(4) y un máximo de seis (6) consejeros miembros designados por el Consejo de Administración, que deberá estar integrada exclusivamente por consejeros no ejecutivos, de los cuales al menos dos deberán ser consejeros independientes. El mandato de sus miembros no podrá ser superior al de su mandato como consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como consejeros.

2. La Comisión elegirá de entre sus miembros independientes al Presidente. Asimismo, la Comisión contará con un Secretario con voz y sin voto, que no precisará tener la condición de consejero.

3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá competencias de informe, asesoramiento y propuesta en materia de nombramiento, reelección, ratificación y cese de consejeros, retribuciones de los consejeros y altos directivos de la Sociedad y situaciones de conflicto de interés y, sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales o, de conformidad con ellos, el Reglamento del Consejo de Administración, tendrá, como mínimo, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y

evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Xxxxxxxxxxx, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

f) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o del Consejero Delegado, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

h) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

4. A efectos del funcionamiento de la Comisión, se reunirá, a juicio de su Presidente, cuantas veces sean necesarias para el cumplimiento de sus funciones, y al menos una vez al trimestre.

5. Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de sus miembros presentes o representados. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.

6. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración, así como un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base de la evaluación que realizará el Consejo de Administración.

7. A través del Reglamento del Consejo de Administración se desarrollarán estas normas relativas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, favoreciendo siempre la independencia de la misma.

TÍTULO CUARTO DEL CONSEJO ASESOR‌‌‌

Artículo 42. El Consejo Asesor‌

1. El Consejo de Administración podrá designar un Consejo Asesor que estará compuesto por un mínimo de tres (3) y un máximo de nueve (9) miembros. Corresponde, asimismo, al Consejo de Administración el nombramiento y cese de las personas que, en cada momento puedan pertenecer a dicho Consejo Asesor.

2. El Consejo Asesor es un órgano consultivo de la Sociedad y tendrá como misión asesorar a la Junta General, al Consejo de Administración y a sus Comisiones, al Consejero Delegado y altos directivos de la Sociedad.

3. Los miembros del Consejo Asesor deberán reunir los requisitos de conocimientos, experiencia y profesionalidad necesarios para que el Consejo Asesor pueda desempeñar de manera eficiente sus funciones y competencias. Será de aplicación a los miembros del Consejo Asesor el mismo régimen de deberes de diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos, y lealtad a que están sometidos los consejeros de la Sociedad, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad.

4. El cargo de miembro del Consejo Asesor será retribuido. La retribución consistirá en dietas de asistencia a las reuniones del Consejo Asesor, cuya cuantía será determinada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

5. El Consejo Asesor elegirá de entre sus miembros un Presidente que presidirá las reuniones, las convocará a propia iniciativa o a solicitud de cualquiera de sus miembros, y certificará sus informes.

6. En todo lo no previsto en el presente artículo, y en particular respecto de su funcionamiento y régimen de adopción de acuerdos, el Consejo Asesor se regirá por lo dispuesto en los presentes Estatutos para el Consejo de Administración.

7. El Consejo Asesor tendrá como misión:

a) Someter propuestas a los órganos que asesora en las esferas de sus respectivas competencias.

b) Informar a la Sociedad sobre la imagen que la misma ofrece en el sector, en la comunidad de negocios o en la sociedad.

c) Estudiar e informar los temas que se le sometan por los órganos a quienes asesora.

d) Informar sobre posibilidades de nuevos negocios o actividades, tanto en España como en el extranjero, así como de las modificaciones que considere más adecuadas para lograr una mayor estabilidad, desarrollo y rentabilidad de la Sociedad.

TÍTULO QUINTO ‌

DEL EJERCICIO SOCIAL Y DE LAS CUENTAS ANUALES ‌

Artículo 43. Del ejercicio social‌

El ejercicio social coincidirá con el año natural.

Artículo 44. Formulación de las cuentas anuales‌

La Sociedad deberá llevar, de conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio, una contabilización ordenada, adecuada a la actividad de su empresa, que permita un seguimiento cronológico de las operaciones, así como la elaboración de inventarios y balances. Los libros de contabilidad serán legalizados por el Registro Mercantil correspondiente al lugar del domicilio social.

El Consejo de Administración está obligado a formular, en el plazo máximo de tres (3) meses a contar del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. Las cuentas anuales deberán ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el Código de Comercio. Las cuentas anuales y el informe de gestión, incluido, cuando proceda, el estado de información no financiera, deberán ser firmados por todos los consejeros. Si faltare la firma de alguno de ellos, se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

Artículo 45. Aplicación del resultado‌

1. La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio, de acuerdo con el balance aprobado.

2. Cubierta la dotación para reserva legal, el dividendo mínimo de las acciones sin voto y demás atenciones legal y estatutariamente establecidas, la Junta aplicará el beneficio sobrante, a dividendo, a retribución de consejeros, a reserva voluntaria, fondo de previsión para inversiones o cualquier otra atención legalmente permitida, cumpliendo lo establecido en la Ley y estos Estatutos.

3. Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago. La determinación de estos extremos y de cualesquiera otros que pudieran ser necesarios o convenientes para la efectividad del acuerdo podrá ser delegada en el Consejo de Administración.

4. La Junta General podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos, estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de la efectividad del acuerdo o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtención de liquidez en el plazo máximo de un año y no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad.

5. La distribución de dividendos a las acciones ordinarias se realizará en proporción al capital social que hubieran desembolsado.

Artículo 46. Depósito de las cuentas‌

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, el Consejo de Administración de la Sociedad presentará, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de dichas cuentas anuales, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y del informe de los auditores.

TÍTULO SEXTO DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN‌‌‌

Artículo 47. Disolución‌

La Sociedad se disolverá por las causas previstas en la Ley. Si procediese la disolución por haberse reducido el patrimonio social a una cifra inferior a la mitad del capital, la disolución podrá evitarse mediante acuerdo de aumento o reducción del capital social o por reintegración del patrimonio social en la medida suficiente. Esta regularización será eficaz siempre que se haga antes de que se decrete la disolución judicial de la Sociedad.

Artículo 48. Liquidación‌

Salvo que se acuerde otra cosa por la Junta General, durante el período de liquidación, los consejeros asumirán las funciones de liquidadores con las facultades señaladas por la Ley y practicarán la liquidación y división del haber social con arreglo a los acuerdos de la Junta General y a las disposiciones vigentes.

Artículo 49. División del haber social‌

Una vez satisfechos todos los acreedores sociales o consignado el importe de sus créditos, si estuviesen vencidos, o asegurado previamente el pago, si se tratase de créditos no vencidos, el activo resultante se repartirá entre los socios conforme a la Ley.

TÍTULO SÉPTIMO EMISIÓN DE OBLIGACIONES‌‌‌

Artículo 50º. Emisión de obligaciones ‌

La Sociedad podrá emitir obligaciones u otros valores que reconozcan o creen una deuda, de conformidad con los límites y régimen legal establecidos.

Las obligaciones podrán representarse por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, rigiéndose éstas últimas por las disposiciones legales que les sean de aplicación.

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