ACUERDO DE INTERCONEXIÓN
Expediente N°; 2014-2-9-1000957
ACUERDO DE INTERCONEXIÓN
En la ciudad de Montevideo, el día 17 de setiembre de 2015; entre:
POR UNA PARTE, OCA S.A., con domicilio en Colonia 1426 de esta ciudad, representada en este acto por el Cr. Xxxxxxx Xxxxxx, C.l. 1,292.155-3 y el Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxx, C.I.
1.734.301-1 (en adelante denominada "OCA"), número de RUT 211 739 340 016, constituyendo domicilio a todos los efectos del presente contrato en Xxxxxxx 0000,
00.000 Xxxxxxxxxx; y
POR OTRA PARTE, GEOCOM Uruguay S.A, con No. de RUT 213453280018, representada en este acto por Xxxxx Xxxxxxxx San Xxxxxx, C.I. 3.369.914-3, constituyendo domicilio a todos los efectos del presente contrato en Xxxxxxxx Xxxxx 3071, (en adelante, "GEOCOM* o el “Administrador"), convienen lo siguiente:
1. ANTECEDENTES
1.1 El Administrador es propietario del switch de transacciones financieras GEOSWITCH y es administrador de una red de terminales de procesamiento electrónico de pagos a través de dichos switch, desarrollando y gestionando dicha red para la utilización de los medios de pago electrónicos ("la Red").
I
1.2 OCA es una empresa Administradora de Créditos, que entre otras actividades emite, procesa y realiza la adquirencia de la tarjeta de crédito OCA CARD.
1.3 Las partes reconocen que la seguridad, la prevención del fraude, la estabilidad y adecuación a los requerimientos legales son esenciales al funcionamiento de sistemas de procesamiento electrónico de pagos. Es en función de lo anterior que el Administrador reconoce y acepta que la Red debe reunir las pautas técnicas y de seguridad a las que se hace referencia en Anexo I, y las que a futuro se exijan en virtud de la evolución y cambios tecnológicos así como la adecuación a las pautas y estándares internacionales de seguridad.
1.4 El Administrador ha solicitado a OCA la interconexión, esto es, la conexión técnica y funcional con el objeto de que los medios de pago electrónicos cuyas transacciones sean procesadas por OCA puedan ser trasmitidos por medio de la Red.
Por lo expuesto, las partes convienen en celebrar el presente acuerdo ("el Acuerdo").
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2. OBJETO
2.1 El presente Acuerdo tiene como objeto sentar las bases y condiciones técnicas y operacionales para el acceso a OCA de la red de terminales de puntos de venta del Administrador instalados en comercios de plaza para la autorización y captura electrónica de transacciones, y dirigida a permitir a estos comercios manejar su operativa de ventas con tarjetas de crédito o débito procesadas por OCA ("la interconexión") y procesadas a través de GEOSwitch.
2.2 Para ello, y en función de la solicitud realzada (Cláusula 1.4), el Administrador dará acceso - autorizando y permitiendo el pasaje de información- de manera de permitir el uso de la Red por parte de OCA y de esa manera permitir el procesamiento de operaciones realizadas con la tarjeta OCA CARO, o cualquier otra tarjeta que OCA pueda emitir en el futuro, y cuyas transacciones son procesadas actualmente o puedan ser procesadas en el futuro por OCA, todo ello en los términos de este documento.
3. CARGOS
El presente Acuerdo y la interconexión que el mismo regula no supondrán el pago de cargo alguno por parte de OCA o del Administrador.
4. OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR, DETERMINACIÓN DE SU RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIONES
4.1 El Administrador se obliga a poner la Red a disposición de OCA, en los términos del presente Acuerdo v en un todo de conformidad con sus previsiones y las de sus Anexos.
4.2 Salvo en los casos y en las formas previstas en el Art 5° literal C del Decreto 306/014 (13 de octubre de 2014), el Administrador no suspenderá ni Interrumpirá la Interconexión, la violación a la presente estipulación será considerada como un incumplimiento grave del Acuerdo y dará lugar a los daños y perjuicios que pudieren corresponder, así como a la rescisión por incumplimiento del presente Acuerdo.
4.3 El Administrador deberá cumplir en un todo de conformidad con los requerimientos (técnicos, operativos, de seguridad y confiabilidad) ampliamente
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descriptos en el Anexo I del presente, considerado parte integrante de este instrumento. La violación a la presente estipulación será considerada como un incumplimiento grave del Acuerdo y dará derecho a OCA a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula
8.1 del presente así como a reclamar los daños y perjuicios que pudieren corresponder.
4.4 En forma previa a cualquier modificación, adaptación o actualización que el Administrador pretenda introducir en la Red, sus sistemas o su software, el Administrador deberá cursar una comunicación escrita a OCA a efectos de que ésta proceda a la evaluación y en su caso aceptación de dicha modificación, adaptación o actualización. Toda modificación, adaptación o actualización deberá cumplir con todos los estándares de seguridad y confiabilidad establecidos en el presente Acuerdo y sus Anexos.
4.4 El Administrador garantizará el correcto funcionamiento de la Red.
5. OBLIGACIONES DE OCA
5.1 OCA informará al Administrador, los códigos de aquellos Comercios con quienes celebre - o haya celebrado - acuerdos para la realización de operaciones con medios de pago electrónicos de OCA a ser conectados a la Red.
5.2 OCA tomará las medidas necesarias para no dañar la Red.
6. CRONOGRAMA DE INTERCONEXIÓN
6.1 Ver Anexo I.
7. PLAZO Y RESCISIÓN
7.1 El plazo de este Acuerdo es de 12 meses contados a partir de la fecha de su firma, prorrogable automáticamente por períodos sucesivos de 12 meses adicionales cada uno, a menos que cualquiera de las partes notificara a la otra, por escrito y con una anticipación no menor a 60 días previos al vencimiento del período inicial o de cualquiera de sus prórrogas, su decisión de dejar sin efecto el Acuerdo.
7.2 Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 7.1 que antecede, cualquiera de las partes podrá rescindir el Acuerdo sin responsabilidad en el caso de incumplimiento de la otra parte de las obligaciones establecidas en el presente y de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 8.1 infra.
7.3 Todo ello sin perjuicio de la rescisión del contrato por el mutuo consentimiento de ambas partes.
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8. INCUMPLIMIENTO
8.1 En caso que cualquiera de las partes incumpliera las obligaciones que el presente pone de su cargo, la parte a quien se hubiera incumplido podrá requerir de la parte incumplidora el respectivo cumplimiento (de la o las obligaciones incumplidas) en el plazo de 10 (diez) días corridos, al cabo de los cuales, si no se hubiere cumplido podrá suspender o interrumpir de forma definitiva la Interconexión - previa autorización expresa de la Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones rescindiendo en su caso el Acuerdo y redamando los daños y perjuicios a que hubiere lugar.
8.2 Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el Acuerdo que se debiera a caso fortuito, fuerza mayor o circunstancias fuera del control de la parte.
8.3 GEOCOM Uruguay S.A asumirá únicamente responsabilidad frente OCA, por las terminales que son atendidas a través de GEOSwitch, o por aspectos relacionados con la utilización de GEOSwitch y si se demostrará la falta de diligencia en su actuación.
9. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES, CUMPLIMIENTO DE NORMAS LABORALES, INDEMNIDAD, TERCERIZAQONES
9.1 No existe entre las partes vinculación laboral, societaria, organizacional, ni jerárquica, ni de dependencia o subordinación, ni relación jurídica alguna fuera de la emergente de este Acuerdo, por lo que las partes se reconocen autónomas e independientes. En consecuencia cada una de ellas en sus relaciones externas deberá abstenerse de realizar cualquier acto, declaración o contrato, susceptibles de inducir en error a terceros, o que pueda causar confusión respecto de la Independencia y autonomía de ellas.
9.2 El Administrador no tendrá facultad alguna de representación de OCA, ni podrá Invocar pública o privadamente ninguna legitimación o capacidad para obligar a OCA frente a terceros.
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*
9.3 Las Partes reconocen que no existe obligación o relación laboral entre ellas y los empleados, socios, accionistas, administradores, gerentes, directores o subcontratístas de la otra. El Administrador será responsable en exclusividad por el pago de:
a. rubros laborales salariales, indemnizatorios, compensatorios o diferenciales y sumas reclamadas por accidentes de trabajo o enfermedades profesionales a sus empleados, causahabientes o terceros contratados por el Administrador para la ejecución en forma directa o indirecta del objeto del presente;
b. aportes a la seguridad social;
c. contratación del seguro de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales; y
d. las primas, sanciones y recu peros correspondientes a dicho seguro y de la Inscripción en todos los organismos que pudieran corresponder de sus funcionarios asignados a la ejecución del Acuerdo.
9.4 El Administrador cumplirá estrictamente, en relación con los empleados que se requieran para ejecutar el Acuerdo, con la legislación laboral aplicable. El incumplimiento de cualquier obligación laboral, derivada xx xxxxx, decretos, convenciones internacionales, laudos, etc., respecto de cualquiera de los empleados contratados por el Administrador y afectados al cumplimiento de este Acuerdo, será de responsabilidad exclusiva del Administrador y dará derecho a OCA a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula
8.1 del presente.
9.5 El Administrador mantendrá Indemne a OCA por las sumas reclamadas por empleados, causahabientes o terceros contratados por el Administrador, el Banco de Previsión Social u otro organismo de seguridad social, el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y el Banco de Seguros del Estado por los conceptos relacionados en la esta Cláusula, incluidos multas, recargos, sanciones, gastos y honorarios que pudieran generarse a OCA en caso de reclamo. OCA no tendrá responsabilidad alguna por estos conceptos. ,
10. XXXX
Se pacta la xxxx automática, las partes convienen que caerán en xxxx por el solo vencimiento de los plazos establecidos para el cumplimiento de las obligaciones que asumen, así como por la acción u omisión en contrario de lo convenido, sin necesidad de. intimación ni interpelación judicial ni extrajudicial alguna, y sin necesidad de ninguno de
los otros procedimientos previstos en el art. 1336 del Código Civil.
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11. CESION
El Administrador no podrá ceder, total o parcialmente, el Acuerdo ni las obligaciones que emergen de él sin el previo consentimiento escrito de OCA,
12. Ámbito de aplicación
El Acuerdo será de aplicación en todo el territorio nacional uruguayo.
13. COMPETE NO A Y LEY APLICABLE
13.1 Todas las diferencias o controversias que pudieran surgir entre las partes en la interpretación o ejecución del Acuerdo serán sometidas a la jurisdicción de los Juzgados competentes de la ciudad de Montevideo.
13.2 La interpretación, ejecución y aplicación del Acuerdo queda sujeta a las leyes de la República Oriental del Uruguay.
14. CONFIDENCIALIDAD
14.1 Las Partes reconocen que toda información a la que puedan acceder en cumplimiento del presente Acuerdo se encuentra amparada por el secreto profesional con él alcance previsto en el artículo 302 del Código Penal, comprometiéndose mantener su confidencialidad en forma indefinida, independientemente de la vigencia o no del presente Acuerdo. El Administrador se obliga a guardar la más estricta confidencialidad de toda información que OCA le haya suministrado o le suministre en el futuro o a la que acceda en virtud de las relaciones entabladas entre las partes en virtud del presente Acuerdo. Igual obligación asume OCA respecto de la información recibida del Administrador.
14.2 A modo de ejemplo y sin que signifique una enumeración taxativa, el Administrador deberá guardar la más estricta reserva y no podrá revelar en ninguna circunstancia ninguna información que reciba directa o indirectamente de OCA relativa a sus planes de negocios, clientes, empleados, procedimientos de contratación, inversiones, información acerca de ¡os volúmenes de operaciones, así como de cualquier documentación relativa al Comercio al que tenga acceso en virtud del Acuerdo.
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14.3 En caso de que cualesquiera de las partes sea emplazada judicialmente a dar información, deberá notificar previamente a la otra parte.
14.4 Queda especialmente convenido, que la información a la que acceda el Administrador en virtud del presente Acuerdo, tanto de OCA como de sus dientes (a modo de ejemplo su identidad, ubicación, volumen de ventas, etc.), es propiedad de OCA y por tanto bajo ninguna circunstancia, e Independientemente de la vigencia o no del presente Acuerdo, podrá ser utilizada por el Administrador fuera del marco del presente Acuerdo.
14.4 La violación de lo establecido en la presente Cláusula por una de las partes dará derecho a la otra parte a hacer uso de las facultades conferidas en la Cláusula 8.1 del presente.
15. AUDITORIAS, CERTIFICACIONES Y REGISTROS
15.1 El Administrador realizará una auditoría de seguridad anual con el objetivo de verificar el cumplimiento de las obligaciones de seguridad que se establecen en el Anexo I.
15.2 OCA se reserva el derecho de inspeccionar o exigir una auditoría en cualquiera de los componentes de la Red por las que pasen las tarjetas OCA CARD. Los costos de estas inspecciones o auditorías correrán por cuenta de OCA. Esta auditoría puede ser realizada por OCA o por quien ésta designe.
16. MODIFICACIÓN DE REQUISITOS TECNICOS, OPERATIVOS, FUNCIONALES O DE SEGURIDAD
16.1 OCA se reserva expresamente el derecho a modificar en cualquier momento todas y cualesquiera de las especificaciones técnicas, operativas, funcionales y/o. de seguridad establecidas en el Anexo i al presente a efectos de la adecuación de las mismas a la continua evolución tecnológica, así como para el fortalecimiento de las medidas de seguridad que pudieran ser necesarias.
16.2 A efectos de los establecido en la Cláusula 16.1 precedente, OCA comunicará dichas modificaciones al Administrador, acordándose entre las partes los plazos de adecuación que fueren necesarios a efectos de ajustar la Red a los nuevos requerimientos.
17. MARCAS
El presente Acuerdo no supone autorización al Administrador al uso de las expresiones "OCA", OCA CARD", ni al uso de las marcas y/o nombres comerciales propiedad de OCA, o de
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cualesquiera de las empresas vinculadas a ésta, ni al uso de las marcas o nombres comerciales respecto de las cuales OCA pudiera tener una licencia o derecho de uso.
18. CLAUSULA ANT1CORRUPCIÓN
El Administrador se obliga a cumplir, o hacer cumplir, por si, sus afiliadas o sus propietarios, accionistas, funcionarios o eventuales sub-contratados, las normas que les fueren aplicables y versen sobre actos de corrupción y actos lesivos contra la administración pública, en la forma de la Ley n’ 17.060 y su decreto reglamentario N' 30/003, debiendo
(i) mantener políticas y procedimientos internos que aseguren el cumplimiento integral de tales normas; (ii) dar conocimiento pleno de tales normas a todos sus profesionales que vengan a estar relacionados con OCA, previamente al inicio de su actuación en el ámbito de este contrato; (iii) abstenerse de practicar actos de corrupción y de actuar en forma lesiva a la administración pública, nacional o extranjera, en interés o para beneficio, exclusivo o no, de OCA; (iv) en caso que tenga conocimiento de cualquier acto o hecha que viole las normas aludidas, y que se refiera a la relación jurídica mantenida a través de este contrato comunicar inmediatamente a OCA, la cual podrá tomar todas las providencias que considere necesarias obligando, también, el Administrador, a no divulgar a cualquier tercero, en ninguna circunstancia, la comunicación hecha a OCA; y (v) realizar eventuales pagos relacionados con este contrato por medio de transferencia bancaria o cheque.
19. DOMICILIOS
Todas las notificaciones relacionadas con el Acuerdo deberán realizarse por escrito y dirigirse a los domicilios constituidos por las partes en la comparecencia, siendo el telegrama colacionado el medio válido para la intimación de las mismas.
En señal de conformidad, los comparecientes firman el presente Acuerdo en 3 (tres) originales de igual tenor, en la ciudad y fecha arriba indicados.
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ANEXO I
CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS Y OPERATIVAS DE LA INTERCONEXIÓN Y PARÁMETROS DE CALIDAD Y CONFIABIUDAD DE LA MISMA
a) Manejo de PIN
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b)
b) Tecnología MFC
■ Toda adquisición de nuevos dispositivos deberá contar con dicha tecnología.
2014 - 1 - 00957 Contiene CD a Fs. 87.pdf Folio n° 369
Excediente 2014-2-9-1000957
5. Requisitos operativos:
o En el caso de proveedores de servicios:
o Servicio continuo 7x24x36S días del año con un nivel de servicio mínimo (SLA) acordado con OCA.
o Establecer niveles de servicio (SLA) para la instalación / reparación de las terminales.
o
2014 - 1 - 00957 Contiene CD a Fs. 87.pdf Folio n° 370
6. Sitios y enlaces de referencia:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx http$://www. xxxxx.xxx
------------------- orne -------------------
□****•
Expediente /Vo; 2014-2-9-1000957
URSEC
Oficina Actuante: Secretaría General Fecha: 20/10/2015 14:46:28
Tipo: Digital izar Digitalizar el Expediente.
Archivos Adjuntos
# Nombre
1 2014-2-9-1000957-2014- 1 - 00957 Contiene CD
a Fs. 87.pdf
Firmante: Xxxxxx Xxxxx
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Convertido a PDF Sí
ApiaDocumentiim Folio n° 372