Página 1 de 37 Modelo de Contrato de Apertura de Crédito en Cuenta Corriente de Corto Plazo para efectos del Proceso Competitivo No. 003/2019 Con modificaciones de fecha 26 de agosto de 2019 CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE DE CORTO...

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Modelo de Contrato de Apertura de Crédito en Cuenta Corriente de Corto Plazo para efectos del Proceso Competitivo No. 003/2019

Con modificaciones de fecha 26 xx xxxxxx de 2019

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE DE CORTO PLAZO

CELEBRADO ENTRE

[*],

COMO ACREEDOR;

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO

COMO ACREDITADO

[*] DE [*] DE 2019

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ÍNDICE ANTECEDENTES ................................................................................................................................... 4

CLÁUSULAS .......................................................................................................................................... 7

PRIMERA. DEFINICIONES. .................................................................................................................... 7

SEGUNDA. OBJETO Y MONTO. .......................................................................................................... 12

TERCERA. CRÉDITO REVOLVENTE. ..................................................................................................... 12

CUARTA. DESTINO. ........................................................................................................................... 12

QUINTA. DISPOSICIÓN DEL CRÉDITO. .............................................................................................. 12

SEXTA. CONDICIONES SUSPENSIVAS. .............................................................................................. 13

SÉPTIMA. OBLIGACIONES DEL ACREDITADO. .................................................................................... 15

OCTAVA. INTERESES. ......................................................................................................................... 16

NOVENA. REVISIÓN Y AJUSTE DE LA SOBRETASA. ............................................................................ 17

DÉCIMA. AUSENCIA DE DETERMINACIÓN DE LA TIIE. ....................................................................... 18

DÉCIMA PRIMERA. AMORTIZACIÓN. ................................................................................................. 19

DÉCIMA SEGUNDA. PLAZO MÁXIMO. ............................................................................................... 19

DÉCIMA TERCERA. APLICACIÓN DE PAGOS. ...................................................................................... 19

DÉCIMA CUARTA. PAGOS ANTICIPADOS. .......................................................................................... 20

DÉCIMA QUINTA. VENCIMIENTO ANTICIPADO. ................................................................................ 20

DÉCIMA SEXTA. RESTRICCIÓN Y DENUNCIA DEL CRÉDITO. ............................................................... 21

DÉCIMA SÉPTIMA. LUGAR Y FORMA DE PAGO. ................................................................................ 22

DÉCIMA OCTAVA. OBLIGACIÓN QUIROGRARIA. ............................................................................... 00

XXXXXX XXXXXX. DOMICILIOS......................................................................................................... 23

VIGÉSIMA. ESTADOS DE CUENTA. ..................................................................................................... 23

VIGÉSIMA PRIMERA. SOCIEDADES DE INFORMACIÓN CREDITICIA. .................................................. 24

VIGÉSIMA SEGUNDA. MODIFICACIONES AL CONTRATO. ................................................................. 24

VIGÉSIMA TERCERA. TÍTULO EJECUTIVO. .......................................................................................... 24

VIGÉSIMA CUARTA. DENOMINACIÓN DE LAS CLÁUSULAS. .............................................................. 24

VIGÉSIMA QUINTA. REGISTRO. ......................................................................................................... 24

VIGÉSIMA SEXTA. AUTORIZACIÓN PARA DIVULGAR INFORMACIÓN. ............................................... 25

VIGÉSIMA SÉPTIMA. IMPUESTOS. ..................................................................................................... 25

VIGÉSIMA OCTAVA. CESIÓN. ............................................................................................................. 25

Xxxxxx 0 xx 00

XXXXXXXX XXXXXX. FONDO DE RESERVA. ....................................................................................... 25

TRIGÉSIMA. GASTOS. ......................................................................................................................... 26

TRIGÉSIMA PRIMERA. ANEXOS. ........................................................................................................ 26

TRIGÉSIMA SEGUNDA. JURISDICCIÓN. .............................................................................................. 26

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CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE DE CORTO PLAZO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE Y EN SU CALIDAD DE ACREEDOR, [*], (EN LO SUCESIVO Y PARA EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO, INDISTINTAMENTE, “[*]” O EL “ACREEDOR”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [*], EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTES LEGALES; Y POR LA OTRA PARTE, CON EL CARÁCTER DE ACREDITADO, EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO (EN LO SUCESIVO Y PARA EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO, INDISTINTAMENTE, EL “ACREDITADO” O EL “ESTADO DE MÉXICO”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR XXXXXXX XXXXXX XXXX, SECRETARIO DE FINANZAS DEL ESTADO DE MÉXICO; QUIENES FORMALIZAN EL PRESENTE CONTRATO AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en los capítulos de Antecedentes y Declaraciones siguientes, tendrán el significado que se les atribuye a dichos términos en la Cláusula Primera del presente Contrato.

ANTECEDENTES

PRIMERO. De conformidad con lo establecido en los Artículos 2 fracción XXX, 26, 30, 31,

y 32 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”), y los Artículos 3 fracción LXVII, 266 ter y 268 del Código Financiero del Estado de México y Municipios; el Estado de México realizó la Convocatoria para participar en el Proceso Competitivo, identificado con el número 003/2019, relacionado con la contratación de un crédito en cuenta corriente (revolvente) a corto plazo, hasta por la cantidad de $1,500’000,000.00 (mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.); cuyo destino será cubrir necesidades de corto plazo, tales como, insuficiencias de liquidez de carácter temporal.

SEGUNDO. De conformidad con el fallo de la Convocatoria del Proceso Competitivo

identificado con el número 003/2019, emitido el [*] de [*] de 2019, se adjudicó a la institución financiera [*] la celebración del presente Contrato, hasta por la cantidad de $[*] ([*] pesos 00/100 M.N.).

DECLARACIONES

I. Declara [*], por conducto de su representante, que:

a) Es una institución de crédito, debidamente constituida conforme a las leyes de

los Estados Unidos Mexicanos, de acuerdo con la escritura pública [*], de fecha [*], otorgada ante la fe del licenciado [*], Notario Público número [*] de [*], e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de [*], en bajo el número [*].

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b) [*], quien interviene en la celebración del presente Contrato en su carácter de representante legal de [*], acredita su personalidad y facultades con el testimonio de la escritura número [*], de fecha [*] de [*] del [*], emitida ante la fe del licenciado [*], Notario Público número [*] de la Ciudad de [*]; facultades que a la fecha no les han sido revocadas ni limitadas en forma alguna.

c) El Estado le adjudicó un contrato de crédito en cuenta corriente de corto plazo, hasta por la cantidad de $[*] ([*] pesos 00/100 M.N.), cuyo destino será cubrir necesidades de corto plazo, tales como, insuficiencias de liquidez de carácter temporal.

d) La celebración por parte del Acreedor del presente Contrato: (i) ha sido

debidamente autorizado de conformidad con sus estatutos, la legislación y normatividad aplicable; y (ii) no viola, contraviene, se opone, o constituye un incumplimiento bajo su regulación corporativa, la Legislación Aplicable, o cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte o mediante el cual el Acreedor pueda estar obligado.

II. Declara el Estado de México, por conducto del Secretario de Finanzas, que:

a) Es parte integrante de la Federación de los Estados Unidos Mexicanos, libre y

soberano en todo lo que concierne a su régimen interior, con personalidad jurídica para ejercer derechos y asumir obligaciones conforme a lo señalado en el presente Contrato, de conformidad con lo establecido en los artículos 40, 42 fracción I y 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y 1 y 138 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de México, el cual se encuentra debidamente inscrito ante el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave GEM850101BJ3.

b) El Secretario de Finanzas cuenta con las facultades para la suscripción del presente documento, en términos de lo dispuesto en los artículos 78 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de México; 1, 2, 3, 15, 19 fracción III, 23 y 24 fracciones III, XII, y XXVII de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de México; y 1, 2, 6 y 7 fracciones I, II, XX, XXII, y XL del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas, facultades que no le han sido revocadas y/o modificadas a la fecha de suscripción del presente Contrato; acreditando su personalidad con el nombramiento expedido con fecha 16 de septiembre de 2017 por el Lic. Xxxxxxx xxx Xxxx Xxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxxx.

c) Solicitó al Acreedor que le otorgue un crédito en cuenta corriente de corto

plazo, hasta por la cantidad de $[*] ([*] pesos 00/100 M.N.), mismo que destinará a los conceptos que en el presente Contrato se determinan.

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d) Está de acuerdo en celebrar el presente Contrato con el Acreedor, en los

términos y bajo las condiciones establecidas en el mismo.

e) Que el presente Contrato cumple con los requisitos establecidos en la Ley de Disciplina Financiera y en el Código Financiero del Estado de México y sus Municipios.

f) La celebración del presente Contrato no necesita autorización de la Legislatura

del Estado conforme a lo establecido en el artículo 30 de la Ley de Disciplina Financiera y 268 del Código Financiero del Estado de México y sus Municipios, así como las demás disposiciones legales aplicables.

g) No tiene conocimiento de procedimiento legal, auditorías, acción o reclamación ante Autoridad Gubernamental o árbitro alguno que se haya iniciado, o que pretenda iniciar, en su contra y que cuestione o impugne la legalidad, validez o exigibilidad de alguno de los Documentos del Financiamiento o que tenga o pudiera tener un Efecto Material Adverso.

h) No tiene conocimiento de que exista un Efecto Material Adverso en la situación financiera del Acreditado.

i) Cuenta con ingresos suficientes para cumplir con el pago del presente Contrato.

j) En la fecha de suscripción del presente Contrato, no tiene conocimiento de que

exista alguna situación o hecho de carácter contable o de procedimiento legal alguno de cualquier naturaleza, que se haya iniciado en su contra, ni de que existen demandas, acciones o procedimientos pendientes, incluyendo conflictos de carácter judicial, administrativo, arbitral, laboral, ambiental o de cualquier otra naturaleza, que afecten en forma adversa la situación financiera, operaciones, bienes o su propia existencia legal, en perjuicio de la legalidad, validez o exigibilidad de este Contrato; o bien, que pongan en riesgo su capacidad para dar cabal cumplimiento a todas las obligaciones establecidas en el presente Contrato.

k) Se encuentra al corriente de sus obligaciones financieras, que la información

financiera y contable que ha presentado al Acreedor para el otorgamiento de este Crédito refleja su situación contable y financiera y ha sido preparada de conformidad con la Ley General de Contabilidad Gubernamental y demás disposiciones aplicables.

l) El Crédito que se otorga al amparo del presente Contrato tiene por lo menos la

misma prelación y grado de pago que los demás créditos que el Acreditado tiene

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celebrados con otros acreedores quirografarios con anterioridad a la fecha del presente Contrato.

m) La celebración del presente Contrato da cumplimiento a lo previsto en el

artículo 30, fracción I de la Ley de Disciplina Financiera y 268, fracción I, del Código Financiero, es decir, en todo momento, el saldo insoluto total del monto principal de las obligaciones a corto plazo del Estado no excederá del 6% (seis por ciento) de los ingresos totales aprobados en su ley de ingresos, sin incluir financiamiento neto, durante el ejercicio fiscal que corresponda.

n) Las obligaciones de corto plazo del Estado deberán quedar totalmente pagadas

antes de los últimos 3 (tres) meses del periodo de gobierno de la administración correspondiente y no podrán contratarse nuevas obligaciones a corto plazo durante dichos últimos 3 (tres) meses.

o) Las obligaciones al amparo del presente Contrato, (i) son quirografarias; y (ii) su

destino es cubrir necesidades a corto plazo en términos del artículo 31, primer párrafo de la Ley de Disciplina Financiera.

p) Manifiesta bajo protesta de decir verdad que se encuentran inscritas en el

Registro de Deuda Pública y en el Registro Público Único todas sus obligaciones a corto plazo vigentes.

III. Declaran conjuntamente las partes:

a) Previamente a la suscripción del presente Contrato, han obtenido todas y cada

una de las autorizaciones corporativas y/o gubernamentales, en su caso, necesarias para celebrar el mismo.

b) Reconocen como suyas todas y cada una de las declaraciones anteriores, por lo

que están de acuerdo en obligarse de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato.

CLÁUSULAS PRIMERA. DEFINICIONES. Los términos que se utilizan en el presente Contrato y que se relacionan a continuación, tendrán los siguientes significados en singular o plural y obligarán a las partes, de conformidad con dicho significado. En los términos que contengan la preposición “de”, podrá, según el contexto en que se utilicen, utilizarse igualmente las preposiciones “del” o “de cada”, por lo tanto, se entenderá por: “Acreditado”: Significa el Estado Libre y Soberano de México.

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“Acreedor”: Significa [*] o cualquiera de sus sucesores, causahabientes o cesionarios permitidos. “Agencia Calificadora”: Significa Fitch México, S.A. de C.V. o Standard & Poor’s, S.A. de C.V. o Moody’s de México, S.A. de C.V. o HR Ratings de México, S.A. de C.V. o Verum, Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. o la sociedad que la sustituya o cualquier otra sociedad debidamente autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para operar en los Estados Unidos Mexicanos como institución calificadora de valores, que califique al Acreditado. “Autoridad Gubernamental”: Significa cualquier gobierno, funcionario, dependencia, entidad, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, ente judicial, legislativo o administrativo, de carácter federal, estatal o municipal con jurisdicción sobre los asuntos relacionados al presente Contrato. “Aviso de Disposición”: Significa cada aviso de disposición que deberá entregar el Acreditado al Acreedor, para efectos de llevar a cabo cada Disposición. Lo anterior, en términos sustancialmente similares al documento que se acompaña como Anexo 1 del presente Contrato. “CETES”: Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación. “CCP”: Significa el costo de captación a plazo de pasivos, denominados en Pesos. “Código Financiero” Significa el Código Financiero del Estado de México y Municipios. “Condiciones Suspensivas”: Significa las condiciones que deberán cumplirse en o antes de la primera fecha de Disposición conforme a lo establecido en la Cláusula Sexta del presente Contrato. “Contrato” o “Contrato de Crédito”: Significa el presente contrato de crédito en cuenta corriente a corto plazo y las modificaciones que sufra de tiempo en tiempo. “Crédito”: Significa el crédito en cuenta corriente de corto plazo conforme a lo establecido en los artículos 30, 31, 32 de la Ley de Disciplina Financiera y 268 del Código Financiero que, en términos del presente Contrato de Crédito, el Acreedor pone a disposición del Acreditado por una suma principal de hasta $[*] ([*] millones de pesos 00/100 M.N.). “Día Hábil”: Significa cualquier día hábil bancario en que las instituciones de crédito deben mantener abiertas sus oficinas, conforme al calendario que anualmente publica la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

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“Disposición”: Significa cada uno de los desembolsos de dinero que el Acreedor realice a favor del Acreditado, al amparo del Crédito, conforme a los términos y condiciones de este Contrato. “Documentos del Financiamiento”: Significa el presente Contrato de Crédito y el Aviso de Disposición.1 “Efecto Material Adverso”: Significa un efecto sustancial negativo sobre: (i) la condición financiera o una porción sustancial de los activos o derechos de propiedad del Acreditado (considerados en su conjunto) cuyo valor, individualmente o en su conjunto, sea superior al equivalente en Pesos a 200,000,000 (doscientos millones) de Unidades de Inversión; (ii) la capacidad del Acreditado para cumplir puntualmente cualquiera de sus obligaciones bajo cualquier Documento del Financiamiento; (iii) la legalidad, validez o ejecutabilidad de cualquier parte o la totalidad de cualquier Documento del Financiamiento; y (iv) los derechos, acciones y/o recursos del Acreedor derivados de cualesquiera Documentos del Financiamiento. “Estado de México” o “Estado”: Significa el Estado Libre y Soberano de México. “Evento de Incumplimiento”: Significa todos y cada uno de los eventos establecidos en la Cláusula Décima Quinta. “Fecha de Disposición”: Significa la fecha en que el Acreditado lleve a cabo una Disposición al amparo del Crédito, en términos de la Cláusula Quinta de este Contrato de Crédito “Fecha de Pago”: El día primero de cada mes calendario o, en caso de que dicho día no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente en el entendido que, en ningún caso, ninguna Fecha de Pago podrá exceder la Fecha de Vencimiento 2. “Fecha de Vencimiento”: Significa el [*] de [*] de 2020. “IVA”: Significa el Impuesto al Valor Agregado que se entera conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado de los Estados Unidos Mexicanos. “Ley Aplicable”: Significa respecto de cualquier Persona: (i) cualquier estatuto, ley, reglamento, ordenanza, regla, sentencia, orden, decreto, permiso, concesión, otorgamiento, franquicia u otra disposición o restricción gubernamental o cualquier interpretación o administración de cualesquiera de los anteriores por cualquier Autoridad Gubernamental (incluyendo sin limitar, las autorizaciones gubernamentales); y (ii) cualquier

1 Según lo requiera la institución financiera ganadora, podrá incluirse un pagaré causal. 2 Para determinar la fecha de firma del contrato, se verificará que la Fecha de Vencimiento ocurra en un Día Hábil, con el fin de que el plazo del crédito sea menor de 365 días.

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directriz, lineamiento, política, requisito o cualquier forma de decisión o determinación similar por cualquier Autoridad Gubernamental que sea obligatorio para dicha Persona, en cada caso, vigente actualmente o en el futuro. “Ley de Disciplina Financiera”: Significa la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios, o cualesquier ordenamientos que lleguen a sustituirla o complementarla. “LGTOC”: Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o cualesquier ordenamientos que lleguen a sustituirla. “Notificación de Incumplimiento”: Significa la notificación dirigida por el Acreedor al Acreditado, informándole de la existencia de un Evento de Incumplimiento de conformidad con el presente Contrato de Crédito. [Pagaré: significa el pagaré que deberá suscribir el Acreditado para documentar cada Disposición que realice al amparo del presente Contrato, sustancialmente en términos del modelo que se acompaña como Anexo 2.]3 “Pagos Anticipados”: Significa los pagos anticipados que realice el Acreditado en términos de lo previsto en la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato de Crédito. “Periodo de Intereses”: Significa, por cada Disposición, un lapso que se contará: (i) respecto del primer periodo, a partir de (e incluyendo) la Fecha de Disposición respectiva hasta la primer Fecha de Pago inmediata siguiente; (ii) respecto de los períodos subsecuentes, excepto el último período, a partir de (e incluyendo) la Fecha de Pago y hasta (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (iii) en el caso del último periodo, a partir de (e incluyendo) la Fecha de Pago y hasta (sin incluir) la fecha en que se pague el saldo insoluto de la Disposición correspondiente. “Persona”: Significa cualquier individuo, corporación, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de asociación en participación, asociación, coinversión, fideicomiso, u otras entidades u organizaciones no constituidas formalmente, así como cualquier Autoridad Gubernamental. “Peso”, “Pesos” y/o “$”: Significa cada uno de ellos, la moneda de transmisión libre y de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos. “Plazo de Disposición”: Significa un plazo igual al Plazo Máximo del Crédito.

3 Aplicable para las instituciones financieras que así lo requieran en términos de su Oferta.

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“Plazo Máximo del Crédito”: Significa hasta 12 (doce) meses, los cuales resultan en [364 (trescientos sesenta y cuatro)] días contados a partir de la fecha de celebración del presente Contrato de Crédito, en el entendido que la Fecha de Vencimiento del presente Contrato de Crédito será el [*] de [*] de 2020. “Registro de Deuda Pública”: Significa el Registro de Deuda a cargo del Estado de México. “Registro Público Único”: Significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en términos de la Ley de Disciplina Financiera. “Reglamento del Registro Público Único”: Significa el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios publicado en el Diario Oficial de la Federación el 25 de octubre de 2016, reformado mediante decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 30 xx xxxxx de 2017. “Secretaría de Finanzas”: Significa la Secretaría de Finanzas del Estado de México o aquella que en funciones la sustituya o complemente. “Sobretasa”: Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Octava del presente Contrato. “Tasa de Interés Ordinario”: Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Octava del presente Contrato de Crédito. “Tasa de Interés Moratorio”: Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Octava del presente Contrato. “Tasa de Referencia”: Significa la TIIE. “TIIE”: Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano que lo sustituya, que el Banco de México dé a conocer todos los Días Hábiles mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación aplicable a la fecha de cálculo antes de las 14:00 horas, y posterior a dicho horario la publicada en cualquier medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco. La TIIE que se utilizará para calcular los intereses mensuales, será la publicada el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de inicio de cada Periodo de Intereses, o en caso de que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada. “Unidades de Inversión”: Significa, las unidades de cuenta llamadas “Unidades de Inversión” cuyo valor en pesos para cada día publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, establecidas en el “Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en unidades de inversión y reforma y adiciona

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diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto Sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1 xx xxxxx de 1995. SEGUNDA. OBJETO Y MONTO. Por virtud del presente Contrato de Crédito, el Acreedor otorga a favor del Acreditado un crédito en cuenta corriente de corto plazo, poniendo a su disposición hasta la cantidad de $[*] ([*] millones de pesos 00/100 M.N.) (el “Crédito”). Dentro de esta cantidad no quedan comprendidos los intereses, gastos y accesorios ni cualquier otra cantidad, distinta a la suma principal del Crédito, que el Acreditado deba pagar conforme al presente Contrato. El Acreditado no pagará comisión alguna por concepto de apertura y/o disposición del Crédito. TERCERA. CRÉDITO REVOLVENTE. El Crédito objeto el presente Contrato de Crédito, tendrá el carácter de revolvente, sin que cualquiera de las Disposiciones del Crédito pueda exceder de la Fecha de Vencimiento, fecha en la que cualquier Disposición del Crédito deberá quedar totalmente pagada. Como consecuencia del carácter revolvente del Crédito, el Acreditado podrá efectuar amortizaciones antes de la Fecha de Vencimiento, en reembolso parcial o total de las Disposiciones del Crédito que previamente hubiere hecho, quedando el Acreditado facultado mientras el plazo del Crédito no termine, para hacer nuevas Disposiciones del Crédito, y el Acreedor obligado a realizar los desembolsos correspondientes, en términos del presente Contrato. CUARTA. DESTINO. El Crédito que en este acto otorga el Acreedor al Acreditado será destinado a cubrir necesidades de corto plazo, tales como, insuficiencias de liquidez de carácter temporal conforme a lo establecido en el artículo 31 de la Ley de Disciplina Financiera y el artículo 268 del Código Financiero. QUINTA. DISPOSICIÓN DEL CRÉDITO. Sujeto al cumplimiento de las Condiciones Suspensivas previstas en la Cláusula Sexta siguiente, el Acreditado podrá ejercer el importe del Crédito en una o varias Disposiciones durante el Plazo de Disposición siempre y cuando no exceda el límite del Crédito. Para dichos efectos, por cada Disposición, el Acreditado deberá presentar un Aviso de Disposición sustancialmente en términos del formato que se acompaña como Anexo 1 [y

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un Pagaré sustancialmente en términos del modelo que se acompaña como Anexo 24] del presente Contrato de Crédito, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que el Acreditado pretenda realizar una Disposición. El Acreditado podrá realizar una o varias Disposiciones dentro del plazo de vigencia del presente Contrato de Crédito. Para efectos de claridad, las Disposiciones podrán realizarse en cualquier Día Hábil siempre y cuando se hayan cumplido las Condiciones Suspensivas, según corresponda, en la Fecha de Disposición respectiva. El Acreedor transferirá al Acreditado, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la recepción del Aviso de Disposición, los recursos derivados de cada Disposición mediante depósito a la cuenta que el Acreditado indique en el Aviso de Disposición correspondiente. El Acreditado acepta que la entrega de los recursos de cada una de las Disposiciones del Crédito la efectuará el Acreedor a través del depósito o traspaso interbancario en la cuenta mencionada, y consiente que, para todos los efectos legales a que haya lugar, dicha entrega y depósito de recursos se entenderá realizada a su entera satisfacción, constituyendo en consecuencia obligaciones válidas y exigibles a su cargo y a favor del Acreedor. SEXTA. CONDICIONES SUSPENSIVAS. El Acreditado deberá cumplir con las siguientes Condiciones Suspensivas, en o antes de la primera Fecha de Disposición:

1. El Acreedor deberá haber recibido la documentación que se señala a continuación:

(a) Original [o copia certificada5] del presente Contrato de Crédito debidamente firmado (y ratificado ante fedatario público]6 que contenga el sello de inscripción u original de la constancia de inscripción en el Registro de Deuda Pública y/o en el registro que lo sustituya o complemente de conformidad con la normatividad aplicable.

(b) El Aviso de Disposición [y el Pagaré7] que documente la Disposición.

4 Aplicable para las instituciones financieras que así lo requieran en términos de su Oferta. 5 (i)Sólo en caso de que la Institución Financiera a quien se adjudique el Financiamiento que corresponda, así lo requiera; y (ii) los gastos y costos derivados de la ratificación ante fedatario público y la expedición de copias certificadas, serán a cargo de la Institución Financiera 6 (i) Sólo en caso de que la Institución Financiera a quien se adjudique el Financiamiento que corresponda, así lo requiera; y (ii) los gastos y costos derivados de la ratificación ante fedatario público y la expedición de copias certificadas, serán a cargo de la Institución Financiera 7 Aplicable para las instituciones financieras que así lo requieran en términos de su Oferta.

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(c) Original de la certificación de firmas de los funcionarios autorizados del Acreditado. Lo anterior en términos del Anexo 3 del presente Contrato de Crédito.

2. Que el reporte de crédito emitido por una sociedad de información crediticia

nacional respecto al historial crediticio del Acreditado se encuentre actualizado en el momento en que éste pretenda ejercer la primera Disposición y que los resultados que en él se contengan no impliquen la creación de provisiones preventivas adicionales.

3. La certificación de parte de un funcionario autorizado respecto a que:

(a) Todas y cada una de las declaraciones del Acreditado, se encuentran vigentes y no han sido determinadas como falsas o incorrectas.

(b) Entre la fecha de suscripción de este Contrato de Crédito y la Fecha de Disposición, el Acreditado ha cumplido, en lo conducente, con todas y cada una de las Condiciones Suspensivas.

Contrato de Crédito refleja razonablemente la condición financiera del Estado a la Fecha de Disposición y no existe ningún Efecto Material Adverso en relación con la situación financiera, económica o política del Estado de México o de los Estados Unidos Mexicanos.

(d) Los Documentos del Financiamiento se encuentren en pleno vigor.

(e) Todas las autorizaciones gubernamentales necesarias para la celebración y cumplimiento por parte del Acreditado de sus obligaciones y el ejercicio de sus respectivos derechos en los términos de los Documentos del Financiamiento de los que es parte (incluyendo, sin limitar, el pago del principal, intereses y cualesquier otras cantidades debidas de conformidad con el presente Contrato de Crédito) se encuentran en vigor de conformidad con la Ley Aplicable a las mismas y no deberán encontrarse sujetas a ningún mecanismo de impugnación.

(f) Se encuentra en cumplimiento pleno y no ha contravenido Ley Aplicable

alguna relacionada con la celebración, efectividad o cumplimiento de este Contrato de Crédito, incluyendo, sin limitar, las autorizaciones gubernamentales y los Documentos del Financiamiento.

(g) No ha ocurrido, un Evento de Incumplimiento de conformidad con lo

establecido en el presente Contrato de Crédito.

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Las Condiciones Suspensivas antes señaladas deberán cumplirse en o antes de cada Fecha de Disposición (salvo por aquéllas establecida en el numeral 1. incisos (a) y (c) que deberán cumplirse solamente previo a la primera Fecha de Disposición). SÉPTIMA. OBLIGACIONES DEL ACREDITADO. Durante la vigencia de este Contrato de Crédito, el Acreditado se obliga con el Acreedor a:

(a) Destino. El Acreditado se obliga a destinar las cantidades que disponga del Crédito en términos de la Cláusula Cuarta del presente Contrato de Crédito.

(b) Leyes de Ingresos y Presupuesto de Egresos. Proporcionar al Acreedor la Ley de Ingresos y el Presupuesto de Egresos de cada ejercicio fiscal, debidamente autorizados por la Legislatura del Estado de México, dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la suscripción del presente Contrato de Crédito por lo que respecta al presente ejercicio, y dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a su publicación en la Gaceta del Gobierno del Estado de México por lo que respecta a cada ejercicio fiscal subsecuente durante la vigencia del presente Contrato de Crédito.

(c) Calificación del Estado. Mantener una calificación quirografaria para el Estado por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en un nivel mínimo de BBB- o su equivalente. En el caso de que alguna de las calificaciones sea reducida a niveles inferiores a las mencionadas, el Acreditado dispondrá de un plazo de 6 (seis) meses contados a partir de la publicación de la calificación respectiva por parte de la o las Agencias Calificadoras, para obtener nuevamente la calificación mínima.

(d) Notificación de Incumplimiento. Informar al Acreedor, dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a la fecha en que el Acreditado tenga conocimiento de cualquier suceso que constituya un incumplimiento de las obligaciones a su cargo, o un Evento de Incumplimiento, junto con una declaración que contenga los detalles de dicho suceso.

(e) Presupuestación. Incluir en el Presupuesto de Egresos Estatal del ejercicio fiscal que corresponda, la o las partidas presupuestales necesarias y suficientes para cumplir con sus obligaciones de pago derivadas del presente Contrato de Crédito.

(f) Informes. El Acreditado deberá informar al Acreedor cualquier evento extraordinario que afecte sustancialmente su capacidad de cumplir las obligaciones derivadas del presente Contrato, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se presente el acontecimiento de que se trate.

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OCTAVA. INTERESES. A partir de la fecha en que el Acreditado realice cualquier Disposición del Crédito y en tanto no sea amortizado el saldo insoluto de la Disposición del Crédito respectiva, el Acreditado se obliga a pagar al Acreedor, en cada Fecha de Pago, intereses ordinarios sobre el saldo insoluto correspondiente a la tasa anual que resulte de sumar a la Tasa de Referencia, la sobretasa o margen aplicable en puntos base (la “Sobretasa”), misma que se determinará conforme a las calificaciones de calidad crediticia con las que cuente el Estado el primer día del Periodo de Intereses, en términos de la presente Cláusula y de la Cláusula Novena siguiente (la “Tasa de Interés Ordinaria”).

El saldo insoluto de cada Disposición del Crédito devengará intereses para cada Periodo de Intereses, en términos del presente Contrato, el cual deberá comprender los días naturales efectivamente transcurridos. En el supuesto de que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente8, en el entendido que, en todo caso se calcularán los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago que corresponda.

Los intereses ordinarios que se devenguen sobre el saldo insoluto del Crédito serán calculados y determinados sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días, y por el número de días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán redondeándose a centésimas.

Convienen las Partes que, salvo error aritmético, la certificación del contador del Acreedor hará fe, salvo prueba en contrario, respecto del cálculo de intereses al amparo de la presente Cláusula.

En caso de que, conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, el Acreditado deba pagar tal impuesto sobre los intereses ordinarios pactados, el Acreditado, se obliga a pagar al Acreedor el impuesto citado junto con los referidos intereses ordinarios.

Si por cualquier circunstancia en algún Periodo de Intereses, el Acreedor no llegare a aplicar la Tasa de Interés Ordinaria como se establece en esta Cláusula, en cuanto sea de su conocimiento el Acreedor deberá notificarlo por escrito al Acreditado y realizar las modificaciones o ajustes necesarios, con efectos retroactivos a aquel o aquellos Periodos de Intereses en los que se hubiere registrado la diferencia.

8 Para determinar la fecha de firma del contrato, se verificará que la Fecha de Vencimiento ocurra en un Día Hábil, con el fin de que el plazo del crédito sea menor de 365 días.

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En caso de que el Acreditado, deje de pagar puntualmente cualquier suma proveniente del principal que estuviere obligado a cubrir conforme a este Contrato, la cantidad no pagada causará intereses moratorios (en lugar de intereses ordinarios) a partir de la fecha en que debió ser cubierta hasta la fecha de su pago total, a la tasa de interés anual que resulte de multiplicar por 2 (dos) la Tasa de Interés Ordinaria que se obtenga conforme a la presente Cláusula y la Cláusula Novena siguiente, vigente en la fecha en que debió realizarse el pago (la “Tasa de Interés Moratorio”). Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratorio aplicable se dividirá entre 360 (trescientos sesenta), y el resultado se aplicará al principal vencido y no pagado, incluyendo en su caso, las cantidades vencidas anticipadamente, resultando así el interés moratorio de cada día, que el Acreditado se obliga a pagar a la vista conforme al presente Contrato. NOVENA. REVISIÓN Y AJUSTE DE LA SOBRETASA. Durante la vigencia del Crédito, el Acreedor revisará y ajustará a la xxxx x x xx xxxx xx Xxxxxxxxx, tomando como base para ello las calificaciones de calidad crediticia del Estado. La determinación de la Sobretasa se realizará conforme al siguiente cuadro, tomando como base para ello la calificación de calidad crediticia del Estado que represente el mayor grado de riesgo asignado por cualquiera de las Agencias Calificadoras.

Calificaciones del Estado Sobretasa para cada

Calificación del Estado, expresada en

puntos base S&P Moody’s Fitch HR Ratings

mxAAA Xxx.xx AAA(mex) HR AAA

mxAA+ Xx0.xx AA+(mex) HR AA+

mxAA Xx0.xx AA(mex) HR AA

mxAA- Xx0.xx AA- (mex) HR AA-

mxA+ X0.xx A+(mex) HR A+

mxA X0.xx A(mex) HR A

mxA- X0.xx A- (mex) HR A-

mxBBB+ Xxx0.xx BBB+(mex) HR BBB+

mxBBB Xxx0.xx BBB(mex) HR BBB

mxBBB- Xxx0.xx BBB- (mex) HR BBB-

mxBB+ Xx0.xx BB+(mex) HR BB+

mxBB Xx0.xx BB(mex) HR BB

mxBB- Xx0.xx BB- (mex) HR BB-

mxB+ X0.xx B+(mex) HR B+

mxB X0.xx B(mex) HR B

mxB- X0.xx B- (mex) HR B-

mxCCC Xxx0.xx CCC(mex) HR C+

mxCC Xxx0.xx CC (mex) HR X

Xxxxxx 00 xx 00

Xxxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx para cada Calificación del

Estado, expresada en puntos base

S&P Moody’s Fitch HR Ratings

e inferiores

-- XXX0.xx C(mex) e inferiores

HR C- E inferiores

-- Xx.xx -- --

-- X.xx e

inferiores -- --

No calificado

El Acreedor deberá revisar y, en su caso, ajustar la Sobretasa en cada Fecha de Pago, con base en las calificaciones de calidad crediticia con las que cuente el Estado el primer día del Periodo de Intereses respectivo. La tasa resultante del ajuste mencionado será aplicable a partir de dicho Periodo de Intereses y estará vigente hasta que en el primer día de cualquier Periodo de Intereses subsecuente exista una variación en las calificaciones de calidad crediticia con las que cuente el Estado. DÉCIMA. AUSENCIA DE DETERMINACIÓN DE LA TIIE. Las Partes convienen que para el caso de que se suspenda o suprima el servicio que el Banco de México proporciona respecto a dar a conocer la TIIE, la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse la Sobretasa para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará conforme a lo siguiente: (a) En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine la Secretaría de Hacienda y

Crédito Público o el Banco de México que sustituirá a la TIIE.

(b) En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará será la siguiente: la última tasa publicada de CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, colocados en emisión primaria, que se publica regularmente en los diarios de mayor circulación en México a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Intereses en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.

En caso de que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a que haya dejado de publicarse, considerando únicamente las fechas de determinación de la tasa CETES, sea mayor al promedio de la tasa publicada de CETES durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia a la tasa publicada de CETES que se utilizará durante los Periodos de Intereses en que se aplique dicha tasa de referencia sustitutiva.

a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, se utilizará el CCP que el

Página 00 xx 00

Xxxxx xx Xxxxxx estima representativo del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Intereses en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios. En caso de que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a que haya dejado de publicarse sea mayor al promedio de CCP durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia al CCP que se utilizará durante los Periodos de Intereses en que se aplique dicha tasa de referencia sustitutiva.

Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo que antecede no se llegare a publicar el CCP, se considerará el publicado para el mes inmediato anterior al mes en que se haya dejado de publicar dicho CCP.

La estipulación convenida en esta Cláusula se aplicará también a la Tasa de Interés Moratorio, en la inteligencia de que en dicho evento la tasa moratoria será la que resulte de multiplicar por 2 (dos), la suma de la Sobretasa más la Tasa de Referencia que se obtenga en la fecha que debió realizarse el pago. DÉCIMA PRIMERA. AMORTIZACIÓN. El saldo insoluto de las Disposiciones del Crédito se amortizará en un solo pago en la Fecha de Vencimiento. En el supuesto de que la Fecha de Vencimiento, fuere día inhábil bancario, la Fecha de Vencimiento de dicho pago será el día hábil bancario inmediato siguiente9. DÉCIMA SEGUNDA. PLAZO MÁXIMO. El Plazo Máximo del Crédito será de hasta 12 (doce) meses, los cuales resultan en [364 (trescientos sesenta y cuatro)] días contados a partir de la fecha de celebración del presente Contrato de Crédito, en el entendido que la fecha de vencimiento del presente Contrato de Crédito será el [*] de [*] de 2020, es decir, en la Fecha de Vencimiento. No obstante su terminación, el presente Contrato de Crédito surtirá todos los efectos legales entre las partes hasta que el Acreditado haya cumplido con todas y cada una de las obligaciones contraídas con la celebración del mismo. DÉCIMA TERCERA. APLICACIÓN DE PAGOS. Los pagos que reciba el Acreedor serán aplicados en el siguiente orden:

9 Para determinar la fecha de firma del contrato, se verificará que la Fecha de Vencimiento ocurra en un Día Hábil, con el fin de que el plazo del crédito sea menor de 365 días.

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Primero: Los gastos en que haya incurrido el Acreedor para la recuperación del Crédito, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

Segundo: Los intereses moratorios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

Tercero: Los intereses vencidos y no pagados, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

Cuarto: El principal vencido exigible y no pagado, partiendo de la amortización más antigua a la más reciente;

Quinto: Los intereses devengados en el periodo, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes; y

Sexto: La amortización exigible del periodo correspondiente.

DÉCIMA CUARTA. PAGOS ANTICIPADOS. El Acreditado podrá pagar anticipadamente y sin pena convencional, de forma total o parcial el saldo insoluto del Crédito, con sus respectivos intereses, debiendo notificarlo por escrito al Acreedor al menos con 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha en que efectuará dicho pago anticipado. El Acreedor, el Día Hábil en que reciba la notificación de pago anticipado, deberá notificar por escrito al Acreditado el importe correspondiente a pagar por concepto de intereses y principal a la fecha de pago que le fuese notificada por éste. Los pagos parciales anticipados de las Disposiciones del importe del Crédito se aplicarán en primer lugar a los intereses ordinarios respectivos a las Disposiciones del Crédito y después al importe de estas últimas. En el entendido de que de existir cantidades adeudadas diferentes al principal, el pago anticipado se aplicará en su caso, en el siguiente orden: al pago de gastos, intereses moratorios, intereses ordinarios y posteriormente al principal, lo anterior de conformidad con el artículo 364 del Código de Comercio. DÉCIMA QUINTA. VENCIMIENTO ANTICIPADO. El Acreedor podrá anticipar el vencimiento de los plazos pactados y exigir de inmediato al Acreditado el pago total de lo que se le adeude por concepto de principal, intereses ordinarios, moratorios y demás accesorios financieros, si el Acreditado faltare al

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cumplimiento de cualesquiera de las obligaciones que a continuación se señalan (cada uno, un “Evento de Incumplimiento”):

(i) El incumplimiento por parte del Acreditado de realizar el pago por concepto de intereses, cuando sea exigible, conforme al presente Contrato de Crédito.

(ii) Si el Acreditado destina los recursos del Crédito a fines distintos a los estipulados

en este Contrato de Crédito.

(iii) Si se comprueba al Acreditado su falsedad, inexactitud u ocultación de datos proporcionados al Acreedor y que, a su juicio, hayan determinado una errónea o incompleta visión en el estudio del riesgo de la operación, en el caso que dicha información haya sido determinante para el otorgamiento del Crédito.

(iv) Si el Acreditado celebra cualquier convenio, contrato y/o acto cuya pretensión

sea dar por terminado el presente Contrato de Crédito.

(v) Si el Acreditado, dejare de obtener cuando menos una calificación quirografaria por parte de cualesquier Agencias Calificadoras.

(vi) Si el Acreditado no mantiene inscrito el Crédito en el Registro Público Único y en

el Registro de Deuda Pública, de conformidad con el presente Contrato. A partir del acontecimiento de cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descritos en la presente Cláusula, el Acreedor podrá notificar al Acreditado la existencia de un Evento de Incumplimiento. Ante dicha situación, el Acreditado deberá contestar dicha notificación entregando al Acreedor cualquier información que considere que acredita fehacientemente la inexistencia del Evento de Incumplimiento dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha de recepción de dicha notificación. Vencido el plazo señalado en el párrafo anterior, en caso de que el Acreditado no haya dado contestación o en caso de que razonablemente no haya acreditado la inexistencia del Evento de Incumplimiento, el Acreedor podrá enviar una Notificación de Incumplimiento declarando la existencia de un Evento de Incumplimiento conforme al presente Contrato de Crédito. En consecuencia de lo anterior, el Crédito se vencerá anticipadamente y todas las cantidades adeudadas por el Acreditado al Acreedor bajo este Contrato de Crédito serán exigibles y pagaderas y el Acreedor estará autorizado a cobrar el saldo insoluto del Crédito, además de los intereses correspondientes, comisiones, accesorios financieros, cargos y demás cantidades pagaderas bajo éste. DÉCIMA SEXTA. RESTRICCIÓN Y DENUNCIA DEL CRÉDITO.

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El Acreedor renuncia expresamente a su derecho de restringir el importe del Crédito o el plazo en que el Acreditado puede disponer del mismo, o ambos a la vez, de conformidad con el artículo 294 de la LGTOC. Asimismo, el Acreedor renuncia expresamente a su derecho de denunciar el presente Contrato de Crédito, de conformidad con el artículo 294 de la LGTOC, salvo que exista un Evento de Incumplimiento de conformidad con la Cláusula Décima Quinta del presente Contrato de Crédito. DÉCIMA SÉPTIMA. LUGAR Y FORMA DE PAGO. El Acreditado se obliga a realizar los pagos derivados de las obligaciones contraídas con el Acreedor, mediante la suscripción del presente Contrato de Crédito, el día en que deba realizarse cada amortización, antes de las 14:00 (catorce) horas, hora del centro de los Estados Unidos Mexicanos, y se efectuarán en el domicilio del Acreedor o en cualquiera de sus sucursales, a través de cualquier forma de pago con abono a la siguiente cuenta:

Titular:

Banco:

Cuenta:

CLABE:

Sucursal:

El Acreditado se obliga a efectuar todos los pagos que deba realizar conforme a este Contrato de Crédito, antes de la hora señalada en el párrafo que antecede, utilizando la referencia alfanumérica que identifique al Crédito, la cual se proporcionará al Acreditado en el correspondiente estado de cuenta que el Acreedor pondrá a su disposición en términos de lo que establece la Cláusula Vigésima del presente Contrato de Crédito. Los pagos que realice el Acreditado después de la hora citada, se considerarán realizados el Día Hábil inmediato siguiente y la prórroga respectiva, se tomará en consideración a efecto de calcular los intereses correspondientes. El Acreedor se reserva el derecho de cambiar el lugar y/o la forma de pago antes descritos, mediante aviso por escrito que otorgue al Acreditado con 15 (quince) días naturales de anticipación. El hecho de que el Acreedor reciba algún pago en otro lugar no implicará novación del lugar de pago pactado. Para efectos de lo dispuesto en el artículo 2220 del Código Civil Federal, la presente estipulación constituye reserva expresa de novación para todos los efectos a que haya lugar.

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DÉCIMA OCTAVA. OBLIGACIÓN QUIROGRARIA. El presente Contrato de Crédito es quirografario, toda vez que no cuenta con una garantía específica, siendo exclusivamente la fuente de pago los recursos propios del Estado. DÉCIMA NOVENA. DOMICILIOS. Para todos los efectos derivados de la suscripción del presente Contrato de Crédito, las partes señalan como sus domicilios para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos, los siguientes:

Acreditado: Lerdo Poniente Número 300, primer piso, xxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000. Correo electrónico: xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

Acreedor: [*] Correo electrónico: [*]

Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito a las partes con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación; en caso contrario, todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios que se precisan en la presente Cláusula. VIGÉSIMA. ESTADOS DE CUENTA. El Acreedor pondrá a disposición del Acreditado el estado de cuenta mensual dentro de los primeros 10 (diez) días naturales posteriores al inicio de cada Periodo de Intereses [en un Portal de Comprobantes Fiscales Digitales; por lo que, durante la vigencia del presente Contrato de Crédito, el Acreedor informará a la dirección de correo electrónico correspondiente al Acreditado, prevista en la Cláusula inmediata anterior, los pasos a seguir para acceder a dicho portal y consultar por medios electrónicos el estado de cuenta del Crédito. Lo anterior, en el entendido de que cualquier cambio de dirección de correo electrónico para los efectos señalados, deberá ser notificado por escrito al Acreedor por un representante del Acreditado legalmente facultado, con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario la información referida para enviar los estados de cuenta se entenderá válidamente entregada en la última dirección que se hubiera establecido al efecto.]10

10 Lo señalado entre corchetes podrá ser modificado si así lo requiere la o las Instituciones Financieras con las que se firme el o los Contratos de Crédito, de acuerdo con las políticas internas de dichas Instituciones Financieras

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Adicional a los estados de cuenta señalados, el Acreedor enviará al Acreditado los Comprobantes Fiscales Digitales correspondientes a cada pago de intereses del Crédito. VIGÉSIMA PRIMERA. SOCIEDADES DE INFORMACIÓN CREDITICIA. Las partes acuerdan que toda reclamación o controversia relacionada con la información contenida en el reporte de crédito rendido previamente a la fecha de celebración del presente Contrato de Crédito por una sociedad de información crediticia, según lo señalado en la Cláusula Sexta, la cual obra en la base de datos de dicha sociedad, podrá ser ventilada, si así lo desea el Acreditado, a través de un proceso arbitral de amigable composición ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF). Lo anterior, sin perjuicio del derecho que le asiste al Acreditado de acudir ante los órganos jurisdiccionales competentes, para promover las acciones que considere pertinentes. VIGÉSIMA SEGUNDA. MODIFICACIONES AL CONTRATO. En caso de modificación o renuncia a una o más de las disposiciones pactadas en el presente Contrato de Crédito y cualquier consentimiento otorgado al Acreditado para cambiar el contenido del presente Contrato de Crédito, surtirá efectos cuando conste por escrito y se suscriba por el Acreedor y el Acreditado el respectivo convenio modificatorio y, aún en ese supuesto, la renuncia o consentimiento de que se trate tendrá efecto solamente en el caso y para el fin específico para el cual fue otorgado. VIGÉSIMA TERCERA. TÍTULO EJECUTIVO. Las partes convienen que este Contrato de Crédito, junto con el estado de cuenta certificado por un contador facultado del Acreedor, constituirán título ejecutivo, sin necesidad del reconocimiento de firma o de cualquier otro requisito y harán prueba plena, en términos de lo que dispone el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, para fijar los saldos resultantes a cargo del Acreditado. VIGÉSIMA CUARTA. DENOMINACIÓN DE LAS CLÁUSULAS. Las partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las Cláusulas del presente Contrato de Crédito son únicamente para efectos de referencia, en tal virtud no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, por lo tanto, las partes deben en todos los casos atender lo pactado en las Cláusulas. VIGÉSIMA QUINTA. REGISTRO. El Acreditado se obliga a presentar la solicitud de inscripción del presente Contrato de Crédito ante el Registro Público Único y/o en el registro que lo sustituya o complemente de

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conformidad con la normatividad aplicable, en un plazo no mayor a 30 (treinta) días naturales contados a partir del día siguiente de la fecha de firma del presente, de conformidad con los artículos 30 fracción IV y 53 de la Ley de Disciplina Financiera; y 268, 273, 274 y 275 del Código Financiero del Estado de México y Municipios. VIGÉSIMA SEXTA. AUTORIZACIÓN PARA DIVULGAR INFORMACIÓN. En este acto el Acreditado faculta y autoriza al Acreedor para divulgar o revelar todo o parte de la información relativa y que derive de la operación objeto del presente Contrato de Crédito, sin responsabilidad alguna para el Acreedor, por determinación de autoridad competente y/o por disposición legal presente o futura. En el hipotético caso de que se actualice alguno de los supuestos anteriores, el Acreedor se compromete a revelar únicamente la información que se encuentre obligado a divulgar; y a notificar por escrito al Acreditado de la información que haya tenido que revelar. VIGÉSIMA SÉPTIMA. IMPUESTOS. El pago de los impuestos que se generen con motivo de la celebración y ejecución del presente Contrato de Crédito, serán a cargo de la parte que resulte obligada al pago de los mismos de acuerdo con lo establecido por las leyes aplicables. VIGÉSIMA OCTAVA. CESIÓN. Este Contrato de Crédito será obligatorio para, y operará en beneficio de, y será ejecutable para los causahabientes respectivos y cesionarios permitidos de las Partes del presente Contrato de Crédito. El Acreditado no podrá ceder, en todo o en parte, o de otra manera transferir cualquiera de sus derechos u obligaciones derivados de este Contrato de Crédito. En este acto, el Acreditado otorga su autorización para que el Acreedor ceda o de cualquier otra forma transmita todo o parte de sus derechos y/u obligaciones bajo el presente Contrato de Crédito y/, de conformidad con la normatividad aplicable a cualquier otra institución de crédito u otras entidades que formen parte del sistema financiero mexicano conforme a lo establecido en el artículo 93 de la Ley de Instituciones de Crédito, siempre que lo notifique por escrito al Acreditado a más tardar el Día Hábil siguiente a que hubiere celebrado la cesión. VIGÉSIMA NOVENA. FONDO DE RESERVA. No se constituirá fondo de reserva alguno en beneficio del Crédito contratado al amparo del presente Contrato.

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TRIGÉSIMA. GASTOS. Las Partes reconocen que no hay ni habrá costos ni gastos relacionados con la contratación del presente Crédito que se cubran con cargo a los recursos del Crédito. Todos los gastos, honorarios e impuestos que se originen a cargo del Acreditado con motivo de la celebración del presente Contrato, su inscripción en el Registro Estatal y en el Registro Federal, y su cancelación en el momento oportuno, serán cubiertos por el Acreditado con recursos ajenos al Crédito. TRIGÉSIMA PRIMERA. ANEXOS. Los siguientes Anexos forman parte integrante de este Contrato de Crédito y se tendrán por reproducidos como si a la letra se insertasen:

Anexos Anexo 1 Formato de Aviso de Disposición. Anexo 2 [Modelo de Pagaré11][Omitido intencionalmente] Anexo 3 Formato Certificación de firmas de los funcionarios

autorizados del Acreditado.

TRIGÉSIMA SEGUNDA. JURISDICCIÓN. Las partes manifiestan que el presente Contrato de Crédito es producto de la buena fe, por lo que toda controversia que derive de su interpretación y cumplimiento será resuelta de común acuerdo entre ellas, sin embargo, para el caso de no llegar a un arreglo, para la interpretación y cumplimiento de todo lo pactado en el presente Contrato de Crédito, las partes están conformes en someterse a la jurisdicción de los tribunales federales en la Ciudad de Toluca xx Xxxxx, Estado de México o de la Ciudad de México, a elección de la parte actora, renunciando expresamente al fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro. Leído que fue por sus otorgantes el presente Contrato de Crédito y enterados de su contenido, alcance y fuerza legal, lo suscriben de conformidad y para constancia en [*] ejemplares originales, en la Ciudad de Toluca xx Xxxxx, Estado de México, a [*] de [*] de 2019.

[RESTO DE LA HOJA INTENCIONALMENTE EN BLANCO]

SIGUE HOJA DE FIRMAS

11 Aplicable para las instituciones financieras que así lo requieran en términos de su Oferta.

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Página 00 xx 00

XX XXXXXXXX XX UNA HOJA DE FIRMAS DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE DE CORTO PLAZO, DE FECHA [*] DE [*] DE 2019, CELEBRADO ENTRE [*], EN SU CARÁCTER DE ACREEDOR Y EL ESTADO DE MÉXICO, EN SU CALIDAD DE ACREDITADO, MEDIANTE EL CUAL SE FORMALIZÓ EL OTORGAMIENTO DE UN CRÉDITO HASTA POR LA CANTIDAD DE $[*].00 ([*] DE PESOS 00/100 M.N.).

EL ACREDITADO

EL ESTADO DE MÉXICO

__________________________________________ Lic. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Secretario de Finanzas

EL ACREEDOR

[*]

__________________________________________ [*]

Representante Legal

Página 00 xx 00

XXXXX 0 DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE DE CORTO PLAZO, DE FECHA [*] DE [*] DE 2019, CELEBRADO ENTRE [*], EN SU CARÁCTER DE ACREEDOR Y EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO, EN SU CALIDAD DE ACREDITADO, MEDIANTE EL CUAL SE FORMALIZÓ EL OTORGAMIENTO DE UN CRÉDITO HASTA POR LA CANTIDAD DE $[*].00 ([*] DE PESOS 00/100 M.N.).

Formato de Aviso de Disposición

[*] a [*] de [*].

[*]

Hacemos referencia al Contrato de Apertura de Crédito de Cuenta Corriente de Corto Plazo, celebrado el [*] de [*] de 2019, entre [*] y el Estado Libre y Soberano de México, hasta por la cantidad de $[*].00 ([*] de Pesos 00/100 Moneda Nacional) (el “Contrato”).

Los términos que se utilicen con mayúscula inicial en la presente y no sean definidos

expresamente, tendrán el significado que se les asigna en el Contrato. Al respecto, con base en lo establecido en la Cláusula Quinta del Contrato

“Disposición del Crédito”, por este conducto le solicito se lleve a cabo la [NÚMERO DE DISPOSICIÓN] Disposición de recursos por la cantidad de $[*] que serán destinados de manera acorde a la Cláusula Cuarta “Destino” del Contrato de Crédito y pagaderos en la Fecha de Vencimiento.

Asimismo, le solicito que los recursos se transfieran el día [*] de [*] de [*] a la cuenta

Titular:

Banco:

Cuenta:

CLABE:

Sucursal:

Finalmente, por este medio manifestamos que a la fecha del presente Aviso de

Disposición no existe un Evento de Incumplimiento.

EL ACREDITADO

EL ESTADO DE MÉXICO

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____________________________________ Por: Lic. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx

Secretario de Finanzas

Página 00 xx 00

Modelo de Pagaré12

PAGARÉ

El Estado Libre y Soberano de México (el “Acreditado”), por el presente Xxxxxx, promete y se obliga incondicionalmente pagar a la orden de [●] (el “Acreedor”), la suma principal de $[●] ([●]) (la “Suma Principal”) a más tardar el [●], es decir, en la Fecha de Vencimiento. A partir de la fecha de suscripción del presente Pagaré y en tanto no sea amortizada la Suma Principal, el Acreditado se obliga a pagar al Acreedor, en cada Fecha de Pago, intereses ordinarios sobre el saldo insoluto correspondiente a la tasa anual que resulte de sumar a la Tasa de Referencia, la sobretasa o margen aplicable en puntos base (la “Sobretasa”), misma que se determinará conforme a las calificaciones de calidad crediticia con las que cuente el Acreditado el primer día del Periodo de Intereses (la “Tasa de Interés Ordinaria”) tomando como base para ello la calificación de calidad crediticia del Estado que represente el mayor grado de riesgo asignado por cualquiera de las Agencias Calificadoras, de acuerdo a la siguiente tabla:

Calificaciones del Estado Sobretasa para cada Calificación del

Estado, expresada en puntos base

S&P Moody’s Fitch HR Ratings

mxAAA Xxx.xx AAA(mex) HR AAA

mxAA+ Xx0.xx AA+(mex) HR AA+

mxAA Xx0.xx AA(mex) HR AA

mxAA- Xx0.xx AA- (mex) HR AA-

mxA+ X0.xx A+(mex) HR A+

mxA X0.xx A(mex) HR A

mxA- X0.xx A- (mex) HR A-

mxBBB+ Xxx0.xx BBB+(mex) HR BBB+

mxBBB Xxx0.xx BBB(mex) HR BBB

mxBBB- Xxx0.xx BBB- (mex) HR BBB-

mxBB+ Xx0.xx BB+(mex) HR BB+

mxBB Xx0.xx BB(mex) HR BB

mxBB- Xx0.xx BB- (mex) HR BB-

mxB+ X0.xx B+(mex) HR B+

mxB X0.xx B(mex) HR B

mxB- X0.xx B- (mex) HR B-

12 Aplicable para las instituciones financieras que así lo requieran en términos de su Oferta

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Calificaciones del Estado Sobretasa para cada Calificación del

Estado, expresada en puntos base

S&P Moody’s Fitch HR Ratings

mxCCC Xxx0.xx CCC(mex) HR C+

mxCC e

inferiores Xxx0.xx CC (mex) HR C

-- XXX0.xx C(mex) e inferiores

HR C- E inferiores

-- Xx.xx -- --

-- X.xx e

inferiores -- --

No calificado

En el supuesto de que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente13, en el entendido que, en todo caso se calcularán los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago que corresponda.

Los intereses ordinarios que se devenguen sobre el saldo insoluto de la Suma Principal serán calculados y determinados sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días, y por el número de días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán redondeándose a centésimas.

Si por cualquier circunstancia en algún Periodo de Intereses, el Acreedor no llegare a aplicar la Tasa de Interés Ordinaria como se establece en este Pagaré, en cuanto sea de su conocimiento el Acreedor deberá notificarlo por escrito al Acreditado y realizar las modificaciones o ajustes necesarios, con efectos retroactivos a aquel o aquellos Periodos de Intereses en los que se hubiere registrado la diferencia.

13 Para determinar la fecha de firma del contrato, se verificará que la Fecha de Vencimiento ocurra en un Día Hábil, con el fin de que el plazo del crédito sea menor de 365 días.

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En caso de que el Acreditado, deje de pagar puntualmente la Suma Principal, la cantidad no pagada causará intereses moratorios (en lugar de intereses ordinarios) a partir de la fecha en que debió ser cubierta hasta la fecha de su pago total, a la tasa de interés anual que resulte de multiplicar por 2 (dos) la Tasa de Interés Ordinaria que se obtenga conforme al presente Pagaré, vigente en la fecha en que debió realizarse el pago (la “Tasa de Interés Moratorio”). Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratorio aplicable se dividirá entre 360 (trescientos sesenta), y el resultado se aplicará al principal vencido y no pagado, incluyendo en su caso, las cantidades vencidas anticipadamente, resultando así el interés moratorio de cada día, que el Acreditado se obliga a pagar a la vista conforme al presente Pagare. El Acreditado reconoce que, para el caso de que se suspenda o suprima el servicio que el Banco de México proporciona respecto a dar a conocer la TIIE, la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse la Sobretasa para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará conforme a lo siguiente: (d) En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine la Secretaría de Hacienda y

Crédito Público o el Banco de México que sustituirá a la TIIE.

(e) En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará será la siguiente: la última tasa publicada de CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, colocados en emisión primaria, que se publica regularmente en los diarios de mayor circulación en México a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Intereses en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.

(f) En el caso de que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la tasa de los CETES,

a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, se utilizará el CCP que el Banco de México estima representativo del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Intereses en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios. En caso de que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a que haya

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dejado de publicarse sea mayor al promedio de CCP durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia al CCP que se utilizará durante los Periodos de Intereses en que se aplique dicha tasa de referencia sustitutiva.

Lo anterior se aplicará también a la Tasa de Interés Moratorio, en la inteligencia de que en dicho evento, la tasa moratoria será la que resulte de multiplicar por 2 (dos), la suma de la Sobretasa más la Tasa de Referencia que se obtenga en la fecha que debió realizarse el pago. Para efectos del presente Pagaré, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación (o cualquier otro que se derive de cualquier modificación que se realice de tiempo en tiempo al Crédito): “CETES”: Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación. “CCP”: Significa el costo de captación a plazo de pasivos, denominados en Pesos. “Fecha de Pago”: El día primero de cada mes calendario o, en caso de que dicho día no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente14. “Periodo de Intereses”: Significa, por cada Disposición, un lapso que se contará: (i) respecto del primer periodo, a partir de (e incluyendo) la Fecha de Disposición respectiva hasta la primer Fecha de Pago inmediata siguiente; (ii) respecto de los períodos subsecuentes, excepto el último período, a partir de (e incluyendo) la Fecha de Pago y hasta (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (iii) en el caso del último periodo, a partir de (e incluyendo) la Fecha de Pago y hasta (sin incluir) la fecha en que se pague el saldo insoluto de la Disposición correspondiente. “Peso”, “Pesos” y/o “$”: Significa cada uno de ellos, la moneda de transmisión libre y de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos. “Tasa de Referencia”: Significa la TIIE. “TIIE”: Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano que lo sustituya, que el Banco de México dé a conocer todos los Días Hábiles mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación aplicable a la fecha de

14 Para determinar la fecha de firma del contrato, se verificará que la Fecha de Vencimiento ocurra en un Día Hábil, con el fin de que el plazo del crédito sea menor de 365 días.

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cálculo antes de las 14:00 horas, y posterior a dicho horario la publicada en cualquier medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco. La TIIE que se utilizará para calcular los intereses mensuales, será la publicada el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de inicio de cada Periodo de Intereses, o en caso de que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada. El presente Pagaré es causal y se deriva del contrato de apertura de crédito en cuenta corriente de corto plazo celebrado el [●] por el Acreditado y el Acreditante, por un monto de hasta [●] (el “Crédito”). Todos los pagos al amparo de este Pagaré deberán hacerse en México en Pesos moneda nacional, en fondos libres e inmediatamente disponibles, acreditando la cantidad correspondiente a la cuenta No. [●] CLABE [●], que el Acreedor mantiene en [●], o en cualquier otra cuenta que el Acreedor indique al Acreditado. Este Pagaré se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Para todo lo relacionado con este Pagaré, el Acreditado se somete irrevocablemente a la jurisdicción de los tribunales federales competentes con residencia en la Ciudad de México o en la Ciudad de Toluca, Estado de México, a elección de la parte actora, renunciando a cualquier otro fuero que, por razón de su domicilio, presente o futuro, pudiera llegar a corresponderle o por cualquier otra razón. El presente Xxxxxx sólo podrá ser negociado dentro del territorio nacional con las instituciones financieras que operen en territorio nacional o con personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana. El Acreditado por este medio renuncia expresamente a cualquier derecho o diligencia de protesto, presentación, aviso de protesto, reconocimiento o cualquier otro aviso o requerimiento que resultaré aplicable conforme a las leyes de la materia en relación con este Pagaré. La falta de ejercicio por el tenedor de este Pagaré de sus derechos adquiridos en el mismo, en ningún momento se considerará como una renuncia a los mismos. Para cualquier asunto o notificación relacionados con este Pagaré, el Acreditado y el Acreedor designan como su domicilio convencional:

El Acreditado: [●] [●] [●] Tel: [●] Fax: [●] e-mail: [●] Atención: [●]

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El Acreedor: [●] [●] [●] Tel: [●] Fax: [●] e-mail: [●] Atención: [●]

Este Pagaré se suscribe y entrega en [●], [●] el [●] de [●] de [●], consta de [●] ([●]) páginas.

El Acreditado Estado Libre y Soberano de México

Por:______________________ [●]

Página 00 xx 00

Formato Certificación de firmas de los funcionarios autorizados del Acreditado

[*] de [*] de [*]

[*]

Los términos que se utilicen con mayúscula inicial en la presente y no sean definidos

expresamente, tendrán el significado que se les asigna en el Contrato.

Al respecto, el que suscribe, [*], certifica que: (i) las personas cuyos nombres se listan a continuación (las “Personas Autorizadas”) se encuentran debidamente facultadas para solicitar Disposiciones del Crédito, indistintamente, de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Crédito; (ii) la firma autógrafa que aparece en esta certificación al lado del nombre de las Personas Autorizadas, es la firma con la que se ostentan; y (iii) el Acreedor únicamente deberá reconocer como válidas las instrucciones firmadas por las Personas Autorizadas.

Nombre Firma

Atentamente

El Acreditado

El Estado de México

____________________________________ Por: [*]

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Página 1 de 37 Modelo de Contrato de Apertura de Crédito en Cuenta Corriente de Corto Plazo para efectos del Proceso Competitivo No. 003/2019 Con modificaciones de fecha 26 de agosto de 2019 CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE DE CORTO...

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