CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO F/[●] (el “Contrato” o el “Fideicomiso”), que celebran:

Licitación Financiamiento IPP

Modelo de Fideicomiso FAFEF

Tercera Versión

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO F/[●] (el “Contrato” o el “Fideicomiso”), que celebran:

1. El Estado Libre y Soberano de Oaxaca, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, representado en este acto por el Secretario de Finanzas del Poder Ejecutivo del Estado, el C. Mtro. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, (indistintamente el “Estado”, o el “Fideicomitente” o “Fideicomisario en Segundo Lugar” según corresponda).

2. [●], en calidad de fiduciario, representado en este acto por sus Delegados Fiduciarios, los señores [●] y [●] (el “Fiduciario”)¹.

De conformidad con los Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

1. Mediante Xxxxxxx Xx. 000, emitido por la Sexagésima Cuarta Legislatura Constitucional del Estado Libre y Soberano de Oaxaca, publicado en el Periódico Oficial del Gobierno de Oaxaca el 5 de octubre de 2019 (el “Decreto de Autorización”), el Estado, por conducto del Poder Ejecutivo, a través de la Secretaría de Finanzas (la “Secretaría”), fue autorizado, entre otros actos, para: (i) contratar un financiamiento por un monto de hasta $3,500’000,000.00 (tres mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) sin incluir intereses, para destinarlo a inversión pública productiva, a la constitución de fondos de reserva y a los gastos y costos relacionados con la contratación del financiamiento; (ii) contratar instrumento derivados de intercambio de tasas; (iii) afectar a uno o más fideicomisos irrevocables de administración y fuente de pago, entre otros, el derecho y los ingresos hasta del 25% (veinticinco por ciento) del Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas (el “FAFEF”), y hasta del 1.0% (uno punto cero por ciento) de las participaciones del Fondo General de Participaciones que corresponden al Estado, excluyendo las participaciones que de dicho fondo corresponden a los Municipios (las “Participaciones”) como fuente de pago del o de los créditos; y (iii) en general, para negociar, acordar y suscribir todos los términos y modalidades convenientes o necesarias y celebrar los actos que se requieran para hacer efectivas las autorizaciones concedidas en el Decreto de Autorización. Se adjunta como Anexo 1, copia simple de la publicación del Decreto de Autorización.

2. Con fecha 18 de octubre de 2019, el Estado, a través de la Secretaría convocó a las instituciones financieras del sistema financiero mexicano a participar en Licitación Pública No. LA-OAX-DIP-002-2019, para el otorgamiento de financiamiento, a través uno o más créditos, hasta por la cantidad de $3,500’000,000.00 (tres mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.) para destinarlos a inversión pública productiva y a la constitución de fondos de reserva, cuya fuente de pago sería el derecho y los ingresos hasta del 25% (veinticinco por ciento) del FAFEF y hasta del 1.0% (uno punto cero por ciento) de las Participaciones (la “Licitación Pública”).

3. Con fecha [●] de [●] de 2020 se llevó a cabo el acto de presentación y apertura de ofertas de la Licitación Pública, en el que se recibieron, para el segmento del Financiamiento FAFEF (según dicho término se define en las Bases de Licitación), [●] ofertas; y el [●] de [●] de 2020 se emitió el acta de fallo de la Licitación Pública.

4. Con fecha [●] de [●] de 2020 el Estado, en calidad de acreditado, celebró con [●] en calidad de acreditante, el contrato de apertura de crédito simple hasta por la cantidad de [●] ([●]), al cual se le asignó, como Porcentaje de FAFEF, el [●]% ([●]) del FAFEF, y será el primer financiamiento, que previo cumplimiento de los requisitos de inscripción en el Registro del Fideicomiso, tendrá como mecanismo de pago el presente Fideicomiso², por lo que, el Fiduciario abrirá la Cuenta Receptora de FAFEF correspondiente y, una vez que el crédito quede inscrito en el Registro del Fideicomiso abrirá la Cuenta Individual y el Fondo de Reserva del Financiamiento.

DECLARACIONES

1. Declara el Estado, a través de su representante legal, que:

1. Es una entidad federativa de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberana en cuanto a su régimen interior, con un gobierno republicano, representativo y popular, con personalidad jurídica y patrimonio propio de conformidad con los artículos 40, 42, fracción I, y 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y los artículos 1°, 26 y 27 de la Constitución Política del Estado de Oaxaca, el artículo 25, fracción I, del Código Civil Federal, el artículo 25, fracción I, del Código Civil del Estado de Oaxaca y sus correlativos de los Códigos Civiles de las entidades federativas.

2. El Estado se encuentra facultado para contratar empréstitos e instrumentos derivados y para afectar el FAFEF susceptible de afectación, como fuente de pago de sus obligaciones, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 117, fracción VIII, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; los artículos 3, 5, 11, 15 fracciones VIII y IX, 17, 20, 24 y 25 de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Oaxaca; los artículos 1, 22, 23, 24, 25, 26 y 29 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios, y los artículos 47 y 50 de la Ley de Coordinación Fiscal.

3. El titular de la Secretaría de Finanzas del Poder Ejecutivo del Estado, de conformidad con los artículos 1, 3 fracción I, 26, 27 fracción XII, 45 fracciones IX y XXIV de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Oaxaca; y los artículos 2, 6 fracción VI, del Reglamento Interno de la Secretaría de Finanzas, cuenta con las facultades necesarias para representar al Estado en la celebración del presente Contrato.

4. El C. Mtro. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, acredita su carácter de Secretario de Finanzas, con el nombramiento otorgado a su favor por el Gobernador Constitucional del Estado de fecha [●], las cuales no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna esta fecha. Se adjunta como Anexo 2 copia del mencionado nombramiento.

5. Es su intención celebrar el presente contrato de fideicomiso maestro, irrevocable de administración y fuente de pago como un mecanismo para el pago de los financiamientos e instrumentos derivados asociados a los mismos, que tengan como fuente de pago un Porcentaje de FAFEF (según dicho término se define más adelante), el cual no constituye un fideicomiso público paraestatal.

6. Es su voluntad celebrar el presente Contrato a fin de constituirse como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Xxxxx y asumir todos los derechos y obligaciones que en el mismo se establezcan en su favor y a su cargo, respectivamente.

7. De conformidad con las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el Artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, manifiesta que los bienes, derechos y recursos que aporta al patrimonio del presente Fideicomiso para el cumplimiento de sus fines, son de su propiedad, y provienen xx xxxxxxx lícitas, por lo que, manifiesta su conformidad en que el Fiduciario se reserve el derecho de verificar tal circunstancia, o bien, en proporcionar a este último y a las autoridades competentes, la información que le requieran para tales efectos.

8. El Fiduciario le ha hecho saber inequívocamente el contenido de la fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, el texto aplicable de la Circular 1/2005 y las modificaciones a dicha Circular emitidas por el Banco de México, respecto a las prohibiciones que la limitan en términos xx xxx y de las disposiciones vigentes, cuyo contenido, en lo conducente, se reproduce en la Cláusula Décima Quinta referente a Prohibiciones Legales del presente Contrato.

2. Declara el Fiduciario, a través de sus delegados fiduciarios, que:

1. es una institución de crédito debidamente constituida de conformidad con la legislación aplicable en los Estados Unidos Mexicanos, y que está debidamente autorizada para actuar como institución de banca múltiple, facultada para actuar como institución fiduciaria en las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito vigente., según consta en la escritura pública número [●], de fecha [●], otorgada ante la fe del licenciado [●], titular de la notaría pública número [●] del [●], cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del [●], el día [●], bajo el folio mercantil [●]..

2. De conformidad con lo previsto en la fracción XIX, del Artículo 106, de la Ley de Instituciones de Crédito, el Fiduciario hizo saber al Fideicomitente, inequívocamente, el contenido y alcance legal de dicha disposición, misma que se transcribe en la Cláusula Décima Quinta de este Contrato.

3. Sus delegados fiduciarios cuentan con facultades suficientes para celebrar el presente Contrato y obligarlo conforme al mismo, según consta en la escritura pública número [●], de fecha [●], otorgada ante la fe del licenciado [●], notario público número [●], de la Ciudad de [●], bajo el folio mercantil número [●] y que dichas facultades no le ha sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna. Se adjuntan como Anexo 3 copia de los poderes correspondientes.

4. Está de acuerdo en aceptar el cargo de Xxxxxxxxxx que se le confiere y protesta su fiel y xxxx desempeño.

5. Ha hecho saber y explicado de manera inequívoca a las Partes del Fideicomiso, el alcance y consecuencias del contenido las prohibiciones establecidas en la sección 6 de la Circular 1/2005, emitida por el Banco de México, las cuales se transcriben literalmente en la Cláusula denominada Prohibiciones Legales del Fideicomiso.

6. Se reserva el derecho de requerir al Fideicomitente le informe respecto al origen de las aportaciones que realice para incrementar el Patrimonio del Fideicomiso, lo anterior con fundamento en el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y las disposiciones de carácter general vigentes, del texto que las modifique, o bien, de las disposiciones, circulares o normativa que las sustituyan.

3. Declaran las Partes conjuntamente, a través de sus representantes legales, que:

Previamente a la suscripción del presente Contrato, han revisado y obtenido todas y cada una de las autorizaciones para su celebración y que sus representantes cuentan con las facultades de carácter legal y administrativo, así como con la capacidad legal suficientes para tales efectos, las cuales no les han sido limitadas, modificadas, revocadas o restringidas en forma alguna a la fecha de celebración del presente instrumento. Asimismo, los comparecientes se reconocen mutuamente la personalidad, capacidad y representación y admiten como suyas, en lo que les correspondan, todas y cada una de las declaraciones anteriores.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, las Partes se obligan de conformidad con las siguientes:

CLÁUSULAS

Cláusula Primera. Definiciones y Reglas de Interpretación del Contrato.

1.1 Definiciones. Para efectos del presente Contrato, a los términos relacionados en esta Cláusula se les atribuirán los significados que para cada caso se indica, cuando dichos términos aparezcan con inicial mayúscula en el presente Contrato o en sus anexos, ya sea en singular o en plural:

“Acreedor”	Significa cada una de las instituciones financieras que otorguen uno o más financiamientos al Estado, en el entendido que el Acreedor para efectos de un financiamiento bursátil o un crédito sindicado lo podrá ser un representante común de los acreedores o el banco agente, respectivamente, y que una vez que alguno de tales financiamientos se encuentre inscrito en el Registro del Fideicomiso, dicha institución o instituciones tendrán la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar A.
“Agencias Calificadoras” 3	Significa aquella o aquellas instituciones calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, que haya sido contratada para calificar un Financiamiento.
“Aportación Adicional de FAFEF”	Significa la afectación irrevocable al Patrimonio del Fideicomiso del derecho sobre un Porcentaje de FAFEF adicional, junto con los flujos que deriven del mismo, que el Estado realice a través de la celebración de un Convenio de Aportación Adicional de FAFEF, para servir como fuente de pago de un Financiamiento.
“Amortización Anticipada Voluntaria”	Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Primera del Fideicomiso.
“Aportación Inicial”	Significa la cantidad que se establece en la Cláusula Segunda del presente Contrato.
“Cantidad de Aceleración”	Significa, para cada Periodo de Pago en el que se encuentre vigente una Causa de Aceleración, el importe que tenga derecho a cobrar el Fideicomisario en Primer Lugar A en términos de los Documentos del Financiamiento, la cual será notificada al Fiduciario por el Fideicomisario en Primer Lugar A, en la Solicitud de Pago de cada Periodo de Pago.
“Cantidad Remanente”	Significa, respecto de cada Entrega, las cantidades resultantes después de aplicar los recursos de cada Cuenta Receptora de FAFEF en términos Décima de este Contrato y cualquier otro recurso que deba ser entregado al Estado.
“Cantidad Requerida”	Significa, respecto de cada Cuenta Individual y para cada periodo mensual, el importe resultante de sumar los siguientes conceptos: (i) la Cantidad Requerida del Financiamiento; y (ii) la Cantidad Requerida del Instrumento Derivado.
“Cantidad Requerida del Financiamiento”	Significa, respecto de cada Financiamiento y para cada periodo mensual, en términos de la Solicitud de Pago que resulte aplicable, el importe resultante de sumar los siguientes conceptos: (i) el Servicio del Financiamiento solicitado por el Fideicomisario en Primer Lugar A en términos de la Solicitud de Pago que resulte aplicable; y (ii) las cantidades necesarias para alcanzar o reconstituir el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva. Para aquellos Financiamientos cuyo Periodo de Pago sea mayor a un mes calendario, la Cantidad Requerida del Financiamiento se dividirá entre el número de meses que integran el Periodo de Pago y el resultado será la cantidad que se deberá fondear con cargo al Porcentaje de FAFEF del Financiamiento de dicho periodo mensual.
“Causa de Aceleración”	Significa, para cada Financiamiento, cada una de las circunstancias definidas como causas o eventos de aceleración en los Documentos del Financiamiento.
“Causas de Vencimiento Anticipado”	Significa, para cada Financiamiento o Instrumento Derivado, cada una de circunstancias definidas como causas o eventos de vencimiento anticipado en el contrato respectivo.
“CNBV”	Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Constancia de Inscripción”	Significa el documento emitido por el Fiduciario, en favor del Acreedor o de la Contraparte, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [4], notificándole la inscripción del Financiamiento o del Instrumento Derivado en el Registro del Fideicomiso y, la xxxxxxxx de la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar A o Fideicomisario en Primer Lugar B, según corresponda, del Fideicomiso en términos de la Cláusula Novena del Contrato.
“Contraparte”	Significa cada una de las instituciones financieras que celebren un Instrumento Derivado con el Estado, la cual, una vez que el Instrumento Derivado se encuentre inscrito en el Registro del Fideicomiso, tendrá la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar B y podrá ser referido indistintamente como la Contraparte o el Fideicomisario en Primer Lugar B.
“Contrato”	Significa el presente instrumento a través del cual se constituye el fideicomiso maestro, irrevocable, de administración y fuente de pago F/[●], incluyendo cualquier adición o modificación posterior.
“Convenio de Aportación Adicional de FAFEF”	Significa el convenio que, en términos sustancialmente similares al modelo de convenio que se adjunta como Anexo [5], celebren el Estado y el Fiduciario, mediante el cual el Estado afecta irrevocable al Patrimonio del Fideicomiso una Aportación Adicional de FAFEF, para servir como fuente de pago de un Financiamiento y, en su caso, del Instrumento Derivado asociado al mismo, siempre y cuando la suma de los Porcentajes de FAFEF de los Financiamientos inscritos en el Registro del Fideicomiso, más el porcentaje de Aportación Adicional de FAFEF, no exceden del 25% (veinticinco por ciento) del FAFEF. El mismo día de la firma de este Convenio, o a más tardar el Día Hábil inmediato siguiente, el Fiduciario deberá abrir la Cuenta Receptora de FAFEF correspondiente.
“Convenio de Desafectación”	Significa el convenio que, en términos sustancialmente similares al modelo de convenio que se adjunta como Anexo [6], celebren el Estado y el Fiduciario, mediante el cual el Estado desafecta del Patrimonio del Fideicomiso el Porcentaje de FAFEF No Asignado, en aquellos casos en que el Financiamiento al que servía como fuente de pago fuera liquidado en su totalidad, por cualquier causa, y el Estado no asigne el Porcentaje de FAFEF a un nuevo Financiamiento.
“Cuenta del Estado”	Significa la cuenta bancaria de depósito productiva, abierta en [●], número [●], a nombre del Gobierno del Estado de Oaxaca, Secretaría de Finanzas, con CLABE interbancaria [●], que a la fecha es la cuenta en la que el Estado recibe de la Tesorería de la Federación, el FAFEF que no se encuentra afectado o aquélla que la sustituya en el futuro, caso en el cual, el Estado deberá notificar al Fiduciario los datos correspondientes. El Fiduciario deberá abonar los recursos remanentes de cada Cuenta Receptora de FAFEF a la Cuenta del Estado.
“Cuenta Receptora de FAFEF”	Significa la cuenta bancaria de depósito productiva que el Fiduciario abra a más tardar el día hábil inmediato siguiente a la fecha en la que se inscriba un Financiamiento en el Fideicomiso, opere y mantenga a su nombre en [●], a efecto de recibir: (i) las cantidades que resulten del ejercicio del FAFEF Afectado para el Financiamiento y, en su caso, el Instrumento Derivado asociado al mismo, (ii) los rendimientos que, en su caso, generen los recursos abonados en dicha cuenta. El Fiduciario aplicará las cantidades abonadas en esta cuenta, en términos de la Cláusula Décima de este Contrato.
“Cuenta Individual”	Significa la cuenta bancaria de depósito que el Fiduciario abra, opere y mantenga a su nombre en [●], a efecto de recibir: (i) las transferencias o abonos que realice el Fiduciario con cargo a la Cuenta Receptora de FAFEF, (ii) en su caso, con los Diferenciales derivados del Instrumento Derivado asociado al Financiamiento; (iii) los recursos a favor del Estado derivados de los contratos de cobertura, (iv) en su caso, los recursos y/o rendimientos del Fondo de Reserva que deban abonarse en esta cuenta, (v) en su caso, todos los flujos de efectivo que deriven de aportaciones adicionales a que se refiere la Cláusula Quinta, que deban abonarse directamente en esta cuenta, y (vi) las cantidades derivadas de cualquier otra aportación al Fideicomiso, que deban ser abonadas directamente a esta cuenta por el Fideicomitente. El Fiduciario aplicará las cantidades abonadas en esta cuenta en términos de la Cláusula Décima, Décima Primera, o Décima Segunda, según resulte aplicable, a fin de destinar dichas cantidades a fondear el Servicio del Financiamiento y, en su caso, el Fondo del Instrumento Derivado y el Fondo de Reserva y para aplicar los recursos del Cuenta Individual en la Fecha de Pago al pago de principal, intereses y demás accesorios del Financiamiento.
“Cuenta General”	Significa la cuenta bancaria de depósito que el Fiduciario abra, opere y mantenga a su nombre en [●], a efecto de recibir: (i) la Aportación Inicial, (ii) cualquier otra aportación al Fideicomiso que deriven de aportaciones adicionales del Fideicomitente a que se refiere la Cláusula Quinta, sección 5.1 que no deban ser abonadas directamente a una cuenta distinta y (iii) todas aquellas cantidades que formen parte del Patrimonio de Fideicomiso que no deban ser abonadas directamente a una cuenta o fondo distinto. El Fiduciario aplicará las cantidades abonadas en esta cuenta, en términos de la Cláusula Décima, Décima Primera o Décima Segunda de este Contrato.
“Cuentas del Fideicomiso”	Significan las siguientes cuentas y fondos en las que el Fiduciario deberá mantener los recursos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso que se denominarán: (i) Cuenta General, (ii) las Cuentas Receptoras del FAFEF, (iii) las Cuentas Individuales, (iv) los Fondos de Reserva y, en su caso, los Fondos del Instrumento Derivado.
“Decreto de Autorización”	Significa el Decreto No. 809, a que se refiere el Antecedente I del presente Contrato.
“Desafectación de FAFEF”	Significa la desafectación del Patrimonio del Fideicomiso del derecho a un Porcentaje de FAFEF No Asignado, que el Estado realice a través de la celebración de un Convenio de Desafectación de FAFEF, en aquellos casos en que el Financiamiento al que servía como fuente de pago fuera liquidado en su totalidad, por cualquier causa, y el Estado no asigne el Porcentaje de FAFEF a un nuevo Financiamiento.
“Día Hábil”	Significa cualquier día excepto: (i) sábados, (ii) domingos, y (iii) aquellos días en que las oficinas de las instituciones de crédito en el país estén autorizadas o requeridas por ley, reglamento o decreto para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la CNBV.
“Diferenciales”	Significa la cantidad debida a la Contraparte por el cumplimiento ordinario del Instrumento Derivado, resultado del intercambio de tasas, sin incluir ningún concepto adicional.
“Documentos del Financiamiento”	Significa todos y cada uno de los documentos siguientes, incluyendo sus respectivos anexos, modificaciones y adiciones: (i) el instrumento jurídico que documente el financiamiento y sus Anexos, y (ii) en su caso, los Pagarés, las solicitudes de disposición y/o documentos similares que documenten cada disposición del Financiamiento.
“Entrega”	Significa cada entrega o pago mensual del FAFEF Afectado que realice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Tesorería de la Federación o la unidad administrativa que llegare a sustituirla en dicha función, en cada Cuenta Receptora de FAFEF por el ejercicio del FAFEF Afectado.
“Estado”	Significa el Estado Libre y Soberano de Oaxaca.
“FAFEF”	Significa el Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de Entidades Federativas, a que se refieren los artículos 25, fracción VIII, 46 y siguientes de la Ley de Coordinación Fiscal, incluyendo sin limitar, cualquier otro fondo o recursos que en el futuro lo sustituya, modifique y/o complemente.
“FAFEF Afectado”	Significa el derecho y los ingresos a un Porcentaje de FAFEF, cuya titularidad transmita irrevocablemente el Fideicomitente al Fiduciario en términos de las Cláusulas Segunda o Quinta, numeral 5.3, según resulte aplicable, en el entendido que, los recursos correspondientes deberán ser entregados directamente al Fiduciario por parte de la SHCP, a través de la Tesorería de la Federación o la unidad administrativa que la sustituya en estas funciones, en la Cuenta Receptora de FAFEF, de cada Financiamiento en cada ocasión que deba cubrirse cualquier Entrega. En el caso de una Aportación Adicional de FAFEF, a partir de la afectación adicional se considerará como FAFEF Afectado la suma total del FAFEF que se encuentre afectado al Patrimonio del Fideicomiso. Para cada afectación de FAFEF, la cantidad correspondiente deberá calcularse por la Tesorería de la Federación en términos del artículo 50, párrafo cuarto, de la Ley de Coordinación Fiscal, por lo que, respecto de cada Entrega mensual, será la cantidad, hasta donde baste y alcance, que resulte mayor entre: (i) aplicar cada Porcentaje de FAFEF al FAFEF del ejercicio fiscal en curso, o (ii) al FAFEF del año de contratación del Financiamiento. Inicialmente4, significa el derecho a recibir el [•]% ([•] por ciento) del FAFEF, el cual en términos del artículo 50, párrafo cuarto, de la Ley de Coordinación Fiscal, será la cantidad que resulte mayor entre: (i) el [●]% ([●]por ciento) de cada Entrega y (ii) la cantidad de $[●] pesos M.N. ([●] pesos 00/100 moneda nacional), que corresponde al [●] % (veinticinco por ciento) del FAFEF mensual del ejercicio 2020, año de contratación del Financiamiento a que se refiere el Antecedente IV del Contrato, en el entendido que, los recursos correspondientes deberán ser entregados por parte de la SHCP o la unidad administrativa que llegare a sustituirla en esta función, en la Cuenta Receptora de FAFEF, en cada Entrega de FAFEF.
“FAFEF Disponible”	Significa, en la fecha de cálculo, el resultado de restar al 25% (veinticinco por ciento) del FAFEF, el FAFEF Afectado al Patrimonio del Fideicomiso, en el entendido que este cálculo siempre se realizará con base en porcentajes.
“Fecha de Pago”	Significa, para cada Financiamiento o Instrumento Derivado, cada fecha de pago de capital, intereses, accesorios, Diferenciales o cualquier otro concepto conforme a los contratos respectivos, según se notifique en las Solicitudes de Pago respectivas.
“Fideicomisario en Primer Lugar A”	Significa cualquier Acreedor, cuyo Financiamiento se encuentre inscrito en el Registro del Fideicomiso.
“Fideicomisario en Primer Lugar B”	Significa cualquier Contraparte, cuyo Instrumento Derivado se encuentre inscrito en el Registro del Fideicomiso.
“Fideicomisario en Segundo Lugar”	Significa el Estado.
“Fideicomisarios”	Significa, conjuntamente, los Fideicomisarios en Primer Lugar A, los Fideicomisario en Primer Lugar B y el Fideicomisario en Segundo Xxxxx.
“Fideicomisarios en Primer Lugar”	Significa, indistintamente, los Fideicomisarios en Primer Lugar A y los Fideicomisarios en Primer Lugar B.
“Fideicomiso”	Significa el presente fideicomiso maestro, irrevocable de administración y fuente de pago F/[●] que se constituye a través de la celebración de este instrumento, incluyendo cualquier adición o modificación posterior.
“Fideicomitente”	Significa el Estado.
“Fiduciario”	Significa [●] o la institución financiera que lo sustituya en esta función en términos de la Cláusula Vigésima Tercera del Contrato, o sus causahabientes o cesionarios.
“Financiamiento”	Significa los empréstitos, créditos, préstamos o cualquier otro tipo de financiamiento bancario, bursátil, sindicado o de cualquier naturaleza, celebrado por el Estado, siempre que dicho financiamiento se encuentre inscrito en el Registro del Fideicomiso, en el entendido que, en términos de la Cláusula Novena, el Fiduciario los registrará con número consecutivo, para identificarlos y poder asociarlos a una Cuenta Receptora de FAFEF.
“Fondo del Instrumento Derivado”	Significa, para cada Instrumento Derivado, la cuenta contable y/o de inversión que el Fiduciario opere y mantenga, a la cual el Fiduciario abonará, con cargo a la Cuenta Individual, los recursos que correspondan en términos de las Cláusulas Décima, Décima Primera, Décima Segunda y demás aplicables del Contrato para su aplicación, en Fecha de Pago que corresponda, al pago del Instrumento Derivado.
“Fondo de Reserva”	Significa, para cada Financiamiento, la cuenta contable o de inversión que el Fiduciario opere y mantenga, a la cual el Fiduciario deberá abonar y cargar los recursos necesarios a fin de mantener el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, según sea notificado, por parte del Fideicomisario en Primer Lugar A en las Solicitudes de Pago o, en su defecto, el incluido en el Sumario. Las cantidades registradas en el Fondo de Reserva se destinarán exclusiva e irrevocablemente a cubrir la insuficiencia de recursos en la Cuenta Individual para el Servicio del Financiamiento, en una determinada Fecha de Pago, en términos de las Cláusulas Décima o, en su caso, al pago de la Amortización Anticipada Voluntaria Total o del Vencimiento Anticipado del Financiamiento. El Fondo de Reserva se constituirá en los términos señalados en el Sumario y, una vez constituido, se reconstituirá con cargo al Porcentaje de FAFEF.
“Gastos Asociados al Financiamiento”	Significa los honorarios, comisiones, gastos y demás cantidades (incluyendo el Impuesto al Valor Agregado) que se generen o sean necesarias en relación con el Financiamiento y que el Fideicomitente autorice por escrito, incluyendo, sin limitar, los necesarios para mantener vigente la calificación de riesgo crediticio de cada Financiamiento, conceptos que el Fiduciario deberá cubrir con cargo a la Cuenta General conforme a lo establecido en la Cláusula Décima, numeral 10.1 de este Contrato.
“Gastos del Fideicomiso”	Significa los honorarios, comisiones, gastos y demás cantidades (incluyendo el Impuesto al Valor Agregado) que se generen o sean necesarias en relación con el Fideicomiso, como son honorarios fiduciarios y comisión por manejo de las Cuentas del Fideicomiso, conceptos que el Fiduciario deberá cubrir con cargo a la Cuenta General conforme a lo establecido en la Cláusula Décima, numeral 10.1 de este Contrato.
“Informe del Financiamiento”	Significa el informe mensual respecto de la Cuenta Receptora de FAFEF, la Cuenta Individual y el Fondo de Reserva, que el Fiduciario deberá entregar, en términos del formato que se adjunta como Anexo [7], al Fideicomitente, al Fideicomisario en Primer Lugar A de que se trate y a las Agencias Calificadoras, en términos del numeral 14.2.6 de la Cláusula Décima Cuarta del Fideicomiso.
“Informe General del Fideicomiso”	Significa el informe mensual respecto de las Cuentas del Fideicomiso que el Fiduciario deberá entregar, en términos del formato que se adjunta como Anexo [8], dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes calendario, al Fideicomitente, en términos del numeral 14.2.6 de la Cláusula Décima Cuarta del Fideicomiso.
“Instrumento Derivado”	Significa el contrato de intercambio de tasas, celebrado entre el Estado y una institución financiera, asociado a un Financiamiento inscrito en el Registro del Fideicomiso, a fin de mitigar los riesgos de la tasa de interés relacionados al mercado de dinero, siempre y cuando el Instrumento Derivado también se encuentre inscrito en el Registro del Fideicomiso, en el entendido que el Instrumento Derivado tendrá como fuente de pago el mismo Porcentaje de FAFEF del Financiamiento al que se encuentra asociado, con la prelación prevista en la Cláusula Décima y demás aplicables del Fideicomiso.
“Inversiones Permitidas”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Séptima de este Contrato.
“Notificación de Aceleración” 5	Significa la notificación que, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [9] entregue el Fideicomisario en Primer Lugar A al Fiduciario, con copia al Fideicomitente y a las Agencias Calificadoras, informándole que se ha actualizado una Causa de Aceleración en términos de los Documentos del Financiamiento, por lo que a partir de este momento y hasta la Notificación de Desactivación de la Aceleración, el Fideicomisario en Primer Lugar A podrá incluir en la Solicitud de Pago de cada Periodo de Pago, la Cantidad de Aceleración.
“Notificación de Desactivación de Aceleración	Significa, para cada Financiamiento, la notificación que, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [10] entregue el Fideicomisario en Primer Lugar A al Fiduciario, con copia al Fideicomitente y a las Agencias Calificadoras, informándole que ha cesado la Causa de Aceleración.
“Notificación de Vencimiento Anticipado”	Significa, para cada Financiamiento o Instrumento Derivado, la notificación que, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [11] entregue el Fideicomisario en Primer Lugar de que se trate al Fiduciario, con copia al Fideicomitente y a las Agencias Calificadoras, informándole que se ha actualizado una Causa de Vencimiento Anticipado del Financiamiento o del Instrumento Derivado, según corresponda.
“Partes”	Significa, conjuntamente, el Fideicomitente y Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx, el Fiduciario y los Fideicomisarios en Primer Lugar.
“Patrimonio del Fideicomiso”	Significa el conjunto de bienes y derechos que se enumeran en la Cláusula Cuarta del presente Contrato y los ingresos que deriven del ejercicio de tales derechos.
“Periodo de Pago”	Significa, respecto de cada Financiamiento o Instrumento Derivado, el periodo de tiempo señalado en los contratos respectivos para calcular el monto que deberá ser pagado por el Fiduciario, por cuenta y orden del Fideicomitente, por los conceptos que resulten aplicables en términos de los contratos respectivos, el cual deberá ser informado al Fiduciario en la Solicitud de Pago respectiva.
“Porcentaje de FAFEF”	Significa, para cada Financiamiento, el porcentaje de FAFEF que será destinado para pagar dicho Financiamiento, de conformidad con los Documentos del Financiamiento, en el entendido que, para tales efectos se notificará a la SHCP para entregue los recursos correspondientes a la Cuenta Receptora de FAFEF de cada Financiamiento, en el entendido que, en el caso que el Financiamiento tenga asociado un Instrumento Derivado dicho Porcentaje de FAFEF también será la fuente de pago del Instrumento Derivado, con la prelación prevista, según resulte aplicable, en las Cláusulas Décima, Décima Primera y/o Décima Segunda del Fideicomiso.
“Porcentaje de FAFEF No Asignado”	Significa un Porcentaje de FAFEF que como resultado de la liquidación total del Financiamiento al que se encontraba asignado, ha quedado liberado, el cual podrá ser desafectado del Patrimonio del Fideicomiso, o bien, asignado a un nuevo Financiamiento.
“Registro del Fideicomiso”	Significa el control que deberá mantener el Fiduciario en el que anotará los datos e información relativa a cada Financiamiento e Instrumento Derivado, que será actualizado por el Fiduciario cada vez que se realice una inscripción, modificación o cancelación de un Financiamiento o Instrumento Derivado, de conformidad con la Cláusula Novena del Fideicomiso.
“Registro Estatal”	Significa el Registro Estatal de Financiamientos y Obligaciones del Estado de Oaxaca, a cargo de la Secretaría.
“Registro Público Único”	Significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, a cargo de la SHCP.
“Saldo Objetivo del Fondo de Reserva”	Significa, para cada Financiamiento, en cada Fecha de Pago, la cantidad que el Fiduciario deberá mantener en el Fondo de Reserva, de acuerdo con lo establecido en los Documentos del Financiamiento, el cual será notificado al Fiduciario inicialmente en el Sumario y, en su caso, actualizado en las Solicitudes de Pago que presente el Fideicomisario en Primer Lugar A, en términos de la Cláusula Décima del Contrato.
“Secretaría”	Significa la Secretaría de Finanzas del Poder Ejecutivo del Estado.
“Servicio del Financiamiento”	Significa, para cada Financiamiento, el importe que debe cubrirse en cada Fecha de Pago resultante de sumar los siguientes conceptos: (i) los intereses exigibles, más (ii) el principal y demás accesorios o primas exigibles, más (iii) cualquier concepto vencido y no pagado, el cual se fondeará y pagará en términos de la Cláusula Décima de este Contrato.
“SHCP”	Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público del Gobierno Federal.
“Solicitud de Inscripción”	Significa el documento que el Fideicomitente y, un Acreedor o Contraparte, según corresponda, presenten, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [12], solicitando la inscripción de un Financiamiento o un Instrumento Derivado en el Registro del Fideicomiso.
“Solicitud de Pago”	Significa, para cada Financiamiento o Instrumento Derivado y para cada Periodo de Pago, el documento que, debidamente requisitado y, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [13], deberá presentar cada Fideicomisario en Primer Lugar A o Fideicomisario en Primer Lugar B al Fiduciario, en términos de la Cláusula Décima, para que provisione, reserve y/o pague, las cantidades necesarias de conformidad con el contrato respectivo. En dicha Solicitud de Pago deberá establecerse, en su caso, cuando menos: En la Solicitud de Pago del Financiamiento: (i) el Servicio del Financiamiento, desglosando los montos y conceptos que lo integran, el número de días cobrados del Periodo de Pago, la Tasa de Referencia aplicada y la sobretasa; (ii) la Fecha de Pago; (iii) el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva; (iv) los datos de la cuenta en la que deberán realizarse los pagos; y (v) las demás instrucciones de pago para el abono de las cantidades a que se refieren los incisos (i) y (iii) anteriores. En la Solicitud de Pago del Instrumento Derivado: (i) el monto del Diferencial a favor de la Contraparte y cualquier otro concepto a cargo del Fideicomitente, incluyendo en su caso, los costos de rompimiento; (ii) la Fecha de Pago; (iii) los datos de la cuenta en la que deberán realizarse los pagos; y (iv) las demás instrucciones de pago para el abono de las cantidades a que se refiere el inciso (i) anterior.
“Sumario”	Significa, respecto de cada Financiamiento o Instrumento Derivado, el documento suscrito por el Fideicomitente y el Acreedor o la Contraparte, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [14], que deberán presentar al Fiduciario para la inscripción del financiamiento o el instrumento derivado en el Registro del Fideicomiso. El Sumario del Financiamiento deberá contener, como mínimo, la siguiente información: (i) tipo de financiamiento; (ii) fecha de celebración; (iii) Acreedor; (iv) importe; (v) destino del financiamiento; (vi) tasa de interés ordinaria, señalando la Tasa de Referencia y la tabla del margen aplicable o sobretasa; (vii) tasa de interés moratoria; (viii) vigencia; (ix) Porcentaje de FAFEF; (x) el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva y su forma de constitución; y (xi) cualquier otro dato que el Fideicomitente y el Acreedor consideren relevante o conveniente notificar al Fiduciario. El Sumario del Instrumento Derivado deberá contener, como mínimo, la siguiente información: Instrumento Derivado: (i) fecha de celebración; (ii) Contraparte; (iii) Financiamiento al que se encuentra asociado; (iv) tasa fija aplicable; (v) Plazo del Instrumento Derivado; (vi) el folio del Financiamiento sobre el cual se contrata el Instrumento Derivado; y (vii) en su caso, cualquier otro dato que el Fideicomitente y la Contraparte consideren relevante o conveniente notificar al Fiduciario.
“UCEF”	Significa la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la SHCP.

2. Reglas de Interpretación. En este Contrato y en los Anexos del presente instrumento, salvo que el contexto requiera lo contrario, se aplicarán las siguientes reglas de interpretación:

1. Los encabezados de las Cláusulas son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Contrato.

2. Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Contrato o cualquier otro documento, incluirá (a) todos los anexos y apéndices u otros documentos adjuntos al mismo, (b) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de este Contrato, y (c) cualesquiera reformas, reconsideraciones, modificaciones, suplementos o reemplazos a este Contrato, según sea el caso.

3. Las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin limitar”.

4. Las palabras “del presente”, “en el presente”, “bajo el presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Contrato en general y no a alguna disposición en particular de este Contrato.

5. El singular incluye el plural y el plural incluye el singular.

6. Las referencias a la ley aplicable, generalmente, significarán la ley aplicable en vigor de tiempo en tiempo, y las referencias a cualquier legislación específica aplicable significará dicha ley aplicable, según sea modificada reformada o adicionada de tiempo en tiempo, y cualquier ley aplicable que sustituya a la misma.

7. Los derechos de los Fideicomisarios se adquieren y regulan durante toda su existencia en los términos de la Ley Aplicable al momento en que inicie su vigencia, sin que sea válido entenderlos restringidos, condicionados o modificados por normas que entren en vigor con posterioridad;

8. Las referencias a una Cláusula o Anexo son referencias a la Cláusula relevante de, o al Anexo relevante de este Contrato salvo que se indique lo contrario.

9. Las referencias a cualquiera persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha persona (y en el caso de alguna autoridad gubernamental, cualquier persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha autoridad gubernamental), y

10. Los Anexos forman parte integrante del presente Contrato y toda referencia o mención que se haga a dichos anexos en el presente Contrato, se considerarán como si las disposiciones correspondientes se insertasen en este Contrato a la letra.

2. Anexos. Los documentos que se adjuntan al presente contrato en calidad de anexos formarán parte integrante del presente instrumento, los cuales se listan a continuación:

Anexo 1 Decreto de Autorización.

Anexo 2 Nombramiento C. Mtro. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx como Secretario de Finanzas del Estado.

Anexo 3 Copia de poderes de los delegados fiduciarios.

Anexo 4 Formato de Constancia de Inscripción de Financiamientos y/o Instrumentos Derivados.

Anexo 5 Formato de Convenio de Aportación Adicional de FAFEF.

Anexo 6 Formato de Convenio de Desafectación.

Anexo 7 Formato de Informe del Financiamiento.

Anexo 8 Formato de Informe General del Fideicomiso.

Anexo 9 Formato de Notificación de Aceleración.

Anexo 10 Formato de Notificación de Desactivación de Aceleración.

Anexo 11 Formato de Notificación de Vencimiento Anticipado de Financiamientos y/o Instrumentos Derivados.

Anexo 12 Formato de Solicitud de Inscripción de Financiamientos y/o Instrumentos Derivados.

Anexo 13 Formato de Solicitud de Pago de Financiamientos (Acreedor) y/o Instrumentos Xxxxxxxxx (Xxxxxxxxxxx).

Xxxxx 00 Formato de Sumario para Financiamientos y/o Instrumentos Derivados.

Anexo 15 Formato de Requerimiento de recursos adicionales.

Anexo 16 Formato de Notificación de Aportación Adicional del Fideicomitente.

Anexo 17 Formato de Notificación e Instrucción Irrevocable.

Anexo 18 Formato de Carta de Certificación de Firmas.

Anexo 19 Formato de Notificación del Saldo Total de Financiamiento.

Cláusula Segunda. Constitución. El Fideicomitente en este acto constituye con el Fiduciario el presente Fideicomiso, el cual estará sujeto a los términos y condiciones establecidos en este Contrato.

1. Constitución del Fideicomiso. El Estado en este acto constituye el presente Fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago, el cual estará sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato.

2. Aportación Inicial del Estado.El Fideicomitente aporta en este acto como Aportación Inicial al Patrimonio del Fideicomiso la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.).

3. Afectación inicial de FAFEF. El Fideicomitente, en forma irrevocable transmite y afecta al Fideicomiso el derecho al [●] ([●] por ciento) del FAFEF en términos del artículo 50, párrafo cuarto, de la Ley de Coordinación Fiscal, junto con los flujos que deriven del mismo, en el entendido que para efectos de su cómputo siempre se considerará, hasta donde baste y alcance, lo que resulte mayor entre: (i) el [●]% ([●] por ciento) del FAFEF mensual del ejercicio en curso y (ii) la cantidad mensual de $[●] pesos M.N. ([●] 00/100 moneda nacional) que corresponde al [●]% ([●] por ciento) del FAFEF mensual de 2020, año de la contratación del primer Financiamiento.

Las Partes reconocen y están de acuerdo en que tales derechos e ingresos, a partir de la firma de este Contrato, quedarán irrevocablemente afectos a los fines pactados en este Contrato y que los recursos correspondientes deberán ser entregados directamente al Fiduciario por parte de la SHCP, por conducto de la Tesorería de la Federación o la unidad administrativa que llegare a sustituirla en esta función, en cada ocasión que deba realizarse una Entrega del FAFEF, mediante el abono del FAFEF Afectado en la Cuenta Receptora de FAFEF que corresponda. Si por cualquier circunstancia, el Estado recibiera directamente el FAFEF Afectado de la SHCP, el Estado se encuentra obligado a transferir los flujos correspondientes al Patrimonio del Fideicomiso, a más tardar el Día Hábil siguiente a que hubiere recibido dichos recursos.

Para efectos de la presente sección 2.3 anterior, el Fideicomitente se obliga a notificar la afectación antes referida e instruir por escrito de manera irrevocable a la SHCP, en términos de la Cláusula Octava, para que a partir de dicha notificación y hasta la liquidación total del Financiamiento se abone el FAFEF Afectado en la Cuenta Receptora de FAFEF que corresponda.

4. Aceptación del cargo por parte del Fiduciario. En este acto, el Fiduciario acepta desempeñar el cargo que se le confiere mediante el presente Contrato, recibe la Aportación Inicial y el FAFEF Afectado, y otorga el recibo más amplio que en derecho proceda sobre las aportaciones, reservándose el derecho de solicitar en cualquier momento al Fideicomitente que le determine el origen o identificación de cualquier abono, aportación, transmisión, transferencia e incremento a la Cuenta General o a las Cuentas Receptoras del FAFEF, en cumplimiento de la normatividad que en tal sentido le es aplicable y, en el entendido que los cheques se reciben salvo buen cobro y las transferencias se tendrán por recibidas cuando efectivamente hayan sido acreditadas en la Cuenta del Fideicomiso que corresponda y bajo ninguna circunstancia recibirá aportaciones o depósitos en efectivo o en metales amonedados.

El presente Fideicomiso quedará registrado en los archivos del Fiduciario con el número F/[•], por lo que, cualquier comunicado o instrucción que se gire al amparo del mismo y en atención del Fiduciario, deberá hacer referencia al citado número.

Se acuerda en la constitución y formalización del Fideicomiso el establecer un inventario de los bienes recibidos, para lo cual se plasma lo conducente en la Cláusula Cuarta siguiente.

Cláusula Tercera. Partes del Contrato. Son Partes del presente Contrato las siguientes:

Fideicomitente:	El Estado, representado a través de la Secretaría.
Fiduciario:	[•], o la institución financiera que lo sustituya en esta función en términos de la Cláusula Vigésima Primera del Contrato, o sus causahabientes o cesionarios.
Fideicomisario en Primer Lugar A:	Cada Acreedor cuyo Financiamiento haya quedado debidamente inscrito en el Registro del Fideicomiso, así como sus causahabientes o cesionarios, siempre y cuando, en este último caso se hubiere notificado tal cesión al Fiduciario en términos de la Cláusula Vigésima Quinta del Contrato.
Fideicomisario en Primer Lugar B:	Cada Contraparte cuyo Instrumento Derivado haya quedado debidamente inscrito en el Registro del Fideicomiso, así como sus causahabientes o cesionarios, siempre y cuando, en este último caso se hubiere notificado tal cesión al Fiduciario en términos de la Cláusula Vigésima Quinta del Contrato.
Fideicomisario en Segundo Lugar:	El Estado, representado a través de la Secretaría.

Lo anterior en el entendido que los Acreedores y Contrapartes que adquieran la calidad de Fideicomisarios en Primer Lugar, tendrán la obligación de entregar al Fiduciario la información que les solicite para dar cumplimiento al artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y su normatividad secundaria, a más tardar, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la recepción de la Constancia de Inscripción correspondiente.

Cláusula Cuarta. Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso se integra con los siguientes bienes, derechos e ingresos:

4.1 La Aportación Inicial.

4.2 El FAFEF Afectado.

4.3 Las cantidades derivadas del FAFEF Afectado, incluyendo sin limitar, los rendimientos, productos o cualesquiera otros accesorios que se obtengan por la inversión de dichas cantidades.

4.4 Las cantidades a favor de Fideicomitente derivadas de los Instrumentos Derivados que se encuentren inscritos en el Fideicomiso y, en su caso, de los contratos de cobertura que, celebre el Estado o el Fiduciario por instrucción de aquél, en relación con un Financiamiento en el que se hubiere señalado al Fideicomiso como el mecanismo de pago a favor del Estado.

4.5 Los valores que, en su caso, adquiera el Fiduciario con motivo de la inversión de los recursos disponibles del Fideicomiso, en términos de la Cláusula Séptima de este Contrato y los rendimientos correspondientes.

4.6 Las cantidades y/o derechos adicionales, de cualquier naturaleza que el Fideicomitente aporte eventualmente al Fideicomiso.

4.7 Cualesquiera otros bienes o derechos que se afecten al Fideicomiso o que de cualquier forma se transmitan al Fiduciario por cualquier causa válida y legal en relación con el presente Fideicomiso.

Queda establecido que bajo ninguna circunstancia se recibirán aportaciones de depósitos en efectivo. El Fiduciario se reserva el derecho de rechazar tales aportaciones.

En este acto las Partes acuerdan que lo establecido en la presente Cláusula hará las veces de inventario de los bienes o derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso al momento de su constitución, y la firma del presente Contrato hará las veces de acuse de recibo del mismo. Asimismo, las Partes reconocen que dicho inventario se podrá ir modificando, de tiempo en tiempo, conforme a las aportaciones futuras del Fideicomitente, con los rendimientos que generen en su caso las inversiones del Patrimonio del Fideicomiso y con los pagos o retiros que se realicen con cargo al Fideicomiso. Tales variaciones se harán constar en los estados de cuenta del Fideicomiso.

Cláusula Quinta. Aportaciones adicionales del Fideicomitente. El Fideicomitente deberá o podrá, según corresponda, hacer aportaciones adicionales al Patrimonio del Fideicomiso, en los siguientes términos:

5.1 Requerimiento de recursos adicionales por parte del Fiduciario. En el caso que los recursos en las Cuentas del Fideicomiso sean insuficientes para que el Fiduciario realice los pagos que correspondan en una determinada Fecha de Pago, el Fiduciario deberá notificar al Fideicomitente, con copia a los Fideicomisarios en Primer Lugar que corresponda, a efecto de que éste aporte los recursos que sean necesarios para cubrir los conceptos de que se trate, para lo cual deberá indicarle: (i) el concepto a fondear y/o pagar, (ii) el monto requerido, (iii) la fecha límite para que el Fideicomitente abone los recursos correspondientes y (iv) la cuenta en la que deberá abonar dichos recursos, en términos del formato que se adjunta como Anexo [15]. El Fideicomitente deberá aportar los recursos correspondientes, a más tardar en la fecha límite señalada por el Fiduciario. Asimismo, en el caso que se actualice una Causa de Vencimiento Anticipado, si las cantidades existentes en la Cuenta Individual de que se trate fueren insuficientes para la liquidación del Financiamiento o del Instrumento Derivado, el Estado deberá aportar a dicha Cuenta Individual las cantidades necesarias para tales efectos.

5.2 Aportaciones adicionales del Fideicomitente. El Fideicomitente podrá aportar recursos adicionales para cubrir aquellos conceptos que desee fondear o pagar a través del Fideicomiso, siempre y cuando se relacionen con sus fines. En estos casos, bastará que el Fideicomitente notifique por escrito al Fiduciario, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [16], que: (i) realizará una aportación adicional de recursos, (ii) el monto, (iii) la cuenta a la que deben abonarse, (iv) el destino o concepto al cual deberán aplicarse dichos recursos, (v) la fecha de pago, y (vi) en su caso, las demás instrucciones relacionadas o pertinentes. La notificación correspondiente deberá realizarse por lo menos con una anticipación de 3 (tres) Días Hábiles a que se realice dicha aportación adicional de recursos.

5.3 Aportaciones Adicionales de FAFEF. Siempre y cuando el Estado cuente con FAFEF Disponible, en el caso que el Fideicomitente celebre un financiamiento con fuente de pago en FAFEF, el Estado realizará una Aportación Adicional de FAFEF, mediante la celebración del Convenio de Aportación Adicional de FAFEF, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [5]. En este caso, el Fiduciario deberá abrir una nueva Cuenta Receptora de FAFEF y, una vez inscrito el Financiamiento de que se trate en el Registro del Fideicomiso deberá abrir la Cuenta Individual y el Fondo de Reserva correspondientes.

Cláusula Sexta. Fines del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso queda irrevocablemente destinado a la realización de los fines estipulados en esta Cláusula y demás aplicables de este Contrato, encomendándose al Fiduciario su puntual y debido cumplimiento, en el entendido que este último tendrá todos los poderes generales y facultades legales necesarios o convenientes para el cumplimiento de tales fines, mismos que tendrá obligación de realizar sin que medien instrucciones de cualquiera de las Partes de este Contrato, salvo en los casos que expresamente se estipule lo contrario.

Son fines del Fideicomiso que el Fiduciario:

1. Reciba los bienes y/o derechos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso.

2. Ejerza los derechos sobre el FAFEF Afectado y, en general, sobre el Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo con lo previsto en el presente Contrato.

3. Abra la Cuenta General para recibir la Aportación Inicial, y la opere y mantenga en términos de lo previsto en la Cláusula Décima y demás estipulaciones aplicables del presente Fideicomiso.

4. Abra la Cuenta Receptora de FAFEF para cada Financiamiento, en la cual recibirá directamente de la SHCP los recursos correspondientes al FAFEF Afectado correspondiente al Porcentaje de FAFEF de dicho financiamiento y la opere y mantenga en términos de la Cláusula Décima y demás estipulaciones aplicables del presente Fideicomiso.

5. Celebre los Convenios de Aportación Adicional de FAFEF o los Convenios de Desafectación de FAFEF respecto de Porcentajes de FAFEF No Asignados, que le instruya el Fideicomitente.

6. Cada vez que se celebre un Convenio de Aportación Adicional de FAFEF, abra una Cuenta Receptora de FAFEF y la opere y mantenga en términos de la Cláusula Décima y demás estipulaciones aplicables del presente Fideicomiso.

7. Cada vez que quede inscrito un Financiamiento en el Registro del Fideicomiso, abra la Cuenta Individual y el Fondo de Reserva correspondiente, los cuales deberá operar y mantener en términos de la Cláusula Décima y demás estipulaciones aplicables del presente Fideicomiso.

8. Cada vez que quede inscrito un Instrumento Derivado abra el Fondo del Instrumento Derivado el cual deberá operar y mantener en términos de la Cláusula Décima y demás estipulaciones aplicables del presente Fideicomiso.

9. Abra, opere y mantenga las Cuentas del Fideicomiso en términos del presente Contrato, en el entendido que cada cuenta será independiente y el Fiduciario deberá estar en posibilidad de identificarla separadamente y de mantener registros y contabilidad separados para cada uno.

10. Pague cada Financiamiento e Instrumento Derivado, destinando para tales efectos las cantidades abonadas, hasta donde baste y alcance en la Cuenta Individual y el Fondo del Instrumento Derivado, por cuenta y orden del Fideicomitente, todas las cantidades pagaderas conforme a los contratos respectivos, de conformidad con lo previsto en las Cláusulas Décima, Décima Primera y/o Décima Segunda de este Contrato.

11. Invierta los recursos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso conforme a las inversiones permitidas en términos de lo previsto en la Cláusula Séptima de este Contrato.

12. Entregue al Fideicomisario en Segundo Xxxxx, cuando resulte procedente, las Cantidades Remanentes del FAFEF en la Cuenta del Estado. Lo anterior, en los términos previstos en la Cláusula Décima de este Contrato.

13. Pague, con cargo a la Cuenta General, los Gastos del Fideicomiso y los Gastos Asociados al Financiamiento, los gastos de defensa del patrimonio y, en general, cualquier otro concepto a cargo del Patrimonio del Fideicomiso distinto de los Financiamientos y los Instrumentos Derivados, atento al orden de prelación previsto en la Cláusula Décima, sección 10.1, de este Contrato.

14. Prepare y entregue mensualmente, el Informe del Financiamiento, el Informe General del Fideicomiso, y cualesquiera otros informes que le correspondan conforme al presente Contrato, en términos de lo previsto en la Cláusula Décima Cuarta de este Contrato.

15. Proporcione acceso a las Partes a la información que tenga disponible derivada o relacionada con el presente Contrato, así como a las autoridades fiscalizadoras que resulten competentes en términos de la normatividad aplicable.

16. Una vez que se hayan cancelado todas las inscripciones en el Registro del Fideicomiso y previa solicitud escrita del Fideicomitente, extinga el Fideicomiso y revierta el Patrimonio del Fideicomiso al Estado, en términos de la Cláusula Vigésima Novena del Contrato.

17. Lleve a cabo todas las acciones que sean necesarias y/o convenientes para la administración y defensa del Patrimonio del Fideicomiso y otorgue los poderes generales o especiales con facultades suficientes para actuar en nombre y representación del Fiduciario, previas instrucciones por escrito del Fideicomitente y, en su caso, de los Fideicomisarios en Primer Lugar conforme a lo establecido en la Cláusula Vigésima, en el entendido que el Fideicomitente será el responsable del pago de los honorarios correspondientes y de las consecuencias que se deriven de la actuación de las personas designadas.

18. En general, cumpla oportuna y diligentemente con todas las obligaciones a su cargo de conformidad con este Contrato y con las demás disposiciones legales aplicables.

El propósito de este Fideicomiso es servir, hasta donde baste y alcance el Patrimonio del Fideicomiso, como mecanismo de administración y fuente de pago primaria de las obligaciones a cargo del Fideicomitente derivadas de los Financiamientos e Instrumentos Derivados que tengan como fuente de pago el FAFEF, por lo que, el presente Fideicomiso no tiene la naturaleza de fideicomiso público paraestatal.

Cláusula Séptima. Inversiones Permitidas. El Fiduciario de conformidad con la instrucción que en este acto otorga el Fideicomitente invertirá las cantidades que se encuentren en las Cuentas del Fideicomiso en los siguientes términos:

7.1 Los recursos abonados en las Cuentas Receptoras del FAFEF deberán permanecer abonados en una cuenta bancaria productiva, sin que pueden ser objeto de inversión especulativa, ya que dichos recursos no pueden sufrir mermas como resultado de su inversión, y

7.2 Los recursos abonados en la Cuenta General y en las Cuentas del Financiamiento se invertirán exclusivamente en instrumentos que reúnan las siguientes características y conforme se indique en las instrucciones: (i) en instrumentos de deuda denominados en pesos, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal o instituciones de crédito que tengan una calificación de riesgo AAA en escala nacional o su equivalente en directo o en reporto y/o (ii) en acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda con cartera 100% (cien por ciento) conformada por valores gubernamentales denominadas en pesos con la máxima calificación crediticia y de riesgo xx xxxxxxx 1 o 2, en la escala nacional otorgada por al menos una de las Agencias Calificadoras. En todo caso, el Fiduciario deberá invertir las cantidades abonadas en las cuentas mencionadas en instrumentos cuyo vencimiento sea consistente con las Fechas de Pago, conforme a lo que se establezca en los Documentos del Financiamiento y demás requerimientos del Fideicomiso.

Para los efectos de la inversión a que se refiere el párrafo anterior, el Fiduciario se sujetará en todo caso a las disposiciones legales o administrativas que regulen las inversiones de recursos materia de fideicomisos y cubrirá, con cargo a la Cuenta General, las comisiones, honorarios y/o gastos que origine su contratación, previa notificación por escrito al Fideicomitente.

La compra de valores o instrumentos de inversión se sujetará a los horarios, disposición, liquidez de los mismos y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en el momento en que el Fiduciario realice las operaciones. Así mismo, el Fideicomitente en este acto, libera expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de la compra o venta de valores o cualesquier otro instrumentos de inversión, así como por las pérdidas o menoscabos que pudieran afectar la materia del presente Fideicomiso como consecuencia de las inversiones efectuadas por el Fiduciario, en los términos de esta Cláusula, ni será responsable por los menoscabos que sufran los valores, en cuanto a su precio de adquisición, por fluctuaciones en el mercado, en los términos del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, salvo que exista culpa, negligencia, dolo o mala fe por parte del Fiduciario y así sea determinado previamente por autoridad judicial competente en sentencia definitiva elevada a rango de cosa juzgada.

Lo anterior, en el entendido que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 3.2 de la Circular 1/2005 de Banco de México, los fondos que reciba el Fiduciario que no se inviertan de manera inmediata conforme a los fines y a lo previsto en el presente Fideicomiso, deberán ser depositados en una institución de crédito a más tardar el Día Hábil siguiente al que se reciban, en tanto se invierten o se aplican al fin pactado en el presente Contrato, y en caso de realizarse dicho depósito en la institución de crédito que en este acto funge como Fiduciario, dicho depósito deberá devengar la tasa más alta que la institución pague por operaciones al mismo plazo y monto similar, en las mismas fechas en que se mantenga el depósito.

Cláusula Octava. Notificaciones e Instrucciones Irrevocable a la SHCP.

8.1 Notificación inicial del FAFEF Afectado.

El Fideicomitente se obliga a remitir, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que el Financiamiento al que se encuentra destinado el FAFEF Afectado quede inscrito en el Registro Público Único, un oficio en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [17], a la SHCP, a través la Dirección General de Programación y Presupuesto “A” de la Subsecretaría de Egresos, con copia a la Unidad Coordinación con Entidades Federativas, con el objeto de:

1. Notificarle la celebración del presente Fideicomiso.

2. Notificarle la afectación del FAFEF Afectado al Patrimonio del Fideicomiso, a efecto de que el Fiduciario destine los recursos al pago, por cuenta y orden del Estado, del Financiamiento a que se refiere el Antecedente IV del Contrato⁶, en los términos previstos en el presente Fideicomiso y darle instrucciones irrevocables para que, en lo sucesivo y mientras se encuentre vigente este Contrato, en cada Entrega de FAFEF al Estado, la SHCP, a través de la Tesorería de la Federación o quien la sustituya en esta función, entregue directamente al Fiduciario las cantidades que le correspondan en relación con el FAFEF Afectado, mediante abono o transferencia electrónica de los fondos respectivos a la Cuenta Receptora de FAFEF, para que el Fiduciario las aplique en términos del presente Contrato.

3. Solicitarle que notifique a la Tesorería de la Federación, la constitución del Fideicomiso y la afectación del FAFEF Afectado, y la instruya irrevocablemente a efecto de que en cada ocasión que deba realizarse una Entrega de FAFEF al Estado, la Tesorería de la Federación o quien llegare a sustituirla en esta función, entregue directamente al Fiduciario las cantidades que le correspondan en relación con el FAFEF Afectado, mediante abono o transferencia electrónica de los fondos respectivos a la Cuenta Receptora de FAFEF, para que el Fiduciario las aplique en términos del presente Contrato.

Mientras se encuentre vigente el presente Fideicomiso, únicamente se podrá modificar la instrucción irrevocable antes referida mediante escrito firmado por el Fideicomitente, previo consentimiento expreso y por escrito de los Fideicomisarios en Primer Lugar A a través de su representante legal, y entregar una copia al Fiduciario, salvo: (i) en el caso de la modificación de los datos de la Cuenta Receptora de FAFEF para lo cual bastará que la instrucción esté suscrita por parte del Fideicomitente y el Fiduciario, con copia al Fideicomisario en Primer Lugar A, y (ii) de la desafectación del porcentaje de FAFEF Afectado, si el Financiamiento al que estuviere vinculado hubiere sido previamente liquidado y se adjunta la constancia de no adeudo correspondiente, previa celebración, entre el Fiduciario y el Fideicomitente del Convenio de Desafectación correspondiente.

8.2 Notificación de Aportaciones Adicionales de FAFEF.

La obligación de notificar e instruir a la SHCP en términos del párrafo anterior, también será aplicable cuando el Fideicomitente celebre un Convenio de Aportación Adicional de FAFEF al Patrimonio del Fideicomiso, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a que el nuevo Financiamiento al que se encuentra destinado el FAFEF Afectado quede inscrito en el Registro Público Único.

8.3 Desafectación de un Porcentaje de FAFEF.

Cuando un Financiamiento sea liquidado totalmente, por cualquier causa y el Fideicomitente no lo asigne a una nuevo Financiamiento, el Fideicomitente y el Fiduciario celebrarán un Convenio de Desafectación respecto del Porcentaje de FAFEF No Asignado y el Estado deberá notificar a la SHCP la desafectación correspondiente, a la SHCP, a través la Dirección General de Programación y Presupuesto “A” de la Subsecretaría de Egresos, con copia a la Unidad Coordinadora de Entidades Federativas, con el objeto de:

1. Notificarle la liquidación total del Financiamiento, junto con la constancia de no adeudo correspondiente.

2. Notificarle la desafectación del Patrimonio del Fideicomiso del Porcentaje de FAFEF de que se trata y solicitarle notifique a la Tesorería de la Federación o quien la sustituya en esta función, la desafectación correspondiente, a fin de que a partir de esa fecha se entregue el Porcentaje de FAFEF desafectado directamente al Estado mediante su abono en la Cuenta del Estado.

Cláusula Novena. Registro del Fideicomiso.

9.1 Procedimiento de inscripción de Financiamientos e Instrumentos Derivados en el Registro del Fideicomiso.

9.1.1 Procedimiento de Inscripción de Financiamientos en el Registro del Fideicomiso. El Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso los financiamientos a cargo del Fideicomitente, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en los apartados A) y B) de esta Cláusula, en el entendido que, mediante dicha inscripción el Acreedor asumirá el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar y el financiamiento será considerado un Financiamiento para todos los efectos previstos en el Contrato, y el Fiduciario deberá abrir la Cuenta Individual y el Fondo de Reserva, que estarán asociados a la Cuenta Receptora de FAFEF que corresponda.

El Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso el financiamiento cuya inscripción se solicite, siempre y cuando, el Fideicomitente y el Acreedor cumplan con los siguientes requisitos:

1. Entregar la siguiente documentación:

1. Solicitud de Inscripción, firmada por el Fideicomitente y el Acreedor.

2. Sumario, firmado por el Fideicomitente y el Acreedor.

3. Original o copia certificada del contrato de crédito o financiamiento, junto con sus anexos, que se pretende inscribir.

4. Copia de la Ley de Ingresos del Estado o del decreto de autorización del Congreso del Estado en que se autorice el monto de endeudamiento autorizado al amparo del cual se contrata el financiamiento, y la afectación del FAFEF para servir como fuente de pago del mismo o, en su caso, manifestación del Fideicomitente y el Acreedor en el sentido que no se requiere de autorización del Congreso del Estado, por ser un refinanciamiento en términos del artículo 23 de la Ley de Disciplina Financiera, y

5. Original de la Carta de Certificación de Firmas del Acreedor, en términos del Anexo [18].

6. Copia simple de la Constancia de Inscripción en el Registro Estatal y en el Registro Público Único del contrato en el que se documente el Financiamiento.

2. Que la suma de los Porcentajes de FAFEF de los Financiamientos previamente inscritos en el Registro del Fideicomiso, más el porcentaje a asignar del FAFEF al financiamiento cuya inscripción se solicita, no exceden del 25% (veinticinco por ciento) del FAFEF. El Fiduciario deberá realizar el cálculo antes descrito y, en caso de que sea superior, el Fiduciario rechazará inmediatamente la Solicitud de Inscripción correspondiente y deberá realizar las notificaciones a que se refiere la sección 9.3 siguiente.

Lo anterior en el entendido que este requisito no será aplicable en el caso de un financiamiento que tenga por objeto refinanciar un Financiamiento, si la fuente de pago del financiamiento cuya inscripción se solicita será con cargo al Porcentaje del FAFEF del Financiamiento que será objeto de refinanciamiento. En este caso, el Fiduciario emitirá la Constancia de Inscripción, sujeta a la condición suspensiva de liquidar el Financiamiento y adjuntar la constancia de no adeudo correspondiente y con ello se libere el Porcentaje de FAFEF del Financiamiento refinanciado, para que pueda empezar a recibir los flujos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. La Constancia de Inscripción surtirá plenamente sus efectos hasta que el Fiduciario haya cancelado la inscripción del Financiamiento refinanciado y expida al nuevo Acreedor una certificación del cumplimiento de la condición y, en consecuencia, de la entrada en vigor de la Constancia de Inscripción, momento a partir del cual, el Acreedor adquirirá la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar A y el crédito la calidad de Financiamiento, para todos los efectos previstos en el Fideicomiso.

A más tardar el tercer Día Hábil siguiente a la fecha en que estén cumplidos todos los requisitos establecidos en los apartados A) y B) anteriores, el Fiduciario deberá entregar la Constancia de Inscripción al Acreedor del Financiamiento, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [4], firmada por un delegado fiduciario del Fiduciario debidamente facultado. Dicho documento servirá para acreditar la inscripción del Financiamiento en el Registro del Fideicomiso y, la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar A del Acreedor en relación con el Financiamiento. El Fiduciario podrá expedir Constancias de Inscripción adicionales a solicitud expresa del Fideicomisario en Primer Lugar A.

El Fiduciario deberá asentar en el Registro del Fideicomiso los siguientes datos de cada Financiamiento: (i) tipo de financiamiento; (ii) fecha de celebración; (iii) Acreedor; (iv) importe; (v) destino del financiamiento; (vi) tasa de interés ordinaria; (vii) tasa de interés moratoria; (viii) vigencia; (ix) el Porcentaje del FAFEF; (x) el monto inicial del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva y la forma de constitución; y (xi) cualquier otro dato que hubiera sido notificado en el Sumario respectivo.

9.1.2 Inscripción de Instrumentos Derivados. El Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso los Instrumentos Derivados a cargo del Fideicomitente, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en el presente numeral.

El Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso el Instrumento Derivado cuya inscripción se solicite, siempre y cuando, el Fideicomitente y la Contraparte entreguen la siguiente documentación:

1. Solicitud de Inscripción del Instrumento Derivado, firmada por el Fideicomitente y la Contraparte, en la que deberá hacerse referencia expresa al Financiamiento al cual se encuentra asociado el Instrumento Derivado.

2. Sumario, firmado por el Fideicomitente y la Contraparte.

3. Copia del contrato marco para operaciones financieras derivadas, en su caso, del suplemento y de la confirmación del Instrumento Derivado que se pretende inscribir, en el entendido que, en la confirmación correspondiente deberá establecerse que la cuenta de pago en la que la Contraparte deberá abonar los diferenciales a su cargo será la Cuenta Individual para su aplicación al pago del Financiamiento al que se encuentra asociado.

4. Copia de la Ley de Ingresos del Estado o del decreto del Congreso del Estado mediante el cual se autorice la contratación del Instrumento Derivado, salvo que se trate de Instrumentos Derivados que no conlleven una obligación a cargo del Estado mayor a un año.

5. Original de la Carta de Certificación de Firmas de la Contraparte, en términos del Anexo [18].

A más tardar el tercer Día Hábil siguiente a la fecha en que estén cumplidos todos los requisitos anteriores, el Fiduciario deberá expedir y entregar a la Contraparte, una Constancia de Inscripción del Instrumento Derivado, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [4], firmada por los delegados fiduciarios del Fiduciario debidamente facultados. Dicho documento servirá para acreditar la inscripción del Instrumento Derivado en el Registro del Fideicomiso y la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar B de la Contraparte en relación con el Instrumento Derivado, para todos los efectos previstos en el Contrato. El Fiduciario podrá expedir Constancias de Inscripción adicionales a solicitud expresa del Fideicomisario en Primer Lugar B.

El Fiduciario deberá asentar en el Registro del Fideicomiso los siguientes datos de cada Instrumento Derivado: (i) fecha de celebración; (ii) Contraparte; (iii) Financiamiento al que se encuentra asociado; (iv) tasa fija aplicable; (v) Plazo del Instrumento Derivado; (vi) el folio del Financiamiento sobre el cual se contrata el Instrumento Derivado; y (vii) en su caso, cualquier otro dato que hubiera sido notificado en términos de la solicitud de inscripción correspondiente.

En el caso que el Acreedor o la Contraparte que solicita una inscripción en el Registro del Fideicomiso sea la misma institución que el Fiduciario, junto con la Solicitud de Inscripción del financiamiento o instrumento derivado, adicionalmente, se deberá presentar el convenio celebrado entre el Acreedor o la Contraparte, según corresponda, y el Estado en que se definan los términos y condiciones para dirimir posibles conflictos interés.

En el caso de las cesiones, ventas o transmisiones de derechos de Financiamientos o Instrumentos Derivados, a que se refiere la Cláusula Vigésima Quinta del Contrato, los cesionarios podrán solicitar al Fiduciario la expedición de una Constancia de Inscripción a su nombre, por lo que se refiere a la parte o la totalidad de los derechos fideicomisarios objeto de la cesión, venta o transmisión de derechos.

En cualquier momento, cualesquiera de los Fideicomisarios en Primer Lugar podrán solicitar al Fiduciario la expedición de una Constancia de Inscripción, de conformidad con la información asentada en el Registro del Fideicomiso, respecto del Financiamiento o Instrumento Derivado de que se trate, sin mayor justificación o costo adicional.

9.2 Rechazo de inscripciones en el Registro del Fideicomiso. El Fiduciario deberá abstenerse de inscribir cualquier financiamiento o instrumento derivado en el Registro del Fideicomiso, si falta cumplir alguno de los requisitos establecidos en el apartado 9.1 anterior.

Si el Fiduciario recibe una Solicitud de Inscripción y detecta que no se cumplen los requisitos que resulten aplicables en términos de la sección 9.1, el Fiduciario deberá notificarlo por escrito al Fideicomitente y al Acreedor o la Contraparte, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en que haya recibido la Solicitud de Inscripción de que se trate, señalando la causa del rechazo de la inscripción, a fin de que el Fideicomitente y el Acreedor o la Contraparte, puedan subsanar los requisitos faltantes o incumplidos.

9.3 Registro de modificaciones. Salvo que se presente cualesquiera de los supuestos descritos en la sección 9.2 de esta Cláusula, el Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso las modificaciones de un Financiamiento o Instrumento Derivado, siempre y cuando reciba una nueva Solicitud de Inscripción, suscrita por el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar de que se trate, junto con la documentación señalada en la sección 9.1 que resulte aplicable.

A más tardar el tercer Día Hábil siguiente a la fecha en que estén cumplidos todos los requisitos establecidos en el numeral 9.1, el Fiduciario deberá entregar al Fideicomisario en Primer Lugar, sin costo alguno, una nueva Constancia de Inscripción, con el mismo folio de la original y adicionando una letra “M”, para identificar que se trata de una modificación, y número de la modificación, por ejemplo “M-1”, indicando los nuevos datos del Financiamiento o del Instrumento Derivado modificado.

9.4 Cancelación de la inscripción en el Registro del Financiamiento. El Fiduciario deberá cancelar en el Registro del Fideicomiso la inscripción de un Financiamiento o Instrumento Derivado, una vez que éste haya sido totalmente liquidado, siempre y cuando el Fideicomitente lo solicite por escrito y, acredite el consentimiento por parte del Fideicomisario en Primer Lugar correspondiente, mediante una carta o constancia de no adeudo emitida por este último.

En el caso de solicitud de cancelación de Financiamientos, el mismo Día Hábil en que el Fiduciario reciba la notificación referida en el párrafo anterior, o a más tardar dentro de los dos Días Hábiles siguientes, el Fiduciario deberá (i) cancelar la Cuenta Individual y el Fondo de Reserva del Financiamiento. De existir cantidades remanentes en la Cuenta y/o el Fondo, éstas deberán ser transferidas a la Cuenta del Estado, el mismo Día Hábil o a más tardar el Día Hábil siguiente. En el caso que, como resultado de la liquidación del Financiamiento el Estado decida desafectar el Porcentaje de FAFEF No Asignado, el Estado instruirá al Fiduciario la celebración del Convenio de Desafectación correspondiente.

En el caso de solicitud de cancelación de la inscripción de un Financiamiento y un Instrumento Derivado, el mismo Día Hábil en que el Fiduciario reciba la notificación referida en el párrafo anterior, o a más tardar dentro de los dos Días Hábiles siguientes, el Fiduciario deberá:

1. Cancelar los fondos que correspondan: (a) si se trata de un Instrumento Derivado, el Fondo del Instrumento Derivado, y (b) si se trata de un Financiamiento, la Cuenta Individual y el Fondo de Reserva.

2. Dar de baja el Financiamiento y/o Instrumento Derivado en el Registro del Fideicomiso y emitir la constancia de cancelación correspondiente,

3. De existir cantidades abonadas en los fondos a cancelar éstos deberán ser transferidos a la Cuenta del Estado, el mismo Día Hábil o a más tardar el Día Hábil siguiente, y

4. En el caso que así lo instruya el Fideicomitente al Fiduciario, celebrar el convenio de desafectación del Porcentaje No Asignado de FAFEF que hubiere quedado liberado.

9.5 Aceptación de los términos y condiciones del Fideicomiso. Los Acreedores y Contrapartes por el hecho de firmar la Solicitud de Inscripción correspondiente, se dan por enterados del contenido y alcances legales del presente Fideicomiso y aceptan todos los derechos y obligaciones que el presente Fideicomiso establece a su favor y/o a su cargo, una vez que asuman la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar A o Fideicomisario en Primer Lugar B, en atención a la expedición de la Constancia de Inscripción respectiva, así como las condiciones que tienen que cumplir para el ejercicio de sus derechos.

Los Acreedores y Contrapartes que adquieran la calidad de Fideicomisarios en Primer Lugar A o Fideicomisarios en Primer Lugar B, respectivamente, tendrán, durante la vigencia del Fideicomiso, la obligación de entregar al Fiduciario la información que les solicite para dar cumplimiento al artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, a más tardar dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a que hubieren recibido una solicitud de información por parte del Fiduciario.

Xxxxxxxx Xxxxxx. Cuentas del Fideicomiso y Aplicación de Recursos de las Cuentas del Fideicomiso. El Fiduciario deberá abrir y mantener las Cuentas del Fideicomiso, las cuales se fondearán y aplicarán de acuerdo con la prelación que se establece en la presente Cláusula:

10.1 Cuenta General. El mismo día de la firma de este Contrato, o a más tardar el Día Hábil siguiente, el Fiduciario deberá abrir la Cuenta General, a través de la cual recibirá (i) la Aportación Inicial, y de tiempo en tiempo, (ii) todos los flujos de efectivo que deriven de aportaciones adicionales del Fideicomitente a que se refiere la Cláusula Quinta, salvo las cantidades que deban abonarse directamente en otras Cuentas del Fideicomiso, y (iii) cualesquiera otros recursos aportados al Patrimonio del Fideicomiso, salvo aquellos que deban abonarse directamente en otras Cuentas del Fideicomiso. En cada fecha en el que el Fiduciario reciba recursos, o a más tardar el Día Hábil siguiente, el Fiduciario deberá aplicar los recursos de la Cuenta General en el siguiente orden de prelación:

1. Al pago de los Gastos del Fideicomiso, y

2. El Fiduciario deberá, en su caso, fondear, reservar y/o pagar los Gastos del Financiamiento autorizados y/o instruidos por el Fideicomitente, que sean pagaderos en el periodo de que se trate.

10.2 Cuenta Receptora de FAFEF. El mismo día de la firma de este Contrato, o a más tardar el Día Hábil inmediato siguiente, el Fiduciario deberá abrir la Cuenta Receptora de FAFEF, a través de la cual recibirá, de tiempo en tiempo, todos los flujos de efectivo que deriven del FAFEF Afectado asignado como Porcentaje de FAFEF a un Financiamiento. Cada vez que el Estado celebre un Convenio de Aportación Adicional del FAFEF, el Fiduciario deberá abrir, a más tardar el Día Hábil siguiente, la Cuenta Receptora de FAFEF correspondiente. El Fiduciario deberá aplicar los recursos de cada Cuenta Receptora de FAFEF en atención a lo previsto en los numerales siguientes, según corresponda:

1. A más tardar el Día Hábil siguiente en que el Fiduciario reciba una Entrega de FAFEF, el Fiduciario deberá calcular la Cantidad Requerida para cada Cuenta Individual. El Fiduciario aplicará el Porcentaje de FAFEF, hasta donde baste y alcance, a cubrir la Cantidad Requerida, la cual aplicará en términos de la sección 10.3 de esta Cláusula, en el entendido que para determinar la cantidad a fondear deberá considerar los recursos que se encuentren abonados en la Cuenta Individual y, en su caso, en el Fondo del Instrumento Derivada asociada.

2. Si después de distribuir los recursos en términos de los incisos anteriores existieran recursos disponibles en la Cuenta Receptora de FAFEF, las Cantidades Remanentes del FAFEF serán transferidas a la Cuenta del Estado.

10.3 Cuenta Individual. A más tardar el 2 (segundo) Día Hábil siguiente a un Financiamiento quede inscrito en el Registro del Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir la Cuenta Individual, en la cual recibirá, de tiempo en tiempo: (i) los flujos de efectivo que sean necesarios para fondear, provisionar y/o cubrir el Servicio del Financiamiento, que el Fiduciario transfiera o abone con cargo a la Cuenta Receptora de FAFEF; (ii) en su caso, con los Diferenciales derivados del Instrumento Derivado asociado al Financiamiento; (iii) los recursos a favor del Estado derivados de los contratos de cobertura; (iv) con los recursos y/o rendimientos del Fondo de Reserva que deban abonarse en esta cuenta; (v) en su caso, todos los flujos de efectivo que deriven de aportaciones adicionales a que se refiere la Cláusula Quinta, que deban abonarse directamente en esta cuenta en términos de las instrucciones del Fideicomitente; y (v) cualesquier otros recursos aportados al Patrimonio del Fideicomiso que deban abonarse directamente en esta cuenta. Los recursos abonados en esta cuenta se aplicarán al pago del Financiamiento o del Instrumento Derivado, en cada Fecha de Pago, de acuerdo con las Solicitudes de Pago aplicables, en atención a lo siguiente:

En cada Fecha de Pago, el Fiduciario deberá cubrir con cargo a la Cuenta Individual, hasta donde dicha cuenta baste y alcance, todas las cantidades pagaderas bajo el Financiamiento en la Fecha de Pago en cuestión, incluyendo, sin limitar, cualesquier pagos exigibles de principal, intereses ordinarios, intereses moratorios y demás accesorios, primas o cantidades exigibles en términos de los Documentos del Financiamiento.

Para la realización de los cargos y abonos que correspondan a la Cuenta Individual se seguirá el siguiente procedimiento:

1. El Fiduciario aplicará la Cantidad Requerida a fondear, en el orden de prelación que se indica, los siguientes conceptos:

1. A prorrata el Servicio del Financiamiento, a mantenerse en la Cuenta Individual y el Fondo del Instrumento Derivado, los Diferenciales a favor del Fideicomisario en Primer Lugar B.

2. En su caso, en el Fondo de Reserva, los recursos necesarios para la reconstitución del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.

3. En su caso, en el Fondo del Instrumento Derivado, los costos de rompimiento por el vencimiento anticipado del Instrumento Derivado y/o cualquier otro concepto debido a la Contraparte distinto de los Diferenciales.

2. Si dentro de los 2 (dos) Días Hábiles previos a la Fecha de Pago, los recursos abonados en la Cuenta Individual no fueran suficientes para cubrir el Servicio del Financiamiento del Periodo de Pago de que se trate con base a la Solicitud de Pago, el Fiduciario tomará los recursos necesarios del Fondo de Reserva, en su defecto, y solamente hasta que el Fondo de Reserva se haya agotado, el Fiduciario notificará al Fideicomitente un requerimiento de aportación adicional de recursos en términos del primer párrafo del numeral 5.1 de la Cláusula Quinta de este Contrato.

3. Los rendimientos que, en su caso, se generen en la Cuenta Individual se conservarán en dicha cuenta y se aplicarán a fondear, cubrir y/o pagar el Servicio del Financiamiento del siguiente Periodo de Pago.

4. Si el Fideicomisario en Primer Lugar A no remite la Solicitud de Pago en el término establecido para tales efectos, el Fiduciario aplicará la última Solicitud del Pago que hubiere recibido, sin tener derecho el Fideicomisario en Primer Lugar A, en su caso, a requerir el pago de intereses moratorios; y de existir faltantes, se deberán pagar por el Fiduciario en la Fecha de Pago inmediata siguiente, dando prioridad con respecto a la cantidad que corresponda al próximo Periodo de Pago. Asimismo, para el caso de que se paguen cantidades superiores a las que correspondan al Fideicomisario en Primer Lugar A, éste las devolverá a más tardar al tercer Día Hábil inmediato siguiente a que se le requieran por el Fideicomitente, pues de no hacerlo así, deberá pagar al Fideicomitente una tasa igual a la que corresponda a los intereses moratorios previstos para el Financiamiento hasta que realice la devolución de las cantidades que no le correspondan.

Lo establecido en esta Cláusula, aplicará salvo que el contrato mediante el que se documente el Financiamiento establezca una mecánica diferente con relación a las cantidades pagadas en exceso, caso en el cual se estará a lo que señale dicho instrumento

En los casos de Amortización Anticipada Total o Vencimiento Anticipado del Financiamiento se estará a lo dispuesto, respectivamente, en la Cláusula Décima Primera 11.1 y en la Cláusula Décima Segunda, numeral 12.2 de este Contrato.

10.4 Fondo de Reserva. Es la cuenta contable o de inversión asociada a la Cuenta Individual que el Fiduciario deberá abrir, en su caso, en la misma fecha que la Cuenta Individual, el cual constituirá en términos del Sumario y se reconstituirá, para alcanzar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, con cargo a (i) la Cuenta Individual, de conformidad con la prelación prevista en la Cláusula Décima, sección 10.3 de este Contrato, y/o (ii) las aportaciones adicionales que realice el Fideicomitente en términos de lo previsto en la Cláusula Quinta del Fideicomiso.

El Fondo de Reserva se aplicará en los siguientes términos:

1. Si dentro de los 2 (dos) Días Hábiles previos a la Fecha de Pago, los recursos disponibles de la Cuenta Individual fueran insuficientes para cubrir el Servicio del Financiamiento, el Fiduciario transferirá recursos del Fondo de Reserva a la Cuenta Individual para cubrir, hasta donde baste o alcance, los pagos correspondientes.

2. En caso de ser utilizado, el Fondo de Reserva se reconstituirá hasta alcanzar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, en forma previa a la siguiente Fecha de Pago, con cargo a la Cuenta Individual y, en su defecto, con cargo las aportaciones adicionales que realice el Fideicomitente.

3. Los rendimientos que, en su caso, se generen mensualmente en el Fondo de Reserva deberán aplicarse, en su caso, a fondear el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva. En el caso que los rendimientos generados excedan el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, las cantidades en exceso deberán abonarse, dentro de los primeros 3 (tres) Días Hábiles de cada mes, a la Cuenta Individual, para su aplicación en términos del numeral 10.3 del presente Contrato.

4. En la o las últimas Fechas de Pagos, o en el caso de una Amortización Anticipada Voluntaria o de Vencimiento Anticipado del Financiamiento según los Documentos del Financiamiento, el Fondo de Reserva deberá destinarse a cubrir, en su caso, cualquier faltante para la amortización del Financiamiento, y los recursos remanentes, en caso de existir, deberán abonarse a la Cuenta del Estado.

10.5 Fondo del Instrumento Derivado. Cuando un Instrumento Derivado quede inscrito en el Registro del Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir el Fondo del Instrumento Derivado, en el cual deberá abonar las cantidades que procedan de acuerdo con la prelación prevista en la numeral 10.3 anterior y las aplicará en términos de los párrafos siguientes:

10.5.1 El Fondo del Instrumento Derivado se fondeará con cargo a la Cuenta Individual, con las cantidades señaladas por el Fideicomisario en Primer Lugar B en la Solicitud de Pago, en el entendido que en todo momento deberá observarse la prelación prevista en el numeral 10.3 entre los Diferenciales y los demás conceptos solicitados en la Solicitud de Pago.

2. En la Fecha de Pago, el Fiduciario aplicará el Fondo del Instrumento Derivado para el pago al Fideicomisario en Primer Lugar B.

2. Los rendimientos que, en su caso, se generen mensualmente deberán abonarse, dentro de los primeros 3 (tres) Días Hábiles de cada mes, a la Cuenta Individual, para su aplicación en términos del numeral 10.3 anterior.

2. En cada Fecha de Pago, el Fiduciario deberá cubrir con cargo al Fondo del Instrumento Derivado los conceptos y montos indicados en la Solicitud de Pago aplicable, pagaderas bajo el Instrumento Derivado.

Cláusula Décima Primera. Amortización Anticipada Voluntaria de Financiamiento. El Fideicomitente podrá realizar la Amortización Anticipada Voluntaria, total o parcial, de un Financiamiento, en cualquier Fecha de Pago, ya sea directamente o a través del Fideicomiso, si así lo estipulan los Documentos del Financiamiento.

En el caso que el Fideicomitente opte por liquidar el Financiamiento a través del Fideicomiso, se seguirá el siguiente procedimiento:

11.1 En el caso de Amortización Anticipada Voluntaria Total:

1. El Fideicomitente deberá notificar al Fideicomisario en Primer Lugar A, con copia al Fiduciario, con al menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, que pretende realizar una Amortización Anticipada Voluntaria Total.

2. Una vez que el Fideicomisario en Primer Lugar A reciba la notificación a que se refiere el inciso inmediato anterior, el Fideicomisario en Primer Lugar A deberá calcular el monto de la amortización anticipada total en términos del Financiamiento, incluyendo los intereses del periodo de que se trate y, en su caso, el costo de rompimiento de las coberturas asociadas a dicho Financiamiento, solo en el caso que el Fideicomisario en Primer Lugar A sea quien contrate el instrumento de intercambio de tasas. El Fideicomisario en Primer Lugar A deberá notificar, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [19] al Fiduciario y al Fideicomitente, con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de la Amortización Anticipada Voluntaria Total, el monto de la amortización anticipada total, los datos necesarios para la verificación del cálculo y su conformidad para recibir el pago correspondiente.

3. Dentro de los 4 (cuatro) Días Hábiles previos a la Fecha de Pago de la Amortización Anticipada Voluntaria Total, el Fiduciario deberá transferir a la Cuenta Individual, los recursos del Fondo de Reserva y de la Cuenta Receptora de FAFEF, y notificar al Fideicomitente, con copia al Fideicomisario en Primer Lugar A, el saldo de la Cuenta Individual.

4. El Fideicomitente, con base en la notificación del Fiduciario del saldo de la Cuenta Individual a que se refiere el inciso inmediato anterior, calculará las cantidades necesarias para liquidar el Financiamiento como la diferencia entre el monto de la amortización anticipada total y la cantidad que se encuentre abonada en la Cuenta Individual.

5. El Fideicomitente deberá aportar al Fideicomiso los recursos necesarios para liquidar el Financiamiento con al menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a la Fecha de Pago de la Amortización Anticipada Voluntaria. Si el Fiduciario no recibe el abono del Fideicomitente, a fin de cubrir el monto total, no deberá aplicar los recursos de la Cuenta Individual y deberá reconstituir el Fondo de Reserva.

Para los casos en que el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar A decidan realizar la amortización anticipada total directamente, podrán instruir conjuntamente al Fiduciario la aplicación del Fondo de Reserva, para su aplicación al pago parcial de la amortización anticipada voluntaria total, quedado el Fiduciario, en este caso, liberado de toda responsabilidad si, por cualquier causa, no se llega a concretar la liquidación del Financiamiento.

11.2 Amortización Anticipada Voluntaria parcial:

1. El Fideicomitente deberá notificar al Fiduciario, con copia al Fideicomisario en Primer Lugar A, con al menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, que realizará una aportación adicional de recursos, en términos de la Cláusula Quinta, numeral 5.2, cuyo destino será el pago anticipado parcial del Financiamiento, indicando su monto, la fecha de pago, así como la Cláusula de los Documentos del Financiamientos que le permiten realizar tal acto.

2. El Fiduciario deberá notificar al Fideicomitente, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que reciba la notificación a que se refiere el inciso (a) anterior, los datos de la Cuenta Individual.

3. El Fideicomitente deberá abonar los recursos correspondientes en la Cuenta Individual de que se trate a más tardar con un Día Hábil de anticipación a la Fecha de Pago, a efecto de que el Fiduciario pueda aplicarlos al pago parcial del Financiamiento. Lo anterior, en el entendido que la aplicación del pago anticipado parcial deberá considerar los intereses del periodo que se trate y, en su caso, los costos de rompimiento de las coberturas asociadas a dicho Financiamiento, solo en el caso que el Fideicomisario en Primer Lugar A sea quien contrate el instrumento de intercambio de tasas.

4. El Fiduciario estará obligado a pagar al Fideicomisario en Primer Lugar A, en la fecha señalada en la notificación a que se refiere el inciso (a) anterior, los recursos aportados por el Fideicomitente, en el entendido que, el Fiduciario no podrá aplicar los recursos del Fondo de Reserva, ni cualquier otro recurso abonado en la Cuenta Individual para cubrir el monto del pago anticipado parcial, sino únicamente aquellos expresamente aportados por el Fideicomitente para tales efectos.

5. El Fiduciario no será responsable de realizar el pago correspondiente si el Fideicomitente no aporta los recursos o éstos fueran insuficientes para cubrir el monto parcial notificado bajo el inciso (a) anterior, debiendo únicamente notificar al Fideicomisario en Primer Lugar A del Financiamiento esta circunstancia.

Cláusula Décima Segunda. Procedimiento de Aceleración y de Vencimiento Anticipado.

12.1 Procedimiento de Aceleración del Financiamiento. En el caso que se actualice una Causa de Aceleración en términos de los Documentos del Financiamiento, el Fideicomisario en Primer Lugar A deberá entregar al Fiduciario una Notificación de Aceleración.

A partir de la Notificación de Aceleración, y hasta que el Fiduciario no reciba la Notificación de Desactivación de Aceleración, el Fideicomisario en Primer Lugar A podrá incluir en la Solicitud de Pago, la Cantidad de Aceleración que proceda en términos de los Documentos del Financiamiento, a fin de que, en cada Fecha de Pago, sean aplicadas en su totalidad a la amortización anticipada en términos de los Documentos del Financiamiento.

Una vez que el Fideicomisario en Primer Lugar A presente la Notificación de Desactivación de Aceleración, el Fiduciario deberá aplicar el flujo establecido en la Cláusula Décima y entregar al Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx, las Cantidades Remanentes del FAFEF, conforme a la misma.

12.2 Procedimiento de Vencimiento Anticipado del Financiamiento.

En el caso que respecto de un determinado Financiamiento se haya actualizado una Causa de Vencimiento Anticipado, en términos de los Documentos de Financiamiento de que se trate, y hubiere transcurrido el plazo para que el Fideicomitente subsane dicha circunstancia sin que la misma se hubiere subsanada, el Fideicomisario en Primer Lugar A podrá entregar al Fiduciario una Notificación de Vencimiento Anticipado, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo [11], con copia al Fideicomitente, en la cual deberá indicar el monto total a liquidar por parte del Fideicomitente y la Fecha de Pago del vencimiento anticipado, de acuerdo a los Documentos del Financiamiento.

A más tardar el Día Hábil siguiente a la Notificación de Vencimiento Anticipado, el Fiduciario deberá informar al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar A, la suma de los recursos existentes en la Cuenta Receptora de FAFEF, en la Cuenta Individual y en el Fondo de Reserva y solicitar al Fideicomitente, en términos del numeral 5.1 de la Cláusula Quinta, los recursos necesarios para cubrir el monto total solicitado por el Fideicomisario en Primer Lugar A bajo el párrafo inmediato anterior, el cual, el Fideicomitente deberá aportar en términos de la Cláusula Quinta del Contrato para cubrir el Financiamiento de que se trate.

El Fideicomitente se obliga a transferir al Fideicomiso mediante abono directo a la Cuenta Individual, la cantidad establecida en la solicitud a que se refiere el párrafo anterior, por lo menos 1 (un) Día Hábil antes de la Fecha de Pago establecida por el Fideicomisario en Primer Lugar A.

En el caso que el Fideicomitente no aporte los recursos adicionales necesarios para el pago total del Financiamiento, el Fiduciario deberá informar esta circunstancia, a más tardar el Día Hábil siguiente a que debieron aportarse los recursos, al Fideicomisario en Primer Lugar A de que se trate.

En la fecha de pago señalada en la Notificación de Vencimiento Anticipado, el Fiduciario deberá aplicar al pago del Financiamiento, las cantidades que se encuentren en la Cuenta Individual, en la Cuenta Individual y en el Fondo de Reserva.

En tanto existan cantidades pendientes por liquidar, el Fideicomisario en Primer Lugar A tendrá derecho a que en cada Entrega se destinen todos los recursos de la Cuenta Receptora de FAFEF al pago del Financiamiento hasta que el Fideicomitente liquide totalmente, ya sea directamente o a través del Fideicomiso, el Financiamiento de que se trate. En este caso, será responsabilidad del Fideicomisario en Primer Lugar A, notificar al Fiduciario antes de la Fecha de Pago en que la aplicación de los recursos totales de la Cuenta Receptora de FAFEF exceda el monto necesario para liquidar el total del Financiamiento, mediante una Solicitud de Pago, señalando el Servicio del Financiamiento necesario para liquidar el Financiamiento. En caso de incumplimiento, el Fideicomisario en Primer Lugar A será responsable de reembolsar las cantidades recibidas en exceso en términos de la Cláusula Décima Tercera siguiente.

12.3 Procedimiento de Vencimiento Anticipado del Instrumento Derivado. En el caso de vencimiento anticipado de un Instrumento Derivado, que se ocasione en términos de las causas previstas en el contrato correspondiente, la Contraparte notificará al Fiduciario, con copia al Fideicomitente: (i) el monto total a cargo del Fideicomitente por concepto del costo de rompimiento del Instrumento Derivado, (ii) la Fecha de Pago, y (iii) la cuenta a la cual el Fiduciario deberá pagar los recursos correspondientes.

El Fiduciario verificará si existen recursos suficientes en el Fondo del Instrumento Derivado para pagar el monto notificado por la Contraparte. En caso afirmativo, el Fiduciario destinará los recursos abonados en el Fondo del Instrumento Derivado al pago del Instrumento Derivado en términos de la Notificación de Vencimiento Anticipado del Instrumento Derivado. En caso negativo, a más tardar el Día Hábil siguiente, el Fiduciario deberá solicitar al Fideicomitente, en términos del numeral 5.1, de la Cláusula Quinta, los recursos necesarios para cubrir el monto total adeudado, que el Fideicomitente deberá aportar a la Cuenta Individual, para su aplicación al Fondo del Instrumento Derivado para cubrir el costo por rompimiento del Instrumento Derivado, a más tardar con un Día Hábil de anticipación a la Fecha de Pago señalada por la Contraparte.

En la Fecha de Pago señalada en la Notificación de Vencimiento Anticipado del Instrumento Derivado, el Fiduciario deberá aplicar al pago del Instrumento Derivado las cantidades que se hubieren abonado por el Fideicomitente, en apego a lo previsto en el numeral 5.1 de la Cláusula Quinta del presente Contrato, conforme a la notificación remitida para tales efectos por la Contraparte.

En el caso que el Fideicomitente no aporte los recursos requeridos por el Fiduciario, el Fiduciario deberá, previo fondeo de los conceptos que tienen prelación en términos del numeral 10.3 de la Cláusula Décima, aplicar los recursos de la Cuenta Individual para fondear el Fondo del Instrumento Derivado para el pago de los costos por rompimiento del Instrumento Derivado.

Cláusula Décima Tercera. Cantidades pagadas en exceso o en cantidades menores. En los supuestos en que el Fideicomisario en Primer Lugar no entregue una Solicitud de Pago, o la Solicitud de Pago presentada sea errónea, y que por tal motivo el pago que se realice a través del Fideicomiso sea erróneo, el Fideicomisario en Primer Lugar estará obligado a:

1. Si el pago hubiera sido realizado en exceso, reintegrar al Fideicomiso, a la Cuenta Receptora de FAFEF, la cantidad excedente, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes al día que la hubiere recibido; o

2. Si las cantidades recibidas fueran menores al monto que efectivamente debió pagarse al Fideicomisario en Primer Lugar, éste deberá esperar al siguiente Periodo de Pago para solicitar y recibir el pago del importe de los intereses o capital que no le hubieren sido pagados y que, de acuerdo con lo previsto en los Documentos del Financiamiento o el Instrumento Derivado, le hubieren correspondido de haberse cumplido con el procedimiento establecido en el Fideicomiso para tal efecto. En este segundo supuesto, el Fideicomisario en Primer Lugar no tendrá derecho a cobrar intereses moratorios o dar por vencido anticipadamente el Financiamiento o el Instrumento Derivado.

Lo establecido en esta Cláusula aplicará salvo que el contrato mediante el que se documente el Financiamiento o el Instrumento Derivado establezca una mecánica diferente con relación a las cantidades pagadas en exceso, caso en el cual se estará a lo que señale dicho instrumento.

Cláusula Décima Cuarta. Obligaciones del Fideicomitente y el Fiduciario.

14.1 Obligaciones del Fideicomitente. Además de las otras obligaciones del Fideicomitente consignadas en este Contrato, el Fideicomitente tendrá, en todo tiempo durante la vigencia del presente Contrato, las siguientes obligaciones:

14.1.1 Realizar todos los actos necesarios para que las declaraciones del Fideicomitente en este Contrato sean, en todo momento, completas y verdaderas y no omitan ninguna información relevante.

14.1.2 Realizar todos los actos o acciones necesarios, encaminados o tendientes a que el Fiduciario reciba el FAFEF Afectado en el Patrimonio del Fideicomiso, en los términos de este Contrato y de la legislación aplicable.

14.1.3 Realizar todos los actos necesarios para mantener la validez y exigibilidad de la transmisión del FAFEF Afectado al Patrimonio del Fideicomiso y, en general, de las estipulaciones de este Contrato.

14.1.4 Coadyuvar con el Fiduciario para que éste pueda administrar completa, eficaz y oportunamente el Patrimonio del Fideicomiso.

14.1.5 Notificar al Fiduciario, con copia a los Fideicomisarios en Primer Lugar A, de cualquier circunstancia que pudiere afectar el ejercicio de los derechos del Fiduciario o de los Fideicomisarios en Primer Lugar A, conforme al presente Contrato, a más tardar dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en que tenga conocimiento de dicha circunstancia.

14.1.6 Proporcionar al Fiduciario, con copia a los Fideicomisarios en Primer Lugar A, notificación por escrito dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que tenga conocimiento de la existencia de alguna demanda o procedimiento en su contra, que tenga por objeto impugnar la afectación del FAFEF Afectado o la constitución del Fideicomiso.

14.1.7 En cada aniversario de constitución del Fideicomiso, aportar los recursos necesarios para fondear en la Cuenta General, los Gastos del Fideicomiso y, en su caso, los Gastos Asociados a los Financiamientos, para los próximos doce meses y, en general, realizar las aportaciones adicionales de recursos para el pago de los conceptos que, en términos del presente Contrato, se deban cubrir con cargo a las mismas. Lo anterior sin perjuicio de su obligación de aportar los que fueren necesarios en caso de amortización anticipada voluntaria total o vencimiento anticipado.

14.1.8 Notificar al Fiduciario, durante el mes de enero de cada ejercicio fiscal, el monto correspondiente al FAFEF del ejercicio en curso, con la finalidad de que el Fiduciario pueda verificar si se está recibiendo por parte de la Tesorería de la Federación, la cantidad que corresponde al FAFEF Afectado para cada Financiamiento con base en la regla del artículo 50 de la Ley de Coordinación Fiscal y, en caso de no ser así, realizar las aclaraciones respectivas.

14.1.9 No realizar actos encaminados, tendientes, o que tengan por efecto desafectar del Patrimonio del Fideicomiso, el FAFEF Afectado a cada Financiamiento, mientras exista un saldo insoluto del Financiamiento de que se trate.

14.2 Obligaciones del Fiduciario. Además de las otras obligaciones del Fiduciario consignadas en este Contrato, el Fiduciario tendrá en todo tiempo durante la vigencia del presente Contrato, las siguientes obligaciones:

14.2.1 Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones establecidas a su cargo en el presente Contrato.

14.2.2 Abstenerse de realizar actividades o actos que sean contrarios a lo estipulado en este Contrato o no se encuentren previstos como parte del mismo, y llevar a cabo todas las actividades y actos necesarios o tendientes para que las Partes puedan ejercer completa, eficaz y oportunamente sus derechos.

14.2.3 Cumplir con todas las leyes y la normatividad que le sean aplicables en relación con este Contrato.

14.2.4 Realizar todos los actos necesarios para o tendientes a conservar los derechos de que sea titular conforme a este Contrato.

14.2.5 Crear y mantener identificadas de manera independiente las Cuentas del Fideicomiso sin que las cantidades transferidas entre ellas se puedan confundir en cualquier forma.

14.2.6 Proporcionar al Fideicomitente dentro de los 10 (diez) primeros Días Hábiles posteriores al cierre de cada mes calendario: (i) el Informe General del Fideicomiso y (ii) copia de los estados de cuenta mensuales respecto a cada una de las Cuentas del Fideicomiso, emitidos por cada uno de los bancos ante los cuales se mantengan cada una de dichas Cuenta del Fideicomiso. Adicionalmente, proporcionar al Fideicomitente, a los Fideicomisarios en Primer Lugar A, con copia a las Agencias Calificadoras, dentro de los 10 (diez) primeros Días Hábiles posteriores al cierre de cada mes calendario, el Informe del Financiamiento, que deberá incluir por lo menos una descripción de todos los abonos, pagos y desembolsos que se hayan realizado con cargo a cada una de las Cuentas del Fideicomiso dentro del periodo mensual al que se refiera dicho informe.

14.2.7 Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario deberá entregar al Fideicomitente y a quien éste le indique, así como a las autoridades fiscalizadoras que resulten competentes de conformidad a la normativa aplicable la información que se le solicite en relación con las Cuentas del Fideicomiso. El Fiduciario deberá entregar esa información a más tardar 10 (diez) Días Hábiles después de recibir la solicitud por escrito del Fideicomitente.

14.2.8 Informar a los Fideicomisarios en Primer Lugar A, a más tardar el Día Hábil siguiente, a que tenga conocimiento de: (i) cualquier circunstancia que pudiera generar un retraso en el pago del Financiamiento, (ii) cualquier circunstancia que afecte el ejercicio de derechos de los Fideicomisarios en Primer Lugar en relación con el Fideicomiso y/o su patrimonio y (iii) cualquier litigio o aviso de cualesquiera acciones y procedimientos ante cualquier tribunal, autoridad gubernamental o panel arbitral, que sea notificado relacionado con el Fideicomiso y/o el Patrimonio del Fideicomiso.

14.2.9 Con base en la notificación que reciba por parte del Estado en el mes de enero de cada ejercicio fiscal, la cual se hace referencia en el numeral 14.1.8 de la Cláusula Décima Cuarta de las Obligaciones del Fideicomitente, verificar que las cantidades mensuales que recibe por concepto de FAFEF Afectado a cada Financiamiento corresponden a las cantidades afectadas que el Fideicomitente le indique en dicha notificación y, en caso contrario, notificarlo mediante simple escrito al Fideicomitente, a efecto de que el Fideicomitente pueda tomar las acciones correspondientes frente a la SHCP.

14.2.10 Abstenerse de aplicar el FAFEF Afectado al pago de conceptos distintos al pago del Financiamiento y/o, en su caso, a la restitución del Fondo de Reserva, por tratarse de aportaciones federales etiquetadas en términos de la Ley de Coordinación Fiscal.

Cláusula Décima Quinta. Prohibiciones Legales. Para los efectos establecidos en el punto 5.5 de las disposiciones que en materia de fideicomisos emitió el Banco de México, mediante la Circular 1/2005, el Fiduciario hace del conocimiento de las Partes el texto de los siguientes artículos que establecen prohibiciones a la institución fiduciaria en la ejecución de los fideicomisos:

DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO:

Artículo 382. .“…Es nulo el fideicomiso que se constituye a favor del fiduciario, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente, y en las demás disposiciones legales aplicables.

La institución fiduciaria podrá ser fideicomisaria en los fideicomisos que tengan por fin servir como instrumentos de pago de obligaciones incumplidas, en el caso de créditos otorgados por la propia institución para la realización de actividades empresariales. En este supuesto, las partes deberán convenir los términos y condiciones para dirimir posibles conflictos de intereses…”

Artículo 394. Quedan prohibidos:

I. Los fideicomisos secretos;

II. Aquellos en los cuales el beneficio se conceda a diversas personas sucesivamente que deban substituirse por muerte de la anterior, salvo el caso de que la sustitución se realice en favor de personas que estén vivas o concebidas ya, a la muerte del fideicomitente; y

III. Aquellos cuya duración sea mayor de cincuenta años, cuando se designe como beneficiario a una persona moral que no sea de derecho público o institución de beneficencia. Sin embargo, pueden constituirse con duración mayor de cincuenta años cuando el fin del fideicomiso sea el mantenimiento de museos de carácter científico o artístico que no tengan fines de lucro…”.

DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO:

Artículo 106. “A las instituciones de crédito les estará prohibido:

XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley:

a) Derogado;

b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al Fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;

c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores;

d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión;

e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras;

f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general, y

g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía.

h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.

Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo…”.

DE LA CIRCULAR 1/2005 DEL BANCO DE MÉXICO:

“...6.1 En la celebración de fideicomisos, las instituciones fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio del fideicomiso precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

6.2 Las instituciones fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de fideicomiso correspondiente.

6.3 Las instituciones fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las instituciones fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio del fideicomiso el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas instituciones por alguna autoridad.

6.5 En los fideicomisos de garantía, las instituciones de fianzas y las sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.

6.6 Las instituciones fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, y 16 de la Ley Orgánica de Financiera Rural, según corresponda a cada Institución...

Cláusula Décima Sexta. Gastos. El Fideicomitente faculta al Fiduciario para que todos los gastos que realice a efecto de dar cumplimiento a lo pactado por las partes en el presente contrato, a partir de su formalización y hasta su extinción, podrán ser cubiertos con cargo a la Cuenta General y hasta donde éste alcance, en el entendido que en ningún caso se podrán aplicar los recursos del FAFEF Afectado al pago de Gastos del Fideicomiso y/o Gastos Asociados a los Financiamientos.

En el supuesto de que los recursos de la Cuenta General sean insuficientes, los gastos correrán a cargo del Fideicomitente, liberándose expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad al respecto, por lo que el Fideicomitente se obliga a indemnizar al Fiduciario en los términos que establece la cláusula Vigésima Cuarta de Indemnización del presente contrato.

Cláusula Décima Séptima. Obligaciones Fiscales. Las Partes acuerdan que el presente Fideicomiso no se constituye con fines lucrativos, por lo que no incide en los supuestos normativos que establece la Ley del Impuesto Sobre la Renta y demás ordenamientos legales que resulten aplicables de acuerdo a las modificaciones de la Legislación tributaria, o bien los que se encuentren en algún supuesto de causación u obligación de carácter fiscal, en virtud de lo anterior, todos los impuestos, derechos y contribuciones que se causen con motivo de las actividades y operaciones efectuadas en cumplimiento de los fines establecidos en el presente contrato de Fideicomiso, serán cubiertos por el Fideicomitente, inclusive los que se generen por los rendimientos de las inversiones que efectué el Fiduciario en los términos del presente fideicomiso.

Asimismo, en este acto el Fideicomitente asume cualquier obligación de proporcionar información o documentación a las Autoridades Administrativas retenedoras de impuestos, derechos, contribuciones o terceros que por disposición legal requieran de dicha información; autorizando al Fiduciario a que por su cuenta proporcione a las autoridades administrativas o terceros que correspondan, cualquier información necesaria para cumplir con el o los requerimientos conforme a las leyes y reglamentos aplicables en materia tributaria vigentes en los Estados Unidos Mexicanos.

Las Partes convienen que ante la eventualidad de que el Fiduciario le sea requerido por las autoridades fiscales competentes, el pago de algún impuesto, derecho o contribución derivada de la operación del presente Fideicomiso, su responsabilidad se limitará únicamente a notificar mediante simple escrito al Fideicomitente a más tardar al segundo Día Hábil, del requerimiento de la autoridad en el domicilio convencional señalado en el presente Fideicomiso, para que éste último proceda según su derecho convenga. En el caso que el Fideicomitente hiciera caso omiso a la notificación hecha por el Fiduciario, éste último se obliga a responder únicamente hasta donde alcance el patrimonio fideicomitido o bien en el caso que el Fiduciario sufriera daño pecuniario alguno por el cobro de impuestos, derechos y contribuciones por parte de las autoridades fiscales, derivado de las actividades que realiza directamente el Fideicomitente, éste se obliga a sacarlo en paz y a salvo, indemnizarlo, así como resarcir los daños y perjuicios que le hayan sido ocasionados por el incumplimiento, en virtud de que la observancia de las obligaciones fiscales son responsabilidad única y exclusiva del Fideicomitente aún después de extinto el presente Fideicomiso.

Cláusula Décima Octava. Responsabilidad del Fiduciario. De lo establecido en el presente Contrato, el Fiduciario llevará a cabo los fines del presente Fideicomiso exclusivamente en cumplimiento a lo aquí establecido con cargo al Patrimonio y no asume ninguna obligación a título individual con respecto al pago de cantidad alguna. Las Partes en este acto reconocen y aceptan que el Fiduciario no será responsable de:

18.1 Los actos que realice en cumplimiento de los contratos y/o documentos que suscriba derivados del presente Fideicomiso, siempre que celebre los mismos en cumplimiento de lo establecido en este contrato, o en su defecto, de conformidad con las instrucciones del Fideicomitente.

18.2 Cualquier xxxx o incumplimiento de pago por insuficiencia de recursos en las Cuentas del Fideicomiso, siempre y cuando no sea por causas imputables al Fiduciario.

18.3 Hechos, actos y omisiones del Fideicomitente, de los Fideicomisarios en Primer Lugar, o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del Contrato.

18.4 Actos, hechos u omisiones de las partes o terceros, que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso.

Queda entendido que las obligaciones y responsabilidades que el Fiduciario asuma en relación con este Contrato serán siempre con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o al Fideicomitente, sin que por ello asuma responsabilidad directa alguna y no estará obligado a realizar ningún acto que implique erogaciones si no existen fondos en el Patrimonio del Fideicomiso suficientes para cubrirlos. Asimismo, el Fideicomitente se compromete a sacar en paz y a salvo al Fiduciario, así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios y empleados, de toda responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y costos de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, que directa o indirectamente se hagan valer contra, como resultado de, impuesta sobre, o incurrida por, con motivo o como consecuencia de actos realizados por el Fiduciario para el cumplimiento de los fines consignados en este Contrato y la defensa del Patrimonio del Fideicomiso por actos realizados en cumplimiento de sus obligaciones (a menos que cause un daño al Patrimonio del Fideicomiso y éste sea derivado o sea consecuencia de culpa, dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario y así sea determinado por autoridad competente mediante sentencia definitiva e inimpugnable o cuando el Fiduciario realice algún acto que no le esté autorizado por el presente Contrato, salvo por los aspectos no previstos de este Contrato) o por reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier naturaleza en relación con el Patrimonio del Fideicomiso o con este Contrato, ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra instancia, tanto de carácter estatal y federal de los Estados Unidos Mexicanos.

En el caso que se genere cualquier situación de hecho o acto de autoridad o consecuencia de índole legal que produzcan responsabilidades pecuniarias sobre el Fideicomiso y/o el patrimonio del Fiduciario que hubieren sido generados por actos u omisiones de las Partes, por el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso (excepto en los casos en que hubiere generado daño al Patrimonio del Fideicomiso, derivado de su actuación en la que hubiere mediado culpa, dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario y así sea determinado por autoridad competente mediante sentencia que cause estado conforme al párrafo anterior o que el Fiduciario realizare algún acto que no le esté autorizado por el presente Contrato, salvo por los aspectos no previstos en este Contrato), el pago derivado de dichas responsabilidades pecuniarias correrá a cargo del Fideicomitente, comprometiéndose el Fideicomitente a sacar en paz y a salvo al Fiduciario y al pago que hubiere efectuado o deba efectuar con los recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso o con cargo al Fideicomitente. Asimismo, el Fideicomitente en este acto, autoriza al Fiduciario para que de las cantidades que integren el Patrimonio del Fideicomiso, realice las aplicaciones para cumplir las obligaciones de pago derivadas de obligaciones pecuniarias que se le hubieren impuesto derivadas de los conceptos que se mencionan en esta Cláusula. El Fiduciario deberá notificar previamente al Fideicomitente los pagos a realizar y los conceptos correspondientes, en el entendido que dichas aplicaciones por ningún motivo podrán ser equiparadas o asimiladas a los honorarios del Fiduciario.

El Fiduciario estará obligado a cumplir con el presente Contrato conforme al acto constitutivo en cumplimiento a las instrucciones que reciba de las personas facultadas conforme a lo pactado en este Contrato, por lo que en este supuesto quedará liberado de toda responsabilidad por los daños y perjuicios que en su caso llegue a causar su actuación, ya que la realiza en cumplimiento del presente Contrato. Por lo tanto, no podrá excusarse o renunciar a su encargo sino por causas graves a juicio de un juez de primera instancia y deberá cumplir oportuna y diligentemente con todas las obligaciones a su cargo de conformidad con este Contrato y con las demás disposiciones legales aplicables, siendo responsable del daño que sufra el Patrimonio del Fideicomiso y de las pérdidas o menoscabos que sufra el Patrimonio del Fideicomiso por su culpa, siempre y cuando así lo determine autoridad competente mediante sentencia que cause estado.

El Fiduciario responderá civilmente por los daños y perjuicios que se causen por la falta de cumplimiento en las condiciones o términos señalados en el presente Contrato.

Cláusula Décima Novena. Rendición de Cuentas. Mientras este Contrato permanezca en vigor, el Fiduciario conviene en proporcionar al Fideicomitente estados de cuenta mensuales dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes al fin de cada mes calendario, respecto de los bienes que sean parte del Patrimonio del Fideicomiso, así como cualesquiera inversiones respecto de los mismos.

Habiendo recibido los estados de cuenta de inversiones que se mencionan anteriormente, el Fideicomitente contará con un periodo de 90 (noventa) días naturales, contados a partir de la fecha en que dichos estados de cuenta del Patrimonio del Fideicomiso y sus inversiones hayan sido proporcionados al Fideicomitente, para solicitar al Fiduciario por escrito, según sea aplicable, cualquier corrección o explicación en relación con los mismos, y una vez que dicho plazo haya transcurrido sin haberse solicitado corrección o explicación alguna, dichos documentos se considerarán aprobados para todos los efectos legales aplicables.

Los estados de cuenta que le sean presentados al Fideicomitente por el Fiduciario serán elaborados de conformidad a las sanas prácticas y a las normas legales y administrativas que les son aplicables.

En el caso que cualesquiera de las Secretarías de Hacienda y Crédito Público, de la Función Pública, la Auditoría Superior de la Federación y/o el Instituto Federal de Acceso a la Información, soliciten cualquier información en términos de la normatividad aplicable, el Fiduciario estará obligado a proporcionarla, sujeto a sus alcances y posibilidades técnicas (es decir, capacidad en sistemas o de informática) y jurídicas, por lo que en caso de imposibilidad del Fiduciario de rendir alguna información, el Fideicomitente asume la obligación de entregar directamente la información solicitada, sin responsabilidad del Fiduciario, a los citados órganos fiscalizadores, la información adicional que éstos requieran. En la inteligencia que el Fideicomitente es responsable de las consecuencias que en su caso se generen por la falta de presentación de dicha información adicional. Queda establecido que en caso de que se presente alguna solicitud de información adicional a la contemplada en este Contrato y requerida por dichas autoridades, en los términos de esta Cláusula, el Fiduciario tendrá el derecho a establecer los honorarios y costos que implique proporcionar dicha información, así como los plazos en que la misma podrá ser elaborada y presentada.

Cláusula Vigésima. Defensa del Patrimonio del Fideicomiso. En el caso que se haga necesaria la defensa del Patrimonio del Fideicomiso o cuando el Fiduciario reciba alguna notificación judicial, administrativa o de cualquier orden respecto del presente Contrato, la obligación y responsabilidad del Fiduciario se limitará a: (i) notificar al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar A, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que reciba dicha notificación o tenga conocimiento de los actos o hechos que ameriten la defensa del Fideicomiso, y (ii) otorgar un poder especial sujeto a los términos del presente Contrato, sin responsabilidad alguna a su cargo, a la persona o personas que sean designadas por acuerdo entre el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar A, para hacerse cargo de ejercitar las acciones u oponer las excepciones que procedan.

El Fideicomitente y la mayoría de los Fideicomisarios en Primer Lugar (computada en atención al saldo insoluto de los Financiamientos) deberán realizar la designación correspondiente a más tardar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que reciban la notificación del Fiduciario.

En caso de que el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar A no alcancen un acuerdo e instruyan al Fiduciario dentro del plazo citado, instruirá el Fideicomitente.

En casos urgentes que a criterio del Fideicomitente se requiera la actuación inmediata de un abogado para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, el Fideicomitente nombrará un abogado interino quien realizará los actos urgentes que se requieran hasta en tanto se designe al abogado que fungirá como apoderado y que se encargará definitivamente de la defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

El Fiduciario no será responsable de la actuación del abogado o abogados a que hacen referencia los párrafos anteriores, ni estará obligado a cubrir sus honorarios profesionales o cualquier otro gasto que se genere para acreditar su actuación, sólo a otorgarles los poderes que se requieran, conforme a las políticas del Fiduciario para el otorgamiento de poderes; siendo responsable de lo anterior, el Fideicomitente. En tal caso, el Fiduciario liquidará las erogaciones que sea necesario realizar con cargo a la Cuenta General, hasta donde baste y alcance y, en su defecto, deberán ser cubiertos directamente por el Fideicomitente.

En caso que el Fiduciario tenga conocimiento de alguna notificación, demanda judicial, o cualquier escrito o reclamación relacionado con el Patrimonio del Fideicomiso y no le sea posible notificar al Fideicomitente ni al Fideicomisario en Primer Lugar A, o bien exista un riesgo inminente relacionado con el Patrimonio del Fideicomiso por lo que tenga que tomar medidas provisionales inmediatas, y en consecuencia a juicio del Fiduciario sea necesario tomar medidas urgentes para preservar y mantener el Patrimonio del Fideicomiso (o cualquier parte del mismo) otorgará un poder general para pleitos y cobranzas a favor de las personas que considere necesarias, a efecto de que realicen las medidas inmediatas que sean necesarias para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso. El Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar A manifiestan que el Fiduciario queda relevado de toda responsabilidad por los daños y perjuicios que se causen a los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no tendrá responsabilidad alguna en relación con las acciones que realicen las personas designadas, ni de los gastos incurridos como consecuencia de lo anterior. Todos y cada uno de los gastos incurridos por el Fiduciario en relación con cualquiera de dichas medidas deberán ser cubiertos única y exclusivamente, con cargo a la Cuenta General, o en su defecto, directamente por el Fideicomitente, eximiendo de responsabilidad al Fiduciario de que en caso de que no se cuente con recursos para tales efectos, se abstenga de otorgar los poderes a favor de las personas señaladas para que se encargue de la defensa del patrimonio.

Desde este momento, las Partes acuerdan que una vez que el Fiduciario designe al tercero para que se avoque de la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, notificará al Fideicomitente y a los Fideicomisario en Primer Lugar A del otorgamiento de poderes, para que le instruyan por escrito si revocan poderes otorgados, o si el tercero designado apoderado continúa atendiendo la defensa del Patrimonio.

El Fiduciario, cuando actúe siguiendo las instrucciones recibidas en términos de la presente Cláusula, quedará libre de cualquier responsabilidad sobre los actos ejecutados para tal efecto, siempre que dichas instrucciones estén conformes con los fines y demás estipulaciones del presente Contrato.

En el caso de condenas en los juicios respectivos, al pago de gastos y costas, serán a cargo de la Cuenta General y, en su defecto, del Fideicomitente. Esta disposición se transcribirá en los poderes que al efecto se otorguen, sin responsabilidad para el Fiduciario si la Cuenta General no alcanza para cubrir dichos gastos y costas, y/o el Fideicomitente no realiza las aportaciones adicionales necesarias.

El Fiduciario no estará obligado a efectuar desembolso o gasto alguno con cargo a su propio patrimonio, por lo tanto, para cualquier gasto o desembolso que, en su caso, deba realizar en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, será con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, no existiendo responsabilidad alguna para el Fiduciario en caso de no recibir oportunamente dicha provisión de fondos.

Clausula Vigésima Primera. Renuncia y Sustitución del Fiduciario. El Fiduciario podrá renunciar al cargo conferido en el presente Contrato solamente por causas graves a juicio de un juez de primera instancia del lugar de su domicilio, conforme lo establece el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

El Fideicomitente y la mayoría de los Fideicomisarios en Primer Lugar (computada en función del saldo insoluto de los Financiamientos) podrán acordar la sustitución del Fiduciario, mediante notificación entregada al Fiduciario con 20 (veinte) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicha sustitución, a efecto de que prepare lo conducente para la formalización de la misma. El Fiduciario procederá a la sustitución fiduciaria previo el pago de los gastos u honorarios que de conformidad a este Contrato tenga derecho a percibir.

En cualquiera de los casos previstos en los párrafos anteriores, el Fiduciario no será liberado de su encargo en el presente Fideicomiso hasta que el Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar hubieren designado un fiduciario sustituto y dicho fiduciario sustituto haya aceptado dicho nombramiento por escrito.

Cualquier fiduciario sustituto tendrá los mismos derechos y obligaciones que el Fiduciario conforme al presente Contrato y será considerado como el “Fiduciario” para todos los efectos del presente Contrato.

En el caso que el Fiduciario deje de actuar bajo dicho carácter, de conformidad con la presente Cláusula, el Fiduciario deberá preparar estados de cuenta y toda la demás información relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso, y entregarla al Fideicomitente y a los Fideicomisarios en Primer Lugar, por lo menos con 15 (quince) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba de surtir efectos dicha remoción o renuncia.

Cláusula Vigésima Segunda. Facultades del Fiduciario. El Fiduciario en relación con el Patrimonio del Fideicomiso contará con las facultades y obligaciones que establece el artículo 391 y demás relativos de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

No obstante lo anterior, el Fiduciario tendrá con respecto a los bienes que integren el Patrimonio del Fideicomiso, los más amplios poderes y facultades entre los cuales se señalan de manera enunciativa y no limitativa, los que se especifican a continuación:

22.1 Poder general para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, con todas las facultades generales y aún con las especiales que, de acuerdo con la ley, requieran poder o cláusula especial, en los términos, del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y de sus artículos correlativos de los códigos civiles de los demás estados que forman parte de la República Mexicana;

22.2 Facultad para otorgar poderes generales y especiales y para revocar unos y otros.

Los anteriores poderes y facultades podrán ser ejercidos por el Fiduciario única y exclusivamente para la realización de los fines del Fideicomiso, los cuales se tienen aquí por reproducidos íntegramente como si a la letra se insertasen.

El Fiduciario no estará obligado a ejercer por sí mismo el poder para pleitos y cobranzas, ya que, en el caso de requerirse el ejercicio del mismo, su responsabilidad se limitará a otorgar el o los poderes especiales que sean necesarios para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad a lo establecido en la Cláusula Vigésima de este Contrato.

Queda establecido que el Fiduciario no será en ningún momento responsable de la actuación de los apoderados designados por el Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar o, en su caso, de aquéllos a quienes otorgue los poderes conforme a lo establecido en la Cláusula Vigésima del presente Contrato, ni tampoco estará obligado a cubrir los honorarios profesionales o gastos derivados de la actuación de éstos, lo cual será obligación del Fideicomitente y podrán ser liquidados con cargo a la Cuenta General del Fideicomiso, en el caso que el Fideicomitente no los cubra.

Cláusula Vigésima Tercera. Honorarios del Fiduciario. El Fiduciario percibirá del Fideicomitente el pago de las comisiones pactadas en esta Cláusula, por la prestación de servicios fiduciarios derivado del presente Fideicomiso:

[Se elaborará en función de la cotización del fiduciario seleccionado]

Cláusula Vigésima Cuarta. Indemnización al Fiduciario. El Fideicomitente indemnizará, defenderá y sacará en paz y a salvo al Fiduciario, así como a sus funcionarios, delegados fiduciarios, directores, consejeros, empleados y agentes, contra cualquier demanda, reclamación, acción, multa, penalización, responsabilidad, transacción, daño, pérdida, costo o gasto de cualquier tipo o naturaleza, que surja de o incurridos en relación con este Contrato o con cualquier acción u omisión relacionada con el mismo, excepto por aquellos directamente atribuibles a la negligencia grave, dolo o mala fe del Fiduciario. Las obligaciones del Fideicomitente conforme al presente párrafo subsistirán y permanecerán en pleno vigor y efecto durante la vigencia del presente Contrato.

En el caso que se genere cualquier situación de hecho o acto de autoridad, o consecuencia de índole legal, que produzca responsabilidades pecuniarias o sobre el Fideicomiso y/o el patrimonio del Fiduciario que hubieren sido generados por actos u omisiones de las partes de este Fideicomiso, por el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso o por terceros, incluyendo erogaciones relacionadas con los actos y conceptos que se mencionan en el párrafo anterior (excepto en los casos en que hubiere mediado dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario o que el Fiduciario realizare algún acto que no le esté autorizado por el presente Fideicomiso), el pago derivado de dichas responsabilidades pecuniarias correrá a cargo de la Cuenta General o, en su defecto, del Fideicomitente, en el entendido que el Fiduciario no contrae obligaciones patrimoniales en nombre o por cuenta propia ni forma personal, por lo que no será responsable en forma alguna de responder con bienes de su exclusiva propiedad.

Cláusula Vigésima Quinta. Cesiones Permitidas. Exceptuando el caso establecido en el párrafo siguiente, ninguna de las Partes de este Contrato podrá ceder, gravar o de cualquier forma transmitir o comprometer con terceros, total o parcialmente, los derechos ni las obligaciones que respectivamente les correspondan derivados de este Contrato sin obtener el consentimiento por escrito de las otras Partes.

En la medida que un Fideicomisario en Primer Lugar A venda, ceda o de otra forma participe a terceros parte o la totalidad del Financiamiento, dicho Fideicomisario en Primer Lugar A deberá ceder o de otra forma transmitir a esos mismos terceros los derechos fideicomisarios que le correspondan derivados de este Contrato, sin necesidad de obtener el consentimiento o la autorización de las demás Partes. Sin embargo, para que la cesión surta efectos frente al Fiduciario y el Estado será necesario notificarles en términos de los artículos 390 del Código de Comercio y/o 2036 del Código Civil Federal.

Cláusula Vigésima Sexta. Notificaciones y Avisos. Todos los avisos y comunicaciones establecidas en este Contrato serán en idioma español, serán por escrito y deberán ser entregados o enviados a cada una de las Partes a su domicilio o dirección de correo electrónico, o a cualquier otro domicilio o dirección de correo electrónico según sea designado por dicha Parte por aviso por escrito dado a las otras Partes de este Contrato; en el entendido que, sin embargo, todas las comunicaciones por correo electrónico deberán ser confirmadas mediante documento con la firma original de la Parte que haya enviado la comunicación de que se trate, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes, o bien, mediante confirmación telefónica, por el personal autorizado del destinatario con el personal autorizado por el remitente.

El Fiduciario podrá recibir una instrucción o solicitud vía correo electrónico que integre un archivo en formato pdf, a las direcciones de correo señaladas en la presente Sección, para lo cual las Partes que suscriben el presente Contrato manifiestan:

1. Que el Fiduciario no estará obligado a verificar que continúen vigentes las direcciones de correo electrónico a que se hace referencia.

2. Que el Fiduciario no estará obligado a validar o verificar que el correo que reciba cubra los elementos de mensaje de datos o cualquier otra disposición a que hace referencia el Capítulo I del Título II del Código de Comercio.

3. Las Partes se obligan a remitir el documento o instrucción en original al domicilio que tiene registrado el Fiduciario, a más tardar a los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes.

Dichos avisos y comunicaciones serán efectivos si se entregan en el domicilio del destinatario, en la fecha siguiente a la fecha en que sean entregados, y si son enviados por dirección de correo electrónico en el momento en que la parte correspondiente emita un acuse de recibo del mismo por medio de correo electrónico.

Las Partes convienen en este acto que todas las instrucciones, notificaciones, solicitudes, respuestas, así como cualquier otra clase de comunicación que sea requerida o permitida de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato, se deberá realizar por escrito con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a su fecha de ejecución, salvo que el presente Contrato estipule un plazo especial para la notificación de que se trate.

El Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar bajo este Fideicomiso, estando conscientes de los riesgos que implica la emisión de instrucciones por los medios electrónicos descritos en el primer párrafo de esta Cláusula, tales como errores, inseguridad y falta de confidencialidad, así como de la posibilidad que derivado de dichos riesgos se realicen actividades fraudulentas, en este acto autorizan al Fiduciario para que proceda de conformidad con las instrucciones que reciba a través de los medios antes descritos, liberando al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada o que se derive del cumplimiento de dichas instrucciones.

La forma de identificación y de operación del Fideicomiso, será a través del número de contrato del mismo y de la firma o firmas autorizadas y debidamente registradas, de quien o quienes soliciten alguna operación o servicio. Para lo anterior, el Fideicomitente y el Fideicomisario en Primer Lugar A deberán entregar la carta de certificación de firmas, en términos del formato que se adjunta como Anexo [18], acompañada de las copias simples de las identificaciones vigentes de las personas autorizadas a girar instrucciones al Fiduciario.

Las Partes reconocen y están de acuerdo en que el Fiduciario estará facultado a ejecutar las instrucciones que le hayan sido giradas de conformidad con el presente Contrato, única y exclusivamente en horas y Días Hábiles.

Las Partes señalan como sus domicilios los siguientes:

El Fiduciario: Domicilio [●]

Teléfono [●]

Atención [cargo-nombre]

Correo electrónico [●]

El Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar:

Domicilio [●]

Teléfono [●]

Atención: [cargo-nombre]

Correo electrónico [●]

Cualquier cambio de domicilio o cualquiera de los datos incluidos en la presente cláusula deberá ser comunicado a las Partes por escrito con acuse de recibo, cuando menos 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que surta efectos dicho cambio. En caso de no hacerlo, todos los avisos, notificaciones y demás diligencias judiciales o extrajudiciales que se hagan en el domicilio indicado por la misma en esta Cláusula, surtirán plenamente sus efectos.

Cláusula Vigésima Séptima. Operaciones con la propia Institución. Para efectos de lo establecido en el numeral 5.4 de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México, las Partes acuerdan que para evitar conflictos de intereses, autorizan y facultan al Fiduciario para celebrar operaciones de inversión y apertura de cuentas para el manejo de los recursos con la misma institución, siempre que: (i) cumpla con el régimen de inversión previsto en la Cláusula Séptima y (ii) actúe por cuenta propia y reconociendo que no hay dependencia jerárquica entre los departamentos que intervienen en dichas operaciones.

En cumplimiento a los términos de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México relativa a las reglas a las que deberán sujetarse las instituciones de banca múltiple, casas de bolsa, instituciones de seguros, instituciones de fianzas y sociedades financieras de objeto limitado, en las operaciones de fideicomiso que celebren, el Fiduciario ha aclarado e indubitablemente explicado al Fideicomitente y lo hará a las Partes, el contenido de la regla 5.4 de la Circular1/2005 emitida por el Banco de México.

Adicionalmente, en virtud de que el Fiduciario actúa por cuenta y orden de terceros, en las operaciones que celebre con la propia institución, no operará la extinción por confusión de los derechos y obligaciones derivados de dichos contratos, en virtud de que el Fiduciario actúa en cumplimiento de los fines del presente Contrato y de acuerdo con las instrucciones previstas en el mismo.

Cláusula Vigésima Octava. Autonomía y Encabezados de las Cláusulas. En su caso, la invalidez o ilicitud de una o más de las cláusulas o estipulaciones contenidas en este Contrato no afectará la validez ni la exigibilidad del Contrato en general, ni de las demás cláusulas o estipulaciones contenidas en el Contrato, mismo que deberá interpretarse como si la cláusula o estipulación declarada inválida o ilícita no hubiera sido escrita.

Las Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las cláusulas del presente Contrato son únicamente para efectos de referencia, por lo que no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, debiendo en todos los casos estar a lo pactado por las Partes en dichas cláusulas.

Cláusula Vigésima Novena. Vigencia del Fideicomiso. El presente Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines, pudiendo extinguirse solamente por las causas previstas en el artículo 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, salvo por el supuesto previsto en la fracción VI, en virtud de que el Fideicomitente no se reservó el derecho de revocar el presente Fideicomiso.

El Fideicomitente podrá dar por terminado el presente Contrato cuando no existan Financiamientos e Instrumentos Derivados inscritos en el Registro del Fideicomiso y previa solicitud por escrito del Fideicomitente, revertirá al Estado las cantidades y derechos que integren el Patrimonio del Fideicomiso.

El Fiduciario, al término de la vigencia del presente Contrato, transferirá al Fideicomitente las cantidades y derechos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, a más tardar el Día Hábil siguiente a que reciba la notificación referida en el párrafo anterior o a la terminación de la vigencia del presente Contrato.

Cláusula Trigésima. Modificaciones. El presente Contrato constituye el acuerdo total entre las Partes con respecto al objeto del mismo, y todos los acuerdos, declaraciones y convenios verbales realizados entre las Partes con anterioridad o simultáneamente con la celebración del presente Contrato están incluidos y reflejados en el presente Contrato.

Este Contrato únicamente podrá ser modificado por acuerdo escrito celebrado entre el Fideicomitente, los Fideicomisarios en Primer Lugar A y el Fiduciario.

Cláusula Trigésima Primera. Renuncia de Derechos. La demora u omisión de las Partes en el ejercicio de los derechos y recursos previstos en este Contrato o en la ley, en ningún caso se interpretará como una renuncia a los mismos. Igualmente, el ejercicio singular o parcial de las Partes de cualquier derecho o recurso derivado de este Contrato no se interpretará como una renuncia al ejercicio simultáneo o futuro de cualquier otro derecho o recurso.

Cláusula Trigésima Segunda. Jurisdicción y Derecho Aplicable. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, en este acto las Partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables en los Estados Unidos Mexicanos, y a la jurisdicción de los tribunales federales competentes en la ciudad de Oaxaca de Juárez, o la Ciudad de México, a elección del actor y renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón.

Cláusula Trigésima Tercera. Ejemplares. Este Contrato será firmado en 4 (cuatro) ejemplares, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original y en conjunto constituirán un mismo contrato.

Después de leído y ratificado por las Partes que en él intervienen, se firma en la Ciudad de Oaxaca de Juárez, Oaxaca, el día [●] de [●] de 2020.

(se deja el resto de la hoja voluntariamente en blanco).

HOJA DE FIRMAS DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO MAESTRO, IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO F/[●] CELEBRADO EL [●] DE [●] DE 2020 POR EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE OAXACA, EN CALIDAD DE FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR, Y [●], EN CALIDAD DE FIDUCIARIO

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE OAXACA

En calidad de Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Xxxxx

______________________________________________________

Secretario de Finanzas del Poder Ejecutivo del Estado de Oaxaca

Mtro. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Y

[●]

En calidad de fiduciario

___________________________________

[●]

Delegado Fiduciario

__________________________________

[●]

Delegado Fiduciario

1 El Estado aún no ha definido a la institución fiduciaria correspondiente.

2 Si como resultado de la Licitación Pública se celebrarán dos o más créditos en relación con el FAFEF que a la fecha se encuentra liberado, deberá modificarse la declaración a efecto de detallar cada uno de los créditos celebrados.

3 El Término de Agencias Calificadora podrá ser ajustado conforme a las propuestas planteadas por el licitante ganador si éste así lo requiere.

4 Si como resultado de la Licitación Pública se celebrarán dos o más créditos en relación con el FAFEF que a la fecha se encuentra liberado, deberá detallarse en la definición el porcentaje de FAFEF asociado a cada crédito celebrado en la fecha de constitución del fideicomiso.

5 En caso de considerarlo conveniente, el Licitante Ganador, podrá solicitar que respecto de las “Notificaciones de Aceleración”, “Notificación de Desactivación de Aceleración” y “Notificación de Vencimiento Anticipado” se notifique de la misma forma a las Contrapartes.

6 En el caso que se celebren dos o más créditos a la fecha de firma del Fideicomiso, se desglosarán los Porcentajes de FAFEF de cada financiamiento.

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