FIDEICOMISO FINANCIERO ‘‘SUCRÉDITO - SERIE XX’’
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
FIDEICOMISO FINANCIERO ‘‘SUCRÉDITO - SERIE XX’’
PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS
“TARJETA SUCRÉDITO”
por un monto total en circulación de hasta V/N U$S 20.000.000 (o su equivalente en otras monedas)
Xxxxx Fértil S.A. como Fiduciante, Administrador, Agente de Cobro y Fideicomisario | Banco de Valores S.A. como Fiduciario, Organizador, Colocador y Emisor |
V/N total de $ 327.400.000 | |
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A V/N $ 271.200.000.- | Valores de Deuda Fiduciaria Clase B V/N $ 36.200.000.- |
Valores de Deuda Fiduciaria Clase C V/N $ 20.000.000.-
La oferta pública del programa ha sido autorizada por resolución Nº 17.347, de fecha 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx por resolución Nº 18.462 de fecha 19 de enero de 2017, ampliación de monto, cambio de moneda y prórroga del plazo autorizado por Resolución N° RESFC-2019-20.181-APN-DIR#CNV de fecha 12 xx xxxxx de 2019 y el presente fideicomiso ha sido autorizado por la Gerencia de Fideicomisos Financieros el 18 de octubre de 2019, de la Comisión Nacional de Valores. Estas autorizaciones solo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es responsabilidad del Fiduciario, del Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la ley Nº 26.831. Los auditores, en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañen. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente suplemento de prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Los Valores de Deuda Fiduciaria (“VDF”) serán emitidos por Banco de Valores S.A., actuando exclusivamente como fiduciario financiero y no a título personal (el “Fiduciario”), por cuenta xx Xxxxx Fértil S.A. (“el Fiduciante”), con relación al Fideicomiso Financiero ‘‘SUCRÉDITO SERIE XX’’, constituido conforme al Código Civil y Comercial de la Nación y el Capítulo IV del Título V de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (N.T 2013 y mod.) (las “NORMAS”) El pago de los Valores de Deuda Fiduciaria a los respectivos Beneficiarios, bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato Marco y en el Contrato Suplementario del presente Fideicomiso, tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos, que consisten en créditos otorgados por el Fiduciante que ya fueron transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y depende de la circunstancia que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos y colocados por oferta pública mediante el presente Suplemento de Prospecto y el Prospecto a través de Banco de Valores S.A. (y los Agentes miembros de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.) e INTL CIBSA S.A., como colocadores (el “Colocador” y el “Co-Colocador” respectivamente) de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección ‘‘Colocación y Adjudicación de los Valores Fiduciarios’’ de este Suplemento de Prospecto.
LOS VALORES FIDUCIARIOS HAN SIDO CALIFICADOS POR S&P GLOBAL RATINGS ARGENTINA S.R.L., AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO. El INFORME DE CALIFICACIÓN DE FECHA 00 XX XXXXXXX XX 0000 ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA X XXXXXX DE 2019. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (xxx.xxx.xxx.xx).
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La fecha de este Suplemento de Prospecto es 18 de octubre de 2019, y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa Global de Valores Fiduciarios TARJETA SUCRÉDITO. Todos los documentos están disponibles en xxx.xxx.xxx.xx, en los sistemas de información de los mercados donde se listen y/o negocien los Valores de Deuda Fiduciaria y en las oficinas del Fiduciario en el horario de 10 a 15 horas.
I.- ADVERTENCIAS
LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA QUE SE EMITIRÁN BAJO EL FIDEICOMISO DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL PROGRAMA SERÁN OFRECIDOS POR OFERTA PÚBLICA A POTENCIALES INVERSORES EN LA REPÚBLICA ARGENTINA MEDIANTE LA ENTREGA, Y/O LA PUESTA A DISPOSICIÓN, CONJUNTA DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA QUE SE EMITIRÁN NO REPRESENTAN NI REPRESENTARAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE, EL ORGANIZADOR, EL COLOCADOR, CO-COLOCADOR Y EL FIDUCIARIO, EN LO QUE A CADA UNO RESPECTA, U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA. LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE COMPLEMENTA CON LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO DEL PROGRAMA, SIENDO LA MISMA INCORPORADA POR REFERENCIA.
NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETOS AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA.
LA ENTREGA Y/O LA PUESTA A DISPOSICIÓN DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE, CONSIDERARSE O CALIFICARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DEL ORGANIZADOR, NI DEL COLOCADOR O CO-COLOCADOR, PARA COMPRAR LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL ORGANIZADOR, Y/O LOS AGENTES COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS,
LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. EL PAGO DE LOS VALORES SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS ANTE EL INCUMPLIMIENTO DEL ADMINISTRADOR.
DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA
QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.
NO PUEDE ASEGURARSE QUE EL ADMINISTRADOR NO SE DEMORE O QUE EFECTIVAMENTE ENTREGUE LOS DOCUMENTOS DE LOS CRÉDITOS QUE OBREN EN SU PODER AL ADMINISTRADOR SUSTITUTO. DE OCURRIR ESTO, LA GESTIÓN DE COBRO DE LOS CRÉDITOS PODRÍA VERSE DEMORADA Y CONSECUENTEMENTE MERMARÁN LOS RECURSOS DISPONIBLES PARA EL PAGO DE SERVICIOS, PERJUDICÁNDOSE DE ESTE MODO EL COBRO DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA EN PERJUICIO DE LOS BENEFICIARIOS.
EL FIDUCIARIO NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA MANERA –SALVO QUE HUBIERA MEDIADO CULPA O DOLO DETERMINADO POR UNA SENTENCIA FIRME EMANADA DE TRIBUNAL COMPETENTE - POR EL RESULTADO DE LAS INVERSIONES O POR CUALQUIER REDUCCIÓN DEL VALOR DE LOS ACTIVOS QUE COMPONEN EL FIDEICOMISO, NI POR CUALQUIER PERDIDA RESULTANTE DE LAS INVERSIONES, INCLUYENDO PERDIDAS DERIVADAS POR DEVALUACIONES CAMBIARIAS, INCUMPLIMIENTOS DE CONTRAPARTES O FLUCTUACIONES DE LOS MERCADOS, O EL INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER PERSONA OBLIGADA BAJO CUALQUIER INVERSIÓN A REALIZAR PAGOS O CUMPLIR CUALQUIER OBLIGACIÓN, CUALQUIER PERDIDA DERIVADA DEL RETRASO EN EL PAGO, NOTIFICACIÓN O CONFIRMACIÓN CON RELACIÓN A CUALQUIER INVERSIÓN, O LA SOLVENCIA DE CUALQUIER AGENTE DESIGNADO EN EL PRESENTE FIDEICOMISO.
LAS CALIFICACIONES DE RIESGO NO CONSTITUYEN NI TAMPOCO REPRESENTAN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, TENENCIA O VENTA DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Y LAS MISMAS PODRÁN SER MODIFICADAS EN CUALQUIER MOMENTO.
LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO. ASIMISMO, SE SUGIERE LA LECTURA DEL APARTADO “RIESGOS DERIVADOS DE LA SITUACIÓN ECONÓMICA DEL SECTOR DE TARJETAS DE CRÉDITO REGIONALES” DETALLADAS EN LA SECCIÓN “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN”.
SE INFORMA A LOS POTENCIALES INVERSORES, QUE EL FIDUCIANTE EN SU CARÁCTER DE SUJETO EMISOR NO FINANCIERO DE TARJETAS DE CRÉDITOS, SE ENCUENTRA REGULADO POR LA LEY Nº
25.065 DE TARJETAS DE CRÉDITO Y ALCANZADO POR LAS COMUNICACIONES “A” 5323, 5388 Y 5460 Y MODIFICATORIAS DEL BCRA.
LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN, EN ESPECIAL EL PUNTO “RIESGOS DERIVADOS DE LA SITUACIÓN ECONÓMICA DEL SECTOR DE TARJETAS DE CRÉDITO REGIONALES”
A EFECTOS DEL CUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO POR LAS COMUNICACIONES “A” 5593 Y “A” 5603 DEL BCRA, EL FIDUCIANTE, SE ENCUENTRA INSCRIPTO EN EL REGISTRO DE EMPRESAS NO FINANCIERAS EMISORAS DE TARJETAS DE CRÉDITO CREADO EN EL ÁMBITO DEL BCRA, BAJO EL NÚMERO 72360 REGLAMENTADO POR LA LAS NORMAS SOBRE ASISTENCIA FINANCIERA A PROVEEDORES NO FINANCIEROS DE CRÉDITO (T O. COM “A” 5603). LA PRESENTE INFORMACIÓN PUEDE SER CONSULTADA EN EL SIGUIENTE SITIO WEB HTTP:// XXXX://XXX.XXXX.XXX.XX/XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX/XXXXXXXX_XXXXXXXX_XXXXXXX_XX MPRA.ASP
LA INVERSIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS CONLLEVA CIERTOS RIESGOS RELACIONADOS CON LA EFECTIVA GENERACIÓN DEL ACTIVO SUBYACENTE Y SU POSTERIOR TRANSFERENCIA AL FIDEICOMISO FINANCIERO.
II.- CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
La inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria importa la xxxxxxxx de riesgos asociados a los Créditos y a otras cuestiones adicionales. Antes de adoptar una decisión de inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria, los compradores potenciales de los mismos deben considerar cuidadosamente, a la luz de su situación patrimonial y objetivos de inversión, los factores de riesgo incluidos en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto y toda la restante información detallada en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto. Los posibles inversores deberán tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera como el alcance de su exposición al riesgo.
Factores de riesgo relativos a los Bienes Fideicomitidos
Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos
La inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o incobrabilidad. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores; entre los cuales se incluyen, cambios adversos en las condiciones generales de la economía y política argentina, aumento del desempleo y pérdida de nivel xxx xxxxxxx real.
En virtud que la mayor parte de los deudores de los Créditos son individuos de bajos recursos, circunstancias sobrevinientes tales como la disminución de sus remuneraciones o la pérdida de sus fuentes laborales -en el caso de los empleados en relación de dependencia-, podrían derivar en que se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, y por consiguiente, la cobranza de los mismos, configurando un efecto negativo sobre los Valores de Deuda Fiduciaria. En el mismo sentido, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado, con lo cual – frente al escenario de un cobro de los Créditos por vía judicial – ello limitaría la capacidad de recupero de los Créditos en xxxx, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria.
Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores de Deuda Fiduciaria, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los Beneficiarios no tendrán derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción que este último presta. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el patrimonio fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 1.687 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Asimismo el cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria emitidos en virtud del presente Fideicomiso, se encuentra mejorado debido a la existencia de un Valor Fideicomitido original de Créditos superior al valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria, denominado Sobreintegración. A fin de brindar una mejor garantía para los Beneficiarios, en cuanto al pago de los Valores de Deuda Fiduciaria, dicha Sobreintegración se mantendrá en su totalidad hasta la cancelación total de los Valores de Deuda Fiduciaria. No obstante esto, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante esa Sobreintegración. En el caso que las pérdidas netas excedan el nivel de Sobreintegración, los pagos a los Valores de Deuda Fiduciaria podrían verse perjudicados.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador
Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aun cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Ello, al dificultar el recupero de los Créditos, podría aumentar el nivel xx xxxx de los Créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor
La Ley de Defensa del Consumidor establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor que son aplicables a la actividad financiera, En igual orden de ideas, la Ley de Tarjetas, contiene un conjunto de disposiciones de tutela de los deudores de los Créditos.
La aplicación judicial de la Ley de Tarjetas y la Ley de Defensa del Consumidor es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores. Para un mayor detalle sobre el particular, véase la sección ‘‘Descripción de los Créditos. Ciertos aspectos legales referidos a los Créditos’’.
Actuación xx Xxxxx Fértil como Administrador
Xxxxx Fértil se desempeñará como Administrador conforme se establece en el Contrato de Fideicomiso. En el supuesto que Xxxxx Fértil fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la constitución de este Fideicomiso Financiero, o cesara en sus funciones por cualquier motivo, podría verse afectado el cumplimiento por parte del Administrador de sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso.
Consecuentemente, sin perjuicio de la designación de un administrador sucesor, Xxxxx Fértil no podría efectuar el cobro de los montos adeudados bajo los Bienes Fideicomitidos pudiendo, por tal motivo, resultar afectados adversamente los pagos de capital y/o interés que deban realizarse a los Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria. Además, no puede asegurarse que los fondos que integren el Fondo de Reserva para proceder al pago de capital y/o interés adeudado a los Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria serían suficientes para hacer frente a la totalidad de dichos pagos.
Cualquier incumplimiento significativo por parte xx Xxxxx Fértil de sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso podría causar una disminución de las sumas percibidas por el Fiduciario en virtud de los Bienes Fideicomitidos y eventualmente ser causal de remoción xx Xxxxx Fértil como Administrador, conforme se indica en el Contrato de Fideicomiso. Si bien bajo el Contrato de Fideicomiso se prevé la designación de un administrador sucesor, no puede asegurarse que el período de tiempo que demore el traspaso de sus derechos y obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso al administrador sucesor, no tendrán un efecto adverso significativo sobre el cobro y la administración de los Bienes Fideicomitidos y, en particular, el flujo de cobros del Fideicomiso Financiero no perjudicará el pago de los Valores Fiduciarios.
La custodia de los Documentos estará a cargo de Custodia de Archivos Noroeste SRL de acuerdo a lo establecido en el Artículo VI del Contrato de Fideicomiso. Xxxxx Fértil S.A. mantendrá la custodia de las Liquidaciones Mensuales.
Escenario frente a la Ley 24.522
Los Créditos no gozan de ninguna garantía real; y en el marco del concurso preventivo o quiebra de alguno de los deudores de los Créditos, dichos Créditos revestirán el carácter de quirografarios; es decir, no gozarán de ningún privilegio para su cobro.
Factores de riesgo relativos al Fiduciante
Efecto de la Insolvencia xx Xxxxx Fértil
En el supuesto que Xxxxx Fértil fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la cesión al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos en el marco del Contrato de Fideicomiso y dicho tribunal, a pedido de un acreedor xx Xxxxx Fértil, determinase que (i) la cesión de los Bienes Fideicomitidos ocurrió durante el período entre la fecha en que Xxxxx Fértil entró en estado de cesación de pagos conforme lo dispusiere dicho tribunal y la fecha de la declaración de su quiebra (el ‘‘Período de Sospecha’’), y (ii) la cesión constituyó una disposición fraudulenta de los Bienes Fideicomitidos por parte xx Xxxxx Fértil (lo cual deberá fundarse en una declaración del tribunal de que el Fiduciario tenía conocimiento del estado de insolvencia xx Xxxxx Fértil al tiempo de la cesión a menos que el Fiduciario pudiera probar que la cesión se realizó sin perjuicio a los acreedores xx Xxxxx Fértil), la cesión de los Bienes Fideicomitidos no será oponible a otros acreedores xx Xxxxx Fértil, pudiendo tales acreedores, en ese supuesto, solicitar la ineficacia de la cesión de los Bienes Fideicomitidos y su reincorporación al patrimonio común xx Xxxxx Fértil. En este caso, el Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, no tendrá en adelante acción alguna ni derecho de propiedad fiduciaria respecto de los Bienes Fideicomitidos y, en cambio, sólo tendrá un derecho contra Xxxxx Fértil equiparable al de cualquier otro acreedor no garantizado.
Factores de riesgo relativos a los Valores de Deuda Fiduciaria
Inexistencia xx xxxxxxx
Los Valores de Deuda Fiduciaria que se emitirán en el marco del Fideicomiso Financiero, constituyen una nueva emisión de Valores de Deuda Fiduciaria sin un mercado público para su negociación y no puede asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para los Valores de Deuda Fiduciaria, así como tampoco puede garantizarse que los Beneficiarios de los mismos puedan venderlos, ni el precio al cual los mencionados Beneficiarios podrán hacerlo. Asimismo, tampoco puede asegurarse que de desarrollarse dicho mercado, el mismo brindará a los Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria suficiente liquidez para su inversión.
Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios
De acuerdo con el Contrato Xxxxx, y disposiciones complementarias del Contrato de Fideicomiso, los beneficiarios reunidos en una Asamblea de Beneficiarios tendrán la facultad de adoptar decisiones de significación en relación con el Fideicomiso Financiero. No puede asegurarse que cualquier decisión adoptada por la Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios no tendrá un efecto adverso significativo respecto de los pagos adeudados a cualquier Beneficiario de los Valores de Deuda Fiduciaria, ya sea que dicho Beneficiario hubiera
votado en dicha Asamblea de Beneficiarios a favor o en contra de la resolución de que se trate.
Factores de riesgo relativos con el Sistema Judicial Argentino
Posibilidad de la necesidad de recurrir a los tribunales argentinos
En el supuesto que los deudores no cumplan con el pago de los Créditos en tiempo y forma, existirá la posibilidad de recurrir a la justicia a fin de obtener el cobro de los mismos. En virtud de las particulares características e inconvenientes del sistema judicial argentino, tales como la congestión de expedientes, la demora en la resolución de los mismos y la insuficiencia de recursos, no puede asegurarse que el recupero judicial de los Créditos se concrete dentro de plazos breves.
Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos
Los Créditos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de una tasa de interés moratorio a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado dicha tasa sobre la base de la evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx; sin embargo, existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos, lo cual podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.
La Ley de Tarjetas fija límites a las tasas de interés a cobrar por operaciones como los Créditos, pero además existen normas generales del ordenamiento jurídico sobre la base de las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos. De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.
Factores de riesgo relativos al reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias
La Provincia de Misiones ha reclamado con relación a distintos fideicomisos financieros el pago de una supuesta deuda en concepto de impuesto de sellos, con fundamento en que los respectivos contratos de fideicomiso, en tanto implican la colocación por oferta pública de los valores fiduciarios, pueden tener efectos en dicha provincia, sobre la base de presumir que al estar las ofertas dirigidas a los inversores de cualquier parte del país se incluye a los habitantes de dicha provincia. Determina así una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa.
Dichas intimaciones fueron cursadas en carácter de vista del procedimiento de determinación de oficio (artículo
43 del Código Fiscal de la Provincia), adquiriendo el carácter de legal intimación. Con apoyo en esa determinación de deuda, un juez provincial dispuso embargos sobre cuentas fiduciarias, medidas que por determinadas circunstancias no han afectado hasta el momento a fideicomisos en vigencia.
Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados interpusieron el 24 xx xxxxxx de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.
El 6 de diciembre de 2011 la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Entonces, la provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda, y obtener la traba de embargo sobre los fondos en la Cuenta Fiduciaria en el presente Fideicomiso, situación que no fue considerada en el Flujo de Fondos de los Valores Fiduciarios.
En el mes xx xxxx de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte opinando que corresponde hacer lugar a la demanda. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.
Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su
pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas.
Existen otras jurisdicciones provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas medidas en el futuro.
Riesgos derivados del contexto económico
La depreciación del peso frente al dólar estadounidense y el incremento de las tasas de interés xx xxxxxxx, implicaron un aumento en el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”). De acuerdo a los datos proporcionados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), la inflación del año 2018 fue del 47,6%. Para el año 2019, el Relevamiento de Expectativas xx Xxxxxxx (“REM”) estima la inflación nivel general en 40,0% (sin cambios respecto del relevamiento previo) y en 41,4% la del componente núcleo (-0,1 p.p. en relación con el REM xx xxxxx). En julio de 2019, la tasa de inflación fue de 2,2% con respecto al mes anterior acumulando en el período enero/julio 25,1%.
El 11 xx xxxxxx de 2019 se llevaron a cabo las elecciones primarias, abiertas, simultáneas y obligatorias (“PASO”) que tiene por finalidad, entre otras, definir la lista de cada partido, en caso de que se presente más de una. El resultado de dicha elección dio ganadora la fórmula de la oposición con el 47,65% de los votos quedando segunda con el 32,08% la fórmula liderada por el oficialismo.
Luego de efectuada las PASO hubo un nuevo incremento xxx xxxxx apreciándose alrededor del 25 %. Debido a ello, se estima que la inflación para los meses siguientes se ira elevando.
De mantenerse este contexto y de no haber una reapertura de las paritarias, el salario real de los Deudores de los Créditos podría verse deteriorado, de manera que podría verse afectada la capacidad de pago de los Deudores de los Créditos y en consecuencia el pago de los Valores Fiduciarios.
Riesgos derivados de la situación económica del sector de tarjetas de crédito regionales
Los potenciales inversores deben considerar que las empresas emisoras de tarjeta de crédito se encuentran atravesando una delicada situación económica y financiera, producto de los cambios adversos en las condiciones generales de la economía y política argentina, que generaron el aumento del desempleo, pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y han ocasionado un aumento en tasas de morosidad o niveles xx xxxx, y en el incumplimiento de los Créditos.
Por otra parte, producto de la situación económica y política de Argentina y de la afectación de la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, podría suceder que gran parte de los deudores comiencen a pagar los montos mínimos adeudados mensualmente bajo los Créditos. Ello, sumado a una merma en la originación de Créditos por parte del Fiduciante producto de una disminución significativa en el consumo, podría dificultar la situación económica del Fiduciante y la continuidad de sus operaciones.
En caso de verse obligado el Fiduciante a discontinuar con sus operaciones o bien a tomar medidas tendientes a disminuir sus costos operativos, podría verse afectada la gestión de cobro y administración de los Créditos de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso y podría resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los Beneficiarios, incluso en aquellos casos en los que se designe un Administrador Sustituto.
De verificarse cualquiera de las situaciones previamente descriptas, podría verse afectada la cobranza bajo los Créditos configurando un efecto negativo sobre los Valores Fiduciarios. Atento a que los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores, en caso que las cobranzas de los Créditos cedidos no sean suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir tales deficiencias.
III.- RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA
El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en otra parte del presente Suplemento de Prospecto, en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato Marco y en el Prospecto del Programa. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores de Deuda Fiduciaria, véase “Consideraciones de Riesgo para la Inversión” en el presente Suplemento de Prospecto. Los términos en mayúscula utilizados en el siguiente resumen que no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en otra parte del presente Suplemento de Prospecto, en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato Marco o en el Prospecto del Programa.
Fideicomiso Financiero ”SUCRÉDITO SERIE XX” a emitirse bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios “TARJETA SUCRÉDITO” (el “Programa”) | |
Valor de Emisión | V/N $ 327.400.000 (pesos trescientos veintisiete millones cuatrocientos mil), equivalente al valor total de los Valores Fiduciarios emitidos, el cual surge de restar al Valor Fideicomitido la Sobreintegración. |
Fiduciario | Banco de Valores S.A. |
Fiduciante | Xxxxx Fértil S.A. |
Emisor | Banco de Valores S.A. |
Fideicomisario | Xxxxx Fértil S.A. |
Organizador | Banco de Valores S.A. |
Administrador | Xxxxx Fértil S.A. |
Agente de Cobro | Xxxxx Fértil S.A. |
Agentes Recaudadores | El Fiduciante y las entidades contratadas por el Fiduciante para las Cobranzas y/o recaudación de los pagos sobre los Créditos los cuales a la fecha son: Servicio Electrónico de Pago S.A. (Pago Fácil), Gire S.A. (Rapipago), Prisma Medios de Pago S. A (Pago Mis Cuentas) y Banco de la Nación Argentina. |
Agente de Custodia | Custodia de Archivos Noroeste S.R.L. |
Agente de Control y Revisión | Xxxxxx X. Xxxxxxxxx (inscripto en el CPCECABA el 19-01-1983 al T°127, F°154), en carácter de Agente de Control y Revisión titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx (inscripto en el CPCECABA el 21-12-1988 al T°176, F°188/), Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx (inscripto en el CPCECABA el 11-09-1984 al T°139, F°145), y Xxxx X Xxxxxxx (inscripto en el CPCECABA el 24-07-1979 al T°103, F°159), en carácter de Agentes de Control y Revisión suplentes. Todos son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A (en adelante el “Agente de Control y Revisión”). Ver más detalles en el Capítulo “DESCRIPCION DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISION”. |
Colocador | Banco de Valores S.A. |
Co-Colocador | INTL CIBSA S.A. |
Asesores Impositivos | Xxxxxxx X. Xxxxx y Asociados |
Asesores Legales de la Transacción | Xxxxxxxxx y Xxxx Abogados |
Auditores | Xxxxxxx y Asociados S.R.L. |
Relaciones entre Fiduciario, Fiduciante y los Agentes Recaudadores | La única relación entre el Fiduciario y el Fiduciante es la entablada con relación al fideicomiso SUCREDITO XVII, SUCREDITO XVIII, SUCREDITO XIX y al presente fideicomiso financiero “SUCRÉDITO – SERIE XX”. No existen otras relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciante y los Agentes Recaudadores más que las derivadas del presente Fideicomiso y de los fideicomisos “Sucredito” |
Objeto del Fideicomiso | Titulización de créditos originados por el Fiduciante, derivados de la utilización de las Tarjetas de Crédito. |
Bienes Fideicomitidos | Los bienes fideicomitidos (los “Bienes Fideicomitidos”) comprenden Créditos originados por el Fiduciante, derivados de la utilización de las Tarjetas de Crédito emitidas por el Fiduciante, correspondientes a las Cuentas Elegibles que en un determinado momento se seleccionan para el Fideicomiso. En tal sentido, dichos Créditos son: (i) derechos de crédito contra los |
Tarjetahabientes y sus adicionales con los cuales se hubiera celebrado el respectivo Contrato de Tarjeta, cedidos al Fideicomiso Financiero; (ii) originados en: (a) adelantos en efectivo, (b) retiros de bonos prevalorizados, (c) débitos automáticos, y/o; (d) consumos de bienes y servicios; efectuados por los Tarjetahabientes y sus adicionales con relación a cada una de las Cuentas; (iii) reflejados en las Liquidaciones Mensuales; (iv) correspondientes a Cuentas que en todos los casos deberán ser Cuentas Elegibles e; (v) incluyen, sin limitación, derechos, créditos y acciones emergentes de tales Créditos y todos los Documentos relativos a los mismos, quedando excluidos los siguientes rubros: (a) IVA, (b) cargo por sellado, y (c) primas por seguro de vida, de corresponder; (conjuntamente, los “Rubros No Incluidos”). Por lo tanto, los Rubros No Incluidos corresponden al Fiduciante y no serán transferidos al Fideicomiso, (vi) los nuevos Créditos que el Fiduciante seleccione y sean efectivamente transferidos al Fideicomiso, (vii) el producido de la inversión de los Fondos de Gastos y de Reserva y (viii) el producido de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles. | |
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A | Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por un valor nominal de hasta $ 271.200.000 (Pesos doscientos setenta y un millones doscientos mil), equivalente al 71,10% del Valor Fideicomitido, a ser emitidos de conformidad conel Código Civil y Comercial de la Nación. Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, los cuales tendrán pago de Servicios mensuales, devengarán en concepto de intereses una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa de Rendimiento más 100 puntos básicos (los “Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”). Dicha tasa variable de interés nominal anual nunca será inferior al 47,00% nominal anual ni superior a 57,00% nominal anual. Tendrán derecho en concepto de amortización, en cada Fecha de Pago de Servicios y luego de deducidos los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, al repago de la respectiva Cuota (“Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”). |
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B | Valores de Deuda Fiduciaria Clase B por un valor nominal de hasta $ 36.200.000 (Pesos treinta y seis millones doscientos mil), equivalente al 9,49% del Valor Fideicomitido de conformidad con el Código Civil y Comercial de la Nación. Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, los cuales tendrán pago de Servicios mensuales una vez cancelados totalmente los VDFA, devengarán en concepto de intereses una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa de Rendimiento más 200 puntos básicos (los “Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”). Dicha tasa variable de interés nominal anual nunca será inferior al 48,00% nominal anual ni superior a 58,00% nominal anual. Tendrán derecho en concepto de amortización, en cada Fecha de Pago de Servicios y luego de cancelados totalmente los VDFA y deducidos los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, al repago de la respectiva Cuota (“Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”). |
Valores de Deuda Fiduciaria Clase C | Valores de Deuda Fiduciaria Clase C por un valor nominal de hasta $ 20.000.000 (Pesos veinte millones), equivalente al 5,24% del Valor Fideicomitido de conformidad con el Código Civil y Comercial de la Nación. Los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C, los cuales tendrán pago de Servicios mensuales una vez cancelados totalmente los VDFA y los VDFB, devengarán en concepto de intereses una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa de Rendimiento más 300 puntos básicos (los “Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C”). Dicha tasa variable de interés nominal anual nunca será inferior al 49,00% nominal anual ni superior a 59,00% nominal anual. Tendrán derecho en concepto de amortización, en cada Fecha de Pago de Servicios y luego de cancelados totalmente los VDFA, los VDFB y deducidos los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C, al repago de la respectiva Cuota (“Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C”). |
Sobreintegración | Significa el importe que surge de deducir del Valor Fideicomitido de los Créditos el Valor de Emisión, el cual asciende a la suma de $ 54.025.198 (Pesos cincuenta y cuatro millones veinticinco mil ciento noventa y ocho) equivalente al 14,17% (catorce por ciento coma diecisiete) del Valor Fideicomitido, de modo que cumple la función de aforo respecto del Valor de Emisión. La Sobreintegración se mantendrá en su totalidad hasta la cancelación total de los Valores Fiduciarios. |
Tasa de Rendimiento | es el promedio aritmético de las Tasas BADLAR publicadas durante los últimos 10 (diez) Días Hábiles el mes calendario anterior al inicio de cada Período de Devengamiento. |
Tasa BADLAR | Significa la tasa promedio que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo y de más de un millón de Pesos para los bancos privados de la República Argentina Asimismo, de no ser posible el cálculo de dicha tasa de interés por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. En el caso de no ser posible el cálculo de la Tasa BADLAR por encontrarse suspendida su publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para su cálculo, se considerará como Xxxx XXXXXX a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. |
Período de Devengamiento | Significa, (a) inicialmente, el período correspondiente al mes inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios que comienza el 13 de noviembre de 2019 exclusive, y termina el día 13 del mes correspondiente a la primera Fecha de Pago de Servicios, inclusive y (b) subsiguientemente, desde el día 14 del mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago de Servicios hasta el día 13 del mes correspondiente a la Fecha de Pago de Servicios. Para el cálculo de los intereses se tomará un año de 360 días. |
Revolving | El Fiduciante cederá, durante la vigencia de los Valores de Deuda Fiduciaria, fiduciariamente al Fideicomiso Financiero nuevos Créditos correspondientes a Cuentas Elegibles por un Valor Fideicomitido equivalente a: (1) a la suma del Valor Fideicomitido a la Fecha xx Xxxxx menos las amortizaciones correspondientes de los Valores Fiduciarios., Menos; (2) los Fondos Requeridos transferidos. |
Fecha y moneda de Pago de Servicios | Significa la fecha en la que corresponde pagar Servicios a los Beneficiarios de Valores Fiduciarios conforme el cronograma teórico de pago inserto en la Sección XIII “Cronograma de Pago de Servicios” del presente Suplemento de Prospecto. Si la fecha de pago no fuera un Día Hábil se realizará el pago el Día Hábil siguiente. Los servicios serán pagados en pesos ($). |
Fecha xx Xxxxx | Significa la fecha a partir de la cual el producido de las Cobranzas corresponde al Fideicomiso Financiero. Inicialmente es el 23 xx xxxxxx de 2019 y a posteriori la fecha que se establezca en cada caso respecto de los nuevos Créditos incorporados conforme lo dispuesto en el Artículo III, que será cada Fecha de Revolving. |
Forma en que están representados los Valores de Deuda Fiduciaria | Los Valores Fiduciarios estarán representados en certificados globales permanentes a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian el derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las |
transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles de los depositantes. | |
Denominación mínima y unidad mínima de negociación Monto mínimo de suscripción | $ 1 (pesos uno) $ 1.000 (pesos mil) y múltiplos de 1. |
Colocación | La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo del Colocador y el Co- Colocador, junto con la red de Agentes miembros xx XxXX y los demás agentes autorizados, y se realizará mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” conforme al rango de tasa o precio que surja de la oferta y la demanda una vez finalizada la licitación pública, a través del sistema de colocaciones primarias xxx XxXX (“SICOLP”) optando por el mecanismo de subasta o licitación pública bajo la modalidad ciega (de ofertas selladas), conforme lo dispuesto por las NORMAS de la CNV. Ver más detalles en la sección XV “Procedimiento de Colocación y Negociación de los Valores Fiduciarios”. |
Fecha de Liquidación | Significa el día de integración de los Valores de Deuda Fiduciaria por oferta pública, a ser acordado entre el Fiduciante y el Fiduciario e informado en el Aviso de Colocación. |
Fecha de Emisión | Significa el día de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria por oferta pública, a ser acordado entre el Fiduciante y el Fiduciario e informado en el Aviso de Colocación. |
Fecha de vencimiento del Fideicomiso | Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cronograma de Pago de Servicios, el vencimiento final de los Valores de Deuda Fiduciaria se producirá a los 270 (doscientos setenta) días de la fecha de vencimiento normal del Crédito con mayor plazo computado a la fecha xx xxxxx (el “Plazo de los Valores de Deuda Fiduciaria”). |
Fecha de cierre de ejercicio del Fideicomiso | La fecha de cierre del ejercicio económico anual del Fideicomiso se establece los días 31 de diciembre de cada año. |
Ámbito de negociación. Listado | Los Valores Fiduciarios podrán listarse en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A., como así también en otros mercados habilitados. |
Destino de los fondos provenientes de la colocación | El producido de colocación, una vez deducidos los importes correspondientes al Fondo de Reserva y al Fondo de Gastos, y una vez cancelado lo adeudado a las entidades que hayan suscripto contratos de underwriting con el Fiduciante, será puesto a disposición del Fiduciante o a quien éste instruya previamente. |
Calificación de Riesgo | En fecha 17 de octubre de 2019, S&P Global Ratings Argentina S.R.L., Agente de Calificación de Riesgo, (“S&P”)ha emitido un informe de calificación de riesgo, mediante el cual se otorgaron las siguientes notas: Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: raAAA (sf) Una obligación calificada ‘raAAA’ tiene la calificación crediticia más alta que otorga S&P Global Ratings en escala nacional. Indica que la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es extremadamente fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional. |
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: raA (sf) Una obligación calificada ‘raA’ es algo más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores. Sin embargo, la capacidad de pago del emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional. Valores de Deuda Fiduciaria Clase C: raCCC (sf) Una obligación calificada ‘raCCC’ contempla una identificada posibilidad de incumplimiento de pago en relación con otras obligaciones en el mercado nacional, y depende de condiciones favorables tanto del negocio como financieras para que el emisor cumpla con sus compromisos financieros sobre la obligación. En el caso de que se presentaran condiciones adversas en el negocio, financieras o de la economía, lo más factible sería que el emisor no contara con la capacidad de hacer frente a sus compromisos financieros sobre la obligación. Las calificaciones crediticias comprendidas de la raAA a la raCCC podrán ser modificadas agregándoles un signo de más (+) o menos (-) para destacar su relativa fortaleza o debilidad dentro de cada categoría de calificación. | |
Resoluciones vinculadas a la emisión | La constitución del Fideicomiso Financiero y la emisión de los Valores Fiduciarios bajo el mismo han sido aprobadas por: (a) el Fiduciante en su reunión de Directorio de fecha 01 de noviembre de 2018 y nota del 15 de octubre de 2019, y (b) el Fiduciario por su directorio en la reunión del 22 xx xxxx de 2019. |
Normativa aplicable para la suscripción e integración de los Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior | Para un detalle de la totalidad de la regulación cambiaria relativa a ingreso de capitales, vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar la Comunicación “A” 6244 del BCRA y con sus asesores legales y dar una lectura completa de las mismas cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Finanzas (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/) o el BCRA (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda. |
Normativa sobre encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo aplicable a los fideicomisos financieros | Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) el artículo 303 del Código Penal – relativo al delito xx Xxxxxx de Activos, (b) el artículo 306 del mismo Código, relativo al delito de Financiamiento del Terrorismo, (c) la ley 25.246-conforme a las leyes 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683-, la ley 26.733, sus complementarias y modificatorias, (d) las resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”). Asimismo, los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad. El Fiduciario cumple con todas las disposiciones de las Leyes N° 25.246 y sus modificatorias y con las reglamentaciones aplicables sobre lavado de dinero establecidas por la UIF, en particular con la Resolución UIF 141/2016, 4/2017, 21/2018, 156/2018 y modificatorias. Por su parte, los agentes colocadores deberán conocer debidamente a sus clientes y aplicar políticas, mantener estructuras y sistemas adecuados a una política de prevención xx xxxxxx de dinero y financiación del terrorismo. El Fiduciante ha declarado cumplir con las obligaciones inherentes Régimen de Prevención, Encubrimiento y Lavado de activos de origen delictivo (cfr. Ley 25.246 y modificatorias). Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones de las NORMAS de la CNV que pueden ser consultadas en xxx.xxx.xxx.xx. |
IV.- DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO, ORGANIZADOR Y COLOCADOR
Banco de Valores S.A.
Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio de la Cuidad de Buenos Aires. Se inscribió el 18 de diciembre de 1978, en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro bajo el número 4834 de Libro 88 Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, mediante resolución nro. 368/78, con sede social en Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y CUIT 00- 00000000-0. Teléfono: 0000-0000. Fax: 0000-0000. e-mail: xxxx@xxxxxx.xxx.xxx.xx. Sitio web Página Web: xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/
CALIFICACIÓN COMO ENTIDAD FINANCIERA
En marzo de 2017, Xxxxx´s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. (“Moody's”) asignó al Banco de Valores
S.A. la Categoría “Xxx0.xx” la cual se encuentra vigente a la fecha. Puede consultarse la página web de la calificadora: xxxxxx.xxx.xx Ver LISTA DE CALIFICACIONES - Lista de Calificaciones de Argentina – INSTITUCIONES FINANCIERAS – Banco de Valores S.A.
En abril de 2017, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo “Afiliada de Fitch Ratings” – Reg. CNV N°9” asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1 +” (arg). la cual se encuentra vigente a la fecha. Puede consultarse la página web de la calificadora: xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Ver Calificaciones Ent. Financieras - Banco de Valores S.A.
CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO
Con fecha julio de 2006 Moody's ha asignado por primera vez una calificación de calidad de fiduciario de XX0.xx (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A. La calificación XX0.xx del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino. Dicha calificación se mantiene al día de la fecha.
Autoridades de Banco de Valores S.A.
La nómina de autoridades de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina (xxx.xxxx.xxx.xx / Sistema Financiero / Información sobre Entidades Financieras / Consultar / Banco de Valores S.A / Directivos por tratarse de una entidad sujeta a su control).
Historia
El Banco de Valores S.A. (el “Banco de Valores” o el “Banco”) nació en el año 1978, para desarrollar las actividades de banco comercial y aquellas que son propias de la banca de inversión.
El Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (MERVAL), su fundador, diseñó el actual perfil que lo caracteriza dentro del sistema bancario, constituyéndolo en la Entidad Financiera más identificada con el mercado de capitales en la Argentina. Tal condición mantiene plena vigencia ante la reciente creación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA), mercado continuador del MERVAL, como fruto de la escisión de éste en dos empresas, la citada BYMA en asociación con la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Grupo Financiero Valores S.A., quien pasa a ser el accionista mayoritario, poseedor del 99,99% de las acciones de Banco de Valores.
Banco de Valores ha sido fundado y dirigido por hombres de larga y reconocida trayectoria en la actividad bursátil. Cuenta con la estrecha colaboración que BYMA, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Caja de Valores
S.A. le brindan en forma constante. Expresa la vasta experiencia que sus integrantes aportan en lo atinente a la distribución y comercialización bursátil de títulos valores.
Políticas ambientales y/o del medio ambiente.
Consciente, en sintonía con enunciados de la C.E.P.A.L., de que una conducta social responsable contribuye al establecimiento de bases sólidas para mejorar la convivencia social y, por ende, a la mayor gobernabilidad,
estabilidad, crecimiento económico y desarrollo sustentable; el Directorio del Banco de Valores ha incluido enunciados al respecto en el Código de Gobierno Societario, con el objetivo de establecer internamente estos principios y orientar en la organización una concepción de responsabilidad empresarial en lo ético, financiero, social y ambiental.
Considerando, en el sentido que marca la reglamentación de los entes de supervisión y control relevantes a la actividad del Banco de Valores, la dimensión e importancia económica y la naturaleza y complejidad de sus operaciones, el directorio ha ido delineando y estableciendo un cuerpo de códigos y políticas ad hoc (ética, prácticas bancarias, protección al inversor, recursos humanos, otros) y un esquema adecuado de procedimientos de gestión afín, en el marco de un proceso dinámico de mejora continua y adaptación a nuevas realidades y desafíos. En este marco, si bien a la fecha no se ha considerado indispensable la integración de una política específica del tema ambiental (en función, fundamentalmente, del objeto y alcance del negocio, la ubicación geográfica de nuestras instalaciones y la magnitud del impacto directo en el medio ambiente), sí se han incorporado como prácticas de uso, por iniciativa y bajo gestión e implementación del Departamento de Recursos Humanos, la participación en programas comunitarios de reciclado de plásticos y pilas, el aprovechamiento de recursos energéticos, la utilización racional del papel y la participación del personal en jornadas y seminarios relevantes en la materia tales como la del reciclado de basura, acompañando los esfuerzos que, al respecto, vienen realizando la comunidad y gobierno de la ciudad; asimismo, consciente de la responsabilidad que tiene con la comunidad en su conjunto, el Banco de Valores colabora, tanto de manera directa como a través de la Mutual de su personal, en diferentes proyectos de ayuda a organizaciones no gubernamentales y comunidades del interior del país.
Información contable
La información contable de Banco de Valores S.A. podrá ser consultada por los interesados en la página web del Banco Central de la República Argentina (xxx.xxxx.xxx.xx / Sistema Financiero/ Por Entidad / Entidades Financieras / Banco de Valores S.A / Consultar / Estados Contables).
V.- DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO Y DEL FIDUCIANTE
El Fiduciario declara a la fecha del presente Suplemento de Prospecto que:
(a) ha verificado que los subcontratantes cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio y que conforme lo informado por ellos -según se indica a continuación- no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas;
(b) no existen hechos relevantes que afecten y/o pudieran afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el normal desarrollo de sus funciones;
(c) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso;
(d) no existen atrasos y/o incumplimientos respecto de la cobranza del activo fideicomitido, así como tampoco respecto de la rendición de la cobranza del activo fideicomitido de las series anteriores;
(e) la transferencia de los activos fideicomitidos se encuentra debidamente perfeccionada; y
(f) no se han suscripto convenios de underwriting con motivo de la presente emisión y no se han emitido Valores de Deuda Fiduciaria Clase A iniciales.
(g) todos los contratos suscriptos hasta la fecha del presente Suplemento de Prospecto, vinculados a los bienes fideicomitidos, se encuentran debidamente perfeccionados, vigentes y válidos.
El Fiduciante declara a la fecha del presente Suplemento de Prospecto que (a) no existen hechos relevantes que afecten y/o pudieran afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el normal desarrollo de sus funciones, (b) la situación económica, financiera y patrimonial del Fiduciante, no afecta la posibilidad de cumplir con su función de Administrador bajo el Fideicomiso y que cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar los respectivos servicios, (c) no existen atrasos y/o incumplimientos respecto de la cobranza del activo fideicomitido, así como también respecto de la rendición de la cobranza del activo fideicomitido de las series anteriores
VI.- DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE
Xxxxx Fértil S.A.
Xxxxx Fértil S.A. (indistintamente “Xxxxx Fértil” o la “Compañía”) es una sociedad anónima constituida en la Argentina inscripta ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Tucumán en fecha 30 de julio de 1996, bajo el N° 25 Fojas 217/25, Tomo IX, año 1996, con domicilio en la xxxxx Xxx Xxxxxx 000, Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx. CUIT Nº 00-00000000-0, Teléfono/Fax: 0000 0000000, correo electrónico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Sitio web xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/
Directorio del Fiduciante
Nombres y apellido | Cargo | Vencimiento de mandatos |
Xxxxx Xxxx Xxxxxx | Presidente | Hasta la asamblea que trate los estados contables al 30/06/2019 |
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Director Suplente | Hasta la asamblea que trate los estados contables al 30/06/2019 |
Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 284 de la Ley General de Sociedades y disposiciones estatutarias Xxxxx Fértil S.A. prescinde de la sindicatura. Asimismo no se encuentra dentro de las disposiciones que determinan la fiscalización obligatoria, atento a que su capital social no supera el monto fijado por el artículo 299 inc.2.
Historia
Tarjeta Sucrédito es la primera tarjeta de crédito regional del Noroeste Argentino. Con un amplio conocimiento de las exigencias xxx xxxxxxx local, desde hace 30 años logramos con éxito nuestros objetivos de desarrollo y crecimiento de productos y servicios financieros que benefician tanto a sus asociados, como a sus comercios adheridos.
Fue en el año 2006, con la llegada del nuevo propietario y actual Presidente de la institución, el Cr. Xxxxx Xxxxxx, que se inició un plan estratégico de cambios, que incluyó la reestructuración completa de la empresa. En el inicio de este proceso la Compañía priorizó la cancelación del pasivo financiero, lo que otorgó a Tarjeta Sucrédito un valor de confianza, obteniendo el apoyo de bancos y entidades financieras que hoy nos acompañan.
Esto posiciona a la Compañía como una marca reconocida del mundo financiero, tal es así, que Tarjeta Sucrédito colocó en forma exitosa dieciocho series de los Fideicomiso Financieros con oferta pública, siendo calificado el VDFA como AAA, por la Calificadora de Riesgo Standard & Poor's Ratings Argentina S.R.L Agente de Calificación xx Xxxxx, e interviniendo como colocador y fiduciario Banco de Valores, otorgándole mayor prestigio como empresa en el Mercado de capitales.
Con sede central en San Xxxxxx de Tucumán, tenemos presencia, con once sucursales, en todo el Noroeste Argentino, abarcando las provincias de Santiago del Estero, Salta y Jujuy.
Actualmente, posee una cartera con más de 200.000 socios activos y una red de más de 20.000 comercios adheridos que crece día a día, acorde con nuestra visión de ofrecer continuamente nuevos y mayores beneficios.
El compromiso de Tarjeta Sucrédito es brindar altos estándares de calidad, servicio y beneficios exclusivos, manteniendo la flexibilidad necesaria que permita adaptarnos constantemente a las exigencias xxx xxxxxxx en general y de cada usuario en particular. Por tal motivo, además de ofrecer atención personalizada en cada una de nuestras sucursales, cuenta con un Servicio de Atención Telefónica, el cual ofrece horario extendido.
Asimismo, actualmente dispone de un módulo de consultas y transacciones vía Web, con lo que podemos decir: "Nuestro compromiso se cumple durante las 24 hs. los 365 días del año”.
Evolución de la industria
El origen del negocio de tarjetas de crédito en la Argentina tiene dos fuentes distintas que tomaron formas de organización con grandes diferencias. Por un lado, hacia la década del 70, aparecen grandes marcas que ocuparon el espacio nacional a través de los bancos emisores, representando desde entonces a los grandes operadores internacionales, y que constituyeron lo que denominamos sistemas abiertos.
Por otro lado, las tiendas, mutuales, cooperativas y comercios tradicionales, sobretodo en el interior del país, financiaban las ventas de sus productos a sus clientes más fieles y confiables mediante préstamo para consumo, al que luego identificaban mediante la entrega de una tarjeta. Algunos de ellos organizaron esta actividad afín y ampliaron la cobertura hacia otros comercios de la ciudad y así nacieron los sistemas cerrados (un sólo emisor que centraliza varias actividades del circuito), con fuerte carácter localista, alguna de las cuales lograron un alcance regional que en contados casos abarcó más de una provincia.
Durante la década del 90 y junto con la fuerte expansión del consumo, el crecimiento de la industria en general fue muy fuerte, con penetración en todos los estratos de la sociedad y un generalizado uso del ‘‘dinero plástico’’. Con la llegada de la crisis en diciembre de 2001, el abandono del régimen de la convertibilidad del peso y su devaluación, la industria recibió un tremendo impacto que determinó la reducción a casi la mitad de la cantidad de plásticos y los consumos que existían, al igual que la deserción del sistema de varias empresas adheridas.
En la actualidad hay en el mercado unas 200 marcas, que crecieron de manera exponencial a partir de 2003, cuando empezó a recuperarse el consumo. Las ventas con este instrumento de pago, ya superan en dólares los niveles previos al fin de la convertibilidad y el número de transacciones también se incrementó de manera notable.
Posición competitiva xx Xxxxx Fértil.
Conforme investigación xx xxxxxxx Xxxxx Fértil tiene una fuerte penetración xx xxxxxxx en las provincias de Tucumán, Jujuy, Salta y Santiago del Estero, contando con presencia edilicia en los distintos centros comerciales, bancarios y financieros de cada provincia en donde desarrolla su negocio. Además cuenta con sucursales Express en los Hipermercado Libertad xx Xxxxx y Tucumán.
Recursos humanos
Del total de los empleados, el 70% corresponden al área comercial, incluyendo el personal de atención en locales, equipos de ventas, promotores de comercio, analistas en marketing y de productos.
Para la administración del negocio el restante 30% de recursos humanos se encargan de la atención del centro de autorizaciones, tareas de análisis crediticio, tareas de cobranzas, contable/financiera y todas aquellas tareas necesarias de back-office. El área de Sistemas cuenta con 6 personas.
El personal de las sucursales está a cargo de las cobranzas, altas de nuevos clientes, consultas, otorgamiento de préstamos, y todo tipo de trámite relacionado con la cuenta. También se efectúan adhesiones de comercios al sistema y se atienden las gestiones y trámites de los comercios adheridos. En las receptorías, se brindan servicios de atención a los comercios de las localidades, tales como recepción de cupones de venta, entrega de boletines, liquidaciones, etc.
Soporte técnico
Xxxxx Fértil cuenta con un Departamento de Sistemas de la cual dependen el desarrollo y mantenimiento de aplicaciones; la actualización de Tecnología y la tarea de control de calidad informática. Los sistemas de aplicación con los que se lleva adelante la operatoria comercial, operativa y administrativa de la empresa corresponden a desarrollos tercerizados los que permiten una fácil y rápida adaptación de los mismos cada vez que la empresa o factores externos así lo requieran., además en contamos con un data Warehouse (para generar el área de inteligencia comercial)
Tecnológicamente, Xxxxx Fértil cuenta con una amplia capacidad de procesamiento y de almacenamiento de información en línea, a la vez que posee una total integración entre tecnología y telefonía lo cual le permite brindar servicios a titulares y comercios adheridos las 24 horas del día, los 365 días del años con costos aceptables y manteniendo la calidad de servicio de acuerdo con las políticas de calidad definidas por la dirección de la empresa.
Intercambio
De conformidad con los contratos entre Xxxxx Fértil y los comercios adheridos (Comercios Amigos) que aceptan la tarjeta de crédito Tarjeta Sucrédito, ésta tiene derecho de retener un porcentaje del 3% en concepto de cargos por los servicios obtenidos a través del uso de la tarjeta.
Política Ambiental.
Nuestra incipiente política ambiental, desde un humilde lugar, busca aportar acciones para conservar las bases naturales de la vida humana y conseguir un desarrollo sustentable.
Acciones
• Hemos lanzado una campaña para la obtención de los mail de nuestra base de clientes, como primera etapa, para posteriormente ofrecer el envío de resumen por esta vía, evitando su impresión en papel, en forma masiva.
• Invitamos a nuestro personal a evitar la impresión de papelería interna, que se puede leer en forma electrónica.
• Tratamos de adquirir insumos varios, que utilizamos en la empresa, que estén libre de afectación del medio ambiente.
• Hemos incorporado a Greenpeace con un código comercial, para incentivar a todos nuestros clientes a colaborar económicamente con la Organización,
• En nuestro nuevo edificio, hemos instalado led y artefactos bajo consumo, con el objetivo de lograr el mayor ahorro energético posible.
• Hemos adquirido para nuestro nuevo edificio corporativo mobiliarios sustentables, utilizando materiales reciclados y minimizando el uso xx xxxxxx.
Es vocación de tarjeta Sucredito, promover todas las acciones que podamos realizar con distintos organismos, entes y medios periodísticos, para evitar el abuso del uso del agua, el consumo en exceso de la energía, y el cuidado de la vegetación, asumiendo Sucredito un rol de comunicador, dada la masividad de nuestro servicio.
Estado de Situación Patrimonial xx Xxxxx Fertil S.A.
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL | 30/06/2018 | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
Activo corriente | |||
Caja y Bancos | 3.395.439 | 7.909.247 | 2.260.800 |
Inversiones | 12.032.835 | 20.180.000 | - |
Cuentas a cobrar | 1.113.239.249 | 655.406.997 | 449.588.521 |
Otros Créditos | 29.417.796 | 18.839.731 | 11.458.723 |
Total del activo corriente | 1.158.085.319 | 702.335.975 | 463.308.044 |
Activo no corriente | |||
Bienes intangibles | 119.917.219 | 94.515.240 | 4.668.533 |
Bienes de uso | 4.668.533 | 4.668.533 | 71.458.685 |
Total del activo no corriente | 124.585.752 | 99.183.773 | 76.127.218 |
TOTAL DEL ACTIVO | 1.282.671.071 | 801.519.748 | 539.435.262 |
Pasivo corriente | |||
Cuentas por pagar | 568.324.705 | 402.670.286 | 316.705.489 |
Préstamos | 67.118.843 | 13.291.935 | 22.087.921 |
Deudas Sociales | 15.465.202 | 12.174.059 | 8.998.481 |
Cargas Fiscales | 135.753.251 | 93.221.876 | 64.419.954 |
Otras Deudas | 55.754.872 | 33.489.113 | |
Total del pasivo corriente | 842.416.873 | 554.847.269 | 412.211.845 |
Pasivo no corriente | |||
Préstamos | 42.791.373 | 36.804.090 | - |
Cargas Fiscales | - | - | - |
Total del pasivo no corriente | 42.791.373 | 36.804.090 | - |
TOTAL DEL PASIVO | 885.208.246 | 591.651.359 | 412.211.845 |
PATRIMONIO NETO | 397.462.825 | 209.868.389 | 127.223.417 |
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO | 1.282.671.071 | 801.519.748 | 539.435.262 |
Estado de Resultados xx Xxxxx Fertil S.A.
ESTADO DE RESULTADOS | 30/06/2018 | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
Ingresos financieros y por servicios | 720.571.724 | 498.707.983 | 273.329.481 |
Costo de los servicios prestados | -146.017.509 | -145.698.681 | -85.507.842 |
Ganancia bruta | 574.554.215 | 353.009.302 | 187.821.639 |
Gastos de comercialización | -240.551.153 | -177.386.072 | -98.935.120 |
Ganancia de la gestión comercial | 334.003.062 | 175.623.230 | 88.886.519 |
Gastos de administración | -31.680.931 | -24.452.646 | -16.269.493 |
Otros Ingresos y (Egresos) Oper. | 1.357.585 | 972.834 | -291.722 |
Resultados financieros y por tenencia | -27.172.931 | -12.961.898 | -7.610.555 |
Ganancia (Pérdida) Ordinaria | 276.506.785 | 139.181.520 | 64.714.749 |
Impuesto a las Ganancias | -61.912.349 | -30.826.022 | -17.175.603 |
Ganancia (Pérdida) Ordinaria del Ej | 214.594.436 | 108.355.498 | 47.539.146 |
INDICES | 30/06/2018 | 30/06/2017 | 30/06/2016 |
Rentabilidad (Rdo. Ej / PN) | 0,54 | 0,52 | 0,37 |
Solvencia (PN / Pasivo total) | 0,45 | 0,35 | 0,31 |
Nivel xx xxxx e incobrabilidad (al 31.08.19)
Monto Deuda Total | 0-30 | 31-60 | 00-00 | 00-000 | 121-180 | + 180 | |
sep-17 | $ 1.131.310.168 | $ 960.895.264 | $ 106.241.879 | $ 32.037.321 | $ 15.993.363 | $ 8.355.879 | $ 7.786.461 |
oct-17 | $ 1.154.736.757 | $ 968.696.827 | $ 117.019.036 | $ 33.452.737 | $ 18.723.958 | $ 11.064.159 | $ 5.780.040 |
nov-17 | $ 1.220.774.109 | $ 1.026.595.351 | $ 120.375.571 | $ 35.003.379 | $ 19.665.321 | $ 12.855.000 | $ 6.279.488 |
dic-17 | $ 1.246.436.675 | $ 1.052.613.126 | $ 113.709.196 | $ 38.683.835 | $ 21.267.280 | $ 14.053.603 | $ 6.109.636 |
ene-18 | $ 1.283.041.998 | $ 1.066.884.872 | $ 140.396.091 | $ 33.643.251 | $ 20.964.052 | $ 15.152.514 | $ 6.001.219 |
feb-18 | $ 1.317.706.567 | $ 1.063.064.892 | $ 165.108.138 | $ 45.746.335 | $ 21.189.628 | $ 16.506.644 | $ 6.090.930 |
mar-18 | $ 1.344.051.971 | $ 1.112.837.630 | $ 134.254.530 | $ 50.184.067 | $ 25.437.378 | $ 15.474.965 | $ 5.863.401 |
abr-18 | $ 1.384.719.467 | $ 1.133.706.027 | $ 150.239.593 | $ 45.786.476 | $ 31.011.801 | $ 17.700.479 | $ 6.275.092 |
may-18 | $ 1.413.444.436 | $ 1.141.319.392 | $ 158.946.695 | $ 51.073.152 | $ 34.279.105 | $ 19.941.685 | $ 7.884.407 |
jun-18 | $ 1.448.730.729 | $ 1.199.036.134 | $ 152.925.082 | $ 46.326.372 | $ 29.555.044 | $ 15.569.830 | $ 5.318.267 |
jul-18 | $ 1.439.609.583 | $ 1.219.712.090 | $ 129.583.384 | $ 42.799.860 | $ 23.687.229 | $ 18.725.636 | $ 5.101.386 |
ago-18 | $ 1.491.763.885 | $ 1.249.175.640 | $ 147.076.000 | $ 46.349.500 | $ 24.891.126 | $ 17.650.082 | $ 6.621.538 |
sep-18 | $ 1.512.712.611 | $ 1.248.094.433 | $ 157.242.016 | $ 55.581.666 | $ 28.114.774 | $ 17.495.936 | $ 6.183.788 |
oct-18 | $ 1.553.287.815 | $ 1.270.824.578 | $ 159.185.784 | $ 60.731.108 | $ 34.878.076 | $ 21.053.999 | $ 6.614.271 |
nov-18 | $ 1.604.390.976 | $ 1.297.104.457 | $ 174.942.182 | $ 62.007.269 | $ 38.063.583 | $ 24.020.421 | $ 8.253.063 |
dic-18 | $ 1.626.240.839 | $ 1.354.413.024 | $ 136.614.792 | $ 59.632.126 | $ 39.446.647 | $ 27.216.534 | $ 8.917.715 |
ene-19 | $ 1.701.390.525 | $ 1.398.931.453 | $ 181.296.052 | $ 49.062.139 | $ 34.504.141 | $ 27.853.506 | $ 9.743.235 |
feb-19 | $ 1.773.136.278 | $ 1.468.660.939 | $ 177.199.525 | $ 63.974.666 | $ 29.605.092 | $ 23.913.657 | $ 9.782.400 |
mar-19 | $ 1.792.454.433 | $ 1.516.772.343 | $ 149.592.360 | $ 60.532.842 | $ 38.540.330 | $ 18.934.698 | $ 8.081.859 |
abr-19 | $ 1.813.111.379 | $ 1.489.720.264 | $ 196.015.506 | $ 56.270.638 | $ 37.727.078 | $ 24.734.760 | $ 8.643.134 |
may-19 | $ 1.819.028.442 | $ 1.556.607.987 | $ 139.693.349 | $ 57.923.765 | $ 32.484.596 | $ 24.821.597 | $ 7.497.148 |
jun-19 | $ 1.825.483.471 | $ 1.546.733.894 | $ 170.999.449 | $ 49.749.555 | $ 31.052.299 | $ 20.281.651 | $ 6.666.623 |
jul-19 | $ 1.786.217.550 | $ 1.563.470.554 | $ 129.789.991 | $ 42.459.872 | $ 25.115.398 | $ 18.331.204 | $ 7.050.531 |
ago-19 | $ 1.834.135.792 | $ 1.598.385.844 | $ 146.889.753 | $ 41.133.753 | $ 22.375.417 | $ 16.068.751 | $ 9.282.273 |
Se considera incobrable a partir de los 180 días de atraso.
Cartera vigente por tenedor (al 31.08.19)
TITULARIDAD | IMPORTE CARTERA AGOSTO/2019 | % |
XXXXX FERTIL S.A. | 1.330.432.608 | 72,54% |
SUCREDITO XVIII | 190.800.744 | 10,40% |
SUCREDITO XIX | 312.902.440 | 17,06% |
100,00%
1.834.135.792
TOTAL
Evolución de cantidad de tarjetas (al 31.08.19)
TOTAL TARJETAS HABILITADAS | TOTAL TARJETAS ACTIVAS | DEUDA TOTAL | |
sep-17 | 236.333 | 226.145 | 1.131.310.168 |
oct-17 | 238.490 | 228.302 | 1.154.736.757 |
nov-17 | 241.015 | 230.827 | 1.220.774.109 |
dic-17 | 243.142 | 232.954 | 1.246.436.675 |
ene-18 | 244.870 | 234.682 | 1.283.041.998 |
feb-18 | 246.413 | 236.611 | 1.317.706.567 |
mar-18 | 248.330 | 238.528 | 1.344.051.971 |
abr-18 | 250.449 | 240.647 | 1.384.719.467 |
may-18 | 252.647 | 242.845 | 1.413.444.436 |
jun-18 | 254.910 | 245.108 | 1.448.730.729 |
jul-18 | 256.902 | 247.100 | 1.439.609.583 |
ago-18 | 259.245 | 249.443 | 1.491.763.885 |
sep-18 | 261.225 | 251.423 | 1.512.712.611 |
oct-18 | 263.306 | 253.504 | 1.553.287.815 |
nov-18 | 265.656 | 255.854 | 1.604.390.976 |
dic-18 | 267.947 | 258.145 | 1.626.240.839 |
ene-19 | 270.408 | 260.606 | 1.701.390.525 |
feb-19 | 273.196 | 263.394 | 1.773.136.278 |
mar-19 | 275.759 | 265.957 | 1.792.454.433 |
abr-19 | 278.362 | 268.560 | 1.813.111.379 |
may-19 | 280.552 | 270.750 | 1.819.028.442 |
jun-19 | 282.940 | 273.138 | 1.825.483.471 |
jul-19 | 285.375 | 275.573 | 1.786.217.550 |
ago-19 | 288.174 | 278.372 | 1.834.135.792 |
Relación cantidad de resúmenes vs cantidad de clientes (al 31.08.19)
Mes | Cantidad de Resumenes | Cantidad de Clientes | Monto Resumido |
sep-17 | 111.409 | 111.409 | 308.673.894 |
oct-17 | 111.880 | 111.880 | 319.233.346 |
nov-17 | 112.789 | 112.789 | 328.987.496 |
dic-17 | 113.614 | 113.614 | 340.468.587 |
ene-18 | 113.386 | 113.386 | 349.357.729 |
feb-18 | 113.183 | 113.183 | 365.915.672 |
mar-18 | 113.039 | 113.039 | 370.418.541 |
abr-18 | 113.668 | 113.668 | 386.954.589 |
may-18 | 114.109 | 114.109 | 394.863.733 |
jun-18 | 114.666 | 114.666 | 403.900.910 |
jul-18 | 114.714 | 114.714 | 405.456.878 |
ago-18 | 115.729 | 115.729 | 421.746.712 |
sep-18 | 115.936 | 115.936 | 441.749.678 |
oct-18 | 116.298 | 116.298 | 462.171.617 |
nov-18 | 116.647 | 116.647 | 485.140.361 |
dic-18 | 117.438 | 117.438 | 498.173.972 |
ene-19 | 117.914 | 117.914 | 514.425.033 |
feb-19 | 118.598 | 118.598 | 536.627.327 |
mar-19 | 118.554 | 118.554 | 549.152.005 |
abr-19 | 119.124 | 119.124 | 565.989.109 |
may-19 | 119.222 | 119.222 | 561.650.883 |
jun-19 | 119.208 | 119.208 | 569.997.403 |
jul-19 | 119.305 | 119.305 | 559.938.405 |
ago-19 | 120.517 | 120.517 | 569.179.151 |
Originación vs cobranza (al 31.08.19)
Resumen | Cobranza | % Cob de la Cartera | |
sep-17 | $ 299.996.853,31 | $ 227.189.108,65 | 76% |
oct-17 | $ 308.673.893,78 | $ 229.946.218,18 | 74% |
nov-17 | $ 319.233.345,98 | $ 234.613.140,42 | 73% |
dic-17 | $ 328.987.495,66 | $ 244.619.851,86 | 74% |
ene-18 | $ 340.468.586,80 | $ 248.753.964,21 | 73% |
feb-18 | $ 349.357.729,09 | $ 244.558.049,10 | 70% |
mar-18 | $ 365.915.671,54 | $ 258.466.110,86 | 71% |
abr-18 | $ 370.418.540,75 | $ 253.079.198,16 | 68% |
may-18 | $ 386.954.588,81 | $ 266.435.147,21 | 69% |
jun-18 | $ 394.863.733,08 | $ 274.751.514,11 | 70% |
jul-18 | $ 403.900.910,32 | $ 289.059.760,93 | 72% |
ago-18 | $ 405.456.878,33 | $ 287.216.832,81 | 71% |
sep-18 | $ 421.746.711,55 | $ 291.723.215,19 | 69% |
oct-18 | $ 441.749.677,87 | $ 297.644.059,80 | 67% |
nov-18 | $ 462.171.616,74 | $ 305.367.696,04 | 66% |
dic-18 | $ 485.140.361,00 | $ 330.409.237,86 | 68% |
ene-19 | $ 498.173.971,59 | $ 331.729.840,18 | 67% |
feb-19 | $ 514.425.033,41 | $ 340.872.685,69 | 66% |
mar-19 | $ 536.627.327,45 | $ 355.508.299,27 | 66% |
abr-19 | $ 549.152.005,19 | $ 362.410.479,22 | 66% |
may-19 | $ 565.989.109,41 | $ 389.590.788,62 | 69% |
jun-19 | $ 561.650.883,15 | $ 396.672.458,29 | 71% |
jul-19 | $ 569.997.402,65 | $ 425.043.254,96 | 75% |
ago-19 | $ 559.938.405,20 | $ 420.413.675,03 | 75% |
Flujo efectivo (al 31.08.19)
Concepto | mar-19 | abr-19 | may-19 | jun-19 | jul-19 | ago-19 | ||||||
Efectivo al inicio - posicion caja y bancos al inicio | $ -46.214.797,85 | $ -40.546.107,27 | $ -60.180.045,75 | $ -32.122.797,72 | $ 7.914.692,75 | $ 19.286.830,91 | ||||||
Efectivo al cierre - posición caja y bancos al cierre | $ -40.546.107,27 | $ -60.180.045,75 | $ -32.122.797,72 | $ 7.914.692,75 | $ 19.286.830,91 | $ 18.901.834,75 | ||||||
Variación efectivo | $ 5.668.690,58 | $ -19.633.938,48 | $ 28.057.248,03 | $ 40.037.490,47 | $ 11.372.138,16 | $ -384.996,16 | ||||||
ANALISIS DE LAS VARIACIONES | ||||||||||||
Actividades Operativas | ||||||||||||
Cobro de Clientes | $ 366.203.789,69 | $ 360.338.139,05 $ 392.358.437,07 $ 406.261.687,77 $ 419.399.301,64 | $ 418.323.055,84 | |||||||||
Comisiones por comercialización productos | $ 1.649.595,67 | $ 1.606.130,82 $ 812.249,35 $ 416.168,27 $ 2.713.410,89 | $ 1.503.833,75 | |||||||||
Recuperos Incobrables | $ 8.694.440,86 | $ 7.571.798,37 $ 11.457.395,53 $ 12.879.391,17 $ 12.268.277,50 | $ 13.422.593,61 | |||||||||
Otros ingresos | $ 1.031.904,00 | $ 1.294.900,40 $ 1.521.444,94 $ 616.269,93 $ 1.545.674,83 | $ 1.231.418,84 | |||||||||
$ 377.579.730,22 | $ 370.810.968,64 $ 406.149.526,89 $ 420.173.517,14 $ 435.926.664,86 | $ 434.480.902,04 | ||||||||||
Pagos a comercios | $ 268.148.091,12 | $ 269.453.061,74 $ 276.724.929,65 $ 267.682.156,59 $ 248.636.604,95 | $ 258.240.120,14 | |||||||||
Prestamos a clientes | $ 39.671.396,71 | $ 35.075.344,11 $ 33.758.414,31 $ 19.679.069,89 $ 27.848.422,37 | $ 37.504.706,33 | |||||||||
Gastos Adm. y Operativos | $ 12.730.780,63 | $ 12.180.115,33 $ 26.651.611,79 $ 14.764.927,23 $ 15.375.524,66 | $ 16.195.251,97 | |||||||||
Gastos Mkt y Publicidad | $ 292.618,52 | $ 836.697,79 $ 767.886,07 $ 327.800,50 $ 732.009,36 | $ 6.112.193,00 | |||||||||
Sueldos | $ 5.804.871,62 | $ 12.249.521,00 $ 6.513.425,40 $ 3.462.422,25 $ 13.187.573,51 | $ 8.019.312,31 | |||||||||
Cargas Sociales | $ 3.473.199,59 | $ 3.731.775,12 $ 3.777.565,70 $ 982.985,55 $ 5.063.128,54 | $ 3.599.567,44 | |||||||||
Retenciones IVA / IG | $ 9.338.447,88 | $ 8.949.419,20 $ 9.140.685,81 $ 9.443.675,25 $ 10.011.786,61 | $ 9.051.143,00 | |||||||||
Saldo DDJJ IVA | $ 14.152.295,68 | $ - $ - $ - $ 15.022.310,19 | $ 8.000.000,00 | |||||||||
Saldos y anticipos IG | $ | 5.150.421,48 | - | $ | 5.137.315,01 | $ | - | $ | - | $ - | ||
Posición IIBB | $ 3.172.468,11 | $ 3.264.840,90 | $ - | $ - | $ 5.670.603,51 $ 3.883.064,94 | |||||||
Retenciones IIBB | $ 5.626.514,69 | $ 4.416.876,28 | $ 4.814.473,00 | $ 5.079.238,15 | $ 5.551.597,71 $ 4.990.740,06 | |||||||
Otros | $ 13.935.258,15 | $ 12.849.314,75 | $ 12.292.841,12 | $ 13.137.487,08 | $ 14.216.667,86 $ 17.949.584,36 | |||||||
$ 381.496.364,18 | $ 363.006.966,22 | $ 379.579.147,86 | $ 334.559.762,49 | $ 361.316.229,27 $ 373.545.683,55 | ||||||||
Flujo Neto Actividades Operativas | $ -3.916.633,96 | $ 7.804.002,42 | $ 26.570.379,03 | $ 85.613.754,65 | $ 74.610.435,59 $ 60.935.218,49 | |||||||
Actividades de Financiación Aportes Irrevocables | $ - | $ - | $ - | $ - | $ - $ - | |||||||
Financiación Bancaria | $ - | $ - | $ 608.961,84 | $ 9.770.000,00 | $ - $ - | |||||||
Colocacion Fideicomiso | $ 16.581.318,59 | $ - | $ 68.035.939,75 | $ 14.398.618,40 | $ - $ - | |||||||
Bridge Serie | $ 49.800.000,00 | $ 9.960.000,00 | $ - | $ - | $ - $ - | |||||||
$ 66.381.318,59 | $ 9.960.000,00 | $ 68.644.901,59 | $ 24.168.618,40 | $ - $ - | ||||||||
Cuota servicio Sucredito Serie VIII | $ | - | $ - | $ - | $ - | $ - | $ - | |||||
Cuota servicio Sucredito Serie IX | $ | - | $ - | $ - | $ - | $ - | $ - | |||||
Cuota servicio Sucredito Serie X | $ | - | $ - | $ - | $ - | $ - | $ - | |||||
Cuota servicio Sucredito Serie XI | $ | - | $ - | $ - | $ - | $ - | $ - | |||||
Cuota servicio Sucredito Serie XII | $ | - | $ - | $ - | $ - | $ - | $ - | |||||
Cuota servicio Sucredito Serie XIII | $ | - | $ - | $ - | $ - | $ - | $ - | |||||
Cuota servicio Sucredito Serie XIV | $ | - | $ - | $ - | $ - | $ - | $ - | |||||
Cuota servicio Sucredito Serie XV | $ | - | $ - | $ - | $ - | $ - | $ - | |||||
Cuota servicio Sucredito Serie XVI | $ | - | $ - | $ - | $ - | $ - | $ - | |||||
Cuota servicio Sucredito Serie XVII | $ 20.108.899,83 | $ 8.083.068,17 | $ 8.400.198,98 | $ 7.339.650,66 | $ 7.966.944,99 | - | ||||||
Cuota servicio Sucredito Serie XVIII | $ 23.208.387,60 | $ 22.635.561,03 | $ 23.106.525,89 | $ 22.675.738,01 | $ 21.862.971,02 | 20.715.176,13 | ||||||
Cuota servicio Sucredito Serie XIX | $ - | $ - | $ 29.524.730,18 | $ 29.797.310,44 | $ 25.997.012,45 | 26.254.065,87 | ||||||
Cuotas Prestamos bancarios | $ 9.351.602,07 | $ 4.224.053,28 | $ 6.126.577,54 | $ 4.483.701,73 | $ 5.679.862,48 | 6.488.147,95 | ||||||
Prestamos a empresa | $ | - | $ - | $ | - | $ | - | $ | - | $ - | ||
Adelantos cta.cte. | $ 4.127.104,56 | $ 2.455.258,42 | $ - | $ 5.448.481,74 | $ 1.731.506,49 | $ 7.862.824,70 | ||||||
$ 56.795.994,06 | $ 37.397.940,90 | $ 67.158.032,59 | $ 69.744.882,58 | $ 63.238.297,43 | $ 61.320.214,65 | |||||||
Flujo Neto Actividades Financiación | $ 9.585.324,53 | $ -27.437.940,90 | $ 1.486.869,00 | $ -45.576.264,18 | $ -63.238.297,43 | $ -61.320.214,65 | ||||||
Variación del Efectivo | $ 5.668.690,58 | $ -19.633.938,48 | $ 28.057.248,03 | $ 40.037.490,47 | $ 11.372.138,16 | $ -384.996,16 | ||||||
$
$
$
$
$
Se informa que las variaciones negativas de efectivo informadas corresponden a variaciones propias de los ciclos del negocio.
Cantidad de empleados (al 31.08.19)
Cierre Ejercicio | Cantidad |
jun-16 | 250 |
jun-17 | 258 |
jun-18 | 257 |
jun-19 | 241 |
ago-19 | 242 |
Fideicomisos vigentes (al 31.08.19)
SERIE XVIII- AGOSTO 2019 |
TÍTULO PARTICIPACIÓN VN ORIGINAL VN RESIDUAL |
VDFA 66,72% 221.000.000 55.250.008 VDFB 13,44% 44.500.000 44.500.000 SOBREINTEGRACION 19,84% 65.723.281 65.723.281 |
SERIE XIX- AGOSTO 2019 | |
TÍTULO | PARTICIPACIÓN VN ORIGINAL VN RESIDUAL |
VDFA | 66,23% 232.000.000 154.666.668 |
VDFB | 10,28% 36.000.000 36.000.000 |
VDFC | 5,71% 20.000.000 20.000.000 |
SOBREINTEGRACION | 17,79% 62.309.885 62.309.885 |
Xxxx en fideicomisos anteriores (al 31.08.19)
0-30 | 31-90 | 00-000 | 000-000 | >365 | ||||||||||||||||
Casos | Saldo | Casos | Saldo | Casos | Saldo | Casos | Saldo | Casos | Saldo | |||||||||||
Cantidad | % | Monto | % | Cantidad | % | Monto | % | Cantidad | % | Monto | % | Cantidad | % | Monto | % | Cantidad | % | Monto | % | |
Sucredito XVIII | 4.490 | 100% | $ 190.812.518 | 100% | 0 | 100% | 0 | 100% | 0 | 100% | 0 | 100% | 0 | 100% | 0 | 100% | 0 | 100% | 0 | 100% |
Sucredito XIX | 12.292 | 100% | $ 312.905.563 | 100% | 0 | 100% | 0 | 100% | 0 | 100% | 0 | 100% | 0 | 100% | 0 | 100% | 0 | 100% | 0 | 100% |
Se considera incobrable a partir de los 180 días de atraso.
Pre-cancelaciones (al 31.08.19)
PRECANCELACIÓN | Monto deuda total | Promedio | |
sep-17 | 6.017.228,67 | 1.131.310.167,60 | 0,53% |
oct-17 | 5.833.536,06 | 1.154.736.757,14 | 0,51% |
nov-17 | 5.350.999,35 | 1.220.774.108,90 | 0,44% |
dic-17 | 5.474.442,83 | 1.246.436.675,19 | 0,44% |
ene-18 | 5.368.830,07 | 1.283.041.998,21 | 0,42% |
feb-18 | 5.260.895,89 | 1.317.706.566,52 | 0,40% |
mar-18 | 5.616.045,99 | 1.344.051.970,92 | 0,42% |
abr-18 | 5.192.947,71 | 1.384.719.467,32 | 0,38% |
may-18 | 5.705.499,72 | 1.413.444.435,75 | 0,40% |
jun-18 | 5.454.836,19 | 1.448.730.729,27 | 0,38% |
jul-18 | 6.065.094,58 | 1.439.609.583,50 | 0,42% |
ago-18 | 6.701.053,98 | 1.491.763.885,03 | 0,45% |
sep-18 | 6.144.441,65 | 1.512.712.611,34 | 0,41% |
oct-18 | 5.699.060,95 | 1.553.287.815,15 | 0,37% |
nov-18 | 5.760.957,81 | 1.604.390.975,62 | 0,36% |
dic-18 | 5.654.525,49 | 1.626.240.838,87 | 0,35% |
ene-19 | 5.435.864,00 | 1.701.390.525,39 | 0,32% |
feb-19 | 5.967.013,95 | 1.773.136.278,28 | 0,34% |
mar-19 | 5.674.596,40 | 1.792.454.432,78 | 0,32% |
abr-19 | 5.281.647,37 | 1.813.111.378,87 | 0,29% |
may-19 | 6.806.995,41 | 1.819.028.442,17 | 0,37% |
jun-19 | 7.025.445,88 | 1.825.483.471,17 | 0,38% |
jul-19 | 7.393.442,54 | 1.786.217.549,65 | 0,41% |
ago-19 | 7.571.647,47 | 1.834.135.791,93 | 0,41% |
Las pre cancelaciones de la compañía durante el período septiembre 2017 x xxxxxx 2019 representaron en promedio 0,40% de la cartera total.
VII.- DESCRIPCIÓN DEL ADMINISTRADOR DE LOS CRÉDITOS Y AGENTE DE COBRO
Xxxxx Fértil S.A. ha sido designado como Administrador y Agente de Cobro de los Créditos, quien tendrá a su cargo la gestión de cobro extrajudicial y judicial de la totalidad de los Créditos.
Funciones del Administrador
Dada la experiencia que el Fiduciante tiene en la administración de los Bienes Fideicomitidos, el mismo actuará como Administrador y Agente de Cobro y tendrá a su cargo la gestión y Cobranzas administrativa, judicial y extrajudicial de los Bienes Fideicomitidos cedidos al Fideicomiso Financiero, conforme a las Políticas de Administración y, subsidiariamente, a los procedimientos de cobro, asistencia técnica y operativa usualmente aplicables a los Bienes Fideicomitidos de acuerdo con sus respectivos términos. A tal efecto, el Administrador tendrá amplias facultades para, y será responsable por, llevar a cabo todos los actos relativos a dichas tareas en relación con los Bienes Fideicomitidos que considere necesarios o convenientes. El Administrador empleará la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios para llevar a cabo las tareas relacionadas con los Bienes Fideicomitidos que considere necesarias o convenientes.
VIII.- DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CUSTODIA
CUSTODIA DE ARCHIVOS NOROESTE S.R.L. CUIT 30-69720888-3, Inscripta con N° 6 Fs. 55/59 Tomo
XVI del protocolo de contratos sociales año 1998 (04/09/1998), con domicilio en Xxxxx Xxxxxxx Nº 1.531- San Xxxxxx de Tucumán, Provincia de Tucumán, C.P. 4.000, fue inaugurada en el mes de octubre de 1998, se especializa y dedica en forma exclusiva a la logística y administración de archivos documentales en papel y soportes magnéticos, brindando así los servicios de “Logística Integral, Guarda, Custodia, Administración y Gestión de Archivos”.
Te./Fax. (00-000) 0 00 0000 / 8080 / 3796 / 3921. Te./Fax. Directo (00-000) 0 00 0000. Móvil. (54-381) 156 819
949. E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Autoridades
Nombre y apellido | Cargo |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | Socio Gerente |
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx | Xxxxx Gerente. |
El mandato de los socios gerentes mantiene su vigencia hasta que los mismos no sean reemplazados por resolución de asamblea de socios. A la fecha del presente prospecto, sus mandatos se encuentran vigentes.
Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 158 de la Ley General de Sociedades la sociedad no cuenta con órgano de fiscalización. Asimismo, no se encuentra dentro de las disposiciones que determinan la fiscalización obligatoria, atento a que su capital social no supera el monto fijado por el artículo 299 inc. 2º.
Razón y sentido del Servicio
Custodia de Archivos Noroeste S.R.L., se aboca a la tradicional tarea de velar por el patrimonio documental de organizaciones tanto públicas como privadas, acumulado a lo largo de los tiempos, la responsabilidad de establecer una política archivística para que a partir de la gestión de documentos se racionalice su producción y trámite en la administración pública y se garantice, mediante procesos rigurosos y técnicos de selección, la conservación del patrimonio archivístico del presente.
Dicha política no se limita a los documentos o archivos públicos sino que, mediante el Sistema de Administración y Custodia de Archivos, nuestros clientes deben estimular la organización, conservación y consulta de los archivos históricos privados de interés económico, social, técnico, científico y cultural.
Por ello, nuestra empresa, con los recursos que suministren, deberá brindar apoyo y asistencia a las Instituciones y centros de información y enseñanza científica y técnica; a los archivos empresariales y del mundo del trabajo, de las Xxxxxxxx, las asociaciones y los partidos políticos, así como a los archivos familiares y de personalidades destacadas en el campo del arte, la ciencia, la literatura, la economía y la política.
Es así que nuestra Empresa invierte permanentemente de sus recursos genuinos, en todos los aspectos sobre seguridad, tecnología y perfeccionamiento en el personal que integra la firma, sin dejar ningún espacio descubierto a la buena suerte de la documentación, llevando a cabo una rigurosa política interna y externa de
Calidad, exigiendo a nuestros proveedores sobre el cumplimiento de Xxxxxx que garanticen la excelencia en los materiales que nos suministran, de tal forma de poder avalar ante nuestros clientes la perdurabilidad y satisfacción que merecen.
Objetivo de Custodia de Archivos Noroeste
Conservar, preservar, guardar, custodiar, proteger, garantizar la integridad física y defender el Patrimonio Documental bajo los más rigurosos sistemas de seguridad y confidencialidad, brindando la gestión con la precisión y celeridad que nos caracteriza, sin perjuicio de la colaboración exigible a los diferentes sectores que integran las mismas y a las personas privadas que sean propietarios o custodien parte de ese Patrimonio Documental, velando así por la vida útil de la documentación.
Asesorar y evaluar los archivos pertenecientes al Centro cuando le sea solicitado. Organizar e impulsar la capacitación de recursos humanos en el campo de la archivística, conservación de documentos y otros afines a los objetivos de los archivos. Normar la organización, clasificación, ordenación y eliminación de documentos, bajo los sistemas que se requieren. Custodiar, rescatar y conservar todo documento que posea valor legal o científico cultural y que pertenezca al patrimonio del Centro. Planificar, organizar y elaborar el fondo documental, manteniendo actualizado el servicio de información al usuario.
IX.- DESCRIPCIÓN DE LOS AGENTES RECAUDADORES
(A) SERVICIO ELECTRONICO DE PAGO S.A (Pago Fácil):
Razón social: SERVICIO ELECTRONICO DE PAGO S.A. (Pago Fácil). CUIT: 30-65986378-9. Domicilio Legal: Xxxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Nro. de inscripción en la IGJ: 1927 LIBRO 112 TOMO ”A” DE SOCIEDADES ANONIMAS. Fecha de Inscripción: 00 XX XXXXX XX 0000.
Actividad: Realizar en forma individual, asociada o a través de terceros la prestación de servicios de recepción, registro, procesamiento de pago de terceros periódicos y no periódicos de todo tipo de obligaciones cuyo cumplimiento se ejecute o resuelva mediante la entrega de sumas de dinero.
Tel: (000) 0000-0000. Fax: (000) 0000-0000. E-mail: xxxx@xxxxxxxxx.xxx
SERVICIO ELECTRONICO DE PAGO S.A (Pago Fácil) es una red de cobranza líder en la Argentina que permite a la población realizar sus pagos personales. Se basa en los conceptos de intercambio electrónico de datos y transferencia electrónica de fondos. Desde sus inicios en 1994, ha ido acumulando experiencia garantizando absoluta seguridad en las transacciones mediante la aplicación de tecnología de punta y las mejores prácticas de gestión.
(B) GIRE S.A (Rapipago)
Razón social: GIRE S.A.. CUIT: 30-64399063-2. Domicilio legal: Xxx. Xxxx. Xxxx X Xxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Nro. de inscripción en la IGJ: 5634. Fecha de Inscripción: 6 xx xxxxxx de 1991.
Actividad: Prestación de servicios relativos a la gestión de cobranzas y pagos de empresas y sociedades públicas, mixtas o privadas productoras de bienes o servicios y en general la administración, logística y tramitación de todos los procesos y gestiones comprendidos en la actividad.
Tel/ Fax: (000) 0000-0000. E-mail: Xxxxx.xxxxxxxxx.xxxxxxx@xxxx.xxx
GIRE S.A. es una empresa líder, con más de 15 años de experiencia en el mercado, que se ha mantenido a la vanguardia en su campo a través de la introducción permanente de innovaciones, la continua ampliación de su gama de servicios y la vocación para responder a las necesidades específicas de cada uno de sus clientes.
(C) Prisma Medios de Pago S. A (Pago Mis Cuentas)
Razón social: Prisma Medios de Pago S. A. Domicilio Legal: Corrientes 1437 – Xxxx 0 Xxxxxx Xx Xxxxxx Xxxxx
Inscripción de la fusión en la IGJ: Corrientes 1437 – Piso 2.
Actividad: Servicios empresariales, de apoyo y procesamiento de datos. investigación, desarrollo y explotación de bienes y servicios relativos a información, transferencia electrónica de fondos y valores y actividades conexas. organizar, dirigir, administrar y operar sistemas de tarjeta de crédito.
CUIT: 00-00000000-0. Tel: (000) 0000-0000. E- mail: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx
Prisma Medios de Pago S.A. continuadora de Visa Argentina S.A. absorbió la antes denominada Banelco S.A. (acrónimo de Banca Electrónica Compartida) empresa que constituyó una red de cajeros automáticos y ofrecía gran cantidad de servicios relacionados al manejo de dinero, como tarjetas de débito, transferencias electrónicas, servicios de pago, etc. Esta red de cajeros automáticos se complementa con el sistema de banca electrónica Xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Prisma Medios de Pago S. A (Pago mis cuentas) permite abonar electrónicamente una gran cantidad de servicios y acreencias de todo tipo. Banelco es usada principalmente por bancos privados a diferencia de Red Link que es usada principalmente por bancos estatales. Prisma Medios de Pago S.A. continúa prestando todos los servicios que antes ofrecía Banelco S.A.
(D) Banco de la Nación Argentina S.A.
Denominación social: Banco de la Nación Argentina S.A. (BNA). Domicilio legal: X. Xxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. CUIT: 00-00000000-0. Teléfono: 000-0000-0000. Fax: 000-0000-0000. Correo electrónico XXXXXXXXXXXXXXXXX@XXX.XXX.XX
El BNA es una entidad autárquica del Estado creada por Ley N° 2.841 del Congreso Nacional el 16/10/1891. Su Carta Orgánica (CO) vigente fue sancionada mediante la Ley N° 21.799 “Carta Orgánica del Banco de la Nación Argentina”, de fecha 18/05/1978, publicada en el Boletín Oficial el 16/06/1978 y modificada parcialmente a través de las Leyes N° 22.602 (BO 08/06/1982) y modificatorias
Inscripción BCRA Nº 11.
Actividad: entidad financiera autorizada a operar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina.
Desde su creación, el BNA: (i) contribuye al desarrollo de los sectores productivos del país, prestando asistencia financiera a las micro, pequeñas y medianas empresas, cualquiera fuere la actividad económica en la que actúen;
(ii) promueve y apoya el comercio con el exterior, y especialmente, estimula las exportaciones de bienes, servicios y tecnología argentina; (iii) pone a disposición de las empresas productoras de bienes y servicios créditos para inversión y capital de trabajo, otorgando además, financiamiento y garantías a la actividad de comercio exterior; y
(iv) también orienta su actividad a las personas humanas a través de préstamos personales e hipotecarios para la vivienda y productos interrelacionados
El BNA cumple el papel estratégico de atender de manera prioritaria las necesidades de financiamiento de las PyMEs y los sectores más dinámicos, lo que se agrega a su tradicional acción a favor del desarrollo del campo, la industria, las economías regionales y el comercio exterior. También apuesta a fortalecer el negocio de la banca personalizada en todos sus segmentos de productos y servicios y a desarrollar el negocio de banca electrónica.
El BNA cuenta con 617 sucursales, 48 anexos operativos, 1 anexo no operativo, 4 agencias móviles y una dependencia en empresas clientes, lo que hace un total de 670 bocas de atención distribuidas a lo largo y a lo ancho de la geografía argentina. Siguiendo con su política de asistencia crediticia federalista, el BNA es la entidad con mayor presencia en términos territoriales en las provincias y regiones económicas del país. Además cuenta con 14 sucursales en el exterior y dos oficinas de representación: Caracas (Venezuela) y Porto Alegre (Brasil).
X.- DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN TITULAR Y SUPLENTE.
Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, en carácter de Agente de Control y Revisión titular, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154, Fecha de inscripción 19/01/1983 – C.P.C.E. Prov. Santa Fe M.N. 10727, Fecha de inscripción 05/07/1993, CUIL 23-00000000-9.
En caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo firmarán supletoriamente e indistintamente: (i) Xxxxxx Xxxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188, Fecha de inscripción:21/12/1988 –
C.P.C.E. Prov. Santa Fe M.N. 18859, Fecha de inscripción 24/02/2014, CUIL 20-00000000-2 ó
(ii) Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 Fecha de inscripción: 11/09/1984, CUIL 20-00000000-6 ó
(iii) Xxxx X Xxxxxxx, Contador Público (UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F° 159, Fecha de inscripción: 24/07/1979, CUIL 20-00000000-2
Tiene su sede social en la xxxxx 00 xx xxxx 000, xxxx 00, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Tel/Fax 000-0000-0000. Correo electrónico: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx CUIT: 30-71429273-7. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 100, Fecha de inscripción 29/01/2014 – C.P.C.E. Prov. Santa Fe M. N. 07/0339, Fecha de inscripción 10/03/2014.
XI.- DESCRIPCIÓN DEL HABER FIDEICOMITIDO
Descripción de los Bienes Fideicomitidos. Créditos
Los Bienes Fideicomitidos comprenden Créditos originados por el Fiduciante, derivados de la utilización de las Tarjetas de Crédito emitidas por el Fiduciante, correspondientes a las Cuentas Elegibles que en un determinado momento se seleccionan para el Fideicomiso. En tal sentido, dichos Créditos son: (i) derechos de crédito contra los Tarjetahabientes y sus adicionales con los cuales se hubiera celebrado el respectivo Contrato de Tarjeta, cedidos al Fideicomiso Financiero; (ii) originados en: (a) adelantos en efectivo, (b) retiros de bonos prevalorizados, (c) débitos automáticos, y/o; (d) consumos de bienes y servicios; efectuados por los Tarjetahabientes y sus adicionales con relación a cada una de las Cuentas; (iii) reflejados en las Liquidaciones Mensuales; (iv) correspondientes a Cuentas que en todos los casos deberán ser Cuentas Elegibles e; (v) incluyen, sin limitación, derechos, créditos y acciones emergentes de tales Créditos y todos los Documentos relativos a los mismos, quedando excluidos los siguientes rubros: (a) IVA, (b) cargo por sellado, y (c) primas por seguro de vida, de corresponder; (conjuntamente, los “Rubros No Incluidos”). Por lo tanto, los Rubros No Incluidos corresponden al Fiduciante y no serán transferidos al Fideicomiso, (vi) los nuevos Créditos que el Fiduciante seleccione y sean efectivamente transferidos al Fideicomiso, (vii) el producido de la inversión de los Fondos de Gastos y de Reserva y (viii) el producido de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles.
El Fiduciante manifiesta que, a los efectos del perfeccionamiento de la transferencia fiduciaria frente a terceros ajenos a la transferencia, la totalidad de la documentación que instrumenta los Créditos contiene las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley 24.441.
Políticas de originación de los créditos
Procedimiento de suscripción
En todos los casos, el riesgo crediticio se encuentra regulado por la exigencia del cumplimiento de estándares de comportamiento crediticio establecidos en la política de originación de Tarjeta Sucrédito, donde se establecen criterios para la evaluación según sea la información proveniente de los bureau de créditos más prestigiosos a nivel nacional.
El otorgamiento del solicitante se determina en función de una matriz que combina los niveles de ingreso, nivel de endeudamiento y calificación de Veraz que posea al momento de la originación.
Sobre la base de la información recibida, se efectúan además controles telefónicos y personales, tendientes a validar la identidad del solicitante, mediante el uso de una herramienta Equifax ID Validator. Su aplicación consiste en ser una solución tecnológica de validación y autenticación basada en conocimientos que realiza controles de fraude según resultados anteriores, utilizando los datos de Equifax y xx xxxxxxx externas integradas. Una vez que la información ha sido verificada, la Tarjeta es emitida y entregada al cliente según el medio que este lo indique.
Gracias a la incorporación de nueva tecnología, mediante la adquisición de un workflow o árbol de decisión y la existencia de procesos altamente testeados, tarjeta Sucredito ha desarrollado distintos canales de originación:
• Tarjeta embozada en el acto: donde el solicitante puede acceder a su tarjeta de crédito en no más de 30 minutos.-
• Tarjeta Clásica o Normal: donde el solicitante recibe su tarjeta de crédito dentro de los 15 días de haber solicitado el plástico en su domicilio.-
• Tarjeta sin embozo en el acto, cuya primera compra se realiza en comercios adheridos.
Las solicitudes de aumento del límite de crédito efectuadas por el titular de la Tarjeta de Crédito se evalúan teniendo en cuenta los informes actuales de una agencia de crédito, información actualizada de la solicitud y el previo cumplimiento en el pago de sus cuentas. No obstante lo anterior, Xxxxx Fértil aumenta en forma periódica los límites de crédito de aquellos titulares de tarjetas que cumplen con reglas de segmentación que apuntan al comportamiento de pago y consumo interno.-
La tarjeta puede ser otorgada:
1. A sola firma
2. Con Garante
• Requisitos exigidos
• Condiciones Generales.
Para poder acceder a cualquiera de estas formas en el sistema de créditos de Sucrédito es necesario que se cumplan las siguientes condiciones:
Titular | Garante | Adicional | |
Nacionalidad | Ser argentino nativo, naturalizado o residente permanente con DNI argentino | Ser argentino nativo, naturalizado o residente permanente con DNI argentino | Ser argentino nativo, naturalizado o residente permanente con DNI argentino |
Edad | No ser menor de 18 años ni mayor de 75 años | No ser menor de 18 años ni mayor de 75 años | Mínimo 18 años de edad. |
Información Comercial | No debe presentar afectaciones al momento de la solicitud ni antecedentes negativos en BCRA / Bureau de Créditos consultados (según pautas política). Además cumplir con corte mínimo de puntuación de Veraz | Sin Requisitos | |
Situación en el B.C.R.A. | No encontrarse contenido en las siguientes categorías. 2= Riesgo bajo 3= Con problemas 4= Irrecuperable. 5=Irrecuperable técnico. Inhabilitado. Inexistencia de 2 o más cheques rechazados por falta de fondos no cancelados. | Sin Requisitos | |
Estado Laboral | Estar en actividad (relación de dependencia o autónomo) o pasivo ( jubilado o pensionado) | Sin Requisitos | |
Antigüedad Laboral | Empleados en relación de dependencia: Empleados privados: 4 meses de antigüedad laboral (efectivo y en planta permanente). Monotributistas: Con Constancia de AFIP vigente y activa. Mínimo de dos meses de antigüedad. Responsable inscripto: Con constancia de AFIP vigente y activa. Mínimo de dos meses de antigüedad. | Sin Requisitos | |
Ingresos mínimos | $ 1.500 netos de compromisos mensuales. | Tener un ingreso igual o mayor que el solicitante. | |
Límites de crédito y planes de cancelación
Tarjeta Sucrédito está dirigida principalmente al sector de las clases sociales: media, media baja y baja, cuyos salarios se encuentran comprendidos entre los $3.200 (pesos Tres mil doscientos) y $15.000 (pesos quince mil) mensuales; de forma tal que su mercado objetivo representa en la actualidad gran parte de los individuos con capacidad de consumo del Noroeste argentino. Su finalidad es sostener y afianzar la tarjeta como medio de pago para cubrir las necesidades esenciales de sus usuarios. Es por este motivo que hoy en día puede utilizarse bajo esquemas de financiación en sus comercios adheridos con planes de hasta 18 cuotas con intereses. Además cuenta con exclusivos planes promocionales de 3, 6, 9, 12 y 18 cuotas sin intereses, en determinados rubros, en los cuales se debe estar competitivo como electrodomésticos y construcción.
En el segmento de servicios financieros Sucrédito cuenta con:
• Adelantos en efectivo, de acuerdo a su margen crediticio, hasta $ 6000 en 15 cuotas, para la cartera en vigencia.
• Adelantos en efectivo diferencial hasta $ 30.000 en 15 cuotas, esta línea de créditos se comercializa en la cartera de clientes con excelente record de pago.
Los requisitos que deben reunir los clientes para acceder a los Adelantos en efectivo son los siguientes:
• Antigüedad mínima de 3 meses para la cuenta.
• No presentar deuda exigible al momento del otorgamiento.
• Emisión mínima de 2 resúmenes.
• No estar en situación de atraso distinta de 1 en otras entidades al momento del otorgamiento.
• Mantener ingresos según las bases de información crediticia al momento del otorgamiento.
La operatoria general de la tarjeta, se lleva a cabo mediante una tarjeta plástica con banda magnética, otorgando seguridad a los comercios adheridos, la cobranza se realiza en bocas de sucursales propias, en Banco de la Nación Argentina (todas sus sucursales), contando además con Servicio Electrónico de Pago S.A. (Pago Fácil), Rapi Pago y Prisma Medios de Pago S. A (Pago mis Cuentas).
Actualmente Tarjeta Sucrédito auspicia la casaca del equipo de fútbol del club San Xxxxxx de Tucumán, así como también Sucrédito provee a gran parte de los asociados al club de tarjetas de crédito con su escudo.
Políticas y gestión de cobranzas Departamento de Cobranzas:
Se encuentra conformado por tres sectores, Administración de Cobranzas Temprana, Administración de Cobranzas de Gestión y Xxxx y Call de Cobranzas propio.
Administración de Cobranzas Temprana
Dentro de este sector se administra la xxxx desde el día 1 hasta los 120 días de atraso. Desde los distintos aspectos:
• Administrativo: control de cumplimiento de todo el proceso de cobro, seguimiento de la gestión y de los indicadores de morosidad de toda la compañía.
• Estrategia y definición de políticas: se determinan las acciones a ejecutar desde el Call de Cobranzas y la gestión postal.
Call de Cobranzas
Este departamento tiene bajo su responsabilidad la gestión telefónica integral de todas aquellas cuentas cuyo atraso oscile entre 1 y 120 días, según las estrategias marcadas por el Departamento de Cobranzas Temprana.-
Gestión y Xxxx
Dentro de este departamento se administran las cuentas que poseen más de 120 días de atraso. En este sector se determinan las estrategias de gestión que se ejecutarán para cada cartera según sea la antigüedad de la xxxx, determinando si se seguirán acciones extrajudiciales o judiciales.-
Además de gestionar estas cuentas, este departamento tiene la facultad de tercerizar a estudios la gestión extrajudicial / judicial, dependiendo el análisis de solvencia de la cuenta.-
ESTUDIO | PROVINCIA | DIRECCIÓN | TELEFO NO | CONTACTO | CARTERA |
OSTENGO | TUCUMAN, SANTIAGO, SALTA Y JUJUY | XXX XXXXXX 000 0xXXXX XXXXX X, XXX XXXXXX XX XXXXXXX | 4531400 | Xx. XXXXXX XXXXXXX – Xx. XXXX XXXXXXX | JUDICIAL Y EXTRAJUDIC IAL |
XXXXXX & FANLO | TUCUMAN, SANTIAGO, SALTA Y JUJUY | XXX XXXXXX 000 0x XXXX XXXXXXX 0, XXX XXXXXX XX XXXXXXX | 4307277 | XX. XXXXXXXX XXXXX | JUDICIAL Y EXTRAJUDIC IAL |
REFINANCIAR | TUCUMAN, SALTA Y JUJUY | XXX XXXXXX 000, XXX XXXXXX XX XXXXXXX | 4227172 | XXXXXXX XXXXXXXX XXX | EXTRAJUDIC IAL |
XXXXXXXXX Y XXXXXXX | XXXXXXX X XXXXX | 00 XX XXXXX 000, XXXXXXX | 0351- 4223640 | DRA. XXXXXXXX XXXXXXX | EXTRAJUDIC IAL |
ESTOFAN | XXXXXXX | 0 XX XXXXX 000, XXX XXXXXX XX XXXXXXX | 4200066 | XX XXXXX XXXXXX | JUDICIAL |
ACUERDO (XXXXXXXXX) | XXXXXXX | 0 XX XXXXX 000, 0x XXXX XXXXXXX 0, XXX XXXXXX XX XXXXXXX | 4302194 | XXXXXXXXX XXXXXXXX Y | EXTRAJUDIC IAL |
CONTACT-@R SRL | TUCUMAN | XXX XXXXXX 000, 0x XXXX, XXXXXXX 00, XXX XXXXXX XX XXXXXXX | 4300123 | XXX XXXXXXX | EXTRAJUDIC IAL |
RANK & XXXX XXXXXXX | TUCUMAN | 00 XX XXXXXXXXXX 000, 0x XXXX, XXXXXXX X, XXX XXXXXX XX XXXXXXX | 4219125 | DR XXXXX XXXX | EXTRAJUDIC IAL |
XXXXX XXXXXX & ASOCIADOS | XXXXXXX | 0 XX XXXXX 000, XXX XXXXXX XX XXXXXXX | 4978333 | XXXXXXXXX XXXX XXXXXX | JUDICIAL Y EXTRAJUDIC IAL |
XXXXXXXX & XXXXXXX | XXXXXXXX | 0 XX XXXXXXX 00, XXXXXXXX XXX XXXXXX | 0385- 4229022 | XX. XXXXXXXXX XXXXXXXX | EXTRAJUDIC IAL |
ESTUDIO XXXXX KONTAKT NOA (XXXXXX XXXX) | XXXXXXXX | XXXX 000, XXXXXXXX XXX XXXXXX | 0385- 4226470 | XX. XXXXXXX XXXXX | JUDICIAL |
SALTA Y JUJUY | XXXXXX XXXXX 000, XXXX 0x, XXXXXXX 000, XXXXX | 0387- 4220026 | XXXXXX XXXX | EXTRAJUDIC IAL | |
ESTUDIO XXXXXXXXX DIEZ | SALTA | XXXXXXXX 000, XXXXX | 0387- 4315334 | DRA. XXXXXX XXXXXXXXX | JUDICIAL Y EXTRAJUDIC IAL |
MONTALDI | JUJUY | XXXXXXXXX XX XXXXXXXXX 000, XXX XXXXXXXX XX XXXXX | 0388- 4225315 | XX. XXXXXX XXXXXXXX | JUDICIAL |
COBRANZAS XXXXXXXXX | SANTIAGO | LA PLATA 369 | 0385- 6997075 | XXXXX XXXXXXXXX | EXTRAJUDIC IAL |
ESTUDIO DRA. XXXXXXX | TUCUMAN | XXXXXXXX 318 1º PISO OFICINA B | 0381- 4207004 | DRA. XXXXXX XXXXXXX | JUDICIAL |
ESTUDIO DRA. CACERES | XXXXXXXX | XXXXXX XXXXXXXXXX 243 | 385- 4241645 | DRA. XXXXXXXX XXXXXXX | JUDICIAL |
ESTUDIO DRA.PEREIRA | TUCUMAN | JUNIN 50 1º PISO OFICINA E | 0381- 4922209 | DRA. XXXXXX XXXXXXX | EXTRAJUDIC IAL |
ESTUDIO XX. XXXXX XXXXX | XXXXXXX | SAN XXXXXX 747 2º PISO OFICINA208 – GALERIA FLORIDA | 0381- 4302644 | XX. XXXXX XXXXX | XXXXXXXXXX XXX |
XX. XXXXXXX XXXX XX XX XXXXX | XXXXXXX | 9 DE JULIO 138 PB OFICINA A | 0381- 4977316 | XX. XXXXXXX XXXX XXXX XXXXX | JUDICIAL |
ESTUDIO XXXXXXXXXXX XXXXXXXX | TUCUMAN | 9 DE JULIO 485 5º PISO OFICINA E -TORRE TRIBUNALES | 0381- 4203377 | DRA. M.XXXXXXX X XXXXXXXXX RA | EXTRAJUDIC IAL |
Descripción del Proceso de Cobranzas:
Las que se detallan a continuación son las pautas mínimas definidas por la compañía con el objetivo de proceder al recupero de la cartera en situación irregular:
❑ Atraso del mes
❑ Atraso 30 días
❑ Atraso 60 días
❑ Atraso 90 días
Instructivo de cobranzas distintos niveles de atraso Atraso xxxx del mes
❑ Gestión telefónica preventiva xx xxxx
❑ 1er día luego del vto del pago sin recargo: bloqueo de cuenta para acceso a efectivo
❑ 5to día luego del vto del pago sin recargo: bloqueo de cuenta para acceso a efectivo y consumo en comercio (total)
❑ Llamado (se inicia la gestión telefónica) a partir del día siguiente al vencimiento de pago sin recargo
❑ IVR
Xxxx de 30
❑ Carta: se envían distintos tenores de carta según sea el producto que el cliente tenga en su cuenta
❑ Llamado
❑ SMS + IVR
Xxxx de 60
❑ Llamado
❑ Carta: se envían distintos tenores de carta según sea el producto que el cliente tenga en su cuenta la particularidad de estas cartas radican en que se trata de una intimación con plazo y advertencia de afectación de firma
❑ Afectación de Firma: se ejecuta en los bureau de crédito con los que se opera
Xxxx de 90
❑ Llamado
❑ Visita notificador
❑ Carta: se envía aviso de afectación concretada y próximas acciones judiciales.-
Xxxx de 120
❑ Pase a Pasivos
❑ Carta Documento Refinanciaciones de Saldos
Durante el Proceso de Cobranzas de cuentas en situación irregular se definen pautas de refinanciación de deuda ofreciendo planes de hasta 15 cuotas.
Las compras a incluirse en los resúmenes mensuales de las Tarjetas de Crédito son las realizadas hasta el día 23 de cada mes, y el pago debe efectuarse hasta el día 10 del siguiente mes. En caso que una Cuenta se encuentre en estado xx xxxx, Xxxxx Fértil ha implementado un sistema para el recupero de montos adeudados que consiste en tres etapas (i) procedimientos internos de cobranza, (ii) recupero extrajudicial, e (iii) inicio de acciones judiciales.
Proceso de Cobro:
Rendición de Cobranzas
Las cobranzas mensuales de se realizan en todas las cajas de las sucursales de Valle Fértil S.A., que se detallan a continuación:
• Sucursal Tucumán
• Sucursal Hipermercado Xxxxxxxx Xxxx
• Sucursal Hipermercado Libertad Acceso
• Sucursal Concepción (Tucumán)
• Sucursal Santiago del Estero
• Sucursal La Banda (Santiago del Estero)
• Sucursal Salta
• Sucursal Salta II
• Sucursal San Xxxxx de la Nueva Xxxx (Salta)
• Sucursal Jujuy
• Sucursal San Xxxxx de Jujuy
A su vez los puntos de recaudación externos son:
• Servicio de Pago Electrónico S.A. (Pago Fácil)
• Gire S.A. (Rapipago)
• Prisma Medios de Pago S. A (Pago Mis Cuentas)
• Banco de la Nación Argentina
CIERTOS ASPECTOS LEGALES REFERIDOS A LOS CRÉDITOS
Marco Regulatorio. Descripción de los efectos importantes que tiene la regulación estatal en los negocios xx Xxxxx Fértil.
En virtud de la Ley de Tarjetas de Crédito Nro. 25.065 (la “Ley de Tarjetas”), Xxxxx Fértil se encuentra sujeta a los términos y condiciones que allí se establecen, en general, y a lo dispuesto para emisores de tarjetas de crédito, en particular.
Consecuentemente, en virtud de lo establecido en el Art. 50 de la Ley de Tarjetas, el Banco Central, en todas las cuestiones que versen sobre aspectos financieros, y la Secretaría de Industria (la “Secretaría de Industria”), en todas aquellas cuestiones que se refieran a aspectos comerciales, son los organismos que regulan la actividad xx Xxxxx Fértil, a los efectos dispuestos en dicha Ley de Tarjetas.
En particular el Banco Central ha dispuesto en sus Comunicaciones ‘‘A’’ 3052, 3044, modif. y conc., en concordancia con lo establecido en el Art. 16 de la Ley de Tarjetas, que las entidades emisoras no bancarias de tarjetas de crédito (es decir Xxxxx Fértil), no podrá cobrar intereses compensatorios por sus operaciones activas que superen en más del 25% del promedio de tasas del sistema financiero para operaciones de préstamos personales (sin garantía real) que publique mensualmente el Banco Central. Este organismo regulador prevé determinadas sanciones para aquellas entidades emisoras de tarjetas de crédito que violen la normativa aquí explicada.
Por otro lado la Secretaría de Industria ha regulado determinadas pautas informativas que deben ser cumplidas por las emisoras de tarjetas de crédito, en particular destacamos lo dispuesto en su Resolución Nro. 134/98, donde se requiere la presentación de informes mensuales sobre, por ejemplo, tasas de interés, cargos, comisiones, gastos, conceptos adicionales, etc.
Marco Regulatorio del Sistema de Tarjetas de Crédito.
Con fecha 4 xx xxxxxx de 1999, la Cámara de Diputados de la Nación confirmó el proyecto xx Xxx de Tarjetas que fuera vetado por el Poder Ejecutivo, procediendo de igual manera el 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx. Con ello se ha superado el veto parcial presidencial, aprobándose la referida ley, cuya confirmación ha sido publicada el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxx Xxxxxxx. Se estableció así un marco regulatorio para las actividades comprendidas dentro del conjunto de contratos individuales cuya finalidad consista en: (i) operaciones de compra y locación de bienes o servicios u obra; (ii) obtención de préstamos y anticipos de dinero del sistema en los comercios o instituciones adheridas; (iii) diferir, para el usuario del mismo, el pago o las devoluciones a fecha pactada o financiarlo conforme a alguna de las modalidades establecidas en el contrato; y (iv) abonar a los proveedores de bienes o servicios los consumos del usuario del sistema en los términos pactados (el “Marco Regulatorio”).
En el Marco Regulatorio se definen y regulan, entre otros: las tarjetas de crédito; el contrato de emisión y las partes involucradas; las autoridades de aplicación de la ley; la aplicación de la misma (y supletoriamente de las normas del código Civil y Comercial de la Nación y de la Ley de Defensa del Consumidor Nro. 24.240 (la “Ley de Defensa del Consumidor”) a las tarjetas de crédito y a las tarjetas de débito y compra exclusivas cuando su operatoria esté relacionada con la operatoria de una tarjeta de crédito; el modo de preparación de la vía ejecutiva y el carácter de orden público de las disposiciones comprendidas en el mismo.
A continuación se resumen las principales disposiciones de la Ley de Tarjetas:
▪ Es nula la cláusula que imponga un monto fijo por atrasos de pago del resumen (art. 14 inc. c).
▪ El emisor no puede fijar aranceles diferenciados en concepto de comisiones u otros cargos, entre comercios que pertenezcan a un mismo rubro o con relación a iguales o similares productos o servicios.
▪ El emisor de tarjetas de compra y crédito en ningún caso efectuará descuentos ni aplicará cargos, por todo concepto, superiores a un tres por ciento (3%) sobre las liquidaciones presentadas por el proveedor. Para las tarjetas de débito bancario, este porcentaje máximo será del 1,5% y la acreditación de los importes correspondientes a las ventas canceladas mediante tarjeta de débito en las cuentas de los establecimientos adheridos ser hará en un plazo máximo de tres (3) días hábiles (art. 15).
▪ Los contratos tipo (tanto entre el emisor y el proveedor y entre el emisor y los usuarios) deberán ser aprobados por la autoridad de aplicación (arts. 7 y 38).
▪ El interés compensatorio o financiero a cobrarle al titular de la tarjeta no podrá superar en más del 25% al promedio de tasas que el emisor aplique a las operaciones de préstamos personales. En el caso de emisoras no bancarias el límite de los intereses no podrá superar en más del 25% al promedio de tasas del sistema (publicado por Banco Central del 1 al 5 de cada mes) para operaciones de préstamos personales (art. 16).
▪ Los intereses punitorios no podrán superar en más de un 50% a la tasa efectivamente aplicada por la institución financiera o bancaria emisora en concepto de interés compensatorio o financiero (art. 18).
▪ Los intereses punitorios no serán capitalizables (art. 18).
▪ Los intereses punitorios sólo procederán cuando no se hubiere abonado el pago mínimo del resumen y sobre el monto exigible (art. 21).
▪ El pago no realizado en efectivo por las emisoras a los proveedores, devengará un interés igual al compensatorio o financiero cobrado a los titulares por cada día de demora en la efectiva cancelación o acreditación del pago al proveedor (art. 36).
▪ Serán autoridades de aplicación de la ley el Banco Central para aspectos financieros y la Secretaría de Industria para aspectos comerciales (art. 50).
▪ Cuando las tarjetas de compra exclusivas o de débito estén relacionadas con la operatoria de una tarjeta de crédito, le serán aplicables las disposiciones de la ley (art. 56).
El cobro judicial de los Créditos
A los efectos del cobro judicial de sumas adeudadas por los usuarios, el artículo 39 de la Ley de Tarjetas dispone que el emisor podrá preparar la vía ejecutiva contra el titular, de conformidad con lo prescripto por las leyes procesales vigentes en el lugar en que se acciona, pidiendo el reconocimiento judicial de: a) el contrato de emisión de tarjeta de crédito instrumentado en legal forma; y b) el resumen de cuenta que reúna la totalidad de los requisitos legales.
Asimismo, el emisor deberá acompañar: a) una declaración jurada sobre la inexistencia de denuncia fundada y válida, previa a la xxxx, por parte del titular o del adicional por extravío o sustracción de la respectiva tarjeta de crédito; y b) una declaración jurada sobre la inexistencia de cuestionamiento fundado y válido, previo a la xxxx, por parte del titular, de conformidad con lo prescripto por los artículos 27 y 28 de la Ley de Tarjetas.
Características de la cartera seleccionada a la Fecha xx Xxxxx
La cartera de Créditos descripta bajo la presente sección corresponde a Créditos que han sido seleccionados a efectos de que el Fiduciante decida respecto de su integración al Fidecomiso. El listado de los Créditos que integran los Bienes Fideicomitidos se adjunta en un CDROM no regrabable Nº MEP343IC090750492 que forma parte integrante del Suplemento de Prospecto y se encuentra a disposición de los inversores en las oficinas del Fiduciario. Por su parte, la información de los nuevos Créditos incorporados al Fideicomiso en cada Fecha de Revolving, será comunicada a la CNV con periodicidad trimestral, a través de la presentación de un CDROM con el detalle de los Créditos incorporados. Asimismo, los CDROM con el detalle de los créditos incorporados durante el período de Revolving se encontrarán a disposición de los inversores en el domicilio del Fiduciario.
Atributos de la Cartera Cedida | |
Valor Nominal | $ 438.022.232,90 |
Valor Fideicomitido | $ 381.425.198,16 |
Cantidad de Cuentas Cedidas | 21521 |
Cantidad de Cuotas Cedidas | 155882 |
Valor Fideicomitido por Cuenta | $ 17.723 |
Antigüedad Ponderada por Xxxxx Nominal | 71,29 |
Vida Remanente Ponderada por Xxxxx Nominal | 8,75 |
Importe de Cuota Promedio | $ 2.810 |
Segmentación por capital Original en pesos
Segmentación por Capital Original en Pesos | ||||||
Operaciones | Valor Nominal (Capital + Intereses) | |||||
Estrato de Capital | Cantidad | % | % Acum | $ | % | % Acum |
1 a 500 | 152 | 0,71% | 0,71% | 43.618,70 | 0,01% | 0,01% |
>500 a 1000 | 198 | 0,92% | 1,63% | 144.373,27 | 0,03% | 0,04% |
>1000 a 2500 | 667 | 3,10% | 4,73% | 1.172.318,02 | 0,27% | 0,31% |
>2500 a 5000 | 1663 | 7,73% | 12,45% | 6.363.720,78 | 1,45% | 1,76% |
>5000 a 10000 | 3930 | 18,26% | 30,71% | 29.228.316,62 | 6,67% | 8,44% |
>10000 a 25000 | 9023 | 41,93% | 72,64% | 151.493.862,65 | 34,59% | 43,02% |
>25000 a 50000 | 4509 | 20,95% | 93,59% | 154.334.681,72 | 35,23% | 78,26% |
>50000 a 75000 | 947 | 4,40% | 97,99% | 56.975.997,67 | 13,01% | 91,26% |
>75000 a 90500 | 432 | 2,01% | 100,00% | 38.265.343,47 | 8,74% | 100,00% |
Total | 21521 | 100,00% | 438.022.232,90 | 100,00% | ||
Segmentación por plazo antigüedad de los clientes
Segmentación por plazo Antigüedad de los Clientes | ||||||
Operaciones | Valor Nominal (Capital + Intereses) | |||||
Antigüedad | Cantidad | % | % Acum | $ | % | % Acum |
Menor a 1 año | 4045 | 18,80% | 18,80% | 73.799.010,77 | 16,85% | 16,85% |
1 a 3 años | 7888 | 36,65% | 55,45% | 154.489.904,57 | 35,27% | 52,12% |
4 a 5 años | 2618 | 12,16% | 67,61% | 54.123.320,82 | 12,36% | 64,47% |
6 a 10 años | 3994 | 18,56% | 86,17% | 85.661.400,29 | 19,56% | 84,03% |
11 a 15 años | 1743 | 8,10% | 94,27% | 41.696.211,06 | 9,52% | 93,55% |
16 a 35 años | 1233 | 5,73% | 100,00% | 28.252.385,39 | 6,45% | 100,00% |
Total | 21521 | 100,00% | 438.022.232,90 | 100,00% | ||
Segmentación por plazo remanente en meses
Operaciones | Valor Nominal (Capital + Intereses) | |||||
Vida Remanente | Cantidad | % | % Acum | $ | % | % Acum |
1 | 637 | 2,96% | 2,96% | $ 2.105.620 | 0,48% | 0,48% |
2 | 738 | 3,43% | 6,39% | $ 4.164.281 | 0,95% | 1,43% |
3 | 1610 | 7,48% | 13,87% | $ 13.527.522 | 3,09% | 4,52% |
4 | 1889 | 8,78% | 22,65% | $ 21.675.230 | 4,95% | 9,47% |
5 | 1886 | 8,76% | 31,41% | $ 26.151.894 | 5,97% | 15,44% |
6 | 2935 | 13,64% | 45,05% | $ 49.517.711 | 11,30% | 26,74% |
7 | 2054 | 9,54% | 54,59% | $ 39.720.834 | 9,07% | 35,81% |
8 | 1928 | 8,96% | 63,55% | $ 42.458.768 | 9,69% | 45,50% |
9 | 2228 | 10,35% | 73,90% | $ 54.596.693 | 12,46% | 57,97% |
10 | 1726 | 8,02% | 81,92% | $ 47.285.713 | 10,80% | 68,76% |
11 | 1211 | 5,63% | 87,55% | $ 40.286.869 | 9,20% | 77,96% |
12 | 1997 | 9,28% | 96,83% | $ 65.374.618 | 14,92% | 92,89% |
13 | 162 | 0,75% | 97,58% | $ 7.303.345 | 1,67% | 94,55% |
14 | 159 | 0,74% | 98,32% | $ 7.491.384 | 1,71% | 96,26% |
15 | 262 | 1,22% | 99,54% | $ 10.649.774 | 2,43% | 98,70% |
16 | 32 | 0,15% | 99,69% | $ 1.438.597 | 0,33% | 99,02% |
17 | 36 | 0,17% | 99,86% | $ 2.114.124 | 0,48% | 99,51% |
18 | 31 | 0,14% | 100,00% | $ 2.159.257 | 0,49% | 100,00% |
Total | 21521 | 100,00% | $ 438.022.233 | 100,00% | ||
Segmentación por Plazo Remanente
Segmentación por cantidad de deudores.
Segmentación por Cantidad de Deudores | |||
Fideicomiso | Cantidad de Resúmenes | Cantidad de Clientes | Relación |
Serie XX | 21521 | 21521 | 1 |
*Se aclara que la cantidad de cuentas cedidas corresponden a un cliente cada uno (la relación es una cuenta=cliente)
Tasa de interés y costo financiero total
De acuerdo a lo informado por el Fiduciante al BCRA en el marco de las Comunicaciones “A” 5460 y sus modificatorias, las tasas de interés compensatorio por financiación de saldos para el período Septiembre 2019 son: 9,40% TEM, 198,35% TNA y 240,00% CFT TNA. El CFT (Costo Financiero Total) está compuesto por el IVA sobre el interés compensatorio por financiación de saldos, más el costo de la cobertura de riesgo por muerte.
XII.- FLUJO TEÓRICO DE COBRANZAS
Fecha | Capital | Interes | Total | Valor Descontado |
23/09/2019 | $ 117.756.979,61 | $ 9.757.950,22 | $ 127.514.929,83 | $ 122.525.030,29 |
23/10/2019 | $ 63.557.525,56 | $ 9.115.218,04 | $ 72.672.743,60 | $ 67.182.839,24 |
23/11/2019 | $ 50.577.168,47 | $ 8.196.497,75 | $ 58.773.666,22 | $ 52.207.555,88 |
23/12/2019 | $ 36.692.794,38 | $ 7.083.559,13 | $ 43.776.353,51 | $ 37.412.193,99 |
23/01/2020 | $ 28.537.901,87 | $ 6.340.959,40 | $ 34.878.861,27 | $ 28.641.758,25 |
23/02/2020 | $ 23.068.351,05 | $ 5.517.719,29 | $ 28.586.070,34 | $ 22.555.664,05 |
23/03/2020 | $ 16.663.152,58 | $ 4.334.653,68 | $ 20.997.806,26 | $ 15.960.898,35 |
23/04/2020 | $ 13.040.166,45 | $ 3.668.043,47 | $ 16.708.209,92 | $ 12.203.295,08 |
23/05/2020 | $ 9.845.929,86 | $ 2.981.538,58 | $ 12.827.468,44 | $ 9.013.867,29 |
23/06/2020 | $ 6.448.967,39 | $ 2.029.530,32 | $ 8.478.497,71 | $ 5.724.702,13 |
23/07/2020 | $ 4.264.874,47 | $ 1.608.130,93 | $ 5.873.005,40 | $ 3.815.200,82 |
23/08/2020 | $ 2.791.759,52 | $ 1.149.452,77 | $ 3.941.212,29 | $ 2.460.087,83 |
23/09/2020 | $ 800.834,85 | $ 382.919,90 | $ 1.183.754,75 | $ 709.980,31 |
23/10/2020 | $ 587.664,13 | $ 294.291,80 | $ 881.955,93 | $ 508.925,80 |
23/11/2020 | $ 394.489,48 | $ 201.456,93 | $ 595.946,41 | $ 330.429,32 |
23/12/2020 | $ 116.220,75 | $ 56.157,08 | $ 172.377,83 | $ 91.955,09 |
23/01/2021 | $ 75.450,57 | $ 40.055,29 | $ 115.505,86 | $ 59.205,52 |
23/02/2021 | $ 30.655,93 | $ 13.211,40 | $ 43.867,33 | $ 21.608,94 |
Total | $ 375.250.886,92 | $ 62.771.345,98 | $ 438.022.232,90 | $ 381.425.198,16 |
* Se aclara que el flujo Teórico de Cobranzas pertenece a la Cartera inicial
Factibilidad Financiera
Fecha | Ingresos | Egresos | Disponible | ||
Pago VDFA + VDFB +VDFC | Gastos | Impuestos | |||
20/12/2019 | 76.435.068 | 33.222.000 | 87.853 | 976.490 | 42.148.725 |
20/01/2020 | 76.435.068 | 32.336.833 | 124.103 | 949.868 | 43.024.264 |
20/02/2020 | 89.032.243 | 31.451.667 | 110.637 | 890.042 | 56.579.897 |
20/03/2020 | 89.032.243 | 30.566.500 | 110.637 | 775.648 | 57.579.458 |
20/04/2020 | 83.756.953 | 29.681.333 | 146.887 | 770.391 | 53.158.342 |
20/05/2020 | 78.481.662 | 28.796.167 | 110.637 | 687.198 | 48.887.661 |
20/06/2020 | 73.206.372 | 27.911.000 | 110.637 | 650.739 | 44.533.996 |
20/07/2020 | 67.931.081 | 27.025.833 | 146.887 | 571.481 | 40.186.880 |
20/08/2020 | 62.655.791 | 26.140.667 | 113.057 | 531.087 | 35.870.980 |
20/09/2020 | 57.380.501 | 25.255.500 | 113.057 | 471.261 | 31.540.682 |
20/10/2020 | 52.105.210 | 24.370.333 | 149.307 | 397.905 | 27.187.664 |
20/11/2020 | 46.829.920 | 23.485.167 | 113.057 | 351.610 | 22.880.086 |
20/12/2020 | 43.632.361 | 20.324.000 | 113.057 | 286.003 | 22.909.301 |
20/01/2021 | 38.093.306 | 8.388.000 | 149.307 | 291.706 | 29.264.292 |
20/02/2021 | 32.621.003 | 8.108.000 | 144.794 | 272.925 | 24.095.284 |
20/03/2021 | 27.070.591 | 7.828.000 | 144.794 | 229.098 | 18.868.698 |
20/04/2021 | 26.702.200 | 14.248.000 | 181.044 | 235.364 | 12.037.792 |
20/05/2021 | 24.371.696 | 16.200.000 | 144.794 | 194.622 | 7.832.280 |
20/06/2021 | 22.616.671 | 6.255.417 | 144.794 | 197.165 | 16.019.295 |
20/07/2021 | 19.084.637 | 6.030.833 | 181.044 | 176.218 | 12.696.542 |
20/08/2021 | 18.697.918 | 5.806.250 | 144.794 | 167.261 | 12.579.613 |
20/09/2021 | 17.279.948 | 2.081.667 | 144.794 | 152.308 | 14.901.178 |
Totales | 1.123.452.445 | 435.513.167 | 2.929.979 | 10.226.390 |
Las sumas consignadas en la columna denominada “Ingresos” corresponde a cobranzas proyectadas de los Revolving de la Cartera. La Cobranza proyectada proveniente del esquema de Revolving se ha estimado considerando los atributos de la Cartera inicialmente cedida en cuanto a plazos y distribución mensual de la Cobranza y las pre cancelaciones; también en su estimación se tuvo en consideración la historia de cobranzas percibidas en series anteriores.
Corresponde a la cartera inicialmente cedida.
*Al 30 de septiembre de 2019 se cobraron $380.003.989 (Pesos, Trescientos Ochenta Millones Tres Mil Novecientos Ochenta y Nueve) de las cuentas originalmente cedidas a la SERIE XX, las cuales han sido aplicadas para la adquisición de nuevos Créditos, de conformidad con el artículo III del Contrato de Fideicomiso.
Gastos e Impuestos estimados del Fideicomiso.
Los Gastos e Impuestos del Fideicomiso se estiman en la suma total de $ 13.156.368 (pesos, trece millones ciento cincuenta y seis mil trescientos sesenta y ocho).
No se ha considerado morosidad e incobrabilidad.
XIII.- CRONOGRAMA DE PAGO DE SERVICIOS
Cuadro de Pago de Servicios considerando el interés mínimo
Fecha pago | Capital | VDF A Interés | Total Servicio | Saldo |
271.200.000 | ||||
20/12/2019 | 22.600.000 | 10.622.000 | 33.222.000 | 248.600.000 |
20/01/2020 | 22.600.000 | 9.736.833 | 32.336.833 | 226.000.000 |
20/02/2020 | 22.600.000 | 8.851.667 | 31.451.667 | 203.400.000 |
20/03/2020 | 22.600.000 | 7.966.500 | 30.566.500 | 180.800.000 |
20/04/2020 | 22.600.000 | 7.081.333 | 29.681.333 | 158.200.000 |
20/05/2020 | 22.600.000 | 6.196.167 | 28.796.167 | 135.600.000 |
20/06/2020 | 22.600.000 | 5.311.000 | 27.911.000 | 113.000.000 |
20/07/2020 | 22.600.000 | 4.425.833 | 27.025.833 | 90.400.000 |
20/08/2020 | 22.600.000 | 3.540.667 | 26.140.667 | 67.800.000 |
20/09/2020 | 22.600.000 | 2.655.500 | 25.255.500 | 45.200.000 |
20/10/2020 | 22.600.000 | 1.770.333 | 24.370.333 | 22.600.000 |
20/11/2020 | 22.600.000 | 885.167 | 23.485.167 | - |
271.200.000 | 69.043.000 | 340.243.000 |
(Se consideró una tasa de interés equivalente al 47,00% nominal anual)
Fecha pago | Capital | VDF B Interés | Total Servicio | Saldo |
36.200.000 | ||||
20/12/2020 | 1.500.000 | 18.824.000 | 20.324.000 | 34.700.000 |
20/01/2021 | 7.000.000 | 1.388.000 | 8.388.000 | 27.700.000 |
20/02/2021 | 7.000.000 | 1.108.000 | 8.108.000 | 20.700.000 |
20/03/2021 | 7.000.000 | 828.000 | 7.828.000 | 13.700.000 |
20/04/2021 | 13.700.000 | 548.000 | 14.248.000 | - |
36.200.000 | 22.696.000 | 58.896.000 |
(Se consideró una tasa de interés equivalente al 48,00% nominal anual)
Fecha pago | Capital | VDF C Interés | Total Servicio | Saldo |
20.000.000 | ||||
20/05/2021 | 1.500.000 | 14.700.000 | 16.200.000 | 18.500.000 |
20/06/2021 | 5.500.000 | 755.417 | 6.255.417 | 13.000.000 |
20/07/2021 | 5.500.000 | 530.833 | 6.030.833 | 7.500.000 |
20/08/2021 | 5.500.000 | 306.250 | 5.806.250 | 2.000.000 |
20/09/2021 | 2.000.000 | 81.667 | 2.081.667 | - |
20.000.000 | 16.374.167 | 36.374.167 |
(Se consideró una tasa de interés equivalente al 49,00% nominal anual)
Cuadro de Pago de Servicios considerando el interés máximo
Fecha pago | Capital | VDF A Interés | Total Servicio | Saldo |
271.200.000 | ||||
20/12/2019 | 22.600.000 | 12.882.000 | 35.482.000 | 248.600.000 |
20/01/2020 | 22.600.000 | 11.808.500 | 34.408.500 | 226.000.000 |
20/02/2020 | 22.600.000 | 10.735.000 | 33.335.000 | 203.400.000 |
20/03/2020 | 22.600.000 | 9.661.500 | 32.261.500 | 180.800.000 |
20/04/2020 | 22.600.000 | 8.588.000 | 31.188.000 | 158.200.000 |
20/05/2020 | 22.600.000 | 7.514.500 | 30.114.500 | 135.600.000 |
20/06/2020 | 22.600.000 | 6.441.000 | 29.041.000 | 113.000.000 |
20/07/2020 | 22.600.000 | 5.367.500 | 27.967.500 | 90.400.000 |
20/08/2020 | 22.600.000 | 4.294.000 | 26.894.000 | 67.800.000 |
20/09/2020 | 22.600.000 | 3.220.500 | 25.820.500 | 45.200.000 |
20/10/2020 | 22.600.000 | 2.147.000 | 24.747.000 | 22.600.000 |
20/11/2020 | 22.600.000 | 1.073.500 | 23.673.500 | - |
271.200.000 | 83.733.000 | 354.933.000 |
(Se consideró una tasa de interés equivalente al 57,00% nominal anual)
Fecha pago | Capital | VDF B Interés | Total Servicio | Saldo |
36.200.000 | ||||
20/12/2020 | 1.500.000 | 22.745.667 | 24.245.667 | 34.700.000 |
20/01/2021 | 7.000.000 | 1.677.167 | 8.677.167 | 27.700.000 |
20/02/2021 | 7.000.000 | 1.338.833 | 8.338.833 | 20.700.000 |
20/03/2021 | 7.000.000 | 1.000.500 | 8.000.500 | 13.700.000 |
20/04/2021 | 13.700.000 | 662.167 | 14.362.167 | - |
36.200.000 | 27.424.334 | 63.624.334 |
(Se consideró una tasa de interés equivalente al 58,00% nominal anual)
Fecha pago | Capital | VDF C Interés | Total Servicio | Saldo |
20.000.000 | ||||
20/05/2021 | 1.500.000 | 17.700.000 | 19.200.000 | 18.500.000 |
20/06/2021 | 5.500.000 | 909.583 | 6.409.583 | 13.000.000 |
20/07/2021 | 5.500.000 | 639.167 | 6.139.167 | 7.500.000 |
20/08/2021 | 5.500.000 | 368.750 | 5.868.750 | 2.000.000 |
20/09/2021 | 2.000.000 | 98.333 | 2.098.333 | - |
20.000.000 | 19.715.833 | 39.715.833 |
(Se consideró una tasa de interés equivalente al 59,00% nominal anual)
Para el repago de los Valores Fiduciarios, se deberá tener en cuenta el cuadro de Flujo Teórico de Cobranzas y lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso en su Artículo III, IV y concordantes.
XIV.- ESQUEMA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO
FIDUCIARIO
FIDUCIARIO
INVERSORES
FIDUCIANTE
1. Créditos por utilización de la Tarjeta
Cuentas Fiduciarias Recaudadoras
Fideicomiso
SUCRÉDITO XX
2. Valores Fiduciarios
Fideicomiso Tarjeta Naranja Trust IV
$
INVERSORES
$
Fondo de Reserva y de Gastos
$
TARJETAHABIENTES
XV.- PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
1. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública en la República Argentina conforme a la ley 26.831xx Xxxxxxx de Capitales y las NORMAS de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en las NORMAS de la CNV, a través del sistema de Oferta Pública Primaria xx XxXX (SICOLP – Sistema de Colocaciones Primarias) optando por el mecanismo de subasta o licitación pública bajo la modalidad ciega. La colocación estará a cargo de Banco de Valores S.A., (el “Colocador”), INTL CIBSA S.A. (el “Co- Colocador”) y la red de agentes miembros xx XxXX y demás agentes habilitados. Cada Colocador percibirá una comisión de hasta el 0,60% sobre el monto efectivamente colocado entre terceros (valor nominal por precio de suscripción).
2. No existen convenios de underwriting en virtud del cual los mismos se comprometan a adquirir los Valores de Deuda Fiduciaria que no hubieran sido adquiridos por el público a la finalización del período de colocación.
3. El Colocador y el Co-Colocador realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por las NORMAS de la CNV : (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión;
(iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores; (vi) remisión de material impreso; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los activos fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las NORMAS de la CNV.
4. Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto podrán retirarlas, durante el Período de Colocación, en las oficinas del Fiduciario, sito en Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, y en las oficinas del Co-Colocador y el Colocador Banco de Valores S.A., en el domicilio indicado para el Fiduciario, en el horario de 10 a 15 hs.
El Fiduciario procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de los Valores Fiduciarios por la CNV. Dicha publicación reviste carácter obligatorio.
5. Los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios deberán manifestar su voluntad a través de una oferta de suscripción presentada en el SICOLP por los Colocadores y/o los agentes miembros de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. como así también todos los mercados y bolsas sin mercados de valores adheridos, autorizados por CNV para participar en la colocación primaria de valores negociables con oferta pública otorgada por la CNV (en conjunto los “Operadores con Acceso al SICOLP”), las cuales serán consideradas firmes y vinculantes al momento del cierre del Período de Licitación. Los Operadores con Acceso al SICOLP serán los encargados de ingresar las ofertas de suscripción en el sistema SICOLP para lo cual no requieren de autorización previa de los Colocadores.
Las ofertas no podrán rechazarse, salvo contengan errores u omisiones de datos que hagan imposible su procesamiento por el sistema o por incumplimiento de exigencias normativas en materia de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento de terrorismo.
Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier oferta de suscripción que no cumpla con las normas aplicables referentes a la prevención xxx xxxxxx de dinero. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o contra los Colocadores.
6. En la oportunidad que determine el Fiduciario, de común acuerdo con el Colocador, Co-Colocador y el Fiduciante, y según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un Aviso de Suscripción en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde negocien los Valores Fiduciarios, en el que se indicará, entre otros, la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación (conforme se define más adelante), la fecha de liquidación, y los domicilios del Colocador y el Co- Colocador.
El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) Días Hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Difusión y/o el Período de Licitación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por el Fiduciario, de común acuerdo con el Colocador, Co-Colocador y con el Fiduciante, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo Aviso de Suscripción en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde negocien los Valores Fiduciarios dejando expresa constancia que los Agentes Habilitados podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Licitación.
Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el precio de suscripción y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido una TIR igual o menor a la Tasa xx Xxxxx debiendo pagarse el precio de suscripción dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes.
7. Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “subasta holandesa modificada” al precio que surja de la oferta y demanda incluso bajo la par, conforme al rango de TIR, ofrecidos en las ofertas de suscripción presentadas en el sistema informático SICOLP durante el Período de Licitación (el “Precio de Suscripción”).
El Colocador y el Co-Colocador podrán indicar en el Aviso de Suscripción una tasa xx xxxxx mínima aplicable a cada Clase de Valores de Deuda Fiduciaria (la “Tasa xx Xxxxx Mínima”), que los oferentes podrán incluir en las ofertas de suscripción. Todas las ofertas de suscripción en las que los inversores hubieran solicitado una tasa menor a la Tasa xx Xxxxx Mínima, serán consideradas como realizadas a una tasa igual a la Tasa xx Xxxxx Mínima.
Para los Certificados de Participación el precio xx xxxxx mínimo es $ 100, (el “Precio xx Xxxxx Mínimo”), todas las ofertas de suscripción en las que los inversores hubieran solicitado un precio menor al Precio xx Xxxxx Mínimo, serán consideradas como no realizadas.
La unidad mínima de negociación para los Valores Fiduciarios será de V$N 1.
Las ofertas de suscripción relativas a los Valores de Deuda Fiduciaria deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N 1.000.
8. Para la suscripción de los Valores Fiduciarios, cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más ofertas de suscripción por los Tramos Competitivo y no Competitivo.
Tramo Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios de cada clase mayores a V$N 50.000 se consideran “ofertas de tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos la TIR o el precio solicitado.
Tramo no Competitivo: La totalidad de las ofertas de cualquier inversor correspondientes a los Valores Fiduciarios de cada clase iguales o inferiores a V$N 50.000 se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “tramo competitivo”, no deberán incluir la TIR solicitada. Se adjudicarán a la Tasa xx Xxxxx, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, no pudiendo superar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. Cuando las ofertas de suscripción en el “tramo no competitivo” superen el 50% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión de la clase respectiva. En consecuencia si en una determinada Clase no hubiera ofertas formuladas por el Tramo Competitivo adjudicadas a terceros entonces tampoco podrán adjudicarse en dicha Clase las ofertas del Tramo no Competitivo.
9. Las ofertas recibidas para los Valores Fiduciarios serán adjudicadas de la siguiente manera en forma separada para cada una de las clases: en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo -teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-; luego el monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR y continuando hasta agotar los títulos disponibles de la clase correspondiente. A los efectos de la determinación de la Tasa xx Xxxxx, se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo.
La adjudicación se realizará a un precio único para cada clase (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada) para todas las ofertas aceptadas (la “Tasa xx Xxxxx”), que se corresponderá con la mayor tasa ofrecida que agote la cantidad de Valores Fiduciarios de cada clase que se resuelva colocar.
Una vez finalizado el Período de Licitación el Fiduciante – considerando criterios objetivos - podrá establecer una Tasa xx Xxxxx, que será igual a la Tasa Cupón o la Tasa xx Xxxxx Mínima establecida, la mayor de éstas; o a alguna tasa ofrecida superior a la misma e inferior a la mayor tasa ofrecida. En el caso que como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden VDF sin colocar los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la Tasa xx Xxxxx. En el caso que la tasa establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria sea variable, se considerará “Tasa Cupón” la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria. Ante la ausencia de ofertas respecto de una o más clases de VDF el Fiduciante podrá solicitar al Fiduciario le sean adjudicados los VDF - no adjudicados a los underwriters - de una o más clases en parte de pago por la transferencia fiduciaria de los créditos, en cuyo caso, les serán adjudicados a la Tasa Cupón ó a la Tasa xx Xxxxx Mínima, la mayor.
Se considerará “Tasa Cupón” la tasa utilizada para elaborar el Cuadro de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria considerando el interés mínimo.
En el caso que todas las ofertas recibidas en una determinada Clase de VDF fueran inferiores a la Tasa Cupón, luego de la aplicación de la Tasa xx Xxxxx Mínima si correspondiera, el Fiduciante podrá decidir adjudicar la Clase de que se trate a una Tasa xx Xxxxx igual a la Tasa Cupón siempre y cuando esta sea superior a la Tasa xx Xxxxx Mínima.
En el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores Fiduciarios a colocar, se procederá a adjudicar al Fiduciante dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada o al menor precio aceptado, según el caso. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros, ni adjudicados a los Underwriters, podrán ser adjudicados al Fiduciante como parte de pago de la cartera de Créditos transferida al Fideicomiso a la máxima TIR aceptada o al menor precio aceptado.
El Fiduciario, siguiendo instrucciones del Fiduciante y de común acuerdo con el Colocador, Co-Colocador y con los Underwriters, de corresponder, podrán considerar desierta la licitación en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de los valores ofrecidos de una o más Clases de los VDF o (ii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases de VDF aún cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo determinen una Tasa xx Xxxxx de una o más Clases de los VDF que no sea aceptable para el Fiduciante ( para lo cual requerirá la conformidad de los Underwriters respecto de la/s clase/s de VDF en los que tengan participación). En dichos casos, las respectivas ofertas de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.
El Colocador y el Co-Colocador adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de (i) ofertas por un monto inferior respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; (ii) que habiendo ofertas por partes o por el total de los Valores Fiduciarios ofrecidos se acepte una Tasa xx Xxxxx que sólo permita colocar parte de los mismos o (iii) en el caso que las ofertas en el Tramo Competitivo no alcancen el 50% del monto de la emisión de una o más clases de Valores Fiduciarios aún cuando la totalidad de las ofertas de la clase respectiva superen el monto de la emisión .
En el caso de que varios inversores presenten ofertas de suscripción de igual TIR ofrecidas a la Tasa xx Xxxxx, según corresponda, y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente para adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos oferentes.
Si como resultado del prorrateo bajo el procedimiento de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva oferta de suscripción contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno (V$N 1) de los Valores Fiduciarios a adjudicar.
Los montos parcial o totalmente excluidos de las ofertas de suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación de la Tasa xx Xxxxx antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Colocador ni el Co-Colocador ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Los Colocadores no estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus ofertas de suscripción han sido totalmente excluidas.
10. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los agentes habilitados y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. El Colocador y el Co-Colocador podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por Colocador y el Co-Colocador al respecto. Sin perjuicio de ello, Colocador y el Co-Colocador serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención xxx xxxxxx de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICOLP a través de agentes habilitados distintos del Colocador y el Co-Colocador.
El Colocador y el Co-Colocador no garantizan a los inversores por cuya cuenta se hayan presentado ofertas de suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la oferta de suscripción correspondiente, debido a que dichas ofertas pueden no ser aceptadas o ser aceptadas parcialmente. El Colocador y el Co-Colocador no son responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación, ni caídas del software del sistema SICOLP.
11. Los procedimientos internos que emplearán el Colocador y el Co-Colocador para la recepción de ofertas, la determinación del precio y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y/o medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.
Los agentes de entidades autorizadas que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, el límite de precio y/o tasa y cualquier otro dato que resulte relevante y deberán contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables. Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 52/2012, 229/11, 121/2011, 3/14, 141/2016, 4/2017, 21/2018, 156/2018 de la UIF y sus modificaciones.
12. Los Valores Fiduciarios podrán listarse en “ByMA” y en el Mercado Abierto Electrónico S.A., como así también en otros mercados autorizados.
XVI.- DESCRIPCIÓN DEL TRATAMIENTO IMPOSITIVO
En esta sección se efectúa un resumen de las consecuencias fiscales que en general resultan aplicables a la adquisición, tenencia, y disposición de los Valores Fiduciarios por el Inversor. El mismo se basa en una razonable aplicación de la legislación vigente a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, sujeta a diferentes interpretaciones y a cambios futuros. Los inversores deben consultar a sus asesores respecto del tratamiento fiscal en el orden nacional, provincial o local, que en particular deberán otorgar a las compras, propiedad y disposición de los Valores Fiduciarios.
La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en los Valores Fiduciarios en el presente Fideicomiso Financiero. La descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios.
Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.
LA LEY Nº 27430 PUBLICADA EN EL BOLETIN OFICIAL EL 29/12/2017 INTRODUJO MODIFICACONES A LA LEY DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y OTRAS LEYES DE CONTENIDO TRIBUTARIO, APLICABLES –EN TERMINOS GENERALES- A PARTIR DEL 01/01/2018. POR SU PARTE, CON FECHA 27/12/2018 SE PUBLICÓ EL DECRETO 1170/2018 QUE REGLAMENTA ALGUNAS DE LAS CITADAS MODIFICACIONES. POR OTRA PARTE, MEDIANTE EL ART 205 DE LA LEY 27440 (B.O. 11/05/2018) SE INSTAURÓ UN TRATAMIENTO IMPOSITIVO DIFERENCIAL PARA FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON OERTA PUBLICA. LAS LEYES CITADAS HAN SIDO REGLAMENTADAS, NO OBSTANTE LO CUAL, EN ALGUNAS SITUACIONES REQUERIRÁN EL DICTA DE NORMAS COMPLEMENTARIAS. POR LO TANTO, LAS CONSIDERACIONES IMPOSITIVAS EXPUESTAS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO SE BASAN EN LA INTERPRETACION RAZONABLE DE LAS NORMAS EXISTENTES.
LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
I. Impuestos que gravan los Fideicomisos
I.1. Impuesto a las Ganancias
El artículo 69 inciso a) punto 6 de la ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos financieros son sujetos del Impuesto quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del respectivo contrato. La Ley Nº 27430 ha establecido la alícuota del gravamen en el 30% para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive y, en el 25% para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2020.
Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e) del artículo 6 de la ley 11.683 de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter de administrador de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del Fideicomiso.
No obstante, mediante el artículo 205 de la Ley Nº 27440 (Boletín Oficial 11/05/2018), con vigencia respecto de las utilidades generadas en los ejercicios iniciados a partir del 1º de enero de 2018, se ha instaurado un tratamiento diferencial para los fideicomisos financieros, disponiendo que los mismos no tributarán el Impuesto a las Ganancias si los Certificados de Participación y/o Títulos de Deuda son colocados por Oferta Pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores y no realizan inversiones en el exterior. En tanto que si realizan inversiones en el exterior, serán sujetos del impuesto en forma proporcional a dichas inversiones.
En los casos en que se verifiquen las pautas señaladas en el párrafo anterior, los inversores son quienes deberán incluir las ganancias que distribuya el fideicomiso financiero en sus propias declaraciones juradas del impuesto a las Ganancias, brindándoles el tratamiento que las normas generales del tributo disponen para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado el fideicomiso.
Con fecha 29/05/2019 fue publicado en el Boletín Oficial el decreto 382/2019 mediante el cual el Poder Ejecutivo reglamentó el articulo 205 citado más arriba, estableciendo que los fideicomisos financieros comprendidos en el mismo son aquellos cuyo objeto sea: (i) el desarrollo de y/o inversión directa en proyectos inmobiliarios, agropecuarios, forestales y/o de infraestructura; y/o (ii) el financiamiento o la inversión en cualquier tipo de proyecto, empresa o activos a través de valores negociables o cualquier otro tipo de instrumento, certificado, contrato de derivados, participación o asociación, en cualquiera de sus variantes y/o combinaciones (art 1).
Asimismo el decreto 382/2019 establece que personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país y los beneficiarios del exterior en su carácter de inversores titulares de certificados de participación, incluyendo fideicomisarios que no lo fueran a título gratuito, serán quienes tributen por la ganancia de fuente argentina, que el fideicomiso hubiera obtenido, debiendo imputarla en el periodo fiscal en que esta sea percibida. De igual modo se imputará si fuese un “sujeto empresa” del país. La percepción de la ganancia deberá ser considerada en el periodo fiscal en que ésta distribuida por el fideicomiso.
Los tenedores de certificados de participación residentes en el país, deberán tributar el impuesto, en caso de corresponder, a la alícuota que hubiera resultado aplicable a las ganancias que le son distribuidas por el fideicomiso, de haberse obtenido estas de forma directa.
Cuando los titulares de certificados de participación fueran beneficiarios del exterior, el fiduciario procederá, en caso de corresponder, a efectuar la retención con carácter de pago único y definitivo a la alícuota que hubiere resultado aplicable a esos beneficiarios de haber obtenido la ganancia de manera directa.
Las ganancias que distribuya el fideicomiso no estarán sujetas al impuesto previsto en el art. 90.3 de la Ley IG, es decir, al impuesto “cedular” sobre distribución de dividendos y/o utilidades percibidas por personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país y los beneficiarios del exterior.
En resumen, con relación al presente contrato de fideicomiso, atento que los Certificados de Participación y Valores de Deuda Fiduciaria que emitirá se colocarán por Oferta Publica con autorización de la Comisión Nacional de Valores y no se prevé la realización de inversiones en el exterior, el fideicomiso no tributará el Impuesto a las Ganancias.
I.2. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
No resultan sujetos del impuesto de acuerdo con lo dispuesto por el inciso f) del artículo 2 de la ley del gravamen. No obstante ello, son los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios, quienes deberán tributar el impuesto en tanto sean sujetos (rogamos remitirse a “II.5.”).
I.3. Impuesto al Valor Agregado
En el Impuesto al Valor Agregado, el artículo 4 de la ley establece que son sujetos pasivos del gravamen, entre otros “cualquier ente individual o colectivo” , en tanto se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del artículo 4 de la ley, es decir, que realicen alguna de las actividades gravadas en dicho párrafo.
En base a lo expuesto, el Fideicomiso Financiero será sujeto del tributo si realizare actos gravados por el impuesto, en cuyo caso los ingresos así obtenidos estarán sujetos al gravamen a la alícuota general del 21% (veintiún por ciento), salvo que resulte procedente alguna alícuota reducida o exención.
Asimismo, el artículo 84 de la ley 24.441 dispone que a los efectos del I.V.A., cuando los Bienes Fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del Fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas. Es decir, la transferencia onerosa del Fiduciante hacia el Fideicomiso de las cuentas por cobrar, no estará alcanzada por este gravamen.
A su vez, el citado artículo establece que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto por la prestación correspondiente a estos últimos continuará siendo el Fiduciante, salvo que la cancelación de dichos créditos deba efectuarse a otra persona, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.
En el caso del presente Fideicomiso, dado que la gestión de cobro será llevada a cabo por el Fiduciante, en su carácter de Agente de Cobro, éste se constituirá como sujeto pasivo del tributo.
I.4. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Tal como se detallará a continuación en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos el fideicomiso financiero es sujeto, de manera que deberá ser inscripto en la Dirección xx Xxxxxx y tributar dicho impuesto sujeto a las normas generales aplicables incluyendo el convenio multilateral dado la obtención de ingresos y/o realización de gastos en distintas jurisdicciones locales.
En este contexto, a los efectos de atribuir la base imponible del impuesto entre las distintas jurisdicciones, deberán tenerse en cuenta los ingresos y gastos que se generan en las mismas de acuerdo con las disposiciones del artículo 2º del Régimen de Convenio Multilateral pese a que, durante el primer año, deberán tributar conforme las disposiciones de su artículo 14; es decir, atribuyendo la base imponible allí donde se encuentre localizado el ingreso.
Con relación a la atribución del gasto, el mismo se asigna al lugar donde éste se realiza, sin interesar dónde se paga, mientras que la asignación de los ingresos deberá efectuarse a la jurisdicción donde tiene “efectos” la concertación de la operación, vale decir, donde se encuentra radicado el crédito.
I.5. Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuenta Corriente Bancaria
Con fecha 08/02/2019 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto 117/2019, mediante el cual el Poder Ejecutivo, haciendo uso de las facultades otorgadas por el art. 2do, de la Ley 25413, ha sustituido el texto de la exención contenida en el Art 10, inc c del Decreto 380/01.
La nueva redacción dispone que la exención comprende a las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad por los fideicomisos financieros en tanto cumplan los siguientes requisitos: a) los bienes fideicomitidos se constituyan con activos homogéneos que consistan en títulos valores públicos o privados o derechos creditorios provenientes de operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados y b)la totalidad de los valores fiduciarios cuenten con oferta pública.
En cumplimiento de las disposiciones de la RG AFIP Nº 3900/2016, a los fines del reconocimiento de la exención señalada, se procederá a la inscripción de las cuentas bancarias de las que resulte titular el fideicomiso en el “Registro de Beneficios Fiscales en el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y otras Operatorias”.
I.6. Impuesto sobre los Bienes Personales
En virtud de que los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales, y de lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 13 del Decreto 780/95, el Fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos.
I.7. Tasa de Justicia
En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal nacional para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Títulos, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.
I.8. Impuesto de Sellos
Se encuentran contenidos en el objeto de la ley del gravamen todos los actos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos o privados, realizados en el ámbito geográfico de una jurisdicción o con efectos en ella.
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, su Código Fiscal ha dispuesto que están sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de los mercados autorizados de acuerdo con lo que se establece a dichos efectos. La tasa del gravamen, así como los conceptos alcanzados, no alcanzados o exentos se encuentran definidos en las normas particulares de las distintas jurisdicciones. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 1% a partir del 1/1/2013 aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 3.6%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones
En cuanto a los contratos de fideicomisos, el art. 477 del Código Fiscal (t.o.2019) expresa: En los contratos de fideicomisos, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad establecidos en este título en cada caso. Asimismo, la norma contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte, entre otros, de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas. (cfme. art.491, punto 50 del mismo Código).
La exención precedente quedará sin efecto si un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización de oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o en caso que la colocación de los mismos no se realice en un plazo de 180 días corridos contados a partir de la autorización de Oferta pública.
De tener el contrato de Fideicomiso y/o los instrumentos que se emitan efectos en otras jurisdicciones corresponderá aplicar la legislación provincial respectiva. Se destaca que algunas jurisdicciones contienen disposiciones que eximen al contrato de fideicomiso financiero y los demás instrumentos, actos y operaciones involucradas en la medida que los mismos resulten necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la ley 26.831. No obstante, de resultar aplicable el punto, corresponderá analizar cada caso en forma particular.
II. Impuestos que gravan los Valores Fiduciarios
II.1. Impuesto a las Ganancias
Rendimientos (intereses)
El rendimiento obtenido por quienes posean los Valores Fiduciarios queda alcanzado por el tributo cualquiera sea el sujeto residente en nuestro país (persona humana o jurídica) que resulte beneficiario de aquellos; excepto que el perceptor se encuentre amparado por una exención subjetiva del gravamen (por ejemplo, cooperativas, mutuales, fundaciones y otros entes sin fines de lucro)
Personas humanas residentes
La Ley Nº 27.430, publicada en el Boletín Oficial el 29/12/2017 introdujo modificaciones a la Ley del Impuesto a las Ganancias (“LIG”). A través de su artículo 63 se incorporó un nuevo Capítulo II al Título IV (Ganancias de la Cuarta Categoría) de la LIG denominado “Impuesto Cedular”. Ello implica determinar el impuesto sobre los rendimientos y resultados de las operaciones detalladas en la norma en forma “separada” del resto de ingresos que
pudo haber obtenido una persona humana residente o un beneficiario del exterior, según el caso. En ese contexto, se detallan en forma pormenorizada los distintos rendimientos y resultados, la forma de establecer los mismos y las alícuotas aplicables.
En el caso de las personas humanas residentes el impuesto se determinará aplicando una tasa del 5% (cinco por ciento) sobre el total de los intereses percibidos en pesos sin cláusulas de ajuste, la cual se elevará al 15% si el título es emitido en pesos con cláusula de ajustes o en moneda extranjera
Cuando las personas humanas residentes, obtengan las ganancias de fuente argentina provenientes de intereses y la enajenación de ciertos títulos valores, podrá efectuarse una deducción especial en la determinación del impuesto por un monto equivalente al “mínimo no imponible” que se establezca en cada ejercicio fiscal (para el período fiscal 2018 asciende a $ 66.917,91) que se proporcionará de acuerdo a la renta atribuible a cada uno de aquellos conceptos. La alícuota aludida se aplicará sobre la diferencia entre los resultados financieros gravados y el mínimo aludido.
Tal como lo prevé la propia norma ciertos aspectos del “impuesto cedular” requieren de la emisión de una próxima reglamentación, como asimismo el establecimiento de regímenes de retención o adecuación de los existentes por parte de la AFIP.
Personas jurídicas residentes
Respecto a personas jurídicas, los rendimientos quedarán alcanzados a las siguientes tasas dispuestas por la Ley 27.430: Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive: 30% y para ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2020: 25%
Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)
Se encuentran exentos del gravamen los intereses de títulos de deuda de fideicomisos financieros constituidos en el país conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, colocados por oferta pública, obtenidos por beneficiaros del exterior (según lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso w) del artículo 20 de la LIG). La exención será de aplicación en la medida en que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes. El concepto de “jurisdicción no cooperante” surge del artículo 15.2 de la LIG incorporado por el artículo 12 de la Ley 27.430 el cual expresa: “A todos los efectos previstos en esta ley, cualquier referencia efectuada a jurisdicciones no cooperantes, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considerarán como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos en el párrafo anterior, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. El Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio contenido en este artículo”.
Por medio del Decreto 279/18 (Boletín Oficial 09/04/18) el Poder Ejecutivo ha dispuesto que hasta tanto se reglamente el artículo 15.2 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, para determinar si una jurisdicción es “cooperante” se verificará si está incluida en el listado vigente publicado por la ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS en el marco del Decreto Nº 589 del 27 xx xxxx de 2013. El listado vigente puede consultarse en el link xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxx/#xxx.
En consecuencia deberán considerarse “no cooperantes” a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios, que no figuren en el listado.
Resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios.
Los resultados provenientes de la compraventa de los títulos bajo análisis resultan gravados en el Impuesto a las Ganancias cuando el enajenante sea una persona humana o jurídica residente
Personas humanas residentes
En el caso de las personas humanas residentes el impuesto se determinará de diferentes maneras atendiendo al tipo de valor fiduciario:
Títulos de Deuda: Aplicando una tasa del 5% (cinco por ciento) sobre la diferencia entre el precio de venta y el de suscripción original o compra.
Certificados de Participación: Aplicando una tasa del 15% (quince por ciento) sobre la diferencia entre el precio de venta y el de suscripción original o compra actualizados por aplicación del Índice de Precios al Consumidor (IPC), desde la fecha de adquisición hasta la fecha de transferencia. (Valores emitidos en pesos, sin cláusulas de ajuste)
Personas jurídicas residentes
Respecto a personas jurídicas, los resultados de las enajenaciones de los Valores Fiduciarios quedarán alcanzados a las siguientes tasas dispuestas por la Ley 27.430: Ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive: 30% y para ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2020: 25%
Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)
El resultado de la enajenación de Títulos de Deuda se encuentra exento del impuesto a las ganancias en función de lo expuesto respecto al tratamiento de los intereses de dichos títulos.
En cuanto al resultado de la enajenación de Certificados de Participación el mismo quedará sometido el impuesto, aplicando la tasa del 15% (cuarto artículo incorporado a continuación del artículo 90 LIG por el artículo 63 de la Ley 27.430, inc. c). Para determinar el resultado, se podrá optar por la aplicación de la alícuota del 15% directamente sobre el 90% de las sumas abonadas (art. 93, inc. h, de la LIG) o el precio de venta menos costo actualizado.
A través del Decreto 279/2018, el Poder Ejecutivo reglamentó determinados aspectos de las reformas introducidas en lo atinente a la determinación del resultado impositivo de las inversiones financieras obtenidas por beneficiarios del exterior. En forma complementaria la RG Nº 4227, la Administración Federal de Ingresos Públicos estableció un régimen de retención del impuesto a las Ganancias aplicable –entre otras operatorias- a la enajenación de ciertos valores, entre ellos los Certificados de Participación, mediante el cual, deberá actuar como agente de retención el adquirente de los CP en tanto se trate de un sujeto residente en Argentina, determinando la base sujeta al gravamen y la alícuota aplicable según lo indicado en el párrafo precedente. Si el adquirente fuese un residente en el exterior, la determinación e ingreso del impuesto estará a cargo del representante legal domiciliado en Argentina del beneficiario del exterior. De no poseer un representante legal en el país, dicho ingreso deberá ser efectuado por el propio beneficiario del exterior mediante transferencia bancaria internacional en Dólares Estadounidenses o en Euros. La resolución citada contiene las formas, plazos y demás condiciones para el ingreso de las sumas retenidas y/los ingresos directos del impuesto.
Utilidades de los Certificados de Participación
De acuerdo a lo establecido por el artículo 205 de la Ley Nº 27.440, cuando los fideicomisos financieros cumplan los requisitos previstos en el mismo, dichos fideicomisos no tributarán el Impuesto a las Ganancias, y las utilidades distribuidas deberán ser incluidas por los inversores en sus propias declaraciones juradas impositivas, brindándoles el tratamiento que las normas generales del tributo disponen para el tipo de ganancia que se trate, de no haber mediado el fideicomiso.
Las ganancias distribuidas estarán sujetas a impuesto, en cabeza de los inversores, en la proporción de la participación que cada uno tuviera en el patrimonio y los resultados del respectivo ente, a la fecha de la distribución. Los titulares de Certificados de Participación imputarán la ganancia neta distribuida en el periodo fiscal en que sea percibida por los mismos.
La RG (AFIP) Nº4498/2019 (B.O:03/06/2019) establece que el fiduciario deberá poner a disposición de los titulares de Certificados de Participación, en proporción al porcentaje de participación que posea cada uno un “Certificado de Resultados”, en el cual se informará: la ganancia neta de fuente argentina discriminada de acuerdo a la naturaleza de las rentas, es decir, las provenientes de las categorías primera, segunda y tercera, diferenciando a las comprendidas en el “impuesto cedular”, las rentas exentas y los dividendos y utilidades asimilares que hubiera percibido el fideicomiso, incluidos en la distribución. Asimismo en el cita Certificado se incluirá el importe de las retenciones y/percepciones sufridas por el fideicomiso por los impuestos a las ganancias y sobre débitos y créditos en cuentas bancarias, a los efectos que el tenedor del Certificado de Participación pueda computarlas en sus propias declaraciones juradas impositivas.
No integran la base imponible del impuesto a las ganancias a considerar por los inversores, los siguientes conceptos: (i) Cualquier reconocimiento contable del incremento de valor en las participaciones en el fideicomiso. No constituyen ganancias los resultados por “tenencia”. (ii) Las utilidades que hubieren tributado el impuesto conforme la normativa aplicable y lo previsto en el artículo 205 de la Ley N° 27.440. Se trata de las ganancias de
fuente extranjera, las cuales deben ser declaradas por el propio fideicomiso en su condición de contribuyente por esa parte de ganancias. (iii) Las distribuciones de utilidades que se hubieran capitalizado mediante la entrega al inversor de certificados de participación. (Artículo 4º Decreto 382/2019)
Personas humanas y jurídicas residentes
Las personas humanas y jurídicas residentes deberán incorporar la ganancia neta informada por el fiduciario a través del “Certificado de Resultados” incluida en la distribución de utilidades efectuada por el fideicomiso, en sus propias declaraciones juradas impositivas y brindarles el tratamiento que establece la ley del gravamen para cada tipo de ganancia que se trate.
En ese sentido, cualquiera sea el tipo de ganancia, en el caso de personas jurídicas, la misma quedará sometida a la alícuota del 30% respecto a ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive y, para ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2020 a la alícuota del 25%
Respecto a personas humanas, tal como se mencionó con anterioridad, la Ley Nº 27.430, publicada en el Boletín Oficial el 29/12/2017 introdujo modificaciones a la Ley del Impuesto a las Ganancias (“LIG”). A través de su artículo 63 se incorporó un nuevo Capítulo II al Título IV (Ganancias de la Cuarta Categoría) de la LIG denominado “Impuesto Cedular”. Ello implica determinar el impuesto sobre los rendimientos y resultados de las operaciones detalladas en la norma en forma “separada” del resto de ingresos que pudo haber obtenido una persona humana residente. Por lo tanto, cuando corresponda, aquellas deberán someter las ganancias al impuesto cedular y/o al impuesto progresivo (tabla de escala de alícuotas) previsto en el Capítulo I del Título IV de la Ley del Impuesto a las Ganancias.
Beneficiarios del exterior (personas humanas o jurídicas no residentes)
Cuando los titulares de los certificados de participación, incluyendo fideicomisarios que no lo fueran a título gratuito fueran beneficiarios del exterior, el fiduciario procederá, en caso de corresponder, a efectuar la retención con carácter de pago único y definitivo a la alícuota que hubiere resultado aplicable a esos beneficiarios de haber obtenido la ganancia de manera directa.
A tales efectos, el ingreso de las sumas retenidas con carácter de pago único y definitivo, se efectuará conforme las condiciones establecidas en la RG (AFIP) Nº 3726 –Sistema de Retenciones Electrónicas (SIRE), según lo dispuesto por el art. 6to de la RG (AFIP) Nº 4498/2019.
Regímenes de retención del impuesto a las ganancias
Las rentas, rendimientos, resultados de enajenación y distribución de resultados de Valores Fiduciarios detallados precedentemente, cualquiera sea el sujeto que las obtenga pueden quedar sujetos a retenciones impositivas.
A la fecha del presente prospecto, la AFIP ha dictado la RG Nº 4227 a través de la cual ha dispuesto un régimen de retención y/o ingreso directo del Impuesto a las Ganancias con relación a las rentas obtenidas por Beneficiarios del Exterior, cuyos efectos han sido incorporados en los ítems precedentes, según correspondía.
Resta que la AFIP reglamente y establezca regímenes de retención y/o adecue los existentes respecto a los beneficiarios que sean personas humanas residentes.
Régimen de información sobre rentas financieras obtenidas por personas humanas y sucesiones indivisas
A través de la RG Nº 4394, la Administración Federal de Ingresos Públicos dispuso implementar un régimen de información a cargo de las entidades financieras comprendidas en la Ley Nº 21.526, los agentes de liquidación y compensación (ALyCs) y las sociedades depositarias de fondos comunes de inversión, respecto de las operaciones efectuadas por sus clientes personas humanas y sucesiones indivisas por las que paguen o pongan a disposición de éstos últimos, durante el año calendario 2018, intereses o rendimientos producto de la colocación de capital en depósitos bancarios o títulos valores, según lo previsto en el primer artículo sin número incorporado a continuación del Artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Los datos identificatorios consistirán en Apellido y nombres, CUIT, CUIL o CDI del cliente, detalle del título, moneda e importe de las actualizaciones, intereses o rendimiento y la moneda. En consecuencia, el respectivo agente suministrará a la AFIP la información señalada con relación a los Títulos de Deuda emitidos por el presente fideicomiso.
II.2. Impuesto al Valor Agregado
Rendimientos (intereses)
De acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la ley 24.441, los rendimientos que obtenga el inversor (sujeto local o beneficiario del exterior) están exentos del Impuesto al Valor Agregado toda vez que los títulos valores cumplan con el requisito de la oferta pública.
Resultados derivados de la compraventa de los títulos
Todo resultado obtenido como consecuencia de la transferencia de títulos de valores, de acuerdo con lo establecido por el inciso a) del artículo 83 de la ley 24.441, resultará exento del presente gravamen, en la medida que los Certificados de Participación cumplan con el requisito de la oferta pública antes detallado.
II.3. Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Rendimientos (intereses) y resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios
Salvo exención provincial expresa, los rendimientos devengados por los Valores Fiduciarios se encuentran alcanzados por este gravamen. Igual conclusión aplica para el caso de personas humanas, en tanto éstas revistan la calidad de habitualistas o les resulte de aplicación una presunción de habitualidad específica.
Tratándose de inversores del exterior, NO procede la imposición, dada la inexistencia del sujeto pasivo del gravamen.
II.4. Impuesto sobre los Bienes Personales
De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("Ley de Bienes Personales”), las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.
Por medio de la ley Nº 27.480 (Boletín Oficial 21/12/2018) se introdujeron ciertas modificaciones a la ley de Bienes Personales referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes gravados, las cuales surtirán efecto desde el 31-12-19 inclusive, en adelante.
Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de
$ 2.000.000. Sobre el excedente de dicho monto el impuesto se determina atendiendo a la siguiente escala y alícuotas:
Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible | Pagaran $ | Mas el % | Sobre el excedente de $ | |
Mas de $ | A $ | |||
0 | 3.000.000 inclusive | 0 | 0,25% | 0 |
3.000.000 | 18.000.000 inclusive | 7.500 | 0,50% | 3.000.000 |
18.000.000 | En adelante | 82.500 | 0,75% | 18.000.000 |
A su vez, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar las alícuotas del 0,50% para el año 2017 y 0,25% a partir del año 2018 y siguientes.
El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.
II.5. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
En el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, la tenencia de títulos valores de un fideicomiso financiero de la ley 24.441 y el Código Civil y Comercial de la Nación será objeto del gravamen en cabeza de los respectivos contribuyentes.
Por medio del artículo 76 de la ley Nº 27.260 (Boletín Oficial del 22/07/2016) se derogó este impuesto para los ejercicios que se incian a partir del 1º de enero de 2019
II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias
La compra, transferencia, percepción de toda suma u otros movimientos vinculados con estos títulos valores, efectuados a través de cuentas corrientes bancarias, estará alcanzado por el impuesto a la alícuota general del 0,6%.
De acuerdo a lo dispuesto por el Decreto Nº 409//2018 (Boletín Oficial 07/05/2018, el cual sustituyó el articulo 13 al Decreto Nº380/2001 (reglamentario de la Ley 25413 de Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias) los titulares de cuentas bancarias gravadas podrán computar como crédito de impuestos, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, el 33% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas debitadas y acreditadas en dichas cuentas, por los hechos imponibles que se perfeccionen desde el 01/01/2018.
Por otra parte, según lo dispuesto por el artículo 6º de la Ley 27.264, las empresas que sean consideradas “micro” y “pequeñas”, pueden computar como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias el 100% del impuesto a los Débitos y Créditos pagado; en tanto las industrias manufactureras consideradas “medianas -tramo 1-” en los términos del artículo 1° de la ley 25.300 y sus normas complementarias, podrán computar hasta el 60% del impuesto pagado (porcentaje establecido por el Decreto 409/18)
II.7 Regímenes de información sobre fideicomisos. RG AFIP Nº3312
Por medio de la Res. Gral. Nº3312 del 18/04/12 la Administración Federal de Ingresos Públicos implementó un régimen de información sobre fideicomisos constituidos en los términos de la ley 24.441 y el Código Civil y Comercial de la Nación, incluyendo a los financieros. Bajo dicha normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada año (“Régimen de información anual”), y además, deben informarse (“Régimen de registración de operaciones”), en el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo: constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos.
Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.
El contrato de fideicomiso quedará sujeto al régimen de información aludido en los párrafos precedentes.
La Res Gral Nº3538/2013 de la AFIP del 12/11/13 introdujo modificaciones en la Res Xxxx Xx0000 disponiendo la obligatoriedad de presentar electrónicamente la documentación respaldatoria de las operaciones registradas (“Régimen de Registración de Operaciones”) en formato “pdf”, en el mismo plazo previsto para la registración, es decir, de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero).
No obstante, los fideicomisos financieros que cuenten con la autorización de la Comisión Nacional de Valores para hacer Oferta Pública de sus valores fiduciarios, quedan exceptuados de suministrar electrónicamente la documentación respaldatoria de las registraciones.(art. 1°, pto 1, RG N°3538/13)
II. 8. Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación.
De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la ley de Procedimiento Fiscal Federal 11.683, todo residente local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias y al
Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la autoridad impositiva comparta este criterio.
Según lo precedente, no se espera que los Valores Fiduciarios sean originalmente adquiridos por sujetos -personas jurídicas o humanas- o entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o comprados por ninguna persona que opere con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación.
Las jurisdicciones de baja tributación según la legislación argentina se encuentran definidas en el artículo 27.1 del decreto reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias, según la versión de dicho artículo dispuesta por el Decreto 589/2013 del 27/05/2013. Al respecto, la norma considera a ‘países de baja o nula tributación’, a aquellos países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’.
Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. El decreto instruyó a la Administración Federal de Ingresos Públicos a elaborar el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, publicarlo en su sitio “web” (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx) y mantener actualizada dicha publicación. La vigencia de este listado se estableció a partir del 1/01/1014 (R.G. AFIP Nº3576/2013)
La ley Nº 27430 (Boletín Oficial 29/12/2017) ha redefinido el concepto de jurisdicciones de baja o nula tributación, estableciendo que a todos los efectos previstos en la ley del impuesto a las ganancias, cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones de baja o nula tributación”, deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada para las personas jurídicas argentinas. En consecuencia, puede interpretarse que las disposiciones del Decreto 589/2013 han derogadas de hecho y, por ende la alusión al listado de países cooperantes obrantes en la página web de la AFIP.
La presunción analizada, podría resultar aplicable a los potenciales tenedores de Valores Fiduciarios que realicen la venta de los mismos a sujetos -personas jurídicas o humanas- y entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o cuando el precio de venta sea abonado desde cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de baja o nula tributación.
La presunción quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite – en forma fehaciente – que los mismos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.
II. 9 Otros
La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. En el orden provincial, las jurisdicciones que han implementado impuestos a la transmisión Gratuita de Bienes son la provincia de Buenos Aires -ley 14044 - a partir del 1/01/2011 y la provincia de Entre Xxxx -ley 10.197- a partir del 8/02/2013. Esta última jurisdicción procedió a la derogación del impuesto –Ley 10.553- a partir del 17/01/2018 Son contribuyentes las personas humanas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia, independientemente del lugar donde estén situados los bienes. Las alícuotas aplicables varían entre el 1,60% y 8,78%, de conformidad con lo dispuesto por el Art. 57 Ley 14.983 (Ley Impositiva 2018- Pcia. de Bs. As.), atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible. Los Valores Fiduciarios, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes podrían quedar afectados por estos gravámenes en las jurisdicciones señaladas.
II.10. Cooperación en Materia Tributaria entre la República Argentina y otros Países. Resolución General 631/2014 de la CNV. Resolución General 3826/2015 de la AFIP. Régimen de información
En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 xx xxxx de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“Foreign Account Tax Compliance Act” FATCA) de los Estados Unidos de América, la Comisión Nacional de Valores, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas humanas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.
La norma citada dispuso asimismo que los sujetos comprendidos en sus previsiones debieran presentar a la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (AFIP) la información recolectada, en las formas y plazos que ella dispusiese.
En ese contexto, la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (AFIP), a través de la Resolución General 3826/2015 del 29/12/2015 ha implementado el régimen de información pertinente. Las instituciones financieras obligadas a reportar (definidas como tales) deberán observar las normas de debida diligencia establecidas en el “Common Reporting Standard” (“NORMAS COMUNES DE PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN” o “CRS”, por sus siglas en inglés) elaborado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE), incluidas en la misma resolución. La información deberá ser suministrada por año calendario a partir de 2016, incluyendo, bajo ciertas condiciones, información de cuentas preexistentes al 31/12/2015 y cuentas nuevas a partir del 1/01/2016. Además de los datos identificatorios de las cuentas declarables y de sus titulares, se incluirán en el reporte los saldos existentes al 31 de diciembre de cada año y los movimientos anuales (importe bruto total pagado en concepto de intereses, utilidades, amortizaciones de activos financieros, etc.) acaecidos en las mismas.
ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AÚN POR LOS TRIBUNALES Y QUE LAS INTERPRETACIONES DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA. POR LO EXPUESTO, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHAS NORMATIVAS EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS Y LAS DIRECCIONES XX XXXXXX LOCALES.
XVII.- CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO FINANCIERO “SUCREDITO XX”
BANCO DE VALORES S.A., una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 18 de diciembre de 1978 bajo el Nº 4834 del libro 88 Tomo A de Sociedades por Acciones; autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, con domicilio social en Xxxxxxxxx000, (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en calidad de fiduciario financiero y no a título personal representado en este acto por quienes firman al pie, con facultades suficientes (el “Fiduciario”) y (B) XXXXX FÉRTIL S.A., una sociedad anónima inscripta ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Tucumán bajo el N° 25, Fojas 217/25, Tomo IX, año 1996, con domicilio en Xxx Xxxxxx 000, Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, en calidad de fiduciante, administrador, agente de cobro y fideicomisario, representada en este acto por quienes firman al pie, con facultades suficientes, (indistintamente, “Xxxxx Fértil” o el “Fiduciante” o “Administrador” o “Agente de Cobro”, o “Fideicomisario” indistintamente), (conjuntamente con el Fiduciario, las “Partes”), conforme las condiciones del Contrato Xxxxx del Programa Global de Fideicomisos Financieros “TARJETA SUCREDITO” cuya oferta pública fue autorizada por la Resolución del Directorio de la Comisión Nacional de Valores Nº 17.347 de fecha 15 xx xxxx de 2014, ampliación de monto por la Resolución del Directorio de la Comisión Nacional de Valores Nº 18.462 de fecha 19 de enero de 2017, y ampliación de monto, cambio de moneda y prórroga del plazo autorizado por Resolución del Directorio de la Comisión Nacional de Valores N° 20.181 de fecha 12 xx xxxxx de 2019 (en adelante el “Programa”), al que las Partes adhieren, establecen por el
presente instrumento las condiciones del contrato suplementario de fideicomiso financiero “Sucredito XX” (el “Contrato” o “Contrato de Fideicomiso”), en beneficio de los Beneficiarios, conforme a las siguientes cláusulas:
SECCIÓN PRELIMINAR
Definiciones
A todos los efectos del presente Contrato Suplementario, los términos que comienzan en mayúscula utilizados en el presente (excepto cuando fueren empleados a fin de iniciar una oración o como nombre propio), tienen los significados que se les han asignado en el contrato marco incluido en el Programa (el “Contrato Marco”), salvo aquellos expresamente definidos a continuación o en el texto del presente Contrato Suplementario, los que prevalecerán en caso de contradicciones, por sobre las definiciones otorgadas en el Contrato Xxxxx.
“Adelantos en Efectivo”: Significa cualesquiera de los adelantos que podrán ser facultativamente otorgados por el Administrador en Pesos al Fideicomiso Financiero, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo XIV (o) del presente.
“Administrador”: Significa Xxxxx Fértil S.A., en su carácter de agente de cobro y administración.
“Administrador Sustituto”: Tiene el significado que se le asigna en el Artículo XIV (2) del presente Contrato.
“Agente de Cobro”: Significa Xxxxx Fértil S.A, en su carácter de administrador y agente de cobro.
“Agente de Control y Revisión”: Xxxxxx X. Xxxxxxxxx (inscripto en el CPCECABA el 19-01-1983 al T°127, F°154), en carácter de Agente de Control y Revisión titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx (inscripto en el CPCECABA el 21-12-1988 al T°176, F°188/), Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx (inscripto en el CPCECABA el 11-09-1984 al T°139, F°145), y Xxxx X Xxxxxxx (inscripto en el CPCECABA el 24-07-1979 al T°103, F°159), en carácter de Agentes de Control y Revisión suplentes. Todos son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A (en adelante el “Agente de Control y Revisión”). Ver más detalles en el Capítulo “DESCRIPCION DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISION”., de acuerdo a lo establecido en el Artículo XXI del presente.
“Agente de Custodia”: Significa Custodia de Archivos Noroeste S.R.L., de acuerdo a lo establecido en el Artículo VI del presente contrato.
“Agentes Recaudadores”: Significa el Fiduciante y las entidades contratadas por el Fiduciante para las Cobranzas y/o recaudación de los pagos sobre los Créditos.
“AIF”: Significa la Autopista de la Información Financiera.
“Amortizaciones”: Significa los pagos de capital bajo los Valores Fiduciarios conforme el cronograma teórico inserto en la Sección XIII “Cronograma de Pago de Servicios” del Suplemento de Prospecto.
“Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”: Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Artículo XII del presente.
“Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”: Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Artículo XII del presente.
“Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C”: Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Artículo XII del presente.
“Archivo de los Documentos”: Tiene el significado asignado en el Artículo VI del presente.
“Asesores Impositivos”: Tiene el significado que se le asigna en el Artículo XXI (b) del presente Contrato.
“Asesores Legales de la Transacción”: Significa el estudio jurídico Xxxxxxxxx y Xxxx SRL.
“Auditores”: Tiene el significado que se le asigna en el Artículo XXI (a) del presente.
“Autoridad Gubernamental”: Significa cualquier autoridad oficial administrativa, legislativa o judicial de los gobiernos nacional, provincial o municipal de la Argentina o del extranjero.
“Aviso de Colocación”: Significa el aviso que se publicará en los sistemas de información xxx Xxxxxxx donde negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF de la CNV, en el que se indicará, entre otros, el Período de Difusión, el Período de Licitación y la Fecha de Liquidación.
“Beneficiarios”: Significa los titulares de Valores Fiduciarios.
“BCRA”: Significa el Banco Central de la República Argentina.
“Bienes Fideicomitidos”: Los bienes fideicomitidos (los “Bienes Fideicomitidos”) comprenden Créditos originados por el Fiduciante, derivados de la utilización de las Tarjetas de Crédito emitidas por el Fiduciante, correspondientes a las Cuentas Elegibles que en un determinado momento se seleccionan para el Fideicomiso. En tal sentido, dichos Créditos son: (i) derechos de crédito contra los Tarjetahabientes y sus adicionales con los cuales se hubiera celebrado el respectivo Contrato de Tarjeta, cedidos al Fideicomiso Financiero; (ii) originados en: (a) adelantos en efectivo, (b) retiros de bonos prevalorizados, (c) débitos automáticos, y/o; (d) consumos de bienes y servicios; efectuados por los Tarjetahabientes y sus adicionales con relación a cada una de las Cuentas;
(iii) reflejados en las Liquidaciones Mensuales; (iv) correspondientes a Cuentas que en todos los casos deberán ser Cuentas Elegibles e; (v) incluyen, sin limitación, derechos, créditos y acciones emergentes de tales Créditos y todos los Documentos relativos a los mismos, quedando excluidos los siguientes rubros: (a) IVA, (b) cargo por sellado, y (c) primas por seguro de vida, de corresponder; (conjuntamente, los “Rubros No Incluidos”). Por lo tanto, los Rubros No Incluidos corresponden al Fiduciante y no serán transferidos al Fideicomiso, (vi) los nuevos Créditos que el Fiduciante seleccione y sean efectivamente transferidos al Fideicomiso, (vii) el producido de la inversión de los Fondos de Gastos y de Reserva y (viii) el producido de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles.
“ByMA”: Significa Bolsas y Mercados Argentinos S.A.
“Cambio Normativo”: Significa cualquier cambio o modificación de las leyes o normas de la Argentina o de cualquier subdivisión política o Autoridad Gubernamental de la Argentina, o en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o normas, aplicado con posterioridad a la Fecha de Firma: (i) de naturaleza impositiva, que imponga cualquier impuesto o carga que grave al Fideicomiso Financiero, los Bienes Fideicomitidos y/o las ganancias generadas por el mismo, o; (ii) de cualquier naturaleza, que torne ilegal la continuación del Fideicomiso Financiero; tal como todo ello fuere decidido de conformidad con lo dispuesto en el Artículo XXII del presente contrato.
“Cartera”: Significa el conjunto de derechos creditorios que conforman los Bienes Fideicomitidos.
“CNV”: Significa la Comisión Nacional de Valores.
“Cobranzas”: Significa las sumas percibidas por el Administrador en concepto de pagos realizados por los Deudores, con imputación a los Créditos.
“Co-Colocador”: Significa INTL CIBSA S.A. en su carácter de colocador.
“Código Civil y Comercial de la Nación”: significa el Código Civil y Comercial de Nación, aprobado por la Ley 26.994, con sus modificatorias y complementarias.
“Colocador”: Significa Banco de Valores S.A. en su carácter de colocador.
“Comisión del Administrador”: Tiene el significado que se le asigna en el Artículo XIV (k) del presente.
“Comunicación de Cesión”: Significa el documento que instrumenta la oferta de cesión de los Créditos al Fiduciario con imputación al Fideicomiso conforme el modelo que se incluye como Anexo B en el presente.
“Contrato de Tarjeta”: Significa el contrato que vincula al Fiduciante como emisor de las Tarjetas de Crédito con los respectivos Tarjetahabientes o adicionales.
“Contrato Marco”: Significa el contrato marco incluido en el Programa.
“Contrato Suplementario”: es el presente contrato suplementario de fideicomiso financiero.
“Contrato Suplementario Inicial”: Es El contrato suplementario de Fideicomiso Financiero, suscripto por el Fiduciario y el Fiduciante en fecha 03 xx xxxxx de 2019, en virtud del cual se constituyó el ‘‘Fideicomiso Financiero SUCRÉDITO SERIE XX’’ (el “Fideicomiso Financiero”) para la emisión de Valores Fiduciarios (el “Contrato Suplementario Inicial”)
“Créditos”: Significa los créditos originados por el Fiduciante, derivados de la utilización de las Tarjetas de Crédito emitidas por el Fiduciante, correspondientes a las Cuentas Elegibles que en un determinado momento se seleccionan para el Fideicomiso. En tal sentido, dichos Créditos son: (i) derechos de crédito contra los Tarjetahabientes y sus adicionales con los cuales se hubiera celebrado el respectivo Contrato de Tarjeta; (ii) originados en: (a) adelantos en efectivo, (b) retiros de bonos prevalorizados, (c) débitos automáticos, y/o; (d) consumos de bienes y servicios; efectuados por los Tarjetahabientes y sus adicionales con relación a cada una de las Cuentas; (iii) reflejados en las Liquidaciones Mensuales; (iv) correspondientes a Cuentas que en todos los casos deberán ser Cuentas Elegibles e; (v) incluyen, sin limitación, derechos, créditos y acciones emergentes de tales Créditos y todos los Documentos relativos a los mismos, quedando excluidos los siguientes rubros: (a) IVA, (b) cargo por sellado, (c) primas por seguro de vida, de corresponder (conjuntamente, los “Rubros No Incluidos”). Por lo tanto, los Rubros No Incluidos corresponden al Fiduciante y no serán transferidos al Fideicomiso.
“Créditos Observados”: Tiene el significado que se le asigna en el Artículo II (c) del presente.
“Créditos Sustituibles por Xxxx”: Significa los Créditos que estuvieren en xxxx, por un período de más de sesenta (60) días, conforme ello fuere informado por el Administrador al Fiduciario según corresponda.
“Créditos Sustitutos”: Significa los Créditos otorgados por el Fiduciante respecto de los cuales: (i) las declaraciones y garantías enumeradas en el Artículo X (a) (2), sean ciertas, a la fecha de la sustitución, y (ii) el saldo de capital y el interés devengado y pagadero bajo los Créditos al momento de la sustitución no sea inferior al del saldo de capital más intereses bajo los Créditos Sustituibles por Xxxx a ser sustituidos.
“Cuenta de Contingencias”: Tiene el significado que se le asigna en el Artículo XIII (d) del presente.
“Cuenta del Fiduciante”: Significa la cuenta corriente bancaria en Pesos de titularidad del Fiduciante que será informada oportunamente al Fiduciario.
“Cuenta Fiduciaria Recaudadora”: Tiene el significado que se le asigna en el Artículo XIII (a) del presente.
“Cuentas”: Significa cada apertura de crédito y demás derechos otorgados por el Fiduciante a los Tarjetahabientes, como emisor de Tarjetas de Crédito, para utilizar dichas Tarjetas de Crédito conforme a las condiciones generales y particulares que rigen su otorgamiento y usos, establecidas por el
Fiduciante y a las que los respectivos Tarjetahabientes han adherido mediante la firma del Contrato de Tarjeta.
“Cuentas Elegibles”: Significan las Cuentas de los Tarjetahabientes que, al momento de la Fecha de Determinación cumplen con las siguientes características: (a) corresponden a Tarjetas de Crédito que están vigentes y respecto de las cuales el Fiduciante no ha recibido denuncias de fraude, hurto, robo, pérdida o destrucción, ni cuestionamiento fundado y válido por parte del Tarjetahabiente de conformidad con los artículos 27 y 28 de la Ley 25.065; (b) corresponden a Tarjetahabientes que registran una antigüedad igual o mayor a los 90 (noventa) días y respecto de los cuales el Fiduciante haya emitido al menos una liquidación en los últimos 180 días; (c) no registran atraso superior a 30 (treinta) días en cada Fecha de Determinación; (d) no registran atraso superior a 90 (noventa) días durante los últimos 180 días; (e) el saldo máximo por Cuenta exigible no supera lo establecido en el punto 3.2.1.20 de la Comunicación “A” 5995 del BCRA (Normas sobre Fraccionamiento Crediticio) y
(f) cuyos Documentos se encuentren en Custodia.
“Cuentas Fiduciarias”: Significa, en forma conjunta, la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, la Cuenta de Contingencias y cualquier otra cuenta de naturaleza fiduciaria que en el futuro se abra a nombre del Fideicomiso Financiero en virtud del presente.
“Cuota”: Significa el importe de capital nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria a ser repagado en concepto de Amortizaciones en cada Fecha de Pago de Servicios conforme el cronograma teórico denominado “Cronograma de Pago de Servicios” inserto en la Sección “Descripción de los Créditos. Cronograma de Pago de Servicios” del Suplemento de Prospecto y el Artículo XV del presente.
“Custodia”: Significa la actividad que desarrollará el Fiduciario y/o el Agente de Custodia, de acuerdo a lo establecido en el Artículo VI del presente.
“Deudores”: Significa el o los deudores bajo los Créditos.
“Día Hábil” o “Días Hábiles”: Significa cualquier día en el cual las entidades financieras autorizadas por el BCRA atienden al público en la República Argentina.
“Documentos”: Significan: (a) todos los instrumentos, en soporte papel o magnético, que sirven de prueba de la existencia de los Créditos y son necesarios y suficientes para la exigibilidad de los mismos incluídos los Contratos de Xxxxxxxx; (b) los legajos de crédito de los Tarjetahabientes; (c) los contratos con los Agentes Recaudadores; (d) la Información Digital de los Créditos y; (e) la Información Digital de los Deudores.
“Evento Especial”: Significa cada evento definido y declarado de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo XVII del presente.
“Fecha xx Xxxxx”: Significa la fecha a partir de la cual el producido de las Cobranzas corresponde al Fideicomiso Financiero. Inicialmente es el 23 xx xxxxxx de 2019 y la fecha que se establezca en cada caso respecto de los nuevos Créditos incorporados conforme lo dispuesto en el Artículo IV, que será cada Fecha de Revolving.
“Fecha de Determinación”: Es, inicialmente, la Fecha xx Xxxxx, y con posterioridad, cada Fecha de Revolving.
“Fecha de Emisión”: Significa el día de emisión de los Valores Fiduciarios por oferta pública, a ser acordado entre el Fiduciante y el Fiduciario e informado en el Aviso de Colocación.
“Fecha de Firma”: Significa la fecha de suscripción del presente Contrato Suplementario.
“Fecha de Liquidación”: Significa el día de integración de los Valores Fiduciarios por oferta pública, a ser acordado entre el Fiduciante y el Fiduciario e informado en el Aviso de Colocación.
“Fecha de Transferencia”: Tiene el significado que se le asigna en el Artículo XIV (b), (c) y (d) del presente.
“Fecha de Revolving”: Tiene el significado que se le asigna en al Artículo III (c).
“Fecha de Pago de Servicios”: Significa la fecha en la que corresponde pagar Servicios a los Beneficiarios de Valores Fiduciarios conforme el cronograma teórico inserto en la Sección XIII “Cronograma de Pago de Servicios” del Suplemento de Prospecto.
“Fideicomisario”: Significa el Fiduciante en los términos del artículo 1672 del Código Civil y Comercial de la Nación.
“Fideicomiso” o “Fideicomiso Financiero”: Significa el fideicomiso financiero que se constituye por el Contrato Suplementario.
“Fondo de Gastos”: Tiene significado establecido en el Artículo XIII (b) del presente.
“Fondo de Reserva”: Significa el fondo conformado de acuerdo con el Artículo XVIII (a) del presente.
“Fondos Requeridos”: Significa (A) los fondos necesarios para el pago de los Gastos del Fideicomiso, los Impuestos del Fideicomiso, la contribución al Fondo de Gastos y/o al Fondo de Reserva, más; (B) los fondos necesarios para atender el pago de los Servicios pagaderos y exigibles en la siguiente Fecha de Pago de Servicios correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria.
“Fondos Líquidos Disponibles”: Los fondos que se obtengan de los Bienes Fideicomitidos que por disposiciones del Contrato Suplementario, no deban ser distribuidos a los Beneficiarios y permanezcan en forma transitoria en poder del Fiduciario.
“Gastos del Fideicomiso” o “Gastos”: Son los definidos en el artículo XX del presente, que serán afrontados en la forma allí establecida, salvo los que hubieran sido previamente adelantados por el Fiduciante conforme el Artículo XX (a) del presente.
“Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero”: Significa los gastos e impuestos necesarios para la constitución del Fideicomiso Financiero, y que incluirán: (i) honorarios, impuestos y gastos pagados por el Fiduciante relativos a la celebración del Contrato Suplementario Inicial y del presente Contrato Suplementario; y (ii) cualquier otro gasto en que incurra el Fiduciario o resulte necesario a los efectos de dicha constitución y de la colocación de los Valores Fiduciarios, que contará con razonable documentación respaldatoria.
“Información Digital de los Deudores”: Significa la información en soporte digital integrada por, o de cualquier forma vinculada a los datos filiatorios, de identificación incluyendo, sin limitación, documentos de identidad, domicilios y teléfonos, y demás información comercial genérica (incluida aquella que fuere crediticia o de la situación financiera o patrimonial), de todos los Deudores y/o de sus cónyuges, que será entregada por el Fiduciante y Administrador al Fiduciario a efectos de su custodia, no prestando éste conformidad respecto de su contenido y/o veracidad.
“Información Digital sobre los Créditos”: Significa la información en soporte digital referida a los Créditos, que satisfaga los requerimiento del Fiduciario, los que el Fiduciante preparará en 3 (tres) copias iguales.
“Informe de Gestión Diario”: Tiene el significado que se le asigna en al Artículo XIV del presente.
“Informe de Gestión Mensual”: Tiene el significado que se le asigna en al Artículo XIV del presente.
“Impuestos del Fideicomiso”: Significa el impuesto a las ganancias, el impuesto a los ingresos brutos, utilidades brutas, ventas, uso ad valorem, a la transferencia, al valor agregado, el impuesto a los créditos y débitos en cuentas bancarias y/o cualquier otro tributo, carga, imposiciones, derechos, tasas, u otras contribuciones presentes o futuras que resultaren aplicables incluso en forma retroactiva, que graven al Fideicomiso Financiero, a las Cuentas Fiduciarias, a los Bienes Fideicomitidos o los ingresos derivados del producido de dichos Bienes Fideicomitidos o la emisión de los Valores Fiduciarios, los pagos de Servicios bajo los mismos o la constitución del Fideicomiso Financiero establecido por la República Argentina o por cualquier subdivisión política o Autoridad Gubernamental con poderes tributarios de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del Fideicomiso Financiero.
“Intereses”: Significa, conjuntamente considerados, los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B y Valores de Deuda Fiduciaria Clase C.
“Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”: Significa los intereses que devengarán los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, conforme se los define en el Artículo XII (a) del presente.
“Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”: Significa los intereses que devengarán los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, conforme se los define en el Artículo XII (b) del presente.
“Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C”: Significa los intereses que devengarán los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, conforme se los define en el Artículo XII (a) del presente.
“Inversiones Permitidas”: El Fiduciario podrá invertir en forma transitoria, por cuenta y orden del Fideicomiso Financiero, los Fondos Líquidos Disponibles. De realizarse, dichas inversiones se harán en depósitos a plazo en entidades financieras, incluido el Fiduciario. Los plazos de vencimiento de estas inversiones deberán guardar relación con los plazos establecidos para el pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios. Los recursos que se destinen al Fondo de Gastos serán considerados en todos los casos Fondos Líquidos Disponibles y podrán ser invertidos conforme la naturaleza de los Gastos del Fideicomiso que se espera tener que afrontar durante el período de vigencia del Fideicomiso Financiero.
“Inversiones Permitidas de los Fondos Requeridos”: El Fiduciario podrá invertir en forma transitoria, por cuenta y orden del Fideicomiso Financiero, los Fondos Requeridos. De realizarse dichas inversiones se harán: (A) los fondos necesarios para el pago de los Gastos del Fideicomiso, los Impuestos del Fideicomiso, la contribución al Fondo de Gastos y/o al Fondo de Reserva se invertirán en depósitos a plazo en entidades financieras, incluido el Fiduciario que cuenten con una calificación crediticia equivalente a la calificación otorgada por la calificadora de los Valores de Deuda Fiduciaria emitidos y vigentes considerando los Valores de Deuda Fiduciaria de mayor grado de calificación. Los plazos de vencimiento de estas inversiones deberán guardar relación con los plazos establecidos para el pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios, y (B) los fondos necesarios para atender el pago de los Servicios pagaderos y exigibles en la siguiente Fecha de Pago de Servicios correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria se invertirán en depósitos a plazo en entidades financieras que cuenten con una calificación crediticia equivalente a la calificación otorgada por la calificadora de los Valores de Deuda Fiduciaria emitidos y vigentes considerando los Valores de Deuda Fiduciaria de mayor grado de calificación. Los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar relación con los destinos a las cuales estaban afectadas las sumas objeto de inversión. Las utilidades que dichas Inversiones Permitidas de los Fondos Requeridos generen pertenecerán a los Fondos Requeridos. Las Inversiones Permitidas de los Fondos Requeridos se efectuarán bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero. En ningún caso el Fiduciario responderá frente a los Beneficiarios por el resultado de las inversiones efectuadas, siempre que haya procedido conforme con lo establecido en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso o salvo dolo o culpa de su parte calificado como tal por laudo definitivo del Tribunal Arbitral o sentencia judicial firme y definitiva emanada de tribunal competente, según corresponda.
“IVA”: Significa el Impuesto al Valor Agregado aplicable en la Argentina, o aquél que lo reemplace o sustituya en el futuro.
“Liquidaciones Mensuales”: Significa los resúmenes de cuenta mensuales emitidos por el Fiduciante a los Tarjetahabientes, que contiene una relación de los consumos y cargos del período mensual correspondiente, en cumplimiento de las disposiciones de la Ley 25.065.
“Mayoría Agravada de Beneficiarios”: será la mayoría que representa el 75% de los votos correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación.
“Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios”: cuando la decisión se adopte en una Asamblea Extraordinaria de Beneficiarios, para su aprobación se requerirá la mayoría absoluta de los votos presentes excluyéndose del cómputo las abstenciones. Cuando la decisión se exprese a través del procedimiento alternativo contemplado en el artículo 31.2 del Contrato Xxxxx, se requerirá la mayoría absoluta de los Valores Fiduciarios en circulación del Fideicomiso, o los de una Clase determinada, según se trate
“Mayoría Ordinaria de Beneficiarios”: Significa la decisión se adopte en una Asamblea Ordinaria de Beneficiarios, para cuya aprobación se requerirá la mayoría simple de los votos presentes. Cuando la decisión se expresa a través del procedimiento alternativo contemplado en el artículo 31.2 del Contrato Xxxxx, se requerirá la mayoría simple de los Valores Fiduciarios en circulación del Fideicomiso, o los de una Clase o Serie determinada, según se trate.
“Mercado”: son los mercados autorizados por la CNV para actuar en tal carácter, en donde podrán listarse y/o negociarse los Valores Fiduciarios.
“Monto Mínimo”: Tiene el significado establecido en el Artículo XVIII del presente.
“NORMAS”: significan las NORMAS de la CNV según N. T. 2013 y mod.
“Organizador”: Significa Banco de Valores S.A. en su carácter de organizador del Fideicomiso Financiero.
“Patrimonio Fideicomitido”: Significa: (i) los Bienes Fideicomitidos; (ii) los fondos depositados en cualesquiera de las Cuentas Fiduciarias según lo dispuesto en el presente; (iii) el producido de las Inversiones Permitidas, de corresponder, con sus aumentos y disminuciones, según lo dispuesto en el presente; y (iv) todos los activos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores.
“Período de Cobranzas”: Significa el cada período mensual de pago de los Créditos que comienza el día 24 de cada mes calendario (inclusive) y finaliza el día 24 del mes calendario siguiente (exclusive).
“Período de Devengamiento”: Significa, (a) inicialmente, el período correspondiente al mes inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios que comienza el 13 de noviembre de 2019 exclusive, y termina el día 13 del mes correspondiente a la primera Fecha de Pago de Servicios, inclusive y (b) subsiguientemente, desde el día 14 del mes calendario inmediato anterior a la Fecha de Pago de Servicios hasta el día 13 del mes correspondiente a la Fecha de Pago de Servicios. Para el cálculo de los intereses, se tomará un año de 360 días.
“Período de Colocación”: Significa el período compuesto por el Período de Difusión, que será de por lo menos 3 (tres) Días Hábiles, y el Período de Licitación, que será de por lo menos 1 (un) Día Hábil bursátil, durante el cual se ofrecerán los Valores Fiduciarios conforme lo establecido en el Suplemento de Prospecto definitivo y en el Aviso de Colocación.
“Políticas de Administración”: Significa las políticas y procedimientos del Fiduciante relativos a la operación de las Cuentas, específicamente los relativos a la apertura y mantenimiento de las Cuentas y a las Cobranzas de los Créditos contra los Tarjetahabientes y que se describen en el Anexo A al presente.
“Programa”: el Programa Global de Valores Fiduciarios “TARJETA SUCREDITO”.
“Revolving”: tiene el significado asignado en el artículo III (a)
“Servicios”: Significa los pagos que por distintos conceptos corresponde efectuar a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios conforme sus respectivos términos y condiciones.
“Sobreintegración”: significa el importe que surge de deducir del Valor Fideicomitido de los Créditos el Valor de Emisión, el cual asciende a la suma de $ 54.025.198 (Pesos Cincuenta y Cuatro Millones Veinticinco Mil Ciento Noventa y Ocho) equivalente al 14,17% (catorce coma diecisiete por ciento) del Valor Fideicomitido, de modo que cumple la función de aforo respecto del Valor de Emisión. La Sobreintegración se mantendrá en su totalidad hasta la cancelación total de los Valores Fiduciarios.
“Suplemento de Prospecto”: Significa el suplemento de prospecto del Fideicomiso Financiero.
“Tarjeta/s de Crédito”: Significa las tarjetas de material plástico emitidas bajo el nombre o denominación ‘‘SUCRÉDITO’’ y bajo cualquier nombre o denominación que en el futuro implemente el Fiduciante en su condición de emisor, de conformidad con cada Contrato de Tarjeta, utilizables por los Tarjetahabientes para pagar el precio de la adquisición de bienes o contratación de servicios, todo tipo de consumos, impuestos y tasas, retirar adelantos en efectivo o recibir préstamos personales.
“Tarjetahabientes”: Significa los titulares, adicionales y codeudores de cada una de las Cuentas.
“Tasa BADLAR”: Significa la tasa promedio que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo y de más de un millón de Pesos para los bancos privados de la República Argentina Asimismo, de no ser posible el cálculo de dicha tasa de interés por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA. En el caso de no ser posible el cálculo de la Tasa BADLAR por encontrarse suspendida su publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para su cálculo, se considerará como Xxxx XXXXXX a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.
“Tasa de Rendimiento”: es el promedio aritmético de las Tasas BADLAR publicadas durante los últimos 10 (diez) Días Hábiles el mes calendario anterior al inicio de cada Período de Devengamiento.
“Tasa de Descuento”: Significa la tasa aplicada sobre el valor las cuotas futuras de los Créditos en el momento de su transferencia a efectos de determinar el Valor de Emisión y la Sobreintegración, la que será equivalente a: (a) A la Fecha xx Xxxxx, una tasa del 60% nominal anual, y (b) posteriormente, será la Tasa BADLAR publicada el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Transferencia, más un margen diferencial convenido entre las Partes en dicha fecha. El Agente de Control y Revisión verificará y confirmará la tasa para cada período. La misma no podrá ser inferior a la necesaria para determinar un Valor Fideicomitido de por lo menos el Valor Fideicomitido a la Fecha xx Xxxxx menos las amortizaciones correspondientes de los Valores Fiduciarios y que permita asegurar la cobertura de los Fondos Requeridos del próximo Período de Devengamiento.
“Tribunal Arbitral”: significa el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en virtud de las facultades delegadas por ByMA.
“Valor de Emisión”: significa el valor total de los Valores Fiduciarios emitidos, el cual surge de restar al Valor Fideicomitido la Sobreintegración.
“Valor Fideicomitido”: Significa el importe resultante de la aplicación de la Tasa de Descuento sobre las cuotas futuras de los Créditos en el momento de su transferencia. El período de tiempo a considerar será el que exista entre la Fecha xx Xxxxx, y posteriormente cada Fecha de Revolving, y la fecha de vencimiento de cada cuota.
“Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF” o “Valores Fiduciarios”: Significa, en conjunto, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B y Valores de Deuda Fiduciaria Clase C.
“Valores de Deuda Fiduciaria Clase A” o “VDFA”: Significa los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A
“Valores de Deuda Fiduciaria Clase B” o “VDFB”: Significa Valores de Deuda Fiduciaria Clase B
“Valores de Deuda Fiduciaria Clase C” o “VDFC”: Significa Valores de Deuda Fiduciaria Clase C.
“Vigencia del Fideicomiso”: Significa al plazo que se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme sus condiciones de emisión, y previa liquidación de los activos y pasivos remanentes si los hubiera, según lo establecido en el Contrato Marco. En ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación.
CONDICIONES DE EMISIÓN DEL CONTRATO SUPLEMENTARIO
Artículo I. CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO.
El Fiduciante y el Fiduciario constituyeron el ‘Fideicomiso Financiero “SUCRÉDITO SERIE XX” al cual se le transfirieron los Bienes Fideicomitidos, y se establecen los términos y condiciones para la emisión de los Valores Fiduciarios.
Artículo II. CESIÓN FIDUCIARIA.
(a) El Fiduciante cedió al Fiduciario, exclusivamente en su carácter de Fiduciario del FIDEICOMISO FINANCIERO SUCRÉDITO SERIE XX, en los términos y alcances de los artículos 1666, 1701 y concordantes de los Capítulos 30 y 31 del Libro Tercero, Título IV, del Código Civil y Comercial de la Nación y de los artículos 70 a 72 de la Ley 24.441, y el Fiduciario aceptando a título personal sino en su carácter de fiduciario, la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos, detallados en cada Comunicación de Cesión y que en forma consolidada se exponen en la Sección XI, “Características de la Cartera”, en beneficio de los Beneficiarios. La cesión de los Créditos es por un Valor Fideicomitido de V/N $ 381.425.198 que incluye el Valor de Emisión y la Sobreintegración.
(b) Junto con cada cesión de Créditos, el Fiduciante formalizó la cesión respectiva con la entrega al Fiduciario (a través del Agente de Custodia) de los Documentos junto con la respectiva Comunicación de Cesión, El Fiduciante manifiesta que, a los efectos del perfeccionamiento de la transferencia fiduciaria frente a terceros ajenos a la transferencia, la totalidad de la documentación que instrumenta los Créditos contiene las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley 24.441.
(c) Las Partes acuerdan que el Fiduciante y el Fiduciario no garantizarán la solvencia de los Deudores y no responderán por ninguna consecuencia derivada del incumplimiento de las obligaciones de los Deudores bajo los Créditos. Los Beneficiarios renuncian en forma expresa e irrevocable a formular cualquier reclamo al Fiduciante y al Fiduciario y sus agentes, con motivo de la insolvencia de los Deudores o incumplimiento de cualquier obligación de cualquiera de los Deudores bajo los Créditos.
El Fiduciario, a través del Agente de Control y Revisión, procederá a verificar, mediante una muestra estadística, si los Créditos se otorgaron conforme a los procedimientos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso y si reúnen las características indicadas para las Cuentas Elegibles del presente Contrato y si los Créditos cuentan con la integridad de los correspondientes Documentos. Dentro de los 5 (cinco) días de realizada la verificación antes mencionada, el Agente de Control y Revisión deberá confeccionar un informe dirigido al Fiduciario en el cual informará el resultado de la revisión de los Créditos. En el supuesto que existan Créditos que cuenten con observaciones insalvables (los “Créditos Observados”) el Fiduciante deberá ceder Créditos al Fideicomiso en sustitución de dichos Créditos Observados, los cuales deberán cumplir con las condiciones establecidas para ser considerado un Crédito Elegible, lo cual será verificado por el Agente de Control y Revisión. .
Artículo III. INCORPORACIÓN DE NUEVOS CRÉDITOS.
(a) El Fiduciante se obliga, durante la vigencia de los Valores de Deuda Fiduciaria, a ceder fiduciariamente al Fideicomiso Financiero nuevos Créditos correspondientes a Cuentas Elegibles por un Valor Fideicomitido equivalente a: (1) a la suma del Valor Fideicomitido a la Fecha xx Xxxxx menos las amortizaciones correspondientes de los Valores Fiduciarios., Menos; (2) los Fondos Requeridos transferidos (el “Revolving”).
(b) El valor de cesión de los nuevos Créditos equivaldrá a su Valor Fideicomitido.
(c) Cada una de las transferencias de nuevos Créditos podrá realizarse el segundo y quinto Día Hábil de cada semana (cada una de ellas, la “Fecha de Revolving”), durante la vigencia de los Valores de Deuda Fiduciaria, en la medida en que se haya cubierto las sumas necesarias para atender el pago de los Fondos Requeridos y por el valor equivalente a la suma del Valor Fideicomitido a la Fecha xx Xxxxx menos las amortizaciones correspondientes de los Valores Fiduciarios, menos los Fondos Requeridos, salvo que haya ocurrido un Evento Especial, en cuyo caso será de aplicación lo dispuesto bajo el Artículo XVII. La información de los nuevos Créditos incorporados al Fideicomiso será comunicada a la CNV con periodicidad trimestral, a través de la presentación de un CDROM con el detalle de los Créditos incorporados. Asimismo, los CDROM con el detalle de los créditos incorporados durante el período de Revolving se encontrarán a disposición de los inversores en el domicilio del Fiduciario.
(d) La transferencia de nuevos Créditos tendrá lugar conforme a lo estipulado en el Artículo II
(e) El plazo de vencimiento de los nuevos Créditos deberá guardar relación con los vencimientos de los plazos de los Créditos sustituidos en cada Fecha de Determinación.
(f) El precio de la cesión se considerará cancelado por el Fiduciario con recepción de la respectiva Comunicación de Cesión mediante la imputación referida en punto “(a)” del presente artículo. El Fiduciante asume plena responsabilidad por la veracidad e integridad de los datos contenidos en los archivos y mensajes electrónicos, incluido pero no limitado a la Información Digital de los Créditos y la Información Digital de los Deudores.
(g) Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, no se procederá a la incorporación de nuevos Créditos conforme lo establecido en el presente artículo, y el Fiduciante deberá transferir la totalidad de las Cobranzas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora conforme lo dispuesto en el Artículo XIV (c).
Artículo IV. OBLIGACIÓN GENÉRICA PARA QUIENES CUMPLAN FUNCIONES DE ADMINISTRACIÓN. RENDICIÓN POR PARTE DEL ADMINISTRADOR.
Todo aquel sujeto que cumpla funciones vinculadas a la administración, cobro, gestión xx xxxx y/o custodia de los bienes fideicomitidos, deberá informar en forma inmediata al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función que le fue asignada.
El Administrador se obliga a:
(a) Durante la vigencia de los Valores de Deuda Fiduciaria, transferir la totalidad de los Fondos Requeridos a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora hasta el 7° (séptimo) Día Hábil anterior a la respectiva Fecha de Pago de Servicios (la “Fecha de Transferencia”), salvo instrucción en contrario del Fiduciario o que haya ocurrido un Evento Especial, en cuyo caso será de aplicación lo dispuesto en el inciso (c) siguiente y en el Artículo XVII. Dicha transferencia, en la medida que la percepción de la Cobranza sea realizada por intermedio de Agentes Recaudadores con excepción del Fiduciante y Banco de la Nación Argentina, deberá efectuarse dentro de los cinco días hábiles de percibido por parte del Deudor, en caso
contrario, deberá efectuarse dentro de los 3 días hábiles, conforme lo dispuesto por las normas reglamentarias de la CNV. Una vez transferido el importe suficiente para cubrir los Fondos Requeridos, el Fiduciante procederá a incorporar nuevos Créditos, según se prevé en el Artículo III.
(b) Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria, transferir la totalidad de las Cobranzas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora (sin que sea aplicable la compensación por incorporación de nuevos Créditos prevista el Artículo III), dentro de los plazos establecidos en el apartado precedente, y;
(c) A partir de la fecha en que se hubiera verificado un Evento Especial, transferir diariamente la totalidad de las Cobranzas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. En tal caso, sin perjuicio de la designación de un nuevo Administrador, el Fiduciario notificará a los Agentes Recaudadores para que procedan a rendir las Cobranzas de los Créditos mediante transferencia a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora.
Artículo V. RECOMPRA O REEMPLAZO DE BIENES FIDEICOMITIDOS.
(a) En cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato Suplementario, el Fiduciante podrá pero no estará obligado a, recomprar o reemplazar Créditos Sustituibles por Xxxx, con la conformidad del Fiduciario, a efectos de mejorar la calidad del Patrimonio Fideicomitido, mediante el pago en: (i) efectivo, o (ii) especie, por entrega de Créditos Sustitutos, o; (iii) una combinación de ambas formas.
(b) En todos los casos en los cuales el Fiduciante hubiere ejercido la opción prevista en el punto (a) precedente, el Fiduciante entregará Créditos por un Valor Fideicomitido equivalente al Valor Fideicomitido de los Créditos que se reemplacen. El Valor Fideicomitido de los nuevos Créditos fideicomitidos no podrá ser inferior al 80% (ochenta por ciento) del valor nominal residual de los Créditos que reemplazan.
(c) El reemplazo y la recompra se harán efectivos a través de la cesión del o de los Créditos en cuestión. El Fiduciario previa notificación al Agente de Custodia, a través del Administrador, deberá restituir al Fiduciante los Documentos correspondientes a los Créditos Sustituibles por Xxxx una vez que se hayan entregado al Fiduciario, a través del Administrador, los Documentos que instrumentan los Créditos Sustitutos al momento de la celebración de la cesión correspondiente. Todos los gastos, costos e impuestos que se generen a fin de llevar a cabo y efectivizar las recompras y/o sustituciones aludidas en el presente Artículo estarán a cargo del Fiduciante.
Artículo VI. ENTREGA Y DEPÓSITO DE DOCUMENTOS.
A la fecha de la respectiva cesión de los Créditos, el Fiduciario ostenta la custodia de los Documentos, a cuyo efecto, con la conformidad del Fiduciante, contrató como depositario a Custodia de Archivos Noroeste S.R.L para el archivo de los mismos (el “Agente de Custodia”) quien, una vez recibidos los documentos, los mantendrá en su poder en el domicilio sito en Xxxxx Xxxxxxx 0000, Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx deTucumán, perfectamente identificados, y con las medidas de seguridad adecuadas (el “Archivo de los Documentos”), ello sin perjuicio de la responsabilidad del Fiduciario en el marco del Artículo 23 y concordantes de la Sección XII, Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV.
El Fiduciario será el único autorizado para acceder a los mismos. No obstante el Administrador podrá solicitar al Fiduciario que instruya al Agente de Custodia, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de requerido por el Administrador, que le entregue, en la medida en que resulte indispensable para sus tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos según determine el Fiduciario o para el cumplimiento de cualquier disposición de este Contrato Suplementario, Documentos que deberán ser identificados por los números de Crédito correspondientes.
Sin perjuicio de lo anteriormente indicado, el Fiduciario mantendrá en custodia la Información Digital de los Deudores y la Información Digital de los Créditos. El Agente de Control y Revisión verificará mediante muestreos el contenido de la Información Digital de los Deudores y la Información Digital de los Créditos antes de su entrega al Fiduciario y la efectiva actualización de la misma en cada cesión.
El Agente de Custodia informará inmediatamente al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.
Artículo VII. FORMA Y REGISTRO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
Los Valores Fiduciarios serán emitidos mediante certificados globales que serán depositados por el Fiduciario en Caja de Valores S.A. Los Valores Fiduciarios tendrán un valor nominal unitario de Pesos uno ($1) y tendrán una unidad mínima de negociación de Pesos uno ($1).
Durante toda la vigencia del presente Fideicomiso Financiero, la titularidad de los Valores Fiduciarios se regirá exclusivamente por lo que surja de las constancias del sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A., gozando el titular de los Valores Fiduciarios que conste como comitente en dicho sistema de todos los derechos que asisten a los Beneficiarios.
Artículo VIII. EMISIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
Una vez perfeccionada la autorización de oferta pública otorgada por la CNV respecto de los Valores Fiduciarios, publicado, conforme con la normativa aplicable, el suplemento resumido de prospecto correspondiente a los Valores Fiduciarios y de haber sido solicitada y aprobada por el Mercado donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios la negociación de los Valores Fiduciarios, el Fiduciario procederá a la emisión de los Valores Fiduciarios de acuerdo con los términos y condiciones que se establecen en el presente. La colocación de los Valores Fiduciarios deberá tener lugar conforme a lo dispuesto por el Artículo siguiente correspondiente a la Colocación.
Artículo IX. COLOCACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
Se ha designado como colocadores de los Valores Fiduciarios a Banco de Valores S.A., (el “Colocador”) y a INTL CIBSA S.A. (el “Co-Colocador”), quienes tendrán a cargo la colocación junto los agentes miembros habilitados xx XxXX. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley Nº 26.831, y las NORMAS. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en la Sección XV. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIA del Suplemento de Prospecto.
Artículo X. DECLARACIONES Y GARANTIAS.
(a) Declaraciones del Fiduciante y Administrador:
El Fiduciante efectúa las siguientes declaraciones, tanto respecto de la cesión inicial como de la incorporación de nuevos Créditos conforme lo dispuesto en el Artículo III, sobre las que se ha basado el Fiduciario para celebrar el presente:
1.- Respecto del Fiduciante y Administrador, del Contrato Suplementario Inicial y de cada Comunicación de Cesión, a la Fecha de Firma y a la fecha de celebración de cada Comunicación de Cesión: (i) Constitución y Cumplimiento. Es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, existe y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes, ceder los Bienes Fideicomitidos y para llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos. (ii) Inscripción en el Registro de Empresas No Financieras Emisoras de Tarjetas de Crédito y/o Compra. En su carácter de empresa no financiera emisora de tarjetas de crédito, el Fiduciante se encuentra inscripto en el Registro de Empresas No Financieras Emisoras de Tarjetas de Crédito creado en el ámbito del Banco Central de la República Argentina, reglamentado por las normas sobre Asistencia Financiera a Proveedores No Financieros de Crédito (T
O. Com “A” 5603). bajo el número 72360. La presente información puede ser consultada en el siguiente sitio Web xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxx/Xxxxxxx_xxxxxxxx.xxx. (iii) Autorización Suficiente. La celebración del presente, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante y Administrador, conforme al presente, han sido debidamente autorizados por su directorio. Las obligaciones asumidas por el Fiduciante y Administrador bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciante conforme a sus términos. (iv) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el
ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante y Administrador conforme al presente no violan, ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciante y Administrador ni constituyen ni constituirán (luego de efectuada cualquier notificación requerida, transcurrido cualquier período xx xxxxxx o ambas condiciones) un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciante y Administrador es parte o por los cuales se encuentra obligado. (v) No se encuentra pendiente ni es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al presente. (vi) No conoce la existencia de ningún hecho o circunstancia relativa al giro comercial del Fiduciante y Administrador que, de haber sido informado oportunamente, habría convertido cualquiera de los hechos, manifestaciones, y declaraciones contenidas en este artículo en (a) inexactas, (b) conducentes a error, o (c) engañosas; y Que los fondos que ingresen a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora serán en todo momento de origen lícito y provendrán de actividades lícitas, todo ello en cumplimiento de las disposiciones de la Ley N° 25.246 sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo y de cualquier otra norma aplicable en la materia. (vii) Las obligaciones asumidas en su carácter de Fiduciante y Administrador bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles conforme a sus términos. (viii) Que cuenta con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio de administración y cobranza de los Créditos.
2.- Respecto de los Créditos, a la Fecha de Firma, a la fecha de celebración de cada Comunicación de Cesión, y a cada Fecha de Determinación: (i) Vigencia. Los Créditos mantienen su plena vigencia y efecto y representan obligaciones válidas, vinculantes y exigibles a los Deudores, conforme a sus términos y no han sido canceladas. (ii) Exigibilidad. Los Créditos no se encuentran sujetos a ningún derecho de rescisión, compensación, reconvención o defensa, incluyendo cualquier defensa de usura por parte de los Deudores, y el cumplimiento de cualesquiera de los términos de los Créditos o el ejercicio de cualquier derecho en virtud de los mismos no tornará a los Créditos inexigibles en forma total o parcial ni lo sujetará a ningún derecho de rescisión, compensación, reconvención o defensa y no se ha interpuesto o ejercido con respecto a los mismos ninguno de tales derechos de rescisión, compensación, reconvención o defensa. (iii) Originación de los Créditos. Los Créditos fueron originados por el Fiduciante en el curso ordinario de su actividad comercial en cumplimiento con todas las disposiciones dictadas por toda Autoridad Gubernamental que resulten aplicables a la originación y mantenimiento de los Créditos y no registran limitación de dominio alguna, no violan ninguna ley o disposición normativa en general y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales y normativos. (iv) Transmisibilidad. (a) Los Créditos: i) son perfectamente transmisibles por el Fiduciante en los términos y alcances de los artículos 1666, 1701 y concordantes de los Capítulos 30 y 31 del Libro 3º, Título IV, del Código Civil y Comercial de la Nación y de los artículos 70 a 72 de la Ley 24.441; ii) están debidamente instrumentados mediante los respectivos Documentos; (b) La cesión fiduciaria de los Créditos al Fiduciario, en su carácter de fiduciante del Fideicomiso Financiero, es válida, exigible, perfecta y oponible a terceros. (v) Título Perfecto. El Fiduciante no ha vendido, cedido ni prendado los Créditos en favor de persona alguna y el Fiduciante tiene un título o derecho perfecto sobre los mismos, y por ende se encuentran libres y exentos de todo gravamen, prenda, carga, reclamo o derecho de garantía real y era el único titular de los mismos con pleno derecho para transmitir fiduciariamente los Créditos al Fideicomiso Financiero, en beneficio de los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios. (vi) Ninguno de los Documentos que instrumentan los Créditos se encuentran viciados, y tales Documentos constituyen, en cada caso, la documentación completa, veraz y válida que instrumenta cada uno de los Créditos en forma suficiente para ejercer y hacer valer los derechos en ellos contenidos y expresados. (vii) La información relativa a los Créditos consignada en cada Comunicación de Cesión es completa, fidedigna y correcta y no contiene errores significativos ni reticencias que induzcan a error significativo. (viii) Los Créditos cumplen con las siguientes características (siendo ellas los criterios de elegibilidad de los Créditos): (A) corresponden a Cuentas Elegibles, y; (B) son pagaderos exclusivamente en Pesos. (ix) La totalidad de la documentación que instrumenta los Créditos contiene las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley 24.441.
(b) Declaraciones del Fiduciario:
El Fiduciario efectúa las siguientes declaraciones a la Fecha de Firma, sobre las que se ha basado el Fiduciante para celebrar el presente: (i) Constitución y Cumplimiento. El Fiduciario es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, y cuenta con plena capacidad celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos. (ii) Autorización Suficiente. La celebración del presente ha sido debidamente autorizada por su directorio. Las obligaciones asumidas por el Fiduciario bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciario conforme a sus términos. (iii) Legalidad. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciario ni constituyen ni constituirán un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciario es parte o por los cuales se encuentra obligado.
Artículo XI. OBLIGACIONES DEL FIDUCIANTE.
Previo al inicio del Período de Licitación y antes de la Fecha de Emisión de los Valores Fiduciarios, el Fiduciante deberá acreditar ante el Fiduciario haber notificado en forma fehaciente a los Agentes Recaudadores: (a) la constitución del Fideicomiso Financiero, y (b) la indicación de que el Fiduciario estará habilitado para ejercer los derechos que corresponden en su carácter de Agente de Cobro y Administración bajo el contrato con los Agentes Recaudadores, y consecuentemente instruirle que proceda a rendir las cobranzas en los términos del modelo de nota que se agrega como Anexo C
Asimismo, durante la vigencia del Fideicomiso Financiero el Fiduciante asume las siguientes obligaciones: (i) Aplicar respecto de las Cuentas las mismas Políticas de Administración: (a) que seguía con anterioridad a su transferencia al Fideicomiso Financiero, y; (b) que continúa aplicando durante la vigencia del Fideicomiso Financiero con relación a las Cuentas no transferidas al Fideicomiso Financiero; (ii) Tomar todas las medidas que fueran necesarias o convenientes para mantener íntegramente los derechos del Fiduciario sobre los Créditos existentes o que se generen en el futuro con relación a las Cuentas asociadas; (iii) Renovar las Tarjetas a sus vencimientos; (iv) No alterar las Políticas de Administración, a menos que: (a) tal alteración no afecte adversamente la función de garantía de los Bienes Fideicomitidos, en virtud de sendos dictámenes legales y contables emanados de firmas legales y de auditoría contable de reconocido prestigio, a satisfacción del Fiduciario, o; (b) tal alteración fuera impuesta por normas legales, laudo de Tribunal Arbitral u orden o sentencia judicial; (v) Comunicar al Fiduciario toda alteración a las Políticas de Administración que se viera obligado a adoptar conforme a lo previsto en el inciso anterior. Tal comunicación deberá acompañar, en su caso, los dictámenes indicados en el acápite (a) del inciso anterior, y cursarse en forma previa a su efectivización, salvo supuesto de fuerza mayor; (vi) Cumplir adecuadamente con todas las obligaciones impuestas por los Contratos de Tarjetas; (vii) Cumplir con las obligaciones que, en virtud de la normativa emanada del BCRA y cualquier otra norma aplicable, le corresponda en su carácter de Fiduciante de los Créditos; (viii) Suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera en relación con la ejecución del presente Contrato Suplementario; a los fines de cumplir con el régimen informativo impuesto por la CNV y el Mercado en el que se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios; (ix) Mantener procedimientos de control, que permitan la verificación por el Fiduciario de toda la gestión de Cobranzas de los Créditos; (x) Notificar al Fiduciario, en forma inmediata de tomar conocimiento: (a) de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de Cobranzas; (b) la contratación de nuevos Agentes Recaudadores, y/o la cesación o modificación por cualquier causa de los contratos con los Agentes Recaudadores existentes (remitiendo copia de los respectivas cesaciones, nuevos contratos o modificaciones), así como todo otro hecho o situación respecto de los Agentes Recaudadores que llegue a su conocimiento que pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de Cobranzas; (xi) Mantener en operación los sistemas de procesamiento necesarios para la gestión de Cobranzas; (xii) Mantener sistemas de ‘‘backup’’ y un plan de contingencia de modo de permitir la prestación continua e ininterrumpida de los servicios. (xiii) Los Créditos fideicomitidos que cuenten con una xxxx mayor a 120 días y entren en gestión judicial, serán reemplazados o rendidos por el Fiduciante en cada Fecha de Revolving que corresponda. (xiv) Producir el Informe de Gestion Mensual y el Informe de Gestión Diario conforme lo estipulado en el Articulo
XIV incisos (h) y (i), así como también cualquier información o reporte adicional que el Fiduciario le solicite. (xv) El Fiduciante se compromete a que los plazos de vencimiento de los Bienes Fideicomitidos guarden relación con los vencimientos dispuestos bajo el presente para los Valores Fiduciarios. (xvi) Emplear, en cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de sus derechos conforme al presente, la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo con los compromisos que asume conforme al presente y adoptando las medidas necesarias para proteger los derechos del Fiduciario y/o de los Beneficiarios. Cumplirá todas y cada una de sus obligaciones en tiempo y forma y atenderá en todos los aspectos esenciales los requisitos legales que fueren menester, especialmente aquellos cuya inobservancia pudiera derivar en un efecto adverso y significativo al interés de los Beneficiarios.
Artículo XII. CONDICIONES DE EMISION DE LOS VDF.
(a) Clases: Los Valores de Deuda Fiduciaria serán de las siguientes clases: (a) Valores de Deuda Fiduciaria Clase A por hasta un valor nominal de hasta $ 271.200.000 (Pesos Doscientos Setenta y Un Millones Doscientos Mil), equivalente al 71,10% del Valor Fideicomitido, (b) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B” por hasta un valor nominal de hasta $ 36.200.000 (Pesos Treinta y Seis Millones Doscientos Mil), equivalente al 9,49% del Valor Fideicomitido y (c) Valores de Deuda Fiduciaria Clase C” por hasta un valor nominal de hasta $ 20.000.000 (Pesos Veinte Millones), equivalente al 5,24% del Valor Fideicomitido.
(b) Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: Otorgan el derecho al cobro mensual de los siguientes servicios (a) en concepto de intereses devengarán una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa de Rendimiento más 100 puntos básicos (los “Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”). Dicha tasa variable de interés nominal anual nunca será inferior al 47,00% nominal anual ni superior a 57,00% nominal anual y (b) en concepto de amortización darán derecho, en cada Fecha de Pago de Servicios y luego de deducidos los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, al repago de la respectiva Cuota (“Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A”).
(c) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: Otorgan el derecho al cobro mensual de los siguientes servicios, una vez cancelados totalmente los VDFA, (a) en concepto de intereses devengarán una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa de Rendimiento más 200 puntos básicos (los “Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”). Dicha tasa variable de interés nominal anual nunca será inferior al 48,00% nominal anual ni superior a 58,00% nominal anual. Los Intereses de los VDFB estarán subordinados al pago de los Intereses y (b) en concepto de amortizaciones dan derecho en cada Fecha de Pago de Servicios y luego de cancelados totalmente los VDFA y deducidos los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, al repago de la respectiva Cuota (“Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B”)
(d) Valores de Deuda Fiduciaria Clase C: Otorgan el derecho al cobro mensual de los siguientes servicios, una vez cancelados totalmente los VDFB, (a) en concepto de intereses devengarán una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa de Rendimiento más 300 puntos básicos (los “Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C”). Dicha tasa variable de interés nominal anual nunca será inferior al 49,00% nominal anual ni superior a 59,00% nominal anual. Los Intereses de los VDFC estarán subordinados al pago de los Intereses y (b) en concepto de amortizaciones dan derecho en cada Fecha de Pago de Servicios y luego de cancelados totalmente los VDFA y VDFB y deducidos los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C, al repago de la respectiva Cuota (“Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C”)
(e) Cálculo de los Intereses de los VDF: Los intereses de los VDF se calcularán aplicando la respectiva tasa nominal anual sobre el saldo de capital impago bajo los respectivos VDF durante el Período de Devengamiento correspondiente. Los Intereses serán pagaderos mensualmente y por Período de Devengamiento vencido en cada Fecha de Pago de Servicios por el Fiduciario por medio de Caja de Valores S.A., de conformidad con lo dispuesto en el Artículo XV del presente Contrato de Fideicomiso. Para el cálculo de los intereses, se tomará un año de 360 días (12 meses de 30 días).
(f) Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cronograma de Pago de Servicios, el vencimiento final de los Valores de Deuda Fiduciaria se producirá a los 270 (doscientos setenta) días de la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo computado a la Fecha xx Xxxxx (el “Plazo de los Valores de Deuda Fiduciaria”).
(g) Falta de pago de un servicio de interés correspondiente a los Valores de Deuda Fiduciaria: La falta de pago de un servicio de interés correspodiente a los VDF por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá un Evento Especial hasta tanto hayan transcurrido al menos dos (2) Períodos de Intereses consecutivos desde la última Fecha de Pago de Servicios.
(h) Falta de pago de un servicio de capital correspondiente a los Valores de Deuda Fiduciaria: La falta de pago de un servicio de capital correspondiente a los VDF por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá un Evento Especial hasta tanto hayan transcurrido ciento veinte (120) días corridos desde la respectiva Fecha de Pago de Servicios. Durante dicho período como una vez vencido el mismo, los Valores de Deuda Fiduciaria continuarán devengando intereses compensatorios sobre el saldo de capital. En ningún supuesto, los Valores de Deuda Fiduciaria devengarán intereses moratorios ni punitorios.
Artículo XIII. CUENTAS FIDUCIARIAS FONDOS
(a) Los Fondos Requeridos serán transferidos y/o depositados en cada Fecha de Transferencia por el Administrador a una cuenta fiduciaria abierta en el Banco de Valores S.A. denominada en Pesos, identificada por los números que oportunamente el Fiduciario informará al Administrador, y bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario (la “Cuenta Fiduciaria Recaudadora”). La transferencia a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora deberá realizarse conforme lo dispuesto y en los plazos indicados en el Artículo XIV. Dichas transferencias podrán asimismo efectuarse en las cuentas y por los medios que en cada caso indique el Fiduciario a su razonable arbitrio.
(b) El Fiduciario registrará en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, en la que se mantendrá un saldo mínimo equivalente a la suma necesaria para hacer frente a la totalidad de los Gastos del Fideicomiso (con excepción de aquellos que sean abonados por el Fiduciante), hasta la siguiente Fecha de Pago de Servicios (el “Fondo de Gastos”).
(c) El Fiduciante, una vez que sea notificado por el Fiduciario de la apertura de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, procederá a integrar la suma de $ 100.000 (Pesos cien mil) con imputación al Fondo de Gastos. El Fondo de Gastos será restituido al Fiduciante luego de la liquidación del Fideicomiso Financiero. Cualquier deficiencia en el monto del Fondo de Gastos con anterioridad a la Fecha de Emisión deberá ser repuesta por el Fiduciante a solicitud del Fiduciario. Las deficiencias del Fondo de Gastos con posterioridad a la Fecha de Emisión podrán ser repuestas, en cualquier momento por el Fiduciario con los fondos de la Cuenta Fiduciaria Recaudadora.
En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca y de acuerdo al orden establecido en el artículo del presente, se detraerá de los Fondos Requeridos el monto necesario para restablecerlo.
(d) Ante el supuesto de liquidación o extinción del presente Fideicomiso Financiero o en cualquier momento de la vida del Fideicomiso Financiero, el Fiduciario podrá disponer la apertura de una cuenta fiduciaria en una entidad de reconocido prestigio en el mercado o registrarla como una subcuenta en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora (la “Cuenta de Contingencias”) en la que se depositarán las sumas equivalentes a las previsionadas por los Auditores en la contabilidad del Fideicomiso Financiero o por los Asesores Impositivos para hacer frente al pago de los impuestos aplicables al Fideicomiso Financiero devengados hasta su liquidación o hasta fecha de reclamo o efectivo pago, si los hubiere o pudiere haberlos y que fueran determinados o determinables a la fecha de su liquidación o extinción o hasta fecha de reclamo o efectivo pago, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto. Si no hubiera sido posible retenerlo de la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciante deberá integrar el monto determinado a solo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo, una o más garantías de
bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario (cualquiera de estos, los “Activos Afectados”), quien podrá solicitar el previo dictamen de un asesor financiero. Los Activos Afectados serán mantenidos, en su caso, en depósito por el Fiduciario en la Cuenta de Contingencia. La Cuenta de Contingencia será mantenida por el Fiduciario, hasta que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente que exprese razonablemente que no existe obligación de retener y pagar dichos impuestos. Periódicamente se podrá requerir a un asesor impositivo independiente que emita opinión al respecto. Ante la cancelación de la Cuenta de Contingencia, los fondos serán distribuidos de la siguiente manera:
(a) si el Fiduciante integró la Cuenta de Contingencia, el remanente de los Activos Afectados junto con su producido o accesorios serán devueltos al Fiduciante, según su caso; (b) si la Cuenta de Contingencia se integró con recursos del Fideicomiso Financiero, el remanente será ingresado a la Cuenta Recaudadora.
La suma depositada en la Cuenta de Contingencias podrá ser invertida en Inversiones Permitidas, correspondiendo a la Cuenta de Contingencias las utilidades que dichas inversiones generen, salvo en el supuesto que dichas utilidades superen total o parcialmente las previsiones por los reclamos y/o acciones indicadas en el presente Apartado (d), caso en el cual deberán transferirse inmediatamente a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. En el supuesto en que se decida la liquidación del Fideicomiso Financiero por acaecer un Evento Especial, el Fiduciario llevará a cabo la liquidación del Patrimonio Fideicomitido de conformidad con los términos del Artículo XXII, con excepción de la Cuenta de Contingencias, sobreviviendo el Fideicomiso Financiero al solo efecto de hacer frente a las acciones legales instauradas de conformidad con el presente párrafo, período durante el cual el Fiduciario mantendrá todos los derechos que el presente Contrato Suplementario le confieren.
Los Beneficiarios de Valores de Deuda Fiduciaria que hubieran sido rescatados en razón de un Evento Especial pero que en razón del rescate no hubieran recibido la suma suficiente para percibir el pago de la totalidad de los Intereses devengados hasta la fecha de rescate por Evento Especial o de la totalidad del capital bajo sus Valores de Deuda Fiduciaria, mantendrán el derecho, salvo que existiera una persona con prioridad conforme al Artículo XIII del presente, a percibir a prorrata las sumas depositadas en la Cuenta de Contingencias que no deban ser aplicadas a atender sentencias recaídas en juicios iniciados contra personas Indemnizables de conformidad con este párrafo, hasta percibir tales Beneficiarios el pago de dichos Intereses o de la totalidad del capital bajo sus Valores de Deuda Fiduciaria.
(e) Fondo de Impuesto a las Ganancias.
El fondo de impuesto a las ganancias (“FIIGG”) se constituirá con los Fondos Requeridos y se realizará según lo siguiente: a) Al cierre del primer ejercicio fiscal el Fiduciario estimará el importe a pagar en concepto de impuesto a las ganancias (“IIGG”). A partir del segundo Período de Devengamiento posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el Fiduciario solicitará mensualmente en concepto de Fondos Requeridos un importe equivalente al 33,34% del IIGG estimado hasta completar dicho monto.
b) Si existiesen anticipos de IIGG, el Fiduciario solicitará en concepto de Fondos Requeridos para cada Período de Devengamiento el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar al siguiente mes. c) Si en cualquier momento el Fiduciario estimase que las Cobranzas futuras fuesen insuficientes para los pagos de IIGG que correspondan, podrá anticipar la constitución del FIIGG. d) Los fondos excedentes del FIIGG se liberarán para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria.
Artículo XIV. ADMINISTRACIÓN DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.
(1) Cuestiones generales:
(a) Dada la experiencia que el Fiduciante tiene en la administración de los Bienes Fideicomitidos este tiene la tarea de administrar los Bienes Fideicomitidos (en tal rol el “Administrador”) y proceder sea por sí y/o a través de los Agentes Recaudadores que contrate a tal fin a la cobranza de los Bienes Fideicomitidos (en tal rol el “Agente de Cobro”), conforme, en primer lugar, a las Políticas de Administración y, subsidiariamente, a los procedimientos de cobro, asistencia técnica y operativa
usualmente aplicables a los Bienes Fideicomitidos. A tal efecto, el Administrador tendrá amplias facultades para, y será responsable por, llevar a cabo todos los actos relativos a dichas tareas en relación con los Bienes Fideicomitidos que considere necesarios o convenientes. El Administrador empleará la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios para llevar a cabo las tareas relacionadas con los Bienes Fideicomitidos que considere necesarias o convenientes.
(b) Durante la vigencia de los Valores de Deuda Fiduciaria el Admnistrador deberá transferir la totalidad de los Fondos Requeridos a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora hasta el 7° (séptimo) Día Hábil anterior a la respectiva Fecha de Pago de Servicios (la “Fecha de Transferencia”), salvo instrucción en contrario del Fiduciario o que haya ocurrido un Evento Especial, en cuyo caso será de aplicación lo dispuesto en el inciso (c) siguiente y en el Artículo XVII. Dicha transferencia, en la medida que la percepción de la Cobranza sea realizada por intermedio de Agentes Recaudadores, deberá efectuarse dentro de los cinco días hábiles de percibido por parte del Deudor, en caso de que la cobranza sea percibida por Xxxxx Fertil S.A. o los estudios designados para la cobranza judicial o extrajudicial de la cartera, deberá efectuarse dentro de los 3 días hábiles, conforme lo dispuesto por las normas reglamentarias de la CNV. Una vez transferido el importe suficiente para cubrir los Fondos Requeridos, el Fiduciante procederá a incorporar nuevos Créditos, según se prevé en el Artículo IV.
(c) Una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria el Administrador deberá, transferir la totalidad de las Cobranzas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora (sin que sea aplicable la compensación por incorporación de nuevos Créditos prevista el Artículo IV), dentro de los plazos establecidos en el apartado precedente, y;
(d) A partir de la fecha en que se hubiera verificado un Evento Especial, transferir diariamente la totalidad de las Cobranzas a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora. En tal caso, sin perjuicio de la designación de un nuevo Administrador, el Fiduciario notificará a los Agentes Recaudadores para que procedan a rendir las Cobranzas de los Créditos mediante transferencia a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora.
(e) En cada Fecha de Transferencia, el Administrador se obliga a transferir los montos necesarios para cubrir los Fondos Requeridos y nuevos Créditos por un Valor Fideicomitido equivalente a la suma del Valor Fideicomitido a la Fecha xx Xxxxx menos las amortizaciones correspondientes de los Valores Fiduciarios a esa fecha menos los Fondos Requeridos.
(f) Dentro del plazo que corresponda, el Administrador preparará y entregará, toda la información sobre los Bienes Fideicomitidos que, en su caso, sea requerida al Fideicomiso Financiero por el BCRA o por una Autoridad Gubernamental con respecto al régimen de Xxxxxxxx de Crédito, debiendo hacer entrega al Fiduciario de los respectivos comprobantes de presentación de tales informes dentro de los tres (3) Días Hábiles de presentados. Queda expresamente acordado que la confección de la información y la presentación de la misma estará a cargo del Administrador, sin perjuicio del deber de colaboración que en todos los casos le cabe al Fiduciario.
(g) El Administrador proveerá al Fiduciario, o a los asesores que éste indique, toda información o documentación sobre los Bienes Fideicomitidos solicitada a efectos de que el Fiduciario pueda presentar en tiempo y forma, respecto del Fideicomiso Financiero a la CNV los requerimientos informativos exigidos bajo las normas vigentes y las disposiciones del presente.
(h) El Administrador realizará y presentará por sí mismo o a través del Agente de Control y Revisión al Fiduciario respecto del Fideicomiso Financiero, el día 25 de cada mes o siguiente Día Hábil, un informe resumen mensual (el “Informe de Gestión Mensual”). En el Informe de Gestión Mensual, el Administrador proveerá la información que se detalla a continuación, relativa al Período de Cobranzas correspondiente a cada Fecha de Pago de Servicios, a saber: (a) el inventario de Deudores con fecha xx xxxxx 25 de cada mes o siguiente Día Hábil discriminando: datos identificatorios de cada uno de los Créditos, capital, intereses, y otros conceptos que compongan el total de la deuda y nivel xx xxxx de los mismos; (b) los montos percibidos bajo los Créditos y/o cualquier otra suma percibida por cualquier otro concepto durante el Período de Cobranzas comprendido; (c) los montos en conceptos de consumos
de los Créditos durante el Periodo de Cobranza; (d) los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria durante el período de Cobranzas; (e) una revisión de los aspectos extraordinarios de las actividades del Administrador, durante el Período de Cobranzas al que se refiera el Informe de Gestión Mensual; (f) de haber existido un incumplimiento del Administrador, un informe sobre la naturaleza y alcance de dicho incumplimiento del Administrador y las medidas adoptadas para subsanar el mismo; (g) de haberse producido incumplimientos y/x xxxx de los Deudores durante el Período de Cobranzas abarcado por el Informe de Gestión Mensual, dicho Informe de Gestión Mensual deberá incluir el monto total de los Créditos que hubieren sido afectados por el incumplimiento y/x xxxx y el porcentaje que los mismos representan respecto de los Créditos; (h) la designación de nuevos Agentes Recaudadores o la modificación de los contratos que mantenga con los mismos; (i) cualquier información que corresponda brindar al Fiduciario de conformidad con el presente; y (j) cualquier otra información relevante relativa a los Bienes Fideicomitidos según el razonable criterio del Administrador. Asimismo, y con idéntica periodicidad deberá remitir al Fiduciario en forma mensual soporte digital con información de las liquidaciones mensuales, dentro de los 5 (cinco) días hábiles de producido el corte y/o cierre que realiza el Admisnitrador para resúmenes. Estos informes estarán a disposición de los Beneficiarios en el domicilio del Fiduciario_ (conforme Art. 25 del Capítulo IV, Título V de las NORMAS).
(i) El Administrador realizará y presentará al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión respecto del Fideicomiso Financiero diariamente, un informe diario (el “Informe de Gestión Diario”) que detalla el importe de las Cobranzas percibidas y los consumos realizados bajo los Créditos el día inmediato posterior a su percepción.
(j) El Informe de Gestión Diario y el Informe de Gestión Mensual serán enviados al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión vía correo electrónico a la dirección de correo electrónico que oportunamente éstos le indiquen.
(k) El Administrador, renuncia de manera expresa e irrevocable a percibir retribución alguna por sus servicios en concepto de honorarios. Sin perjuicio de ello, en caso de renuncia o remoción del Administrador, el Fiduciario deberá nombrar un Administrador Sustituto, el que percibirá una remuneración razonable y acorde a los honorarios xx xxxxxxx y que correspondan al momento de su contratación, la cual no requerirá aprobación de los Beneficiarios (así como su forma y periodicidad de pago). La comisión del Administrador Sustituto, constituirá un Gasto Deducible y será pagada con el Fondo de Gastos. El Administrador Sustituto podrá (sin que esté obligado a ello) renunciar a tal comisión en cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, en caso de realizar dicha renuncia, deberá hacerlo en forma escrita.
(l) El Fideicomiso Financiero no estará obligado a reembolsar al Administrador los gastos incurridos por este último en ejercicio de las obligaciones previstas bajo el presente, los que estarán a cargo del Administrador.
(m) El Fiduciario en base a la información que le provea el Administrador y en su caso por el Administrador Sustituto, tendrá a su cargo la contabilidad del Fideicomiso Financiero y, cuando así corresponda de acuerdo con la legislación vigente al respecto, dicha contabilidad será debidamente auditada por los Auditores.
(n) Cualquier cobro relacionado con los Bienes Fideicomitidos, sea en efectivo, mediante la percepción de sumas de dinero, en especie, mediante la dación de bienes en pago, así como cualquier renuncia, dispensa, transacción, quita, espera o remisión de sumas a ser percibidas respecto de los Bienes Fideicomitidos, sean intereses, comisiones u otros conceptos contemplados en el presente, y los recibos, instrumentos, o documentación que evidencien dichos actos jurídicos deberán ser suscriptos por el Administrador.
(o) En cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, el Administrador estará facultado (pero no obligado) a otorgar adelantos en Pesos al Fideicomiso Financiero en concepto de adelanto de Fondos Requeridos, sin que ello generare derecho alguno al devengamiento y/o percepción de intereses (compensatorios y/o punitorios) o gastos, por hasta aquellos montos que el mismo
Administrador estime en forma razonable y justificada (los “Adelantos en Efectivo”). Con respecto a los Adelantos en Efectivo se establece que: (i) Serán desembolsados por el Administrador mediante las acreditaciones de los Pesos correspondientes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora; (ii) Serán compensados con: (a) Los Fondos Requeridos que el Fiduciante transfiera en la próxima Fecha de Transferencia, (b) Los nuevos Créditos que el Fiduciante transfiera en la próxima Fecha de Revolving;
(c) La falta de compensación en tiempo y forma por el Fideicomiso Financiero al Administrador, en ningún caso constituirá ni será considerada como un supuesto de liquidación y/o extinción del mismo.
(p) El Administrador colaborará con el Fiduciario en todo momento, remitiéndole al Fiduciario en forma inmediata toda información que pudiera recibir por parte de los Deudores respecto de los Bienes Fideicomitidos y/o las Cobranzas bajo los mismos y en particular de los Créditos, e informándolo de manera inmediata de todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.
(q) El Administrador deberá iniciar cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial y extrajudicialmente los pagos que corresponden a los Créditos, previo otorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario y según instrucciones del mismo. Previa conformidad por escrito del Fiduciario, el Administrador podrá delegar la ejecución judicial o extrajudicial de los Créditos de conformidad con lo establecido en el inciso (o) –siguiente- del presente artículo. Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial, el Administrador podrá iniciar la gestión judicial, salvo que: (a) Considere inviable para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía. Para ello se tendrá en cuenta: (1) la solvencia del Deudor; (2) el monto de la deuda frente a los costos inherentes a la cobranza judicial; (3) la embargabilidad o no de sus remuneraciones u otros bienes del Deudor; (4) la existencia de otros pasivos en cabeza del Deudor. En caso negativo, el Crédito se declarará incobrable y se computará la pérdida consiguiente. (b) Conforme a su experiencia, considere inconveniente para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía, sin necesidad de acreditarse los extremos del inciso anterior, siempre que: (1) se hayan cancelado íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria y (2) el monto de capital de los Créditos en xxxx no supere el veinte por ciento (20%) del capital de los Créditos a la Fecha de Emisión. En tal caso, el Crédito se declara incobrable y se computa la pérdida consiguiente.
(r) Delegación: (i) El Administrador reconoce que las funciones de administración que se le encomiendan por este Contrato son personales e indelegables, por lo que, salvo lo previsto en el inciso
(ii) siguiente no podrá en forma alguna ceder, transferir o delegar, en todo o en parte, los derechos y obligaciones emergentes de este Contrato, a menos que cuente con la previa conformidad del Fiduciario expresada por escrito. (ii) Las funciones de cobro judicial o extrajudicial podrán ser delegadas en abogados, estudios de abogados u otras personas especializadas en recuperación crediticia, incluyendo dentro de dichas funciones la de secuestro y subasta pública o privada de bienes, las que podrán ser delegadas en personas o instituciones especializadas en dicha función, previa autorización del Fiduciario. (iii) Las delegaciones que el Administrador efectúe, conforme el párrafo precedente, no lo eximirán de su responsabilidad respecto de las obligaciones que delegue. Consecuentemente, el Administrador seguirá siendo solidariamente responsable ante el Fiduciario por el cumplimiento de todas las obligaciones que haya asumido en este Contrato, inclusive aquellas que haya delegado.
(s) Todos los pagos a ser percibidos como consecuencia de cualesquiera de los procedimientos iniciados para exigir judicial y extrajudicialmente el cobro de los Créditos, deberán ser depositados en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, excepto que dichos montos fueran sustituidos por nuevos Créditos en los términos y condiciones establecidos en el Artículo IV.
(t) El Fiduciario, si lo considerase pertinente, podrá constituirse - por intermedio de las personas que a su sólo criterio determine- en cualquier momento en que lo considere conveniente y mediando aviso previo de dos (2) Días Hábiles, en el domicilio del Administrador, o en los lugares en donde éste lleve a cabo las tareas que por éste Contrato asume, en horarios y Días Hábiles, a efectos de constatar el debido cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Administrador. A tales fines el Administrador se obliga a prestar toda la colaboración que el Fiduciario -como las personas que éste designe- le solicite, incluyendo la puesta a disposición de toda la documentación relacionada con la cobranza de los Créditos, sin que esto implique entorpecimiento de las tareas habituales y cotidianas del Administrador ni obste a la adopción de otras medidas.
(2) Remoción del Administrador. Asunción del Administrador Sustituto:
(a) El Fiduciario deberá remover al Administrador de las funciones indicadas en el presente ante el caso que operados los plazos establecidos en el punto (1) b) y c) precedente subsistiera el incumplimiento de transferencia de los Fondos Requeridos o la incorporación de nuevos Créditos luego de transcurrido 15 (quince) Días Hábiles siguiente a la fecha de notificación fehaciente del incumplimiento por parte del Fiduciario al Administrador (la “Xxxx Automática del Administrador”). La remoción de acuerdo a lo previsto en el presente Artículo deberá ser notificada por el Fiduciario (utilizando medio fehaciente) al Administrador, indicando siempre la causa alegada en dicho documento (la “Comunicación de Remoción”).
(b) El Fiduciario podrá remover además al Administrador de las funciones indicadas en el presente ante la ocurrencia de un incumplimiento del Administrador. En tal sentido se considera un incumplimiento del Administrador si: (i) el Administrador no observara o cumpliera indebidamente cualquier otro compromiso o acuerdo estipulado en el presente, y/o; (ii) se comprobara que cualquier declaración efectuada por el Administrador en el presente (como tal o como Fiduciante) resultare ser inexacta, falaz, incorrecta o incompleta y no fuera rectificada dentro del plazo de 48hs. de serle requerido por el Fiduciario, causando perjuicio a los Beneficiarios, y/o; (iii) se iniciara por, o contra el Administrador, un procedimiento concursal o falencial conforme a la Ley N° 24.522 y modificatorias y dicho procedimiento concursal no fuera desistido o rechazado, según el caso, mediante una sentencia, resolución u orden firme dictada por un tribunal competente dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la iniciación del mismo, en el supuesto que fuera iniciado el procedimiento por el mismo Administrador, o de notificado el traslado del artículo 84 de la Ley N° 24.522 y modificatorias al Administrador, y/o; (iv) el Administrador iniciara o se encontrara sujeto a un proceso de disolución y/o liquidación, y/o; (v) uno o más tribunales competentes dictaran contra el Administrador una o más sentencias firmes que condenaran al pago de sumas de dinero que en su conjunto superaran Dólares Estadounidenses cincuenta Mil (US$ 50.000) y tales sentencias continuaran sin ser satisfechas por un período (durante el cual no se suspendiera efectivamente la ejecución) de sesenta (60) días contados a partir de la fecha en que dichas sentencias se encuentren firmes, y/o; (vi) se ordenara respecto del Administrador o de sus bienes y/o activos un embargo preventivo o ejecutivo, orden de ejecución, inhibición general de bienes u otra medida cautelar por montos superiores a Dólares Estadounidenses cincuenta mil (US$ 50.000) y dicho embargo preventivo o ejecutivo, orden de ejecución, inhibición general de bienes o medida cautelar no fuera levantado en el término de sesenta (60) días desde la fecha en que hubiere sido dictado.
(c) Para el supuesto en que el Administrador cese en sus funciones, sea por renuncia o remoción, el Fiduciario asumirá tal función, y deberá adoptar todas las medidas apropiadas para la conservación del Patrimonio Fideicomitido, el cobro de los Créditos y la protección de los intereses de los Beneficiarios hasta tanto se designe un administrador sustituto y éste asuma su función o se supere la situación de incumplimiento. “Administrador Sustituto”). La decisión de remoción tomada de acuerdo a lo previsto en el apartado (2) del presente Artículo, deberá ser notificada por el Fiduciario, utilizando la Comunicación de Remoción, al Administrador indicando siempre la causa alegada, simultáneamente se notificará al Administrador Sustituto a los fines de instruir el inicio de sus actividades según el presente.
(d) Notificada la remoción del Administrador por el Fiduciario conforme el presente, el Administrador cesará en toda tarea referida a su actuación en tal sentido pero continuará obligado para con el Fideicomiso, respecto de todas y cada una de las tareas que correspondan a su deber permanente de colaboración hacia el Fiduciario para el mejor fin de las actividades bajo el Fideicomiso, sin perjuicio de que caducará en forma automática el derecho a percibir la Comisión del Administrador y todos los derechos demás y obligaciones del Administrador no excluidas de acuerdo al presente Artículo que le hubieran correspondido en virtud de su carácter. Simultáneamente a que el Administrador recibiera tal notificación, todos los poderes y facultades del Administrador en virtud del presente se traspasarán y conferirán al Administrador Sustituto, el cual será notificado debidamente al momento de la transferencia de su condición de Administrador. Una vez removido el Administrador, no podrá recobrar tal condición en el Fideicomiso. El Administrador acuerda cooperar además con el Administrador
Sustituto a fin de transmitir las responsabilidades y derechos en virtud del presente, incluyendo, sin limitación, el traspaso a dicho Administrador Sustituto de todas las facultades del Administrador como asistente técnico y operativo en relación con los Bienes Fideicomitidos y en relación con las sumas pendientes de cobro bajo los Bienes Fideicomitidos, así como respecto de los cobros judiciales existentes y cualquier tipo de cobro que percibiera en tal calidad en el futuro. El Administrador deberá transferir de inmediato los registros electrónicos o copias electrónicas de los mismos en relación con los Bienes Fideicomitidos al Administrador Sustituto, en la forma electrónica que este solicite en forma razonable, y deberá transferir al Administrador Sustituto, a la brevedad, todos los registros, correspondencia, y documentos necesarios para la asistencia técnica y operativa en relación con los Bienes Fideicomitidos en la forma y en la fecha que el Fiduciario requiera en forma razonable.
(e) En relación con la transferencia de las funciones del Administrador respecto del presente, todas las costas y gastos razonables y justificados (incluyendo los honorarios de abogados) incurridos en relación con la transferencia al Administrador Sustituto de registros, correspondencia, y otros documentos con respecto a los Bienes Fideicomitidos, serán abonados por el Administrador contra presentación de las constancias que justifiquen adecuadamente dichas costas y gastos;
(f) El Administrador sólo podrá renunciar a su carácter de tal con causa justificada, expresando su decisión al Fiduciario a través de una notificación fehaciente. A todo evento, el Administrador deberá permanecer en el ejercicio de sus funciones hasta tanto el Administrador Sustituto, hubiere asumido sus funciones. La renuncia del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sustituto haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador conforme el presente;
(g) Cada Beneficiario, por la sola adquisición por cualquier título de Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, prestará su consentimiento para que el Administrador, o el Administrador Sustituto, se desempeñe como Administrador bajo el presente;
Artículo XV. APLICACIÓN DE FONDOS. FECHA DE PAGO DE SERVICIOS.
En cada Fecha de Pago de Servicios, los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora se destinarán conforme se estipula a continuación, y con el siguiente grado de prelación y subordinación:
(i) sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo XIV (1) (c), para reponer cualquier deficiencia en el Fondo de Gastos, Gastos previstos en XX (3), para integrar (o reponer cualquier deficiencia en) la Cuenta de Contingencias y a la recomposición del Fondo de Impuesto a las Ganancias de corresponder;
(ii) sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo XIV (c), para reponer cualquier deficiencia en el Fondo de Reserva;
(iii) al pago de los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A correspondientes a dicha Fecha de Pago de Servicios;
(iv) al pago de Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, correspondientes a dicha Fecha de Pago de Servicios por los montos determinados en la Sección XIII “Cronograma de Pago de Servicios” del Suplemento de Prospecto;
(v) al pago, una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, de los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B correspondientes a dicha Fecha de Pago de Servicios;
(vi) al pago de las Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B correspondientes a dicha Fecha de Pago de Servicios por los montos determinados en la Sección XIII “Cronograma de Pago de Servicios” del Suplemento de Prospecto;
(vii) al pago, una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, de los Intereses de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C correspondientes a dicha Fecha de Pago de Servicios;
(viii) al pago de las Amortizaciones bajo los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C correspondientes a dicha Fecha de Pago de Servicios por los montos determinados en la Sección XIII “Cronograma de Pago de Servicios” del Suplemento de Prospecto;
Una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria, la totalidad de las Cobranzas percibidas se destinará:
(vii) al reintegro, una vez cancelados en su totalidad los Valores de Deuda Fiduciaria, del importe que resulte equivalente al Fondo de Reserva inicial que no hubiere sido devuelto de conformidad con lo dispuesto en el Artículo XVIII (c), menos todas aquellas sumas de dinero que hubieren sido utilizadas con el fin previsto en el Artículo XVIII (a)(ii) de solventar los gastos relacionados con la sustitución del Administrador o con el objeto de recomponer las Cobranzas no rendidas por el mismo;
(viii) una vez cancelados en su totalidad los conceptos indicados en los párrafos anteriores, y sólo en el supuesto que el Fiduciante ejerciere dicho derecho, a abonar a este último una suma equivalente a los Gastos del Fideicomiso adelantados por el Fiduciante;
(ix) al pago de la Comisión del Administrador, en caso de que la misma no hubiere sido cobrada por el Administrador;
(x) las sumas remanentes, de existir, serán reintegradas al Fiduciante en su carácter de Fideicomisario; En todos los casos se establece que sólo se asignarán fondos a cualesquiera de los destinos preestablecidos cuando no existieren saldos impagos respecto del destino que le anteceda, en el orden de prelación y subordinación indicado precedentemente.
En caso de que se produzca un Evento Especial se suspenderá la compensación por incorporación de nuevos Créditos conforme lo dispuesto en el Artículo IV y el total de la Cobranza percibida se aplicará al repago anticipado de los Valores de Deuda Fiduciaria según el siguiente orden:
i. para reponer cualquier deficiencia en el Fondo de Gastos, Gastos previstos en XX (3), para integrar (o reponer cualquier deficiencia en) la Cuenta de Contingencias y a la recomposición del Fondo de Impuesto a las Ganancias de corresponder;
ii. para reponer cualquier deficiencia en el Fondo de Reserva;
iii. al pago de los intereses atrasados de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A;
iv. al pago del interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A;
v. al pago de la amortización atrasada de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A;
vi. al pago de la amortización de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A;
vii. al pago de los intereses atrasados de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B;
viii. al pago del interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B;
ix. al pago de la amortización atrasada de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B;
x. al pago de la amortización de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B
xi. al pago de los intereses atrasados de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C;
xii. al pago del interés de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C;
xiii. al pago de la amortización atrasada de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C;
xiv. al pago de la amortización de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C;
xv. las sumas remanentes, de existir, serán reintegradas al Fiduciante;
A todo efecto se establece que los fondos recibidos por Caja de Valores S.A. de parte del Fiduciario para el pago bajo los Valores de Deuda Fiduciaria, serán, hasta que se efectúe cada pago previsto, fondos de exclusiva propiedad del Fideicomiso Financiero.
Artículo XVI. REMUNERACIÓN DEL FIDUCIARIO.
El Fiduciario tendrá derecho a cobrar por su función una comisión mensual de (i) $ 56.100.- (pesos cincuenta y seis mil cien) más IVA, desde la suscripción del Contrato Suplementario Inicial hasta 31 de diciembre de 2019, y (ii) una comisión mensual de hasta $ 115.000.- (pesos Ciento Quince mil) más IVA desde el 1 de enero de 2020 hasta la liquidación del Fideicomiso.
Dichos honorarios constituyen Gastos del Fideicomiso y podrán ser debitados por el Fiduciario directamente del Fondo de Gastos. Si los fondos allí depositados fueren insuficientes, el Fiduciario tendrá derecho a reclamar el pago de la retribución directamente al Fiduciante, quien deberá abonar la misma dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles contados desde la recepción de la notificación cursada
por el Fiduciario en ese sentido. La primer retribución mensual será pagadera dentro de los cinco (5) Días Hábiles de suscripto el presente Contrato.
Artículo XVII. EVENTOS ESPECIALES.
A los efectos del presente Fideicomiso se considerará constituido un evento especial (cada uno de ellos, un “Evento Especial”) en cualquiera de los siguientes supuestos:
(i) la falta de pago de los Servicios conforme lo dispuesto en el Artículo XII del presente Contrato;
(ii) hubiere ocurrido la cancelación de la oferta pública y/o negociación en el Mercados donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios;
(iii) hubiere ocurrido un Cambio Normativo;
(iv) los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resultara comprometida su función de garantía;
(v) se determinara una falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante y/o Administrador de cualquier obligación establecida en este Contrato Suplementario. El Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante y/o el Administrador dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de requerido al efecto en forma escrita por el Fiduciario;
(vi) cualquier impugnación, judicial o extrajudicial, por parte de terceros a la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los Documentos y de este Contrato Suplementario, comprendiendo cualquier acto o reclamación tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la cesión fiduciaria de los Créditos;
(vii) resolución definitiva emanada de cualquier autoridad competente, que pueda razonablemente resultar en la intervención, disolución, reestructuración de una parte sustancial de los pasivos, concurso preventivo o quiebra del Fiduciante y tenga por efecto una insuficiencia en los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el pago de los Servicios.
(viii) la implementación de cualquier medida tomada por cualquier autoridad, un tercero o el propio Fiduciante que pueda razonablemente resultar en la intervención, disolución, reestructuración de una parte sustancial de sus pasivos, concurso preventivo o quiebra del Fiduciante;
(ix) cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante y/o Administrador (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) bajo este Contrato Suplementario, o en cualquier documento entregado por el Fiduciante y/o Administrador conforme a o en ejecución del Contrato Suplementario, resultara haber sido engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, a solo criterio del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el mismo no fuese remediado por el Fiduciante y/o Administrador dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;
(x) el Fiduciante determinase dejar de operar con las Tarjetas de Crédito;
(xi) durante dos Períodos de Cobranza consecutivos la Cobranza de la Cartera, fuera inferior al 50% de los vencimientos exigibles de dicha Cartera para dichos Períodos de Cobranza consecutivos;
(xii) cuando durante conjuntamente dos (2) Períodos de Cobranza contados desde una Fecha de Transferencia determinada el Fiduciante no generare Créditos suficientes para aplicar a la incorporación de nuevos Créditos conforme el Artículo IV.
(xiii) los vencimientos exigibles de los Créditos con atraso menor a 90 días en un Período de Cobranza fueran inferiores al 250% del monto correspondiente a Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria en la próxima Fecha de Pago de Servicios.
(xiv) la sumatoria del Valor Fideicomitido de los Créditos con atraso menor a 90 días más la sumatoria del Fondo de Reserva, los fondos depositados en cualesquiera de las Cuentas Fiduciarias y las Cobranzas fuese inferior: a) durante la vigencia de los VDFA al 90% al valor residual de los Valores Fiduciarios; b) durante la vigencia de los VDFB al 85% al valor residual de los Valores Fiduciarios y c) durante la vigencia de los VDFC al 80% al valor residual de los Valores Fiduciarios.
Entonces: (i) el Fiduciario deberá, en forma inmediata de constatado el hecho, (a) declarar la existencia de un Evento Especial; (b) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante; se suspenderá la compensación por incorporación de nuevos Créditos conforme lo dispuesto en el Artículo IV precedente; (ii) se aplicará el total de la Cobranza para el repago anticipado de los Valores Fiduciarios de acuerdo a lo establecido en el Artículo XV. Si transcurrido el plazo establecido en el Artículo XII (f) existiensen VDF residuales, el Fiduciario deberá convocar a los Beneficiarios para que en asamblea, que al efecto deberá lograr una Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios, según se define en el Contrato Xxxxx, a fin de que éstos adopten una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto.
Las decisiones adoptadas en el marco de lo descripto en el presente Artículo, deberán ser publicadas en la AIF de la CNV y en los sistemas de información dispuestos por el Mercado en donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios.
En caso de insuficiencia del patrimonio fideicomitido, se considerarán válidas las decisiones que se tomen con el voto favorable de la Mayoría Agravada de Beneficiarios, debiendo aplicarse las pautas establecidas en la última parte del artículo 1696 del Código Civil y Comercial de la Nación para el cómputo del quórum y mayorías.
Artículo XVIII. FONDO DE RESERVA.
En la Fecha de Emisión, el Fiduciario constituirá un fondo de reserva (el “Fondo de Reserva”) en la forma prevista en el Artículo XVIII (d). Los importes que integren el Fondo de Reserva podrán ser colocados en Inversiones Permitidas bajo la titularidad del Fideicomiso Financiero y a la orden del Fiduciario, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero. El Fondo de Reserva inicial ascenderá a la suma de $ 10.622.000 (pesos Diez Millones Seiscientos Veintidós Mil) y a partir de la primera Fecha de Pago de Servicios, el Fondo de Reserva será equivalente a por lo menos el próximo servicio de interés teórico de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A conforme surge del Cronograma de Pago de Servicios; y una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, Valores de Deuda Fiduciaria Clase B y hasta la cancelación de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C, el fondo de reserva será equivalente a por lo menos el próximo servicio de interés devengado de la Clase C calculados a la tasa de interés utilizada para confeccionar el Cronograma de Pago de Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C (dichos montos, el “Monto Mínimo”),
(a)
El Fondo de Reserva sólo podrá ser utilizado:
(i) para hacer frente al pago de Intereses en la medida en que los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria Recaudadora no fueran suficientes a tal fin, o;
(ii) ante un incumplimiento de las obligaciones del Administrador bajo el presente, para que el Fiduciario pueda hacer frente a los gastos en que deba incurrir a los fines de sustituir al Administrador o restituir todas las Cobranzas no rendidas por el Administrador.
(b) El Monto Mínimo será recalculado por el Fiduciario en forma mensual, con una antelación mínima de 2 (dos) Días Hábiles a cada Fecha de Pago de Servicios o, en caso que la normativa aplicable exigiere la publicación de los montos seguidamente referidos, con una antelación no menor a dos (2) Días Hábiles a cada fecha de cada publicación. A partir de dicho momento, si el Fondo de Reserva fuera inferior al Monto Mínimo, el mismo será integrado con los fondos depositados en las Cuenta Fiduciaria Recaudadora, en base a la prioridad de asignación de fondos establecidos en el Artículo XV.
(c) En cada Fecha de Pago de Servicios los fondos desafectados por la reducción en el Monto Mínimo serán transferidos a la Cuenta del Fiduciante y a la Cuenta Fiduciaria Recaudadora, según las proporciones de contribución al Fondo de Reserva conforme lo dispuesto en el inciso (d) siguiente.
(d) El Fondo de Reserva inicial será deducido del producido de la colocación por oferta pública de los Valores Fiduciarios, mediante retención efectuada por el Fiduciario del pago del precio de la cesión al Fiduciante, la retención que así efectúe el Fiduciario, se regirá según las siguientes condiciones: (i)
podrá ser invertido por el Fiduciario en Inversiones Permitidas y los intereses y otros beneficios generados por dichas inversiones serán considerados Bienes Fideicomitidos; y; (iv) sin perjuicio de lo establecido en el párrafo (c) inmediato anterior, el excedente podrá ser compensado con el Fiduciante con los Fondos Requeridos. Cualquier deficiencia en el monto del mismo deberá ser repuesta en cada Fecha de Pago de Servicios conforme el Artículo XV.
Artículo XIX. OTROS DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO.
(a) El Fiduciario no estará obligado ni podrá solicitar asistencia financiera por cuenta del presente Fideicomiso Financiero.
(b) Los Valores de Deuda Fiduciaria emitidos no representarán endeudamiento del Fiduciario y serán pagaderos exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido. Las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso Financiero serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el Artículo 1687, siguientes y concordantes, del Código Civil y Comercial de la Nación.
(c) El Fiduciario presentará a toda Autoridad Gubernamental competente, toda la información que fuera legalmente exigible en atención a la naturaleza del Patrimonio Fideicomitido dentro del plazo que corresponda y bajo la información provista por el Administrador o los Agentes Recaudadores. Específicamente deberá cumplir con todos los requerimientos informativos exigidos bajo las NORMAS.
(d) El Fiduciario: (i) llevará para el Fideicomiso, un sistema contable independiente, de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina, y; (ii) identificará los libros y registros correspondientes a los Bienes Fideicomitidos para evidenciar el Fideicomiso Financiero como unidad segregada del resto de su contabilidad. Los libros contables del Fideicomiso se encontrarán en Avxxxxx Xxxxx 000, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
(e) En caso de renuncia de los Auditores y/o Asesores Impositivos, el Fiduciario realizará sus mejores esfuerzos para que los mismos continúen en funciones hasta la designación de sus respectivos sucesores.
(f) El Fiduciario, en beneficio de los Beneficiarios, tomará en todo momento las medidas razonables actuando con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, y sujeto a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación y de las NORMAS y del presente Contrato de Fideicomiso, considere necesario o conveniente para la protección y exigibilidad de sus derechos bajo el presente Contrato Suplementario.
(g) El Fiduciario cumplirá con todas las obligaciones asumidas bajo los puntos (c) y (d) anteriores, actuando con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él y en base a la información provista por el Administrador y, en su caso, por los Auditores y los Asesores Impositivos.
(h) El Fiduciario deberá, con una antelación no menor a cinco (5) Días Hábiles Bancarios a cada Fecha de Pago de Servicios o, en el menor plazo que la normativa aplicable exigiere la publicación de los montos seguidamente referidos, de acuerdo a lo dispuesto en el presente, informar: (i)
los Intereses; (ii) el número de pago de Servicios; (iii) las Amortizaciones de acuerdo al Cronograma de Pago de Servicios;
y; (iv)el valor residual de los Valores Fiduciarios.
Artículo XX. GASTOS E IMPUESTOS.
(a) Serán considerados gastos del Fideicomiso Financiero:
(1) Los honorarios de: (i) el Fiduciario; (ii) los Asesores Legales de la Transacción; (iii) la calificadora de riesgos; (iv) los Auditores; (v) los Asesores Impositivos; (vi) la Caja de Valores S.A.;
(v) el Agente de Custodia; (vi) el Agente de Control y Revisión; (vii) el Administrador Sustituto, de corresponder, (viii) los gastos de colocación y organización, y cualquier otro cargo y honorario computable a la correcta conformación del Fideicomiso Financiero y su funcionamiento.
(2) Los gastos y aranceles de obtención y mantenimiento de autorizaciones y de publicaciones por ante cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo, depósito de Valores Fiduciarios, de corresponder los gastos de listado y/o negociación en el Mercado donde listen y/o negocien los Valores Fiduciarios, con exclusión de los aranceles que, en su caso, deban abonarse a la CNV con posterioridad al pago del arancel inicial y;
(3) los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, serán abonados por el Fiduciante, estableciéndose que los restantes Gastos del Fideicomiso serán solventados prioritariamente con el Fondo de Gastos y, en su defecto, con los fondos originados en el Patrimonio Fideicomitido. Sin perjuicio de ello, en el supuesto que el Fiduciante no cumpliere con el pago de los gastos del Fideicomiso cuya obligación de pago asume bajo el presente, los mismos serán solventados en la forma indicada para los restantes gastos del Fideicomiso.
(4) en el caso de que los gastos del Fideicomiso hubieran sido afrontados por el Fiduciante, el Fiduciante podrá solicitar su reembolso al Fiduciario, con entrega de los correspondientes comprobantes, luego de amortizados completamente los Valores de Deuda Fiduciaria, sujeto a la existencia de Fondos Líquidos Disponibles.
(b) Sin perjuicio de lo arriba establecido, todos los pagos respecto de los Valores Fiduciarios serán efectuados por el Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A., sin retención o deducción alguna por causa de Impuestos, salvo que la ley o la interpretación o administración de dichas leyes obliguen a retener o deducir dichos Impuestos. En caso en que existiese dicha obligación de retener o deducir cualquier monto en concepto o a cuenta de Impuestos de cualesquiera de los pagos realizados en virtud o respecto de los Valores Fiduciarios, solamente respecto de Beneficiarios residentes en la Argentina, el Fiduciario pagará, por intermedio de Caja de Valores S.A., los montos adicionales que resulten necesarios, de modo que el monto neto percibido por cada uno de los Beneficiarios residentes en la Argentina (incluyendo los montos adicionales) luego de cualquier retención o deducción no resulte inferior al respectivo monto que habría recibido respecto de los Valores Fiduciarios de no haberse practicado dicha retención o deducción. Sin embargo, lo expuesto no será aplicable a los Beneficiarios sujetos a las normas de ajustes impositivos por inflación, de conformidad con el Capítulo VII de la Ley del Impuesto a las Ganancias -excluidas las entidades de la Ley 21.526- los cuales se encontrarán sujetos a la retención del Impuesto a las Ganancias que les corresponda.
Artículo XXI. AUDITORES. ASESORES IMPOSITIVOS. AGENTE DE CONTROL Y
Revisión. Fecha de cierre de ejercicio.
(a) El Fiduciante designa como auditores contables del Fideicomiso Financiero x Xxxxxxx y Asociados
S.R.L. (los “Auditores”). Los Auditores prestarán todos o cualquiera de los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero: (i) auditar la contabilidad trimestral y anual del Fideicomiso Financiero, y; (ii) prestar cualquier otro servicio relativo al Fideicomiso Financiero razonablemente solicitado por el Fiduciario, y aquellos informes y/o documentación previstos en el presente.
Todos los costos, gastos y honorarios razonables que demande la intervención de los Auditores serán considerados Gastos del Fideicomiso.
(b) El Fiduciante designa como asesores impositivos del Fideicomiso Financiero a Xxxxxxx X. Xxxxx y Asociados (los “Asesores Impositivos”). Los Asesores Impositivos prestarán todos o cualquiera de los siguientes servicios al Fideicomiso Financiero: (i) confeccionarán el dictamen impositivo del Fideicomiso Financiero, previo a su constitución y las actualizaciones que correspondan, y; (ii)
elaborarán las liquidaciones impositivas mensuales y anuales del Fideicomiso Financiero, sólo si ello así fuere dispuesto en la legislación aplicable en cada caso.
Todos los costos, gastos y honorarios razonables que demande la intervención de los Asesores Impositivos serán considerados Gastos del Fideicomiso.
(c) El Fiduciante designa como Agente de Control y Revisión del Fideicomiso Financieros a Xxxxxx X. Xxxxxxxxx (inscripto en el CPCECABA el 19-01-1983 al T°127, F°154), en carácter de Agente de Control y Revisión titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx (inscripto en el CPCECABA el 21-12-1988 al T°176, F°188/), Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx (inscripto en el CPCECABA el 11-09-1984 al T°139, F°145), y Xxxx X Xxxxxxx (inscripto en el CPCECABA el 24-07-1979 al T°103, F°159), en carácter de Agentes de Control y Revisión suplentes. Todos son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A (en adelante el “Agente de Control y Revisión”). El Agente de Control y Revisión prestará los servicios que acuerden con el Fiduciario en la propuesta de servicios correspondiente y sobre la base de lo dispuesto en el artículo 28 de la Sección XII, del Capítulo IV, del Título V de las NORMAS, dentro de los cuales se incluyen pero no limitan a los siguientes servicios:
1.- Inicialmente, efectuará una revisión por muestreo de los documentos físicos que abarcará las siguientes tareas: (i) Verificación del legajo físico de alta; (ii) Verificación del cumplimiento de las políticas de originación; (iii) Verificación del cumplimiento de las gestiones establecidas en el manual de créditos y cobranzas, para el último cierre de mes; (iv) Verificación de acuerdos de refinanciación;
(v) Verificación de la existencia física de la solicitud firmada por el tarjetahabiente al momento del alta;
(vi) Verificación del sistema de seguridad de la información; (vii) Verificación en los sistemas del Agente de Custodia, el ingreso del Deudor y si posee la marca de cedido o no de corresponder; y (viii) Verificación que los Deudores informados no se encuentren incluidos en la última información presentada al BCRA en situación 4 y 5.
Dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la verificación de dicha documentación, el Agente de Control y Revisión entregará al Fiduciario un informe con los resultados de la misma.
2.- En cada Fecha de Revolving: (i) verificará a través de medios informáticos que las Cuentas seleccionadas cumplan con los Criterios de Elegibilidad y; (ii) verificará y confirmará la Tasa de Descuento correspondiente a cada Revolving; notificando vía correo electrónico dentro de las 24 horas de recibida la información por parte de Fiduciante del cumplimiento de los mismos a través de un informe digital al Fiduciario.
Los informes que elabore el Agente de Control y Revisión serán publicados en el sitio web del Fiduciario en un apartado especialmente creado al efecto dentro de los 15 días hábiles del cierre de cada mes. Los mismos serán emitidos con una periodicidad no mayor a un mes y contarán con firma legalizada por el consejo profesional correspondiente, conforme lo dispuesto en el artículo 28, Título V, Capítulo IV de las Normas N.T. 2013 y modificatorias
3.- El control por oposición y fiscalización permanente de la información suministrada por el Administrador durante la vida del Fideicomiso Financiero, para lo cual preparará y remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre, entre otros: (i) el estado xx xxxx de la Cartera,
(ii) el estado de situación de deuda de los Deudores, (iii) la verificación del estado de los Eventos Especiales exclusivamente lo referido a los incisos xi, xii, xiii y xiv del Artículo XVII, y (iv) la compilación de todos los informes digitales estipulados en el punto 2 anterior.
El Agente de Control y Revisión podrá renunciar o ser removido en cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso sin expresión de causa, pudiendo el Fiduciario designar un nuevo Agente de Control y Revisión con la conformidad de los Organizadores. El Agente de Control y Revisión informará inmediatamente al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.
Todos los costos, gastos y honorarios que demande la intervención del Agente de Control y Revisión serán considerados Gastos del Fideicomiso, los mismos ascienden a $19.000 (pesos diecinueve mil)
más IVA correspondientes a la primera revisión y de hasta $20.000 (pesos veinte mil) más IVA en forma mensual.
(d) Con respecto a los Impuestos del Fideicomiso Financiero y la actividad del Fiduciario como tal, el Fiduciario se basará exclusivamente en la determinación que realicen los Asesores Impositivos, sin obligación ni responsabilidad alguna del Fiduciario respecto de la interpretación de las leyes, decretos, reglamentos, regulaciones y demás normas aplicables, así como respecto de los criterios a seguir en la determinación de dichos impuestos y el cumplimiento de las demás obligaciones sustanciales y formales.
(e) La fecha de cierre del ejercicio económico anual del Fideicomiso Financiero se establece en cada uno de los días 31 de diciembre de cada año.
(f) En caso de asumir su función el Administrador Sucesor, asumirá como Agente de Control y Revisión el Agente de Control y Revisión Suplente, no teniendo el Agente de Control y Revisión Titular derecho a formular reclamo alguno.
Artículo XXII. EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
I.- a) Rescate anticipado.
Cuando: (i) hubieran transcurridos al menos 3 meses desde la Fecha de Liquidación, y; (ii) el valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación representara una proporción igual o menor al 37% (treinta y siete por ciento) del valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria emitidos y colocados a la Fecha de Liquidación, el Fiduciario, podrá rescatar todas o algunas de las Clases de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación a ese momento.
El rescate anticipado deberá determinarse en una Asamblea de Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria que corresponda por la base y las modalidades que allí se establezcan con la participación de Beneficiaros que detenten la titularidad de dichos Valores de Deuda Fiduciaria y en situaciones susceptibles de determinación por el Fiduciario. Tal resolución será adoptada por Mayoría Ordinaria de Beneficiarios. No será necesaria la conformación de una Asamblea de Beneficiarios cuando el 100% (cien por ciento) de los Beneficiarios de los Valores de Deuda Fiduciaria que corresponda comuniquen por escrito al Fiduciario su intención de rescatar.
El valor de rescate deberá pagarse en caso de existir fondos suficientes dentro de los diez (10) Días Hábiles de su anuncio. El valor de rescate será, para los VDF, el importe de su valor nominal residual más los intereses que se hubieren devengado hasta el día de puesta a disposición.
El valor de rescate podrá cancelarse mediante la entrega de los Bienes Fideicomitidos en forma proporcional a la tenencia de cada Beneficiario.
b) Rescate por razones impositivas.
Los Valores de Deuda Fiduciaria podrán ser rescatados anticipadamente por el Fiduciario a pedido de una Asamblea de Beneficiarios, resuelta por Mayoría Ordinaria, en cualquier momento, con opinión favorable de los Asesores Impositivos del Fideicomiso Financiero, en su totalidad en cualquier momento, ante la existencia (o amenaza cierta e inminente de su existencia) de cualquier cambio normativo, si como resultado del mismo el Fiduciario debiera realizar las retenciones o deducciones de acuerdo a la legislación impositiva vigente y dicha obligación no pueda ser evitada por el Fiduciario tomando las medidas disponibles y razonables para ello, y que dichas retenciones y/o deducciones
tornaren inconveniente la existencia del Fideicomiso Financiero. El Rescate de los Valores Fiduciarios por el presente artículo será efectuado, en cuanto a su plazo y mecánica de pago, según lo previsto en el inciso a) (ii) tercer párrafo del presente Artículo. Acaecido el Rescate previsto en el presente Artículo corresponderá como valuación para los VDF, el importe de su valor nominal residual más los intereses que se hubieren devengado hasta el día de puesta a disposición y el producido será aplicado, una vez deducidos los Gastos del Fideicomiso e impuestos del Fideicomiso, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo XV del presente Contrato de Fideicomiso, en primer término a cancelar el saldo de los Servicios pendientes de pago bajo los Valores de Deuda Fiduciaria. Una vez que los Valores de Deuda Fiduciaria hayan sido cancelados en su totalidad, el remanente, de existir y una vez atendidos los Gastos del Fideicomiso, será aplicado de acuerdo a lo dispuesto en el artículo XV del Presente Contrato de Fideicomiso.
II.- Extinción y Liquidación
(a) El Fideicomiso Financiero se extinguirá en los siguientes supuestos:
(i) Ante el pago total de los Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria, aunque ello tenga lugar antes de la fecha especificada en el presente;
(ii) Ante la ocurrencia de un Cambio Normativo que torne inconveniente la consecución del Fideicomiso Financiero, determinado en este caso como un Evento Especial;
(iii) Ante la extinción del patrimonio del Fideicomiso Financiero;
(iv) Ante el acaecimiento de un Evento Especial, declarado de conformidad con las disposiciones establecidas en el Artículo XVII, y/o;
(v) Ante la decisión de una Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios.
(b) El Fiduciario procederá a la liquidación de los Bienes Fideicomitidos remanentes, mediante la cesión de los Créditos que se llevará a cabo, a opción de lo que decida una Mayoría Extraordinaria de los Beneficiarios, en los términos y condiciones que apruebe dicha Mayoría Extraordinaria:
(i) Por subasta o licitación privadas al mejor postor; conforme las siguientes reglas:
(i.i) El Fiduciario, por sí o a través del Agente de Control y Revisión confeccionará un pliego descriptivo de la cartera a enajenar y de las condiciones de la licitación; (i.ii) Se publicará un aviso en un diario de gran circulación en el domicilio del Fiduciante llamando a formular ofertas para la compra de la cartera. En el aviso se indicará: (1) que el pliego con la descripción de la cartera y condiciones de la licitación se encuentra a disposición de cualquier interesado en las oficinas del Fiduciario, y (2) la fecha de presentación de las ofertas (i.iii) Las condiciones de la licitación son las siguientes: (1) Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del Fiduciario, y deben indicar el precio contado a pagar por la cartera; (2) Todos los costos relativos a la transferencia de los créditos de la cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; (3) En la fecha y hora indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (4) el Fiduciante tendrá el derecho, dentro de las 24 horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de adquirir la cartera al mejor precio ofrecido; (5) Vencido el plazo anterior, o antes si el Fiduciante hubiera manifestado su desinterés, el Fiduciario notificará la adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o al Fiduciante en su caso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes; (6) Si el precio no fuera pagado en el plazo correspondiente, la operación quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo el procedimiento indicado en el inciso anterior. (7) En caso de no existir ofertas y el Fiduciante manifestara su intención de adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte de aplicar lo dispuesto en el presente artículo. (8) El producido de la enajenación, neto de los impuestos, tasas, comisiones, costos, gastos y honorarios que se autoriza deducir al Fiduciario sobre el Patrimonio Fideicomitido.y de la eventual contribución a la cuenta de Contingencias y al Fondo de Impuesto a las Ganancias de corresponder, se aplicará al pago del interés devengado y el saldo de capital de los VDF.
(ii) Asignación de los Créditos a favor de los Beneficiarios.
El Fiduciario abonará o cederá a los Beneficiarios los montos o Créditos correspondientes, previa deducción de los Gastos del Fideicomiso y todos aquellos gastos producto de la cesión o pago antes mencionados, incluyendo sin limitación el costo de las copias notariales de la documentación respaldatoria de los Créditos, publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina, honorarios legales, etc. Se tomará el valor de rescate establecido en el Artículo XXII, I, a) sin perjuicio de lo establecido en el Artículo XIII d) último párrafo.
Artículo XXIII. DISPOSICIONES DEL CONTRATO MARCO.
Todas las disposiciones y definiciones establecidas en el Contrato Marco que no sean modificadas o complementadas en el presente Contrato Suplementario, son plenamente aplicables al presente y a los Valores de Deuda Fiduciaria, e integran el mismo sin necesidad de referencia alguna a las mismas en el presente o en cualquier otro documento posterior para su exigibilidad.
Artículo XXIV. DIVISIBILIDAD.
Está previsto que cada artículo y disposición del presente Contrato Suplementario sea considerada como independiente y separable, y en el caso de que algún tribunal competente sostuviera que algún artículo o disposición resultare inexigible, dicha disposición será automáticamente reformada e interpretada de modo de resultar válida, operativa y exigible con el máximo alcance que permite la ley, y si no es permisible ninguna reforma, tal disposición se considerará excluida del presente Contrato Suplementario, y los artículos y disposiciones restantes continuarán gozando de plena vigencia y efecto.
Artículo XXV. JURISDICCIÓN.
Con relación a cualquier controversia, acción o procedimiento legal que surgiera de o en relación con los Valores Fiduciarios o el presente Contrato Suplementario, el Fiduciante, el Fiduciario, el Administrador y los Beneficiarios se someten en forma irrevocable a la jurisdicción del Tribunal Arbitral y por el reglamento de dicho Tribunal Arbitral para arbitrajes de derecho, que las Partes aceptan en forma irrevocable, quedando facultados en todos los casos optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, en los términos de lo dispuesto por el artículo 46 de la Ley 26.831..
La renuncia de los recursos de aclaratoria y nulidad, no obstará, sin embargo, a la admisibilidad del de aclaratoria y de nulidad, fundado en falta esencial del procedimiento, en haber fallado los árbitros fuera del plazo, o sobre puntos no comprometidos. En este último caso, la nulidad será parcial si el pronunciamiento fuere divisible.
Artículo XXVI. DOMICILIO. NOTIFICACIONES.
Las notificaciones o comunicaciones entre y a las Partes del presente Contrato Suplementario deberán efectuarse a los domicilios indicados a continuación, en los cuales el Fiduciante, el Administrador y el Fiduciario constituyen domicilio a todos los efectos del presente Contrato Suplementario:
(a) Al Fiduciante:
Xxx Xxxxxx 000
Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Teléfono: 0381 - 0000000
Fax: 0381 – 0000000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Atención: Xxxxx Xxxx Xxxxxx
(b) Al Fiduciario:
Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Tel.: 0000-0000/6917
Fax: 0000-0000
Correo Electrónico: xxxx@xxxxxx.xxx.xxx.xx Atención: Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
(c) Al Administrador:
Xxx Xxxxxx 000
Xxxxxx xx Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Teléfono: 0381 - 0000000
Fax: 0381 – 0000000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Atención: Xx. Xxxxx Xxxx Xxxxxx
Las notificaciones se tendrán como válidas si se efectuaran por escrito, sea por nota en mano, correo certificado, carta documento o telegrama.
En prueba de conformidad, se suscribe el presente en tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad de Buenos Aires, el [ ] de [ ] de 2019.
XXXXX FÉRTIL S.A., como Fiduciante y administrador
ACLARACIÓN: XXXXX XXXX XXXXXX CARGO: PRESIDENTE
BANCO DE VALORES S.A., como Fiduciario
ACLARACIÓN: ACLARACIÓN:
cargo: Apoderado cargo: Apoderado
ANEXO A Políticas de Administración
El Administrador deberá realizar con diligencia, en tiempo y forma las gestiones inherentes a las políticas de Cobranzas y su seguimiento definido en el instructivo de Cobranzas del Administrador, detallando a continuación los distintos procesos a cumplir:
1. Generación mensual de los resúmenes de cada una de las Cuentas que originan los Bienes Fideicomitidos.
2. Envío por correo de los resúmenes al domicilio de los titulares de las Cuenta.
3. Procesamiento diario de las Cobranzas de las Cuentas.
4. Seguimiento diario de las Cobranzas, a realizar por el Departamento de Cobranzas del Administrador.
5. Controles e imputaciones de las rendiciones diarias de las cobranzas realizadas por los Agentes Recaudadores
6. Desarrollo de las acciones definidas en el instructivo de Cobranzas del Administrador, para el recupero de los Créditos que ingresan en xxxx.
Anexo B
Modelo de Comunicación de Cesión
[MEMBRETE FIDUCIANTE]
Señores
Banco de Valores S. A. PRESENTE.
Buenos Aires, de
Ref.: Fideicomiso Financiero “SUCREDITO SERIE XX”.
Nos dirigimos a ustedes en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso de la referencia, a fin de ofrecer en transferencia fiduciaria para dicho Fideicomiso los créditos que se detallan en el disco compacto no regrabable denominado “Fideicomiso Financiero Sucrédito SERIE XX” marca ………. N° que firmado se adjunta a la presente, que consigna además el flujo
de fondos esperado a partir de la Fecha xx Xxxxx.
Todos los pagarés, y/o documentos que instrumenten y/o garanticen los créditos, objeto de transferencia al Fideicomiso, identificados en el párrafo anterior, han sido repuestos con el sellado correspondiente en cada una de las jurisdicciones involucradas. En razón de lo expuesto, nos hacemos exclusivos responsables por cualquier cargo que por omisión de impuestos, diferencias, intereses, multas y/o costas, determinen, apliquen y/o reclamen los respectivos fiscos locales. De tal manera, seremos quienes deberemos aportar los fondos suficientes al primer requerimiento que formule el Fiduciario cuando notifique el eventual reclamo fiscal, garantizando así la plena indemnidad económica y financiera de este último respecto a dichas contingencias.
La transferencia fiduciaria de los Créditos ofrecida en la presente propuesta, quedará perfeccionada una vez que el Fiduciario emita y nos haga entrega de los Valores Fiduciarios, en los términos acordados en el acuerdo y contrato de Fideicomiso suscripto el de de , Los Documentos que sirven de respaldo a dichos créditos se encuentran depositados en la custodia convenida entre las partes.
Asimismo declaramos que el devengamiento de la cartera de Créditos ofrecida hasta la Fecha xx Xxxxx se registrará en nuestra contabilidad y, por ende, integrará la base imponible de los impuestos que pudieran corresponder.
Esta transferencia corresponde a créditos de cuentas de Tarjetas de Crédito, con Fecha de Determinación y Fecha xx Xxxxx , los que representan un valor fideicomitido de $ (pesos ), y un valor nominal total de $
(pesos ). La Tasa de Descuento promedio utilizada para calcular el Valor Fideicomitido de los Créditos es % TEA y la fecha de descuento es .
Saludamos a Uds. atentamente.-
Anexo C NOTIFICACIÓN AL RECAUDADOR
Sres. [ ].
Presente.-
Ref.: Fideicomiso Financiero SuCrédito SERIE XX
Tengo el agrado de dirigirme a Ud., en mi carácter de Apoderado xx Xxxxx Fértil S.A, actuando ésta en su carácter de Fiduciante del “Fideicomiso Financiero SuCrédito SERIE XX”, en el marco de las disposiciones contenidas artículo XI del contrato de fideicomiso suscrito en fecha [ ], a fin de notificarle:
1. Xxxxx Fértil S.A. actuando en calidad Fiduciante - Administrador y Agente de Cobro (en adelante “Fiduciante”), junto con Banco de Valores S.A. actuando como fiduciario (en adelante el “Fiduciario”), con domicilio en –Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, han constituido un Fideicomiso Financiero en los términos de los Capítulos 30 y 31 del Libro 3º, Título IV, del Código Civil y Comercial de la Nación y de la Ley 24.441, denominado Fideicomiso Financiero SuCrédito SERIE XX el “Fideicomiso”).
2. En virtud de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante actuará como Administrador y Agente de Cobro -sea por sí y/o a través de los Agentes Recaudadores que contrate a tal fin- y tendrá a su cargo la gestión y Cobranzas administrativa, judicial y extrajudicial de los Bienes Fideicomitidos cedidos al Fideicomiso Financiero, respecto de los créditos, que se detallan en el disco compacto no regrabable marca: [ ], número de serie [ ]_que se adjunta (los “Créditos”), y transferidos por éste al Fideicomiso, transferencias que se efectivizaron mediante la autorización brindada por el deudor cedido en los términos de lo dispuesto en los artículos 70 a 72 de la Ley 24.441.
3. Por lo tanto, el Fiduciario – no a título personal, sino como fiduciario del Fideicomiso Financiero – será el único titular de los derechos creditorios que se fideicomiten y está habilitado para ejercer los derechos que corresponden x Xxxxx Fértil S.A bajo el convenio suscripto en fecha [ ], (el “Contrato”) y consecuentemente instruirles sobre la rendición de la cobranza de los Créditos.
4. Xxxxx Fértil S.A continuará percibiendo la Cobranza de los Créditos por cuenta del Fideicomiso, por lo que deberá proceder conforme las disposiciones contenidas en el Contrato respecto la rendición de los importes percibidos.
5. Sin perjuicio de ello, por la presente ponemos en su conocimiento que el Contrato de Fideicomiso contempla la eventual ocurrencia de ciertos hechos o situaciones que pueden implicar la revocación xx Xxxxx Fértil de su carácter de Administrador y Agente de Cobro, hecho que le será notificado en forma fehaciente por Xxxxxxxxxx, quien informará asimismo el número, banco de radicación y CBU de la cuenta bancaria adonde xxxxx transferir las cobranzas de los Créditos que perciba a partir de dicha fecha
6. En su carácter de Agente Xxxxxxxxxx, deberá continuar obrando según las expresas instrucciones del Fiduciario las que serán de carácter irrevocable y mantendrán su plena vigencia y efectividad hasta que el Fiduciario notifique lo contrario o las modifique.
7. A excepción de lo dispuesto en los apartados precedentes, y en la medida que no ocurra un hecho que de lugar a lo indicado en el apartado 5 precedente, deberá continuar en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, pues la presente instrucción en nada afecta los derechos y obligaciones de las partes bajo el Contrato que nos vincula.
8. Todas las comunicaciones que realice dicha entidad en relación con la presente, se cursarán al Fiduciario, con copia a esta sociedad, por medio fehaciente a las siguientes direcciones postales:
9. Se consignan los siguientes datos del Fiduciario:
Banco de Valores S.A.
Xxxxxxxxx 000 (X0000XXX) - Xxxxxx Xxxxx Tel.: 0000-0000/6927/6993/6917
Fax: 0000-0000
Dirección Electrónica: xxxx@xxxxxx.xxx.xxx.xx Atención: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx - Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Xxxxxxxxx a ustedes muy atentamente.
Aclaración:
Cargo: (representante legal o apoderado del fiduciante)
A los [ ] días del mes de [ ] de 2017, por el presente tomamos conocimiento de la constitución del Fideicomiso Financiero SuCrédito Serie XX y aceptamos la cesión al Fideicomiso de los derechos del Contrato vinculados con los Créditos.
Aclaración:
Cargo: (representante legal o apoderado del Recaudador)
FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR XXXXX FÉRTIL S.A.
Xxx Xxxxxx 000, XX 0000 Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxx,
Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Tel. 0000 0000000
FIDUCIARIO, ORGANIZADOR Y COLOCADOR BANCO DE VALORES S.A.
Xxxxxxxxx 000, XX X0000XXX Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx
Tel. 0000-0000
CO-COLOCADOR INTL CIBSA S.A.
Xxxxxxxxx 000, xxxx 0x, XX X0000XXX Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Tel. 0000-0000
AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN TITULAR XXXXXX X. XXXXXXXXX
25 xx xxxx 596, piso 19 Ciudad Autónoma de Buenos Aires
AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN SUPLEMENTE XXXXXX XXXXXXXX, XXXXXXXXX X. XXXXXXX Y XXXX X XXXXXXX
00 xx xxxx 000, xxxx 00 Ciudad Autónoma de Buenos Aires
ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN XXXXXXXXX Y XXXX
ABOGADOS
Xxx Xxxxxx 000 - Xxxx 00
Teléfono: 0000-0000
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx
ASESORES IMPOSITIVOS XXXXXXX X. XXXXX X XXXXXXXXX
Xxxxx 000, 0xx. Xxxx, XX X0000XXX Ciudad Autónoma de Buenos Aires - Argentina
AUDITORES XXXXXXX Y ASOCIADOS S.R.L.
Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx 000
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx