Los suscritos:
Los suscritos:
1. XXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX, identificado con cédula de ciudadanía No. 19.385.661, obrando en mi condición de representante legal de BANCO DAVIVIENDA S.A., identificada con Nit. 860.034.313-7, en adelante “Banco Davivienda S.A.”.
2. XXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX, identificado con cédula de ciudadanía No. 72.211.904 obrando en mi condición de representante legal de GRUPO XXXXXX XXXXX XXXXXXXX CONSTRUCCIONES S.A., identificada con Xxx. 804.017.887-7, en adelante “Grama”.
Quienes en adelante se denominaran en conjunto “las partes”, estando debidamente facultadas, hemos convenido celebrar el presente Memorando de Entendimiento Vinculante que se regirá por las estipulaciones que se indicarán más adelante, previas las siguientes:
I. CONSIDERACIONES Y ANTECEDENTES
1. Que Grama es una sociedad dedicada principalmente a la inversión de capital en la adquisición de bienes raíces, urbanos y rurales, y la construcción de finca raíz en general.
2. Que, en desarrollo de su objeto social, Xxxxx se encuentra ejecutando, entre otros, los proyectos inmobiliarios que a continuación se relacionan, directamente o a través de patrimonios autónomos con diferentes entidades fiduciarias vigiladas por la Superintendencia Financiera. De los anteriores proyectos inmobiliarios, los siguientes cuentan con la financiación de Banco Davivienda S.A., a saber:
2.1. Proyectos inmobiliarios ejecutados por Grama directamente:
2.1.1. Mirador de San Xxxxxx Etapa I.
2.1.2. Mirador de San Xxxxxx Etapa II.
2.1.3. Mar Azul Etapa II.
2.2. Proyectos inmobiliarios ejecutados por Grama mediante patrimonios autónomos:
2.2.1. Córcega Etapa I, administrado por Fiduciaria Bogotá S.A. como vocera y administradora del Fideicomiso Córcega - Fidubogotá, con Nit. 830.055.897-7.
2.2.2. Córcega Etapa II, administrado por Fiduciaria Bogotá S.A. como vocera y administradora del Fideicomiso Córcega - Fidubogotá, con Nit. 830.055.897-7.
2.2.3. Ciudad Caribe Manzana 13, administrado por Fiduciaria Bancolombia S.A. como vocera y administradora del Fideicomiso X.X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00, con Nit. 890.102.018-1.
2.2.4. Ciudad Caribe Manzana 12, administrado por Fiduciaria Bancolombia S.A. como vocera y administradora del Fideicomiso X.X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00, con Nit. 830.054.539-0.
2.2.5. Ciudad Caribe Manzana 18, administrado por Fiduciaria Bancolombia S.A. como vocera y administradora del Fideicomiso X.X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00, con Nit. 830.054.539-0.
2.2.6. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 Xxxxx XX, administrado por Fiduciaria Bancolombia
S.A. como vocera y administradora del Fideicomiso X.X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00, con Nit. 830.054.539-0.
2.2.7. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 Xxxxx XXX, administrado por Fiduciaria Bancolombia
S.A. como vocera y administradora del Fideicomiso X.X. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00, con Nit. 830.054.539-0.
Se precisa que toda la financiación otorgada por Banco Davivienda S.A. para el desarrollo de los proyectos mencionados con anterioridad, fue otorgada en UVR y, por el presente documento no se novan las mencionadas obligaciones ni la unidad en la que fueron otorgados los créditos para los proyectos. Así las cosas, se pone de presente que, si bien los saldos del presente documento se plasman en pesos, ello no cambia la unidad en la que fueron otorgados ni el sistema de amortización, el cual es en UVR.
3. Que los proyectos inmobiliarios son desarrollados bajo cuenta y riesgo de Xxxxx, quien asume exclusivamente la responsabilidad técnica, financiera y administrativa de los mismos.
4. Que, adicional a la financiación de los proyectos inmobiliarios, Banco Davivienda S.A. otorgó un crédito de capital de trabajo por la suma de $4.000.000.000 COP.
5. Que Grama actualmente tiene garantías mobiliarias registradas a favor de Banco Davivienda
S.A. S.A., tal y como consta en los siguientes folios electrónicos:
5.1. Folio electrónico No. 00000000000000000, inscrito el 27 de septiembre de 2018, correspondiente a la garantía mobiliaria y fuente de pago sobre los derechos económicos derivados de las ventas y contratos de promesa de compraventa celebrados con personas naturales y/o jurídicas sobre el 100% de las unidades privadas que componen los proyectos inmobiliarios Mirador de San Xxxxxx Etapa I y II que se desarrollan sobre el inmueble No. 50S-40723244.
5.2. Folio electrónico No. 20180507000032700, inscrito el 7 xx xxxx de 2018, correspondiente al contrato de garantía mobiliaria y fuente de pago sobre los derechos económicos de los contratos de leasing No. 000-00-0000000000, 000-00-0000000000 y 000-00-0000000000.
6. Actualmente, las partes establecen que se encuentra pendiente la definición acerca de la cesión de los contratos de leasing, en donde actualmente es locatario Grama, cuyos derechos económicos son objeto de garantía mobiliaria a favor del Banco Davivienda S.A., de manera que se pueda, con la aceptación expresa de Grama y con autorización de la Superintendencia de Sociedades, teniendo en cuenta el proceso de reorganización existente conforme a los numerales 7, 8 y 9 siguientes ceder los mencionados derechos y ajustar la respectiva garantía mobiliaria.
7. Que el 22 de octubre de 2020 mediante escrito radicado bajo el número 0000-00-000000, Xxxxx solicitó admisión al proceso de reorganización ante la Delegatura para Procedimientos de
Insolvencia de la Superintendencia de Sociedades, con fundamento en la causal de cesación de pagos.
8. Que mediante Auto No. 0000-00-000000 del 14 de diciembre de 2020, la Delegatura para Procedimientos de Insolvencia de la Superintendencia de Sociedades decretó la apertura del proceso de reorganización empresarial de Grama y en la misma providencia se designó a Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, identificado con cédula de ciudadanía 71.709.857 como promotor de la sociedad en Reorganización.
9. Que a partir de inicio del proceso de reorganización de Grama, la sociedad deudora requiere autorización previa y expresa del juez del concurso para efectuar compensaciones, pagos, o enajenaciones de bienes u operaciones que no correspondan al giro ordinario de los negocios del deudor o que se lleven a cabo sin sujeción a las limitaciones estatutarias aplicables, so pena de ineficacia de pleno derecho y sin perjuicio de la imposición de sanciones a los administradores que infrinjan las prohibiciones contempladas en el artículo 17 de la Ley 1116 de 2006.
En virtud de lo anterior las partes suscriben el presente memorando el cual se regirá por las siguientes:
II. CLÁUSULAS
PRIMERA: OBJETO. A través de este Memorando las partes acuerdan la forma en la que el Banco Davivienda S.A. continuará con la financiación de los proyectos inmobiliarios y los desembolsos a favor de Xxxxx, en consideración a la apertura del proceso de reorganización empresarial de la sociedad, que se tramita en la Delegatura para Procedimientos de Insolvencia de la Superintendencia de Sociedades, para lo cual es necesario definir estrategias para la terminación de los proyectos, la ampliación y el pago de los créditos vigentes a favor del Banco Davivienda S.A., definiendo fuentes, usos, roles y responsabilidades de cada uno de los participantes de este Memorando, adecuando el esquema de garantías, bien sea ampliando las ya existentes u otorgando otras nuevas en favor del Banco Davivienda S.A., todo lo anterior previa autorización del Juez del concurso para los proyectos y operaciones que la requieran.
SEGUNDA: ESTADO DE CONSTRUCCIÓN DE LOS PROYECTOS. Debido a que Xxxxx no ha contado con el personal necesario para actualizar el estado y presupuesto de las obras, preliminarmente se tendrán en cuenta los últimos reportes de visita de obra, cuyo corte es a 31 de diciembre de 2020, documentos que harán parte integral de este memorando. Sin embargo, en los términos del Parágrafo Segundo de la Cláusula Tercera y Parágrafo Tercero de la Cláusula Quinta del presente Memorando, Xxxxx se obliga a presentar dentro de los 15 días calendario contados a partir del primer desembolso que realice Banco Davivienda S.A. un informe detallado sobre el estado de cada uno de los Proyectos, con los correspondientes presupuestos de obra y déficits, documento que también hará parte integral del presente Memorando.
TERCERA: VALORES DESEMBOLSADOS Y POR DESEMBOLSAR RESPECTO DE LOS CRÉDITOS DE LOS
PROYECTOS. Dado el estado de avance de obra, el Banco Davivienda S.A. declara que los valores desembolsados y por desembolsar son los siguientes:
1. Crédito del proyecto Mirador de San Xxxxxx Etapa I. A la fecha de suscripción de este Memorando, el valor desembolsado respecto de este crédito es $00.000.000.000 y el saldo pendiente de desembolsar es $5.111.000.000. Lo anterior de acuerdo con la siguiente relación:
Proyecto: Mirador de San Xxxxxx Etapa I | ||
Valor Aprobado | $00.000.000.000 | |
Valor Desembolso | Fecha Desembolso | Tipo Desembolso |
$950.000.000 | 13/10/2015 | Comercial |
$100.000.000 | 26/11/2015 | Constructor |
$1.500.000.000 | 18/03/2016 | Constructor |
$500.000.000 | 14/04/2016 | Constructor |
$2.400.000.000 | 29/04/2016 | Constructor |
$300.000.000 | 17/05/2016 | Constructor |
$600.000.000 | 25/05/2016 | Constructor |
$150.000.000 | 21/06/2016 | Constructor |
$600.000.000 | 22/06/2016 | Constructor |
$300.000.000 | 28/06/2016 | Constructor |
$263.000.000 | 12/07/2016 | Constructor |
$309.000.000 | 19/07/2016 | Constructor |
$250.000.000 | 2/08/2016 | Constructor |
$350.000.000 | 9/08/2016 | Constructor |
$1.063.000.000 | 23/08/2016 | Constructor |
$564.000.000 | 23/09/2016 | Constructor |
$610.000.000 | 28/10/2016 | Constructor |
$335.000.000 | 14/12/2016 | Constructor |
$402.000.000 | 22/12/2016 | Constructor |
$298.000.000 | 23/01/2017 | Constructor |
$589.000.000 | 16/02/2017 | Constructor |
$554.000.000 | 16/03/2017 | Constructor |
$303.000.000 | 12/04/2017 | Constructor |
$142.000.000 | 19/05/2017 | Constructor |
$157.000.000 | 15/06/2017 | Constructor |
$280.000.000 | 21/07/2017 | Constructor |
$152.000.000 | 18/08/2017 | Constructor |
$1.733.000.000 | 26/09/2017 | Constructor |
$1.200.000.000 | 29/06/2018 | Constructor |
$99.537.769 | 19/02/2019 | Constructor |
$48.234.572 | 22/02/2019 | Constructor |
$183.223.605 | 27/02/2019 | Constructor |
$204.707.831 | 11/03/2019 | Constructor |
$112.249.780 | 11/03/2019 | Constructor |
$427.653.062 | 27/09/2019 | Constructor |
$00.000.000.000 | Total Desembolsos | |
$5.111.000.000 | Saldo pendiente por desembolsar con ampliación aprobada correspondiente para la terminación de las dos etapas *Incluye obras de acueducto | |
2. Crédito del proyecto Mirador de San Xxxxxx Etapa II. A la fecha de suscripción de este Memorando, el valor desembolsado respecto de este crédito es $00.000.000.000 y el saldo pendiente de desembolsar es $0. Lo anterior de acuerdo con la siguiente relación:
Proyecto: Mirador de San Xxxxxx Etapa II | ||
Valor Aprobado | $00.000.000.000 | |
Valor Desembolso | Fecha Desembolso | Tipo Desembolso |
$475.000.000 | 27/09/2016 | Comercial |
$2.318.000.000 | 11/10/2016 | Constructor |
$139.000.000 | 28/10/2016 | Constructor |
$456.000.000 | 25/11/2016 | Constructor |
$397.257.500 | 21/12/2016 | Constructor |
$527.000.000 | 23/01/2017 | Constructor |
$374.000.000 | 16/02/2017 | Constructor |
$501.000.000 | 16/03/2017 | Constructor |
$443.000.000 | 12/04/2017 | Constructor |
$525.000.000 | 19/05/2017 | Constructor |
$335.000.000 | 15/06/2017 | Constructor |
$168.000.000 | 21/07/2017 | Constructor |
$670.000.000 | 18/08/2027 | Constructor |
$187.000.000 | 26/09/2017 | Constructor |
$263.000.000 | 20/10/2017 | Constructor |
$77.000.000 | 27/11/2017 | Constructor |
$16.000.000 | 22/12/2017 | Constructor |
$74.000.000 | 18/01/2018 | Constructor |
$29.000.000 | 14/02/2018 | Constructor |
$1.325.742.500 | 2/03/2018 | Constructor |
$1.500.000.000 | 29/06/2018 | Constructor |
$1.000.000.000 | 28/09/2018 | Constructor |
$625.000.000 | 30/11/2018 | Constructor |
$25.511.610 | 25/06/2020 | Constructor |
$9.528.071 | 1/07/2020 | Constructor |
$19.132.187 | 7/07/2020 | Constructor |
$00.000.000.000 | Total Desembolsos | |
$0 | Saldo pendiente por desembolsar | |
3. Crédito del proyecto Mar Azul Etapa II. A la fecha de suscripción de este Memorando, el valor desembolsado respecto de este crédito es $00.000.000.000 y el saldo pendiente de desembolsar es $0. Lo anterior de acuerdo con la siguiente relación:
Proyecto: Mar Azul ET 2 | ||
Valor Aprobado | $00.000.000.000 | |
Valor Desembolso | Fecha Desembolso | Tipo Desembolso |
$988.000.000 | 25/05/2015 | Comercialización |
$3.351.000.000 | 5/06/2015 | Constructor |
$764.000.000 | 22/06/2015 | Constructor |
$548.780.000 | 3/07/2015 | Constructor |
$274.340.000 | 29/07/2015 | Constructor |
$411.510.000 | 22/09/2015 | Constructor |
$685.850.000 | 22/12/2015 | Constructor |
$548.000.000 | 17/03/2016 | Constructor |
$1.372.000.000 | 7/04/2016 | Constructor |
$549.060.000 | 27/04/2016 | Constructor |
$548.000.000 | 10/06/2016 | Constructor |
$340.000.000 | 19/06/2016 | Constructor |
$209.000.000 | 21/07/2016 | Constructor |
$411.870.000 | 26/08/2016 | Constructor |
$137.000.000 | 12/10/2016 | Constructor |
$137.340.000 | 28/10/2016 | Constructor |
$274.340.000 | 1/12/2016 | Constructor |
$411.510.000 | 19/12/2016 | Constructor |
$137.170.000 | 3/02/2017 | Constructor |
$274.340.000 | 16/02/2017 | Constructor |
$274.340.000 | 21/03/2017 | Constructor |
$137.170.000 | 21/04/2017 | Constructor |
$274.340.000 | 23/05/2017 | Constructor |
$274.340.000 | 16/06/2017 | Constructor |
$274.340.000 | 21/07/2017 | Constructor |
$548.680.000 | 18/08/2017 | Constructor |
$274.340.000 | 22/09/2017 | Constructor |
$00.000.000.000 | Total Desembolsos | |
$0 | Saldo pendiente por desembolsar | |
4. Crédito del proyecto Córcega Etapa I. A la fecha de suscripción de este Memorando, el valor desembolsado respecto de este crédito es $00.000.000.000 y el saldo pendiente de desembolsar es $4.365.415.548. Lo anterior de acuerdo con la siguiente relación:
Proyecto: Córcega ET 1 | ||
Valor Aprobado | $00.000.000.000 | |
Valor Desembolso | Fecha Desembolso | Tipo Desembolso |
$1.200.000.000 | 2/09/2016 | Comercialización |
$2.500.000.000 | 16/09/2016 | Constructor |
$692.000.000 | 30/09/2016 | Constructor |
$336.000.000 | 2/11/2016 | Constructor |
$336.000.000 | 1/12/2016 | Constructor |
$336.000.000 | 20/12/2016 | Constructor |
$504.000.000 | 20/01/2017 | Constructor |
$336.000.000 | 16/02/2017 | Constructor |
$672.000.000 | 22/03/2017 | Constructor |
$504.000.000 | 16/06/2017 | Constructor |
$336.000.000 | 24/07/2017 | Constructor |
$672.000.000 | 18/08/2017 | Constructor |
$168.000.000 | 25/09/2017 | Constructor |
$504.000.000 | 20/10/2017 | Constructor |
$840.000.000 | 22/11/2017 | Constructor |
$336.000.000 | 21/12/2017 | Constructor |
$504.000.000 | 17/01/2018 | Constructor |
$504.000.000 | 9/02/2018 | Constructor |
$168.000.000 | 22/03/2018 | Constructor |
$1.400.000.000 | 29/06/2018 | Constructor |
$862.600.000 | 1/10/2018 | Constructor |
$1.000.000.000 | 24/12/2018 | Constructor |
$2.431.000.000 | 22/02/2019 | Constructor |
$83.313.592 | 27/09/2019 | Constructor |
$488.498.625 | 28/02/2020 | Constructor |
$00.000.000.000 | Total Desembolsos | |
$4.365.415.548 | Saldo pendiente por desembolsar | |
5. Crédito del proyecto Córcega Etapa II. A la fecha de suscripción de este Memorando, el valor desembolsado respecto de este crédito es $5.189.999.529 y el saldo pendiente de desembolsar es $8.613.000.471. Lo anterior de acuerdo con la siguiente relación:
Proyecto: Córcega ET 2 | ||
Valor Aprobado | $00.000.000.000 | |
Valor Desembolso | Fecha Desembolso | Tipo Desembolso |
$810.000.000 | 15/09/2017 | Comercialización |
$2.266.000.000 | 14/12/2017 | Constructor |
$252.000.000 | 17/01/2018 | Constructor |
$125.900.000 | 9/02/2018 | Constructor |
$125.900.000 | 2/03/2018 | Constructor |
$403.000.000 | 29/06/2018 | Constructor |
$969.000.000 | 28/02/2019 | Constructor |
$72.303.589 | 30/09/2019 | Constructor |
$165.895.940 | 28/02/2020 | Constructor |
$5.189.999.529 | Total Desembolsos | |
$8.613.000.471 | Saldo pendiente por desembolsar | |
6. Crédito del proyecto Ciudad Caribe Manzana 12. A la fecha de suscripción de este Memorando, el valor desembolsado respecto de este crédito es $1.000.000.000 y el saldo pendiente de desembolsar es $0. Lo anterior de acuerdo con la siguiente relación:
Proyecto: Ciudad Caribe MZ 12 | ||
Valor Aprobado | $00.000.000.000 | |
Valor Desembolso | Fecha Desembolso | Tipo Desembolso |
$1.000.000.000 | 10/08/2017 | Comercialización |
$1.000.000.000 | Total Desembolsos |
$0 | Saldo pendiente por desembolsar |
7. Crédito del proyecto Ciudad Caribe Manzana 13. A la fecha de suscripción de este Memorando, el valor desembolsado respecto de este crédito es $00.000.000.000 y el saldo pendiente de desembolsar es $7.457.740.381. Lo anterior de acuerdo con la siguiente relación:
Proyecto Ciudad: Caribe MZ 13 | ||
Valor Aprobado | $00.000.000.000 | |
Valor Desembolso | Fecha Desembolso | Tipo Desembolso |
$1.250.000.000 | 13/10/2016 | Comercialización |
$1.364.000.000 | 25/11/2016 | Constructor |
$315.520.000 | 1/12/2016 | Constructor |
$524.850.000 | 20/12/2016 | Constructor |
$419.880.000 | 26/01/2017 | Constructor |
$314.910.000 | 16/02/2017 | Constructor |
$314.910.000 | 21/03/2017 | Constructor |
$209.940.000 | 24/04/2017 | Constructor |
$314.910.000 | 25/05/2017 | Constructor |
$314.910.000 | 16/06/2017 | Constructor |
$314.910.000 | 27/07/2017 | Constructor |
$419.880.000 | 18/08/2017 | Constructor |
$209.840.000 | 25/09/2017 | Constructor |
$210.040.000 | 20/10/2017 | Constructor |
$209.940.000 | 23/11/2017 | Constructor |
$104.970.000 | 21/12/2017 | Constructor |
$419.880.000 | 19/01/2018 | Constructor |
$104.970.000 | 23/03/2018 | Constructor |
$1.000.000.000 | 5/07/2018 | Constructor |
$1.746.140.000 | 3/10/2018 | Constructor |
$2.256.044.000 | 29/10/2018 | Constructor |
$47.444.000 | 3/12/2018 | Constructor |
$446.628.000 | 24/12/2018 | Constructor |
$281.392.000 | 18/01/2019 | Constructor |
$422.088.000 | 14/02/2019 | Constructor |
$276.484.000 | 28/03/2019 | Constructor |
$875.019.609 | 16/10/2019 | Constructor |
$288.658.706 | 28/02/2020 | Constructor |
$2.586.829 | 2/04/2020 | Constructor |
$110.841.610 | 13/04/2020 | Constructor |
$9.335.711 | 15/05/2020 | Constructor |
$171.867.700 | 9/07/2020 | Constructor |
$134.361.138 | 16/07/2020 | Constructor |
$23.885.135 | 3/08/2020 | Constructor |
$186.609.403 | 5/08/2020 | Constructor |
$18.830.659 | 4/09/2020 | Constructor |
$65.617.170 | 7/09/2020 | Constructor |
$71.028.156 | 16/09/2020 | Constructor |
$50.200.413 | 5/10/2020 | Constructor |
$171.218.167 | 30/10/2020 | Constructor |
$7.873.865 | 15/12/2020 | Constructor |
$00.000.000.000 | Total Desembolsos | |
$7.457.7403.819 | Saldo pendiente por desembolsar con ampliación aprobada para la terminación de la obra | |
8. Crédito del proyecto Ciudad Caribe Manzana 18. A la fecha de suscripción de este Memorando, el valor desembolsado respecto de este crédito es $00.000.000.000 y el saldo pendiente de desembolsar es $9.675.942.312. Lo anterior de acuerdo con la siguiente relación:
Proyecto: Ciudad Caribe MZ 18 | ||
Valor Aprobado | $00.000.000.000 | |
Valor Desembolso | Fecha Desembolso | Tipo Desembolso |
$1.900.000.000 | 13/03/2017 | Comercialización |
$4.393.000.000 | 27/03/2017 | Constructor |
$955.000.000 | 4/04/2017 | Constructor |
$191.000.000 | 25/04/2017 | Constructor |
$764.000.000 | 25/05/2017 | Constructor |
$573.000.000 | 16/06/2017 | Constructor |
$191.000.000 | 28/07/2017 | Constructor |
$764.000.000 | 18/08/2017 | Constructor |
$573.000.000 | 26/09/2017 | Constructor |
$573.000.000 | 20/10/2017 | Constructor |
$382.000.000 | 23/11/2017 | Constructor |
$382.000.000 | 21/12/2017 | Constructor |
$1.146.000.000 | 19/01/2018 | Constructor |
$191.000.000 | 23/03/2018 | Constructor |
$1.500.000.000 | 5/07/2018 | Constructor |
$2.994.458.000 | 29/10/2018 | Constructor |
$390.445.000 | 3/12/2018 | Constructor |
$730.510.000 | 24/12/2018 | Constructor |
$251.900.000 | 18/01/2019 | Constructor |
$304.799.000 | 14/02/2019 | Constructor |
$425.711.000 | 28/03/2019 | Constructor |
$862.038.734 | 8/11/2019 | Constructor |
$386.379.200 | 28/02/2020 | Constructor |
$12.254.887 | 2/04/2020 | Constructor |
$145.510.314 | 13/04/2020 | Constructor |
$8.810.874 | 15/05/2020 | Constructor |
$47.810.650 | 16/06/2020 | Constructor |
$210.851.131 | 9/07/2020 | Constructor |
$132.632.608 | 17/07/2020 | Constructor |
$364.543.896 | 3/08/2020 | Constructor |
$20.841.364 | 4/09/2020 | Constructor |
$100.346.740 | 7/09/2020 | Constructor |
$295.563.165 | 16/09/2020 | Constructor |
$129.433.669 | 6/10/2020 | Constructor |
$292.142.979 | 30/10/2020 | Constructor |
$7.873.865 | 15/12/2020 | Constructor |
$00.000.000.000 | Total Desembolsos | |
$0.000.000.0000 | Saldo pendiente por desembolsar | |
9. Crédito del proyecto Ciudad Caribe Manzana 19 Etapa II. A la fecha de suscripción de este Memorando, el valor desembolsado respecto de este crédito es $8.177.162.695 y el saldo pendiente de desembolsar es $ 53.837.305. Lo anterior de acuerdo con la siguiente relación:
Proyecto: Xxxxxx Xxxxxx XX 00 XX 0 | ||
Xxxxx Aprobado | $8.231.000.000 | |
Valor Desembolso | Fecha Desembolso | Tipo Desembolso |
$600.000.000 | 27/11/2015 | Comercialización |
$1.573.000.000 | 23/06/2016 | Constructor |
$423.000.000 | 30/06/2016 | Constructor |
$424.000.000 | 28/07/2016 | Constructor |
$484.480.000 | 26/08/2016 | Constructor |
$847.140.000 | 28/10/2016 | Constructor |
$544.590.000 | 1/12/2016 | Constructor |
$423.570.000 | 19/12/2016 | Constructor |
$181.530.000 | 19/01/2017 | Constructor |
$302.550.000 | 16/02/2017 | Constructor |
$121.020.000 | 21/03/2017 | Constructor |
$121.020.000 | 24/04/2017 | Constructor |
$121.020.000 | 25/05/2017 | Constructor |
$60.510.000 | 16/06/2017 | Constructor |
$121.020.000 | 27/07/2017 | Constructor |
$121.020.000 | 18/08/2017 | Constructor |
$181.530.000 | 23/11/2017 | Constructor |
$1.500.000.000 | 5/07/2018 | Constructor |
$26.162.695 | 27/09/2020 | Constructor |
$8.177.162.695 | Total Desembolsos | |
$53.837.305 | Saldo pendiente por desembolsar | |
10. Crédito del proyecto Ciudad Caribe Manzana 19 Etapa III. A la fecha de suscripción de este Memorando, el valor desembolsado respecto de este crédito es $8.770.943.179 y el saldo pendiente de desembolsar es $168.902.052. Lo anterior de acuerdo con la siguiente relación:
Proyecto: Xxxxxx Xxxxxx XX 00 XX 0 | ||
Xxxxx Aprobado | $8.939.845.231 | |
Valor Desembolso | Fecha Desembolso | Tipo Desembolso |
$600.000.000 | 27/11/2015 | Comercialización |
$968.000.000 | 30/06/2016 | Constructor |
$181.000.000 | 28/07/2016 | Constructor |
$303.240.000 | 26/08/2016 | Constructor |
$423.570.000 | 25/10/2016 | Constructor |
$242.040.000 | 28/10/2016 | Constructor |
$423.570.000 | 1/12/2016 | Constructor |
$423.570.000 | 19/12/2016 | Constructor |
$242.040.000 | 19/01/2017 | Constructor |
$363.060.000 | 16/02/2017 | Constructor |
$363.060.000 | 21/03/2017 | Constructor |
$181.530.000 | 24/04/2017 | Constructor |
$121.020.000 | 25/05/2017 | Constructor |
$121.020.000 | 16/06/2017 | Constructor |
$121.020.000 | 27/07/2017 | Constructor |
$242.040.000 | 26/09/2017 | Constructor |
$121.020.000 | 20/10/2017 | Constructor |
$302.550.000 | 23/11/2017 | Constructor |
$181.530.000 | 21/12/2017 | Constructor |
$60.510.000 | 19/01/2018 | Constructor |
$60.510.000 | 2/03/2018 | Constructor |
$60.510.000 | 19/04/2018 | Constructor |
$544.590.000 | 20/04/2018 | Constructor |
$1.200.000.000 | 29/06/2018 | Constructor |
$700.000.000 | 5/12/2018 | Constructor |
$92.302.101 | 27/09/2019 | Constructor |
$6.543.130 | 15/05/2020 | Constructor |
$100.895.353 | 16/06/2020 | Constructor |
$2.990.948 | 3/08/2020 | Constructor |
$976.251 | 7/10/2020 | Constructor |
$16.235.396 | 7/10/2020 | Constructor |
$8.770.943.179 | Total Desembolsos | |
$168.902.052 | Saldo pendiente por desembolsar | |
11. Crédito capital de trabajo. A la fecha de suscripción de este Memorando, el valor desembolsado respecto de este crédito es $4.000.000.000 y el saldo pendiente de desembolsar es $0. Lo anterior de acuerdo con la siguiente relación:
Valor Desembolso | Fecha Desembolso | Tipo Desembolso |
$4.000.000.000 | 00 xx xxxxx xx 0000 | Xxxxxxx xx xxxxxxx |
XXXXXXXXX PRIMERO: Los valores de las sumas de dinero desembolsadas a los proyectos desarrollados directamente por Grama no tienen en cuenta la corrección monetaria y son un pasivo anterior al proceso de reorganización, por lo que constituyen créditos reorganizables frente a Grama. Adicionalmente, a la fecha de suscripción de este memorando no hay sumas desembolsadas que se constituyan como un pasivo posterior a la reorganización empresarial. En cuanto a los valores de los dineros desembolsados a los proyectos desarrollados mediante patrimonios autónomos, estos tampoco tienen en cuenta la corrección monetaria y en todo caso, también fueron desembolsados antes de la reorganización empresarial de Grama. No obstante lo anterior, se precisa que respecto de estos los patrimonios autónomos al no estar afectos al ningún concurso, continuaran atendiendo los créditos a favor de Banco Davivienda S.A. en los términos originalmente pactados, teniendo en cuenta que los mencionados patrimonios son deudores de los créditos .
PARÁGRAFO SEGUNDO: Las partes acuerdan que, para los desembolsos de los saldos pendientes que se encuentran sujetos a los estudios de viabilidad por parte de Banco Davivienda S.A., Grama se obliga a realizar la actualización de los presupuestos de obra, con los correspondientes presupuestos de obra y déficits, en un término máximo de a 15 días calendario, contados a partir del día siguiente al primer desembolso de los recursos necesarios para el pago del personal que desarrollará estas actividades y que en virtud del presente memorando realice Banco Davivienda S.A., so pena de declarar el incumplimiento de este memorando.
PARÁGRAFO TERCERO: Las partes precisan que sin bien los saldos descritos en la presente cláusula y los desembolsos aparecen en pesos, los créditos, otorgados por Banco Davivienda S.A. a Grama, salvo el de capital de trabajo del numeral 11 fueron otorgados en UVR y, por el presente documento no se novan las mencionadas obligaciones ni la unidad en la que fueron otorgados los créditos para los proyectos.
CUARTA: SUMAS DESEMBOLSADAS DEL CRÉDITO DE CAPITAL DE TRABAJO. De acuerdo con la
directriz de Banco Davivienda S.A. en comité de cartera vencida No. 91 del 13 xx xxxxx de 2020, se aceptó recibir en dación en pago el lote identificado con M.I 040-474874 ubicado en Puerto Colombia
– Barranquilla por un 77.7% de valor comercial sobre el avalúo realizado por el perito con un valor de dación de $4.065.000.000 por concepto de capital con el fin de cancelar el 100% del capital de trabajo.
Igualmente se definió una opción de recompra del lote recibido en pago a la cual se le otorgó un plazo de 12 meses a una tasa IPC+4% E.A., para la comercialización del lote por parte de Grama o el banco según se requiera para la venta de este.
Por lo anterior, y en vista de que la aprobación mencionada se dio directamente a Xxxxx, quien es la titular y propietaria del inmueble y, siendo indispensable la cancelación del saldo del Crédito de Capital de Trabajo, teniendo en cuenta el proceso de reorganización existente, Grama se obliga a solicitar autorización del juez del concurso, para que en virtud del artículo 17 de la Ley 1116 de 2006 le autorice celebrar a favor de Banco Davivienda S.A. dación en pago el inmueble M.I. 040-474874. La solicitud de autorización ante la Superintendencia de Sociedades deberá ser tramitada directamente por Xxxxx en los plazos pactados en el presente Memorando.
QUINTA. ESTADO ACTUAL DE LOS PROYECTOS. Teniendo en cuenta el estado de construcción y comercialización de los proyectos que se conoce con corte al 31 de diciembre de 2020 y, el compromiso de actualización referido en el Parágrafo Segundo de la Cláusula Tercera y Parágrafo Tercero de la Cláusula Quinta del presente Memorando, las partes manifiestan que no obstante las sumas consignadas en las cartas de aprobación de los créditos los proyectos presentan los siguientes déficits para la terminación de los mismos. Se precisa que, si bien los proyectos que tienen déficit se
plasman con signo negativo, los mismos se cubrirán con algunas de las formas previstas en el presente Memorando o con recursos propios de Grama.
1. Déficit para la terminación del proyecto Mirador de San Xxxxxx Etapa I es de $0 tal como lo expone la siguiente relación:
= Saldo Total | $00.000.000.000 | |
Saldo por Desembolsar | $5.111.000.000 | |
Total Exposición Crédito Constructor | $00.000.000.000 | |
Presupuesto de Terminación | $5.111.000.000 | |
Costos | Ejecutado | Por ejecutar |
Directos | $00.000.000.000 | $0.000.000.000 |
Acueducto | $0 | $2.500.000.000 |
Indirectos | $7.925.135.050 | $0 |
Total | $00.000.000.000 | % |
Fuentes para la terminación | ||
(-) Cuotas iniciales ( ) | 0 | |
(-) Anticipos por legalizar | 0 | |
(-) Saldo Fiduciaria | 0 | |
(-) Inventario de Construcción | 0 | |
(+) Cuentas por pagar desde 20 | 0 | |
Saldo por Desembolsar | $5.111.000.000 | |
Déficit Fuentes para terminación | $0 | |
Cartera Por Recaudar | $9.206.524.715 | |
Tipo de Recaudo | Unidades | Vlr. |
Contra Entrega | ||
(+) Subrogación | ||
(+) Pendiente por definir | 91 | $7.913.236.282 |
(+) Cuotas Iniciales | $1.293.288.433 | |
(+) Ventas de Contado | ||
(+) Cartas de Compromiso x cobrar | ||
Déficit Inicial sin inventario por vender | $-9.415.141.080 | |
Inventario por vender - 0 unidades | $0 | |
Déficit Final | $-9.415.141.080 | |
Nota: Valores expresados en millones de pesos.
2. Déficit para la terminación del proyecto San Xxxxxx Etapa II es de $0 tal como los expone la siguiente relación:
= Saldo Total | $9.320.811.039 | |
Saldo por Desembolsar | $0 | |
Total Exposición Crédito Constructor | $9.320.811.039 | |
Presupuesto de Terminación | ||
Costos | Ejecutado | Por ejecutar |
Directos | $00.000.000.000 | $0 |
Urbanismo | $0 | $0 |
Indirectos | $3.337.652.430 | |
Total | $15.177.009.040 | % |
Fuentes para la terminación | ||
(-) Cuotas iniciales ( ) | ||
(-) Anticipos por legalizar | ||
(-) Saldo Fiduciaria Irawa Etapa 1 | ||
(-) Inventario de Construcción | ||
(+) Cuentas por pagar desde 20 | ||
Saldo por Desembolsar | ||
Déficit Fuentes para terminación | ||
Cartera Por Recaudar | ||
Tipo de Recaudo | Unidades | Vlr. |
Contra Entrega | ||
(+) Subrogación | ||
(+) Pendiente por definir | 86 | $8.857.063.992 |
(+) Cuotas Iniciales | $2.053.777.453 | |
(+) Ventas de Contado | ||
(+) Cartas de Compromiso x cobrar | ||
Excedente Inicial sin inventario por vender | $1.590.030.406 |
Inventario por vender - 1 unidad | $136.400.000 |
Excedente Final | $1.726.430.406 |
Nota: Valores expresados en millones de pesos.
3. Déficit para la terminación del proyecto Mar Azul Etapa II es de $0 tal como lo expone la siguiente relación:
= Saldo Total | $5.068.050.112 | |
Saldo por Desembolsar | $0 | |
Total Exposición Crédito Constructor | $5.068.050.112 | |
Presupuesto de Terminación | ||
Costos | Ejecutado | Por ejecutar |
Directos | $15.017.000.000 | $0 |
Urbanismo | ||
Indirectos | $5.858.000.000 | $0 |
Total | $00.000.000.000 | % |
Fuentes para la terminación | ||
(-) Cuotas iniciales ( ) | ||
(-) Anticipos por legalizar | ||
(-) Saldo Fiduciaria | ||
(-) Inventario de Construcción | ||
(+) Cuentas por pagar desde 20 | ||
Saldo por Desembolsar | ||
Déficit Fuentes para terminación | ||
Cartera Por Recaudar | ||
Tipo de Recaudo | Unidades | Vlr. |
Contra Entrega | ||
(+) Subrogación | ||
(+) Pendiente por definir | 6 | $2.159.357.601 |
(+) Ventas con otras entidades (FNA) | ||
(+) Ventas de Contado | 1 | $212.806.654 |
(+) Cartas de Compromiso x cobrar | 1 | $23.787.567 |
Déficit Inicial sin inventario por vender | $-2.672.098.290 | |
Inventario por vender - 0 unidades | $0 | |
Déficit Final | $-2.672.098.290 | |
Nota: Valores expresados en millones de pesos.
4. Déficit para la terminación del proyecto Córcega Etapa I es de $2.643.073.948 tal como lo expone la siguiente relación:
= Saldo Total | $00.000.000.000 |
Saldo por Desembolsar | $4.365.415.548 |
Total Exposición Crédito Constructor | $00.000.000.000 | |
Presupuesto de Terminación | ||
Costos | Ejecutado | Por ejecutar |
Directos | $00.000.000.000 | $0.000.000.000 |
Urbanismo | ||
Indirectos | $7.098.787.226 | $2.911.785.250 |
Total | $00.000.000.000 | % |
Fuentes para la terminación | ||
(-) Cuotas iniciales ( ) | ||
(-) Anticipos por legalizar | ||
(-) Saldo Fiduciaria | ||
(-) Inventario de Construcción | ||
(+) Cuentas por pagar desde 20 | ||
Saldo por Desembolsar | $4.365.415.548 | |
Déficit Fuentes para terminación | $-2.643.073.948 | |
Cartera Por Recaudar | ||
Tipo de Recaudo | Unidades | Vlr. |
Contra Entrega | ||
(+) Subrogación | 1 | $840.000.000 |
(+) Pendiente por definir | 21 | $00.000.000.000 |
(+) Cuotas Iniciales | $2.712.954.139 | |
(+) Ventas de Contado | ||
(+) Cartas de Compromiso x cobrar | ||
Déficit Inicial sin inventario por vender | $-3.836.783.489 | |
Inventario por vender - 6 Unidades* | $8.392.561.200 | |
Excedente Final | $4.555.777.711 | |
Nota: Valores expresados en millones de pesos.
*Se requiere recursos adicionales para la construcción - terminación del inventario.
5. Déficit para la terminación del proyecto Córcega Etapa II es de $0, pues con las sumas pendientes de desembolsar se alcanzaría a cubrir el déficit xx xxxxxxx de construcción del proyecto Córcega Etapa I tal como lo expone la siguiente relación:
= Saldo Total | $5.938.846.616 | |
Saldo por Desembolsar | $8.613.000.471 | |
Total Exposición Crédito Constructor | $00.000.000.000 | |
Presupuesto de Terminación | $2.871.000.000 | |
Costos | Ejecutado | Por ejecutar |
Directos | $4.098.497.051 | $2.871.000.000 |
Urbanismo | ||
Indirectos | $2.189.882.900 | |
Total | $6.288.379.951 | % |
Fuentes para la terminación | ||
(-) Cuotas iniciales ( ) | ||
(-) Anticipos por legalizar | ||
(-) Saldo Fiduciaria | ||
(-) Inventario de Construcción | ||
(+) Cuentas por pagar desde 20 | ||
Saldo por Desembolsar | $8.613.000.471 | |
Déficit Fuentes para terminación | ||
Cartera Por Recaudar | ||
Tipo de Recaudo | Unidades | Vlr. |
Contra Entrega | ||
(+) Subrogación | ||
(+) Pendiente por definir | 5 | $4.632.220.059 |
(+) Cuotas Iniciales | $932.911.500 | |
(+) Ventas de Contado | ||
(+) Cartas de Compromiso x cobrar | ||
Déficit Inicial sin inventario por vender | $-8.986.715.528 | |
Inventario por vender - 12 unidades* | $00.000.000.000 | |
Excedente Final | $7.269.274.468 | |
Nota: Valores expresados en millones de pesos.
*Se requiere recursos adicionales para la construcción - terminación del inventario.
6. Déficit para la terminación del proyecto Ciudad Caribe Manzana 12 es de $0, tal como lo expone la siguiente relación:
= Saldo Total | $1.207.576.424 | |
Saldo por Desembolsar | $0 | |
Total Exposición Crédito Constructor | $1.207.576.424 | |
Presupuesto de Terminación | ||
Costos | Ejecutado | Por ejecutar |
Directos | $0 | $0 |
Urbanismo | ||
Indirectos | $0 | $0 |
Total | $0 | % |
Fuentes para la terminación | ||
(-) Cuotas iniciales ( ) | ||
(-) Anticipos por legalizar | ||
(-) Saldo Fiduciaria | ||
(-) Inventario de Construcción | ||
(+) Cuentas por pagar desde 20 | ||
Saldo por Desembolsar | ||
Déficit Fuentes para terminación | ||
Cartera Por Recaudar | ||
Tipo de Recaudo | Unidades | Vlr. |
Contra Entrega | ||
(+) Subrogación | ||
(+) Pendiente por definir | ||
(+) Ventas con otras entidades (FNA) | ||
(+) Ventas de Contado | ||
(+) Cartas de Compromiso x cobrar | ||
Déficit Inicial sin inventario por vender | $-1.207.576.424 | |
Inventario por vender - 0 unidades | $0 | |
Déficit Final | $-1.207.576.424 | |
Nota: Valores expresados en millones de pesos.
7. Déficit para la terminación del proyecto Ciudad Caribe Manzana 13 es de $-1.286.259.619 tal como lo expone la siguiente relación:
= Saldo Total | $00.000.000.000 |
Saldo por Desembolsar | $7.457.740.381 |
Total Exposición Crédito Constructor | $00.000.000.000 |
Presupuesto de Terminación |
Costos | Ejecutado | Por ejecutar |
Directos | $00.000.000.000 | $0.000.000.000 |
Urbanismo | ||
Indirectos | $3.957.640.826 | |
Total | % | |
Fuentes para la terminación | ||
(-) Cuotas iniciales ( ) | ||
(-) Anticipos por legalizar | ||
(-) Saldo Fiduciaria | ||
(-) Inventario de Construcción | ||
(+) Cuentas por pagar desde 20 | ||
Saldo por Desembolsar | $7.457.740.381 | |
Déficit Fuentes para terminación | ||
Cartera Por Recaudar | ||
Tipo de Recaudo | Unidades | Vlr. |
(+) Cuotas Iniciales | $1.014.041.361 | |
(+) Subrogación | 2 | $138.880.000 |
(+) Pendiente por definir | 108 | $8.583.940.981 |
(+) Ventas con otras entidades (FNA) | 2 | $166.320.000 |
(+) Otras Entidades | 4 | $266.886.600 |
(+) Cartas de Compromiso x cobrar | 4 | $268.746.488 |
Déficit Inicial sin inventario por vender | $-10.012.929.341 | |
Inventario por vender - 51 unidades | $6.651.427.650 | |
Déficit Final | $-3.361.501.691 | |
Nota: Valores expresados en millones de pesos.
8. Déficit para la terminación del proyecto Ciudad Caribe Manzana 18 es de $-865.995.224 tal como lo expone la siguiente relación:
= Saldo Total | $00.000.000.000 | |
Saldo por Desembolsar | $9.675.942.312 | |
Total Exposición Crédito Constructor | $00.000.000.000 | |
Presupuesto de Terminación | ||
Costos | Ejecutado | Por ejecutar |
Directos | $00.000.000.000 | $0.000.000.000 |
Urbanismo | ||
Indirectos | $5.558.582.884 | $2.102.325.892 |
Total | $00.000.000.000 | % |
Fuentes para la terminación | ||
(-) Cuotas iniciales ( ) | ||
(-) Anticipos por legalizar | ||
(-) Saldo Fiduciaria | ||
(-) Inventario de Construcción | ||
(+) Cuentas por pagar desde 20 | ||
Saldo por Desembolsar | $9.675.942.312 | |
Déficit Fuentes para terminación | ||
Cartera Por Recaudar | ||
Tipo de Recaudo | Unidades | Vlr. |
(+) Cuotas Iniciales | $2.422.495.814 | |
(+) Subrogación | 6 | $348.278.340 |
(+) Pendiente por definir | 246 | $00.000.000.000 |
(+) Ventas con otras entidades (FNA) | 5 | $417.384.060 |
(+) Otras Entidades | 2 | $134.240.000 |
(+) Cartas de Compromiso x cobrar | 5 | $393.794.020 |
Déficit Inicial sin inventario por vender | $-5.908.030.139 | |
Inventario por vender - 52 unidades | $6.781.847.800 | |
Excedente Final | $873.817.661 | |
Nota: Valores expresados en millones de pesos.
9. Déficit para la terminación del proyecto Ciudad Caribe Manzana 19 Etapa II es de $0 tal como lo expone la siguiente relación:
= Saldo Total | $2.409.780.953 | |
Saldo por Desembolsar | $53.837.30 | |
Total Exposición Crédito Constructor | $2.463.618.258 | |
Presupuesto de Terminación | ||
Costos | Ejecutado | Por ejecutar |
Directos | $9.288.000.000 | $53.837.30 |
Urbanismo | ||
Indirectos | $ | $0 |
Total | $3.987.000.000 | % |
Fuentes para la terminación | ||
(-) Cuotas iniciales ( ) | ||
(-) Anticipos por legalizar | ||
(-) Saldo Fiduciaria | ||
(-) Inventario de Construcción | ||
(+) Cuentas por pagar desde 20 | ||
Saldo por Desembolsar | $53.837.30 | |
Déficit Fuentes para terminación | ||
Cartera Por Recaudar | ||
Tipo de Recaudo | Unidades | Vlr. |
Contra Entrega | ||
(+) Cuotas Iniciales | $264.729.765 | |
(+) Pendiente por definir | 25 | $1.591.280.494 |
(+) Ventas con otras entidades (FNA) | 4 | $309.100.640 |
(+) Otras Entidades | 1 | $63.940.663 |
(+) Cartas de Compromiso x cobrar | 4 | $273.271.400 |
Excedente Inicial sin inventario por vender | $571.863.609 | |
Inventario por vender - 1 unidad | $130.420.150 | |
Excedente Final | $702.283.759 | |
Nota: Valores expresados en millones de pesos.
10. Déficit para la terminación del proyecto Ciudad Caribe Manzana 19 Etapa III es de $0 tal como lo expone la siguiente relación:
= Saldo Total | $5.433.220.891 | |
Saldo por Desembolsar | $168.902.052 | |
Total Exposición Crédito Constructor | $5.602.122.943 | |
Presupuesto de Terminación | ||
Costos | Ejecutado | Por ejecutar |
Directos | $9.166.833.634 | $168.902.052 |
Urbanismo | ||
Indirectos | $3.584.114.809 | $0 |
Total | % | |
Fuentes para la terminación | ||
(-) Cuotas iniciales ( ) | ||
(-) Anticipos por legalizar | ||
(-) Saldo Fiduciaria | ||
(-) Inventario de Construcción | ||
(+) Cuentas por pagar desde 20 | ||
Saldo por Desembolsar | $168.902.052 | |
Déficit Fuentes para terminación | ||
Cartera Por Recaudar | ||
Tipo de Recaudo | Unidades | Vlr. |
(+) Cuotas Iniciales | $1.329.035.773 | |
(+) Subrogación | 3 | $117.300.000 |
(+) Pendiente por definir | 56 | $3.496.331.421 |
(+) Ventas con otras entidades (FNA) | 2 | $153.382.160 |
(+) Otras Entidades | 2 | $124.059.740 |
(+) Cartas de Compromiso x cobrar | 4 | $262.163.793 |
Déficit Inicial sin inventario por vender | $-119.850.056 | |
Inventario por vender - 5 unidades | $652.100.750 |
Excedente Final | $532.250.694 |
Nota: Valores expresados en millones de pesos.
CONSOLIDADO SALDOS Y FUENTES DE PAGO
Nota: Valores expresados en millones de pesos.
Para atender los valores insolutos de este consolidado las partes aceptan que se tiene previsto lo siguiente:
1. Dación en pago del lote identificado con M.I. 040-474874 que debe pagar o inicialmente cubrir el crédito del capital de trabajo, el cual se menciona en la Cláusula Cuarta del presente memorando.
2. Xxxxxxx por recaudar del proyecto PA Ciudad Caribe MZ 19 Etapa I, pues esta fuente de pago adicional cubrirá los déficits generados en los proyectos Xxxxxx Xxxxxx XX 00, Xxxxxx Xxxxxx XX 00, Xxxxxx Xxxxxx MZ 19 Etapa II, Ciudad Caribe MZ 19 Etapa III, Ciudad Caribe MZ 12, Córcega Etapa I, Córcega Etapa II, Mirador San Xxxxxx Etapa I, Mirador San Xxxxxx Etapa II y Mar Azul Etapa
II. De acuerdo con el último envío de cartera por recaudar, es decir, abril del 2020, este valor ascendía a $1.400.000.000.
3. Recompra del lote identificado con M.I. 040-510596 por parte del fideicomitente tradente correspondiente al proyecto Ciudad Caribe MZ 12, cuyo valor mínimo debe ser por valor de
$1.207.576.424, es decir, el saldo de deuda del crédito constructor.
4. Venta, dación en pago o utilidades que se deriven del desarrollo, venta, comercialización, etc., del Lote M.I 040-533615 que corresponde al desarrollo del proyecto Córcega Etapa III.
5. Si las cifras presentadas por Xxxxx distan de la realidad o sufren variaciones significativas que impliquen un aumento en sus déficits, deberá presentar un plan para cancelar estos saldos dentro del mes siguiente a la presentación de las cifras, de lo contrario Banco Davivienda S.A. tomará las medidas de cobro judicial correspondientes contra los deudores solidarios que se tengan respecto de cada una de las obligaciones y/o créditos otorgados a Grama y adeudados a Banco Davivienda
S.A. diferentes a Grama, teniendo en cuenta que esta última sociedad se encuentra en un proceso concursal.
PARÁGRAFO PRIMERO: En cuanto a los inventarios o unidades por vender de los proyectos desarrollados por Grama mediante patrimonios autónomos, estos serán objeto de dación en pago en el evento en que Grama no haya vendido el inventario de las unidades cuando ya se encuentre el proyecto respectivo con un avance de obra en un 100%. Estas daciones no requerirán autorización del juez del concurso de Grama, pues estos patrimonios no están afectos a proceso Concursal alguno.
En tal evento, las partes acordarán el porcentaje a recibir en las daciones en pago, debiéndose entregar las unidades x xxx y salvo por todo concepto; en caso de que se requieran dineros adicionales para pagos de transferencia e impuestos, el Banco Davivienda S.A. los asumirá, pero estos serán descontados del valor a recibir en dación.
Así, mismo, se establece desde ya que los inventarios o unidades por vender de los proyectos desarrollados por Grama directamente, serán objeto de dación en pago en el evento en que Grama no haya vendido el inventario de las unidades cuando ya se encuentre el proyecto respectivo con un avance de obra en un 100%. Dichas daciones deberán tener la respectiva autorización del juez del concurso.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Una vez revisados los valores de los déficits, las partes coinciden en que el saldo de los proyectos y créditos con corte al 13 de diciembre de 2020, esto es, el día anterior a la admisión de Grama al proceso de reorganización empresarial, es el siguiente:
PROYECTO | SALDO CAPITAL | INTERESES CORRIENTES | INTERESES DE MORA | SALDO TOTAL |
Mirador de San Xxxxxx Etapa I | $00.000.000.000 | $0 | $0 | $00.000.000.000 |
Mirador de San Xxxxxx Etapa II | $9.320.811.039 | $0 | $0 | $9.320.811.039 |
Mar Azul Etapa II | $4.632.649.652 | $21.712.265 | $413.688.195 | $5.068.050.112 |
Córcega Etapa I | $00.000.000.000 | $000.000.000 | $00.000.000 | $00.000.000.000 |
Córcega Etapa II | $5.819.379.817 | $103.999.977 | $15.466.822 | $5.938.846.616 |
Ciudad | $1.185.953.543 | $18.512.472 | $3.110.409 | $1.207.576.424 |
Xxxxxx Xxxxxxx 00 | ||||
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 | $00.000.000.000 | $000.000.000 | $00.000.000 | $00.000.000.000 |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 | $00.000.000.000 | $000.000.000 | $00.000.000 | $00.000.000.000 |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 Xxxxx XX | $2.365.185.731 | $38.170.123 | $6.425.099 | $2.409.780.953 |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 Xxxxx XXX | $5.404.276.048 | $27.576.372 | $1.368.471 | $5.433.220.891 |
Capital de trabajo | $3.599.941.211 | $700.004.513 | $166.010.580 | $4.465.956.305 |
PARÁGRAFO TERCERO: Las partes acuerdan que, para los desembolsos de los saldos pendientes y solo en caso de considerarse viable por el Banco Davivienda S.A., Xxxxx se obliga a realizar la actualización de los presupuestos de obra, en un término máximo de a 15 días calendario, contados a partir del día siguiente al primer desembolso de los recursos que en virtud del presente memorando realice Banco Davivienda S.A., so pena de declarar el incumplimiento de este memorando. Lo anterior en concordancia con el Parágrafo Segundo de la Cláusula Tercera del presente Memorando del presente Memorando.
PARÁGRAFO CUARTO: La determinación del estado actual de los Proyectos Inmobiliarios, así como la determinación del Déficit, se realizará una vez se establezca la actualización de los presupuestos de obra, por lo que las cifras contenidas en este memorando corresponden a los presupuestos de obra con corte a al mes de diciembre de 2020.
SEXTA: GARANTÍAS ACTUALES. Las partes declaran que las garantías que respaldan los proyectos inmobiliarios son las siguientes:
1. Por el proyecto inmobiliario Mirador de San Xxxxxx Etapas I y II.
1.1. Hipoteca abierta sin límite de cuantía que se constituyó mediante Escritura Pública número 2054 del 11 xx xxxxxx de 2014, otorgada en la Notaría 30 del Círculo de Bogotá sobre el inmueble de propiedad de Xxxxx identificado con matrícula 50S- 40596343 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Bogotá - Sur.
1.2. Contrato de garantía mobiliaria sobre el 100% de los derechos económicos derivados de las ventas y de los contratos de promesa de compraventa celebrados por Xxxxx con sus adquirentes respecto de las unidades privadas que componen los proyectos inmobiliarios denominados Mirador de San Xxxxxx Etapa I y Mirador de San Xxxxxx Etapa II.
1.3. Pagaré con espacios en blanco No. 00000000000000000 suscrito por Xxxxx en calidad de deudor.
1.3.1. Carta de instrucciones para el diligenciamiento del pagaré con espacios en blanco No. 00000000000000000.
1.3.2. Reglamento del crédito constructor asociado al pagaré con espacios en blanco No. 00000000000000000.
1.4. Pagaré No. 0750032006161901 suscrito por Xxxxx y Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx como persona natural, ambos en calidad de deudores.
1.4.1. Carta de instrucciones para el diligenciamiento del pagaré con espacios en blanco No. 0750032006161901.
1.4.2. Reglamento del crédito constructor asociado al pagaré con espacios en blanco No. 0750032006161901.
2. Por el proyecto inmobiliario Mar Azul Etapa II.
2.1. Hipoteca abierta sin límite de cuantía que se constituyó mediante Escritura Pública número 1998 del 19 de septiembre de 2008, otorgada en la Notaría Tercera del Círculo de Barranquilla sobre el inmueble de propiedad de Grama identificado con matrícula 040-465947 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Barranquilla.
2.2. Pagaré No. 07502026600361607, suscrito por Grama, diligenciado el 20 xx xxxx de 2015 por la siguientes sumas de dinero: (a) 17619728,2219 UVR, que en el momento de su diligenciamiento equivalían a $4.803.315.872 COP por xxxxxxxx xx xxxxxxx, (x) 000000,0000 UVR, que en el momento de su diligenciamiento equivalían a
$146.005.608 COP por concepto de intereses causados y no pagados.
Respecto de este proyecto, existe un embargo que impidió la entrega de unidades, en virtud del proceso ejecutivo No. 08001405303020190005900 iniciado por el Conjunto Residencial Mar Azul – Propiedad Horizontal contra Grama y que actualmente se encuentra asignado al Juzgado 004 Civil Municipal de Ejecución de Sentencias de Barranquilla, lo cual impide actualmente la ampliación o reestructuración del crédito otorgado a Grama para este proyecto por parte del Banco Davivienda S.A..
3. Por el proyecto inmobiliario Córcega Etapas I y II.
3.1. Hipoteca abierta sin límite de cuantía que se constituyó mediante Escritura Pública número 3342 del 9 xx xxxxxx de 2016, otorgada en la Notaría 3 del Círculo de Barranquilla sobre el inmueble de propiedad del Fideicomiso Córcega Fidubogotá,
identificado con matrícula 040-533615 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Barranquilla.
3.2. Pagaré sin número, con espacios, en blanco suscrito por Fiduciaria Bogotá S.A. como vocera del Fideicomiso Córcega - Fidubogotá y por Xxxxx, ambos en calidad de deudores.
3.2.1. Carta de instrucciones para el diligenciamiento del pagaré con espacios en blanco.
3.2.2. Reglamento del crédito constructor asociado al pagaré con espacios en blanco.
3.3. Pagaré sin número con espacios en blanco suscrito por Fiduciaria Bogotá S.A. como vocera del Fideicomiso Córcega - Fidubogotá y por Xxxxx, ambos en calidad de deudores.
3.3.1. Carta de instrucciones para el diligenciamiento del pagaré con espacios en blanco.
3.3.2. Reglamento del crédito constructor asociado al pagaré con espacios en blanco.
4. Por el proyecto inmobiliario Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00.
4.1. Hipoteca abierta sin límite de cuantía que se constituyó mediante Escritura Pública número 2736 del 28 xx xxxxx de 2017, otorgada en la Notaría Tercera del Círculo de Barranquilla sobre el inmueble de propiedad del Fideicomiso P.A. Ciudad Caribe Manzana 12, identificado con matrícula 040-510596 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Barranquilla.
4.2. Pagaré sin número suscrito por el Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 12 cuya vocera es Fiduciaria Bancolombia y Grama, ambos en calidad de deudores.
4.2.1. Carta de instrucciones para el diligenciamiento del pagaré con espacios en blanco.
4.2.2. Reglamento del crédito constructor asociado al pagaré con espacios en blanco.
5. Por el proyecto inmobiliario Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00.
5.1. Hipoteca abierta sin límite de cuantía que se constituyó mediante Escritura Pública número 4214 del 19 de septiembre de 2016, otorgada en la Notaría Tercera de Barranquilla sobre el inmueble de propiedad del Fideicomiso P.A. Ciudad Caribe Manzana 13, identificado con matrícula 040-510597 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Barranquilla.
5.2. Pagaré sin número suscrito por el Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 13 cuya vocera es Fiduciaria Bancolombia y Grama, ambos en calidad de deudores.
5.2.1. Carta de instrucciones para el diligenciamiento del pagaré con espacios en blanco.
5.2.2. Reglamento del crédito constructor asociado al pagaré con espacios en blanco.
6. Por el proyecto inmobiliario Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00.
6.1. Hipoteca abierta sin límite de cuantía que se constituyó mediante Escritura Pública número 0628 del 24 de febrero de 2017 otorgada en la Notaría Tercera de Barranquilla sobre el inmueble de propiedad del Fideicomiso P.A. Ciudad Caribe Manzana 18, identificado con matrícula 040-510602 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Barranquilla.
6.2. Pagaré sin número suscrito por el Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 18 cuya vocera es Fiduciaria Bancolombia y Grama, ambos en calidad de deudores.
6.2.1. Carta de instrucciones para el diligenciamiento del pagaré con espacios en blanco.
6.2.2. Reglamento del crédito constructor asociado al pagaré con espacios en blanco.
7. Por el proyecto inmobiliario Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 Xxxxxx XX y III.
7.1. Hipoteca abierta sin límite de cuantía que se constituyó mediante Escritura Pública número 4993 del 29 de noviembre de 2014 otorgada en la Notaría Tercera del Círculo de Barranquilla sobre el inmueble de propiedad del Fideicomiso P.A. Ciudad Caribe Manzana 19, identificado con matrícula 040-510603 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Barranquilla.
7.2. Pagaré sin número suscrito por el Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 19 cuya vocera es Fiduciaria Bancolombia y Grama, ambos en calidad de deudores.
7.2.1. Carta de instrucciones para el diligenciamiento del pagaré con espacios en blanco.
7.2.2. Reglamento del crédito constructor asociado al pagaré con espacios en blanco.
8. Por el capital de trabajo.
8.1. Xxxxxx Xx. 0000000 suscrito por Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx en calidad de representante legal de Grupo Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Construcciones S.A.
8.2. Carta de instrucciones para el diligenciamiento del pagaré con espacios en blanco.
SÉPTIMA: CONDICIONES DE AMPLIACIÓN DE LOS CRÉDITOS PARA LA COBERTURA DE LOS DÉFICITS.
El Banco Davivienda S.A. analizará la posibilidad de ampliar el monto de los créditos con el propósito
de cubrir los déficits que se determinen respecto de los siguientes proyectos y cuyas obligaciones se relacionan a continuación:
PROYECTO | No. Obligación |
San Xxxxxx Etapa I | 07500323006161901 |
San Xxxxxx Etapa II | 00000000000000000 |
Mar Azul Etapa II | 07502026600453297 |
Córcega Etapa I | 07502026600504149 |
Córcega Etapa II | 07502026600437456 |
Ciudad Caribe Manzana 12 | 00000000000000000 |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 | 07502026600393121 |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 | 00000000000000000 |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 Xxx XX | 07502026600369444 |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 Etp III | 07502026600369477 |
Capital de trabajo | 07304047700061236 |
Este análisis de ampliación de los créditos no implica que el Banco Davivienda S.A. asuma la obligación de desembolsar, pero en el evento en que el Banco Davivienda S.A. llegue a realizar cualquier desembolso para facilitar la terminación de los proyectos, estos desembolsos constituyen o representan los recursos frescos previstos en el artículo 41 de la Ley 1116 de 2006, su modificación Decreto 560 de 2020 (parágrafo 3º. Artículo 5º) y demás normas complementarias y/o concordantes y/o que las sustituyan y/o modifiquen
PARÁGRAFO PRIMERO: Respecto de los proyectos Ciudad Caribe (Manzanas 12, 13,18 y 19) Grama está estructurando un mecanismo que permita definir la situación descrita en la cláusula segunda de los contratos xx xxxxxxx relativos a los proyectos constructivos de dichas manzanas, referente a la reserva que debe realizar la fiduciaria del 10% del valor de la escritura pública de compraventa de cada una de las unidades inmobiliarias a favor de la sociedad WAREHOUSE OVERSEAS ENTREPRISES CORP, bajo el entendido que este porcentaje no podrá incluirse en el déficit de los proyectos ni afectar la cartera por recaudar a favor del Banco Davivienda S.A.
En efecto, Grama contará con el término de 30 días hábiles contados a partir de la firma del presente Memorando de Entendimiento para definir el mecanismo para el pago del saldo del lote y/o la atención del 10% de la reserva establecida en los contratos xx xxxxxxx de los proyectos de Ciudad Caribe (Manzanas 12, 13, 18 y 19) y adicionalmente proceder con la modificación de los contratos mediante los otrosíes correspondientes, si así se define por las partes.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Sin perjuicio de lo anterior, para proceder a la ampliación de los créditos, así como al desembolso de los recursos frescos, tanto Xxxxx como a los patrimonios autónomos que desarrollan los proyectos deberán cumplir con los siguientes requisitos:
Actos que requieren autorización del juez del concurso:
SAN XXXXXX ETAPAS I Y II:
1. Modificar la hipoteca que se constituyó mediante escritura pública 2054 del 11 xx xxxxxx de 2014, en concordancia con la Cláusula Novena siguiente, con el fin de incluir en ella nuevas estipulaciones dando cumplimiento a lo establecido en la Ley 1676 de 2013 y demás normas que complementen, modifiquen, adicionen o sustituyan el Régimen de Garantías Mobiliarias, especialmente los artículos 50, 51 y 52 de la referida ley que regulan ese tipo garantías en los procesos de insolvencia. Esta modificación se hará conforme al nuevo modelo de hipoteca del Banco Davivienda S.A. y, deberá realizarse dentro de los 2 días hábiles siguientes a la ejecutoria del auto del Juez del concurso que autorice esta operación.
2. Constituir un patrimonio autónomo de administración, cuyo contrato xx xxxxxxx cuente con el visto bueno del Banco Davivienda S.A., al cual se cedan el 100% de los derechos económicos que se derivan de las ventas y de los contratos de promesa de compraventa celebrados por Xxxxx y los adquirentes de las unidades privadas que componen los proyectos inmobiliarios denominados Mirador de San Xxxxxx Etapa I y Mirador de San Xxxxxx Etapa II. La constitución de este patrimonio autónomo deberá realizarse dentro de los 2 días hábiles siguientes a la ejecutoria del auto del Juez del concurso que autorice esta operación.
MAR AZUL ETAPA II:
1. Modificar la hipoteca que se constituyó mediante escritura pública 1998 del 19 de septiembre de 2008, en concordancia con la Cláusula Novena siguiente, con el fin de incluir en ella nuevas estipulaciones dando cumplimiento a lo establecido en la Ley 1676 de 2013 y demás normas que complementen, modifiquen, adicionen o sustituyan el Régimen de Garantías Mobiliarias, especialmente los artículos 50, 51 y 52 de la referida ley que regulan ese tipo garantías en los procesos de insolvencia. Esta modificación se hará conforme al nuevo modelo de hipoteca del Banco Davivienda S.A. y, deberá realizarse dentro de los 2 días hábiles siguientes a la ejecutoria del auto del Juez del concurso que autorice esta operación.
2. Constituir un patrimonio autónomo de administración, cuyo contrato xx xxxxxxx cuente con el visto bueno del Banco Davivienda S.A., al cual se cedan el 100% derechos económicos que se derivan de las ventas y de los contratos de promesa de compraventa celebrados por Xxxxx y los adquirentes de las unidades privadas que componen el proyecto inmobiliario denominados Mar Azul Etapa II. La constitución de este patrimonio autónomo deberá realizarse dentro de los 2 días hábiles siguientes a la ejecutoria del auto del Juez del concurso que autorice esta operación.
CAPITAL DE TRABAJO:
Entregar en dación en pago – previo avalúo realizado por el perito que elija el Banco, el lote identificado con matrícula inmobiliaria 040-474874 ubicado en Puerto Colombia de la ciudad de Barranquilla- Atlántico, con el fin de abonar total o parcialmente al crédito de capital de trabajo. Esta operación deberá perfeccionarse dentro de los 20 días hábiles siguientes a la ejecutoria del auto del Juez del concurso que autorice esta dación.
CÓRCEGA ETAPAS I Y II.
Constituir la garantía a la que se refiere la Cláusula Octava siguiente sobre el 100% de los derechos fiduciarios en el Fideicomiso Córcega y/o los derechos fiduciarios sobre el inmueble identificado con matrícula 040-533615 de la ciudad de Barranquilla y/o los derechos fiduciarios sobre el activo subyacente en el Fideicomiso Córcega y que Davivienda acepte como garantía. La constitución de esta garantía deberá realizarse dentro de los 2 días hábiles siguientes a la ejecutoria del auto del Juez del concurso que autorice esta operación.
CIUDAD CARIBE MZ 18:
Constituir la garantía a la que se refiere la Cláusula Octava siguiente sobre el 100% de los derechos fiduciarios en el Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 18 y/o los derechos fiduciarios sobre el inmueble identificado con matrícula 040-510602 de la ciudad de Barranquilla y/o los derechos fiduciarios sobre el activo subyacente en el Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 18 y que Davivienda acepte como garantía. La constitución de esta garantía deberá realizarse dentro de los 2 días hábiles siguientes a la ejecutoria del auto del Juez del concurso que autorice esta operación.
CIUDAD CARIBE MZ 12:
Constituir la garantía a la que se refiere la Cláusula Octava siguiente sobre el 100% de los derechos fiduciarios en el Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 12 y/o los derechos fiduciarios sobre el inmueble identificado con matrícula 040-510596 de la ciudad de Barranquilla y/o los derechos fiduciarios sobre el activo subyacente en el Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 12 y que Davivienda acepte como garantía. La constitución de esta garantía deberá realizarse dentro de los 2 días hábiles siguientes a la ejecutoria del auto del Juez del concurso que autorice esta operación.
CIUDAD CARIBE MZ 13:
Constituir la garantía a la que se refiere la Cláusula Octava siguiente sobre el 100% de los derechos fiduciarios en el Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 13 y/o los derechos fiduciarios sobre el inmueble identificado con matrícula 040-510597 de la ciudad de Barranquilla y/o los derechos fiduciarios sobre el activo subyacente en el Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 13 y que Davivienda acepte como garantía. La constitución de esta garantía deberá realizarse dentro de los 2 días hábiles siguientes a la ejecutoria del auto del Juez del concurso que autorice esta operación.
XXXXXX XXXXXX XX 00 XX XX x XXX:
Constituir la garantía a la que se refiere la Cláusula Octava siguiente sobre el 100% de los derechos fiduciarios en el Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 19 y/o los derechos fiduciarios sobre el inmueble identificado con matrícula 040-510603 de la ciudad de Barranquilla y/o los derechos fiduciarios sobre el activo subyacente en el Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 19 y que Davivienda acepte como garantía. La constitución de esta garantía deberá realizarse dentro de los 2 días hábiles siguientes a la ejecutoria del auto del Juez del concurso que autorice esta operación.
Actos que no requieren autorización del juez del concurso: CÓRCEGA ETAPAS I Y II.
1. Pagar las prorratas de las unidades inmobiliarias a favor de Banco Davivienda S.A. para el levantamiento de las hipotecas que gravan cada una de las unidades que se edifican sobre el
inmueble identificado con matrícula 040-533615 y sobre el cual recae hipoteca abierta sin límite de cuantía a favor del Banco Davivienda S.A., de conformidad con el artículo 5 del Decreto 772 del 03 xx xxxxx de 2020 y demás normas que complementen, modifiquen, adicionen o sustituyan los mecanismos de protección a los compradores de inmuebles destinados a vivienda en el marco de los procesos de reorganización empresarial.
3. Realizar la modificación del objeto del contrato xx xxxxxxx mercantil constitutivo del Fideicomiso Córcega, si así se requiere, con el fin de convertirlo en Fideicomiso de Administración de Inmueble con Escrituración, modificación que hará las veces de ratificación de este contrato. Esta modificación deberá realizarse dentro de los 2 días hábiles siguientes a la ejecutoria del auto del Juez del concurso que autorice esta operación.
2. Realizar la modificación a la que se refiere la Cláusula Décima Primera siguiente de la hipoteca que se constituyó mediante escritura pública 3342 del 9 xx xxxxxx de 2016, con el propósito de incluir en ella nuevas estipulaciones para dar cumplimiento a lo establecido en la Ley 1676 de 2013 y demás normas que complementen, modifiquen, adicionen o sustituyan el Régimen de Garantías Mobiliarias y en especial los artículos 50, 51 y 52 de la referida ley que regulan ese tipo garantías en los procesos de insolvencia, modificación que hará las veces de ratificación de este contrato. Esta modificación deberá efectuarse dentro de los 15 días hábiles siguientes a la firma del presente documento.
CIUDAD CARIBE MZ 18:
1. Pagar las prorratas de las unidades inmobiliarias para el levantamiento de las hipotecas que gravarán cada uno de los inmuebles que se edifican sobre el inmueble identificado con matrícula 040-510602 y sobre el cual recae hipoteca abierta sin límite de cuantía a favor del Banco Davivienda S.A., de conformidad con el artículo 5 del Decreto 772 del 03 xx xxxxx de 2020 y demás normas que complementen, modifiquen, adicionen o sustituyan los mecanismos de protección a los compradores de inmuebles destinados a vivienda en el marco de procesos de reorganización empresarial.
2. Realizar la modificación del objeto del contrato xx xxxxxxx mercantil constitutivo del Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 18, si así se requiere, en sentido de convertirlo en Fideicomiso de Administración de Inmueble con Escrituración, modificación que hará las veces de ratificación de este contrato. Esta modificación deberá realizarse dentro de los 2 días hábiles siguientes a la ejecutoria del auto del Juez del concurso que autorice esta operación.
3. Realizar la modificación a la que se refiere la Cláusula Décima Primera siguiente de la hipoteca que se constituyó mediante escritura pública 0628 del 24 de febrero de 2017, en el sentido de incluir en ella nuevas estipulaciones para dar cumplimiento a lo establecido en la Ley 1676 de 2013 y demás normas que complementen, modifiquen, adicionen o sustituyan el Régimen de Garantías Mobiliarias y en especial los artículos 50, 51 y 52 de la referida ley que regulan ese tipo garantías en los procesos de insolvencia, modificación que hará las veces de ratificación de este contrato. Esta modificación deberá efectuarse dentro de los 15 días hábiles siguientes a la firma del presente documento.
CIUDAD CARIBE MZ 12:
1. Realizar la modificación del objeto del contrato xx xxxxxxx mercantil constitutivo del Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 12, si así se requiere, en sentido de convertirlo en
Fideicomiso de Administración de Inmueble con Escrituración, modificación que hará las veces de ratificación de este contrato. Esta modificación deberá realizarse dentro de los 2 días hábiles siguientes a la ejecutoria del auto del Juez del concurso que autorice esta operación.
2. Realizar la modificación a la que se refiere la Cláusula Décima Primera siguiente de la hipoteca que se constituyó mediante escritura pública 2736 del 23 xx xxxxx de 2017, en el sentido de incluir en ella nuevas estipulaciones para dar cumplimiento a lo establecido en la Ley 1676 de 2013 y demás normas que complementen, modifiquen, adicionen o sustituyan el Régimen de Garantías Mobiliarias y en especial los artículos 50, 51 y 52 de la referida ley que regulan ese tipo garantías en los procesos de insolvencia, modificación que hará las veces de ratificación de este contrato. Esta modificación deberá efectuarse dentro de los 15 días hábiles siguientes a la firma del presente documento.
CIUDAD CARIBE MZ 13:
1. Pagar las prorratas de las unidades inmobiliarias para el levantamiento de las hipotecas que gravarán cada uno de los inmuebles que se edifican sobre el inmueble identificado con matrícula 040-510597 y sobre el cual recae hipoteca abierta sin límite de cuantía a favor del Banco Davivienda S.A..
2. Realizar la modificación del objeto del contrato xx xxxxxxx mercantil constitutivo del Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 13, si así se requiere, en sentido de convertirlo en Fideicomiso de Administración de Inmueble con Escrituración, modificación que hará las veces de ratificación de este contrato. Esta modificación deberá realizarse dentro de los 2 días hábiles siguientes a la ejecutoria del auto del Juez del concurso que autorice esta operación.
3. Realizar la modificación a la que se refiere la Cláusula Décima Primera siguiente de la hipoteca que se constituyó mediante escritura pública 4214 del 19 de septiembre de 2016, en el sentido de incluir en ella nuevas estipulaciones para dar cumplimiento a lo establecido en la Ley 1676 de 2013 y demás normas que complementen, modifiquen, adicionen o sustituyan el Régimen de Garantías Mobiliarias y en especial los artículos 50, 51 y 52 de la referida ley que regulan ese tipo garantías en los procesos de insolvencia, modificación que hará las veces de ratificación de este contrato. Esta modificación deberá efectuarse dentro de los 15 días hábiles siguientes a la firma del presente documento.
XXXXXX XXXXXX XX 00 XX XX x XXX:
1. Pagar las prorratas de las unidades inmobiliarias para el levantamiento de las hipotecas que gravarán cada uno de los inmuebles que se edifican sobre el inmueble identificado con matrícula 040-510603 y sobre el cual recae hipoteca abierta sin límite de cuantía a favor del Banco Davivienda S.A.
2. Realizar la modificación del objeto del contrato xx xxxxxxx mercantil constitutivo del Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 19, si así se requiere, en sentido de convertirlo en Fideicomiso de Administración de Inmueble con Escrituración, modificación que hará las veces de ratificación de este contrato. Esta modificación deberá realizarse dentro de los 2 días hábiles siguientes a la ejecutoria del auto del Juez del concurso que autorice esta operación.
3. Realizar la modificación a la que se refiere la Cláusula Décima Primera siguiente de la
hipoteca que se constituyó mediante escritura pública 4993 del 29 de noviembre de 2014, en el sentido
de incluir en ella nuevas estipulaciones para dar cumplimiento a lo establecido en la Ley 1676 de 2013 y demás normas que complementen, modifiquen, adicionen o sustituyan el Régimen de Garantías Mobiliarias y en especial los artículos 50, 51 y 52 de la referida ley que regulan ese tipo garantías en los procesos de insolvencia, modificación que hará las veces de ratificación de este contrato. Esta modificación deberá efectuarse dentro de los 15 días hábiles siguientes a la firma del presente documento.
OCTAVA. DERECHOS FIDUCIARIOS DE LOS FIDEICOMISOS. Los derechos fiduciarios que tenga Xxxxx en calidad de fideicomitente en los fideicomisos señalados en la Cláusula Séptima a través de los cuales se desarrollan los proyectos inmobiliarios, serán garantía mobiliaria a favor del Banco Davivienda S.A., los cuales en caso de incumplimiento deberán ser valorados por un perito que escoja el mismo banco y bajo el mecanismo que éste indique para la adjudicación correspondiente.
En todo caso, los gastos que se deriven de la valoración de los derechos fiduciarios serán asumidos por Xxxxx, y en subsidio por Banco Davivienda S.A. con cargo al crédito del respectivo fideicomiso.
PARÁGRAFO. La gestión de registro se efectuará por Banco Davivienda S.A. en la plataforma del Registro de Garantías Mobiliarias dentro de los 5 días siguientes a la constitución de las garantías o suscripción de los contratos de garantía mobiliaria que correspondan a cada fideicomiso.
NOVENA: SOLICITUDES DE AUTORIZACIÓN ANTE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Dentro de
los 5 días calendario siguientes a la celebración de este Memorando, Xxxxx deberá radicar ante el Juez del concurso las siguientes solicitudes:
1. Autorización para modificar las siguientes hipotecas que se constituyeron por Xxxxx a favor de Banco Davivienda S.A., de manera que sea aplicable la Ley 1676 de 2013 y demás normas que complementen, modifiquen, adicionen o sustituyan el Régimen de Garantías Mobiliarias y en especial los artículos 50, 51 y 52 ibídem.
PROYECTO | MI | OIP | ESCRITURA PÚBLICA HIPOTECA |
SAN XXXXXX | 50S-40596343 | BOGOTÁ- SUR | 2054 del 11 xx xxxxxx de 2014 |
MAR AZUL ETAPA II | 040-465947 | BARRANQUILLA | 1998 del 19 de septiembre de 2008 |
2. Autorización para constituir garantía mobiliaria a favor de Banco Davivienda S.A. sobre el 100% de los derechos fiduciarios que Xxxxx posee en los siguientes Fideicomisos:
- Córcega Etapa I administrado por Fiduciaria Bogotá S.A. como vocera y administradora del Fideicomiso Córcega - Fidubogotá, con Nit. 830.055.897-7.
- Córcega Etapa II, administrado por Fiduciaria Bogotá S.A. como vocera y administradora del Fideicomiso Córcega - Fidubogotá, con Nit. 830.055.897-7.
- Ciudad Caribe Manzana 13, administrado por Fiduciaria Bancolombia S.A. como vocera y administradora del Fideicomiso P.A. Ciudad Caribe Manzana 13, con Nit. 890.102.018-1.
- Ciudad Caribe Manzana 12, administrado por Fiduciaria Bancolombia S.A. como vocera y administradora del Fideicomiso P.A. Ciudad Caribe Manzana 12, con Nit. 830.054.539-0.
- Ciudad Caribe Manzana 18, administrado por Fiduciaria Bancolombia S.A. como vocera y administradora del Fideicomiso P.A. Ciudad Caribe Manzana 18, con Nit. 830.054.539-0.
- Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 Xxxxx XX, administrado por Fiduciaria Bancolombia S.A. como vocera y administradora del Fideicomiso P.A. Ciudad Caribe Manzana 19, con Nit. 830.054.539-0.
- Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 Xxxxx XXX, administrado por Fiduciaria Bancolombia S.A. como vocera y administradora del Fideicomiso P.A. Ciudad Caribe Manzana 19, con Nit. 830.054.539-0.
3. Autorización para constituir un patrimonio autónomo de administración al cual se cedan el 100% derechos económicos que se derivan de las ventas y de los contratos de promesa de compraventa celebrados por Xxxxx y los adquirentes de las unidades privadas que componen los proyectos inmobiliarios denominados Mirador de San Xxxxxx Etapa I, Mirador de San Xxxxxx Etapa II y Mar Azul Etapa II.
4. Autorización para modificar el objeto de los contratos xx xxxxxxx de los patrimonios autónomos Córcega Etapa I y II, Ciudad Caribe Manzanas 12, 13, 18 y 19 Etapas II y III, si así se requiere, con el fin de convertirlos en fideicomisos de administración de inmueble con escrituración.
5. Autorización de la Superintendencia de Sociedades para modificar o ceder los contratos de Leasing No. 000-00-0000000000, 000-00-0000000000 y 000-00-0000000000 en caso de que así se requiera.
6. Autorización de la Superintendencia de Sociedades para efectuar la dación en pago del lote
M.I. 040-474874 para abonar de manera parcial o total la obligación de capital de trabajo.
PARÁGRAFO PRIMERO: Xxxxx deberá cumplir con las cargas que le impone el numeral 14 del artículo 78 de la Ley 1564 de 2012, es decir, enviarle al Banco Davivienda S.A. una copia de las solicitudes de autorización a las que se refiere esta cláusula, a más tardar el día hábil siguiente a la fecha de radicación de las mismas.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Xxxxx deberá hacer constante seguimiento e impulso al trámite de las solicitudes, lo que implica atender los requerimientos que la Superintendencia de Sociedades llegue a formularle en torno a ellas y ejercer todos los mecanismos de defensa en caso de que sean rechazadas por el Juez del Concurso. Igualmente, si es del caso, volverlas a formular ante el Juez del Concurso.
PARÁGRAFO TERCERO: En el evento en que las partes así lo acuerden, se podrá solicitar autorización para realizar el pago de los créditos a favor del Banco Davivienda S.A. través del mecanismo de dación
en pago de cualquiera de las unidades inmobiliarias de los proyectos San Xxxxxx Etapas I y II y Mar Azul Etapa II, evento en el cual las partes acordarán las condiciones de esa operación.
PARÁGRAFO CUARTO: Las daciones en pago del inventario que requieran autorización de la Superintendencia de Sociedades, deberán solicitarse al juez del concurso cuando el avance de obra se encuentre en un 100% y existan unidades por vender. Aquellas que no requieran dicha autorización, podrán efectuarse en los términos que acuerden las partes en cuanto al mecanismo y condiciones de dación en pago.
DÉCIMA: ACTOS DE GRAMA QUE NO REQUIEREN AUTORIZACIÓN DEL JUEZ DEL CONCURSO. En el
entendido que el objeto social de Grama y en el giro ordinario de su negocios se encuentra la construcción y comercialización de inmuebles destinados a vivienda, esta puede sin autorización previa del Juez del Concurso, realizar pagos de los créditos hipotecarios garantizados con hipotecas de mayor extensión, directamente, o mediante el pago que realice el adquirente al acreedor hipotecario con la correspondiente subrogación, en la alícuota o proporción que sea aplicable, con el fin de que el acreedor hipotecario levante el gravamen sobre la unidad respectiva y, posteriormente, suscriba la escritura pública de transferencia de dominio de dicha unidad de vivienda a favor del adquirente, siempre y cuando, el adquirente hubiere pagado previamente al deudor la totalidad del precio pactado o se hubiere subrogado en el pago de la alícuota ante el acreedor hipotecario.
Adicionalmente y de acuerdo con lo mencionado en el Parágrafo Primero de la Cláusula Quinta, aquellas daciones en pago de las unidades por vender que hayan quedado una vez alcanzado el 100% del avance de obra podrán efectuarse en los términos que acuerden las partes en cuanto al mecanismo y condiciones de dación en pago.
PARÁGRAFO: En todo caso, Xxxxx deberá informar al Juez del Concurso acerca de estas operaciones dentro de los 5 días hábiles siguientes a su realización, aportando la lista discriminada de los compradores, la identificación de la unidad y el monto pagado, allegando los soportes respectivos.
DÉCIMA PRIMERA: ACTOS DE GRAMA COMO FIDEICOMITENTE QUE NO REQUIEREN AUTORIZACIÓN
DEL JUEZ DEL CONCURSO. En el entendido que los patrimonios autónomos denominados Fideicomiso Córcega, Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 18, Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 12, Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 13 y Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 19 son titulares del derecho de dominio de los inmuebles identificados con números de matrículas 040-533615, 040-510602, 040- 510596, 040-510597 y 040-510603 y no han sido admitidos a algún proceso de reorganización empresarial, no se requiere autorización para modificar:
1. La hipoteca que constituyó el Fideicomiso Córcega mediante escritura pública 3342 del 9 xx xxxxxx de 2016, otorgada en la Notaría Tercera del Círculo de Barranquilla sobre el inmueble identificado con número de matrícula 040-533615, en el sentido de incluir en ella nuevas estipulaciones para dar cumplimiento a lo establecido en la Ley 1676 de 2013 y demás normas que complementen, modifiquen, adicionen o sustituyan el Régimen de Garantías Mobiliarias y en especial los artículos 50, 51 y 52 de la referida ley, que regulan las garantías en los procesos de insolvencia.
2. La hipoteca que constituyó el Fideicomiso Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 mediante escritura pública 0628 del 24 de febrero de 2017, otorgada en la Notaría Tercera del Círculo de Barranquilla sobre el inmueble identificado con número de matrícula 040-510602, en el sentido de incluir en ella nuevas estipulaciones para dar cumplimiento a lo establecido en la Ley 1676 de 2013 y demás normas que complementen, modifiquen, adicionen o sustituyan el
Régimen de Garantías Mobiliarias y en especial los artículos 50, 51 y 52 de la referida ley, que regulan las garantías en los procesos de insolvencia.
3. La hipoteca que constituyó el Fideicomiso Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 mediante escritura pública 2736 del 23 xx xxxxx de 2017, otorgada en la Notaría Tercera del Círculo de Barranquilla sobre el inmueble identificado con número de matrícula 040-510596, en el sentido de incluir en ella nuevas estipulaciones para dar cumplimiento a lo establecido en la Ley 1676 de 2013 y demás normas que complementen, modifiquen, adicionen o sustituyan el Régimen de Garantías Mobiliarias y en especial los artículos 50, 51 y 52 de la referida ley, que regulan las garantías en los procesos de insolvencia.
4. La hipoteca que constituyó el Fideicomiso Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 mediante escritura pública 4214 del 19 de septiembre de 2016, otorgada en la Notaría Tercera del Círculo de Barranquilla sobre el inmueble identificado con número de matrícula 040-510597, en el sentido de incluir en ella nuevas estipulaciones para dar cumplimiento a lo establecido en la Ley 1676 de 2013 y demás normas que complementen, modifiquen, adicionen o sustituyan el Régimen de Garantías Mobiliarias y en especial los artículos 50, 51 y 52 de la referida ley, que regulan las garantías en los procesos de insolvencia.
5. La hipoteca que constituyó el Fideicomiso Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 mediante escritura pública 4993 del 29 de noviembre de 2014, otorgada en la Notaría Tercera del Círculo de Barranquilla sobre el inmueble identificado con número de matrícula 040-510603, en el sentido de incluir en ella nuevas estipulaciones para dar cumplimiento a lo establecido en la Ley 1676 de 2013 y demás normas que complementen, modifiquen, adicionen o sustituyan el Régimen de Garantías Mobiliarias y en especial los artículos 50, 51 y 52 de la referida ley, que regulan las garantías en los procesos de insolvencia.
PARÁGRAFO PRIMERO: Las modificaciones a las que se refiere esta cláusula deberán realizarse dentro de los 15 días hábiles siguientes a la firma de este Memorando de entendimiento. Una vez se inicie y acredite el trámite para la modificación de las garantías antes referidas el Banco Davivienda
S.A. procederá con los desembolsos, siempre y cuando se aporte prueba del inicio de dicho trámite.
En el caso de las modificaciones que requieren autorización de la Superintendencia de Sociedades, estas se acreditarán con la asignación del número de radicado del escrito de solicitud de autorización y para los ajustes y modificaciones que no requieren autorización, el trámite se acreditará con las instrucciones impartidas debidamente radicadas o presentadas ante las fiduciarias que actúan como voceras y administradoras de los patrimonios autónomos que desarrollan los proyectos.
DÉCIMA SEGUNDA: Grama relacionará a Banco Davivienda S.A. en el proyecto de calificación, graduación de créditos y determinación de derechos de voto, como acreedor de tercera clase garantizado, de tercera clase hipotecario o de segunda clase garantizado, teniendo en cuenta los montos de las obligaciones, la existencia de garantías abiertas y sin límite de cuantía y la objeción contra los proyectos presentada por Banco Davivienda S.A.. Los saldos que no lleguen a tener cobertura serán como acreedor de la categoría financiero. Todo lo anterior en relación con los créditos desembolsados con anterioridad a la apertura del proceso de reorganización empresarial.
En razón a la condición de acreedor garantizado de Banco Davivienda S.A. respecto de las obligaciones garantizadas, se reconocerá en el proyecto de calificación y graduación de créditos el valor de las obligaciones por capital como garantizadas, con los emolumentos previstos en el artículo 7 de la ley 1676 de 2013.
Los intereses de las obligaciones calificadas y graduadas en el concurso de Grama y su forma de pago, podrá ser definida en el momento de la negociación del respectivo acuerdo de reorganización, teniendo en cuenta las garantías existentes y la mejora en la prelación prevista en la Cláusula Séptima anterior.
El acreedor garantizado Banco Davivienda S.A. acepta que cualquier saldo insoluto de sus créditos, que quedare luego de aplicados los abonos autorizados por la Superintendencia de Sociedades en los términos del presente Memorando, serán pagados en el marco del acuerdo de reorganización que se suscriba con los acreedores, excepto los nuevos créditos que tendrán la preferencia prevista en el artículo 71 de la ley 1116 de 2006.
PARÁGRAFO PRIMERO: Para todos los efectos del presente Memorial se dará aplicación al artículo 5° del Decreto 772 del 3 xx xxxxx de 2020.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Se precisa que los créditos deben ser pagados en UVR con independencia que para efectos de los proyectos se relacionen en pesos a la tasa del día de la admisión al proceso concursal y, el presente Memorando, no nova las obligaciones a favor de Banco Davivienda S.A..
DÉCIMA TERCERA: MANIFESTACIÓN DE GRAMA. El representante legal de Xxxxx declara que tiene la capacidad suficiente para celebrar este Memorando y suscribir cualquier otro acuerdo, documento, instrumento o certificado que se desprenda de él, para ejecutar sus obligaciones y compromisos y para consumar las transacciones que aquí se contemplan. En todo caso, los asuntos no previstos o que requieran modificación en el presente Memorando de Entendimiento podrán incluirse mediante otrosí aprobado por Banco Davivienda S.A..
DÉCIMA CUARTA: OBLIGACIONES DE GRAMA: Grama se obliga a:
1. Como toda obligación de medio, a ejecutar sus mejores esfuerzos y a llevar a cabo todos los actos y actividades convenientes o necesarias, que estén a su alcance, para obtener la autorización por parte de la Superintendencia de Sociedades.
2. No modificar el cronograma de obra que forma parte integrante de este Memorando.
3. Realizar la gestión debida para asegurar la rápida comercialización y recaudo de cartera de las unidades inmobiliaria de los proyectos Mirador de San Xxxxxx Etapas I y II, Mar Azul Etapa II, Córcega Etapa I y II, Ciudad Caribe Manzana 19 Etapa II y III, Ciudad Caribe Manzana 18, Ciudad Caribe Manzana 13, y Ciudad Caribe Manzana 12.
4. Destinar los recursos desembolsados, únicamente a la culminación de los proyectos Mirador de San Xxxxxx Etapas I y II, Mar Azul Etapa II, Córcega Etapa I y II, Ciudad Caribe Manzana 19 Etapa II y III, Ciudad Caribe Manzana 18, Ciudad Caribe Manzana 13, y Ciudad Caribe Manzana 12, en el evento en que se amplíen los créditos constructores.
5. No tomar más créditos que afecten los proyectos ni impartir instrucciones a ninguna de las fiduciarias voceras de los patrimonios autónomos Fideicomiso Córcega, Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 18, Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 12, Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 13 y Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 19 para que adquieran más créditos.
6. Las demás obligaciones pactadas en este documento y las que por su naturaleza correspondan.
DÉCIMA QUINTA: NOTIFICACIONES. Todas las notificaciones, solicitudes y otras comunicaciones que deban cruzarse las partes deberán constar por escrito y deberán remitirse en físico y por correo electrónico a las siguientes direcciones.
1. A Banco Davivienda S.A..
● Atención: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx.
● Dirección: Xxxxxxx Xx Xxxxxx Xx. 00 X - 00, xxxx 00 xx Xxxxxx.
● Correos electrónicos: xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx y xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx
2. A Grama.
● Atención: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx.
● Dirección: Xxxxx 00x Xx. 00 – 00, xxxxxxx 000 xx Xxxxxx.
● Correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.
DÉCIMA SEXTA: INTEGRIDAD DEL MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO. Es voluntad de las Partes que
lo aquí pactado prime sobre cualquier acuerdo, contrato o pacto verbal o escrito anterior entre ellas.
DÉCIMA SÉPTIMA: CONDICIONES RESOLUTORIAS. Las Partes acuerdan que el presente Memorando se resolverá de pleno derecho si el Juez del concurso no autoriza las solicitudes contenidas en la cláusula Octava.
DÉCIMA OCTAVA: INCUMPLIMIENTO. Se entenderá por incumplimiento la inobservancia o no acatamiento de las obligaciones y compromisos adquiridos por las partes en los términos del presente memorando. El incumplimiento deberá notificarse a la parte incumplida dentro de los 3 días siguientes al incumplimiento, para que dentro de los 5 días siguientes subsane, acredite y/o se ponga a disposición de cumplir con las obligaciones a su cargo, so pena de dar por terminado el memorando de entendimiento, entendiéndose que Banco Davivienda S.A. no asume obligación de desembolsar como obligación de resultado y de aquellos desembolsos efectuados se tendrán los privilegios o prerrogativas de la Ley 1676 de 2013 al ser créditos garantizados y en subsidio del artículo 41 de la Ley 1116 de 2006 y su modificación con el Decreto 560 de 2020 (parágrafo 3º. artículo 5º), tal y como quedó consignado en las Cláusulas Séptima, Octava y Novena del presente memorando.
DÉCIMA NOVENA: AUTONOMÍA E INDEPENDENCIA. Las partes son autónomas e independientes y dejan expresa constancia que no tienen intención de constituir o crear una sociedad, unidad de empresa, persona jurídica diferente, agencia comercial ni vínculo laboral alguno entre ellas.
VIGÉSIMA: COMITÉ DE COORDINACIÓN. Para facilitar el cumplimiento de este Memorando las partes crearán un comité de seguimiento conformado por un representante de Xxxxx y un representante del Banco. El comité se dedicará a las siguientes actividades:
1. Coordinar todas las acciones tendientes a la óptima ejecución del Memorando y especialmente evaluar el desarrollo y planificación de las actividades relacionadas con este.
2. Servir como órgano de interpretación de las cláusulas de este Memorando, cuando se requiera.
3. El Comité se reunirá los 5 primeros días de cada mes o cada vez que las partes lo estimen conveniente, para lo cual deberán acordar la fecha, hora y lugar de las reuniones y de cada una de ellas se elevará un acta.
VIGÉSIMA PRIMERA: CONDICIONES DE NEGOCIACIÓN. Las Partes expresamente reconocen que este Memorando ha sido negociado en forma libre, consciente y razonable y han hecho efectivo uso de su oportunidad para discutir y analizar la totalidad de las cláusulas aquí contenidas.
VIGÉSIMA SEGUNDA: DIVISIBILIDAD. En caso de que cualquiera de las cláusulas de este presente Memorando fuera declarada ilícita, nula, ineficaz, o inexistente, no afectará la integridad de las demás, las cuales continuarán siendo válidas y subsistirán en los términos aquí establecidos. Si tal declaración se refiere a una cuestión sustancial, las partes ejecutarán sus mejores esfuerzos de buena fe, para alcanzar una solución jurídica alternativa y lícita a la posible cláusula nula, todo dentro xxx xxxxxxxx y objetivos de este Memorando.
VIGÉSIMA TERCERA: NOVACIÓN. Las partes declaran que la suscripción del presente Memorando no constituye una novación de las obligaciones a cargo de Xxxxx y a favor de Banco Davivienda S.A., por lo que la amortización a los créditos otorgados para el desarrollo de los proyectos se mantendrá en UVR.
VIGÉSIMA CUARTA: DOCUMENTOS QUE INTEGRAN ESTE MEMORANDO. Forman parte integrante
de este Memorando los siguientes documentos que se organizan por proyectos inmobiliarios y por categorías, así:
1. Respecto del proyecto Mirador de San Xxxxxx Etapa I y II.
1.1. Concepto técnico del proceso constructivo proyecto San Xxxxxx de fecha 26 de diciembre de 2017.
1.2. Carta de aprobación crédito constructor No. 07500323006161901 del Proyecto Mirador de San Xxxxxx Etapa I.
1.3. Carta de aprobación crédito constructor No. 00000000000000000 del Proyecto Mirador de San Xxxxxx Etapa II.
1.4. Certificado de tradición del inmueble 50S-40596343.
1.5. Pagaré en blanco crédito constructor No. 00000000000000000 suscrito por Xxxxx.
1.6. Pagaré en blanco crédito constructor No. 07500323006161901 suscrito por Xxxxx y Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx.
1.7. Carta de instrucciones para diligenciar pagaré con espacios en blanco.
1.8. Contrato de garantía mobiliaria y fuente de pago sobre derechos económicos derivados de ventas y contratos de promesa de compraventa suscrito por Banco Davivienda S.A. como acreedor garantizado y Grama en calidad de deudor garante el 14 de septiembre de 2018.
1.9. Escritura No. 02054 del 11 xx xxxxxx de 2014.
1.10. Estudio de títulos con fecha 1 xx xxxxxx de 2014 y concepto final del 30 de septiembre de 2014, correspondiente al crédito No.07500323006161901.
1.11. Constancia del capital autorizado de Grama, suscrito por el revisor fiscal.
1.12. Estudio de títulos con fecha 13 de septiembre de 2016 4, correspondiente al crédito No. 00000000000000000.
1.13. Acta No. 143 de Reunión Extraordinaria de la Junta Directiva de Grupo Xxxxxx Xxxxx Valencia Construcciones S.A.
2. Respecto del proyecto Mar Azul Etapa II.
2.1. Certificado de tradición del inmueble 040-465947.
2.2. Escritura No. 1998 del 19 de septiembre de 2008.
2.3. Estudio de títulos de fecha 17 de septiembre de 2008 correspondiente al Crédito Hipotecario No. 000000000000000.
2.4. Pagaré diligenciado el crédito constructor suscrito el 20 xx xxxx de 2015 por Xxxxx.
2.5. Carta de instrucciones.
2.6. Reglamento de crédito constructor.
2.7. Pagaré diligenciado suscrito el 20 xx xxxx de 2015.
3. Respecto del proyecto Córcega Etapa I y II.
3.1. Soporte de radicación contrato xx xxxxxxx.
3.2. Contrato xx xxxxxxx mercantil entre Xxxxx y Fiduciaria Bogotá.
3.3. Escritura No. 3949 del 14 de octubre de 2015 del contrato xx xxxxxxx mercantil.
3.4. Cámara de Comercio Grama.
3.5. Paz y salvo predial del 1 de octubre de 2015.
3.6. Xxxxxxxxx xx xxxxxxxx Xx. 0000 xxx 0 xx xxxxxx xx 0000.
3.7. Acta No. 163 de la Reunión Extraordinaria de la Junta Directiva de Grupo Xxxxxx Xxxxx Valencia Construcciones S.A.
3.8. Certificado de Tradición del inmueble 040-533615.
3.9. Estudio de títulos Etapa I del 25 de julio de 2016.
3.10. Estudio de títulos Etapa II del 24 xx xxxxxx de 2017.
3.11. Acta No. 140 de la Reunión Extraordinaria de la Junta Directiva de Grupo Xxxxxx Xxxxx Valencia Construcciones S.A.
3.12. Otrosí No. 1 al contrato xx xxxxxxx mercantil (mejoras) No. 2-1 55294 celebrado por Grama y Fiduciaria Bogotá S.A.
3.13. Otrosí No. 1 al contrato xx xxxxxxx mercantil (parqueo) No. 3-1 57478 celebrado por Grama y Fiduciaria Bogotá S.A.
3.14. Pagaré en blanco crédito constructor Etapa I suscrito por Xxxxx y el Fideicomiso Córcega - Fidubogotá.
3.15. Pagaré en blanco crédito constructor Etapa II suscrito por Xxxxx y el Fideicomiso Córcega - Fidubogotá.
3.16. Visto bueno contrato xx xxxxxxx mercantil irrevocable de administración Etapa I.
3.17. Visto bueno contrato xx xxxxxxx mercantil irrevocable de administración Etapa I.
4. Respecto del proyecto Ciudad Caribe Manzana 19 Etapa II y III.
4.1. Escritura pública No. 4993 del 28 de noviembre de 2014.
4.2. Certificado de tradición del inmueble 040-510603.
4.3. Contrato xx xxxxxxx mercantil inmobiliaria de administración y pagos suscrito entre Fiduciaria Bancolombia, Grama y otro el 5 xx xxxxxx de 2014.
4.4. Estudio de títulos Etapa II del 5 de noviembre de 2015.
4.5. Estudio de títulos Etapa III del 5 de noviembre de 2015.
4.6. Pagaré en blanco crédito constructor suscrito por Xxxxx y el Fideicomiso Ciudad Caribe Manzana 19.
4.7. Carta de instrucciones.
4.8. Reglamento de crédito constructor.
5. Xxxxxxxx xxx xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00.
5.1. Escritura pública No. 0628 del 24 de febrero de 2017.
5.2. Certificado de tradición del inmueble 040-510602.
5.3. Contrato xx xxxxxxx mercantil inmobiliaria de administración y pagos suscrito entre Fiduciaria Bancolombia, Grama y otro el 5 xx xxxxxx de 2014.
5.4. Estudio de títulos del 7 de febrero de 2017.
5.5. Acta No. 156 de Reunión Extraordinaria de la Junta Directiva de Grupo Xxxxxx Xxxxx Valencia Construcciones S.A.
5.6. Pagaré en blanco crédito constructor suscrito por Fideicomiso Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 y Grama.
5.7. Carta de instrucciones.
5.8. Reglamento de crédito constructor.
6. Xxxxxxxx xxx xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00.
6.1. Escritura pública No. 4214 del 19 de septiembre de 2016.
6.2. Acta No. 141 Reunión Extraordinaria de la Junta Directiva de Grupo Xxxxxx Xxxxx Valencia Construcciones S.A.
6.3. Certificado de tradición del inmueble 040-510597.
6.4. Contrato xx xxxxxxx mercantil inmobiliaria de administración y pagos No. 6744 suscrito por Fiduciaria Bancolombia, Grama y otro el 5 xx xxxxxx de 2014.
6.5. Estudio de títulos del 25 de julio de 2016.
6.6. Pagaré en blanco crédito constructor suscrito por Fideicomiso Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 y Grama.
7. Xxxxxxxx xxx xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00.
7.1. | Escritura No. 2736 del 23 xx xxxxx de 2017. | |
7.2. | Certificado de tradición inmueble 040-510596. | |
7.3. | Contrato xx xxxxxxx mercantil inmobiliaria de administración y pagos suscrito entre Fiduciaria Bancolombia, Grama y otro el 5 xx xxxxxx de 2014. | |
7.4. | Estudio de títulos del 24 xx xxxx de 2017. | |
7.5. | Acta No. 158 de Reunión Extraordinaria de Junta Directiva de Grupo Xxxxxx Xxxxx Valencia Construcciones S.A. | |
7.6. | Pagaré en blanco crédito constructor suscrito por Fideicomiso Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 y Grama. |
8. Respecto del Capital de Trabajo.
8.1. Pagaré con espacios en blanco suscrito por Grupo Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Construcciones S.A.
8.2. Acta comité de cartera vencida N°91 de 13 xx xxxxx de 2020
9. Solicitud de admisión al proceso de reorganización empresarial radicada por Grama bajo el consecutivo 0000-00-000000 de 22 de octubre de 2020.
10. Oficio de requerimiento de la Superintendencia de Sociedades con consecutivo 2020-01- 585463.
11. Respuesta al oficio de requerimiento de la Superintendencia de Sociedades, radicado por Grama bajo el consecutivo 0000-00-000000 de 25 de noviembre de 2020.
12. Auto 0000-00-000000 del 14 de diciembre de 2020, a través del cual la Delegatura para Procedimientos de Insolvencia de la Superintendencia de Sociedades decretó la apertura del proceso de reorganización empresarial de Grama.
13. Aviso No. 415-000031 del 29 de enero de 2021.
En señal de conformidad se suscribe en la ciudad de Bogotá el 12 xx xxxx de 2021, en tres (3) ejemplares del mismo tenor con destino a cada una las partes.
XXXXXX XXXXX XXXXXXXXXXX XXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX
C.C. No. 19.385.661 C.C. No. 72.211.904
BANCO DAVIVIENDA S.A. GRAMA CONSTRUCCIONES S.A.
Nit. 860.034.313-7 Nit. 890.200.877-1