CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS Y SUMINISTRO DE ENERGÍA (CHAUFFAGE)
CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS Y SUMINISTRO DE ENERGÍA (CHAUFFAGE)
ENTRE
[ESCO] Y
[ENTIDAD MANDANTE]
En la ciudad de [ ● ], Uruguay, el día [ ● ] de [ ● ] 20[ ● ], entre:
/
/a/ El/La Sr./Sra. [ ● ], con cédula de identidad número [ ● ], titular o en representación de [Nombre ESCO], Registro Único Tributario número [ ● ] conforme al poder que se presenta (si aplica), ambos domiciliados para estos efectos en [ ● ], (en adelante e indistintamente denominada la “ESCO”); y por otra parte:
/b/ El/La Sr. /Sra. [ ● ] con cédula de identidad número [ ● ], titular o en representación, de [Nombre Entidad Mandante], Registro Único Tributario número [ ● ], conforme al poder que se presenta (si aplica1), ambos domiciliados para estos efectos en [ ● ], (en adelante e indistintamente denominada “[ ● ]” o el “Mandante”); todos denominados conjuntamente las “Partes” y cada uno una “Parte”, se conviene el siguiente contrato, en adelante el “Contrato”:
CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES.
/a/ [Nombre ESCO] es una empresa dedicada a [descripción del giro] y con experiencia en suministro de energía.
/b/ [Nombre Mandante] es una entidad que se dedica [descripción de su giro o actividad]. La Mandante está interesada en contratar un suministro de energía para el desarrollo de su actividad. 2
/c/ La ESCO y la Mandante tienen interés en celebrar el presente Contrato por medio del cual la ESCO implementará en las instalaciones de la Mandante, ubicadas en [ ● ], una serie de obras que permitirán a la ESCO suministrar energía a la Mandante, conforme a lo indicado en la cláusula Cuarta.
1 Se debe acompañar poder en que conste la facultad de representar de quien comparece a la firma del contrato si actúa en representación de un tercero que no comparece en el contrato.
2 Se debe adaptar según la calidad de la Mandante (empresa, edificio, etc.)
/d/ [ Aplicable a contratos con el sector público]: Conforme a la resolución Nº[ ● ] de fecha [ ● ], del [ ● ], se resolvió adjudicar a la empresa ESCO en el procedimiento de licitación publica que fuera aprobado por parte del [ ● ] Por resolución Nº [ ● ] de fecha [
● ].
/e/ [ Adaptar en función de como se haya desarrollado el proceso de selección de la ESCO]: El presente Contrato se ejecutará con total cumplimiento a lo establecido en las [Bases]3 y a la oferta técnica y económica que fuera presentada por la ESCO, (en adelante también la “Propuesta Técnica y Económica”), documentos todos que forman parte del régimen jurídico aplicable al presente Contrato para todos los efectos legales.]4
CLÁUSULA SEGUNDA: DEFINICIONES.
Bases5 [Aplica a contratos con el sector público]: Bases de Licitación pública aprobadas por Resolución Nº[ ● ], de fecha [ ● ], conforme a las cuales fue adjudicado este Contrato.
Certificado de Terminación de Obras: Certificado emitido por la Beneficiaria mediante el cual se da por recibidas y aceptadas las obras asociadas al Proyecto de EE.
Medida de eficiencia energética: remplazo, recambio, o mejora de un equipo o proceso de la instalación, que involucra una reducción en el consumo energético para el mismo nivel de producción o confort.
Obras: ingeniería, suministro de materiales y equipos para la construcción, instalación, montaje y ejecución del Proyecto de EE para suministro de energía.
Proyecto de Energía: Corresponde a todas aquellas obras, equipos, materiales y energéticos, necesarios para suministrar la cantidad de energía comprometida, en las condiciones técnicas y de seguridad establecidas, tanto en la oferta técnica como en las normativas que apliquen al proyecto.
Propuesta Técnica y Económica: documentos entregados con fecha [ ● ] por la ESCO a la Mandante, en el cual se detallan el Proyecto a ejecutar, las etapas, plazos y procedimientos para la construcción y ejecución de las Obras, y que se encuentran en los Anexos de este Contrato.
Instalación física: se entenderá por el lugar físico donde se ubica la Mandante en [ ● ], y en el cual se implementarán las Obras y Servicios objeto del Contrato.
3 Aplica solo si se ha efectuado un proceso licitatorio, en dicho caso se debe dejar, de lo contrario eliminar.
4 El literal /e/ se deberá adaptar en función de como se haya desarrollado el proceso de selección de la ESCO.
5 Incluir en caso de que el contrato se adjudicado en una licitación. De lo contrario se debe eliminar la definición.
CLÁUSULA TERCERA: DOCUMENTOS INTEGRANTES DEL CONTRATO.
/a/ Documentos Integrantes del Contrato.
Los documentos enumerados en esta cláusula tercera forman parte integrante del Contrato (“Documentos del Contrato”):
(i) Anexo 1: Bases de licitación6.
(ii) Anexo 2: Propuesta Técnica y Económica.
(iii) [Otros anexos: garantías, etc.]
CLÁUSULA CUARTA: OBJETO.
Por el presente Contrato, la ESCO desarrollará la ingeniería necesaria, suministrará la mano de obra, materiales y equipos y realizará la construcción, instalación, montaje y ejecución, y asumiendo los costos de las obras [ ● ]7 destinadas a suministrar energía a la Mandante.
CLAUSULA QUINTA: PROYECTO DE VENTA DE ENERGÍA
/a/ La ESCO se comprometerá a suministrar la energía al Mandante, durante todo el periodo que dure el contrato, teniendo en consideración los siguientes ítems:
(i) Tipo de energía suministrada: electricidad.
(ii) Cantidad de energía suministrada: 131.000 kWh/año.
(iii) Punto de suministro al Mandante: Tablero de fuerza del sistemas fotovoltaico.
(iv) Disponibilidad de la entrega de suministro: El suministro de energía tendrá ciertas características propias de su naturaleza, como son la intermitencia y variación en su cantidad durante las horas del día y las épocas del año, según la radiación solar
(v) Características físicas del suministro: El suministro de energía eléctrica será exclusivamente para autoconsumo, por lo que la calidad de la energía eléctrica deberá estar de acuerdo a lo estipulado en la normativa.
/b/ El suministro anteriormente indicado se realizará gracias a los siguientes equipos, cuyas especificaciones técnicas son presentadas en la Propuesta Técnica y forman parte del presente contrato:
(i) 454 Módulos Fotovoltaicos Jinko de 220 Wp
(ii) 2 Inversores ABB de potencia AC de 50 kW
(iii) Estructura de Aluminio diseñada para soportar el sistema fotovoltaico
(iv) Protecciones CA que cumplan con la regulación vigentes y recomendaciones del fabricantes
6 Incluir si corresponde
7 Indicar según el tipo de instalación que se efectuará (por ej., Generación de Calor con Equipo X).
(v) Cables y conectores solares CC
(vi) Canalizaciones
(vii) Escalera gatera
/c/ La venta de energía se iniciará a partir de 2 de Febrero de 2019, a 180 días de entrada en vigencia el presente contrato, según lo indicado en la Oferta Técnica, y el Mandante adquirirá la energía por un plazo de 10 años a contar del primer día de suministro.
/d/ La ESCO será responsable de realizar todas las acciones de operación y mantención de la solución propuesta, de manera que asegure el suministro de energía al Mandante, en las condiciones anteriormente estipuladas, de manera de cumplir con las recomendaciones de los fabricantes y de las normas de seguridad del Mandante y la legislación vigente.
CLÁUSULA SEXTA: ALCANCE DE LOS SERVICIOS.
/a/ Los servicios que prestará la ESCO (los “Servicios”) incluirán:
(i) El suministro e instalación de los equipos y materiales necesarios para la realización de las Obras, montaje y construcción en la Instalación física, todo de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato y sus Anexos.
(ii) Gestión necesaria para el correcto funcionamiento de las Obras objeto del contrato;
(iii) Gestión y compra del suministro energético de combustibles y/o electricidad para el funcionamiento de las instalaciones y equipos que componen las Obras, según fuere aplicable;
(iv) Suministro de energía por parte de la ESCO a la Mandante, conforme a los términos de este Contrato;
(v) Mantenimiento Preventivo y Correctivo de las Obras con todos sus componentes durante la vigencia del Contrato.
/b/ La prestación de estos Servicios deberá realizarse de conformidad con la planificación descrita a continuación, donde se establecen las principales actividades y fechas para el desarrollo del proyecto.
Descripción de la actividad | Fecha |
1.- | XX/XX/XXXX |
N.- | XX/XX/XXXX |
/c/ La ESCO deberá adquirir y pagar por sí los materiales, equipos, suministros y todos los servicios de mano de obra y fabricación y demás servicios necesarios para la íntegra y oportuna ejecución de las Obras.
CLÁUSULA SÉPTIMA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES.
Sin perjuicio de otras obligaciones de las Partes incluidas en el Contrato, son obligaciones de las Partes las siguientes:
/a/ Obligaciones de la ESCO:
(i) En el marco del Contrato, la ESCO se obliga a realizar las Obras conforme a la Ley y regulaciones aplicables y de forma que sean funcionalmente adecuadas para la provisión de los Servicios, y cumplan con los estándares de seguridad y protección ambiental previstos en la normativa aplicable.
(ii) La ESCO se obliga a suministrar energía a la Mandante de acuerdo a lo estipulado en la Cláusula Quinta.
[En caso de no cumplirse con dicho suministro en los términos indicados se aplicarán las multas establecidas en la cláusula Décimo Cuarta8].
(iii) La ESCO deberá rectificar mediante reparación o sustitución, con toda celeridad posible y a su propio costo, cualquier defecto en cualquier parte de las Obras en tanto dicho defecto impida a la ESCO suministrar la energía a la Mandante conforme a lo acordado en este Contrato, o en tanto dicho defecto implique un riesgo en la seguridad de las instalaciones.
(iv) Cumplir a través de su personal o subcontratistas con todas las medidas de seguridad aplicables por la normativa vigente al ingresar y permanecer en dependencias de la Mandante, junto con los estándares de prevención de riesgos que este último tenga.
(v) La ESCO será la única responsable frente a la Mandante por los Servicios, incluyendo aquella parte de los mismos que sea prestada por subcontratistas y/o proveedores que sean contratados por la ESCO.
/b/ Obligaciones de la Mandante:
(i) Proporcionar acceso a las Instalaciones físicas a la ESCO durante toda la vigencia del Contrato, con el fin que ésta pueda operar las Obras para la provisión de los Servicios.
Comprar las cantidades mínimas de energía a la ESCO, de la manera en que se estipula en la Cláusula Quinta.
En caso que la Mandante no requiera para su actividad las cantidades de energía que se ha obligado a comprar a la ESCO por cualquier motivo, estará obligada de todas formas a pagar a la ESCO por la totalidad de la misma, salvo que las Partes acuerden algo distinto.
8 La inclusión o no de multas deberá ser evaluada por las partes, en función de la criticidad del suministro y capacidad de la ESCO o de la Mandante en contar con un respaldo del energético en cuestión.
CLÁUSULA OCTAVA: PROPIEDAD DE LOS EQUIPOS.
/a/ Durante la vigencia del Contrato, los equipos utilizados por la ESCO serán de propiedad exclusiva de la ESCO. Por tanto, durante la vigencia del Contrato la Mandante no podrá intervenirlos, alterarlos, modificarlos, trasladarlos, gravarlos o enajenarlos de ninguna forma, sin autorización previa y por escrito de la ESCO.
/b/ Durante la vigencia del Contrato, la ESCO podrá otorgar una prenda sin desplazamiento sobre los equipos para garantizar el pago del financiamiento que la ESCO haya obtenido para efectos de implementar los Servicios de este Contrato.
/c/ Al término del Contrato, la ESCO estará facultada para retirar del Sitio los equipos que haya instalado y que sean de su propiedad, sin causar detrimento a las dependencias de la Mandante, para lo cual la Mandante facilitará el acceso de la ESCO al Sitio dentro de un plazo razonable de tiempo.
/e/ No obstante lo indicado en los literales anteriores, terminada la vigencia del Contrato, la Mandante tendrá la [opción / obligación] de comprar a la ESCO los equipos incluidos en las Obras en un precio que se determinará conforme a lo siguiente:
[COMPLETAR]9
/f/ Al momento de traspasarse el dominio de los equipos a la Mandante, la ESCO deberá ceder a la Mandante todo tipo de garantías que los fabricantes de los equipos utilizados en las Obras otorguen a la ESCO, que hayan sido adquiridos por ésta y que se encuentren vigentes al momento de efectuar el traspaso.
CLÁUSULA NOVENA: PLAZO DE EJECUCIÓN DE LAS OBRAS.
El plazo para la ejecución y finalización de las obras correspondientes al Proyecto será de 180 días corridos, contados desde la celebración del Contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA: CERTIFICADOS Y RECEPCIONES.
/a/ Aviso de Terminación de Obras
La ESCO notificará por escrito a la Beneficiaria tan pronto, en la opinión de la ESCO, considere que se hayan terminado las Obras. Junto con dicha notificación la ESCO deberá
9 Se deberá complementar con lo indicado por la ESCO en su Propuesta Técnica y Económica, en caso de no haberse contemplado, se deberá establecer y acordar si es que al término de la vigencia del contrato.
exhibir los certificados o permisos que fuere aplicables, si fuera el caso, que acrediten que las Obras cumplen con la legislación y regulaciones vigentes.
/b/ Certificado de Terminación de Obras
Notificada la Beneficiaria del término de las Obras, tendrá un plazo de [ ● ] días hábiles de recibida la notificación de la ESCO, para recepcionar materialmente las Obras, en especial si éstas se ajustan a la Propuesta Técnica y Económica. En la medida que las Obras estén efectivamente realizadas la Beneficiaria emitirá un Certificado de Terminación de Obras.10 En caso de que no exista pronunciamiento por parte de la Beneficiaria en el plazo señalado precedentemente, se entenderá que tácitamente ha aceptado la terminación de las obras y se dará inicio al periodo de medición y verificación.
/c/ Puesta en régimen
Durante el plazo de [ ● ] posterior a la emisión del Certificado de Terminación de Obras se considerará que los Servicios se encuentran en puesta en régimen, entendiéndose que en dicho plazo se realizarán los ajustes que eventualmente fueran necesarios para que los Servicios sean prestados normalmente. En caso que durante la puesta en régimen no se produzcan los ahorros estimados de energía, ello no será causa de aplicación de multas o indemnizaciones ni de terminación anticipada del Contrato.
/d/ Sobrevivencia de responsabilidades legales
La obtención del Certificado de Terminación de las Obras no libera a la ESCO de la responsabilidad que le imponen tanto el Contrato como las leyes aplicables en su carácter de artífice o ejecutor de las mismas, atendidas las especiales características del presente Contrato.
CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: PRECIO DE LOS SERVICIOS
El valor de los Servicios prestados por la ESCO se calculará y pagarán mensualmente en base a la tarifa unitaria de suministro de energía que realizará la ESCO a la Mandante, conforme a la siguiente tabla:
XXXXXX XXXX (SIN IVA) | UNIDAD ENERGÉTICA |
$[●] pesos*0,93 | 1 [kWh]11 |
Así, el precio [mensual] será determinado en base a la multiplicación de la tarifa unitaria por el número de [kWh] suministrados en el mes anterior.
10 Se recomienda que sea un documento formal, firmado por la Beneficiaria.
11 Indicar medida de energía que corresponda.
Al precio de los Servicios indicados deberá agregarse el Impuesto al Valor Agregado (IVA) que sea aplicable a dichos pagos, conforme a lo establecido en la Propuesta Técnica y Económica.
La tarifa anteriormente indicada se reajustará [ ● ]12.
CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: PAGO
Una vez terminadas las Obras y emitido el Certificado de Terminación de Obras, la ESCO comenzará el suministro de energía, la Mandante deberá pagar [mensualmente por mes vencido] a la ESCO el precio de los Servicios conforme lo establecido en la cláusula anterior.
La ESCO facturará los Servicios durante los primeros [●] días de cada mes, y la Mandante tendrá un plazo de [●] días corridos contados desde la recepción de la referida factura para pagar a la ESCO los montos correspondientes.
En caso de retraso en el pago de una factura, se devengará un interés de un [ ● ] % acordado entre las partes.
Los pagos que deba efectuar la Mandante, se realizarán mediante un depósito en la siguiente cuenta corriente:
Banco [ ● ]
Cuenta Nro. [ ● ]13.
CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: GARANTÍA DE PAGO DE LOS SERVICIOS14
Para garantizar todas las obligaciones que emanan del presente instrumento, y en especial la obligación de la Mandante de pagar los Servicios a la ESCO, por este acto la Mandante entrega a la ESCO en garantía (la “Garantía”) un [indicar instrumento de garantía y su monto y plazo15]. A medida que la Mandante pague los Servicios de la ESCO conforme a lo pactado, la Garantía deberá ser reemplazada por una de menor valor de conformidad a lo siguiente: [ ● ].
La ESCO podrá ceder la Garantía al banco, institución financiera o entidad que haya provisto los fondos para la ejecución de las Obras, y en dicho caso será responsabilidad de
12 Insertar mecanismo de reajuste y/o precio xx xxxxxxx de insumos o unidades energía.
13 Esta cuenta corriente puede ser de la ESCO, o bien una cuenta corriente acordada con la institución financiera que haya provisto a la ESCO los fondos para financiar el Proyecto. En este último caso, será necesario que la ESCO otorgue en el contrato de crédito respectivo un mandato a la institución financiera para que de los montos recibidos deduzca los dividendos o comisiones correspondientes al financiamiento otorgado.
14 En caso de incluirse esta cláusula su contenido debe adaptarse completamente según el acuerdo de las Partes.
15 Puede ser un pagaré, una boleta de garantía bancaria u otro instrumento.
la ESCO asegurar que se respeten plenamente los acuerdos establecidos en el párrafo anterior en relación al cobro, reemplazo, ejecución y devolución de la Garantía.]16
CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: MULTAS17
En caso de no cumplirse por parte de la ESCO con los mínimos de obligación de suministro en los términos pactados, en el periodo de [un mes] cualquiera, se aplicará cada vez que ello suceda una multa equivalente al [ ● ]% del valor del suministro no efectuado, multa que se descontará de los pagos que deba efectuar la Mandante a la ESCO.18
Lo anterior, sin perjuicio de la facultad de la Mandante de poner término anticipado al Contrato conforme a la cláusula Vigésima si sucediere de forma reiterada.
CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: OBLIGACIONES LABORALES.
Las obligaciones laborales serán de cargo de cada una de las partes según corresponda de acuerdo a la normativa vigente aplicable.
CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: SEGUROS. (incorporar solo si aplica)
La ESCO, a su exclusivo costo, se obliga a contratar y mantener vigente [durante todo el período de vigencia del Contrato19]
(i) Un seguro de responsabilidad civil total en relación con las prestaciones objeto del presente Contrato. Esta póliza tendrá un límite de responsabilidad no inferior a [ ● ] Unidades Indexadas por evento.
CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA: CONFIDENCIALIDAD Y PROPIEDAD.
/a/ Confidencialidad
Las Partes se comprometen a tratar como confidencial cualquier información que le sea entregada por la otra parte durante el desarrollo de las Obras encomendadas, por medio del presente Contrato.
La Mandante se obliga especialmente, a guardar estricta confidencialidad respecto de la ingeniería, métodos y mecanismos aplicados por la ESCO en la prestación de los Servicios.
Lo anterior no se aplicará en lo referente a información que:
16 Texto a ser incluido en caso de que la Mandante otorgue una garantía.
17 No es necesario pactar una multa. Solo incluir en caso que forme parte del acuerdo.
18 Ajustar conforme al acuerdo comercial de las Partes.
19 Es posible modificar el plazo.
(i) Sea conocida por las Partes con anterioridad a que haya sido informada por las otras Partes;
(ii) Haya sido o sea publicada, o sea en cualquier momento de público conocimiento; y,
(iii) Sea obtenida posteriormente por las Partes cuya fuente sean terceros que no tengan obligaciones con las Partes respecto de su carácter confidencial.
Las Partes se obligan a que las materias tratadas con motivo del trabajo y servicios encomendados no sean publicadas, comunicadas o reveladas por ella o sus agentes a ninguna organización gubernamental, beneficiaria o persona natural o jurídica, sin el consentimiento previo y escrito de las otras Partes.
Todos los memorandos, notas, registros, informes, fotografías, planos, dibujos, trabajos escritos, cintas magnéticas, software computacional u otros documentos o registros de o para almacenamiento de o relacionados con la información confidencial de las Partes o con la propiedad intelectual de éstas que fueren puestos a disposición de o recopilados por u obtenidos de otra forma por la otra Parte y cualesquiera copias o extractos de los mismos, contengan o no información confidencial de las Partes o su propiedad intelectual, seguirán siendo propiedad de su titular original, debiendo ser entregados a este último de inmediato por la Parte receptora a requerimiento de la otra Parte en cualquier momento o al término de este Contrato, primando lo que ocurriere primero.
/b/ Propiedad de las Obras y Propiedad Intelectual
El "Producto del Trabajo" significará cualquier diseño, análisis de diseño, los esquemas, los planos, los dispositivos, las técnicas, los desarrollos, las invenciones, la información, el objeto o el código fuente, los dibujos, las estimaciones, las especificaciones, los cálculos, notas de terreno, los manuales, los informes, la documentación y cualquier otro elemento entregable concebido, desarrollado, escrito, producido o adquirido por la ESCO o sus subcontratistas, solo o en conjunto con otros, para la ejecución de este Contrato. Todo Producto del Trabajo será propiedad exclusiva de la ESCO. Todo diseño, plano u otro derecho de propiedad intelectual de propiedad de la ESCO desarrollado con anterioridad y no especialmente con relación a los Servicios objeto de este Contrato, permanecerá bajo el dominio de la ESCO.
Las estipulaciones establecidas en esta cláusula sobrevivirán al término del presente Contrato.
CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: FUERZA MAYOR.
Para los efectos del presente Contrato, las partes se regirán por lo dispuesto en el Artículo
1.343 y siguientes del Código Civil Uruguayo.
La Parte que sufra un evento de fuerza mayor deberá notificar por escrito a la otra Parte de la causa de fuerza mayor producida, dentro del plazo de tres días hábiles de haberse tomado conocimiento de tal evento. La misma notificación deberá aplicarse una vez cesada la causal de fuerza mayor.
Al producirse un caso de fuerza mayor que razonablemente impida continuar con la construcción de las Obras, se entenderá que la ESCO estará autorizada para suspender la ejecución de las Obras mientras dure dicho evento.
Una vez terminado el efecto de un evento de fuerza mayor, la Parte afectada por ella reanudará inmediatamente la ejecución de sus obligaciones contractuales.
Con todo, si el evento de fuerza mayor impide a una Parte cumplir con el Contrato durante un periodo mayor a tres (3) meses entonces cualquiera de las Partes podrá poner término al Contrato mediante aviso escrito a la otra Parte.
CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: VIGENCIA Y RESCISIÓN DEL CONTRATO.
/a/ Vigencia del Contrato.
El presente Contrato tendrá una vigencia inicial de [ ● ]20 meses contados desde la fecha del mismo, tiempo durante el cual, sin perjuicio de la rescisión más temprana de las Obras, continuarán vigentes las obligaciones de suministro y compra de energía, y demás obligaciones del Contrato. Cumplido el plazo inicial indicado, el presente Contrato tendrá plazo indefinido, pudiendo cualquiera de las Partes rescindir el Contrato en cualquier momento mediante comunicación escrita a la otra Parte, comunicada con a lo menos 90 días de anticipación a la fecha de rescisión deseada.
/b/ Rescisión anticipada por incumplimiento.
Las Partes acuerdan que cualquiera de las Partes podrá rescindir anticipada e inmediatamente el Contrato mediante comunicación escrita a la otra Parte, sin necesidad de declaración judicial, en caso de incumplimiento grave de las obligaciones del Contrato de la otra Parte.
Se entenderá como incumplimiento grave de las obligaciones del Contrato por parte de la ESCO, entre otros, los siguientes:
(i) La no ejecución de las Obras;
(ii) El no suministro de energía conforme a lo acordado de forma grave o reiterada.
Se entenderá como incumplimiento grave de las obligaciones del Contrato por parte de la Mandante, entre otros, el no pago por parte de la Mandante de los Servicios a que se encuentra obligada a pagar.
En lo casos indicados anteriormente la parte que cumplió con sus obligaciones, tendrá derecho a exigir el cumplimiento del Contrato o la resolución de éste, en ambos casos con la indemnización que pueda corresponder por vía judicial.
20 También se puede indicar una fecha fija.
/c/ Rescisión anticipada por decisión de la Mandante. (OPCIONAL) 21
[Las Partes acuerdan que a contar de [●] meses contados desde la terminación de las Obras la Mandante estará facultada para rescindir anticipadamente el Contrato mediante comunicación escrita, debiendo en ese caso pagar una compensación a la ESCO que se calculará conforme a lo siguiente:]
[COMPLETAR]22
En este y en cualquier otro caso de rescisión del Contrato será adicionalmente aplicable lo indicado en la cláusula Séptima sobre la propiedad de los equipos.
CLÁUSULA VIGÉSIMA: CESIÓN DEL CONTRATO.
Queda expresamente convenido que las Partes únicamente podrán ceder o transferir en cualquier forma, total o parcialmente, el presente Contrato, y constituir prendas u otros gravámenes que lo afecten, con la autorización expresa de la otra Parte.
Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente, la ESCO estará facultada para ceder o prendar los flujos de dinero a que le da derecho el presente Contrato y los demás derechos que de él emanen en favor de algún banco, institución financiera o entidad con la que haya obtenido financiamiento para ejecutar el presente Contrato.
CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA: NOTIFICACIONES.
Cualquier notificación a la Mandante o a la ESCO bajo los términos del Contrato deberá ser entregada por mano, carta certificada o e-mail, a las direcciones indicadas para este propósito a continuación:
A la Mandante: [ ] Atención: [ ] Dirección: [ ]
E-mail: [ ]
A la ESCO: [ ]
Atención: [ ] Dirección: [ ] E-mail: [ ]
21 Incluir esta sesión en caso que las partes hayan negociado esta posibilidad.
22 La ESCO deberá determinar, en función de su evaluación económica y financiera, el plazo mínimo que se deberá respetar la no recisión del contrato, además, deberá indicar el mecanismo en el cual aceptará adelantar o poner termino anticipado al presente contrato.
En ausencia de prueba de recepción más temprana, cualquier comunicación se entenderá efectuada: (i) si se envía por correo certificado, una vez transcurridos cinco días corridos contados desde su envío; (ii) si se envía personalmente, con la confirmación de la entrega; y, (iii) si se envía por email, una vez transcurrido 24 horas contado desde el término de su transmisión mediante recibo de confirmación electrónico u otro medio.
Las Partes convienen expresamente que cualquier notificación o comunicación practicada a las personas antes señaladas y conforme a las reglas arriba indicadas, se entenderá válidamente efectuada a la parte destinataria. Cualquiera de las Partes podrá modificar la dirección o e-mail señalados para las notificaciones relacionadas con este Contrato, informando de dicha situación de conformidad con esta cláusula.
CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA: MISCELÁNEOS.
/a/ Este Contrato y sus Anexos contiene la totalidad de lo convenido entre las Partes y prevalecerá por sobre todos los acuerdos, contratos o decisiones anteriores de cualquier tipo o naturaleza, ya sea escrita u oral, que existieran entre las Partes relativos al tema aquí tratado.
/b/ Las Partes acuerdan que este Contrato sólo podrá ser modificado mediante las modificaciones o adendas que acuerden las Partes, los que, una vez suscritos, formarán parte integrante del Contrato para todos los efectos legales.
/c/ En el presente Contrato los términos definidos en singular incluyen también el plural, y viceversa.
/d/ Si cualquiera cláusula, párrafo o parte de este contrato, anexos o documentos que da cuenta el presente, es declarado ineficaz, nulo o ilegal por cualquier razón, todas las demás cláusulas, párrafos o partes del Contrato que pudieran surtir efecto sin dicha cláusula, párrafo o parte nula o ilegal, continuarán en pleno vigor, siempre y cuando, la falta de vigor de uno cualquiera de los párrafos o subpárrafos de este instrumento no afecte en forma relevante o cambie sustancialmente el sentido del Contrato o afecte sustancialmente los derechos y obligaciones de las Partes. En todo caso, en el evento que una cláusula o estipulación sea declarada nula o no exigible, las Partes se reunirán a fin de acordar el reemplazo de tal cláusula o estipulación por otra que sea válida y exigible y que sea la que más se acerque a la expresión de la disposición prohibida o no exigible.
CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA: DOMICILIO, LEY APLICABLE Y ARBITRAJE.
Para todos los efectos legales del presente Contrato, los domicilios de las Partes será el fijado en la comparecencia.
Este Contrato se regirá en todas sus partes por las leyes de la República Oriental del Uruguay. Ante cualquier controversia las partes lo someterán a los tribunales ordinarios de la Republica del Uruguay,
CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA: EJEMPLARES.
Este Contrato se suscribe por los representantes de las Partes que figuran en la comparecencia, en [dos] ejemplares del mismo tenor y fecha, quedando uno en poder de cada Parte.
PERSONERIAS: [ ● ]
[Firmas]