Contract

1. Aceptación. Los presentes términos y condiciones de venta (en adelante, los 'Términos') se incorporan a una o varias órdenes de compra de los bienes (en adelante, la 'Orden'), a las que también complementan, que haya emitido bien FMC Corporation o alguna de sus entidades filiales (en adelante, el 'Comprador'), lo que sea de aplicación, al vendedor o proveedor que se especifique en la Orden (en adelante, el 'Vendedor'). En este documento, el término 'Contrato' engloba todos estos Términos, así como la Orden a la que se refieren estos Términos. Si el Vendedor acusa recibo de la Orden o del envío de cualquiera de los bienes descritos en ella (en adelante, los 'Bienes'), estará aceptando estos Términos. El Contrato constituye el acuerdo completo entre el Comprador y el Vendedor en lo que respecta al tema principal del documento, y remplaza todos los acuerdos, negociaciones y tratos entre ellos, tanto los anteriores como los contemporáneos. El Contrato no puede modificarse o corregirse, salvo si los representantes autorizados de cada parte así lo acuerdan por escrito. Ni la ejecución, tramitación, uso comercial, ni tampoco ninguna promesa oral podrá usarse para calificar, explicar o complementar los Términos de este Contrato. Todos los términos y condiciones que sean diferentes o contradictorios a los Términos descritos en este documento serán rechazados, salvo si el Comprador lo acuerda expresamente por escrito.

2. Precio; pago. La Orden representa un pedido con precio fijo. Si la Orden es de aplicación también para futuras adquisiciones, y al Comprador se le presenta la oportunidad de adquirir bienes (i) de una calidad similar, o mejor, a un precio menor, o bien (ii) en unos términos más favorables para el Comprador, según este estime oportuno (a los que se hace referencia de forma individual o en conjunto como 'Términos favorables'), entonces el Comprador comunicará al Vendedor dichos Términos favorables, para que este tenga oportunidad de cumplirlos. Si el Vendedor no los cumple, notificándolo por escrito en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación del Comprador, este último podrá adquirir los bienes de un tercero en esos Términos favorables. La cantidad de una adquisición tal se reducirá de las obligaciones de compra del Comprador en virtud de la Orden, sin con ello imponer ninguna obligación adicional, ni modificación de ningún derecho del Comprador en virtud de este Contrato. Si el Comprador no indica el precio, el Vendedor no podrá, sin el consentimiento escrito del Comprador, cumplimentar la Orden con un precio mayor que aquel que se presupuestó o cargó al Comprador. El Vendedor garantiza que los precios de los Bienes cumplen con la legislación y regulaciones aplicables, en vigor a partir de la fecha que aparece en la Orden y en el momento en el que se entreguen los Bienes. Sujeto a la compensación y al resarcimiento del comprador, el comprador deberá pagar todas las facturas sin observaciones dentro del plazo establecido en una orden o según se haya estipulado de manera específica en un acuerdo firmado entre las partes. La fecha de las facturas deberá ser posterior a la fecha del envío de los Bienes pertinentes. Las facturas únicamente serán pagaderas tras recibir el comprobante de la entrega. Todas las cantidades pagaderas en virtud de la Orden están sujetas a compensación y resarcimiento. El pago no constituye una aceptación de los Bienes o una renuncia a cualquier reclamación relacionada con dichos Bienes.

3. Embalaje, albaranes y conocimientos de embarque. El Vendedor es responsable del embalaje, carga y sujeción adecuados para prevenir daños durante el transporte. El Vendedor tendrá que facturar en una nota de gastos separada todos los envases que deban devolverse. Se recaudarán los gastos de transporte de la devolución, que deberá asumir el Vendedor. El recuento o el peso que aporte el Comprador se aceptará como final y concluyente, en lo que respecta a todos los envíos que no estén acompañados de un albarán.

4. Entrega. La puntualidad es esencial. El Vendedor dispondrá del trabajo, gestión, instalaciones y equipo que estén a su alcance, y trabajará todas las horas necesarias (incluyendo el turno de noche, horas extra, fines de semana y vacaciones) para garantizar que la entrega se realiza a tiempo. Independientemente de la entrega y de la ejecución en los plazos, la obligación del Vendedor no es divisible. El Comprador no tiene que aceptar envíos contra reembolso realizados sin su consentimiento, y puede devolverlos al Vendedor, que deberá asumir su coste.

5. Titularidad y riesgo de pérdida. El riesgo de pérdida de los Bienes pertenece al Vendedor, hasta que dichos Bienes se reciban en la ubicación del Comprador. Sin perjuicio de las disposiciones restrictivas que indiquen lo contrario, la titularidad de los planos, dibujos y especificaciones de los Bienes es del Comprador, quien la mantendrá y podrá utilizar con cualquier fin. La titularidad de los Bienes pasará al Comprador, una vez que este los haya aceptado, salvo que se especifique lo contrario en la Orden. Si el Comprador realiza pagos escalonados, la titularidad de los Bienes se transferirá a este una vez se hayan realizado los pagos, y en las mismas proporciones en las que los pagos acumulativos se devenguen del precio total estipulado en la Orden. El Vendedor también identificará dichos Bienes como propiedad del Comprador, salvo si este renuncia a esa identificación.

6. Inspección. Todos los Bienes están sujetos a la inspección final por parte del Comprador, así como a su aprobación en un plazo razonable desde la entrega,

independientemente de la fecha de pago. El Comprador dispone de un plazo razonable para remitir reclamaciones sobre el recuento, peso, cantidad, pérdida, contaminación, daño o defecto de los Bienes entregados.

7. Modificaciones. El Comprador se reserva el derecho a realizar modificaciones, en cualquier momento, sobre cualquiera de los siguientes elementos: (i) especificaciones, dibujos y todos los datos incorporados a la Orden, siempre que los artículos facilitados se hayan fabricado especialmente para el Comprador; (ii) cantidades; (iii) métodos de envío o embalaje; (iv) lugar de entrega; (v) momento de entrega; o (vi) cualquier otro asunto que afecte a la Orden. Si alguno de los cambios que realice el Comprador provoca un incremento o disminución en el coste o en el calendario de entrega de la Orden, este deberá realizar un ajuste equitativo en el precio contractual, en el calendario de entrega, o en ambos.

8. Rescisión. El Comprador puede rescindir el Contrato en su totalidad o en parte, si así lo estima oportuno, previa notificación al Vendedor con cinco (5) días de antelación por escrito, de forma electrónica o mediante un telegrama. Con la notificación de dicha rescisión, el Vendedor deberá cumplir inmediatamente con las directrices que se instruyan en dicha notificación y deberá, si así se solicita: (i) tomar las medidas necesarias para rescindir su cumplimiento en lo relativo a la Orden, tal y como se establezca en la notificación, minimizando los costes y responsabilidades relacionados; (ii) proteger, preservar y entregar, de acuerdo con las instrucciones del Comprador, cualquier propiedad de este relacionada con la Orden; y (iii) continuar la prestación de la parte de la Orden que el Comprador no haya rescindido. Cuando el Comprador solicite una rescisión, el Vendedor puede tener en ese momento, en el almacén o en un pedido en firme, artículos terminados o incompletos, o Bienes sin tratar, semiprocesados o terminados, concebidos para cumplir con lo especificado en la Orden. En el caso de los Bienes terminados, el Comprador puede solicitar la entrega de todos o de parte de los Bienes terminados y realizar el pago en los precios establecidos en la Orden, o (sin entrega de los Bienes) abonar al Vendedor la diferencia, si la hubiera, entre el precio establecido en la Orden y el precio xx xxxxxxx (si este fuera inferior) en el momento de la rescisión. En el caso de los Bienes incompletos, sin tratar o semiprocesados, el Comprador puede solicitar al Vendedor la entrega de todos o parte de dichos Bienes, a la parte del precio establecido en la Orden que represente el momento de fabricación en el que se encuentran los productos, o (sin entrega de los Bienes) abonar al Vendedor los Bienes que estén asignados adecuadamente en la Orden, en concreto la parte del precio que se establezca en dicha Orden y que represente el momento de fabricación en el que se encuentran los productos, menos el valor xx xxxxxxx o residual más alto de dichos Bienes en la fase en la que se encuentren. En el caso de los Bienes para los que el Vendedor disponga de un pedido en firme, el Comprador puede aceptar una cesión del derecho del Vendedor, en virtud de dicha Orden, o satisfacer el coste, si lo hubiera, de obligar o exonerar al Vendedor de su obligación en virtud de dicha Orden.

9. Retrasos permitidos. Ninguna de las partes será responsable ante la otra si incumple sus obligaciones en virtud de este Contrato, por causas que se escapen a su control razonable, sin que se produzca ninguna negligencia por su parte, incluyendo cualquier incapacidad para utilizar los Bienes o para hacer, usar o vender cualquier producto manufacturado, formulado o procesado a partir de los Bienes. La parte impedida deberá notificar inmediatamente a la otra parte la duración estimada de dichas causas. Si el Vendedor no puede entregar los Bienes por razón de dichas causas, el Comprador puede ampliar el periodo de entrega de estos el tiempo que se prolongue ese retraso o reducir la cantidad de Bienes solicitados en virtud de la Orden con aquellos productos o partes omitidos durante ese periodo. Si las causas continúan durante más de treinta (30) días, el Comprador puede rescindir el Contrato. Si se produce un hecho que afecta a la capacidad de producción del Vendedor, este puede omitir las entregas de los Bienes al Comprador el tiempo que se prolongue esa circunstancia. Asimismo, prorrateará toda su capacidad de producción, de forma que el Comprador reciba una participación proporcional de la capacidad del Vendedor, a partir de las previsiones del Comprador en ese momento, en proporción a los suministros disponibles del Vendedor.

10. Garantías. El Vendedor declara y garantiza que los Bienes están libres de contaminación, daños y defectos (libres de defectos en lo relativo a los materiales y trabajo), son comercializables y se han dispuesto de plena conformidad con las especificaciones, dibujos y datos del Comprador, así como con la descripción, compromiso y muestras del Vendedor. Asimismo, esos Bienes se adaptan al uso que pretende darles el Comprador, si el Vendedor lo conoce. Por otro lado, el Vendedor transferirá los derechos de los Bienes, libres de todos los derechos de retención, reclamaciones y gravámenes. No se excluye, ni se rechaza la responsabilidad de las garantías implícitas del Vendedor. El Vendedor deberá notificar de antemano al Comprador todos los cambios que se produzcan en los materiales, procesos de fabricación, fuentes o ubicaciones, así como en los métodos de prueba, con objeto de que ambos analicen los posibles efectos de ello en los procesos o productos del Comprador. El Vendedor garantiza que la fabricación de los Bienes y de sus componentes, así como el uso o reventa de dichos Bienes, no infringe ninguna patente, derecho de autor, marca registrada, secreto comercial u otro derecho de la propiedad intelectual de un tercero. El Vendedor acepta hacer todo lo necesario para ceder al Comprador todo derecho de autor

del material que se genere en relación con el Contrato, sin coste alguno para el Comprador. El Vendedor declara y garantiza que los Bienes cumplen con todas las leyes, permisos, normas y regulaciones aplicables, incluyendo las regulaciones relativas al medio ambiente, a la salud y a la seguridad. Asimismo, también declara y garantiza que la entrega de los Bienes (si la ha dispuesto el Vendedor) cumple con todas las leyes, permisos, normas y regulaciones aplicables en materia de embalaje, señalización y envío de los Bienes.

11. Remedios del Comprador. Si el Vendedor: (i) ofrece o facilita cualquier Bien contaminado, dañado o defectuoso, o Bienes que no respeten las instrucciones, especificaciones, dibujos o fecha de entrega del Comprador, o bien las garantías expresas o implícitas del Vendedor que se establecen en el presente documento (en adelante, 'Bienes no conformes'); incumple alguna aseveración, garantía, pacto o acuerdo de este Contrato; o (iii) incumple el plazo de entrega de los Bienes, entonces el Comprador puede, según estime oportuno: (a) rechazar dichos Bienes; (b) rescindir la Orden; (c) devolver los Bienes y cargar al Vendedor todos los costes, gastos y daños relacionados con la devolución; (d) cubrir y cargar al Vendedor las pérdidas, costes y daños en los que incurra; (e) pedir al Vendedor que remplace o, en su lugar, corrija, sin que el Comprador incurra en gastos por ello, cualquiera de esos Bienes; (f) conservar dichos Bienes y cargar al Vendedor cualquier daño. Todos los derechos y remedios mencionados en este Contrato se suman a aquellos que la legislación contemple y sobrevivirán a inspecciones, pruebas, aceptación y pago. Además de los derechos establecidos en este epígrafe, el Comprador puede, previa notificación escrita al Vendedor, rescindir el Contrato en su totalidad o en parte si: (A) surgen motivos de inseguridad relacionados con la ejecución que el Vendedor espera realizar (incluyendo una ejecución en los plazos previstos), transcurridos diez (10) días desde que el Comprador solicite por escrito garantías suficientes; o, si (B) el Vendedor se declara insolvente, realiza una cesión en beneficio de sus acreedores, se declara en bancarrota, si incoa en su nombre, o se incoa contra él, una petición de un acreedor para liquidar la empresa, o tiene un administrador judicial o síndico nombrado por encima del Vendedor.

12. Indemnización. El Vendedor indemnizará, defenderá y exonerará al Comprador, sus filiales y todos sus responsables, directivos, miembros, representantes, agentes y empleados ante cualquier reclamación, responsabilidad, daño, penalización, sentencia, valoración, pérdida, ya sea individual o en conjunto, así como los gastos (incluidos los honorarios razonables de los abogados) que surjan de o estén relacionados con cualquier acto u omisión del Vendedor incluyendo, entre otros: (i) el suministro de los Bienes, (ii) el incumplimiento, por parte del Vendedor, de cualquier aseveración, garantía, pacto o acuerdo de este Contrato, (iii) la imprudencia o negligencia grave del Vendedor o de sus agentes, empleados y filiales. El Comprador notificará al Vendedor por escrito si se produjera alguna reclamación. Además, proporcionará la asistencia, asumiendo el Vendedor los gastos de ello, que pueda ser necesaria para defenderse en el juicio o procedimiento. Si se declara que los Bienes, o cualquiera de sus componentes, infringen derechos de propiedad intelectual de cualquier tercero y su uso se prohíbe, el Vendedor podrá, asumiendo los gastos de ello: (a) facilitar al Comprador, y a sus sucesores y cesionarios, el derecho a seguir usando los Bienes; (b) remplazarlos por productos que, esencialmente, sean equivalentes, no incurran en ninguna infracción y sean aceptables para el Comprador; o (c) modificarlos para que dejen de incurrir en algún incumplimiento, de manera que su funcionamiento sea, esencialmente, equivalente y aceptable para el Comprador. Si no se toma alguna de las decisiones mencionadas anteriormente, el Comprador se reserva el derecho, en virtud de la legislación y de este Contrato, a devolver al Vendedor los Bienes que estén incurriendo en una infracción, asumiendo el Vendedor los gastos de dicha devolución. Este deberá reembolsar inmediatamente al Comprador el precio de adquisición.

13. Propiedad del Comprador. Todos los moldes, patrones, plantillas y accesorios especiales, así como otros recursos que el Comprador proporcione al Vendedor o por los que pague especialmente para que sean usados en la ejecución de la Orden, son y seguirán siendo propiedad del Comprador, quien ostenta su uso exclusivo. El Vendedor deberá conservarlos asumiendo el riesgo de ello. Dichos productos serán equivalentes al coste de reposición con las pérdidas pagaderas al Comprador. El Vendedor facilitará copias de las políticas y certificados de seguro, previa petición del Comprador.

14. No revelación. Si el Comprador revela o facilita el acceso del Vendedor a cualquier investigación, desarrollo e información o pericia técnica, económica o de otra índole, el Vendedor no usará o revelará dicha información a ninguna otra persona en ningún momento, excepto si fuera necesario en cumplimiento del Contrato, sin haber obtenido previamente el consentimiento escrito del Comprador. El Vendedor usará esa información únicamente en cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Contrato.

15. Seguro. Durante el periodo de vigencia de este Contrato, el Vendedor deberá tener contratada una cobertura de seguro de los tipos y por las cantidades necesarias para protegerse contra responsabilidades que puedan surgir del cumplimiento, por parte del Vendedor, de sus obligaciones en virtud de este Contrato, incluyendo las obligaciones

de indemnización de este en virtud de estos Términos. Esas pólizas incluyen, como mínimo, una póliza de compensación a los trabajadores o seguro de responsabilidad del empleador, seguro a todo riesgo de responsabilidad general y, si fuera de aplicación, un seguro de automóvil. Si el Comprador lo solicita, el Vendedor aportará pruebas de dichos seguros, de una forma que sea aceptable para el Comprador. Si el Comprador lo solicita, el Vendedor nombrará al Comprador 'asegurado adicional' en todas las pólizas, salvo en la póliza de compensación a los trabajadores del Vendedor. El Vendedor renuncia a todo derecho de recuperación o subrogación contra el Comprador por los daños que cubra el seguro obtenido en virtud de este epígrafe, al margen de si dicho daño fue causado por la negligencia, responsabilidad estricta u otras acciones u omisiones del Comprador.

16. Tasas. Salvo cuando se especifique lo contrario en la Orden, ningún precio incluye tasas, obligaciones, impuestos o tarifas nacionales, provinciales, autonómicas, locales, municipales o de otra índole, que surjan como resultado de, o en relación con, la Orden, incluyendo los impuestos sobre el valor añadido, la venta o el uso (o cualquier impuesto análogo, si lo hubiera). Los impuestos sobre el valor añadido, la venta o el uso (o cualquier impuesto análogo, si lo hubiera) se especificarán por separado en la factura que emita el Vendedor. El Comprador abonará dichos impuestos en la tasa que en cada momento sea aplicable. El Comprador puede cumplir oportunamente los requisitos para la exención de impuestos, en cuyo caso este le proporcionará al Vendedor un certificado de exención u otra documentación acreditativa de dicha exención. El Comprador no tendrá responsabilidad alguna por los impuestos sobre los ingresos netos o brutos, capital, patrimonio neto, franquicia, privilegio, propiedad o cualquier otro impuesto o gravamen similar (en adelante, 'Impuestos sobre los ingresos'). Si por xxx, xxxxx o reglamento se exige al Comprador la retención de Impuestos sobre los ingresos de los tipos de pagos atribuibles al Vendedor en virtud de este Contrato, entonces el Comprador deberá: (a) deducir dichos impuestos de la cantidad que deba abonar el Vendedor en virtud de la Orden, (b) pagar dichos impuestos a las autoridades tributarias pertinentes, y (c) enviar el recibo original que registre los Impuestos sobre los ingresos recaudados por anticipado, deduciéndolos de la cantidad neta que el Vendedor deba percibir.

17. Código de conducta del distribuidor. El Vendedor afirma que conoce el Código de conducta del distribuidor, disponible en xxx.xxx.xxx/XxxxxXXX/XXXXxxxxxxxx/XXXXxxxxxxxxxXxxxxx/XxxxxxxxXxxxXxxxx ct.aspx (en adelante, el 'Código de conducta'). El Vendedor declara que el suministro de los Bienes al Comprador se realiza en cumplimiento de dicho Código de conducta.

18. Disposiciones varias. Este Contrato se regirá y se interpretará de acuerdo con la legislación del estado de Nueva York (Estados Unidos) y no serán aplicables los principios de conflicto xx xxxxx. Sin perjuicio de lo anteriormente consignado, y en la medida en que (i) la actuación de las partes en virtud del Contrato se produzca en su totalidad dentro de un país que no sea Estados Unidos y (ii) las partes estén constituidas en dicho país, el Contrato estará regido y se interpretará de acuerdo con la legislación de dicho país. En este Contrato no se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre contratos para la venta internacional de bienes. Si alguna de las disposiciones del Contrato se considera inválida o imposible de cumplir, el resto de las disposiciones no se verán afectadas por ello. El Vendedor no puede ceder, transferir o subcontratar el Contrato o cualquiera de los derechos u obligaciones en virtud de este, sin contar con el consentimiento escrito del Comprador. Cualquier intento de cesión o subcontratación por parte del Vendedor será nulo y no efectivo. El Comprador puede ceder y/o delegar su actuación en virtud de este Contrato, en su totalidad o en parte, sin restricción alguna, incluyendo a todas las filiales y subsidiarias que alguna vez estén involucradas en el cumplimiento de este Contrato. Si el Comprador no insiste en el estricto cumplimiento por parte del Vendedor de los términos y condiciones de este Contrato en todo momento, eso no puede considerarse una renuncia por parte del Comprador de hacerlo en el futuro. Si, por cualquier motivo, se solicita una traducción del Contrato a cualquier otro idioma, cada una de las partes reconoce y acepta que, en lo relativo a la interpretación de este Contrato, la versión en inglés prevalecerá sobre las demás.