en carácter de Fiduciante y Administrador

Suplemento de Prospecto PROGRAMA FIDEICOMISOS FINANCIEROS “UNICRED ASSET BACKED SECURITIES”

“UNICRED CHEQUES II”

por un monto máximo de hasta V/N $ 75.000.000

Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda.

en carácter de Fiduciante y Administrador

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

en carácter de Fiduciario y Agente de Custodia

Ad Cap Securities Argentina S.A. en carácter de Organizador y Colocador BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A. en carácter de Colocador

Programa global para la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria y/o Certificados de Participación en fideicomisos financieros bajo el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación constituidos para la titulización de activos por un monto máximo en circulación en todo momento de hasta V/N US$ 38.000.000 o su equivalente cualquier otra moneda.

Valores de Deuda Fiduciaria por hasta V/N $ 61.000.000 Certificados de Participación por hasta V/N $ 14.000.000

Los términos en mayúscula utilizados en el presente suplemento de prospecto (el “Suplemento y/o el “Suplemento de Prospecto”) tienen el significado que en cada caso se les asigna o, en su defecto, el significado que se les asigna en prospecto del Programa de Fideicomisos Financieros UNICRED ASSET BACKED SECURITIES de fecha 11 xx xxxx de 2016 (el “Prospecto”) o en su respectivo reglamento para la constitución de fideicomisos financieros bajo el mismo (en adelante, el “Reglamento”).

Los Valores de Deuda Fiduciaria (los “Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”) y los certificados de participación (los “Certificados de Participación”, y conjuntamente con los Valores de Deuda Fiduciaria, los “Valores Fiduciarios”) serán emitidos por TMF Trust Company (Argentina) S.A. (el “Fiduciario”), con relación al Fideicomiso Financiero UNICRED CHEQUES II, constituido conforme al Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación y el Capitulo IV, Título V de las Normas de la

Comisión Nacional de Valores (Resolución General CNV N° 622/13), bajo el Programa “Fideicomisos Financieros UNICRED ASSET BACKED SECURITIES”. El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Tenedores, bajo los términos y condiciones previstos en el Prospecto y en el Reglamento y en el Contrato de Fideicomiso de la presente serie UNICRED CHEQUES II (en adelante, la “Serie”), tiene como única fuente de pago los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

LA OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA FUE AUTORIZADA POR LAS RESOLUCIONES DEL DIRECTORIO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Nº 16.981 Y N° 18.032 DE FECHAS 7 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 21 XX XXXXX DE 2016, RESPECTIVAMENTE. LA OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO HA SIDO AUTORIZADA POR AUTORIZACIÓN DE LA GERENCIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA

DE FECHA 12 XX XXXX DE 2016. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE Y FIDUCIARIO Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831. EL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO Y EL ORGANIZADOR MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES

No obstante, de acuerdo a lo previsto por la Ley N° 26.831, la responsabilidad sobre los datos contenidos en el prospecto ya no recae exclusivamente en los anteriores, sino que también es responsabilidad de (i) las entidades y agentes xxx xxxxxxx que participen como organizadores y/o colocadores de los valores negociables quienes serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida en los prospectos; (ii) los oferentes de los valores negociables, quienes serán responsables en relación con la información vinculada a los mismos; (iii) las personas que firmen el prospecto que serán responsables por toda la información incluida en los prospectos registrados por ellos ante la CNV; y (iv) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto, quienes serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión. Al respecto, ver “Responsabilidad del Fiduciante”.

DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 11 DEL CAPÍTULO IV, TITULO V DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, SE HACE CONSTAR QUE LAS ENTIDADES EN LAS QUE SE PROPONE INVERTIR LOS BIENES FIDEICOMITIDOS NO SE ENCUENTRAN SUJETAS A LA LEY Nº 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.

DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL TITULO IX DE LAS NORMAS DE LA CNV SE HACE CONSTAR QUE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Y LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. AL RESPECTO, EL INFORME DEL AGENTE DE CALIFICACIÓN DE FECHA 09 XX XXXX DE 2016 ESTABLECE QUE EL MISMO ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN PROVISTA A ENERO DE 2016. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA.

EL PRESENTE FIDEICOMISO TIENE POR OBJETO EL FINANCIAMIENTO DE PEQUEÑAS Y MEDIANAS EMPRESAS, DADO QUE EL 91% DEL MONTO DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO SE ENCUENTRA CONFORMADO POR CRÉDITOS PROVENIENTES DE OPERACIONES CELEBRADAS CON PYMES CNV DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL INCISO B) DEL ARTÍCULO 47 DE LA SECCIÓN XIX, CAPÍTULO IV, TITULO V, DE LAS NORMAS DE LA CNV (N.T. 2013).

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 12 xx xxxx de 2016 y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa. Los documentos relacionados con el Fideicomiso están disponibles en las oficinas del Fiduciario, de los Colocadores, y en xxx.xxx.xxx.xx y xxx.xxxxxx.xxx.

ADVERTENCIAS

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE NI POR LOS ORGANIZADORES.

SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO POR LA RG 622/13, LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO INHERENTE A SU PARTICIPACIÓN HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETOS AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA.

LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA TENDRÁN DERECHO A LOS BENEFICIOS ESTABLECIDOS EN EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE NACIÓN Y ESTARÁN SUJETOS A SUS REQUISITOS DE PROCEDIMIENTO, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 1694, ANTE EL SUPUESTO DE FALTA DE PAGO DE SERVICIOS DE ACUERDO A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 6.3 DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO, LOS BENEFICIARIOS TENDRÁN DERECHO A INICIAR JUICIOS EJECUTIVOS ANTE CUALQUIER TRIBUNAL COMPETENTE DE ARGENTINA CON EL OBJETO DE EXIGIR EL PAGO DE LOS MONTOS ADEUDADOS. EL DEPOSITARIO RESPECTIVO PODRÁ EMITIR CERTIFICADOS A FAVOR DE DICHO TITULAR BENEFICIARIO PARA QUE ÉSTE PUEDA PROCEDER A INICIAR UNA ACCIÓN EJECUTIVA.

TMF TRUST Y BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A. SE ENCUENTRAN REGISTRADAS ANTE LA AUTORIDAD FISCAL DE LOS ESTADOS UNIDOS (INTERNAL REVENUE SERVICE O “IRS”) COMO ENTIDAD FINANCIERA EXTRANJERA (FOREIGN FINANCIAL INSTITUTION O “FFI”) CONFORME A LO DISPUESTO EN LA LEY DE CUMPLIMIENTO FISCAL DE CUENTAS EN EL EXTRANJERO (FOREIGN ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT O “FATCA”) DE LOS ESTADOS UNIDOS. BAJO LA NORMATIVA FATCA LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS (O VEHÍCULOS DE INVERSIÓN) SON CONSIDERADOS FFI Y EN FUNCIÓN DE ELLO, HA CORRESPONDIDO REALIZAR SU REGISTRACIÓN ANTE LA IRS.

ADICIONALMENTE EN EL MARCO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL 3826/2015 EMITIDA POR AFIP Y LA RESOLUCIÓN 631/2014 EMITIDA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (CNV) SE REGULAN LAS ACCIONES DE COOPERACIÓN EN MATERIA TRIBUTARIA ENTRE LA REPÚBLICA ARGENTINA Y OTROS PAÍSES. A TAL FIN LAS AUTORIDADES FISCALES Y LOS ORGANISMOS REGULADORES REQUIEREN QUE LAS ENTIDADES ALCANZADAS REÚNAN Y REPORTEN CIERTA INFORMACIÓN SOBRE EL ESTADO DE RESIDENCIA FISCAL DE LAS CUENTAS DE LOS TITULARES.

EN CONSECUENCIA EL FIDUCIARIO Y LOS COLOCADORES REQUERIRÁN A LOS EVENTUALES INVERSORES LA INFORMACIÓN NECESARIA A LOS FINES DE DAR CUMPLIMIENTO CON LO REQUERIDO POR LA IRS BAJO LA NORMATIVA FATCA, LA RG N°631/14 DE LA CNV Y LO REQUERIDO POR AFIP EN RELACIÓN A LA NORMATIVA CRS.

LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO, LAS QUE SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN.

LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DE LOS COLOCADORES Y ORGANIZADORES PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS. DEBERÁN TENERSE PRESENTES LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO DETALLADAS EN EL PRESENTE.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES, NI EL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, EXCEPTO LO QUE SE DISPONGA EN CONTRARIO EN EL ACUERDO DE EMISIÓN RESPECTIVO.

PARA OBTENER INFORMACIÓN DETALLADA RESPECTO DE LOS RIESGOS DE LA INVERSIÓN VÉASE LA SECCIÓN “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

I. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información del Suplemento de Prospecto, tomar en cuenta, entre otras cosas, las cuestiones enunciadas más adelante al considerar la adquisición de los Valores Fiduciarios que se ofrecerán. Deben asegurarse que entienden los términos y condiciones y las características de los mismos; así como el alcance de su exposición al riesgo en caso de realizar su inversión. Deben tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios antes de realizar su inversión teniendo en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera.

La inversión en los Valores Fiduciarios importa la xxxxxxxx de riesgos asociados con (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado de los Créditos fideicomitidos, y (b) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo. TMF Trust Company (Argentina) S.A. no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le impone el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido.

La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los activos fideicomitidos no conferirá a los Tenedores derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción que este último presta. Ello sin perjuicio de las fianzas y demás sistemas de garantía o cobertura que pudieran amparar a una determinada serie, y del compromiso asumido por el Fiduciante de perseguir el cobro contra los deudores morosos.

En principio, los derechos de los Tenedores no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos, quedando a salvo la acción de fraude. No obstante ello, en caso de afrontar el Fiduciario o el Fiduciante, una situación económica, patrimonial o financiera de grave falencia, la cobranza de los Créditos podría verse alterada hasta tanto se efectivice la designación de los respectivos sustitutos y se normalice la cobranza de los Créditos.

En virtud del acaecimiento de los hechos y de las modificaciones normativas descriptas precedentemente, y de otras circunstancias que se presenten en el futuro y que no se encuentren descriptas en el presente, y de la actual situación política, económica y social de la Argentina, se advierte al público inversor que antes de invertir en los Valores Fiduciarios deberán efectuar su propio análisis sobre tales hechos, modificaciones normativas y circunstancias y de la situación política, económica y social de la Argentina, en especial en virtud de la declaración de emergencia económica, y el impacto que las mismas podrían tener sobre los Valores Fiduciarios.

La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente el Prospecto y este Suplemento en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios.

a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario

Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los Tenedores. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los Tenedores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.

Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas por la ejecución del Contrato de Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

b. Seguros de Vida. Reemplazo de Créditos en Mora

Los Deudores Cedidos bajo los Créditos no se encuentran cubiertos por seguros de vida.

Sin perjuicio de ello, el Artículo 2.9 del Contrato de Fideicomiso establece que el Fiduciante, con autorización del Fiduciario, podrá reemplazar los Créditos en Mora a efectos de mejorar la calidad de los Bienes Fideicomitidos. En tal caso el Fiduciante entregará Créditos en Situación Normal por igual valor nominal que los Créditos Cedidos que se reemplacen. En los supuestos de sustitución obligatoria el Fiduciante deberá formalizar la cesión de nuevos Créditos dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario. En caso de falta de cumplimiento por parte del Fiduciante a dicha obligación, el flujo de fondos del Fideicomiso podría verse afectado, en perjuicio de los Beneficiarios.

c. Mejoramiento del Crédito de los Valores Fiduciarios

Si bien el esquema de subordinación resultante de la emisión de los Valores Fiduciarios de distintas clases se propone mejorar la posibilidad de cobro de los Valores de Deuda Fiduciaria, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En el caso que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos de los Valores Fiduciarios se verían perjudicados.

d. Archivo de los Documentos

La custodia de los Documentos (conforme dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) estará a cargo del Fiduciario como Agente de Custodia del Fideicomiso. El incumplimiento de las funciones del Fiduciario puede perjudicar la administración y/o el cobro de los Créditos, y consecuentemente, resultar en pérdidas para los Tenedores.

El Fiduciario manifiesta que cuenta con capacidad y recursos suficientes para la conservación, guarda y archivo de los Documentos.

e. Factores relativos a los Bienes Fideicomitidos

i. Riesgos generales y particulares relacionados a los Cheques de Pago Diferido

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, pérdida de nivel xxx xxxxxxx real y riesgos legales vinculados a normas que afecten los derechos del acreedor. Éstos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

La Compra de Cheques es una doble herramienta de gestión y financiación que le permite a una empresa, bajo la optimización de la administración de su cartera de deudores por cuentas a cobrar, convertir los títulos de crédito que ellas representan para lograr liquidez, obteniendo así la financiación de capital de trabajo necesaria para el desarrollo continuo de su ciclo comercial y productivo. El Fiduciante realiza esta operatoria solo con “Cheques de Pago Diferido”. En la operación el Fiduciante adquiere mediante la cesión de los cheques los derechos que de ellos emanan y adelanta al beneficiario su importe menos un descuento.

Los Cheques de Pago Diferido a transferir al Fideicomiso han sido adquiridos por el Fiduciante de sus asociados. La principal fuente de recursos para el pago de cada Cheque de Pago Diferido es el producido de la comercialización de los productos y/o servicios prestados por los clientes. Por lo tanto, la cancelación de los Cheques de Pago Diferido a su respectivo vencimiento puede verse dificultado por las condiciones generales, económicas y xx xxxxxxx de Argentina.

Las sumas percibidas por el Fiduciario por el cobro de los Cheques de Pago Diferido es la única fuente de pago de los Valores Fiduciarios. El Fiduciario no asume obligación ni garantía de pago de los Valores Fiduciarios más allá de la aplicación de los fondos percibos de la Cobranza de los Cheques de Pago Diferido.

Conforme lo previsto en la ley N° 24.452 (la “Ley de Cheques”) el cheque de pago diferido con cláusula “no a la orden” es transmisible bajo la forma y con los efectos de una cesión de créditos. Aunque el librador de un cheque de pago diferido es siempre garante de su pago, éste puede oponer a los sucesivos cesionarios todas las excepciones que le hubiera opuesto al cedente original. Los sucesivos cedentes/endosantes del cheque de pago diferido pueden o no obligarse solidariamente junto al librador frente al portador a pagar el Cheque de Pago Diferido. Salvo estipulación expresa en contrario en el cheque de pago diferido, los endosantes siempre quedan solidariamente obligados frente al portador. El Fideicomiso no tendrá ningún derecho de reclamo por falta de pago frente a los endosantes de los Cheques de Pago Diferido que no hayan garantizado el pago.

La Comunicación “A” 5869 del Banco Central de la República Argentina dispone que los Cheques de Pago Diferido que se presenten al cobro sólo podrán contener hasta un máximo de dos endosos, no constituyendo endoso la firma a insertarse en un cheque al solo efecto de su cobro o depósito, sirviendo ésta a los fines de identificación del presentante y pudiendo valer, en su caso, como recibo. Se encuentran exceptuados de la limitación precedente los endosos que las entidades financieras realicen a fin de obtener financiación, a favro de un fiduciario de un fideicomiso financiero o de una entidad financiera, siempre que estos últimos se encuentren comprendidos en la Ley de Entidades Financieras.

El Fiduciante cede los Cheques de Pago Diferido a favor del Fiduciario sin garantizar su pago, por lo que el Fiduciario no tendrá recurso alguno contra el Fiduciante en caso de falta de pago de alguno de los Cheques de Pago Diferido. Sin perjuicio de ello, el Fiduciante se compromete a recomprar los Cheques de Pago Diferido que:

(A) sean rechazados por defectos formales en su libramiento, entendiéndose que un Cheque de Pago Diferido posee defectos formales cuando: (i) la firma no haya sido insertada por el librador; (ii) posea defectos formales en su confección que impidan su cobro al banco girado; (B) fueran pasibles o se encontraren sujetos a cualquier acción de rescisión, compensación, reembolso, repetición, reconvención o defensa, incluyendo cualquier defensa de usura por parte de los Clientes; o (C) no cumplan con los Criterios de Elegibilidad a la fecha de aprobación de la oferta pública.

En caso que uno de los Cheques de Pago Diferido sea rechazado por falta de fondos del librador, el Fiduciario, podrá iniciar acción judicial ejecutiva de cobro contra el librador y, en su caso, cedentes/endosantes y avalistas. El Fiduciario podrá accionar contra todas esas personas, individual o colectivamente, sin estar sujeto al orden de prelación en que se obligaron, y sin que la acción intentada contra uno de los obligados le impida accionar contra los otros, aún los posteriores a aquel que haya sido perseguido en primer término.

Los derechos de los Tenedores no serán afectados por la situación económica y/o financiera del Fiduciario o del Fiduciante, pues, de conformidad con la legislación argentina, los Bienes Fideicomitidos permanecerán exentos de las acciones individuales y colectivas de los acreedores del Fiduciario o del Fiduciante, según sea el caso con excepción de la acción de fraude respecto de los acreedores del Fiduciante y con excepción de aquellos Cheques de Pago Diferido respecto de los cuales no se haya perfeccionado la cesión frente a terceros por un defecto en la notificación.

ii. Falta de cobro de los Cheques de Pago Diferido

Ante la falta de cobro de los Cheques de Pago Diferido la posibilidad que el Fiduciario repague los Valores Fiduciarios, conforme a sus términos, puede verse limitada. No puede asegurarse que lo efectivamente obtenido del cobro de los Cheques de Pago Diferido que integran los Bienes Fideicomitidos sea suficiente para permitir al Fiduciario repagar los Valores Fiduciarios. El Fiduciario ejercerá los derechos o recursos disponibles en relación con cualquier incumplimiento con respecto a los Cheques de Pago Diferido, ya sea mediante vía judicial o extrajudicial. Si el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto de los Cheques de Pago Diferido no fuera suficiente para repagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, estarán obligados a emplear sus propios bienes para repagar dichos Valores Fiduciarios.

Dar en pago o entregar por cualquier concepto un cheque de pago diferido sin provisión de fondos no constituye de por sí un delito, ya que no es aplicable a los cheques de pago diferido el inciso 1° del Artículo 302 del Código Penal (conf. Art. 6 Ley de Cheques y lo resuelto por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Penal Económico

en “Xxxxx Xxxxxxx s/ art. 302 CP”). No obstante, el librador de un cheque de pago diferido sin fondos puede incurrir en los delitos previstos por los incisos 2°, 3° y ,4° del art. 302 del Código Penal.

El Fiduciante se responsabiliza por la validez formal (pero no la solvencia) de los Cheques de Pago Diferido que se transfieren al Fideicomiso Financiero y responde acerca de la existencia y legitimidad de éstos al tiempo de la presente transferencia fiduciaria. Se entenderá que un Cheque de Pago Diferido carece de validez formal cuando:

(i) la firma no haya sido insertada por el librador; (ii) posea defectos formales en su confección que impidan su cobro al banco girado.

Los Cheques de Pago Diferido a transferir al Fideicomiso han sido adquiridos por el Fiduciante de sus Asociados los cuales son librados por los Asociados o recibidos por estos en el giro de sus negocios (es decir, librados por los deudores de los Asociados). Por lo tanto, la cancelación de los Cheques de Pago Diferido a su respectivo vencimiento puede verse dificultado por las condiciones generales, económicas y xx xxxxxxx de Argentina.

El librador de un Cheque de Pago Diferido siempre es garante del pago del mismo. Los sucesivos endosantes y/o cedentes pueden o no obligarse solidariamente con el librador frente al portador a pagar el Cheque de Pago Diferido. Salvo que expresamente algún endosante y/o cedente estipule a su respecto lo contrario, cada endosante y/o cedente siempre será solidariamente responsable con el librador frente al portador.

En caso que el Cheque de Pago Diferido sea rechazado por falta de fondos del librador, el Fiduciario, salvo lo indicado en el párrafo siguiente, podrá iniciar acción judicial ejecutiva de cobro contra el librador y, en su caso, endosantes y/o cedentes y/o avalistas. El Fiduciario podrá accionar contra todas esas personas, individual o colectivamente, sin estar sujeto al orden de prelación en que se obligaron, y sin que la acción intentada contra uno de los obligados le impida accionar contra los otros, aún los posteriores a aquel que haya sido perseguido en primer término.

iii. Escenario frente a la Ley 24.522

Los Cheques de Pago Diferido no gozan de ninguna garantía real; y en el marco del concurso preventivo o quiebra de alguno de los deudores de los Cheques de Pago Diferido, dichos créditos revestirán el carácter de quirografarios; es decir, no gozarán de ningún privilegio para su cobro.

Asimismo, conforme lo dispuesto por el artículo 32 de la Ley 24.522, a fin de verificar el crédito del Cheque de Pago Diferido se deberá indicar la causa del mismo. La omisión de indicarlo obstará a la verificación.

iv. Las tasas de interés de los Cheques de Pago Diferido

Los Cheques de Pago Diferido, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de una tasa de interés moratorio a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado dicha tasa en base a la evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx; sin embargo, existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Cheques de Pago Diferido, lo cual podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores.

f. Factores de riesgo relativos a los Valores Fiduciarios

La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares inherentes a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios.

i. Situación xx xxxx e incobrabilidad bajo los Bienes Fideicomitidos

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Cheques de Pago Diferido, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, cambios adversos en las condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel xxx

xxxxxxx real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

Los pagos que deban efectuarse respecto de los Valores Fiduciarios serán efectuados por el Fiduciario por intermedio de Caja de Valores S.A. exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido. Sin perjuicio del mecanismo de recompra o sustitución de Bienes Fideicomitidos en Xxxx establecido en el Contrato Suplementario, la inversión en los Valores Fiduciarios podría verse afectada, entre otras causas, por situaciones xx xxxx en el pago de los Bienes Fideicomitidos, por el resultado de las gestiones judiciales o extrajudiciales a ser iniciadas y por el grado de incobrabilidad que puedan sufrir los Bienes Fideicomitidos. El nivel xx xxxx y el grado de incobrabilidad que experimenten los Bienes Fideicomitidos podría verse afectado por numerosos factores que incluyen, entre otros, cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina, de las economías regionales de la República Argentina, programas políticos adversos o inestabilidad política y por la situación sectorial y particular de cada obligado al pago.

Los Valores Fiduciarios no constituyen una deuda o un pasivo del Fiduciario, ya que su única obligación respecto de los mismos es la de efectuar o causar que se efectúen los pagos previstos sujeto a que se hayan recibido pagos bajo los Bienes Fideicomitidos. En consecuencia, si el flujo de cobros no fuera suficiente para pagar todos los montos adeudados a los Beneficiarios de los Valores Fiduciarios, el Fideicomiso no tendrá ningún otro activo significativo disponible para el pago y el Fiduciario no tendrá obligación alguna de cubrir la diferencia con fondos ni bienes propios, ni los Beneficiarios tendrán derecho a exigir dicha diferencia del Fiduciario, así como tampoco tendrán recurso alguno contra los activos del Fiduciario ya que, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación, los bienes del Fiduciario no responderán por el pago de los Valores Fiduciarios, el cual sólo será satisfecho con, y hasta la concurrencia de, los importes pagaderos y efectivamente percibidos bajo los Bienes Fideicomitidos del Fideicomiso. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios de conformidad con sus términos y condiciones se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba en tiempo y forma los importes correspondientes a las cobranzas de los Bienes Fideicomitidos y la capacidad del Fiduciante de cumplir con el mecanismo de sustitución de Bienes Fideicomitidos en Xxxx establecido en el Contrato Suplementario.

ii. Cuestionamientos de la AFIP a la colocación por oferta pública

A los efectos de gozar del tratamiento impositivo previsto en la Ley N° 24.441, no resulta suficiente la sola autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios otorgada por la CNV, sino que los Valores Fiduciarios deben efectivamente ser ofertados y colocados mediante una oferta pública transparente. En este sentido, los Colocadores ofrecerán públicamente los Valores Fiduciarios en los términos del art. 2 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales Nº 26.831, efectuando a tal efecto los esfuerzos de colocación descriptos en el presente (Véase la Sección “Colocación y Negociación de los Valores Fiduciarios” del presente Suplemento de Prospecto), a fin de que los Beneficiarios gocen de los beneficios impositivos. Sin perjuicio de lo expuesto, se destaca que aún existe cierta incertidumbre respecto de la interpretación de la AFIP acerca del requisito de colocación de los títulos por oferta pública. Por tal motivo, no puede descartarse que la AFIP pueda considerar que en el caso no se ha cumplido con dicho requisito, con la consiguiente pérdida de los beneficios impositivos con los que cuentan los Valores Fiduciarios. En virtud de todo lo mencionado, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto.

g. Notificación de la cesión

El artículo 12 de la Ley de Cheques establece que el cheque extendido a favor de una persona determinada es transmisible por endoso. En el tercer párrafo de dicho artículo se prevé que un cheque extendido con la cláusula “no a la orden” o una expresión equivalente es transmisible bajo la forma y con los efectos de una cesión de créditos, pero aclara que se permite la cesión por simple endoso en caso que el cheque sea: (a) transferido a favor de una entidad financiera comprendida en la Ley Nº 21.526 y sus modificaciones; o (b) Depositado en la Caja De Valores S.A. para su posterior negociación en Mercados de Valores por medio de sistemas de negociación que garanticen la interferencia de ofertas, en cuyo caso el endoso deberá indicar además “para su negociación en Mercados de Valores”.

La transmisión de un cheque tiene efecto entre las partes desde el momento desde el respectivo endoso y/o instrumentación de la cesión de derechos, según corresponda. Para que la transmisión sea oponible a terceros

interesados, los artículos 1619 y 1620 del Código Civil y Comercial de la Nación requieren que la notificación sea realizada por “instrumento público” o bien instrumento “privado de fecha cierta”, lo que genera problemas prácticos en virtud de los tiempos y costos involucrados. En el caso de los Cheques de Pago Diferido a la orden la notificación se considera cumplida con la presentación del Cheque al cobro en el banco respectivo. Conforme al artículo 11 de la xxx xx Xxx de Cheques 24.452 el librador del cheque es garante del pago.

A los efectos de la oponibilidad frente a terceros, se prevé en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciante otorga en este acto un poder irrevocable a favor del Fiduciario para que éste realice las notificaciones por acto público correspondientes ante la ocurrencia de un Evento Especial.

Asimismo, el Fiduciante otorga en este acto y por el plazo de vigencia del Contrato de Fideicomiso un poder irrevocable a favor del Fiduciario en los términos del artículo 1330 del Código Civil y Comercial de la Nación a efectos que éste: (a) en caso de así corresponder, deje constancia de la cesión de derechos del Fiduciante a favor del Fideicomiso: (i) en el reverso de los Cheques de Pago Diferido; o (ii) en instrumento separado de cesión unido al Cheque de Pago Diferido; y (b) endose los Cheques de Pago Diferido para su depósito. Dichos poderes serán elevados a escritura pública y entregados al Fiduciario.

Todos los gastos e impuestos en relación con la cesión de los Bienes Fideicomitidos serán Gastos del Fideicomiso Financiero.

La cesión fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos tendrá efecto entre las partes desde la celebración de cada Contrato de Fideicomiso.

k. Reclamos en relación con supuestas deudas por impuesto de sellos

Las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos, al asumir la potencial capacidad de suscripción de los valores fiduciarios emitidos bajo un fideicomiso, por parte de la población de dicha provincia y, a partir de ello se determina su base imponible utilizando la proporción que surge del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas practicado por el INDEC en el año 2010. En este sentido, se determinó una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Sobre la base de dicha interpretación, estas autoridades impositivas han iniciado reclamos contra diversos fideicomisos financieros persiguiendo el cobro del impuesto de sellos. Asimismo, no es posible descartar que otra provincia o la Ciudad de Buenos Aires realicen la misma interpretación al respecto.

Esto ha motivado que distintas asociaciones que nuclean fiduciarios y bancos soliciten a dichas autoridades impositivas que se revise tal interpretación. Asimismo, tenemos conocimiento de que en ciertos fideicomisos, sus fiduciarios han cuestionado judicialmente este tipo de reclamos cursados por las autoridades recaudadoras.

Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados interpusieron en agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (“CSJN”) con la finalidad de revocar los actos administrativos que constituyen las mencionadas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia de Misiones, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.

El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, ordenando a la Provincia de Misiones a que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en dicha causa. Si bien la sentencia definitiva de la CSJN es favorable a los fideicomisos, la Provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria, ya que el fallo no posee efecto erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado.

Por lo expuesto, no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores obligaciones a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de embargos respecto de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, incluido el presente Fideicomiso.

En el mes xx xxxxx de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte opinando que corresponde hacer lugar a la demanda. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.

l. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

El Código Civil y Comercial de la Nación, en la Sección 2, del Capítulo 3, del Título II, del Libro Tercero, establece que serán considerados contratos por adhesión aquellos que cuenten con cláusulas generales predispuestas por la otra parte o por un tercero, en las que el adherente no haya participado de la redacción. Asimismo, se establece que cuando las mismas sean abusivas en virtud de lo dispuesto en el Artículo 988 del Código Civil y Comercial, se tendrán por no escritas. En tal caso, si el juez declarase la nulidad parcial del contrato de fideicomiso y éste no pudiera subsistir sin comprometer su finalidad, el juez deberá integrar sus términos y condiciones, viéndose modificados los actuales términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso.

m. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Tenedores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.

Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información del Prospecto de este Suplemento de Prospecto.

n. Quiebra o insolvencia del Fiduciante.

Para el caso de una eventual quiebra o insolvencia del Fiduciante, es posible el síndico de la quiebra u otra parte interesada pueda impugnar las operaciones a través de las cuales se transfirieron los Créditos al Fideicomiso. Sin embargo, en la estructuración del Fideicomiso se aplicaron principios tales que, en caso de que opere la liquidación del Fiduciante, un tribunal o autoridad administrativa, en un procedimiento que considere tales transferencias de todos o una parte de los Créditos al Fideicomiso, debería considerar tales transferencias como una verdadera venta.

En ese caso, los Créditos no serían parte del patrimonio del Fiduciante o del Fiduciario, y no estarían disponibles para su distribución a los acreedores del Fiduciante, del Fiduciario o a los tenedores de títulos representativos de su capital, según el caso.

En caso de que la conclusión antes expuesta se cuestione en sede judicial o administrativa, dicho cuestionamiento podría impedir temporalmente, aún cuando finalmente fuese desestimado, los pagos puntuales de los montos adeudados sobre los Valores Fiduciarios.

Los Créditos no gozan de garantía real alguna y, en el marco de un proceso falencial de alguno de los deudores bajo los Créditos, los mismos revestirán el carácter de quirografarios, sin ningún privilegio para su cobro.

o. Control de Cambios - Factores relativos a la inversión de no residentes - Restricciones a la adquisición de Valores Fiduciarios.

Con relación al régimen cambiario, por Decreto Nº 260/02 se estableció un mercado libre y único de cambios (“MULC”) con el cual el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) tiene facultades para intervenir en el mercado por medio de la compra o venta de divisas a efectos de evitar fluctuaciones que considere excesivas. Durante el año 2002, el BCRA dictó sucesivas normas que regulan el acceso al mercado de cambios para compra y venta de divisas y la posibilidad de realizar transferencias al exterior, las cuales han causado diferentes reacciones en la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC. No puede pronosticarse si futuras reglamentaciones podrían afectar la oferta y demanda de divisas extranjeras en el MULC y su impacto en el valor del peso.

Por otra parte, se establecieron restricciones a la exportación de moneda y a las transferencias al exterior, fijándose límites máximos a la exportación de billetes y monedas extranjeras y prohibiéndose las transferencias al exterior, con ciertas excepciones, las que quedaron sujetas a la autorización previa del BCRA. Este régimen se fue flexibilizando, y desembocó en el dictado de la Comunicación “A” 3944 por la cual se invirtió la regla, ya que derogó en general el requisito de conformidad previa del BCRA para la cancelación de servicios de

capital de deudas financieras del sector privado financiero y no financiero, y de empresas públicas, con ciertas excepciones para las entidades financieras.

Asimismo, con fecha 9 xx xxxxx de 2005 el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 10 xx xxxxx de 2005 reglamentado por la Comunicación “A” 4359 del BCRA de fecha 10 xx xxxxx de 2005 y complementarias) (el “Decreto 616”) el cual dispuso que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser registrados ante el BCRA. A su vez, establece que todo endeudamiento con el exterior de personas humanas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado ingresado al mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a trescientos sesenta y cinco (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación (“Período de Permanencia”). Mediante el Decreto 616 estaban expresamente exceptuados de cumplir con dicho plazo de permanencia las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y negociación en mercados autorizados.

El mencionado Decreto 616 prevé la constitución de un depósito o encaje en dólares estadounidenses equivalente al 30% del total de los ingresos de moneda extranjera envuelta en la transacción (el “Encaje”). El depósito debe constituirse en una entidad financiera local por 365 días, es nominativo (a nombre de la persona humana o jurídica que realiza la operación cambiaria) no transferible, no remunerado, y no puede ser utilizado como garantía o colateral de operación de crédito alguna. Se encuentra sujeto a dicho encaje (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas humanas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y negociación en mercados autorizados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a (i) tenencias de moneda local; (ii) adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y negociación en mercados autorizados; y (iii) inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios.

No obstante lo anterior, con fecha 16 de noviembre de 2005 el Ministerio de Economía y Producción dictó la Resolución Nº 637/05 (publicada en el Boletín Oficial con fecha 16 de noviembre de 2005) la cual establece que todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y negociación en mercados autorizados, deberá cumplir con los requisitos mencionados en los párrafos anteriores respecto del Decreto 616 (Período de Permanencia y Encaje) por ser considerada como una inversión de portafolio de no residentes destinadas a tenencias de activos financieros del sector privado. Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la mencionada norma será de aplicación el régimen penal correspondiente.

Con fecha 17 de diciembre de 2015, el Banco Central de la República Argentina dictó la Comunicación “A” 5850. La Comunicación “A” 5580, en referencia expresa a la modificación del Encaje, dispone de manera genérica la modificación de la Comunicación "A" 4359 y demás normas reglamentarias sobre este punto. El 18/12/2015 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas No. 3/2015 de fecha 16/12/2015 que modifica el Decreto N° 616/05 (i) reduciendo a 120 días corridos el plazo mínimo de permanencia y (ii) reduciendo a cero el porcentaje del Encaje.

No puede asegurarse que en el futuro no se adopte una política cambiaria más estricta que la actual, afectando la posible negociación de los Valores de Deuda Fiduciaria y/o Certificados de Participación

Para un mayor detalle sobre las restricciones cambiarias y de controles de ingreso de capitales, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616, la Comunicación “A” 5850 del BCRA, la Resolución N° 3/2015 del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas y la Resolución Nº 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas xxxx://xxxxxxx.xxx.xx, o el del BCRA xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx, según corresponda.

p. Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo

La Ley Nº 25.246 tipifica el lavado de activos como un delito bajo el Código Penal Argentino, que se configura cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los $ 50.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí.

Para un análisis más exhaustivo del régimen xx xxxxxx de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores calificados consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Título XIII, del Libro Segundo del Código Penal Argentino, y a la normativa emitida por la UIF a cuyo efecto los interesados podrán consultar el mismo en el sitio web del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, o xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx y en el sitio web de la UIF xxx.xxx.xxx.xx y la Cámara de Diputados de la Nación xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx

q. Factores económicos y políticos argentinos

Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre el cobro de los Valores Fiduciarios.

r. Factores económicos internacionales

Como es de conocimiento del público inversor, los mercados financieros internacionales atraviesan en la actualidad una importante crisis financiera, que se ha extendido a numerosos países, por lo que no es posible predecir los efectos que tal crisis pueda tener en el futuro sobre los negocios del Fiduciario y del Fiduciante y consecuentemente sobre el cobro de los Valores Fiduciarios.

II. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DE LA SERIE

El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en el Contrato de Fideicomiso que forma parte del presente Suplemento de Prospecto.

Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta con relación a la inversión en los Valores Fiduciarios, véase “Consideraciones de Riesgo para la Inversión”.

Programa	“FIDEICOMISOS FINANCIEROS UNICRED ASSET BACKED SECURUTIES” Programa global para la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria y/o certificados de participación en fideicomisos financieros bajo el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación constituidos para la titulización de activos por un monto máximo en circulación en todo momento de hasta V/N $US 38.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda.
Fideicomiso Financiero	UNICRED Cheques II
Monto de emisión	Por un monto máximo de hasta V/N $ 75.000.000 (Pesos setenta y cinco millones).
Fiduciario	TMF Trust Company (Argentina) S.A. en su condición de fiduciario financiero y no a título personal.
Fiduciante y Administrador	Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda.
Emisor	El Fiduciario, en su condición de Fiduciario Financiero y no a título personal.
Colocadores	AdCap Securities Argentina S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Organizador	AdCap Securities Argentina S.A.
Agente de Control y Revisión	Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el Tomo 294, Folio 101 en fecha 04 de octubre de 2004 y bajo el número 210 en el registro de auditores externos de la CNV, creado por la Resolución General N°504), en carácter de Agente de Control y Revisión Titular, y Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el Tomo 290, Folio 85 en fecha 14 xx xxxx de 2004 y bajo el número 356 en el registro de auditores externos de la CNV, creado por la Resolución General N°504), en carácter de Agente de Control y Revisión Suplente. Todos los nombrados son miembros de Adsus S.A.
Asesores Impositivos	Deloitte & Co. S.R.L.
Agente de Custodia	TMF Trust Company (Argentina) S.A.
Auditor Externo	Deloitte & Co. S.R.L.
Relaciones económicas y jurídicas entre Fiduciante y Fiduciario	En lo que a Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda. respecta, la relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con el Fiduciante es la entablada con relación al presente Fideicomiso, a los Fideicomisos Financieros Unicred Factoring Serie IV y V y al Fideicomiso Financiero

	Unicred Cheques I. Respecto de los demás participantes, la única relación jurídica y económica que el Fiduciario y el Fiduciante mantienen es la entablada con relación al presente Fideicomiso y los anteriores Fideicomisos entre las mismas partes.
Bienes Fideicomitidos	El Fideicomiso se integra y se integrará con los siguientes activos (los “Bienes Fideicomitidos”): (i) Los Cheques de Pago Diferido que se indican en el Anexo II del Contrato Suplementario; (ii) Los nuevos Cheques de Pago Diferido que se incorporen al Fideicomiso con posterioridad a la celebración del Contrato Suplementario en virtud de lo previsto en el Artículo 2.4 del Contrato Suplementario; (iii) Los fondos en efectivo que, en su caso, sean transferidos por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el Contrato Suplementario; (iv) Todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos, y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores; (v) El producido de la inversión de Fondos Líquidos; y (vi) El producido de la inversión en los Fondos.
Condiciones de los Valores de Deuda Fiduciaria	Los VDF dan derecho al cobro de los siguientes Servicios conforme el Cuadro de Pago Estimado de Servicios: (A) en concepto de intereses, en forma mensual y hasta la total cancelación de los VDF, una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Interés, con un mínimo del 23%y máximo del 45%, devengada durante cada Período de Devengamiento hasta la última Fecha de Pago de Servicios. La tasa establecida precedentemente será calculada cada un mes calendario por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria y comparadas en cada Fecha de Pago de Servicios contra los porcentajes mínimos del 23% y máximo del 45%. En caso que en una Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria las tasas mencionadas sean inferiores al 23% o superiores al 45%, se aplicará la tasa del 23% nominal anual y/o del 45% nominal anual respectivamente. El cálculo de los intereses será realizado sobre saldos de capital y se tomará como base un año de 365 días. A fin de calcular la Tasa Badlar, se considerará el promedio simple de las últimas cinco tasas informadas y publicadas por el BCRA. Para el cálculo del primer Servicio de Interés, se considerará el promedio simple de las últimas cinco tasas informadas por el BCRA a la Fecha de Liquidación y para los para los posteriores Servicios de Interés se calculará el promedio simple de las últimas cinco tasas informadas por el BCRA al Día Hábil inmediato anterior a la publicación del aviso de pago, el cual en todos los casos se publicará con cinco (5) de días de anticipación a la Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria; y (B) en concepto de amortización, por hasta el monto indicado en el Cuadro de Pagos Estimados de Servicios de los VDF hasta la total

	cancelación de los mismos. Los intereses correspondientes a los VDF devengados en cada Período de Devengamiento, se pagarán a partir de la primer Fecha de Pago de Servicios y cada mes calendario hasta la cancelación del Capital de los VDF (las “Fechas de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria”). Los VDF serán amortizados en las Fechas de Pago de Servicios de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria. Como consecuencia de los Pagos de los Servicios podrían variar los porcentajes de participación en cartera del Fideicomiso de los Deudores Cedidos. Ello así, toda vez que los pagos de los Créditos Cedidos por dichos Deudores Cedidos serán realizados por los mismos, de manera no proporcional a los criterios de elegibilidad establecidos, en distintas fechas de vencimiento y por diversos montos de los respectivos Cheques de Pago Diferido.
Condiciones de los Certificados de Participación	Tendrán derecho, una vez cancelados íntegramente los Valores de Deuda Fiduciaria, a cobrar Servicios según lo dispuesto en el Artículo 6.1 del Contrato de Fideicomiso. Una vez cubierto el valor nominal, el remanente será considerado utilidad de los mismos. Amortización de los Certificados de Participación. Serán amortizados en un sólo pago al vencimiento, según se prevé en el Artículo 6.5 del Contrato de Fideicomiso. Si, cancelados los Servicios de los VDF existieran Fondos Líquidos disponibles, el Fiduciario podrá efectuar pagos anticipados de la amortización de los Certificados de Participación. Como consecuencia de los Pagos de los Servicios indicados o de los pagos anticipados descriptos, en su caso, podrían variar los porcentajes de participación en cartera del Fideicomiso de los Deudores Cedidos. Ello así, toda vez que los pagos de los Créditos Cedidos por dichos Deudores Cedidos serán realizados por los mismos, de manera no proporcional a los criterios de elegibilidad establecidos, en las distintas fechas de vencimiento y por los diversos montos de los respectivos Cheques de Pago Diferido.
Fecha xx Xxxxx	Significa el día 09 xx xxxx de 2016.
Forma de los Valores Fiduciarios	Certificados globales permanentes, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 131 de la Ley N° 26.831, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme al Régimen para la Compra de Títulos Valores Privados (Ley Nº 20.643), encontrándose habilitada la Caja de Valores S. A. para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.
Clases	(i) Valores de Deuda Fiduciaria por un monto máximo de V/N $ 61.000.000 (Pesos sesenta y un millones), equivalente a aproximadamente el 81,33% de la emisión total. (ii) Certificados de Participación por un monto máximo de V/N $ 14.000.000 (Pesos catorce millones), equivalente a aproximadamente el 18,67% de la emisión total.
Valor Nominal Unitario de los Valores Fiduciarios	$ 1 (Pesos uno).

Unidad mínima de negociación de los Valores Fiduciarios	$ 1 (Pesos uno).
Fecha de Liquidación	Será dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles posteriores al último día del Período de Colocación, fecha en la cual los Tenedores abonarán el precio de los Valores Fiduciarios.
Fecha de Emisión	Es el Día Hábil posterior al último día del Período de Colocación, fecha en la cual el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios.
Fecha de Vencimiento del Fideicomiso	El Fideicomiso vencerá a los 60 días de la última Fecha de Pago de Servicios prevista en el Cuadro de Pagos Estimados de Servicios, y en ningún caso excederá el plazo establecido en el Artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación.
Cierre de ejercicio:	31 de diciembre de cada año. Los libros legales y contables del Fideicomiso serán puestos a disposición en la Sede Social del Fiduciario.
Destino de los fondos provenientes de la colocación	Los fondos provenientes de la colocación de los Valores Fiduciarios serán entregados al Fiduciante en contraprestación por la cesión de los Créditos.
Listado y Negociación	Los Valores Fiduciarios se podrán listar en Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“Merval”) y/o negociarse en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) y/o en cualquier otro mercado autorizado del país. Luego de finalizado el Período de Colocación, los Colocadores podrán participar en operaciones secundarias con el propósito de estabilizar, mantener o afectar de otro modo el precio xx xxxxxxx de los Valores Fiduciarios de conformidad con lo previsto en la Ley N° 26.831 y su reglamentación. Cualquiera de las operaciones podrá tener por resultado el mantenimiento del precio de los Valores Fiduciarios en un nivel que de otro modo no prevalecería en el mercado. Ninguna de las operaciones es obligatoria y, si se iniciaran, podrán ser interrumpidas en cualquier momento.
Calificación de Riesgo:	Los Valores Fiduciarios cuentan solamente con una calificación de riesgo que es otorgada por FIX SCR S.A. Agente de calificación de Riesgo Los Valores de Deuda Fiduciaria han obtenido la siguiente calificación: “AAsf(arg)” Descripción de la Categoría de Calificación: “AA” nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. Los Certificados de Participación han obtenido la siguiente calificación: CCCsf(arg)” Descripción de la Categoría de Calificación: “CCC” nacional implica un riesgo crediticio muy vulnerable respecto de otros emisores o emisiones dentro del país. La capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios.

Resoluciones sociales vinculadas a la emisión	El presente Fideicomiso y el Suplemento de Prospecto fueron aprobados (a) por el Fiduciario conforme el Acta de Directorio de fecha 21 xx xxxxxx de 2015, y (b) por el Fiduciante, conforme el Acta de Consejo de Administración de fecha 02 de septiembre de 2015.
Normativa aplicable a los fondos provenientes del exterior	Para un detalle de la totalidad de la normativa cambiaria y de controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se recomienda a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616/2005, la Comunicación “A” 5850 del BCRA, la Resolución N° 3/2015 del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) o del BCRA (xxxx://xxxx.xxx.xx).
Normativa sobre Lavado de activos	Existen normas específicas vigentes aplicables a los fideicomisos financieros respecto del encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo. Se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarios (incluyendo las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268 Y 26.683), el Título XI de las Normas de la CNV, la Resolución UIF N° 140/2012 y N° 03/2014 y otras resoluciones de la Unidad de la Información Financiera (UIF), y sus respectivas normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Centro de Documentación e Información del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas xxx.xxxxxxx.xxx.xx, o de la Unidad de la Información Financiera xxx.xxx.xxx.xx.
Créditos	Significan los Cheques de Pago Diferido que se ceden a favor del Fiduciario en representación del Fideicomiso Financiero, detallados en el Anexo II del Contrato de Fideicomiso correspondientes a los Deudores Cedidos allí mencionados, que se ceden a favor del Fiduciario en representación del Fideicomiso Financiero y los Nuevos Créditos que sean cedidos al Fiduciario posteriormente, conforme el proceso de reemplazo previsto en el Contrato de Fideicomiso en tanto cumplan con los Criterios de Elegibilidad.
Período de Devengamiento	Significa el lapso comprendido entre una Fecha de Pago de Servicios y el día inmediato anterior a la próxima Fecha de Pago de Servicios. El primer Período de Devengamiento para los VDF, será el período comprendido entre la Fecha de Liquidación y el día inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios correspondiente a los VDF.
Fechas de Cálculo:	Es la Fecha de Liquidación y cada fecha de publicación del aviso de pago. En caso de coincidir con un día inhábil, se considerará el día hábil siguiente.
Tasa Badlar	Es el promedio de las tasas de interés declaradas como ofrecidas, para la concertación de operaciones de plazo fijo en entidades bancarias privadas para un plazo de entre 30 y 35 días y para montos superiores al millón de pesos, informada por el BCRA en su sito de internet – xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx. La Tasa Badlar se calculará a la Fecha de Liquidación y se recalculará en cada Fecha de Cálculo. A fin de calcular la Tasa Badlar, se considerará el promedio simple de las últimas cinco tasas informadas y publicadas por el BCRA a la Fecha de Liquidación en caso

	del primer Servicio de Interés o el Día Hábil inmediato anterior a la publicación del aviso de pago, el cual en todos los casos se publicará con cinco (5) de días de anticipación a la Fecha de Pago de Servicios de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria, para los posteriores. En caso de que la tasa Badlar dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa Badlar, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para identificar en cada oportunidad los cinco (5) primeros bancos privados que refiere la presente se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
Tasa de Interés	Significa la Tasa Badlar más el margen que se determinará en el proceso de colocación de los Valores Fiduciarios entre el público inversor.
Pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios	Los Servicios serán pagados por el Fiduciario, o dispondrá que se paguen, en cada Fecha de Pago de Servicios, conforme las prioridades previstas en el Artículo 6.1 del Contrato de Fideicomiso, mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. Con una anticipación no menor de cinco (5) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”) y en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios el monto a pagar a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos.
Cómputo de los plazos	Todos los plazos se contarán desde la Fecha de Liquidación.
Fecha de Pago de Servicios de Capital de los VDF	Significan la o las fechas de amortizaciones de los Valores de Deuda Fiduciaria conforme se establece en el Artículo 6.4 del Contrato de Fideicomiso. La fecha de pago del Servicio de Capital de los Valores de Deuda Fiduciaria no se extenderá más allá de un mes calendario desde la última Fecha de Pago de Servicios prevista en el Cuadro de Pagos Estimados de Servicios.
Fecha de Pago de Servicios de Capital de los Certificados de Participación	Significan la o las amortizaciones de los Certificados de Participación conforme se establece en el Artículo 6.4 del Contrato de Fideicomiso. La fecha de pago de servicios de capital de los Certificados de Participación no se extenderá más allá de un mes calendario desde la última Fecha de Pago de Servicios prevista en el Cuadro de Pagos Estimados de Servicios.
Fecha de Pago de Servicios de Interés de los VDF	Significan los pagos de interés de los Valores de Deuda Fiduciaria. La primera fecha de pago de Servicio de Interés de los Valores de Deuda Fiduciaria será la del mes calendario posterior la Fecha de Liquidación o día hábil siguiente si éste fuera inhábil y se pagará el equivalente a la sumatoria de los intereses devengados durante dicho período.
Fecha de Determinación	Significa el último día de cada mes, o el Día Hábil siguiente, en el cual el Administrador remitirá la información que se corresponda con los Cheques de Pago Diferido que cumplan con los criterios de elegibilidad establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Garantía	Los pagos bajo los Valores Fiduciarios estarán exclusivamente garantizados y tendrán como única fuente y mecanismo de pago todos los montos que el Fiduciario perciba bajo los Créditos, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación. Los montos percibidos por el Fiduciario bajo los Créditos serán aplicados en la forma dispuesta en el Contrato de Fideicomiso.
Período de Colocación	Será informado en el Aviso de Colocación. El período de colocación, que no será inferior a cuatro (4) días hábiles bursátiles, será informado en el respectivo aviso de colocación. En principio, los primeros tres (3) días hábiles serán afectados al Período de Difusión Pública, mientras que el cuarto día hábil tendrá lugar el Período de Subasta Pública.
Período de Difusión Pública:	El Período de Difusión Pública será de, por lo menos, 3 días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública. El Período de Difusión Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido, modificado y/o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Fiduciante, o por los Colocadores mediando conformidad del Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración será informada a más tardar durante el día de finalización del Período de Difusión Pública mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web de la CNV y en el micrositio web del MAE.
Período de Subasta Pública:	Será informado en el Aviso de Suscripción a ser publicado en la AIF, en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios y en el micrositio del MAE. El Período de Subasta Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido, modificado y/o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Fiduciante, o por los Colocadores mediando conformidad del Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración será informada a más tardar durante el día de finalización del Período de Subasta Pública mediante un aviso a ser publicado en la AIF, en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios y en el micrositio web del MAE.
Compensación y Liquidación	MAE clear.
Período de Revolving	El período de incorporación de Nuevos Créditos en los términos del Artículo 2.4 del Contrato de Fideicomiso.
Precio de Colocación	Los Valores Fiduciarios serán colocados al precio que surja de la oferta y demanda.
Precio de Suscripción	El precio de suscripción de los VDF será igual al 100% del valor nominal de los mismos.
Oferta Pública	Los Valores Fiduciarios cuentan con oferta pública.

III. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO

La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por TMF Trust Company (Argentina) S.A. e incluida o mencionada en esta Sección de conformidad con lo expuesto por TMF Trust Company (Argentina) S.A. Excepto por el presente esta Sección, el Fiduciario no ha provisto otra información en el presente Suplemento de Prospecto. Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario.

El Fiduciario se denomina TMF Trust Company (Argentina) S.A. El domicilio social del Fiduciario es Av. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 0x, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y su teléfono es (011) 0000- 0000. El telefacsímil es (000) 0000-0000 y el correo electrónico es xxxxxx@XXX-Xxxxx.xxx.

El Fiduciario es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el 28 xx xxxxx de 2003 bajo el Nº 5519 del libro 20 de Sociedades por Acciones, CUIT N° 30-70832912-2. El Fiduciario se encuentra inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 40, inscripción ordenada mediante la Resolución 14.582 del 7 xx xxxxxx de 2003 de la CNV. Por acta de asamblea de fecha 27 xx xxxxx de 2013, el Fiduciario cambio su denominación social de Equity Trust Company (Argentina) S.A. a TMF Trust Company (Argentina) S.A. Dicho cambio de denominación social fue inscripto ante la Inspección General de Justicia en fecha 27 de diciembre de 2013 bajo el N° 25.616 del Libro 67 de Sociedades por Acciones.

Reseña Histórica del Fiduciario.

La compañía que hoy es TMF Trust Company (Argentina) S.A. surgió inicialmente como una unidad de negocios fiduciarios dentro del ABN AMRO Bank N.V. Sucursal Argentina en el año 1998 a raíz de la entrada en vigencia de la Ley de Fideicomiso. En 2003, a raíz del éxito de la figura del Fideicomiso, se constituye ABN AMRO Trust Company (Argentina) S.A.

En 2005, Equity Trust Group, un grupo internacional dedicado a los negocios fiduciarios compra el negocio Fiduciario del grupo bancario ABN AMRO Bank a nivel global, por lo que el Fiduciario cambia su denominación social a Equity Trust Company (Argentina) S.A.

Por último, en el año 2011, TMF Group, un grupo de empresas internacional líder en servicios administrativos adquiere a nivel mundial a Equity Trust Group y en forma indirecta, a Equity Trust Company (Argentina) S.A. iniciando un proceso de fusión a nivel global de ambos grupos bajo la marca TMF Group, por lo que el Fiduciario pasa a denominarse conforme su denominación actual, TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Actualmente los accionistas del Fiduciario son TMF Latin America B.V., accionista mayoritario con una participación accionaria del 99,33% y TMF Holding International B.V., accionista minoritario con una participación accionaria del 0,67%. Ambas empresas son miembros de TMF Group, el cual es controlado por Xxxxxxx Xxxxxx & Co.

Xxxxxxx Xxxxxx & Co, es una firma líder de Private Equity con sede en Xxxxxxx, Xxxxx Unido, especializada en estructurar y llevar adelante adquisiciones de negocios, participando también en transacciones de real estate y tecnología. La firma opera desde 1985 en Europa e incluye entre sus inversores a bancos, compañías de seguro y fondos de pensión. Para mayor información sobre Xxxxxxx Xxxxxx & Co. puede consultarse su sitio web: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/.

Negocio de TMF Group

TMF Group es un grupo de empresas internacional. Nació hace más de 20 años en Holanda y hoy constituye una red global integrada, líder en el mercado, que se extiende a través de 120 oficinas distribuidas en más de 80 países, con un staff de más de 5.000 personas, que presentan un expertise único. Brinda servicios administrativos, fiduciarios, contables y de recursos humanos a compañías de diversas industrias y sectores económicos,

permitiendo que éstas enfoquen su actividad en su core business.

A nivel local TMF Trust Company (Argentina) S.A. es uno de los principales fiduciarios de la Argentina por monto y cantidad de emisiones y TMF Argentina S.R.L., es la empresa líder en servicios contables, administrativos y de payroll en la Argentina. TMF Argentina S.R.L. incorporó las divisiones profesionales de BPO (Business Process Outsourcing) xx Xxxxx & Xxxxx en 2005, de KPMG en 2006 y de Deloitte en 2009, lo que le permitió a la empresa un rápido crecimiento y experiencia en el mercado local.

TMF Group en el mundo

Mayor información sobre TMF Group podrá ser encontrada en xxx.xxx-xxxxx.xxx.xx. TMF Group presta servicios alrededor del mundo a través de distintas líneas de negocios:

Servicios Corporativos: ofrece la totalidad de los servicios necesarios para establecer y administrar sociedades, fondos y vehículos financieros en todo el mundo, proveyendo entre otros, servicios de contabilidad y reportes t, así como soporte de recursos humanos y administración de payroll.

Finanzas Estructuradas: ofrece servicios fiduciarios, contabilidad, reportes y servicios de administración para la industria de las finanzas estructuradas.

Administración de Fondos: ofrece servicios de valuación, así como servicios de soporte a accionistas y de administración a nivel mundial.

Servicios a Clientes de alto patrimonio: provee soluciones para clientes personas humanas en sus necesidades de protección y planeamiento de activos.

Negocios Emergentes: colabora en el desarrollo, crecimiento y globalización de unidades de negocios en rápido crecimiento.

Negocios fiduciarios del Fiduciario

TMF Trust Company (Argentina) S.A. se especializa en negocios fiduciarios, tiene como actividad principal y exclusiva la actuación como Fiduciario y cuenta con una organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido en forma personalizada. La sociedad cuenta con personal calificado y especializado en

el área de fideicomisos.

El Fiduciario participa en el desarrollo de instrumentos tales como Fideicomisos de Garantía, Fideicomisos de Administración, Fideicomisos Inmobiliarios, Fideicomisos Financieros (con y sin oferta pública) y escrows.

Los principales funcionarios del Fiduciario han participado en la estructuración de más de 690 fideicomisos, así como en estructuras de naturaleza similar, tales como escrows o collateral agents.

Calificación del Fiduciario

El Consejo de Calificación de FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO reunido el 29 xx xxxxx de 2016, calificó en la Categoría 2+FD (arg) al Fiduciario, lo que implica una mejora en su calificación y que la institución demuestra un alto nivel de habilidad y desempeño en los aspectos evaluados. Su organización, tecnología, así como también sus sistemas de operación, comunicación y control son de alta calidad. El signo “+” demuestra una mayor importancia relativa dentro de la categoría.

Política Ambiental

El Fiduciario como miembro de TMF Group colabora activamente con el desarrollo de un ambiente sustentable. En Argentina el grupo ha obtenido el Certificado Ambiental “Shred-it” por participar en el reciclado de papel. Asimismo, a partir del año 2011, las oficinas donde se encuentra la sede social del Fiduciario han sido acreditadas como “100% Libres de Humo de Tabaco” por el Ministerio de Salud de la Nación.

Información Contable y Autoridades del Fiduciario.

La información correspondiente a los estados contables completos del Fiduciario, sus autoridades y comisión fiscalizadora se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV xxx.xxx.xxx.xx., siguiendo la ruta de acceso: Información Financiera – Fiduciarios – Fiduciarios Financieros inscriptos en la CNV – Sociedad Anónima - TMF Trust Company (Argentina) S.A. (ex equity.) – Estados Contables / Actas y Nominas – Nomina de los órganos sociales y de gerentes.

DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO

A la fecha del presente, el Fiduciario declara que:

A la fecha del presente Suplemento el Fiduciario no tiene conocimiento de hechos relevantes que afecten y/o puedan afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria y el normal desarrollo de sus funciones.

En relación con Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda., en su carácter de Agente de Administración, en base a la siguiente información suministrada se ha verificado que cuenta con capacidad y recursos suficientes para desarrollar todas las tareas que le son asignadas:

• Estados Contables provistos por el Fiduciante;

• Información obtenida bajo los sistemas informáticos Nosis y Veraz (domicilio legal y comercial, inscripción en impuestos, personal bajo relación de dependencia, antecedentes en el sistema financiero, entre otras) del Fiduciante;

• Documentación solicitada al Fiduciante, en cumplimiento de normas internas del Fiduciario (composición accionaria, autoridades, saldos contables y extracontables, entre otras); e

• Información provista por el Fiduciante en el Suplemento.

Asimismo, se ha verificado que los agentes cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio y a la fecha no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal cumplimiento de las funciones delegadas.

La situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso en su carácter de Fiduciario.

La transferencia de los Bienes Fideicomitidos será efectuada con anterioridad a la emisión y liquidación de los Valores Fiduciarios colocados por oferta pública.

Que a la fecha del presente, no se ha suscripto contrato de underwriting y/o contrato alguno.

Que ha verificado que el Fiduciante carece de sanciones automáticas aplicadas por el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES).

Por último, manifestamos que al 10 xx xxxx de 2016 el monto total en circulación del Programa asciende a $

86.337.200 (sin considerar las series actualmente a estudio por esta Comisión), no existiendo bajo este Programa emisiones en moneda extranjera.

IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR

La descripción del Fiduciante y Administrador ha sido provista, incluida o mencionada por Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda. y sólo tiene propósitos de información general. Cada persona que recibe el presente Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y/o al Fiduciante, salvo la contenida en el presente Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciante.

El Fiduciante y Administrador se denomina Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Limitada, es una cooperativa debidamente constituida bajo la órbita de contralor del Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (entidad que audita el debido cumplimiento de las leyes y reglamentos que regulan el accionar cooperativo).

Unicred, fue constituida mediante: (i) Estatuto celebrado por instrumento privado y aprobado por Ministerio del Interior, Secretaria de Acción Cooperativa, quien le otorgó autorización para funcionar mediante Resolución número 103 del 29 xx xxxxxx de 1989, inscripta en el Registro Nacional de Cooperativas, al folio 61 del Libro 46 de Actas, bajo Matrícula 12.388 y Acta número 20.706 con fecha 29 xx xxxxxx de 1989; La última reforma de Estatuto, fue aprobada por el Ministerio de Desarrollo Social y Medio Ambiente, Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social, según Resolución número 1425 del 22 xx xxxx de 1989 e inscripta al folio 7 del Libro 57, Acta número 25140, Matrícula 12388 el 10 xx Xxxxx de 2009, C.U.I.T. 30-63471300-6.

Unicred tiene su sede social en Xxxx. X. Xxxxxxx 532 (CP C1027AAL), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Tel (00) 0000-0000 (líneas rotativas). Fax (00) 0000-0000 Interno 544. Página web xxx.xxxxxxx.xxx.xx, e-mail xxxx@xxxxxxx.xxx.xx.

Historia

Desde sus orígenes, en agosto del año 1989, Unicred se ha mantenido en la xxxx xx Xxxxxxxxx. Está ubicada en uno de los centros neurálgicos más importantes de la Ciudad de Buenos Aires. Presta asistencia crediticia con fuerte compromiso a numerosas empresas de todo el país. A los asociados se les da respuesta a sus necesidades, independientemente de la ubicación geográfica de los mismos. Actualmente ocupa tres plantas del edificio donde tiene sus oficinas y cuenta con una superficie cubierta de 812 metros cuadrados.

La misión de quienes dieron origen a Unicred, siempre ha sido brindar un servicio de calidad. Esto permite a sus asociados encontrar soluciones a las necesidades de financiamiento con la mayor celeridad y excelencia. La visión planteada persigue la posibilidad de incorporar nuevas líneas de negocios que amplíen el abanico de opciones para quienes trabajan en conjunto con la Cooperativa.

Los propósitos de su creación enarbolan el espíritu cooperativista, Unicred está formada por sus asociados. Agilidad, solidez, transparencia y seriedad son algunos de los pilares fundamentales en la relación con el asociado. Como principales objetivos se encuentran: brindar un servicio que sea “confiable, competitivo, eficiente y oportuno”, adaptando de manera constante los procedimientos implementados con el fin de dar flexibilidad y plena validez a los servicios prestados.

La dirección se encuentra a cargo del Consejo de Administración cuyos integrantes conducen la operatoria desde sus orígenes. Conformado por profesionales de gran formación, con conocimiento pleno de los negocios financieros, avalados por su vasta experiencia en el sector. Sus autoridades han tenido participación en Congresos Internacionales de Cooperativismo, formando parte del Consejo de Administración de la Federación Argentina de Cooperativas y habiendo también asistido y participado en conferencias de la Confederación Latinoamericana de Cooperativas de Ahorro y Crédito (COLAC), con sede en Panamá.-

El asociado encuentra en Unicred una propuesta integral de soluciones para el desarrollo y crecimiento de sus proyectos; Prueba de ello es que a lo largo de la trayectoria se fueron forjando diversas alianzas en pos de cumplir dicho objetivo. Hasta finales del 2001, (momento en que se discontinuó el producto) fue agente originador de créditos hipotecarios del BankBoston. Actualmente se desempeña como agente originador de leasing para empresas del Banco Supervielle S.A; asimismo, mantiene vigente una alianza comercial con el broker AON para facilitar a los asociados la cotización y generación de diversas coberturas de seguros.

En el mismo plano de igualdad brinda asistencia crediticia personalizada a las Pymes, a los pequeños comerciantes o a la gran empresa.

A lo largo de más de dos décadas de historia, Unicred siempre acompañó a sus asociados, superando las coyunturas político-económicas más difíciles del país, logrando mantener y aumentar posicionamiento en el mercado tras las grandes crisis financieras acontecidas.

Descripción de los negocios de Unicred

Adaptables a cada perfil, Unicred utiliza diversos instrumentos de crédito en la relación con sus asociados. Los plazos de otorgamiento y garantías solicitadas son revisadas conforme el contexto y potencialidad del tomador y coyuntura microeconómica del sector productivo al que pertenece.

El denominador común para todos los asociados, es que Unicred se especializa en financiar ventas; Ello independientemente del nivel y sector de actividad. Por tanto el análisis crediticio no solo se apoya en el asociado sino que abarca también al deudor cedido (por el asociado con origen en sus ventas).

La cooperativa tiene 1452 asociados de los cuales 54 son Grandes Empresas y el resto PYMES, es decir, 1398 asociados que son Pequeñas y medianas empresas.

Los productos y servicios que brinda Unicred son principalmente:

-Descuento de Cheques de Pago Diferido de Terceros

Es la operatoria clásica que llevó adelante Unicred desde sus comienzos. Los asociados adelantan el cobro de sus ventas mediante el endoso y cesión en pago a favor de Unicred de cheques de pago diferido librados y/o endosados por sus clientes. Toda la cadena de endosos resulta obligada frente a Unicred.

El descuento de cheques se origina por un pedido de cotización previo o por presentación directa del asociado en oficinas de Unicred con los valores a descontar. Recibido el pedido de cotización se controla la integridad de los cheques, a fin de identificar existencia de irregularidades que sean motivo de rechazo (falta de firma, enmiendas, fecha vencida). Luego se hace una consulta en base de datos crediticia (NOSIS, Veraz, etc.). Por cada uno de los firmantes, se controla que tengan vinculación con el sector productivo a que pertenece el cedente (asociado) y se refresca el análisis crediticio y legajo del asociado; Aceptada y/o rechazada total o parcialmente la operación se comunica y de corresponder se liquida el neto resultante al asociado.

-Créditos Directos

Asistencia crediticia instrumentada en instrumentos de crédito directo con garantía personal de terceros mediante fianza, prenda, hipoteca o transferencia de activos bajo contratos de garantía fiduciaria.

-Descuento de Facturas

Superado el epicentro de la crisis del año 2001 con la consecuente ruptura en la cadena de pagos las empresas emergentes en su mayoría carecían de líneas de crédito tradicionales; A ello se sumaba la mínima circulación de cheques de pago diferido.

Las empresas requerían de fondos para comprar materia prima, cumplir con sus proveedores y pagar sueldos. Pero a su vez generaban negocios cuyo ciclo de cobro podía extenderse a 60, 90 o más días de plazo. El crecimiento y la producción les generaba problemas de liquidez.

La información, el conocimiento, el capital y los recursos humanos fueron aplicados con audacia para comprender el nuevo contexto económico y continuar asistiendo de una mejor manera a los sectores productivos que emergían tras la profunda crisis.

La búsqueda constante de nuevos instrumentos de financiamiento llevó a Unicred a desarrollar una solución para que los asociados pudieran superar los desequilibrios de liquidez, que generaba el crecimiento de la facturación, aplicando nuevos canales de financiamiento por medio del descuento de facturas o factoreo.

El descuento de facturas en Unicred es un servicio crediticio ágil y rápido, que permite al asociado obtener liquidez constante desde el nacimiento mismo de sus ventas. El asociado cede sus facturas o cuentas por cobrar, a Unicred, obteniendo liquidez inmediata y recuperando el capital de trabajo invertido en su producción a un costo financiero razonable y acorde al plazo de cobro estipulado con sus clientes.

El asociado hace liquidas sus ventas, independientemente del plazo de pago otorgado siendo una herramienta de amplia aceptación en Pymes.

Estructura - Actividades

En concordancia con los principios cooperativos, realiza periódicamente numerosas acciones de carácter social, cultural y formativo. La cooperativa efectúa aportes y actividades benéficas para diversos fines, priorizando a instituciones educativas y de salud. Trabajan constantemente en la capacitación del personal a través de cursos, seminarios y charlas informativas.

A lo largo de su historia la cooperativa puede acreditar un desempeño intachable. No registra sanciones, ni procesos comerciales, civiles ni laborales en su contra; Ello da fe de la seriedad de su administración y operatoria.

Un equipo profesional, operativo y dinámico ha logrado conjugar junto al Consejo de Administración, el equilibrio necesario entre experiencia, conocimiento xx xxxxxxx, agilidad operativa y manejo de recursos tecnológicos adecuados para satisfacer la operatoria diaria.

La estructura organizativa depende del Consejo de Administración, el cual toma las decisiones estratégicas a mediano y largo plazo, evalúa el contexto nacional e internacional y considera las opciones de inversión. El resto de la estructura se divide en tres grandes áreas: financiera, comercial y administrativa. Cada una cuenta con una gerencia que persigue la consecución de los objetivos propuestos por el Consejo, coordina la jefatura de su área y determina las necesidades futuras. Las jefaturas supervisan el trabajo operativo de los distintos departamentos y reportan diariamente las novedades. Asimismo existen asesores externos en las áreas: legales, sistemas y auditoría/contable; ellos interactúan de manera permanente con los miembros de la organización.

Nómina del Consejo de Administración y Sindicatura

A continuación se mencionan los miembros del Consejo de Administración, posiciones comerciales y administrativas relevantes y de la Sindicatura del Fiduciante y Organizador.

Nombre	Cargo	Vencimiento del mandato
Xxxxxxxx Xxxxxx	Presidente	31/12/2016*
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	Xxxxxxxx	31/12/2018*
Xxxxxxx Xxxxxx	Secretario	31/12/2018*
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	Consejero Suplente	31/12/2017*
Xxxxxx X. Xxxxxxxxx	Sindico Titular	31/12/2018*
Xxxxxxx X. Xxxxxxx	Sindico Suplente	31/12/2018*
Xxxxx Xxxxxxxxxx	Gerente
Xxxx Xxxxxxxx	Gerente Administrativo

*Permanecerá en su cargo hasta tanto sea aprobada su gestión y se designe una persona en su reemplazo o bien se designe por un nuevo período.

Política Ambiental

La entidad no posee una política ambiental formal y/o normada debido a que la naturaleza de su actividad principal no posee un impacto significativo sobre el medioambiente.

Información Contable

A continuación se presenta cierta información contable y financiera resumida de Unicred sobre bases consolidadas auditadas por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, junto con la información contable y financiera consolidada expuesta en forma comparativa por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013, 2012 y 2011.

(A) Estado de Situación Patrimonial

ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
En Pesos
			ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Xxxx y Bancos	1.157.905,00	00.000.000,00	0.000.000,00	0.000.000,00	0.000.000,07
Creditos	316.447.343,00	000.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,67
Otros Créditos	54.889.703,00	00.000.000,00	00.000.000,00	0.000.000,00	00.000.000,82
TOTAL ACTIVO CORRIENTE	372.494.953,00	000.000.000,00	000.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,56
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros Bienes Diversos	2.190.446,00	2.691.873,48	514.477,14	503.529,60	-
Bienes de Uso	1.494.872,45	1.453.876,67	2.218.505,48	2.743.600,53	3.773.250,18
Bienes Inmateriales	0,00	715.006,31	709.000,08	265.104,70	137.550,00
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE	3.685.318,45	4.860.756,46	3.441.982,70	3.512.234,83	3.910.800,18
TOTAL ACTIVO	376.180.271,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	00.000.000,74
			PASIVO
PASIVO CORRIENTE	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Deudas Operativas	40.622.136,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	0.000.000,32
Deudas Sociales y Fiscales	8.880.175,78	8.155.882,93	4.100.575,06	3.250.965,55	1.734.321,38
Deudas Financieras	22.000.000,00	00.000.000,00	0.000.000,00	0.000.000,00	00.000.000,30
Otros Pasivos	107.253.972,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,74
TOTAL PASIVO CORRIENTE	178.756.284,00	000.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,74
PASIVO NO CORRIENTE
Otros Pasivos			-	-	-
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE			-	-	-
TOTAL PASIVO	178.756.284,00	000.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,74
PATRIMONIO NETO
Según Estado respectivo	207.423.987,00	000.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	386.180.271,00	000.000.000,00	000.000.000,00	000.000.000,00	00.000.000,74

(B) Estado de Resultados

ESTADO DE GASTOS Y EXCEDENTES
En Pesos (Nota 1.3)
RESULTADOS ORDINARIOS		31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
EXCEDENTES
	Recuperos y Compensaciones Asociados	297.830.185,00	000.000.000,00	000.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,05
	Total Excedentes	297.830.185,00	000.000.000,00	000.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,05
GASTOS ORDINARIOS
	Para fines Generales (Anexo V)	(171.419.090,08)	(125.354.958,03)	(12.852.691,82)	(10.957.621,19)	(8.692.141,06)
	Otros Ingresos y/o Gastos Operativos (Anexo V)	(14.252.899,79)	(7.816.200,64)	(54.035.952,03)	(30.587.244,00)	(22.642.906,30)
	Amortizaciones de Bienes (Anexo I)	(2.203.989,50)	(1.347.786,38)	(1.181.352,94)	(1.122.288,38)	(1.225.690,24)
	Amortizaciones de Intangibles (Anexo II)	(2.401.822,14)	(657.000,08)	(457.345,70)
	Total de Gastos Ordinarios	(190.277.801,51)	(135.175.945,13)	(68.527.342,49)	(42.667.153,57)	(32.560.737,60)
Resultados Financieros y por tenencia
	Impuestos, tasas y contribuciones (Anexo V)	(62.722.128,44)	(48.858.362,55)	(30.322.582,53)	(17.925.400,34)	(14.687.010,28)
	Otros Ingresos / Egresos (Anexo V)			(116.995,45)	596.031,05	203.492,11
	Total Otros Resultados	(62.722.128,44)	(48.858.362,55)	(30.439.577,98)	(17.329.369,29)	(14.483.518,17)
	RESULTADOS POR LAS OPERACIONES ORDINARIAS	44.830.255,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	0.000.000,28
Clasificación del resultado del ejercicio
	Resultados por la gestión cooperativa con Asociados	44.830.255,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	0.000.000,28
	Resultados por la gestión cooperativa con no asociados			-	-	-
	Resultados por operaciones ajenas a la gestión Cooperativa			-	-	-
	Resultados del ejercicio	44.830.255,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	0.000.000,28

Empleados

Año		2010	2011	2012	2013	2014	2015	mar-16
Cantidad de empleados		23	27	28	30	31	35	34

Índices de solvencia y rentabilidad:

Indices de Solvencia y rentabilidad
		2015	2014	2013	2012	2011	2010	2009
	Retorno sobre Activos (1)	13,35%	16,81%	17,77%	11,30%	7,66%	9,52%	14,49%
	Retorno sobre Patrimonio Neto (2)	23,42%	28,70%	34,44%	22,52%	16,09%	18,05%	18,64%
	Indice de Solvencia (3)	1,16	1,59	1,09	1,04	0,97	0,87	2,48
	1) Calculado sobre el Resultado Xxxx sobre el saldo promedio del Activo,
	2) Calculado como el Resultado neto sobre el saldo promedio del patrimonio neto.
	3) Calculado como el Patrimonio Neto sobre Total Pasivo,

Nivel de incobrabilidad de la cartera de créditos del Fiduciante:

Mes	Cobranza Facturas	% Incobrables	Operaciones de Descuento de Cheques	Cheq Rechaz % s/operados	Cheques rechazados
ene-14	106.864.499	0%	225.988.816	0,72%	1.620.093
feb-14	98.062.385	0%	160.033.995	0,83%	1.332.193
mar-14	107.050.853	0%	218.084.693	0,91%	1.981.122
abr-14	131.413.893	0%	245.756.228	1,04%	2.553.298
may-14	124.957.634	0%	249.503.485	0,86%	2.149.988
jun-14	99.813.054	0%	219.012.569	1,59%	3.478.638
jul-14	168.728.326	0%	307.933.784	0,56%	1.734.410
ago-14	109.113.968	0%	266.149.970	1,00%	2.669.431
sep-14	182.781.378	0%	348.719.469	0,27%	936.638
oct-14	203.920.350	0%	373.547.336	0,78%	2.905.284
nov-14	151.817.785	0%	341.078.750	0,50%	1.718.012
dic-14	169.107.467	0%	446.491.455	1,16%	5.164.535
Mes	Cobranza Facturas	% Incobrables	Operaciones de Descuento de Cheques	Cheq Rechaz % s/operados	Cheques rechazados
ene-15	194.435.294	0%	441.321.441	0,86%	3.777.443
feb-15	133.069.972	0%	382.941.485	0,77%	2.964.505
mar-15	226.280.302	0%	402.376.963	0,60%	2.410.139
abr-15	188.926.892	0%	359.429.155	0,68%	2.453.815
may-15	152.601.371	0%	342.047.723	0,55%	1.883.716
jun-15	213.328.817	0%	447.736.059	1,67%	7.495.622
jul-15	186.445.867	0%	349.937.210	1,44%	5.054.283
ago-15	251.978.005	0%	343.732.364	0,54%	1.865.439
sep-15	230.067.146	0%	368.623.557	2,22%	8.178.445
oct-15	274.056.395	0%	320.512.306	0,93%	3.096.659
nov-15	245.908.613	0%	295.730.725	0,80%	2.791.497
dic-15	201.203.867	0%	261.189.917	2,27%	5.632.644
Mes	Cobranza Facturas	% Incobrables	Operaciones de Descuento de Cheques	Cheq Rechaz % s/operados	Cheques rechazados
ene-16	210.752.495	0%	237.595.903	0,69%	1.650.636
feb-16	169.811.492	0%	216.729.651	2,53%	5.474.766
mar-16	279.723.839	0%	272.206.482	2,78%	7.580.215

Relación créditos otorgados con cantidad de Asociados al 31-03-2016

	CREDITOS OTORGADOS
	FACTURAS	CHEQUES - TOTAL	CREDITO OTROGADOS TOTAL	Cartera al cierre total	Cant. Asociados	Relacion Cartera/Asociados
ene-14	101.701.310	225.988.816	327.690.125	344.167.047	288	1.195.024,47
feb-14	109.505.944	160.033.995	269.539.940	331.664.290	291	1.139.739,83
mar-14	124.387.533	218.084.693	342.472.226	336.587.819	283	1.189.356,25
abr-14	136.918.537	245.756.228	382.674.765	351.364.492	294	1.195.117,32
may-14	97.420.713	249.503.485	346.924.199	353.605.561	298	1.186.595,84
jun-14	124.520.053	219.012.569	343.532.621	376.738.138	303	1.243.360,19
jul-14	166.343.711	307.933.784	474.277.494	397.980.611	306	1.300.590,23
ago-14	171.487.442	266.149.970	437.637.412	462.390.822	315	1.467.907,37
sep-14	189.897.548	348.719.469	538.617.017	507.550.882	319	1.591.068,60
oct-14	198.961.541	373.547.336	572.508.877	520.509.391	314	1.657.673,22
nov-14	234.951.284	341.078.750	576.030.034	615.884.466	307	2.006.138,33
dic-14	221.047.102	446.491.455	667.538.557	576.075.100	330	1.745.682,12
ene-15	193.158.399	441.321.441	634.479.840	577.319.432	319	1.809.778,78
feb-15	194.250.722	382.941.485	577.192.208	657.580.137	331	1.986.646,94
mar-15	170.165.698	402.376.963	572.542.660	587.918.435	306	1.921.302,08
abr-15	195.135.740	359.429.155	554.564.895	610.370.479	307	1.988.177,45
may-15	190.309.842	342.047.723	532.357.565	673.435.726	309	2.179.403,64
jun-15	205.430.294	447.736.059	653.166.353	691.524.335	314	2.202.306,80
jul-15	241.261.630	349.937.210	591.198.840	720.743.489	323	2.231.403,99
ago-15	268.342.037	343.732.364	612.074.401	711.299.420	296	2.403.038,58
sep-15	217.419.149	368.623.557	586.042.706	699.206.045	298	2.346.329,01
oct-15	276.382.718	320.512.306	596.895.024	687.629.364	301	2.284.482,94
nov-15	192.866.010	295.730.725	488.596.735	583.006.757	301	1.936.899,52
dic-15	204.867.650	261.189.917	466.057.568	600.114.292	297	2.020.586,84
ene-16	192.115.199	237.595.903	429.711.102	539.214.028	295	1.827.844,16
feb-16	224.488.006	216.729.651	441.217.657	590.423.490	255	2.315.386,24
mar-16	304.755.537	272.206.482	576.962.019	630.968.954	267	2.363.179,60

Información de cartera vencida al 31 xx xxxxx 2016

INFORMACION AL	31/03/2016
CARTERA FIDUCIANTE TOTAL			630.968.954	100%
XXXXXXX A VENCER			584.913.471	92,70%
CARTERA VENCIDA			46.055.483	7,30%
Detalle de Xxxxxxx Xxxxxxx al	31/03/2016
	30 a 60 dias de 6 a 12 meses Mas de 12 meses	42.533.333	6,74%
		3.522.150	0,56%
		0	0,00%
		46.055.483	7,30%

Evolución de la Cartera:

	FACTURAS
				OPERACIONES				CARTERA de VALORES GENERAL AL CIERRE TOTAL
	CARTERA AL CIERRE	CARTERA DESCONTADA	CARTERA PROPIA	del Periodo	COBRANZAS	COBRANZA C/DEPOSITOS	COBRANZA C/CHEQUES
Periodo	FACTURAS	FACTURAS	FACTURAS	FACTURAS	FACTURAS DE FACTURAS DE FACTURAS
ene-13	84.919.169	27.776.534	57.142.634	86.590.500	82.210.299	7.852.354	74.357.944	230.942.801
feb-13	100.923.342	29.788.099	71.135.243	79.559.663	63.555.490	8.866.530	54.688.960	246.134.373
mar-13	95.536.701	31.706.322	63.830.379	69.726.044	75.416.000	11.467.608	63.948.392	269.213.514
abr-13	89.385.846	34.503.174	54.882.672	89.378.466	95.529.321	10.826.586	84.702.734	259.878.693
may-13	96.691.658	30.948.089	65.743.569	76.276.632	68.970.821	14.163.627	54.807.194	260.058.384
jun-13	93.058.788	45.799.839	47.258.949	73.063.309	76.696.179	8.369.930	68.326.249	250.313.727
jul-13	96.167.528	57.407.717	38.759.811	94.128.417	91.590.431	11.713.750	79.876.680	250.741.085
ago-13	110.660.264	56.147.348	54.512.916	85.069.942	70.124.090	5.420.172	64.703.917	290.205.261
sep-13	112.380.720	48.278.173	64.102.547	86.279.505	84.685.854	20.853.590	63.832.264	285.849.047
oct-13	137.475.506	45.789.797	91.685.709	115.888.568	92.063.206	11.129.474	80.933.732	306.499.660
nov-13	148.970.821	41.634.056	107.336.765	102.654.600	91.159.284	8.550.652	82.608.632	335.590.044
dic-13	130.157.464	63.452.748	66.704.716	89.614.266	108.427.624	10.371.043	98.056.581	338.310.855
	1.296.327.808	513.231.897	783.095.911	1.048.229.910	1.000.428.597	129.585.318	870.843.279	3.323.737.444

				OPERACIONES				CARTERA -TOTAL GENERAL AL CIERRE TOTAL
	CARTERA AL CIERRE	CARTERA DESCONTADA	CARTERA PROPIA	del Periodo	COBRANZAS	COBRANZA C/DEPOSITOS	COBRANZA C/CHEQUES
Periodo	FACTURAS	FACTURAS	FACTURAS	FACTURAS	FACTURAS DE FACTURAS DE FACTURAS
ene-14	124.994.275	67.294.508	57.699.767	101.701.310	106.864.499	9.548.796	97.315.703	344.167.047
feb-14	136.437.834	60.171.225	76.266.609	109.505.944	98.062.385	17.487.832	80.574.553	331.664.290
mar-14	153.779.698	79.909.043	73.870.655	124.387.533	107.050.853	10.668.898	96.381.955	336.587.819
abr-14	149.544.851	71.560.173	77.984.678	136.918.537	131.413.893	14.735.944	116.677.949	351.364.492
may-14	132.075.209	69.789.274	62.285.935	97.420.713	124.957.634	16.960.297	107.997.337	353.605.561
jun-14	157.143.032	59.257.002	97.886.030	124.520.053	99.813.054	24.983.783	74.829.271	376.738.138
jul-14	154.758.417	95.791.458	58.966.959	166.343.711	168.728.326	16.899.060	151.829.266	397.980.611
ago-14	217.131.891	101.059.675	116.072.216	171.487.442	109.113.968	13.229.564	95.884.404	462.390.822
sep-14	225.740.438	117.721.891	108.018.547	189.897.548	182.781.378	35.377.076	147.404.302	507.550.882
oct-14	220.980.466	94.078.085	126.902.381	198.961.541	203.920.350	24.740.580	179.179.769	520.509.391
nov-14	304.113.965	103.719.037	200.394.928	234.951.284	151.817.785	18.769.440	133.048.345	615.884.466
dic-14	256.053.600	87.337.652	168.715.948	221.047.102	169.107.467	26.678.856	142.428.611	576.075.100

				OPERACIONES				CARTERA -TOTAL GENERAL AL CIERRE TOTAL
	CARTERA AL CIERRE	CARTERA DESCONTADA	CARTERA PROPIA	del Periodo	COBRANZAS	COBRANZA C/DEPOSITOS	COBRANZA C/CHEQUES
Periodo	FACTURAS	FACTURAS	FACTURAS	FACTURAS	FACTURAS	DE FACTURAS	DE FACTURAS
ene-15	254.776.705	91.418.992	163.357.713	193.158.399	194.435.294	37.150.452	157.284.842	577.319.432 657.580.137 587.918.435 610.370.479 673.435.726 691.524.335 720.743.489 711.299.420 699.206.045 687.629.364 583.006.757 600.114.292
feb-15	315.957.455	61.961.073	253.996.382	194.250.722	133.069.972	17.032.498	116.037.474
mar-15	259.842.851	45.318.089	214.524.762	170.165.698	226.280.302	37.869.237	188.411.065
abr-15	266.051.699	58.732.720	207.318.979	195.135.740	188.926.892	36.497.856	152.429.036
may-15	303.760.169	68.301.362	235.458.808	190.309.842	152.601.371	24.642.219	127.959.152
jun-15	295.861.647	54.301.581	241.560.065	205.430.294	213.328.817	44.524.060	168.804.757
jul-15	350.677.410	67.727.367	282.950.043	241.261.630	186.445.867	47.312.070	139.133.797
ago-15	367.041.442	63.223.044	303.818.398	268.342.037	251.978.005	59.234.705	192.743.300
sep-15	354.393.445	73.216.039	281.177.406	217.419.149	230.067.146	36.308.848	193.758.298
oct-15	356.719.767	72.209.074	284.510.693	276.382.718	274.056.395	53.248.169	220.808.226
nov-15	303.677.164	74.159.264	229.517.900	192.866.010	245.908.613	47.581.452	198.327.161
dic-15	307.340.947	62.593.410	244.747.538	204.867.650	201.203.867	42.148.876	159.054.991
	3.736.100.701	793.162.014	2.942.938.687	2.549.589.889	2.498.302.541	483.550.442	2.014.752.100	7.800.147.911

	CARTERA AL CIERRE	CARTERA DESCONTADA	CARTERA PROPIA	OP, del Periodo	COBRANZAS	COBRANZA C/DEPOSITOS	COBRANZA C/CHEQUES	CARTERA AL CIERRE TOTAL
Periodo	FACTURAS	FACTURAS	FACTURAS	FACTURAS	FACTURAS	DE FACTURAS	DE FACTURAS
ene-16	288.703.652	42.745.431	245.958.221	192.115.199	210.752.495	53.890.517	156.861.978	539.214.028
feb-16	343.380.166	86.636.675	256.743.491	224.488.006	169.811.492	44.083.010	125.728.481	590.423.490
mar-16	368.411.864	103.822.367	264.589.497	304.755.537	279.723.839	63.317.277	216.406.563	630.968.954

	CARTERA AL CIERRE	CARTERA DESCONTADA	CARTERA PROPIA	OPERACIONES del Periodo	BAJA DE CARTERA CHEQUES	CHEQUES	%
Periodo	CHEQUES	CHEQUES	CHEQUES	CHEQUES - TOTAL		RECHAZADOS	total
ene-13	146.023.632	115.504.960	30.518.672	148.508.431	148.015.879	871.722	0,59%
feb-13	145.211.030	126.173.354	19.037.677	128.874.984	129.687.585	1.149.183	0,89%
mar-13	173.676.813	146.311.493	27.365.320	141.246.709	112.780.927	1.303.320	1,16%
abr-13	170.492.847	136.816.599	33.676.248	165.445.735	168.629.701	1.171.551	0,69%
may-13	163.366.727	137.945.855	25.420.872	141.982.011	149.108.131	2.824.199	1,89%
jun-13	157.254.939	134.337.684	22.917.255	136.438.806	142.550.594	1.205.401	0,85%
jul-13	154.573.557	128.797.780	25.775.777	162.683.582	165.364.965	1.697.375	1,03%
ago-13	179.544.997	139.311.560	40.233.437	163.656.108	138.684.668	1.187.319	0,86%
sep-13	173.468.327	141.473.780	31.994.547	160.284.197	166.360.867	2.525.782	1,52%
oct-13	169.024.154	134.160.310	34.863.844	185.569.507	190.013.680	2.643.399	1,39%
nov-13	186.619.223	153.972.140	32.647.083	178.728.463	161.133.394	1.963.732	1,22%
dic-13	208.153.391	165.798.141	42.355.250	227.420.001	205.885.832	3.017.616	1,47%
	2.027.409.636	1.660.603.656	366.805.980	1.940.838.535	1.878.216.224	21.560.597

	CARTERA AL CIERRE	CARTERA DESCONTADA	CARTERA PROPIA	OPERACIONES del Periodo	BAJA DE CARTERA CHEQUES-DOC.	CHEQUES	%
Periodo	CHEQUES	CHEQUES	CHEQUES	CHEQUES - TOTAL		RECHAZADOS	total
ene-14	219.172.772	170.056.075	49.116.697	225.988.816	214.969.434	1.620.093	0,75%
feb-14	195.226.456	145.909.990	49.316.466	160.033.995	183.980.311	1.332.193	0,72%
mar-14	182.808.121	138.165.690	44.642.431	218.084.693	230.503.029	1.981.122	0,86%
abr-14	201.819.641	154.284.070	47.535.571	245.756.228	226.744.708	2.553.298	1,13%
may-14	221.530.352	171.470.650	50.059.702	249.503.485	229.792.775	2.149.988	0,94%
jun-14	219.595.106	155.746.900	63.848.206	219.012.569	220.947.815	3.478.638	1,57%
jul-14	243.222.194	146.753.120	96.469.074	307.933.784	284.306.695	1.734.410	0,61%
ago-14	245.258.931	178.122.393	67.136.538	266.149.970	264.113.233	2.669.431	1,01%
sep-14	281.810.444	202.240.986	79.569.458	348.719.469	312.167.956	936.638	0,30%
oct-14	299.528.925	196.086.276	103.442.649	373.547.336	355.828.855	2.905.284	0,82%
nov-14	311.770.501	236.955.982	74.814.519	341.078.750	328.837.174	1.718.012	0,52%
dic-14	320.021.500	230.639.210	89.382.290	446.491.455	438.240.456	5.164.535	1,18%

	CARTERA AL CIERRE	CARTERA DESCONTADA	CARTERA PROPIA	OPERACIONES del Periodo	BAJA DE CARTERA CHEQUES-DOC.	CHEQUES	%
Periodo	CHEQUES	CHEQUES	CHEQUES	CHEQUES - TOTAL		RECHAZADOS	total
ene-15	322.542.727	218.345.450	104.197.277	441.321.441	438.800.214	3.777.443	0,86%
feb-15	341.622.682	266.864.502	74.758.180	382.941.485	363.861.531	2.964.505	0,81%
mar-15	328.075.584	234.975.010	93.100.574	402.376.963	415.924.060	2.410.139	0,58%
abr-15	344.318.780	244.573.988	99.744.792	359.429.155	343.185.960	2.453.815	0,72%
may-15	369.675.556	284.014.707	85.660.849	342.047.723	316.690.947	1.883.716	0,59%
jun-15	395.662.688	321.228.616	74.434.072	447.736.059	421.748.927	7.495.622	1,78%
jul-15	370.066.079	324.447.602	45.618.478	349.937.210	375.533.818	5.054.283	1,35%
ago-15	344.257.978	271.435.276	72.822.702	343.732.364	369.540.465	1.865.439	0,50%
sep-15	344.812.601	274.339.244	70.473.356	368.623.557	368.068.934	8.178.445	2,22%
oct-15	330.909.597	257.083.022	73.826.575	320.512.306	334.415.310	3.096.659	0,93%
nov-15	279.329.593	194.032.153	85.297.439	295.730.725	347.310.730	2.791.497	0,80%
dic-15	292.773.344	199.758.214	93.015.130	261.189.917	247.746.166	5.632.644	2,27%
	4.064.047.210	3.091.097.784	972.949.426	4.315.578.906	4.342.827.062	47.604.208

	CARTERA AL CIERRE	CARTERA DESCONTADA	CARTERA PROPIA	OPERACIONES del Periodo	BAJA DE CARTERA CHEQUES-DOC.	CHEQUES	%
Periodo	CHEQUES	CHEQUES	CHEQUES	CHEQUES - TOTAL		RECHAZADOS	total
ene-16	250.510.376	148.627.216	101.883.160	237.595.903	279.858.872	1.650.636	0,59%
feb-16	247.043.323	167.005.374	80.037.949	216.729.651	220.196.704	5.474.766	2,40%
mar-16	262.557.090	158.089.852	104.467.238	272.206.482	256.692.716	7.580.215	2,92%

Al 31 xx xxxxx de 2016, la cartera cedida al presente fideicomiso, asciende al 19,25% de la cartera total del Fiduciante.

Evolución de Rechazados de la cartera de créditos del Fiduciante:

Mes	Acreditacion de Cheques del periodo	Cheques Rechaz % s/cheq acreditados	Monto de Cheques rechazados
ene-14	214.969.434	0,75%	1.620.093
feb-14	183.980.311	0,72%	1.332.193
mar-14	230.503.029	0,86%	1.981.122
abr-14	226.744.708	1,13%	2.553.298
may-14	229.792.775	0,94%	2.149.988
jun-14	220.947.815	1,57%	3.478.638
jul-14	284.306.695	0,61%	1.734.410
ago-14	264.113.233	1,01%	2.669.431
sep-14	312.167.956	0,30%	936.638
oct-14	355.828.855	0,82%	2.905.284
nov-14	328.837.174	0,52%	1.718.012
dic-14	438.240.456	1,18%	5.164.535
	Acreditacion de	Cheques Rechaz	Monto de Cheques
Mes	Cheques del periodo	% s/cheq acreditados	rechazados
ene-15	438.800.214	0,86%	3.777.443
feb-15	363.861.531	0,81%	2.964.505
mar-15	415.924.060	0,58%	2.410.139
abr-15	343.185.960	0,72%	2.453.815
may-15	316.690.947	0,59%	1.883.716
jun-15	421.748.927	1,78%	7.495.622
jul-15	375.533.818	1,35%	5.054.283
ago-15	369.540.465	0,50%	1.865.439
sep-15	368.068.934	2,22%	8.178.445
oct-15	334.415.310	0,93%	3.096.659
nov-15	347.310.730	0,80%	2.791.497
dic-15	247.746.166	2,27%	5.632.644
	Acreditacion de	Cheques Rechaz	Monto de Cheques
Mes	Cheques del periodo	% s/cheq acreditados	rechazados
ene-16	279.858.872	0,59%	1.650.636
feb-16	220.196.704	2,49%	5.474.766
mar-16	256.692.716	2,95%	7.580.215

Flujo de Efectivo del Fiduciante*:

FLUJO FONDO DE EFECTIVO METODO DIRECTO
			oct-15	nov-15	dic-15	ene-16	feb-16	mar-16
VARIACIONES DEL EFECTIVO
	Efectivo al Inicio del Ejercicio		773.767,82	396.374,05	479.231,48	599.496,76	372.405,31	171.156,53
	Modificación de Ejercicios Anteriores
	Efectivo Modificado al Inicio del Ejercicio		773.767,82	396.374,05	479.231,48	599.496,76	372.405,31	171.156,53
	Efectivo al Cierre del Ejercicio		396.374,05	479.231,48	599.496,76	372.405,31	171.156,53	348.065,80
	Aumento (Disminución) Neta del Efectivo		-377.393,77	82.857,43	120.265,28	-227.091,45	-201.248,78	176.909,27
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades Operativas
	Cobros por Ventas de Bs y Servicios		18.946.487,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,00	00.000.000,44
	Pago a Proveedores de Bienes y Servicio		-2.604.981,22	-4.181.793,83	-6.034.915,51	-2.078.232,75	-2.350.672,57	-2.936.964,60
	Pagos al personal y cargas sociales		-1.832.324,34	-1.924.757,33	-2.023.217,40	-1.861.087,29	-1.898.166,47	-2.090.041,00
	Pagos de Otros Impuestos		-5.056.359,21	-4.337.750,14	-4.490.737,33	-4.019.295,62	-4.252.720,88	-4.609.749,71
	Pago de Intereses		-10.339.384,25	-9.420.437,82	-10.000.984,73	-8.809.165,30	-9.721.722,05	-12.780.255,18
	Flujo Neto de Efectivo Generado (utilizado) Antes de las
	Operaciones Extraordinarias		-886.561,74	408.084,93	-1.173.569,42	-675.828,70	-573.654,09	39.618,95
Actividades de Inversión
	Pagos por Compras de Bienes de Uso		-264.599,85	-721.601,55	814.603,22	-150.759,51	-	-33.866,21
	Flujo Neto de Efectivo Generado por (utilizado en) las
	Activdades de Inversión		-264.599,85	-721.601,55	814.603,22	-150.759,51	-	-33.866,21
AUMENTO (DISMINUCION) NETA DEL EFECTIVO			-377.393,77	82.857,43	120.265,28	-227.091,45	-201.248,78	176.909,27

*Información no auditada.

Se informa que no hay hechos relevantes que pudieran afectar el normal desarrollo de las funciones asignadas al Fiduciante y que éste cuenta con la capacidad de gestión y organización administrativa suficiente y adecuada para llevar a cabo la tarea de Administrador del Fideicomiso.

Cartera del Fiduciante vs. Cartera Fideicomitida:

				VALOR RESIDUAL
Cartera Total - 31-03-2016 $ 630.968.954,00 100,00%				VDF CP Total
Fideicomiso de cheques SERIE I	$	22.880.622,44	3,63%	12.000.000	9.000.000	21.000.000
Fideicomiso de Facturas SERIE V	$	26.865.832,51	4,26%	10.000.000	11.000.000	21.000.000
Fideicomiso de Facturas SERIE VI	$	71.687.785,39	11,36%	53.020.000	13.000.000	66.020.000

Valor Residual e Incobrabilidad de la Serie I del Fideicomiso Financiero Unicred Factoring

INCOBRABILIDAD FF Serie 1
ene-13	0%
feb-13	0%
mar-13	0%
abr-13	0%
may-13	0%
jun-13	0%
jul-13	0%

Valor Residual Serie I

VDF $ -

CP $ -

En lo referente a los niveles de morosidad y precancelaciones en este fideicomiso debemos destacar que los mismos presentan una tasa promedio del 0%

Valor Residual e Incobrabilidad de la Serie II del Fideicomiso Financiero Unicred Factoring

INCOBRABILIDAD FF Unicred Factoring Serie 2
jul-13	0%
ago-13	0%
sep-13	0%
oct-13	0%
nov-13	0%
dic-13	0%
ene-14	0%
feb-14	0%
mar-14 abril-14 may-14 jun-14	0% 0% 0% 0%

Valor Residual Serie II

VDF $ 0

CP $ 0

En lo referente a los niveles de morosidad y precancelaciones en este fideicomiso debemos destacar que los mismos presentan una tasa promedio del 0%

Valor Residual e Incobrabilidad de la Serie III del Fideicomiso Financiero Unicred Factoring

INCOBRABILIDAD FF Unicred Factoring Serie 3
mar-14	0%
abril-14	0%
may-14	0%
jun-14	0%
jul-14	0%
ago-14	0%
sep-14	0%
oct-14	0%
nov-14	0%
dic-14	0%
ene-15	1,55%

Valor Residual Serie III
VDF	$0
CP	$0

En lo referente a los niveles de morosidad y precancelaciones en este fideicomiso debemos destacar que los mismos presentan una tasa promedio del 0%.

Valor Residual e Incobrabilidad de la Serie IV del Fideicomiso Financiero Unicred Factoring

INCOBRABILIDAD FF Unicred Factoring Serie IV
ago-14	0%
sep-14	0%
oct-14	0%
nov-14	0%
dic-14	0%
ene-15	0%
feb-15	0%
mar-15	0%
abr- 15	0%
may- 15	0%
jun-15	0%
jul-15	0%

Valor Residual Serie IV
VDF	$0
CP	$0

En lo referente a los niveles de morosidad y precancelaciones en este fideicomiso debemos destacar que los mismos presentan una tasa promedio del 0%.

Valor Residual e Incobrabilidad de la Serie V del Fideicomiso Financiero Unicred Factoring

INCOBRABILIDAD FF Unicred Factoring Serie V
jun-15 jul-15 ago-15	0% 0% 0%

sep-15 oct-15 nov-15 dic-15 ene-16 feb-16 mar-16 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%

Valor Residual Serie V
VDF	$10.000.000
CP	$11.000.000

En lo referente a los niveles de morosidad y precancelaciones en este fideicomiso debemos destacar que los mismos presentan una tasa promedio del 0%.

Valor Residual e Incobrabilidad del Fideicomiso Financiero Unicred Factoring Serie VI

INCOBRABILIDAD FF Serie VI
mar-16	0%

Valor Residual Serie VI
VDF	$53.020.000
CP	$13.000.000

En lo referente a los niveles de morosidad y precancelaciones en este fideicomiso debemos destacar que los mismos presentan una tasa promedio del 0%.

Valor Residual e Incobrabilidad del Fideicomiso Financiero Unicred Cheques Serie I

INCOBRABILIDAD FF Unicred Cheques Serie I
jul-15	0%
ago-15	0%
sep-15	0%
oct-15	0%
nov-15	0%
dic-15	0%
ene-16	0%
feb-16	0%
mar-16	0%

Valor Residual CHEQUES Serie I
VDF	$12.000.000
CP	$9.000.000

En lo referente a los niveles de morosidad y precancelaciones en este fideicomiso debemos destacar que los mismos presentan una tasa promedio del 0%.

V. DESCRIPCIÓN DE ADCAP SECURITIES ARGENTINA S.A., COMO ORGANIZADOR Y COLOCADOR.

La siguiente descripción del Organizador y Colocador Principal ha sido provista por AdCap Securities S.A. al sólo y único efecto de información general.

AdCap Securities Argentina S.A. (ex Advanced Capital Securities S.A.) (en adelante “AdCap”) es una firma líder en servicios financieros en el mercado Argentino de capitales que se especializa en la intermediación de activos xx xxxxx fija soberana y corporativa, acciones, colocaciones en el mercado de capitales, y en el asesoramiento y estructuración de activos financieros.

La sede social está sita Xxxxxx 0000 0x xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y su teléfono es (011) 0000- 0000. El telefacsímil es (000) 0000-0000 y el correo electrónico es xxxxxxxxxxx@xx-xxx.xxx.xx.

AdCap es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el 5 de noviembre de 2010 bajo el Nº 20690 del libro 51 de Sociedades por Acciones, CUIT N° 30-71161012-6.

AdCap Securities Argentina S.A. es Agente de Liquidación y Compensación Propio y Agente de Negociación Nº 148, Inscripto ante la CNV. Agente xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico Nº 648. Agente xxx Xxxxxxx a Término xx Xxxxxxx Nº 323. Agente xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires Nº 97.

AdCap a través de su subsidiaria Convexity SGFCI S.A., desarrolla su práctica de manejo de activos de terceros administrando 6 Fondos Comunes de Inversión (FCI) regulados por la CNV.

Los socios fundadores de AdCap se han destacado por su trayectoria en la intermediación de deuda de mercados emergentes, cobertura xxx xxxxxxx institucional local y servicios de banca de inversión alcanzando una experiencia combinada de más de 50 años en la materia. Asimismo, profesionales de reconocida experiencia internacional como Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, son parte del grupo de directores de la firma.

La firma trabaja con altos estándares operativos entregando un servicio de primera clase y profesionalismo en las transacciones financieras realizadas por cuenta propia y por orden de sus clientes.

AdCap se organiza mediante 4 líneas principales de negocios.

Directorio de AdCap Securities S.A.

Director Titular Director Titular Director Titular	Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Director Titular	Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
Director Titular	Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
Director Suplente	Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx

Los mandatos de los Directores vencen el 09-02-2018.

Síndicos y comisión fiscalizadora Síndico titular Xxxxxxxxx, Xxxxxx

Síndico titular Xxxxxxxx, Xxxxxx

Síndico titular Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Síndico suplente Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx suplente Xxxxx, Xxxx Xxxxx Síndico suplente Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx

Los mandatos de los Síndicos vencen el 09-02-2018.

VI. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN

Se desempeñará como Agente de Control y Revisión el Contador Público Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, (egresado de la Universidad xxx Xxxxxxxx), D.N.I. 27.054.451, con domicilio en Xxxxxxxx 0000, xxxx 0x “X”, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Teléfono: 0000-0000. CUIT 20-00000000-8. El Contador. Xxxxxx se encuentra inscripto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en el Tomo 294, Folio 101, en fecha 04 de octubre del año 2004 y bajo el número 210 en el registro de auditores externos de la CNV, creado por la Resolución General N°504. Asimismo se encuentra inscripto en el Registro de Auditores Externos de la Comisión Nacional de Valores.

En caso de ausencia y/o vacancia por cualquier motivo firmará supletoriamente actuando como Agente de Control y Revisión Suplente el Contador Público Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (egresado de la UBA), C.P.C.E.C.A.B.A. inscripto al Tomo 290, Folio 85, en fecha 14 xx xxxx del año 2004 y bajo el número 356 en el registro de auditores externos de la CNV, creado por la Resolución General N°504.

Ambos profesionales son miembros de Adsus S.A. (“Adsus”). Adsus es una empresa con alta especialización en procesos de control y revisión de créditos, control de flujo de fondos provenientes de las cobranzas, control de los niveles xx xxxx y de cobranza y su análisis comparativo contra el flujo de fondos real, entre otros; contando con una tecnología de última generación para poder desarrollar de la mejor manera tales funciones. Asimismo, Xxxxx se encuentra en trámite de inscripción como asociación profesional ante el respectivo registro del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para poder ejercer el rol de agente de control y revisión conforme las Normas de la CNV.

VII. DESCRIPCIÓN DE BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A. COMO

COLOCADOR.

La siguiente descripción ha sido provista por BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. al sólo y único efecto de información general.

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. se desempeñará como Colocador del Fideicomiso. Su domicilio y sede social es Xxxxxxx 0; xxxx 00 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, su teléfono es 0000-0000, el telefacsímil es 4329-4280, su página web es xxx.xxxx.xxx.xx, su correo electrónico es xxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx y su CUIT es 30-70722741-5.

BACS es una sociedad anónima, inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 10 xx xxxx de 2000 bajo el N° 6437 del libro 11 de Sociedades por Acciones, autorizada a funcionar como banco comercial de segundo grado mediante las Resoluciones del Directorio del BCRA Nº 152 y N° 348 de fechas 30 xx xxxxx de 2000 y 18 xx xxxxxx de 2000, respectivamente.

BACS inició sus actividades como banco comercial de segundo grado el 1° de septiembre de 2000. Fue creado con el objetivo de promover el desarrollo xxx xxxxxxx hipotecario financiando a largo plazo a entidades originantes de créditos mediante la compra y securitización de cárteras de préstamos hipotecarios calificados.

BACS fue fundado por Banco Hipotecario, International Finance Corporation (“IFC”), Quantum Industrial Partners LDC (“Quantum”) e IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA”). En 2012, IFC vendió su participación de forma proporcional a sus actuales accionistas. La composición accionaria actual incluye a Banco Hipotecario con el 87.5%, IRSA con el 6,375% y Quantum con el 6,125%.

A partir de la salida de IFC y del cambio de management, el negocio de BACS se orientó al desarrollo de la banca de inversión y a la incorporación de otros negocios relacionados con la compra de carteras, factoring, originación propia, securitizaciones y administración de fondos comunes de inversión.

BACS aspira ser un banco mayorista referente del sistema financiero argentino ofreciendo a las empresas soluciones financieras innovadoras y de alta calidad profesional, contribuyendo a la creación de valor para sus clientes, accionistas y empleados.

El Banco está conformado por un equipo con una amplia trayectoria a nivel local e internacional, que posee un estilo de gestión profesional y un alto grado de compromiso, brindando servicios de manera personalizada y creativa con la flexibilidad que lo distinguen del resto de los actores tradicionales del sistema financiero local.

La estrategia de BACS está orientada a: (i) crecer en activos, incrementando el apalancamiento financiero y operativo del banco, (ii) reforzar su posicionamiento como uno de los líderes en el mercado de capitales local y (iii) desarrollar nuevos negocios que permitan consolidar el modelo de banca de inversión de BACS, y generar valor a partir de sinergias existentes con las actividades actuales de originación, distribución y trading. Asimismo, BACS ha desarrollado recientemente la operatoria de originación propia de créditos prendarios. En cuanto a la administración de activos, BACS busca posicionarse en el negocio de gestión de fondos comunes de inversión a través de su subsidiaria la sociedad gerente, BACS Administradora de Activos S.A.S.G.F.C.I, operando bajo la marca comercial Toronto Trust. Desde la adquisición de la sociedad gerente en mayo de 2012, se ha creado una familia de ocho fondos comunes de inversión que responden a las necesidades de inversores institucionales, corporativos e individuales.

El Banco ofrece servicios xx xxxxxxx de capitales orientados a la organización, estructuración y distribución o colocación de todo tipo de instrumentos de deuda o capital entre inversores institucionales calificados, como compañías de seguro y fondos comunes de inversión y empresas que colocan los excedentes de fondos en este tipo de instrumentos. Desde 2011 y hasta el 31 de diciembre de 2014, ha participado en la emisión de obligaciones negociables y Valores de Corto Plazo por $ 26.517 millones en 85 operaciones. Durante 2014, participó en 33 emisiones de obligaciones negociables por un total de $ 6.559 millones.

Además de estructurar préstamos bilaterales para su propio balance, BACS participa de la estructuración, organización y/u otorgamiento de préstamos sindicados que consisten en la financiación en forma conjunta

entre varios bancos prestamistas, donde la suma ofrecida por cada uno de ellos forma el total xxx xxxxxxxx a otorgar a un único deudor. En general se trata de un endeudamiento de magnitud y a largo plazo.

Desde el 2011 y hasta el 31 de diciembre de 2014, BACS ha participado, con distintos roles, en 32 préstamos – sindicados o bilaterales- por un monto de $ 5.534 millones otorgados. Durante 2014, el Banco participó con distintos roles en 10 préstamos sindicados y bilaterales por $ 3.076 millones, en los cuales otorgó como prestamista $ 150 millones.

En relación a estructuras de fideicomisos financieros, BACS participa de la estructuración de securitizaciones acompañando al originante en todo el proceso de tramitación de la oferta púbica y su posterior colocación en el mercado de capitales. BACS provee líneas de anticipo de suscripción de valores fiduciarios y, de esta manera, promueve mejoras en las estructuras financieras y refuerza la fidelización del originante. Asimismo, BACS provee servicios de fiduciario, administrador general, administrador sustituto y custodio de la documentación.

Durante el año de 2014, BACS ha otorgado $ 137,8 millones en adelantos a fideicomisos financieros. Desde el 2011 y hasta la actualidad BACS mantiene la más alta calificación de fiduciario por parte de S&P (Excelente). Desde 2011 y hasta el 31 de diciembre de 2014, BACS participó con distintos roles en 47 operaciones de Fideicomiso con oferta pública por $ 2.830 millones. Durante el 2014, XXXX participó de 16 fideicomisos financieros con oferta pública por $ 1.152 millones.

Directores, Gerentes y Miembros de la Comisión Fiscalizadora

Para obtener información sobre los órganos de administración y fiscalización de BACS, los interesados podrán consultar la página web del BCRA xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/Xxxxxxx Financiero/Consulta tipo de entidades/Financieras/Base de datos de todas las entidades financieras y bancarias/BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., por tratarse de una sociedad sujeta a su control.

VIII. CARACTERÍSTICAS DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS

El Fideicomiso se integrará con cheques de pago diferido con o sin cláusula “no a la orden” endosados o cedidos, según sea el caso y/o librados por los asociados, que son producto de operaciones de descuento efectuadas con el Fiduciante quien los adquiere contra una tasa de descuento.

Los cheques de pago diferido, cuyos plazos varían, son (i) cheques de los clientes de los asociados que son cedidos por los asociados al Fiduciante a fin de adelantar su cobro y (ii) cheques propios de los asociados para financiar sus propios órdenes de compra.

Los cheques de terceros son generados por cobranzas de los asociados fruto de sus ventas y los cheques librados por los asociados y por el cual obtienen financiamiento conforme la evaluación de su flujo de fondos.

Criterios sobre Deudores Cedidos

Categoría 1:

- Los siguientes Deudores Cedidos podrán tener, individualmente, una concentración de hasta el 100% de los Bienes Fideicomitidos: Unilever de Argentina S.A., Telefónica de Argentina S.A., Telecom Argentina S.A., Pluspetrol S.A., Pan American Energy LLC Sucursal Argentina, Petrobras Argentina S.A., Cencosud S.A. y Jumbo Retail Argentina S.A. Podrán integrar también esta categoría, todos aquellos Deudores Cedidos con calificación de riesgo publicada, igual o superior a AA+.

Categoría 2:

- Los siguientes Deudores Cedidos podrán tener, individualmente, una concentración de hasta el 10% de los Bienes Fideicomitidos: Molinos Río de la Plata S.A., Organización de Servicios Directos Empresarios Asociación Civil, Coto Centro Integral de Comercialización S.A., Arcor S.A., Xxxxxx Argentina S.A., Siemens S.A., Coca Cola Femsa de Buenos Aires S.A., Pepsi Cola Argentina S.A., Electroingeniería S.A., Swiss Medical Group S.A., Pirelli Neumáticos S.A.I.C., Cervecería y Maltería Quilmes S.A.I.C.A. y G, Telmex Argentina S.A., Xxxxxxxx Logística S.A., INC S.A y Día Argentina SA. Podrán integrar también esta categoría, todos aquellos Deudores Cedidos con calificación de riesgo publicada, igual a AA.

Categoría 2bis:

- Los siguientes Deudores Cedidos podrán tener, individualmente, una concentración de hasta el 30% de los Bienes Fideicomitidos: YPF S.A.

Categoría 3:

- Sector Público: máximo 30% y un máximo del 10% del total de los Bienes Fideicomitidos por Deudor Cedido, es decir al menos tres diferentes organismos del Sector Publico.

Categoría 4:

- El resto de los Deudores Cedidos y/o los Asociados, individualmente hasta el 3% de la cartera, siempre que el deudor se encuentre categorizado 1 en el BCRA.

Composición y Características de la Cartera

Descripción de la Cartera de Cheques
				Medida	Valor
Cheques				Unidad	1304
Libradores de Cheques				Unidad	456
Valor Nominal				AR$	80.709.861,00
Valor Fideicomitido				AR$	75.991.464,24
Plazo Promedio de Cartera				Dias	68,83
Valor fideicomitido por cheque (promedio)				Unidad	58.275,66
Valor fideicomitido por librador (promedio)				Unidad	166.647,95
Cheques por librador (promedio)				Unidad	2,86

Estratificación por Valor Fideicomitido y por Cheques

Estratificacion por Valor Fideicomitido y Por Cheques
		Cheques			Valor Fideicomitido
Estrato	#	%	% Acum		$	%	% Acum
0 - 10.000	237	18%	18%		1.407.758	2%	2%
10.001 - 20.000	381	29%	47%		6.239.685	8%	10%
20.001 - 50.000	424	33%	80%		13.870.164	18%	28%
50.001 - 100.000	159	12%	92%		11.778.567	15%	44%
100.001 - 200.000	54	4%	96%		7.145.803	9%	53%
200.001 - 500.000	34	3%	99%		13.214.379	17%	71%
500.001 - 2.250.000	15	1%	100%		22.335.110	29%	100%
TOTAL de Cheques	1.304	100%			75.991.465	100%

Estratificación por Valor Fideicomitido y por Libradores de Cheques

Estratificacion por Valor Fideicomitido y Por Libradores de Cheques
	Libradores de Cheques				Valor Fideicomitido
Estrato	#	%	% Acum		$	%	% Acum
0 - 10.000	106	20%	20%		1.407.758	2%	2%
10.001 - 20.000	119	22%	43%		6.239.685	8%	10%
20.001 - 50.000	178	34%	76%		13.870.164	18%	28%
50.001 - 100.000	63	12%	88%		11.778.567	15%	44%
100.001 - 200.000	32	6%	94%		7.145.803	9%	53%
200.001 - 500.000	16	3%	97%		13.214.379	17%	71%
500.001 - 2.250.000	15	3%	100%		22.335.110	29%	100%
TOTAL de Firmantes	529	100%			75.991.465	100%

Estratificación por Xxxx Xxxxxxxxx

Estratificacion por Vida Remanente
	Libradores de Cheques				Valor Fideicomitido
Días	#	%	% Acum		$	%	% Acum
1 - 15	19	3%	3%		9.898.424	13%	13%
16 - 30	11	2%	5%		4.507.774	6%	19%
31 - 60	341	53%	57%		24.389.865	32%	51%
61 - 90	190	29%	87%		17.797.398	23%	74%
91 - 120	75	12%	98%		12.832.354	17%	91%
120 - 151	11	2%	100%		6.565.650	9%	100%
TOTAL de Firmantes	647	100%			75.991.464	100%

Estratificación por Tipo de Deudor

Tipo de Deudor	# Cheques	%	% Acum		Valor Fideic.	%	% Acum
P. Juridica	771	59%	59%		62.997.500	83%	83%
P. Física	533	41%	100%		12.993.964	17%	100%
TOTAL de Cheques	1.304	100%			75.991.464	100%

Estratificación por participación de asociados PYMEs

Tipo de Deudor	# Cheques	%	% Acum		Valor Fideic.	%	% Acum
Pymes	1.285	99%	99%		69.011.339	91%	91%
Gran Contribuyente	19	1%	100%		6.980.125	9%	100%
TOTAL de Cheques	1.304	100%			75.991.464	100%

Fecha Depósito

	Datos
Fecha Dep.	Suma xx XXXX	Suma de V. Fideicomitivo
may 2016	6.752.000,00	6.706.646,58
jun 2016	10.131.694,47	9.947.114,93
jul 2016	18.944.220,00	00.000.000,13
ago 2016	30.165.162,00	00.000.000,45
sep 2016	13.832.653,00	00.000.000,40
oct 2016	884.130,00	772.279,77
Total general	80.709.861,00 00.000.000,24

IX. ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO Estructura Fideicomiso Financiero Unicred Cheques II

Valores

F

iduciarios

$

Producido Colocación

Fideicomiso Financiero

Inversores

Fiduciante

$

Endoso/cesión de

Cheques de Pago Diferido

Cheques de Pago Diferido

Cheques de Pago Diferido

Asociados

XI. PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

El Fiduciante ha designado como colocadores para todos los Valores Fiduciarios a AdCa Securities Argentina

S.A. y a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (conjuntamente, los “Colocadores”), quienes celebrarán un Contrato de Colocación con el Fiduciante y con el Fiduciario (el “Contrato de Colocación”). Sin perjuicio de ello, se podrán designar Subcolocadores (quienes también ofrecerán los Valores Fiduciarios al público inversor), a quienes se les aplicarán las mismas condiciones establecidas en el presente para los Colocadores.

El Contrato de Colocación establece, inter alia, disposiciones sobre la forma de colocación de los Valores Fiduciarios, disposiciones relativas a la renuncia o revocación de la designación de los Colocadores y a la designación y actuación de los Subcolocadores.

De conformidad con lo establecido por el artículo 1° de la Sección I, del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, la colocación será realizada a través de un proceso licitatorio abierto que será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE (el “Sistema Siopel”). En virtud de ello, durante el Período de Subasta Pública los Colocadores, Subcolocadores –de corresponder- y los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán ver las Ofertas a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema a través del módulo de licitaciones del Sistema Siopel. Los Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel (distintos de los Colocadores y de los Subcolocadores, de corresponder) podrán ser habilitados para participar en la licitación pública. Todos aquellos Agentes del MAE y/u otros agentes adherentes habilitados para operar el Sistema Siopel (distintos de los Colocadores y de los Subcolocadores, de corresponder) serán, a pedido, dados de alta en la rueda, debiendo acreditar, entre otras cuestiones, el cumplimiento de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. Dicho pedido deberá ser realizado dentro de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión Pública.

Aquellos inversores interesados en suscribir Valores Fiduciarios deberán presentar sus correspondientes Solicitudes de Suscripción en los términos descriptos más abajo, y las cuales deberán ser ingresadas como ofertas por los Colocadores, y los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo a través del módulo de licitaciones del Sistema Siopel.

El Fiduciario ha obtenido la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios ante la CNV y ha solicitado la autorización de listado y negociación de los mismos en el Merval y en el MAE, respectivamente. Podrá solicitarse autorización de listado y negociación de los mismos en cualquier otro mercado autorizado.

Con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, los Colocadores podrán distribuir entre los potenciales inversores un Suplemento de Prospecto preliminar en los términos del artículo 9 de la Sección II del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, los Colocadores podrán celebrar reuniones informativas acerca de las características de la emisión cumpliendo con los requisitos exigidos por el artículo 10 de la Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Los Colocadores pondrán un Suplemento de Prospecto definitivo a disposición de aquellos oferentes que hayan recibido un Suplemento de Prospecto preliminar y entregarán Suplementos de Prospecto definitivos a aquellos que así lo requieran.

General

La colocación de los Valores Fiduciarios se realizará mediante subasta pública con posibilidad de participación de todos los interesados (“Subasta Pública”), a través del módulo de licitaciones del Sistema Siopel y la adjudicación se realizará mediante el sistema de subasta holandesa modificada (“Modified Dutch Auction”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. La adjudicación se realizará al precio que se determine, conforme al método de adjudicación según se describe en los apartados “Determinación del Margen de los VDF y del Precio xx xxxxx de los CP. Adjudicación y prorrateo”.

La remisión de una Solicitud de Suscripción por parte de los Inversores a los Colocadores o a los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel o de una oferta por parte de los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.

AdCap Securities Argentina S.A. será el encargado de generar en el Sistema Siopel el pliego de licitación de la colocación primaria de los Valores Fiduciarios.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de, por lo menos, 3 días hábiles bursátiles y tendrá lugar con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine el Fiduciante, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios, en la AIF de la CNV bajo el ítem “Información Financiera” y en la página web del MAE (xxx.xxx.xxx.xx), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”), en el cual, de conformidad a las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y de la subasta pública, durante el cual se recibirán las Solicitudes de Suscripción (el “Período de Subasta Pública”).

Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán ingresar Solicitudes de Suscripción ni Ofertas.

El Período de Difusión Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido, modificado y/o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Fiduciante, o por los Colocadores mediando conformidad del Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración será informada a más tardar en la fecha de finalización del Período de Difusión Pública mediante un aviso a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios, en la AIF de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” y en la Página Web del MAE.

Período de Subasta Pública

Durante el Período de Subasta Pública, que será de al menos un día hábil bursátil, los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios (los “Inversores”) podrán remitir Solicitudes de Suscripción de los Valores Fiduciarios que deseen suscribir a los Colocadores (las “Solicitudes de Suscripción”) y a los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel.

Los Colocadores, y/o los Agentes del MAE y/u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel serán los responsables de activar e ingresar las Solicitudes de Suscripción que los Inversores hubieran cursado a través suyo como ofertas (las “Ofertas”) en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de los Valores Fiduciarios, toda vez que dichas Solicitudes de Suscripción cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en el formulario de las Solicitudes de Suscripción y con la normativa aplicable. Dichas Ofertas serán irrevocables y no podrán ser retiradas. Solo las Ofertas participarán del proceso de Subasta Pública y serán adjudicadas de conformidad a lo dispuesto en el apartado “Determinación del Margen de los VDF y del Precio xx xxxxx de los CP. Adjudicación y prorrateo”

El Período de Subasta Pública podrá ser ampliado, suspendido, interrumpido, modificado y/o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Fiduciante, o por los Colocadores mediando conformidad del Fiduciante, en cuyo caso dicha alteración será informada a más tardar en la fecha de finalización del Período de Subasta Pública mediante un aviso a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios, en la AIF de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” y en la Página Web del MAE.

Los Inversores que hubiesen presentado Solicitudes de Suscripción durante el Período de Subasta Pública original, podrán retirarlas sin penalización alguna hasta las 12 hs. de la nueva fecha de finalización del Período de Subasta Pública.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán ingresarse nuevas Solicitudes de Suscripción, ni podrán modificarse las ya ingresadas.

Podrán remitirse Solicitudes de Suscripción que constituirán el Tramo Competitivo y Solicitudes de Suscripción que constituirán el Tramo No Competitivo, conforme se detalla a continuación:

Tramo Competitivo:

Serán consideradas suscripciones para el Tramo Competitivo, las Solicitudes de Suscripción en las cuales los Inversores ofrezcan:

(i) Suscribir una cantidad de Valores Fiduciarios y soliciten un margen para el caso de los VDF; y

(ii) suscribir una cantidad de Valores Fiduciarios y un precio de suscripción para el caso de los Certificados de Participación.

Tramo No Competitivo:

Serán consideradas suscripciones para el Tramo No Competitivo las Solicitudes de Suscripción en las cuales los Inversores ofrezcan suscribir únicamente una cantidad de Valores Fiduciarios igual o inferior a V/N

$50.000 y no propongan un margen para los VDF, ni un precio de suscripción para el caso de los CP.

Siempre que las Solicitudes de Suscripción inferiores a $50.000, indiquen un margen para los VDF o un precio de suscripción para los CP, serán consideradas del Tramo Competitivo cualquiera sea su monto.

No podrán adjudicarse Valores Fiduciarios para el Tramo No Competitivo por un monto superior al 50% del monto adjudicado a terceros de la clase de Valores Fiduciarios en cuestión.

Las Solicitudes de Suscripción

Los Inversores interesados en la adquisición de Valores Fiduciarios deberán manifestar su voluntad mediante la presentación de Solicitudes de Suscripción firmadas a los Colocadores, o a través de la presentación de Solicitudes de Suscripción a los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel.

Las Solicitudes de Suscripción deberán contener como información relevante:

- En el caso de las Solicitudes de Suscripción que correspondan al Tramo Competitivo:

a) el tipo de Valor Fiduciario a suscribir (esto es, VDF o Certificados de Participación);

b) el monto nominal total que se pretende suscribir de cada Valor Fiduciario;

c) solicitar un margen para el caso de los VDF y/o un precio de suscripción para los Certificados de Participación, según sea el caso; y

d) otras características mencionadas en dicha Solicitud de Suscripción relativas a las cuentas bancarias y de títulos u otros requisitos que exija el Sistema Siopel para la remisión de Solicitudes de Suscripción.

- En el caso de las Solicitudes de Suscripción que correspondan al Tramo No Competitivo:

a) el tipo de Valor Fiduciario a suscribir;

b) el monto nominal total que se pretende suscribir de cada Valor Fiduciario (el que deberá ser igual o inferior a la suma de V/N $50.000); y

c) otras características mencionadas en dicha Solicitud de Suscripción relativas a las cuentas bancarias y de títulos u otros requisitos que exija el Sistema Siopel para la remisión de Solicitudes de Suscripción.

El monto mínimo de suscripción para los VDF será de V/N $1.000 y para los CP de V/N $10.000, y no se aceptarán Solicitudes de Suscripción por un monto nominal total que se pretende suscribir menor a dicho monto. Sin perjuicio de ello, los Inversores podrán cursar ofertas para la suscripción de Valores Fiduciarios por montos superiores a dicha cifra, en múltiplos de $1.000 (Pesos un mil)

A los efectos de suscribir Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, los interesados deberán suministrar toda aquella información o

documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores, los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel y/o el Fiduciario en el cumplimiento de sus funciones, en especial, aquella relacionada con el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx de activos para el mercado de capitales emanadas de la UIF creada por la Ley Nº 25.246. Dicha información deberá ser resguardada por los Colocadores en los términos de las Leyes Nº 21.526 y 25.246.

Los Colocadores y los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán rechazar aquellas Solicitudes de Suscripción que no cumplan con la totalidad de la información requerida en el Suplemento de Prospecto y en los formularios suministrados al efecto por los Colocadores o por los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel, a los interesados que así lo requieran. Asimismo, conforme lo indicado anteriormente, los Colocadores y los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel se reservan el derecho a no dar curso a las Solicitudes de Suscripción cuando quien desee suscribir los Valores Fiduciarios no cumpla con la normativa relativa a Lavado de Activos Financiación del Terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 (según fuera modificada y complementada por las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734, las resoluciones xx xxxxxxx de capitales de la Unidad de Información Financiera (incluyendo la Resolución N° 121/2011 y N° 140/2012) y las comunicaciones del BCRA, en su conjunto, la “Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo”) y/o no proporcione, a satisfacción de cualquiera de ellos, la información solicitada por los Colocadores y/o el Fiduciario. Asimismo, en caso que los interesados en suscribir Valores Fiduciarios fueran Sujetos Obligados bajo el Artículo 20 de la Ley Antilavado, conforme lo dispuesto por la Resolución UIF 3/2014, se les solicitará una declaración jurada sobre el cumplimiento de las disposiciones vigentes en materia de prevención xxx Xxxxxx de Activos y la Financiación del Terrorismo, junto con la correspondiente constancia de inscripción ante la UIF. Finalmente, conforme lo establece la Resolución N° 140/2012, cuando los fondos provengan de otro sujeto obligado alcanzado por las Resoluciones UIF Nº 121/2011, N° 229/2011 o la propia N° 140/2012 - dentro de los cuales se encuentran comprendidos los Agentes del MAE- podrá presumirse que se verificó el principio de “conozca a su cliente”. El rechazo de Solicitudes de Suscripción de Suscripción en los términos aquí indicados no dará derecho a reclamo alguno contra el Fiduciario, el Fiduciante, el Organizador ni contra los Colocadores.

En el caso de Solicitudes de Suscripción presentadas a través de los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel, el Agente de MAE correspondiente será responsable de verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683). Ni el Fiduciario, ni el Organizador, ni los Colocadores serán responsables por el cumplimiento de la normativa aplicable en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo respecto de los Inversores que presenten Solicitudes de Suscripción a través de los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel.

Sin perjuicio de lo anterior, los Agentes del MAE y otros agentes habilitados que ingresen Solicitudes de Suscripción de Inversores a través del Sistema Siopel se comprometen a suministrar a los Colocadores y al Fiduciario, en especial respecto de los mencionados Inversores, toda aquella información y/o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores y/o el Fiduciario con relación al cumplimiento de sus funciones, en especial, aquella relacionada con el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xx xxxxxx de activos para el mercado de capitales emanada de la UIF, incluyendo la Resolución N°140/2012, bajo apercibimiento de que los Colocadores procedan de acuerdo con el inciso e), del artículo 29 de la Resolución UIF N° 121/2011, incluyendo las operaciones involucradas dentro del Reporte de Operaciones Sospechosas.

Comisiones

La comisión que cobrarán los Colocadores no excederá el 1,1% del valor nominal total de los Valores Fiduciarios efectivamente colocados e integrados.

Ni el Fiduciario ni los Colocadores, ni los Subcolocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que hubieran cursado Solicitudes de Suscripción a través de los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel.

Determinación del Margen de los VDF, y del Precio xx Xxxxx de los CP. Adjudicación y Prorrateo.

- Los VDF:

Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Fiduciante, en base a la información ingresada al Sistema Siopel, determinará el mayor margen de los VDF aceptado (el “Margen de los VDF”) que agote la totalidad de VDF disponibles (sin tener en cuenta ofertas del Fiduciante) incluso si dicho Margen de los VDF es superior al Margen de Referencia de los VDF (tal como se define a continuación). Las ofertas recibidas que soliciten un margen de los VDF superior al Margen de los VDF serán rechazadas.

El Fiduciante -conforme lo previsto en el presente Capítulo y considerando criterios objetivos- podrá establecer un Margen de los VDF siempre que sea igual o superior al porcentaje fijo anual de 1% (el “Margen de Referencia de los VDF”) aunque no agote la totalidad de VDF disponibles. En dicho caso, el Fiduciante se reserva el derecho de suscribir VDF no colocados al Margen de los VDF o cancelar los VDF no colocados reduciendo la emisión.

En el caso de que no se haya recibido y/o aceptado ninguna oferta para suscribir los VDF y/o sólo se hubieren recibido para el tramo no competitivo, el Fiduciante podrá suscribir los mismos al Margen de Referencia de los VDF. En el caso de que se hubieran aceptado Ofertas para suscribir los VDF, el Fiduciante podrá suscribir los VDF no colocados al Margen de los VDF.

Los VDF serán adjudicados conforme se indica más arriba, a aquellos Inversores que hubieran remitido Solicitudes de Suscripción bajo el Tramo No Competitivo (no pudiendo superar, de corresponder, el tope del 50% del monto adjudicado a terceros de la emisión de conformidad con lo establecido por el Artículo 4, inciso b de la Sección I, Capítulo IV, Título V de las Normas), y a aquellos Inversores que hubieren remitido Solicitudes de Suscripción bajo el Tramo Competitivo solicitando un margen de los VDF menor o igual al Margen de los VDF. El precio de suscripción de los VDF (el “Precio de Suscripción de los VDF”) será igual al 100% del valor nominal de los mismos.

- Los CP:

Al finalizar el Período de Subasta Pública, el Fiduciante determinará el menor precio de suscripción (el “Precio xx Xxxxx”), que se corresponderá con el precio de suscripción que agote la totalidad de CP disponibles. No se recibirán ofertas cuyo precio de suscripción ofrecido sea inferior a 100% del valor nominal de los CP (el “Precio Mínimo”).

El precio de suscripción de los CP (el “Precio de Suscripción de los CP”) equivaldrá al Precio xx Xxxxx de los CP. Los CP serán adjudicados al Precio de Suscripción de los CP a aquellos Inversores que hubieren remitido Solicitudes de Suscripción bajo el Tramo No Competitivo (no pudiendo superar, de corresponder, el tope del 50% del monto total adjudicado a terceros de la emisión conforme se determina más abajo y de conformidad con lo establecido por el Título V, Capítulo IV de las Normas de la CNV), y en su caso a aquellos Inversores que hubieren presentado Solicitudes de Suscripción bajo el Tramo Competitivo, incluyendo en su caso al Fiduciante, con un precio de suscripción ofrecido igual o superior al Precio de Suscripción de los CP.

Los CP no colocados entre terceros al momento del cierre del Período de Subasta Pública, podrán ser entregados al Fiduciante al Precio xx Xxxxx o a su valor nominal, según corresponda, como parte de pago de la cartera de Créditos cedida al Fideicomiso.

Los CP serán valuados por el Fiduciante de conformidad con la normativa y criterios aplicables por parte del BCRA.

Disposiciones comunes a la adjudicación de los VDF y los CP.

Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los oferentes el Margen de los VDF y el Precio xx Xxxxx de los CP, así como también las cantidades asignadas a cada uno, o su rechazo cuando fuese el caso conforme lo determinado en el presente Capítulo.

En caso que varios Inversores hubieren presentado Solicitudes de Suscripción solicitando igual margen de los VDF al Margen de los VDF y solicitando igual precio de suscripción al Precio de Suscripción de los CP, según sea el caso, y cuyo monto supere, en cada caso, el monto pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos oferentes.

En caso de sobresuscripción, se fija en hasta el 50% del monto total adjudicado de la emisión de cada clase de Valores Fiduciarios que podrá ser adjudicado a las Solicitudes de Suscripción formuladas bajo el Tramo No Competitivo. En caso que dichas Solicitudes de Suscripción superen el tope del 50% mencionado, el tope será prorrateado entre las diferentes Solicitudes de Suscripción recibidas para el Tramo No Competitivo para cada clase de Valores Fiduciarios

Otras consideraciones sobre la Adjudicación de los Valores Fiduciarios:

El Precio de Suscripción de los VDF y de los CP será uniforme dentro de cada clase.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema Siopel. Ni el Fiduciario ni los Colocadores, ni los Subcolocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los Inversores la lectura del “Manual del usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.

En el supuesto que no se recibiera y/o aceptara ninguna Solicitud de Suscripción (conforme lo indicado en los apartados “Determinación del Margen de los VDF y del Precio xx Xxxxx de los CP. Adjudicación y Prorrateo” y “Las Solicitudes de Suscripción”) correspondientes a alguna categoría de los Valores Fiduciarios para el Tramo Competitivo y se recibieran ofertas por el Tramo No Competitivo, el Colocador Principal podrá, respetando el límite del 50% aplicable al Tramo No Competitivo (i) adjudicar las Solicitudes de Suscripción al Margen de Referencia de los VDF y suscribir los CP de conformidad con los prescripto más arriba, o (ii) declarar desierta la licitación de los Valores Fiduciarios considerando para ello pautas reconocidas y objetivas xxx xxxxxxx, quedando sin efecto alguno la totalidad de las Solicitudes de Suscripción recibidas para los Valores Fiduciarios, las cuales serán restituidas a los solicitantes respectivos, circunstancia que no otorgará a estos derecho a compensación ni indemnización alguna.

Asimismo, de acuerdo al inciso (v) del Artículo 4.1. del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario, según lo informado por los Colocadores y conforme instrucciones escritas que al respecto reciba del Fiduciante, podrá declarar desierta la licitación respecto a los Valores Fiduciarios, lo cual implicará la no emisión de valor fiduciario alguno bajo el Fideicomiso, si la colocación y adjudicación de Valores Fiduciarios en personas distintas del Fiduciante no alcanzara el valor nominal mínimo de $10.000.000 (pesos diez millones). Esta situación no otorgará a los Inversores oferentes derecho a compensación ni indemnización alguna.

Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros al momento del cierre del Período de Subasta Pública, podrán ser entregados al Fiduciante, al momento de la Fecha de Liquidación, como parte de pago de los Créditos cedidos al Fideicomiso al precio determinado de colocación para cada tipo de valor fiduciario según los capítulos anteriores, o directamente ser cancelados.

Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, ni los Colocadores ni los Subcolocadores, ni los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel garantizan a los Inversores que presenten Solicitudes de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a cada clase de Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la Solicitud de Suscripción. Ello debido a que puede existir sobresuscripción de cualquiera de dichos títulos o puede que se acepte un Margen de los VDF o un Precio de Suscripción de los CP que sólo permita adjudicar parte de los Valores Fiduciarios ofrecidos.

Aviso de resultados.

Al finalizar el Período de Subasta Pública se comunicará a los Inversores, entre otra información, el Margen para los VDF y Precio de Suscripción para los CP, mediante un aviso a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios, en la página web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”, y en la página web del MAE (el “Aviso de Resultados”).

Suscripción e integración.

La liquidación de las órdenes de compra efectivamente adjudicadas será efectuada a través de MAE clear, comprometiéndose los Inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del precio de suscripción. En caso que los Inversores no pudieran liquidar a través de MAE clear, entonces deberán pagar el precio de suscripción al correspondiente Colocador o al agente del MAE a través del cual hayan cursado su Solicitud de Suscripción, quien a su vez transferirá los Valores Fiduciarios a las cuentas comitentes indicadas por los Inversores en sus Solicitudes de Suscripción o a la cuenta del correspondiente Colocador o del agente del MAE que corresponda.

En aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias y/o estatutarias y/o por requerimiento de los inversores sea necesario transferir las Valores Fiduciarios a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto, entonces (i) el Colocador correspondiente o el agente del MAE transferirá los Valores Fiduciarios a las cuentas comitentes indicadas por los Inversores en sus Solicitudes de Suscripción o a las cuentas del Agente Colocador o del agente del MAE que corresponda, y (ii) una vez recibidas los Valores Fiduciarios, los Inversores deberán pagar el precio de suscripción a través del Colocador o el agente del MAE que corresponda, dependiendo de por cual agente ingresaron su Solicitud de Suscripción. Los Colocadores y agentes del MAE no responderán por la falta de integración de los Valores Fiduciarios adjudicadas a los mismos en los términos del presente.

En la Fecha de Liquidación, cada oferente a quien se le hubiera adjudicado Valores Fiduciarios deberá pagar aquellos títulos con los pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado su oferta a través de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de cualquiera de los Colocadores; y (ii) si dicho oferente hubiera cursado su oferta a través de un agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE. Si el inversor fuera un inversor institucional (tales como, a modo de ejemplo, las compañías de seguro o fondos de inversión), dichos inversores liquidarán el saldo directamente a través de sus custodios vía MAE clear

En la Fecha de Liquidación, dichos agentes del MAE y los demás agentes habilitados a utilizar el sistema, deberán transferir a los Colocadores los fondos que hubieran recibido conforme el punto (ii) anterior.

LOS COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN ADJUDICADAS QUE LOS OFERENTES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE DEL MAE O Y DEMÁS AGENTES HABILITADOS A UTILIZAR EL SISTEMA, SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA EL FIDUCIARIO NI CONTRA LOS COLOCADORES.

Los Valores Fiduciarios serán liquidados a través de MAE clear Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Liquidación, los Colocadores (i) transferirán los Valores Fiduciarios objeto de las ofertas de suscripción adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de él, a las cuentas de dichos oferentes; y (ii) transferirán a la cuenta de cada agente del MAE, los Valores Fiduciarios objeto de las ofertas de suscripción adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los agentes del MAE y los demás agentes habilitados a utilizar el sistema, según sea el caso. En la Fecha de Liquidación, los agentes del MAE bajo su exclusiva responsabilidad -una vez recibidos los correspondientes Valores Fiduciarios-, deberán transferir dichos Valores Fiduciarios a las cuentas de tales oferentes.

Los Colocadores y los agentes del MAE y los demás agentes habilitados a utilizar el sistema, tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las ofertas de suscripción realizadas por los oferentes, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores o los agentes del MAE resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas de suscripción realizadas por los oferentes y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dicho

agente del MAE podrán, a su exclusivo criterio, tener la oferta de suscripción por no presentada y rechazarla. Los agentes del MAE serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las ofertas de suscripción que hubieran sido cursados a través suyo. Los agentes del MAE serán responsables frente al Fiduciario y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho agente del MAE ocasione al Fiduciario y/o a los Colocadores.

En caso que uno o más inversores no integraren el Monto a Integrar de los Valores Fiduciarios, los derechos de tales inversores a recibir los Valores Fiduciarios caducarán automáticamente y el Fiduciario notificará a la Caja de Valores S.A. de tal circunstancia.

El Fiduciario no asumirá responsabilidad alguna por la falta de integración del Precio de Suscripción de los Valores Fiduciarios por parte de los inversores que resultaran adjudicados. Por su parte, los Colocadores se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos a fin de lograr que la totalidad de los inversores que resultaran adjudicados integren en tiempo y forma el Precio de Suscripción de los Valores Fiduciarios.

Esfuerzos de Colocación

Los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de los Valores Fiduciarios en Argentina en el marco de la Ley de Oferta Pública y las Normas de la CNV. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el presente Suplemento de Prospecto y Prospecto de Programa (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo dispuesto en el presente.

Resolución Nº 140/2012 de la UIF.

En cumplimiento de lo dispuesto en el cuarto párrafo del Artículo 23 de la Resolución Nº 140/2012 de la UIF (modificada por la Resolución N° 3/2014 de la UIF), el Colocador, el Co-Colocador y/o los Agentes del MAE y demás agentes habilitados a utilizar el sistema deberán recabar y remitir por correo electrónico o en sobre cerrado, copia de la documentación exigida en los Artículos 13 a 17 de la citada resolución, con las excepciones allí previstas. Tal documentación, que configura en los términos de la Resolución N° 140/2012 de la UIF, el legajo del cliente (respecto de cada inversor que haya sido adjudicado Valores Fiduciarios en el Período de Subasta Pública), deberá ser recolectada y remitida al Fiduciario por (i) el Colocador Principal luego del cierre de la colocación en los plazos establecidos en el Contrato de Colocación por las Órdenes que hayan ingresado por él y sus subcolocadores, (ii) por el Co-Colocador por las Ofertas recibidas a través de él; y

(iii) los Agentes del MAE u otros agentes habilitados para operar el Sistema Siopel, por las ordenes que ingresen por ellos; inmediatamente luego del cierre de la colocación en los plazos establecidos en el Contrato de Colocación. El incumplimiento de estos deberes imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo, configura un incumplimiento a los deberes del Colocador y los Agentes del MAE, y conllevará para el Fiduciario la obligación de aplicar las consecuencias previstas en la legislación vigente en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo.

XII. RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIANTE

De conformidad con lo dispuesto por el Artículo 119 y cc. de la Ley Nº 26.831 y de su reglamentación, los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto son responsables por la parte de la información incluida en los prospectos sobre la que han emitido opinión.

Sin perjuicio de que el Artículo 119 de la Ley N° 26.831 establece que “los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores”, la información provista en las secciones “Descripción del Fiduciante”, inserta en el presente Suplemento de Prospecto, y “Características de los Créditos” del presente Prospecto ha sido provista por el Fiduciante (la “Información Provista por el Fiduciante”) y este asume responsabilidad por la misma.

Por tratarse de una emisión de valores fiduciarios, el Fiduciante asume responsabilidad sobre la Información Provista por el Fiduciante contenida en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la Información Provista por el Fiduciante es responsabilidad del Fiduciante de conformidad con lo establecido en el Art. 119 y cc. de la Ley Nº 26.831 y de su reglamentación. El Fiduciante manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente respecto a la Información Provista por el Fiduciante y que la misma constituye, a dicha fecha, toda la información sobre el Fiduciante y los Bienes Fideicomitidos que un inversor común hubiera apreciado como relevante para decidir la compra o venta de los Valores Fiduciarios.

XIII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO APLICABLE

El siguiente es un resumen general de ciertas consideraciones impositivas vinculadas a una inversión en valores de deuda fiduciaria y/o certificados de participación. Esta descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Esta descripción no es exhaustiva y si bien se considera que esta descripción refleja una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación, ni que no se vayan a introducir cambios en dicha normativa.

Sobre el particular, es de conocimiento público que el día 1 xx Xxxxxx de 2008 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 1.207/08 que modifica al Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, restringiendo los beneficios con que gozaban los fideicomisos financieros y ciertos fondos comunes de inversión.

A partir del nuevo texto normativo, únicamente podrán beneficiarse con la deducción de las utilidades susceptibles de distribución aquellos fideicomisos financieros que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, siempre y cuando los mismos reúnan la totalidad de los requisitos enumerados taxativamente por la norma a tal fin.

Consecuentemente, cada potencial comprador deberá evaluar este hecho respecto de su situación particular.

POR LO EXPUESTO SE RECOMIENDA A LOS POTENCIALES ADQUIRENTES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA Y CERTIFICADOS QUE CONSULTEN A SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS DE ADQUIRIR, POSEER Y TRANSFERIR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

I. Tratamiento impositivo de los Fideicomisos

I.1. Impuesto a las Ganancias

El Artículo 69 inciso a) punto 6) de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley Nº 26.994 quedarán sujetos a la tasa del 35%. Las disposiciones de la Ley N° 24.441 fueron derogadas por el inciso e) del artículo 3 de la Ley N° 26.994, esta última establece definiciones en materia de fideicomisos en sus Artículos 1666 a 1707.. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el Artículo 6 inciso e) de la Ley Nº 11.683 de procedimiento fiscal, por lo que en su carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del fideicomiso.

El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias ("el Decreto") establece en el último párrafo del segundo Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 que a los efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del contrato de fideicomiso, así como las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo.

Adicionalmente el Decreto establece en el primer artículo incorporado a continuación de su Artículo 70 que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria, considerando como año fiscal el año calendario.

El citado artículo agrega que para la determinación de la ganancia neta imponible no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.

El Decreto N° 1.207/08 modificó el segundo Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto limitando la deducción de utilidades obtenidas por el desarrollo de su actividad, sólo a aquellos fideicomisos

financieros con oferta pública que cumplan los requisitos que la norma establece y que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos.

De este modo, considerando que el fideicomiso no se encuentra vinculado con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos, no califica para acceder al beneficio de deducción de utilidades debiendo por tal motivo tributar el 35% sobre la ganancia neta impositiva determinada en cada ejercicio fiscal.

El primer artículo agregado a continuación del Artículo 121 del Decreto establece que las limitaciones a la deducción de los intereses de deudas, establecidas en los párrafos tercero y cuarto del Artículo 81 inciso a) de la Ley (la denominada regla de capitalización exigua), no les serán de aplicación a los fideicomisos financieros constituidos conforme a las disposiciones de los Artículos 1690 a 1692 de la Ley Nº 26.994.

I.2. Impuesto al Valor Agregado

Los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro de la definición de sujeto pasivo del segundo párrafo del Artículo 4 de la Ley del Impuesto al Valor Agregado en la medida que realicen operaciones gravadas. Debido al alcance amplio de la descripción de sujetos pasivos de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, los fideicomisos pueden ser considerados dentro de la misma siempre que se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del Artículo 4 de la referida ley.

En consecuencia, en la medida en que el Fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible, deberá tributar el impuesto sobre la base imponible correspondiente, excepto que proceda la aplicación de una exención.

El Artículo 84 de la Ley Nº 24.441 estipula que, a los efectos del Impuesto al Valor Agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas.

Dicho artículo dispone que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo.

En caso de verificarse esta situación simultáneamente a la ausencia de débitos fiscales por otras operaciones, los créditos fiscales derivados de las compras de bienes o contrataciones de servicios no resultarán computables, y constituirán mayor costo de dichos bienes y servicios.

Por lo expuesto, la viabilidad del cómputo de los créditos fiscales del Impuesto al Valor Agregado recibidos por los servicios o prestaciones contratados por el fiduciario respecto del Fideicomiso queda supeditada a la generación de débitos fiscales en cabeza del Fideicomiso.

I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales.

En virtud de lo dispuesto en el segundo párrafo del Artículo 13 del Decreto N° 780/95, el fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos.

I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

El Artículo 2 inciso f) de la Ley Nº 25.063 establece que los fideicomisos financieros, constituidos de acuerdo a lo previsto por los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441– actualmente reemplazados por los Artículos 1690 a 1692 de la Ley N° 26.994 a partir del 1° xx Xxxxxx de 2015–, no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

I.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

La Ley Nº 25.413 creó un impuesto aplicable sobre los créditos y débitos en cuentas abiertas en entidades financieras locales, estipulándose adicionalmente -como hechos imponibles secundarios- la gravabilidad (i) de ciertas operaciones realizadas por entidades financieras en las que sus ordenantes o beneficiarios no utilicen cuentas bancarias gravadas y (ii) de todo movimiento o entrega de fondos propios o de terceros, que cualquier persona, incluidas las entidades financieras, realice por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de terceros, en tanto reemplacen el uso de las cuentas bancarias gravadas y sean realizadas en el ejercicio de actividades económicas.

La alícuota general del tributo asciende al 0,6% y resulta aplicable para el hecho imponible principal, en tanto que los hechos imponibles secundarios comentados precedentemente se encuentran gravados al 1,2%.

El Decreto Nº 380/2001 establece que se encuentran exentas del impuesto, las cuentas utilizadas por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artículos 1690 a 1692 de la Ley N° 26.994 (ex Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441) en forma exclusiva en el desarrollo específico de su actividad, en tanto reúnan la totalidad de los requisitos previstos en el segundo artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

El Decreto Nº 1.207/08 limitó el beneficio de la deducción de utilidades, las autoridades fiscales, en respuesta formal a consultas elevadas por Asociaciones de Bancos, han dado a conocer su interpretación, sosteniendo que el beneficio sobre este impuesto mencionado en el párrafo anterior se aplica en la medida que se cumplan con los requisitos establecidos por Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 de la reglamentación del Impuesto a las Ganancias.

En caso de no verificarse lo mencionado en el párrafo anterior, las cuentas bancarias del Fideicomiso estarán sujetas al impuesto a la alícuota general aplicable sobre cada crédito y cada débito.

Cabe remarcar que en virtud de la modificación establecida mediante el Decreto Nº 534/04, los titulares de cuentas bancarias gravadas con el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y Otras Operatorias, alcanzados por la tasa general del 0,6% podrán computar como crédito de impuestos, el 34% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas.

En lo que respecta a los sujetos que tengan a su cargo el gravamen en los casos del artículo 1º incisos b) y c) de la Ley de Competitividad alcanzados por la tasa general del 1,2%, el mencionado Decreto establece que los mismos podrán computar como crédito de impuestos el 17% de los importes ingresados.

La acreditación de dichos importes como pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El Impuesto sobre los ingresos brutos es un gravamen de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Capital Federal y/o en jurisdicciones provinciales cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice. Se debe tener presente que las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros; sin embargo, los patrimonios destinados a un fin determinado, cuando sean considerados por las normas tributarias como unidades económicas para la atribución del hecho imponible, se encuentran comprendidos dentro de la enumeración de sujetos de este impuesto.

En el caso de la Ciudad de Buenos Aires, el Código Fiscal dispone como responsable de deuda ajena a los fiduciarios por lo que cabría deducir la sujeción de los fideicomisos a las reglas del Impuesto.

En consecuencia, en la medida en que el Fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible previsto en las legislaciones fiscales locales, resultará sujeto al Impuesto sobre los Ingresos Brutos sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención en particular.

En caso en que se verifique desarrollo de actividad en más de una jurisdicción, la atribución de la base imponible deberá realizarse de acuerdo a las normas establecidas por el Convenio Multilateral.

I.7. Impuesto de Sellos

En la Ciudad de Buenos Aires están sujetos al Impuesto de Sellos los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley; y (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con los se establece a dichos efectos.

La alícuota general del Impuesto fue fijada en el 1% (uno por ciento), aunque existen alícuotas especiales del 0,50% (medio por ciento) hasta el 3,6% (treinta y seis por mil). Asimismo, la ley impositiva incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones.

En el caso de la Ciudad de Buenos Aires, según el artículo 463 del Código Fiscal (t.o. 2015) el Impuesto de Sellos se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato y, no está alcanzada la instrumentación por medio de la que se formalice la transferencia de los bienes que realiza en fiduciante a favor del fideicomiso. Sin embargo, se encuentran alcanzados los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el Fideicomiso, en la medida que se cumplan con las previsiones de la ley.

La norma contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores de deuda fiduciaria de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública, por parte, entre otros, de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas, sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas.

Con la constitución de cada fideicomiso financiero deberá evaluarse si existe impacto en este impuesto por la instrumentación de operaciones con efectos en las jurisdicciones en que se encuentra vigente y respecto de las cuales no existan exenciones aplicables.

II. Tratamiento Impositivo de los Valores Fiduciarios

II.1. Impuesto a las Ganancias

II.1.1. Rendimiento (intereses)

De acuerdo con el Artículo 83° inciso b) de la Ley N° 24.441 los intereses de Valores Fiduciarios emitidos por el Fiduciario respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos están exentos del Impuesto a las Ganancias, siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública (el "Requisito de la Oferta Pública").

Sin perjuicio de lo expuesto, la exención no alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificaciones), quienes están sujetos a la regla del ajuste por inflación impositivo (las “Empresas Argentinas”). Estos sujetos son, entre otros, las sociedades anónimas; las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios; las sociedades de responsabilidad limitada; las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones civiles y fundaciones; las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley N° 22.016; los fideicomisos constituidos conforme a las disposiciones de los Artículos 1666 a 1707 de la Ley N° 26.994, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos

financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior; los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley N° 24.083; toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país; los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto.

Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su artículo 21 ni en el Artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

II.1.2. Rendimiento (utilidades)

Según lo dispuesto por el último párrafo del actual Artículo 90 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (reforma introducida por la Ley N° 26.893 en 2013) las utilidades distribuidas por los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de los Artículos 1666 a 1707 de la Ley N° 26.994 a los tenedores de certificados de participación estarán alcanzadas por el Impuesto a la alícuota del 10% (diez por ciento) con carácter de pago único y definitivo.

Lo mencionado anteriormente es de aplicación para personas humanas – locales y del exterior – y sociedades del exterior, quedando exceptuadas las sociedades constituidas en el país. Los inversores del exterior deberán analizar las normas impositivas que resultaren aplicables en los respectivos países.

El Decreto N° 2.334/2013 ha reglamentado las modificaciones introducidas por la Ley N° 26.893, y en el caso puntual de distribución de dividendos y utilidades, el segundo artículo agregado a continuación del Artículo 149 del Decreto aclara que el impuesto del 10% se aplicará sobre la suma resultante de restarle al monto de la distribución el importe de retención denominado “impuesto de igualación”.

El impuesto de igualación no resulta de aplicación para las utilidades que distribuyan los fideicomisos financieros a los tenedores de Valores Fiduciarios, por lo tanto la retención del 10% será calculada sobre la totalidad del monto distribuido.

Por último, el séptimo Artículo agregado a continuación del Artículo 149 del Decreto dispone que cuando existe imposibilidad de retener, el ingreso de la retención deberá ser realizado por la entidad pagadora, sin perjuicio de sus derechos para exigir el reintegro de parte de los beneficiarios.

Las utilidades netas derivadas de certificados de participación tendrán para sus titulares – personas humanas residentes en el país - el carácter de no computables frente al Impuesto a las Ganancias.

II.1.3. Resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios

Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los Valores Fiduciarios, así como de la actualización y/o ajuste de capital, están exentos del Impuesto a las Ganancias, excepto respecto de las entidades del Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (Empresas Argentinas), siempre y cuando los Valores cumplan con el Requisito de la Oferta Pública.

Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su Artículo 21 ni en el Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

II.1.4. Retención sobre Utilidades pagadas a Inversores

De acuerdo con lo previsto por la Ley del Impuesto a las Ganancias en el artículo incorporado a continuación del artículo 69, cuando se paguen dividendos o utilidades que excedan las ganancias impositivas, corresponde que el sujeto pagador de tales conceptos retenga el 35% del referido excedente (retención usualmente denominada “impuesto de igualación”).

Cabe señalar que la disposición mencionada en el párrafo anterior no resulta aplicable para los fideicomisos financieros cuyos certificados de participación cumplan con el Requisito de Oferta Pública, en los casos y condiciones que al respecto establezca la reglamentación (la cual no ha sido dictada a la fecha).

II.2. Impuesto al Valor Agregado

II.2.1. Rendimientos (intereses)

De acuerdo con lo establecido por el inciso a) del Artículo 83 de la Ley Nº 24.441, los rendimientos que obtenga el inversor (sujeto local o beneficiario del exterior) están exentos del Impuesto al Valor Agregado toda vez que los Valores Fiduciarios cumplan con el Requisito de Oferta Pública.

II.2.1. Resultados derivados de la compraventa de los Valores Fiduciarios

Todo resultado obtenido como consecuencia de la transferencia de Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, de acuerdo con lo establecido por el inciso a) del Artículo 83 de la Ley N° 24.441, resultará exento del presente gravamen, en la medida que los Valores Fiduciarios cumplan con el Requisito de Oferta Pública antes detallado.

II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

El Título VI de la Ley N° 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("La Ley de Bienes Personales), las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a+ bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el Impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de $ 305.000, aplicándose alícuota entre el 0,5% y 1,25 %, dependiendo del monto de los bienes sujetos a Impuesto.

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido Impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia administración o guarda de los Valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar una alícuota de 1,25 %.

El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable.

Cabe señalar que las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas, radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de los Valores Representativos de Deuda.

II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley Nº 22.016, las personas humanas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de los Artículos 1666 a 1707 de la Ley Nº 26.994 excepto los fideicomisos financieros previstos con anterioridad a la vigencia de la Ley N° 26.994 en los Artículos 19 y 20 de la Ley N° 24.441, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley Nº 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos

del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta, debiendo tributar el 1% de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo.

Se encuentran exentos, entre otros activos, (i) los certificados de participación y los títulos valores representativos de deuda de fideicomisos financieros, en la proporción atribuible al valor de las acciones u otras participaciones en el capital de las entidades sujetas al impuesto que integren el activo del fondo fiduciario, y (ii) los bienes del activo gravados en el país cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la ley del gravamen, sea igual o inferior a $ 200.000.

Existen ciertos sujetos que determinan una base imponible especial, tales como, entre otros las entidades regidas por la ley de entidades financieras, las compañías de seguro sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación y las empresas de leasing, las cuales deben considerar como base imponible del gravamen el 20% del valor de sus activos gravados.

Los Valores Fiduciarios emitidos por los fideicomisos financieros no gozan de ningún tratamiento diferencial, por lo cual, deberán ser incluidos en la base imponible de este gravamen.

II.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Las legislaciones provinciales no disponen de una exención específica que ampare a los rendimientos generados por Valores Fiduciarios.

En consecuencia, los potenciales adquirentes que sean residentes en Argentina que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción deberán considerar la posible incidencia de este impuesto teniendo en cuenta las disposiciones de la legislación provincial y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que pudieran resultar relevantes en función de su residencia y actividad económica.

No existe un régimen de ingreso del impuesto para sujetos no residentes.

II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

La Ley Nº 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras a la alícuota del 0,6% y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%.

En consecuencia, los débitos y créditos en cuentas bancarias originados con motivo de suscripciones o cobros de Valores Fiduciarios estarán sujetos al gravamen, excepto que proceda la aplicación de una exención, en función de la actividad del inversor.

En caso de aplicarse la tasa general del 0,6% es computable como pago a cuenta de los Impuestos a las Ganancias y/o a la Ganancia Mínima Presunta y sus respectivos anticipos el 34% del Impuesto percibido por las entidades financieras originado en acreditaciones en cuentas bancarias..

II.7. Otros impuestos y tasa de Justicia

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional, excepto en las Provincias de Buenos Aires y de Entre Xxxx bajo determinados supuestos.

No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia de valores a nivel nacional.

En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Títulos Valores, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia, que en la Ciudad de Buenos Aires es por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.

III. Regímenes de información sobre fideicomisos

III.1. Resolución General (AFIP) N° 3.312/12 – Régimen de información de fideicomisos financieros o no financieros

La Res. Gral. N° 3.312/2012 de la AFIP implementó un régimen de información sobre fideicomisos constituidos en el país, financieros o no financieros.

Bajo la citada normativa. corresponde suministrar a la AFIP determinados datos al 31 de diciembre de cada año (“Régimen de Información Anual”), y además, deben informarse (“Régimen de registración de operaciones”), en el plazo perentorio de 10 días hábiles contados a partir de la fecha de formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la que ocurra primero), determinados hechos como por ejemplo: constitución inicial de fideicomisos, ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio, transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos, entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución, modificaciones al contrato inicial, asignación de beneficios y extinción de contratos de fideicomisos.

Si bien el principal agente de información es el fiduciario, también quedan obligados a actuar como tales los vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, respecto a las transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.

III.2. Resolución General (AFIP) N° 3.572/13 - Registro de sujetos vinculados. Régimen informativo.

La Res. Gral. N° 3.572/13 de la AFIP estableció (i) el “Registro de Sujetos Vinculados” y (ii) el “Régimen informativo de operaciones en el mercado interno – Sujetos Vinculados”.

Deben inscribirse en el Registro de Sujetos Vinculados las sociedades de capital, las empresas unipersonales, los fideicomisos, las asociaciones y fundaciones, y cualquier otra clase de sociedades constituidas en el país que posean “vinculación” con cualquier tipo de sujeto en el país o en el exterior, según los supuestos que establece el Anexo de la norma.

Asimismo, de manera mensual los sujetos deben cumplir con el régimen de información dando a conocer las operaciones concertadas con sujetos vinculados del país.

III.3. Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal prevista en el Artículo agregado a continuación del 18 de la Ley Nº 11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación (conforme el Artículo 21.7. del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias) se consideran que constituyen incrementos patrimoniales no justificados para el preceptor argentino cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate.

Los incrementos patrimoniales no justificados mencionados en el párrafo anterior estarían gravados con los siguientes impuestos: (a) con el Impuesto a las Ganancias, a una tasa del 35%, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos, y (b) con el Impuesto al Valor Agregado, a una tasa del 21%, aplicada sobre valor estimado de las operaciones gravadas omitidas (se utilizará el 110% del monto de los fondos recibidos como base para su cálculo).

No obstante esta presunción, la norma legal prevé que la AFIP podrá considerar como justificados (y, por lo tanto, no sujetos a esta presunción) aquellos ingresos de fondos respecto de los cuales se pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por un tercero en dichas jurisdicciones, o que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

Cabe mencionar que mediante el Decreto N° 589/ el Artículo 7 agregado a continuación del Artículo 21 del Decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias estableciéndose que a todos los efectos previstos en la Ley del Impuesto a las Ganancias y en su Decreto Reglamentario, toda referencia efectuada a países de

baja o nula tributación, deberá entenderse efectuada a países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. La AFIP elabora y mantiene actualizado el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, el cual publica en su sitio “web” (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx). En consecuencia, la calificación de un país, jurisdicción o régimen especial como de baja o nula tributación surgirá por oposición, es decir, por no estar incluido en el listado de países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal publicado por AFIP.

ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AÚN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHA NORMATIVA EFECTÚEN TALES ÓRGANOS EN GENERAL Y, EN PARTICULAR EL BCRA, LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS Y LAS DIRECCIONES XX XXXXXX LOCALES.

DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LA RG N° 631/14 DE LA CNV Y LA RG 3826/2015 DE LA AFIP SOLICITARÁ A LOS INVERSORES: A) EN EL CASO DE PERSONAS HUMANAS, INFORMACIÓN SOBRE NACIONALIDAD, PAÍS DE RESIDENCIA FISCAL Y NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL EN ESE PAÍS, DOMICILIO Y LUGAR Y FECHA DE NACIMIENTO; B) EN CASO DE LAS PERSONAS JURÍDICAS Y OTROS ENTES, LA INFORMACIÓN DEBERÁ COMPRENDER PAÍS DE RESIDENCIA FISCAL, NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL EN ESE PAÍS Y DOMICILIO, SIEMPRE DE CONFORMIDAD A LOS TÉRMINOS DE LA MENCIONADA RESOLUCIÓN Y DÁNDOSE ASIMISMO CUMPLIMIENTO A LO ESTABLECIDO EN EL ART. 53 DE LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y EL ART. 5º DE LA LEY DE PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.

TODOS LOS PAGOS QUE EL FIDUCIARIO DEBA REALIZAR RESPECTO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS SERÁN REALIZADOS LUEGO DE EFECTUADAS LAS DEDUCCIONES O RETENCIONES A CUENTA DE LOS IMPUESTOS ACTUALES O FUTUROS, DE CUALQUIER NATURALEZA QUE PUDIERA CORRESPONDER AL FISUCIARIO POR LA CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO O LA ADMINISTRACIÓN DEL PATRIMONIO.

ANEXO I

CONTRATO DE FIDEICOMISO

“UNICRED Cheques II”

TMF Trust Company (Argentina) S.A. Av. Xxxxxxx X. Xxxx 518, Piso 2° Teléfono: 0000 0000

Ciudad de Buenos Aires Fiduciario

Cooperativa de Crédito y Vivienda Unicred Ltda.

Xxxx X. Xxxxxxx 000, X0000XXX Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Fiduciante y Administrador

AdCap Securities Argentina S.A.

Xxxxxx 0000 0x xxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Teléfono: 0000-0000 Organizador y Colocador

Deloitte & Co. S.R.L. Xxxxxxx 000 Xxxx 0 Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Teléfono: 0000-0000

Auditores externos y Asesores impositivos

Xxxxxx, X’Xxxxxxx & Xxxxxx Av. Xxxxxxx X. Xxxx 000 xxxx 0 Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Teléfono: 0000-0000

Asesores Legales de la Serie