Contract

Las disposiciones que a continuación se indican serán aplicables las Órdenes de Compra (OC) de bienes y servicios que regirán la relación comercial entre MSD y el Proveedor.

1. Fecha de entrega: La fecha de entrega indicada debe ser considerada como máxima. Después de esta fecha, MSD se reserva el derecho de dar por cancelado el pedido. No se aceptarán entregas o ejecuciones de servicios en sitios diferentes a los que figuran en la OC.

2. Especificaciones: MSD se reserva el derecho de rechazar los bienes y/o servicios objeto de este pedido cuando no cumplan todas las condiciones y especificaciones en él contenidas, las cuales se entienden aceptadas por el Proveedor. En este caso, no habrá lugar a indemnización o pago alguno a favor del Proveedor. En caso de rechazo, los productos que incluyeran marcas de MSD quedarán en custodia hasta que se acuerde su destrucción; los restantes serán devueltos a costo y riesgo del Proveedor.

3. Inexistencia de Exclusividad y de volúmenes mínimos: La expedición de una OC no genera derechos de exclusividad a favor del Proveedor ni obliga a MSD a solicitar los servicios, ni a adquirir los bienes en forma exclusiva del Proveedor, ni a solicitar un volumen mínimo de bienes o de prestaciones incluidas en los Servicios.

4. Precios: Este pedido no podrá facturarse a precios superiores a los acordados o cotizados para el mismo bien y/o servicio, sin la debida notificación y aceptación de los nuevos precios por parte de MSD.

5. Anticipos: Cuando por naturaleza del pedido se haga necesario anticipar algún dinero al Proveedor, este se compromete a garantizar su uso y cumplimiento del pedido respaldado por una póliza de buen manejo de anticipo y cumplimiento o en su defecto, por fianza o garantía bancaria legalmente emitida.

6. Garantía: El Proveedor garantiza los bienes adquiridos contra las evicciones y defectos que puedan hacerla inadecuada para el uso previsto y se compromete a indemnizar a MSD por los daños y perjuicios causados. Igualmente garantiza que tales bienes son de buena calidad, libres de defectos, ya sean

estos patentes o latentes, tanto en el material como en la mano de obra.

7. Riesgo de la mercancía: El Proveedor asume los riesgos de daños que puedan sufrir los bienes adquiridos antes de su entrega y los cubrirá con pólizas de seguro a su cargo.

8. Caso fortuito o fuerza mayor: Cualquiera de las partes que se vea en imposibilidad de cumplir con los compromisos adquiridos en este pedido por caso fortuito o fuerza mayor debidamente comprobados, deberá comunicarlo así a la otra parte dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha en que se presente la causa de incumplimiento. En este caso, se suspenderán los plazos del pedido hasta que cese la causal o se cancelara el pedido sin lugar a indemnización, a juicio de las partes. La parte afectada realizará sus mejores esfuerzos para eliminar, subsanar o superar dichas causas y reanudar el cumplimiento de la OC a la brevedad posible.

9. Documento para el pago: Toda compra de bienes, equipos o servicios deberá ser respaldada por la factura de venta correspondiente, la cual deberá ser enviada por separado en original a MSD. La factura deberá ser expedida a nombre MERCK SHARP & DOHME COLOMBIA S.A.S. (NIT. 000.000.000-1), indicando el número OC y de la remisión de entrega si la hubiera. Para que una factura de venta pueda ser tramitada, deberá cumplir el lleno de los requisitos fiscales de conformidad con la legislación vigente. Las facturas de venta que no cumplan con tales requisitos, no podrán ser tramitadas. La aceptación del vendedor de esta OC es requisito para tramitar el pago y se dará por aceptada si no es rechazada en el término de dos (2) días hábiles desde su envío. Toda modificación deberá ser aceptada por escrito por ambas partes.

MSD realizará el pago de las facturas dentro de los 90 días siguientes al recibo de las mismas debidamente preparadas. No obstante, donde otros términos de pago se indiquen en el frente de cualquier OC, el pago se realizará conforme a dichos términos

de pago. Si la factura del Proveedor es sujeto de pago algún descuento, el periodo de descuento será calculado desde la fecha en que la factura sea recibida por MSD.

10. Indemnidad Marcaria: La presente OC no constituye la concesión al Proveedor de ningún derecho de propiedad o interés sobre las marcas o nombres comerciales sobre ninguno de los productos de MSD, como tampoco sobre cualquier información propiedad de MSD. EI Proveedor notificara rápidamente a MSD de todos los casos de infracción de los derechos de propiedad intelectual de MSD de los que el Proveedor tenga conocimiento.

11. Propiedad Intelectual de Terceros: El Proveedor se compromete a no violar los derechos de propiedad intelectual de terceros, y en el eventual caso que esto se produzca, se obliga a defender y a mantener indemne a MSD frente a cualquier reclamo, daño, perjuicio, acción, demanda, juicio, sentencia o laudo, acuerdo, transacción o conciliación,

o procedimiento promovido contra MSD que se origine como consecuencia de la violación por parte del Proveedor de dichos derechos, incluyendo, pero sin limitarse, a la utilización por parte de MSD de materiales, proyectos, dibujos, esquemas, diseños, fotografías, textos, software, programas o gráficos suministrados por el Proveedor.

12. Publicidad: El Proveedor no podrá publicar

o difundir información relacionada con MSD, su nombre, o cualesquiera de sus productos, en folletos, revistas, periódicos o cualquier medio de comunicación escrita, radio o televisión, o hacer uso o referencias al nombre, o a las marcas y logotipos de MSD para cualquier fin, especialmente publicitario, sin la autorización previa por escrito de MSD que contemple específicamente este tipo de comunicación.

13. Confidencialidad: EI Proveedor se obliga y compromete a mantener como secreta y confidencial toda la información revelada por MSD al Proveedor, cualquier filial o empresa relacionada a ésta última, y a no revelar dicha información a ningún tercero diferente de una entidad gubernamental con la que se haga contacto a fin de obtener aprobaciones o registros de productos objeto de esta Orden

de Compra. Las obligaciones contraídas en virtud de la presente Orden de Compra no aplicarán a ninguna información que, para la fecha de su revelación, sea de dominio público o que, para la fecha de revelación, ya esté en posesión de la parte receptora (excepto a través de revelación previa por una parte no reveladora o cualquiera de sus filiales) y dicha posesión pueda ser apropiadamente documentada por la parte reveladora en sus registros escritos, y no haya sido puesta a la disposición de la parte receptora por ninguna persona que tuviera una obligación de confidencialidad para con la parte reveladora o cualquiera de sus filiales. Las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta Orden de Compra sobrevivirán a la terminación, vencimiento o cancelación por cualquier vía de la presente Orden de Compra, durante un plazo mínimo de cinco (5) años contados a partir de la fecha efectiva de terminación o cancelación de la presente Orden de Compra.

14. Privacidad y protección de la información: El Proveedor autoriza a MSD para que sus datos personales y datos de contacto, sean incorporados en sus bases de datos y para que MSD, o quien este designe, realice el tratamiento de los mismos, conforme lo establecido en las leyes sobre Protección y Privacidad (Habeas Data) nacionales y de la Corporación. El Proveedor cumplirá con todas las leyes, reglamentos y normas aplicables de protección de información y de privacidad, incluyendo pero sin limitarse a la Ley 1581 de 2012 y Decreto 1377 de 2013. Así mismo realizará el tratamiento de los datos conforme la Política corporativa relativa a la transparencia y de Privacidad y Tratamiento de Datos de MSD la cual podrá ser consultada por el Proveedor en cualquier momento a través del enlace xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx/xxx-xx- operate/privacy/transparency-and- privacy.html. En caso de que el Proveedor suministre Información Personal a MSD, éste declara y garantiza que no está violando ninguna ley, reglamento ni norma aplicable, ni los derechos de ningún individuo o entidad, mediante el suministro de dicha Información Personal a MSD. En el evento en que el suministro de Información Personal por parte del Proveedor a MSD implique alguna violación y genere perjuicios a MSD o a terceros, el Proveedor se obliga a

mantener indemne a MSD por todo concepto y tratamiento de datos y garantizará la confidencialidad y privacidad de los datos recolectados. De igual forma, el Proveedor se obligará a atender dentro de los términos establecidos en las normas de protección de datos, cualquier petición, solicitud, queja o reclamo que presente un titular de los datos personales, e informar de dicha ocurrencia a MSD. Así mismo, el Proveedor asegura y se responsabiliza de que sus empleados y/o colaboradores, reciban los datos únicamente en la medida en que sea necesario su conocimiento para la ejecución del objeto de la Orden de Compra y siempre que éstos se comprometan a garantizar la utilización de la información en los mismos términos aquí establecidos. Finalmente, el Proveedor se obliga a cumplir con los demás deberes de los encargados del tratamiento de datos, establecidos en el artículo 18 de la Ley 1581 de 2012.

15. Prácticas Éticas de Negocios: Tanto MSD como el Proveedor se comprometen con los más altos estándares éticos y de cumplimiento, incluyendo derechos humanos básicos, fomentando un trato justo y equitativo para todas las personas, la provisión de condiciones de trabajo seguras y saludables, el respeto al medio ambiente, la adopción de sistemas de gestión apropiados y la dirección ética de los negocios. Sin perjuicio de las obligaciones del Proveedor bajo esta PO y sin entrar en conflicto o limitación de las garantías, obligaciones u otras disposiciones expresamente establecidas en esta OC, el Proveedor acepta que cumplirá con la letra y el espíritu del Código de Conducta del Socio Comercial de MSD (el “Código”), que será actualizado de tiempo en tiempo y cuya copia se encuentra disponible en

xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxx-xx- operate/code-of-conduct/home.html

El Proveedor acepta entregar toda la documentación razonablemente solicitada por MSD para demostrar el cumplimiento del Código. En caso de conflicto entre las obligaciones establecidas en esta cláusula y el Código, por un lado, y cualquier otra disposición en esta OC, por el otro, las disposiciones de la OC prevalecerán (únicamente en relación del conflicto).

MSD se reserva el derecho, a su sola discreción, de auditar las operaciones del Proveedor, sus libros y archivos para asegurar el cumplimiento del Código. MSD dará aviso previo para realizar tales auditorias, y podrá llevar a cabo estas auditorías directamente o a través de un tercero auditor seleccionado por MSD. El Proveedor acusará recibo del aviso enviado por MSD tan pronto como sea posible después de recibir dicha notificación y confirmará la fecha en la cual se llevará a cabo la auditoria dentro de los 14 días siguientes al recibido de la notificación. MSD o el tercero auditor seleccionado por ésta, podrá entrevistar a los empleados del Proveedor como parte de o en conexión de la auditoria. Este derecho de auditoria se sumará a cualquier otro derecho de auditoria concedido previsto en esta OC.

En el evento en que en la auditoria se identifiquen incumplimientos del Código por parte del Proveedor, el Proveedor prontamente tomará las acciones correctivas para remediar esos incumplimientos. MSD se reserva el derecho de aprobar estas acciones correctivas. Las acciones correctivas serán implementadas por cuenta del Proveedor. MSD procurará, siempre que sea posible, trabajar con el Proveedor para remediar el incumplimiento e implementar el plan de acción correctivo.

En el evento en el que el Proveedor se rehúse a realizar la auditoria, o falle o se niegue a tomar acciones correctivas, entonces además de cualquier otra medida prevista en esta OC, en derecho o en equidad, MSD se reserva el derecho a dar por terminada esta OC acuerdo dentro de los 90 días siguientes a la notificación que haga MSD.,

MSD que el Proveedor cumpla con las expectativas de los proveedores de MSD que serán actualizadas de tiempo en tiempo y cuya copia se encuentra también disponible en xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxx-xx- operate/code-of-conduct/home.html

16. Listas Restrictivas: En la fecha de cada Orden de Compra y durante la relación comercial. el Proveedor, sus accionistas, administradores, directivos, empleados, u otros ejecutivos, declaran y certifican que no se encuentran incluidos en alguna de las

siguientes listas de Partes Denegadas o Listas Restrictivas en Estados Unidos o en la Unión Europea, o de cualquier otro país o región incluyendo pero no limitando: i) Lista del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas:xxxxx://xxx.xx.xxx/xx/xxxxxx/xx/xxxx tions/un-sc-consolidated-list; ii) La Lista del Departamento xxx Xxxxxx Americano de Nacionales Especialmente designados y Personas Bloqueadas (U.S. Treasury Department’s List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons, the “SDN List”: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxx/xx nlist.pdf; iii) La Lista de la Oficina del Departamento xxx Xxxxxx Americano de Control de Activos Extranjeros (U.S. Treasury Department´s Office of Foreign Asset Controls “OFAC” Consolidated Sanctions List

xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx- center/sanctions/SDN- List/Pages/consolidated.aspx; iv) la Lista del Departamento de Comercio de los Estados Unidos de América de Personas denegadas o inhabilitadas (U.S. Commerce Department’s Denied Persons List: xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx/xxx/xxxxxxxxxxxxx.xxx

v) la Lista del Departamento de Comercio de los Estados Unidos de América de Entidades denegadas o inhabilitadas (U.S. Commerce Department’s Denied Entity List: xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx.xxx y

vi) la Lista Consolidada de Personas, Grupos y Entidades sujetas a sanciones económicas de la Unión Europea (Consolidated List of Persons, Groups and Entities Subject to EU Financial Sanctions:

xxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxxx/xxxxxx- list_en.htm Instructions to access EU financial sanctions database.pdf. Así mismo, autoriza a MSD a verificar dicha información en las Listas Restrictivas.

El Proveedor manifiesta y garantiza que no es propiedad en un 50% o más de cualquier persona señalada en la lista SDN u otras similares y deberá notificar a MSD por escrito de manera inmediata si este o sus representantes legales son incluidos en la lista o si llega a ser propiedad en un 50% o más de cualquier persona o entidad allí señalada. En caso de inexactitud o incumplimiento de lo previsto en la presente Cláusula MSD podrá dar por terminada la relación comercial de manera inmediata sin que haya lugar a

penalidad alguna.

17. Certificación de origen de ingresos: Con la aceptación de la OC, el Proveedor certifica bajo la gravedad de juramento que sus recursos no provienen ni se destinan al ejercicio de ninguna actividad ilícita o de actividades conexas al lavado de activos provenientes de éstas o de actividades relacionadas con la financiación del terrorismo. El Proveedor se obliga a realizar todas las actividades encaminadas a asegurar que todos sus socios, administradores, clientes, Proveedores, empleados, etc., y los recursos de estos, no se encuentren relacionados, provengan, de actividades ilícitas, particularmente xx xxxxxx de activos o financiación del terrorismo.

18. Conflicto de Intereses: El Proveedor acepta que la relación comercial con MSD no le representa ningún tipo de conflicto de interés o limitación legal alguna; así mismo, de tener alguna observación sobre un eventual conflicto de interés o limitación de cualquier tipo, se lo notificará a MSD inmediatamente a efectos de realizar las evaluaciones internas necesarias.

El Proveedor informará a MSD si durante la vigencia de la OC, sus socios o cualquiera de sus empleados, agentes y/o subcontratistas, que sean responsables por el cumplimiento de la misma, es nombrado y/o acepta el nombramiento como funcionario público en Colombia, incluyendo sobre cualquier situación de potencial conflicto de interés, ya sea que esté originado de la relación contractual, societaria, familiar, social o de cualquier otra naturaleza.

19. Auditoría: El Proveedor acepta que todas las transacciones relacionadas con la OC se deberán reflejar de forma detallada y precisa en sus libros y registros contables. MSD podrá solicitar acceso y auditar los libros y registros para asegurar la exactitud de los registros. Dichos libros y registros se mantendrán por cinco (5) años.

20. Personal / Obligaciones Laborales: La prestación de los servicios deberá ser efectuada: (a) si el Proveedor fuere una persona natural, por el mismo Proveedor; (b) si el Proveedor fuere una persona jurídica, sea cual fuera la forma jurídica bajo la cual

estuviere constituida, por los socios de la misma o por sus empleados en relación de dependencia con la misma. En concordancia con la naturaleza civil de los servicios, la OC estará sometida a las disposiciones civiles y comerciables aplicables; por tanto, en el desarrollo de sus servicios, ni el Proveedor ni el personal de éste que se destine para el desarrollo de los servicios, estarán sujetos a subordinación, horario fijo o mínimo, o asistencia diaria u obligatoria que pudiera traer como consecuencia el reconocimiento de beneficios sociales o derechos laborales. El Proveedor será responsable de la totalidad de las obligaciones laborales, impositivas, previsionales y de seguridad social de las personas que presten los Servicios, debiendo cumplir con las mismas en tiempo y forma, y mantener indemne a MSD en caso de que ésta fuera objeto de algún reclamo, judicial o extrajudicial, por parte de terceros basados en el incumplimiento de dichas obligaciones. Ni el Proveedor ni sus dependientes, contratistas, agentes, subcontratistas y/o representantes estarán bajo relación de subordinación y/o dependencia de MSD. El Proveedor asume en forma exclusiva todas las responsabilidades de carácter laboral, tributario, comercial y de otra índole frente a los asistentes o personal que pudiera contratar para el desarrollo de sus servicios.

21. Prohibición de Ceder: La presente OC podrá ser cedida en todo o en parte por MSD, sin que sea necesario el consentimiento del Proveedor. En todos los demás casos, la misma no podrá ser transferida ni cedida por el Proveedor sin el consentimiento previo por escrito de MSD. MSD se reserva el derecho a ceder total o parcialmente la presente OC a cualquier subsidiaria, filial o sociedad vinculada en el país o fuera de éste, para lo cual bastará la notificación por escrito al Proveedor.

22. Responsabilidad por Xxxxx: El Proveedor será responsable frente a MSD y frente a cualquier tercero por los daños que, directa o indirectamente, pueda causar como consecuencia de sus errores, omisiones,

inconductas, negligencias, hechos culposos o dolosos, o cualquier otro derivado de la prestación de los servicios a favor de MSD y se obliga a defenderla e indemnizarla económicamente en caso se vea perjudicada por su culpa.

23. Integridad de la información: Cualquier documentación o información relevante de las actividades realizadas, incluyendo pero no limitándose a cualquier documentación de Buenas Prácticas de Manufactura (BPM), debe ser atribuible, original, veraz, legible, completa, controlada, accesible y segura frente cualquier manipulación o pérdida intencional o no intencional. Estas condiciones son requeridas durante el periodo de retención documental de dicha información.

24. Material Humano: Cualquier material derivado de humanos (“Material Humano”) deberá ser recolectado apropiadamente con todas las aprobaciones, consentimientos y/o autorizaciones necesarias para su recolección, uso o transferencia según se indica en la presente OC, sin ninguna obligación para MSD respecto de quienes contribuyeron con el Material Humano. El Proveedor suministrará documentación de tales aprobaciones, consentimientos y/o autorizaciones cuando MSD así lo solicite.

25. Divisibilidad: Si cualquiera de las disposiciones de la presente OC resulta invalidada o de otro modo es considerara separada de esta OC, todas las demás disposiciones de la misma continuarán, no obstante, en plena vigencia.

26. Legislación aplicable: Esta OC se regirá e interpretará según las leyes de la República de Colombia.

HASTA AQUÍ LAS CONDICIONES GENERALES APLICABLES A ÓRDENES DE COMPRA (OC).