Condiciones Generales del Contrato de Seguro
SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL DE DIRECTORES Y EJECUTIVOS
Incorporada al Depósito de Pólizas bajo el código POL120150610
Condiciones Generales del Contrato de Seguro
Basados en la Solicitud, el Contratante y el Asegurador convienen en lo que se establece a continuación. REGLAS APLICABLES AL CONTRATO
Se aplicarán al presente contrato de seguro las disposiciones contenidas en los artículos siguientes y las normas legales de carácter imperativo establecidas en el título VIII, del Libro II, del Código de Comercio. Sin embargo, se entenderán válidas las estipulaciones contractuales que sean más beneficiosas para el asegurado o el beneficiario.
1. Cobertura del Seguro
Las siguientes coberturas de seguro son otorgadas únicamente para los Reclamos que sean presentados por primera vez en contra de un Asegurado, ya sea durante el Período de la Póliza o el Periodo de descubrimiento si fuese aplicable y sean notificados al Asegurador en la forma exigida por el presente contrato.
1.1 Cobertura de Responsabilidad por la Administración
(i) Individuos: El Asegurador pagará la Pérdida de cada Persona Asegurada debido a algún Acto Corporativo, siempre que tal Pérdida no haya sido pagada por la Sociedad.
(ii) Directores de Entidad Externa: El Asegurador pagará la Pérdida de cada Director de Entidad Externa debido a algún Acto Corporativo, siempre que tal Pérdida no haya sido pagada por la Sociedad;
(iii) Reembolso a la Sociedad: en caso que la Sociedad pague la Pérdida de una Persona Asegurada debido a un Acto Corporativo de una Persona Asegurada, el Asegurador reembolsará a la Sociedad por dicha Pérdida, conforme a lo previsto en el presente contrato.
1.2 Cobertura de Protección Especial de Exceso para Directores Independientes
El Asegurador indemnizará la Pérdida de cada Director Independiente, siempre que tal Pérdida no haya sido pagada por la Sociedad, hasta el límite de exceso especial para Director Independiente establecido en las condiciones particulares de la póliza, debido a cualquier Acto Corporativo cuando hayan sido agotados:
(i) el Límite de Responsabilidad;
(ii) todos los otros seguros que sean aplicables ya sean o no contratados específicamente como exceso sobre el Límite de Responsabilidad; y
(iii) todas las demás indemnizaciones por Xxxxxxx que pueda obtener algún Director Independiente.
1.3 Cobertura para la Sociedad por Reclamos de Valores
El Asegurador pagará la Pérdida de cada Sociedad por cualquier Reclamo de Valores debido a un Acto Corporativo de tal Sociedad.
2. Extensiones
Si así se especifica en las condiciones particulares, la presente póliza se extenderá a:
2.1 Cobertura de Costos de Investigación
El Asegurador pagará los Costos de Investigación de cada Persona Asegurada que se deriven de una Investigación.
2.2 Cobertura de Evento Regulatorio Crítico
El Asegurador pagará los Costos de Respuesta a una Crisis Regulatoria de cada Persona Asegurada que resulten de un Evento Regulatorio Critico, sujeto al sublímite establecido en las condiciones particulares de la póliza.
2.3 Cobertura de Procedimiento de Extradición
El Asegurador pagará los honorarios, costos y gastos razonables incurridos con previo consentimiento por escrito del Asegurador, por cualquier Persona Asegurada con respecto a:
a) un asesor legal previamente aprobado por escrito por el Asegurador, directamente o en relación con Procedimientos de Extradición iniciados en su contra; o
b) los Gastos de Relaciones Publicas debido a un Procedimiento de Extradición.
La responsabilidad total del Asegurador por esta extensión de cobertura, no excederá del sublímite de responsabilidad establecido en las condiciones particulares de la póliza.
2.4 Cobertura de Bloqueo de Bienes y Privación de Libertad El Asegurador pagará:
(i) Los Costos de Fianza.
(ii) Los honorarios, costos y gastos razonables incurridos por cualquier Persona Asegurada en un Procedimiento de Embargo de Bienes y Privación de la Libertad.
(iii) En el evento de una orden emitida por una Autoridad Gubernamental de confiscación, xxxxxxxx del control de la propiedad, suspensión o congelamiento de derechos de propiedad de activos personales de una Persona Asegurada, el Asegurador pagará los gastos detallados a continuación, directamente al tercero proveedor del servicio:
a) Pagos de matrícula y mensualidad de colegio de menores que dependan de la Persona Asegurada;
b) Valor mensual del dividendo hipotecario o costo del arriendo mensual de la vivienda principal;
c) Agua, gas, electricidad, teléfono e Internet de la vivienda principal; y
d) Primas de seguros personales previamente contratados, limitados a: póliza de seguros de vida, accidentes, asistencia médica y seguro médico.
Siempre y cuando:
i. Dichos importes sean exigibles a la Persona Asegurada durante el Procedimiento de Embargo de Bienes.
ii. El monto total a pagar por cada Persona Asegurada y en el agregado para esta extensión no exceda el límite establecido en las condiciones particulares de la póliza y
iii. Dichos servicios serán pagados 30 días después del decreto de embargo, xxxxxxxx del control de la propiedad, suspensión o congelamiento de derechos de propiedad de activos personales y serán en exceso de cualquier asignación personal reconocida por la Autoridad Gubernamental o por la ley y durante un periodo máximo de 12 meses.
2.5 Cobertura de Costo de Peritos
El Asegurador pagará los honorarios, costos y gastos razonables de un perito previamente aprobado por escrito por el Asegurador, en representación de una Persona Asegurada, para preparar o presentar un dictamen en relación con la defensa de un Reclamo cubierto por la presente póliza.
2.6 Cobertura de Daño a la Reputación
El Asegurador pagará los Gastos de Relaciones Públicas de cada Persona Asegurada.
La responsabilidad total del Asegurador por esta extensión de cobertura, no excederá del sublímite de responsabilidad establecido en las condiciones particulares de la póliza.
2.7 Cobertura de Asesoría en leyes extranjeras de valores
El Asegurador pagará los costos y gastos razonables incurridos por una Persona Asegurada, con el previo consentimiento por escrito del Asegurador, para consultar a un asesor dentro del territorio donde tenga su domicilio para interpretar y aplicar el asesoramiento recibido de un abogado en un territorio extranjero, en respuesta a cualquier Reclamo de Valores en aquél otro territorio.
2.8 Cobertura Póliza más favorable.
Salvo que las leyes o reglamentos impidieran hacerlo, esta póliza aplicará a cualquier Reclamo formulado en contra de algún Asegurado o a cualquier Pérdida por Crisis que ocurriera en cualquier parte del mundo.
Con respecto a Reclamos en contra de un Asegurado entablados y proseguidos exclusivamente en una Jurisdicción Internacional, el Asegurador aplicará a dichos Reclamos los términos y condiciones de cualquier Póliza Internacional que a juicio del Asegurador sea más favorable para dicho Asegurado que los términos y condiciones del presente Contrato de Seguro. Sin embargo, este párrafo sólo aplicará a los Capitulos de: Coberturas de Xxxxxx, Definiciones, y a las disposiciones generales comparables de la Póliza Internacional.
2.9 Cobertura de Infracción de Prácticas Laborales
El Asegurador pagará la Pérdida por cualquier Reclamo por Infracción de Prácticas Laborales presentado durante el Periodo de la póliza en contra de alguna Persona Asegurada.
2.10 Cobertura de Crisis
El Asegurador pagará los Gastos para Manejo de Crisis de la Sociedad, sólo respecto a Crisis ocurridas durante el Periodo de la póliza o durante el Período de descubrimiento (si fuese aplicable), y reportadas al Asegurador bajo los términos de este contrato y sujeto al sublímite de responsabilidad establecido en las condiciones particulares de la Póliza.
Queda entendido que el pago de los Gastos para Manejo de Crisis no podrá interpretarse como una renuncia por el Asegurador a sus derechos bajo la presente póliza o bajo cualquiera ley.
Esta extensión de cobertura aplicará sin importar si, en relación con la Crisis o derivada de la misma, se presenta un Reclamo en contra del Asegurado y, si se presentara un Reclamo, habrá cobertura, independientemente del hecho de haberse incurrido en tales gastos si los gastos son incurridos antes o después de la presentación de dicho Reclamo.
No se aplicará ningún Deducible a la presente extensión de cobertura y tampoco será aplicable la Sección 4 Exclusiones.
2.11 Cobertura para Nuevas Filiales
Si el Contratante obtiene durante el Periodo de la Póliza, ya sea directa o indirectamente a través de una o más de sus Filiales:
(i) el control de la composición del Directorio; o
(ii) el control de más de la mitad del poder de votación en la junta de accionistas; o
(iii) más de la mitad del capital social,
de cualquier persona jurídica, entonces el término Filial se extenderán para cubrir a la nueva persona jurídica, a menos que al momento de la obtención de dicho control o tenencia, la nueva persona jurídica:
a) tenga activos consolidados superiores al porcentaje de los activos consolidados del Contratante establecido en las Condiciones particulares de la Póliza o;
b) sea una entidad financiera, excepto cuando el Contratante fuera una entidad financiera o;
c) tenga sus Valores registrados en una bolsa o mercado de valores de EE.UU., sus territorios o posesiones o;
d) Sea un vehículo de inversión.
Si la persona jurídica cumple con alguna de las condiciones a) o b) anteriores, la misma será considerada como Filial bajo esta póliza por un periodo de noventa (90) días a partir de la fecha en que el Contratante haya obtenido el control de tal entidad, o hasta el final del Periodo de la póliza, lo que ocurra primero.
Durante este periodo de noventa (90) días, el Contratante podrá solicitar la extensión de esta Póliza para tal entidad, siempre que el Contratante presente al Asegurador la información suficiente que le permita evaluar el potencial incremento en su exposición de riesgo. El Asegurador podrá cambiar los términos y condiciones de esta Póliza durante el Periodo de la póliza e inclusive cobrar una prima adicional.
2.12 Cobertura Periodo de Descubrimiento
Si esta póliza no se renueva, o no se reemplaza con algún otro que contenga coberturas similares entonces el Contratante tendrá el derecho de optar para que aplique una de las siguientes alternativas:
a) Periodo de Descubrimiento Automático:
por treinta (30) días, contados a partir de la terminación del último Periodo de la póliza, con el Límite de Responsabilidad disponible a la terminación de dicho último Periodo de la póliza.
b) Periodo de Descubrimiento Opcional:
por el número de meses establecidos en las condiciones particulares de la Póliza, adicionales a los del Periodo de Descubrimiento automático, con el Límite de Responsabilidad disponible a la terminación del último Periodo de la póliza, requiriéndose el pago de una prima adicional establecida en las condiciones particulares de la Póliza. Para contratar el Periodo de Descubrimiento previsto en este inciso, el Contratante deberá solicitar por escrito su contratación, dentro de los siguientes 30 días corridos a partir de la fecha de vencimiento del Periodo de la póliza y deberá cubrir el pago de la prima adicional dentro de los mismos 30 días corridos siguientes a partir de la terminación del Periodo de la póliza. Una vez contratado el Periodo de Descubrimiento opcional, el mismo no podrá darse por terminado anticipadamente y la prima adicional no será reembolsable. Si el Contratante no opta expresamente por un periodo opcional o deja de pagar la prima adicional en el tiempo señalado, aplicará entonces el periodo automático.
Los límites establecidos en el párrafo (a) formarán parte de los límites establecidos en el párrafo (b), si el Contratante opta por la contratación del Periodo de Descubrimiento Opcional.
En caso de una Operación Significativa, el Contratante no tendrá el derecho de contratar el Periodo de Descubrimiento Opcional. Sin embargo, el Contratante podrá solicitar por escrito la contratación de un Periodo de Descubrimiento adicional al periodo establecido en el inciso (a), el cual deberá de ser solicitado dentro de los siguientes 30 días corridos a partir de la fecha en que sea efectiva la Operación Significativa. El Contratante proporcionará al Asegurador la información suficiente que le permita establecer los términos y condiciones del Periodo de Descubrimiento adicional, incluyendo la determinación de la prima correspondiente.
2.13 Cobertura Periodo de descubrimiento vitalicio para personas retiradas El Asegurador otorgará un Periodo de Descubrimiento vitalicio para:
a) cualquier Persona Asegurada que presente su renuncia voluntariamente durante el Periodo de la póliza, y;
b) cualquier Persona Asegurada Jubilada.
excepto cuando las circunstancias descritas en (a) y (b) se deriven de una Operación Significativa y siempre que:
a) Este contrato de seguro no sea renovado o sustituido por otra cobertura similar o;
b) Este contrato de seguro sea renovado o sustituido por otra Póliza con una cobertura similar, pero dicho Póliza de renovación o sustitución no conceda para tales Personas Aseguradas un Periodo de Descubrimiento de mínimo 6 años.
2.14 Cobertura de Costos de Emergencia
En la hipótesis de que no sea razonablemente posible obtener el consentimiento previo por escrito del Asegurador antes de que los Costos de Defensa sean incurridos con relación a un Reclamo, el Asegurador otorgará aprobación retrospectiva para los Costos de Emergencia hasta por el 10% del Límite de Responsabilidad.
2.15 Cobertura de Lesiones Corporales y Daños Materiales
El Asegurador pagará los Costos de Defensa, de una Persona Asegurada, derivados de un Reclamo en su contra por lesiones corporales, dolencia, enfermedad, fallecimiento o trastorno emocional, o daño a, destrucción o deterioro de algún bien tangible, o pérdida de uso del mismo.
La responsabilidad total del Asegurador, no excederá del sublímite de responsabilidad establecido en las condiciones particulares de la póliza.
3. Definiciones
En este contrato las siguientes palabras con mayúscula inicial en negritas y en cursiva, tendrán las definiciones que se indican a continuación:
3.1 Acto Corporativo
(i) Con respecto a cualquier Persona Asegurada:
a) Cualquier acto, error, omisión o negligencia por parte de una Persona Asegurada, que deriven del ejercicio de las funciones establecidas en la definición de Persona Asegurada o cualquier otro asunto del cual se derive un Reclamo contra una Persona Asegurada, únicamente debido a su condición como tal.
b) Cualquier Infracción por Práctica Laboral;
(ii) Con respecto a cualquier Sociedad:
a) Cualquier acto, error, omisión o negligencia por parte de la Sociedad, pero sólo en lo que respecta a un Reclamo de Valores,
cometidos o supuestamente cometidos posteriormente a la Fecha de Retroactividad.
3.2 Asegurado
Cualquier Persona Asegurada y cualquier Sociedad.
3.3 Asegurador
La compañía señalada en las Condiciones Particulares de la Póliza.
3.4 Autoridad Gubernamental
Cualquier autoridad del gobierno, Estado, departamento u otra subdivisión política o administrativa del mismo, servicio público o cualquier órgano, persona jurídica, banco central, autoridad fiscal o fiscalizadora o dependencia, que ejerza funciones ejecutivas, regulatorias o administrativas o que dependan del gobierno o Estado.
3.5 Contaminantes
Cualquier sustancia considerada como contaminante en términos de la legislación aplicable, incluyendo pero sin estar limitado a asbestos, plomo, humo, vapor, polvo, fibras, moho, esporas, hongos, gérmenes, hollín, vaho, ácidos, álcalis, productos químicos y desechos. Dichos desechos incluyen, sin limitación, materiales a ser reciclados, reacondicionados o recuperados y materiales nucleares.
3.6 Contratante
La persona jurídica que se especifica en las condiciones particulares de la póliza.
3.7 Costos de Defensa
Xxxxxx y gastos razonables, incluidos los Costos de Fianza, incurridos con el previo consentimiento por
escrito del Asegurador, por cuenta de una Persona Asegurada, derivados de un Reclamo y directamente en relación con su investigación, defensa, transacción o apelación, pero no incluirá la remuneración de cualquier Persona Asegurada, costo de su tiempo o costos o gastos generales de cualquier Sociedad.
Los Asegurados podrán elegir libremente a los abogados que los representen, sin embargo, los honorarios de los abogados estarán sujetos a la aprobación previa del Asegurador.
3.8 Costos de Fianza
El costo en que una Persona Asegurada incurre, previo consentimiento por escrito del Asegurador, con motivo de la constitución y mantenimiento de una fianza judicial, que se requiera como parte de un procedimiento judicial derivado de un Reclamo. Los Costos de Fianza no incluirán ni implicarán para el Asegurador obligación alguna de obtener o tramitar la fianza ni de otorgar garantía alguna para su expedición.
3.9 Costos de Investigación
Honorarios, costos y gastos razonables (excepto la remuneración de cualquier Persona Asegurada, el costo de su tiempo o los costos o gastos generales de cualquier Sociedad) incurridos, previo consentimiento por escrito del Asegurador, por o en representación de una Persona Asegurada, directamente relacionados con su preparación y comparecencia en una Investigación.
3.10 Costos de Respuesta a un Evento Regulatorio Crítico
Honorarios, costos y gastos incurridos con el previo consentimiento por escrito del Asegurador con el fin principal de (i) representar a un Asegurado en relación con un Evento Regulatorio Crítico, o (ii) preparar un informe (y los informes suplementarios que sea necesario) para una Autoridad Gubernamental en respuesta a un Evento Regulatorio Crítico.
“Costos de Respuesta a un Evento Regulatorio Crítico” no incluirá la remuneración de cualquier Persona Asegurada, costo de su tiempo o cualquier otro costo de cualquier Sociedad.
3.11 Crisis Significa:
(a) Un Impedimento para operar en Bolsa de Valores; o
(b) Uno de los siguientes eventos, el cual, en opinión del gerente de finanzas o su equivalente de la Sociedad haya causado o pueda razonablemente causar, en el transcurso de un plazo de 24 horas, una disminución del precio de las acciones ordinarias del Contratante superior a un 15% del valor de dicha acción una vez deducida la variación del Índice de variación de precios de acción respectivo:
(i) Anuncio desfavorable sobre ganancias o ventas: El anuncio público de que las ganancias o ventas de la Sociedad, ya sean pasadas o futuras, son sustancialmente desfavorables en comparación con: (a) las ventas o ganancias de la Sociedad para el mismo periodo del año anterior; o (b) las estimaciones o declaraciones públicas anteriores de la Sociedad en relación con las ganancias o ventas para el mismo periodo; o (c) las estimaciones publicadas de las ganancias o ventas de la Sociedad hechas por un analista financiero externo a la Sociedad.
(ii) Pérdida de una patente, de una marca comercial, de derechos de autor o un cliente o contrato importantes: El anuncio público de la pérdida imprevista: (a) de derechos de propiedad intelectual o industrial de la Sociedad sobre patentes, marcas comerciales o derechos de autor, que no sea por expiración o vencimiento de dicho derecho; o (b) un cliente importante de la Sociedad; o (c) un contrato importante de la Sociedad.
(iii) Retiro o demora de un producto: El anuncio público del retiro de un producto importante de la Sociedad o una demora imprevista en la producción de un producto importante de la Sociedad.
(iv) Daños masivos: El anuncio público o la acusación de que la Sociedad ha causado: (a) lesiones corporales, dolencia, enfermedad, fallecimiento o trastorno emocional a un grupo de personas, o (b) destrucción o deterioro a algún grupo de bienes tangibles, incluyendo la pérdida de uso de los mismos.
(v) Despido laboral o pérdida de ejecutivo(s) clave: El anuncio público de un despido laboral de empleados de una Sociedad o de la muerte o renuncia de uno o varios Directores o Ejecutivos de la Sociedad.
(vi) Eliminación o suspensión de dividendos: El anuncio público de la eliminación o suspensión de un dividendo que regularmente venía siendo pagado por la Sociedad.
(vii) Cancelación de activos: El anuncio público de que la Sociedad tiene la intención de eliminar un monto significativo de sus activos mediante anotaciones en cuentas.
(viii) Reestructuración o no pago de deuda: El anuncio público de que la Sociedad ha incumplido o incumplirá el pago de su deuda o de que tiene la intención de reestructurar su deuda
(ix) Quiebra: El anuncio público de que: (a) la Sociedad pretende promover un procedimiento de quiebra o suspensión de pagos o que un tercero en nombre de la Sociedad busca promover un procedimiento de quiebra o suspensión de pagos; o (b) procedimientos inminentes de quiebra o suspensión de pagos contra la Sociedad, ya sean voluntarios o no.
(x) Litigios gubernamentales o regulatorios: El anuncio público de que ha sido iniciado o se ha amenazado con iniciar un litigio o procedimiento en contra de la Sociedad por parte de una Autoridad Gubernamental.
(xi) Oferta de toma de control no solicitada: Una propuesta u oferta por escrito, no solicitada, que realiza una persona natural o jurídica distinta de un Asegurado o de cualquier afiliado a un Asegurado, ya sea anunciada públicamente o hecha en privado a un Director o Ejecutivo de la Sociedad para la realización de una Operación Significativa con el Contratante.
(xii) La recepción de una amenaza, cuya credibilidad sea razonable, de publicar información confidencial del Contratante en una red social de Internet o en un sitio web; o la publicación actual en una red social de Internet o en un sitio web, de publicidad negativa sobre supuestas prácticas de negocios del Contratante.
Una Crisis comenzará por primera vez cuando la Sociedad o cualquiera de sus Directores o Ejecutivos tengan conocimiento por primera vez de su existencia. Una Crisis concluirá una vez que los consultores de relaciones públicas o despachos de manejo de crisis o despachos jurídicos, contratados por la Sociedad y previamente aprobados por escrito por el Asegurador, notifiquen a la Sociedad que la Crisis ya no existe o cuando el sublímite de responsabilidad establecido para la Extensión 2.10 Cobertura de Crisis se haya agotado, lo que ocurra primero.
El término Crisis no incluirá ningún acontecimiento que se relacione con cualquier Reclamo, derivado de, o relacionado con, basado en, o atribuibles a:
(a) hechos o Actos Corporativos, contenidos o alegados en cualquier Reclamo reportado o en cualquier circunstancia notificada bajo cualquier contrato de seguro del cual esta póliza sea una renovación, reemplazo o le suceda en el tiempo;
(b) algún litigio pendiente o anterior a la Fecha de Continuidad, o que alegue o se derive del mismo o esencialmente los mismos hechos alegados en un litigio pendiente o anterior a dicha Fecha de Continuidad. El término “litigio” incluirá, pero sin estar limitado a ello, cualquier procedimiento civil, penal, administrativo, o cualquier investigación oficial, arbitraje o sentencia judicial;
(c) descargas, dispersión, emisión o escape de, o registros relativos a Contaminantes, ya sean reales, supuestos o amenazas de los mismos, o cualquier instrucción o solicitud de limpieza, remoción, contención, tratamiento, descontaminación, neutralización o realización de pruebas para monitoreo de Contaminantes;
(d) la posesión peligrosa de materias o residuos nucleares. No obstante, no se aplica a cualquier Crisis originada por la propiedad, construcción, gestión, planificación, mantenimiento de o inversión en cualquier planta nuclear.
3.12 Deducible
La suma que se especifica en las condiciones particulares de la Póliza y que es a todo evento de cargo de la Sociedad.
3.13 Director
Los miembros del directorio.
3.14 Director de Entidad Externa
Una persona natural que actuó o haya actuado o que durante el Periodo de la Póliza comienza a actuar, a la solicitud específica de una Sociedad, como Director, Ejecutivo, o equivalente en una Entidad Externa.
3.15 Director Independiente
Aquellos que han sido designados en conformidad con lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas y/o las normas que la reemplacen, modifiquen o complementen.
3.16 Director Paralelo
Cualquier persona natural, que como consecuencia de su cargo de Director, Ejecutivo o empleado de la Sociedad, fuera considerado como Director Paralelo o suplente (conocido en inglés como “shadow Ejecutivo”), de acuerdo con la definición de la sección 251 de la Ley de Sociedades Mercantiles 2006 del Reino Unido, conocida como “Section 251 of the Companies Xxx 0000&xxxxx;, de cualquier otra compañía o alguna Entidad Externa.
3.17 EE.UU.
Los Estados Unidos de Norteamérica, sus estados, localidades, territorios o posesiones.
3.18 Ejecutivo
Cada una de las personas naturales que, por acuerdo de la Junta de Accionistas o del Directorio, o por decisión del Gerente General o del principal órgano de administración, adoptados conforme a los términos de los estatutos sociales correspondientes, ocupe en ella cargos de dirección superior o tengan facultades gerenciales o de supervisión, o sea miembro del comité de auditoria o cualquier trabajador individualizado en las Condiciones Particulares que, sin tal carácter, ejerza dichas facultades gerenciales o de supervisión. Si el nombramiento debiere ser aprobado por alguna Autoridad Gubernamental, dicha aprobación deberá haberse emitido con anterioridad a la ocurrencia del Acto Corporativo para que éste sea cubierto por esta póliza.
3.19 Entidad Externa
Significa cualquier persona jurídica, que no sea una Filial, en la cual la Sociedad tenga la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el derecho a voto respecto de, cuando menos, el veinte por ciento (20%) del capital social y siempre que:
(i) no tenga alguno de sus Valores registrados en una bolsa o mercado de valores de EE.UU; o que no se encuentre obligada a formular alguna declaración de registro ante la Comisión de Valores y Mercado de los Estados Unidos de Norteamérica (The United States Securities and Exchange Commission, conocida como “SEC”) o que esté afecta a alguna obligación de presentar o registrar informes ante la “SEC”, de conformidad con lo dispuesto en la Sección 13 del Código de Intercambio de Valores de 1934 denominado (Section 13 of the Securities Exchange Act of 1934); o no tenga Valores sujetos a tal registro;
(ii) no sea una entidad financiera, excepto cuando el Contratante fuera una entidad financiera;
(iii) no tenga capital contable negativo a la fecha de inicio del Periodo de la póliza; o
(iv) no sea un vehículo de inversión.
salvo que se haya incorporado expresamente como Entidad Externa en las condiciones particulares de la póliza.
3.20 Evento Regulatorio Crítico
(i) Una orden de investigar que contemple una visita al domicilio de cualquier Sociedad que tuviera lugar inicialmente durante el Periodo de la póliza por cualquier Autoridad Gubernamental que incluye la presentación, la revisión, la copia o confiscación de expedientes o entrevistas de cualquier Persona Asegurada;
(ii) Un anuncio público relacionado con lo anterior; o
(iii) La recepción por parte de un Asegurado durante el Periodo de la póliza, de una notificación formal de cualquier Autoridad Gubernamental, que legalmente obligue al Asegurado a presentar y/o producir documentos, o a responder cuestionamientos de, o a asistir a entrevistas con la citada Autoridad Gubernamental.
3.21 Fecha de Continuidad
Es la fecha que se señala en las condiciones particulares de la Póliza para aplicar la Exclusión 4.7 Reclamos y circunstancias anteriores o preexistentes.
3.22 Fecha de Retroactividad
Es la fecha que se señala en las condiciones particulares de la Póliza para aplicar las coberturas solo a Actos Corporativos cometidos o supuestamente cometidos con posterioridad a esta fecha.
3.23 Filial
Una persona jurídica en la cual el Contratante, ya sea directa o indirectamente a través de una u otras varias persona jurídicas:
(i) controle la composición del Directorio; o
(ii) controle más de la mitad del poder de votación en las juntas de accionistas; o
(iii) mantiene más de la mitad del capital social,
en o con anterioridad a la fecha del inicio del Periodo de la póliza. El término filial no incluye vehículos de inversión.
3.24 Gastos de Relaciones Públicas
Los honorarios y gastos razonables de los consultores de relaciones públicas contratados por una Persona Asegurada, previamente autorizados por escrito por el Asegurador, para mitigar el efecto negativo en la reputación de dicha Persona Asegurada causado por:
(i) un Procedimiento de Extradición
(ii) un Reclamo presentado por primera vez durante el Período de la Póliza por algún Acto Corporativo, o
(iii) el anuncio público hecho por un funcionario público respecto a una Investigación relacionada con un Acto Corporativo.
En todos los casos, los honorarios, costos y gastos razonables deberán realizarse para difundir la información contenida en una resolución definitiva de ese Reclamo, que exonera a la Persona Asegurada de falta, responsabilidad o culpabilidad.
3.25 Gastos para Manejo de Crisis
Los siguientes honorarios y gastos, necesarios y razonables en que se haya incurrido con el previo consentimiento por escrito del Asegurador, pagados durante la Crisis y por los cuales la Sociedad es legalmente responsable:
(i) Consultores de relaciones públicas, despachos de manejo de crisis o despachos jurídicos, para aconsejar a un Asegurado o empleado de la Sociedad sobre como minimizar un daño potencial para la Sociedad debido a la Crisis (incluyendo pero sin limitarse a revertir o anular la pérdida de confianza de los inversionistas hacia la Sociedad). Y solamente con respecto a un Impedimento para operar en Bolsa de Valores, cualquier servicio legal realizado por un despacho jurídico en respuesta a dicho evento;
(ii) La impresión, publicidad y envío de materiales, que se deriven de una Crisis;
(iii) Los gastos de viaje incurridos por Directores o Ejecutivos, que se deriven de una Crisis.
3.26 Impedimento para operar en Bolsa de Valores
La notificación por escrito a la Sociedad, efectuada por la autoridad respectiva, que le impide cotizar o tranzar sus Valores en cualquier bolsa de comercio.
3.27 Infracción de Prácticas Laborales
Cualquiera de las siguientes acciones, referidas al ámbito laboral, cometidas o supuestamente cometidas contra un empleado o un posible empleado durante la relación laboral ya sea pasada presente o futura entre dicho empleado y la Sociedad:
(i) despido injustificado o rescisión ilícita del contrato de trabajo que no se derive de una transacción entre las partes;
(ii) publicidad o declaraciones falsas relativas al empleo;
(iii) negativa injustificada de empleo, promoción o desarrollo profesional;
(iv) acoso sexual;
(v) creación de un ambiente de hostigamiento o discriminación ya sea racial, de género o por discapacidad en el lugar de trabajo;
(vi) represalias; o
(vii) quebrantamiento de las normas internas de la Sociedad relativas al trabajo.
3.28 Investigación
Cualquier audiencia, indagación o interrogatorios oficiales o formales en los asuntos de la Sociedad o de una Persona Asegurada en su condición de Persona Asegurada de dicha Sociedad:
(i) por alguna Autoridad Gubernamental, salvo por la “SEC” (Securities and Exchange Comisión of the United States of America) y por la Bolsa de de Comercio; una vez que una Persona Asegurada (a) esté legalmente obligada a comparecer; o (b) es identificada por escrito por una Autoridad Gubernamental como persona de interés para tal audiencia, investigación o interrogatorio;
(ii) por la “SEC” o por la Bolsa de Comercio, una vez que la “SEC” haya entregado a dicha Persona Asegurada una solicitud de información o documentación (conocida como “alter the service of a subpoena”).
Se considerará que una Investigación ocurre por primera vez cuando la Persona Asegurada es notificada oficialmente por primera vez sobre la apertura de dicha Investigación.
Investigación no incluirá inspecciones de rutina por la Autoridad Gubernamental, investigaciones, inspecciones o revisiones de auditorias internas o cualquier indagación que afecte al sector en el que la Sociedad desarrolla su actividad.
3.29 Jurisdicción Internacional
Cualquier jurisdicción distinta a la del país en el que se otorga el presente contrato de seguro.
3.30 Límite de Responsabilidad
Es la cantidad máxima que pagará el Asegurador en caso de Pérdida y que se especifica en las condiciones particulares de la Póliza.
3.31 Operación Significativa Cualquiera de los siguientes eventos:
(i) El Contratante se fusiona con otra persona jurídica, o vende todos o la mayoría de sus activos a otra persona jurídica, siempre que dicha otra persona jurídica no sea una Filial; o
(ii) alguna persona natural o persona jurídica, individualmente o en conjunto con alguna otra(s) persona(s) llegue a tener más de la mitad del poder de votación de los accionistas en las asambleas de accionistas del Contratante o para designar a los Directores que puedan controlar las decisiones del directorio de la Sociedad.
3.32 Pérdida Cualquier:
(i) Costos de Defensa;
(ii) Sólo para las coberturas de seguro 1.1 y 1.2, Costos de Investigación;
(iii) Indemnización (incluyendo lucro cesante y daños punitivos o ejemplarizantes y también daños múltiples, en caso de jurisdicciones que reconozcan dichas figuras), así como pagos xx xxxxxx o gastos, determinados por sentencia firme;
(iv) Cantidad resultante de un acuerdo entre las partes previamente aprobado por escrito por el Asegurador; y/o
(v) Multas y sanciones civiles o administrativas impuestas en contra de una Persona Asegurada, que sean susceptibles de ser aseguradas por disposición legal, sujeto al sublímite establecido en las condiciones particulares de la póliza,
resultantes de un Reclamo contra un Asegurado.
Pérdida también incluirá los pagos que el Asegurador haga bajo cualquier extensión que sea expresamente contratada.
Bajo cualquier cobertura o extensión, Pérdida no incluirá:
(i) cualquier tipo de indemnización u obligación derivada de una decisión deliberada que ocasione una infracción de cualquier ley laboral, distinta de las especificadas bajo la cobertura de Infracción de Prácticas Laborales, de seguridad social o vivienda alguna, responsabilidades por indemnizaciones patronales, beneficios de incapacidad, fondos de pensiones y cualquier disposición similar; o
(ii) cualquier monto que no sea asegurable por ley
3.33 Período de Descubrimiento
Es el período inmediato posterior a la terminación del Periodo de la póliza durante el cual se puede efectuar una notificación al Asegurador de un Reclamo primeramente presentado durante dicho periodo o durante el Período de la Póliza, por un Acto Corporativo ocurrido con anterioridad a la terminación del Período de la Póliza.
3.34 Período de la Póliza
El período que transcurre entre la fecha de inicio de vigencia hasta la fecha de terminación o expiración que se especifican en las condiciones particulares de la póliza.
3.35 Persona Asegurada
Cualquier persona natural que fue, es, o durante el Período de la Póliza llega a ser:
(i) un Director de la Sociedad o un Ejecutivo de la Sociedad.
(ii) un empleado de la Sociedad:
(a) mientras se encuentre ejerciendo funciones de administración o supervisión de la Sociedad o con capacidad de influir de manera decisiva en la Sociedad.
(b) que tenga la función de fiscal o gerente de administración de riesgos del Contratante;
(c) con respecto a un Reclamo por alguna Infracción de Prácticas Laborales; o
(d) nombrado como codemandado con un Director o Ejecutivo de la Sociedad en un Reclamo en el cual se le impute su involucramiento en un Acto Corporativo;
(iii) un Director de Entidad Externa; siempre y cuando la Entidad Externa no pueda indemnizarle debido a una prohibición legal o insolvencia;
(iv) un Director Paralelo;
(v) un director de facto designado como tal en cualquier comunicado, estatuto o asamblea expedido o celebrado por una Sociedad;
(vi) un funcionario contable superior de la Sociedad que actúe con capacidad administrativa o de supervisión, a quien corresponde la responsabilidad general de los sistemas de contabilidad.
Pero solamente en la medida de que dicha Persona Asegurada actúa por y en representación de la Sociedad en cualquiera de las calidades a que se hace referencia de las letras (i) a la (vi) anteriores.
(vii) el (la) cónyuge de una Persona Asegurada, que haya fallecido o sea declarada incapaz o insolvente, con respecto a un Reclamo en el que se alega un Acto Corporativo realizado por dicha Persona Asegurada; y
(viii) el administrador o albacea de la sucesión de una Persona Asegurada fallecida, con respecto a un Reclamo en el que se alega un Acto Corporativo realizado por dicha Persona Asegurada.
Persona Asegurada no incluye a un auditor independiente, un asesor externo, un síndico, visitador, conciliador, liquidador, interventor, interventor-gerente o cualquier otra persona con un cargo similar o análogo.
3.36 Persona Asegurada Jubilada
Xxxxxxxxx, Director, Ejecutivo o empleado de la Sociedad que se jubile después de la Fecha de Continuidad
y antes de la terminación del Período de la Póliza y que no actúe con posterioridad en alguna calidad como Persona Asegurada.
3.37 Póliza Internacional
El seguro de responsabilidad de Directores y Ejecutivos estándar del Asegurador o de cualquier otra compañía de seguros del grupo que otorga la presente cobertura. (inclusive todos los endosos obligatorios, según el caso) existentes a la fecha de inicio de vigencia del presente contrato de seguro aprobados por el Asegurador para ser vendidos dentro de una Jurisdicción Internacional que provee cobertura sustancialmente similar a la otorgada por este contrato de seguro. En el caso de que existieran a la fecha de inicio de vigencia de este contrato más de un condicionado, entonces Póliza Internacional significa el último disponible en dicha Jurisdicción Internacional previo a la fecha de inicio de la presente póliza.
El término Póliza Internacional no incluye cualquier póliza de fidelidad, responsabilidad civil para empresas, responsabilidad para fondos de pensiones, responsabilidad profesional o responsabilidad civil general.
3.38 Procedimiento de Embargo de Bienes y Privación de la Libertad
Cualquier procedimiento iniciado en contra de una Persona Asegurada por alguna Autoridad Gubernamental que se refiera a:
(i) la confiscación, embargo, presunción de la propiedad y control (conocida como “assumption of ownership and control”), suspensión o congelamiento de derechos de propiedad de bienes muebles e inmuebles de una Persona Asegurada;
(ii) una imposición de gravamen sobre bienes muebles, inmuebles o bienes personales de una Persona Asegurada;
(iii) la prohibición, permanente o temporal, de una Persona Asegurada para que desempeñe o realice la función de Director o Ejecutivo;
(iv) arresto domiciliario de una Persona Asegurada o detención por una autoridad competente; o
(v) la deportación de una Persona Asegurada y revocación de su condición migratoria válida, por cualquier razón distinta de la comisión de un delito atribuido a dicha Persona Asegurada.
3.39 Procedimiento de Extradición
Cualquier procedimiento de extradición en contra de una Persona Asegurada, inclusive cualquier apelación relacionada, solicitudes de revisión judicial que impugnen la designación de un territorio para fines xx xxx de extradición, impugnación o apelación de una resolución de extradición por parte de la Autoridad Gubernamental responsable.
3.40 Procedimiento en Calidad de Accionista
Acciones hechas valer en contra de alguna Persona Asegurada, por un accionista de la Sociedad, por su propio derecho o en representación de la Sociedad, argumentado algún daño a la Sociedad o a sus accionistas, derivado de un incumplimiento o responsabilidad cometida por la Persona Asegurada.
3.41 Reclamo
(i) a) Un requerimiento por escrito, o un procedimiento civil, regulatorio o de una autoridad fiscalizadora, de mediación, administrativo o de arbitraje, incluida cualquier contrademanda en busca de compensación u otro alivio legal; o
b) Un procedimiento criminal;
Presentados contra una Persona Asegurada en los que se presuma un Acto Corporativo;
(ii) un Reclamo de Valores;
(iii) Con respecto a una Persona Asegurada:
a) Una Investigación;
b) un Procedimientos de extradición;
c) un Procedimiento de Embargo de Bienes y Privación de la Libertad
(iv) Evento Regulatorio Crítico
3.42 Reclamo de Valores
(i) Cualquier Reclamo, efectuado contra un Asegurado:
a) en el que se alegue una violación de cualquier ley, reglamento o disposiciones regulatorias aplicables a Valores, la compra o venta u oferta o solicitud de una oferta de compra o venta de Valores, o cualquier registro relativo a dichos Valores:
1) presentado por cualquier persona natural o jurídica, en el que se alegue, que se derive de, que esté basado en o que sea atribuible a la compra o venta, u oferta o solicitud de una oferta de compra o venta de los Valores de una Sociedad; o
2) presentado por un titular de Valores de la Sociedad con respecto al interés del mencionado titular de Valores en los Valores de tal Sociedad; o
b) presentado en representación de una Sociedad y para el beneficio de esta, por un titular de Valores de esa Sociedad.
(ii) cualquier procedimiento administrativo o regulatorio en contra de la Sociedad, aunque sólo en el caso de que dicho procedimiento es también iniciado y continuamente proseguido en contra de una Persona Asegurada.
Reclamo de Valores no incluirá cualquier Reclamo por un empleado o Director o Ejecutivo de una Sociedad con base en una desvalorización o pérdida de derechos de cualquier Valor (inclusive bonos de suscripción y opciones), ni una Investigación de una Sociedad.
3.43 Reclamo EE.UU.
Un Reclamo presentado o mantenido en EE.UU. o basado en actos cometidos en EE.UU. o bajo las leyes de EE.UU.
3.44 Sociedad
El Contratante, cualquier Filial y cualquier otra persona jurídica que se haya expresamente incluido como parte de la definición de Sociedad en las condiciones particulares de la póliza.
3.45 Solicitud
Cada uno y la totalidad de los formatos de propuesta de seguro firmados, cuestionarios, las declaraciones y aseveraciones contenidas en los mismos; sus anexos; los estados financieros y otros documentos de la Sociedad archivados ante un ente supervisor y toda otra información presentada al Asegurador.
3.46 Valores
Cualquier títulos transferibles incluyendo acciones, opciones a la compra y a la venta de acciones, bonos, debentures, cuotas de fondos mutuos, efectos de comercio y en general todo titulo de crédito e inversión.
4. Exclusiones
El Asegurador no será responsable de hacer pagos bajo ninguna cobertura o extensión en relación con:
4.1 Accionistas Mayoritarios
Cualquier Reclamo en contra de un Asegurado presentado por o en nombre de cualquier persona natural o jurídica que sea propietaria o controle (ya sea directa, indirectamente o como beneficiaria) un porcentaje de las acciones con derecho a voto del Contratante igual o superior al porcentaje señalado en las Condiciones Particulares de la póliza.
Esta exclusión aplicará únicamente a los Reclamos relativos a Actos corporativos aprobados o ratificados por dicho accionista.
4.2 Agentes fiduciarios
Cualquier Reclamo derivado de, basado en o atribuible a un acto u omisión de un Asegurado actuando como agente fiduciario, fideicomisario o administrador de un programa de jubilación o de fondo de pensiones o de ahorro para el retiro, o de un programa de participación en utilidades o beneficios de empleados de la Sociedad, incluyendo pero no limitándose a una violación real o supuesta de las responsabilidades u obligaciones impuestas por la ley denominada “Employment Retirement Income Security Xxx 0000&xxxxx; y cualquier modificación a la misma o cualquiera ley similar promulgada en EE.UU.
4.3 Autoridad Gubernamental
Cualquier Reclamo derivado de, basado en o atribuible a Reclamos presentados en contra del Asegurado por una Autoridad Gubernamental, si el Reclamo tiene su origen en un hecho cometido u ocurrido con la participación, conocimiento o aprobación de dicha Autoridad Gubernamental.
4.4 Conducta
Cualquier Reclamo derivado de, o relacionado con, basado en, o atribuible a:
(i) un Acto Corporativo que pretenda la obtención de un beneficio o una ventaja a los que legalmente un Asegurado no tenga derecho;
(ii) la comisión o condonación intencionales de, o participación intencional en: (a) un acto criminal; o (b) un acto deshonesto o fraudulento.
La presente exclusión solo se aplicará en el supuesto de que alguna de las conductas anteriores, sea así calificada por sentencia definitiva de un tribunal judicial o arbitral, o admitidas por escrito por el Asegurado o por resolución escrita de una Autoridad Gubernamental.
Para los fines de determinar la aplicabilidad de esta exclusión, la conducta de alguna Persona Asegurada no será imputado a otra Persona Asegurada.
4.5 Daño Ambiental
Cualquier Reclamo derivado de, o atribuible a daños ambientales, ya sean reales, supuestos o amenazas; incluyendo pero sin limitarse a descargas, dispersión, emisión o escape de Contaminantes.
La presente exclusión no aplicará a:
(i) Cualquier Pérdida por cualquier Reclamo en contra de una Persona Asegurada derivado de un Procedimiento en Calidad de Accionista;
(ii) los Costos de Defensa de cualquier Persona Asegurada
(iii) Cualquier Pérdida (diferente a Costos de Defensa y a las descritas en el numeral (i) arriba) que resulten de un Reclamo presentado en contra de una Persona Asegurada en su condición de Director o Ejecutivo del contratante; siempre que la Sociedad no pueda indemnizar a la Persona Asegurada debido a una prohibición legal o debido a su insolvencia.
Los incisos (ii) y (iii) arriba, estarán sujetos al sublímite de responsabilidad establecido en la condiciones particulares de la póliza.
4.6 Lesiones corporales y daños materiales
Cualquier Reclamo por lesiones corporales, dolencia, enfermedad, fallecimiento o trastorno emocional o daño a, destrucción o deterioro de algún bien tangible, o pérdida de uso del mismo.
La presente exclusión no se aplicará:
(i) a Reclamos por trastorno emocional amparados en la Extensión 2.9 Infracción de Prácticas Laborales; o
(ii) a Reclamos por las extensiones especificadas en los numerales 2.15 Lesiones Corporales y daños materiales,
en caso de haberse contratado dichas extensiones.
4.7 Reclamos y circunstancias anteriores o preexistentes
Cualquier Reclamo, derivado de, o relacionado con, basado en, o atribuibles a:
(i) hechos o Actos Corporativos, contenidos o alegados en cualquier Reclamo reportado o en cualquier circunstancia notificada bajo cualquier contrato de seguro celebrado con anterioridad con otra entidad Aseguradora o del cual esta póliza sea una renovación, reemplazo o le suceda en el tiempo; o
(ii) algún litigio pendiente o anterior a la Fecha de Continuidad, o que alegue o se derive del mismo o esencialmente los mismos hechos alegados en un litigio pendiente o anterior a dicha Fecha de Continuidad. Para efectos de la presente exclusión, el término “litigio” incluirá, pero sin estar limitado a ello, cualquier procedimiento civil, penal, administrativo, o cualquier investigación oficial, arbitraje o sentencia judicial.
4.8 Responsabilidad Profesional
Cualquier Reclamo derivado de, o relacionado con, basado en, o atribuible a cualquier falla, deficiencia u omisión en los servicios profesionales prestados por o en nombre de una Sociedad o Entidad Externa.
La presente exclusión no se aplicará a un Reclamo de Valores en contra de una Persona Asegurada basado en una real o supuesta falta de supervisión de cualquier empleado que prestó o falló en la prestación de dichos servicios profesionales.
4.9 Sociedad / Persona Asegurada contra Persona Asegurada
Cualquier Reclamo en EE.UU. en contra de cualquier Persona Asegurada presentado por o en nombre de
(i) la Sociedad; o
(ii) una Entidad Externa en la cual dicha Persona Asegurada actué o haya actuado como Director de Entidad Externa; o
(iii) una Persona Asegurada de la Sociedad o de la Entidad Externa.
La presente exclusión no se aplicará a:
1) Cualquier Reclamo en EE.UU. en contra de cualquier Persona Asegurada:
a) presentado o promovido como Procedimiento en Calidad de Accionista de la Sociedad o Entidad Externa y que no ha sido solicitado o iniciado con la intervención voluntaria (a menos de que legalmente sea requerido), asistencia o participación activa de algún Director o Ejecutivo o de alguna Sociedad o de algún Director de Entidad Externa, diferente a un Director o Ejecutivo o Director de Entidad Externa involucrado en una denuncia de irregularidades (Whistleblowing).
b) por cualquier Infracción de Prácticas Laborales presentada, o sostenida por cualquier Persona Asegurada;
c) presentado o promovido por cualquier Persona Asegurada para contribuir a indemnizar una Perdida, si el Reclamo resulta directamente de otro Reclamo que estuviera cubierto por este contrato;
d) promovido por cualquier Persona Asegurada que haya sido (antes de presentar el Reclamo) Director, Ejecutivo o empleado de la Sociedad o de una Entidad Externa;
e) cuando dicho Reclamo sea presentado o promovido por un síndico, conciliador, agente fiduciario, liquidador o administrador en insolvencia de alguna Sociedad o Entidad Externa ya sea por su propio derecho o en ejercicio de un Procedimiento en Calidad de Accionista de la Sociedad o de la Entidad Externa;
2) Costos de Defensa de cualquier Persona Asegurada.
Las exclusiones previstas en esta sección 4. Exclusiones no aplican a la cobertura 2.10 “Cobertura de Crisis”.
5. Reclamos
5.1 Aviso de Reclamo y de eventos que pudieran resultar en un Reclamo
Las coberturas bajo el presente contrato, solo se otorgan con respecto a Xxxxxxxx presentados por primera vez en contra de un Asegurado durante el Periodo de la póliza o el Periodo de Descubrimiento, si fuese aplicable, siempre que dichos Reclamos hayan sido notificados por escrito al Asegurador tan pronto como sea posible, pero en ningún caso con posterioridad a 30 días corridos siguientes a que conozca el Reclamo, salvo fuerza mayor, caso en el cual el aviso deberá darse tan pronto desaparezca el impedimento.
Cualquier Asegurado puede comunicar al Asegurador, durante el Periodo de la póliza, cualquier circunstancia que razonablemente pudiera resultar en un Reclamo. Dicha comunicación deberá incluir las razones por las cuales se anticipa un Reclamo, junto con todos los detalles, incluyendo las fechas, los actos y las personas involucradas.
Todas las notificaciones relacionadas con Reclamos o cualquier evento del cual pudiera surgir un Reclamo deben ser efectuadas por escrito dirigido y entregado al Departamento de Siniestros.
Las comunicaciones del Asegurador se dirigirán al Contratante en el último domicilio que éste haya comunicado por escrito al Asegurador o, en su defecto, en el que aparezca en las condiciones particulares de la Póliza.
5.2 Reclamos Relacionados/Reclamo Único
Cualquier Reclamo efectuado después de la terminación del Período de la Póliza o Período de Descubrimiento, si fuese aplicable, en el cual se alega o que sea basado en, atribuible a, o derivado de algún hecho alegado en un Acto Corporativo relacionado con:
(i) un Reclamo presentado por primera vez durante el Período de la Póliza o Período de Descubrimiento, si fuese aplicable; o
(ii) una circunstancia que razonablemente pudiera resultar en un Reclamo, que haya sido notificado al Asegurador en la forma establecida por este contrato, será aceptado por el Asegurador como presentado en la fecha en la cual (i) o (ii) arriba haya sido notificado al Asegurador.
Cualquier Reclamo o serie de Reclamos derivados de, basados en, o atribuible a, Actos Corporativos continuos, repetidos o relacionados, serán considerados como un único Reclamo.
5.3 Defensa y Transacción de Reclamos
Cada Asegurado deberá defender y oponerse a cualquier Reclamo presentado en su contra. El Asegurador tendrá derecho pero no la obligación de participar en dicha defensa y en la negociación de cualquier transacción que involucre o que pueda razonablemente involucrar al Asegurador.
El Asegurador aceptará como razonable y necesaria la contratación de representación legal separada, en la medida que sea requerido por un conflicto de intereses entre Asegurados.
En caso que un Reclamo sea presentado en contra de una Persona Asegurada por la Sociedad, el Asegurador no tendrá deber ni obligación de comunicarse con alguna otra Persona Asegurada o con la Sociedad en relación con dicho Reclamo.
Los Asegurados deben tomar todas las medidas a su alcance para mitigar cualquier Pérdida y proporcionar toda la asistencia y cooperación requerida por el Asegurador.
5.4 Consentimiento
Un Reclamo cubierto sólo podrá ser objeto de transacción, cuando así lo permita la legislación aplicable. El Asegurador puede transar cualquier Reclamo con respecto a cualquier Asegurado siempre y cuando lo considere conveniente. Ningún reconocimiento de adeudo, transacción o cualquier otro acto jurídico de naturaleza semejante, hecho o concertado sin el consentimiento del Asegurador, le será oponible, incluyendo Costos de Defensa, en relación con dicho Reclamo o potencial Reclamo.
La confesión de la materialidad de un hecho no puede ser asimilada al reconocimiento de una responsabilidad.
5.5 Pago de Costos de Defensa
El Asegurador pagará los Costos de Defensa cubiertos por el presente contrato después de la aplicación del Deducible, si en su caso fuese aplicable, dentro de los treinta días hábiles siguientes a la entrega al Asegurador de las facturas suficientemente detalladas, que reúnan los requisitos fiscales aplicables.
El Contratante rembolsara al Asegurador cualquier pago realizado por el Asegurador que se determine que no es sujeto a cobertura bajo este contrato.
5.6 Asignación
El Asegurador solo será responsable de la Pérdida, incluyendo los Costos de Defensa que se derive de un Reclamo cubierto presentado en contra de una Persona Asegurada o de un Reclamo de Valores presentado en contra una Sociedad.
El Asegurador no tiene obligación alguna de pagar: (i) los Costos de Defensa incurridos por la Sociedad; (ii) las indemnizaciones de daños y perjuicios que le fueron impuestas a la Sociedad; o (iii) la cantidad resultante de una acuerdo realizado por la Sociedad; derivados de un Reclamo que no fuese un Reclamo de Valores cubierto, así como tampoco obligación alguna de pagar una Pérdida derivada de alguna responsabilidad legal de la Sociedad, salvo con respecto a Reclamo de Valores cubiertos.
En consecuencia de lo anterior, en el caso de un Reclamo, que no fuese un Reclamo de Valores cubierto, presentado conjuntamente contra una Sociedad y cualquier Persona Asegurada, se conviene que con respecto a:
(i) Costos de Defensa incurridos de forma conjunta para la defensa de la Sociedad y de la Persona Asegurada;
(ii) alguna transacción conjunta celebrada por la Sociedad y la Persona Asegurada;
(iii) alguna sentencia contra cualquier Sociedad y cualquier Persona Asegurada estableciendo responsabilidad solidaria con relación a algún Reclamo;
dicha Sociedad, dicha Persona Asegurada y el Asegurador convienen en realizar sus mejores esfuerzos para establecer una asignación justa y adecuada de las cantidades entre dicha Sociedad, dicha Persona Asegurada y el Asegurador, tomando en consideración las exposiciones legales y financieras relativas y los beneficios relativos obtenidos por dicha Persona Asegurada y dicha Sociedad.
En el supuesto en que algún Reclamo involucre cuestiones cubiertas y personas no cubiertas u otras cuestiones no cubiertas bajo el presente contrato, la Sociedad, la Persona Asegurada y el Asegurador convienen en realizar sus mejores esfuerzos para establecer una asignación justa y adecuada de los Costos de Defensa, sentencias y /o transacciones, tomando en consideración las exposiciones legales y financieras relativas atribuibles a cuestiones cubiertas y personas o cuestiones no cubiertas bajo el presente contrato.
5.7 Orden de pagos de Pérdidas
El Asegurador pagara las Perdidas cubiertas bajo esta póliza en el orden en el que dichas Perdidas se presenten al Asegurador. Si el Asegurador, según su criterio, determina que el Limite de Responsabilidad no es suficiente para cubrir dicha Perdida, el Asegurador deberá:
(i) primeramente, pagar la Pérdida que no pueda ser indemnizada por la Sociedad debido a una prohibición legal o insolvencia declarada en forma pública o establecida legalmente.
(ii) A continuación, y con respecto a cualquier saldo restante del Límite de Responsabilidad, el Asegurador podrá, a su opción, solicitar al Contratante que estipule por escrito el orden y los montos en los que se debe liquidar la Pérdida, o recibir el saldo para ser retenido en nombre de cualquier Asegurado que haya incurrido en dicha Pérdida.
Sujeto a la Sección 6.1 - Límite de Responsabilidad, el pago según este orden de cláusula de pagos exonerará por completo al Asegurador de sus obligaciones bajo la presente póliza.
5.8 Subrogación
En el evento de cualquier pago bajo la presente póliza, el Asegurador se subrogará hasta la cantidad pagada, en todos los derechos y acciones contra terceros.
El Asegurado proporcionará toda la asistencia necesaria y no hará nada para perjudicar dichos derechos. El Asegurador no ejercerá sus derechos de subrogación contra una Persona Asegurada en relación a un Reclamo, a menos que se pueda establecer que la Exclusión 4.4 - Conducta, es aplicable a ese Reclamo y a esa Persona Asegurada.
6. Límites y Deducibles
6.1 Límite de Responsabilidad
El Límite de Responsabilidad es el monto máximo de responsabilidad del Asegurador en el agregado para el Periodo de la póliza, con respecto a la totalidad de las coberturas y extensiones de cobertura contratadas, excepto para la cobertura 1.2. “Cobertura de Protección Especial de Exceso para Directores
Independientes” en que se pacta un límite de exceso especial separado para el Periodo de la póliza con respecto a cada Director Independiente y es adicional al Límite de Responsabilidad y no forma parte de éste.
El Asegurador no tendrá responsabilidad alguna en exceso de dichos límites cualquiera que sea el número de Asegurados o Reclamos presentados durante el Período de la Póliza o el Período de Descubrimiento, incluyendo cualquier Reclamo que se acepte, como presentado durante el Período de la Póliza de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 5.2 “Reclamos Relacionados/Reclamo Único” del contrato de seguro.
Cada sublímite de responsabilidad establecido en las condiciones particulares de la póliza con respecto a alguna cobertura o extensión a la cual se aplica, es el máximo que el Asegurador pagará como Pérdida en el Periodo de la póliza.
Cualquier cantidad pagada por el Asegurador, incluyendo Costos de Defensa, disminuirá la responsabilidad del Asegurador por Pérdida bajo el Límite de Responsabilidad y, si correspondiere, el límite de exceso especial aplicable en cobertura 1.2. “Cobertura de Protección Especial de Exceso para Directores Independientes”.
6.2 Deducible
(i) El Deducible no se aplicará a cualquier Pérdida que no pueda ser indemnizada por la Sociedad debido a una prohibición legal o insolvencia declarada en forma pública o establecida legalmente. Para cualquier Pérdida de una Sociedad u otra Pérdida que no fuese una Pérdida que no pueda ser indemnizada por la Sociedad debido a una prohibición legal o insolvencia declarada en forma pública o establecida legalmente, el Asegurador solo será responsable de la parte de la Pérdida en exceso del Deducible.
El Deducible no forma parte del Límite de Responsabilidad, estará a cargo de la Sociedad y permanecerá sin ser objeto de cobertura.
El Deducible se aplicará una sola vez para toda Pérdida que se origine de un Reclamo o serie de Reclamos, basados en, atribuibles a, o derivados de Actos Corporativos continuos, repetidos o relacionados.
(ii) Para cada Reclamo presentado en todo o en parte contra cualquier Sociedad, la demandada asumirá y pagará, en exceso del deducible aplicable, el porcentaje de coaseguro de la Pérdida establecido en las condiciones particulares de la Póliza. Este porcentaje asumido por la Sociedad como su propio riesgo permanecerá sin ser objeto de un contrato de seguro.
La responsabilidad del Asegurador bajo el presente contrato de seguro con respecto a una Pérdida de cualquier Sociedad sólo será aplicable al porcentaje restante de tal Pérdida y el Asegurador no tendrá obligación de efectuar ningún pago en la medida de que el porcentaje de coaseguro aplicable a la Sociedad no haya sido pagado por ésta. Los pagos de coaseguro no estarán sujetos a y no reducirán ningún Límite de Responsabilidad bajo este contrato de seguro.
(iii) En caso que el Asegurador adelante el pago de una Pérdida para la cual un Deducible o coaseguro se aplica, el Contratante acuerda en rembolsar inmediatamente al Asegurador el importe del Deducible o coaseguro aplicables, una vez que el Asegurador haya notificado al Contratante de tal adelanto.
6.3 Concurrencia de Seguros u otras Indemnizaciones
Cuando se hubiere contratado más de un seguro que cubra la misma materia, interés y riesgo que los convenidos en la presente póliza, el Asegurado podrá reclamar a cualquiera de los aseguradores el pago del siniestro, según el respectivo contrato, y a cualquiera de los demás, el saldo no cubierto, pudiendo el Asegurador cobrar perjuicios al asegurado que en el cobro hubiere actuado con mala fe.
Al denunciar o formular el reclamo, el Asegurado debe comunicar a todos los aseguradores con quienes hubiere contratado, los otros seguros que lo cubran.
7. Disposiciones Generales
7.1 Territorio de Cobertura
Salvo que se limite en las condiciones particulares de la Póliza y siempre y cuando sea legalmente permitido, este contrato se aplicará en relación con cualquier Reclamo presentado en contra de una Asegurado en cualquier parte del mundo.
La presente póliza no cubre ninguna pérdida, lesión, daño o responsabilidad legal derivada ya sea directa o indirectamente de bienes, transacciones, comercio u otra actividad relacionada con los países especificados en las condiciones particulares de la póliza.
7.2 No Rescisión
El Asegurador no podrá terminar anticipadamente la Póliza. Sin embargo esto no aplicara con respecto a:
(i) la Cobertura de Seguro 1.3 Cobertura para la Sociedad por Reclamo de Valores; o
(ii) por cualquier declaración; divulgación fraudulenta; u omisión de divulgación fraudulenta de cualquier Asegurado, declarada mediante sentencia definitiva de un tribunal judicial o arbitral, o admitidas por el Asegurado o por resolución escrita de una Autoridad Gubernamental
En los dos casos precedentes, la prima se reducirá al tiempo efectivamente corrido.
7.3 Divisibilidad de la póliza
Esta póliza cubre a los Asegurados por sus propios intereses individuales, en consecuencia, cualquier declaración hecha por o por cuenta de un Asegurado, el conocimiento o la información que éste posea, no podrán ser imputadas a cualquier otra Persona Asegurada para determinar si la cobertura es válida para tal otra Persona Asegurada.
Así mismo, con respecto a la cobertura 1.3. Xxxxxxxxx para la Sociedad por Reclamos de Valores, sólo las declaraciones y el conocimiento de cualquier, gerente general, gerente financiero, fiscal, (o las posiciones equivalentes) de una Sociedad serán imputados a ésta y las declaraciones y el conocimiento de personas en las mismas posiciones en el Contratante serán imputados a todas las Sociedades
7.4 Temporalidad
Las coberturas para cualquier Reclamo solo se aplicarán con respecto a Actos Corporativos cometidos mientras la Persona Asegurada, actúe en la calidad de Persona Asegurada. Por lo tanto, de manera enunciativa pero no limitativa, las coberturas para los Directores, Ejecutivos o empleados de una Filial solo se aplicarán con respecto a Actos Corporativos cometidos mientras dicha persona jurídica, sea actualmente o haya sido, Filial del Contratante.
7.5 Exposición a la SEC de los Estados Unidos de Norteamérica
Si durante el Período de la Póliza la Sociedad decide hacer una oferta de sus Valores en los EE.UU., coticen o no de cualquier forma, bien sea pública o privada; entonces el Contratante deberá entregar al Asegurador cualquier declaración de registro o cualquier otro documento presentado ante la Comisión de Valores y Mercado de los Estados Unidos de Norteamérica (United States of America Securities and Exchange Commission - “SEC”), en cuanto la información sea pública, para que el Asegurador pueda evaluar y determinar cualquier incremento de riesgo. Así mismo, el Asegurador a su discreción, ya sea durante el Período de la Póliza o a su renovación, podrá realizar cualquier modificación a los términos y condiciones del presente contrato y cobrar la prima razonable adicional que refleje el incremento en el riesgo. La cobertura será otorgada para cualquier Asegurado bajo este contrato con respecto a dichos cambios siempre y cuando el Contratante haya pagado cualquier prima adicional requerida.
7.6 Cooperación
Para que el Asegurador proceda a pagar una Pérdida se requerirá que las Personas Aseguradas y la Sociedad, a su propio costo: (i) proporcionen al Asegurador detalles completos de una circunstancia de un Reclamo notificado, tan pronto como sea posible conjuntamente con todos los documentos pertinentes, y (ii) asista y coopere con el Asegurador en la investigación, defensa, transacción o apelación de un Reclamo o
de una circunstancia notificada.
7.7 Servicios de Terceros
Los servicios de un tercero que puedan ser ofrecidos en conexión con el presente contrato, se entiende que son prestados a los Asegurados por un tercero, en forma directa, como sus clientes y sin la supervisión del Asegurador. En consecuencia, el Asegurador no puede otorgar ni otorgará ninguna garantía respecto a cualquiera de dichos servicios o cualquier falta de prestación de los mismos, por lo que el Asegurador no tendrá responsabilidad por los actos, errores u omisiones de cualquier tercero proveedor de estos servicios por daños y/o perjuicios derivados del uso o la incapacidad de utilizar dichos servicios.
7.8 Representación
El Contratante actuará en representación de todos los Asegurados en relación con cualquier asunto pertinente con el presente contrato.
7.9 Cesión
Este contrato o los derechos derivados o que se deriven de éste no podrán ser cedidos sin el consentimiento escrito del Asegurador.
7.10 Documentos que integran el Contrato de Seguro
Las condiciones particulares de la Póliza, las Condiciones Generales, los Endosos y la Solicitud, forman parte y constituyen prueba del contrato de seguro celebrado con el Asegurador.
7.11 Interpretación del Contrato de Seguro
Este contrato será interpretado y regido por las leyes aplicables en Chile. Ninguna modificación a este contrato será efectiva a menos de ser por escrito a través de un endoso.
Las Condiciones Generales de este contrato de seguro, condiciones particulares de la póliza y cualquier endoso son un único contrato en el cual salvo que del contexto se desprenda lo contrario:
(i) los títulos tienen el carácter de descriptivos únicamente y no una ayuda para la interpretación;
(ii) el singular incluye el plural y viceversa;
(iii) el género masculino incluye el femenino y el neutro;
(iv) las referencias a cargos, funciones o títulos incluirán a sus equivalentes en cualquier jurisdicción en la cual un Reclamo es presentado;
(v) todas las referencias a una legislación específica incluyen sus reformas o modificaciones o legislación similar en cualquier jurisdicción en la cual un Reclamo se presente.
7.12 Pago de la Prima
La obligación de pagar la prima en la forma y época pactadas le corresponderá al Contratante o al Asegurado.
El Asegurador podrá, en el evento xx xxxx o simple retardo en el pago del todo o parte de la prima, reajustes o intereses, declarar terminado esta póliza mediante comunicación dirigida al Contratante a la dirección de correo electrónico o al domicilio que haya señalado en la Póliza, a opción del Asegurador.
La terminación de esta Póliza operará al vencimiento del plazo de quince días corridos, contado desde la fecha del envío de la comunicación, a menos que antes de producirse el vencimiento de ese plazo sea pagada toda la parte de la prima, reajustes e intereses que estén atrasados incluidos los correspondientes para el caso xx xxxx o simple retardo. Si el vencimiento del plazo de quince días recién señalado, recayere un día xxxxxx, xxxxxxx o festivo, se entenderá prorrogado para el primer día hábil inmediatamente siguiente que no sea sábado.
Mientras la terminación no haya operado, el Asegurador podrá desistirse de ella mediante una nueva
comunicación que así lo comunique al Contratante.
La circunstancia de haber recibido pago de todo o parte de la prima atrasada, y de sus reajustes o intereses, o de haber desistido de la terminación, no significará que el Asegurador renuncia a su derecho a poner nuevamente en práctica el mecanismo de la terminación pactado en este numeral, cada vez que se produzca un nuevo atraso en el pago de todo o parte de la prima.
7.13 Arbitraje
Cualquier dificultad que se suscite entre el Asegurador y el Contratante o Asegurado, según corresponda, y el Asegurador en relación con el contrato de seguro de que da cuenta esta póliza o con motivo de la validez, eficacia, interpretación o aplicación de sus condiciones generales o particulares, su cumplimiento o incumplimiento, o sobre cualquiera indemnización u obligación referente a la misma, será resuelta por un árbitro arbitrador, nombrado de común acuerdo por las partes. Si los interesados no se pusieren de acuerdo en la persona del árbitro, éste será designado por la Justicia Ordinaria, y en tal caso el árbitro tendrá las facultades de arbitrador en cuanto al procedimiento, debiendo dictar sentencia conforme a Derecho.
En las disputas entre el Asegurado y el Asegurador que surjan con motivo de un siniestro cuyo monto sea inferior a 10.000 unidades de fomento, el Contratante o Asegurado podrá optar por ejercer su acción ante la justicia ordinaria.
Será tribunal competente para conocer de las causas a que diere lugar el contrato de seguro, el del domicilio del Contratante o Asegurado, en su caso.
No obstante lo estipulado precedentemente, el Asegurador y Contratante, según corresponda podrá por sí solo y en cualquier momento, someter al arbitraje de la Superintendencia de Valores y Seguros las dificultades que se susciten con el Asegurador, cuando el monto de los daños reclamados no sea superior a U.F.120, de conformidad a lo dispuesto en la letra (i) del Artículo 3° del Decreto con Fuerza xx Xxx Nº251, de Hacienda, de 1931.
7.14 Terminación Anticipada del Contrato de Seguro
No obstante la vigencia del presente contrato señalada en las condiciones particulares de la Póliza, las partes convienen en que este contrato podrá darse por terminado anticipadamente por el Contratante, mediante comunicación a la otra parte con cuando menos treinta días corridos de anticipación a la fecha en que se deseé su terminación anticipada, caso en el cual, la prima se reducirá al tiempo efectivamente corrido.
7.15 Xxxxxx, Dolo o Mala Fe
Esta póliza no otorgara cobertura a cualquier Asegurado que:
(i) notifique al Asegurador o pretenda obtener cobertura para cualquier Pérdida bajo el presente contrato, a sabiendas que dicha notificación o pretensión se funda en antecedentes falsos o fraudulentos o en que concurra dolo o mala fe; o
(ii) con anterioridad a la fecha de inicio del Periodo de la póliza tenía conocimiento de declaraciones inexactas significativas o de omisiones en la Solicitud.
(iii) Si el Asegurado, con el fin de hacerla incurrir en el error, disimula o declara inexactamente hechos que liberarían al Asegurador de sus obligaciones o podrían limitarlas.
(iv) Si, con igual propósito, no entrega en tiempo al Asegurador la documentación que deba o sea propicio entregar a ésta en los términos del presente contrato.
7.16 Comunicaciones
Cualquier comunicación, declaración o notificación que deba efectuar el Asegurador al Contratante o
Asegurado o estos últimos al Asegurador con motivo de la póliza, deberá efectuarse a su dirección de correo electrónico indicado en las condiciones particulares, salvo que éste no dispusiere de correo electrónico o se opusiere a esa forma de comunicación. En caso de desconocerse el correo electrónico o de recibir una constancia de que dicho correo no fue enviado o recibido exitosamente, las comunicaciones deberán efectuarse mediante el envío de carta certificada dirigida a su domicilio señalado en las Condiciones Particulares de la póliza o en la propuesta. Salvo que en la presente póliza se exprese algo distinto, las notificaciones efectuadas vía correo electrónico se entenderán realizadas al día hábil siguiente de haberse enviado éstas, en tanto que las notificaciones hechas por carta certificada, se entenderán realizadas al tercer día hábil siguiente al ingreso a correo de la carta, según el timbre que conste en el sobre respectivo.