CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE CONTRATACIÓN DE FINANCIAMIENTOS, SIN ESTRUCTURA, MAESTRO, IRREVOCABLE Y DE ADMINISTRACIÓN F/[●]

[PROYECTO MODIFICADO DE LAS BASES DE LICITACIÓN]

CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE CONTRATACIÓN DE FINANCIAMIENTOS, SIN ESTRUCTURA, MAESTRO, IRREVOCABLE Y DE ADMINISTRACIÓN F/[●]

celebrado entre

XX XXXXXX XXXXX X XXXXXXXX XX XXXXXXXX XX XXXXXXX XX XX XXXXX,

como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Xxxxx

y

[●],

como Fiduciario

[●] de [●] de 2017

[PROYECTO MODIFICADO DE LAS BASES DE LICITACIÓN]

CONTRATO DE FIDEICOMISO PÚBLICO DE CONTRATACIÓN DE FINANCIAMIENTOS, SIN ESTRUCTURA, MAESTRO, IRREVOCABLE Y DE ADMINISTRACIÓN F/[●] (EL “CONTRATO”), DE FECHA [●] DE [●] DE 2017, QUE CELEBRAN:

(A) XX XXXXXX XXXXX X XXXXXXXX XX XXXXXXXX XX XXXXXXX XX XX XXXXX, COMO FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR, POR CONDUCTO DEL PODER EJECUTIVO Y A TRAVÉS DE LA SECRETARÍA DE FINANZAS Y PLANEACIÓN DEL ESTADO DE VERACRUZ (LA “SECRETARÍA DE FINANZAS”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU TITULAR, EL XX. XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX (XX “XXXXXXXXXXXXXX” X XX “XXXXXX”); Y

(B) [●], EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS [●] Y [●] (EL “FIDUCIARIO” Y CONJUNTAMENTE CON EL ESTADO, LAS “PARTES”);

AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

LOS TÉRMINOS ESCRITOS CON MAYÚSCULA INICIAL, QUE NO SE ENCUENTREN DEFINIDOS EN LOS CAPÍTULOS DE ANTECEDENTES Y DECLARACIONES SIGUIENTES, TENDRÁN EL SIGNIFICADO QUE SE LES ATRIBUYE A DICHOS TÉRMINOS EN LA CLÁUSULA 1.

ANTECEDENTES

I. El Estado tiene interés en reestructurar y refinanciar sus obligaciones de pago derivadas de diversos financiamientos, a fin de obtener mejores condiciones crediticias, incluyendo mejores condiciones de plazo y/o tasa de interés (el “Refinanciamiento”).

II. Mediante el Decreto No. 258, publicado en la Gaceta Oficial, Órgano de Gobierno del Estado de Veracruz, el 21 xx xxxxx de 2017 (el “Decreto de Autorización”), el Gobierno del Estado de Veracruz fue autorizado, por conducto del C. Gobernador del Estado de Veracruz y/o del titular de la Secretaría de Finanzas, entre otras cosas, para: (i) instrumentar el refinanciamiento de los Financiamientos Existentes hasta por la cantidad de $46,000’000,000.00 (Cuarenta y Seis Mil Millones de Pesos 00/100 M.N.) o por el monto total de los saldos pendientes de cubrir de los Financiamientos Existentes y hasta por un plazo de 30 (treinta) años; (ii) constituir uno o más fideicomisos irrevocables de administración y fuente de pago, para afectar a dicho(s) fideicomiso(s) un porcentaje de las participaciones que en ingresos federales correspondan al Estado del Fondo General de Participaciones, conforme a lo establecido en el artículo 2° y demás aplicables de la Ley de Coordinación Fiscal, o cualquier otro fondo y/o impuestos y/o derechos y/o ingresos provenientes de la Federación que lo sustituya y/o complemente por cualquier causa, excluyendo aquellas participaciones federales recibidas por el Estado, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a efecto de ser transferidas a los municipios del Estado conforme a las disposiciones de la Ley de Coordinación Fiscal o de cualquier otra ley federal o estatal, a fin de constituir un medio de administración, pago y/o garantía de cada uno de los créditos otorgados al amparo de cada uno de los Contratos de Crédito; y (iii) en general, para negociar y celebrar las operaciones financieras y actos jurídicos necesarios para implementar el Refinanciamiento de los Financiamientos Existentes (y otras operaciones constitutivas de deuda pública según se describe en el propio Decreto de Autorización). Se adjunta al presente Contrato como Anexo A, un ejemplar de dicha Gaceta Oficial en dónde aparece la publicación del Decreto de Autorización.

III. Mediante el Decreto No. 317 publicado en la Gaceta Oficial, Órgano de Gobierno del Estado de Veracruz, el 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Ampliación del Decreto de Autorización” y,

conjuntamente con el Decreto de Autorización, la “Xxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx”), xx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx fue autorizado, por conducto del C. Gobernador del Estado de Veracruz y/o del titular de la Secretaría de Finanzas y al amparo y con base en el Decreto de Autorización, entre otros actos, para llevar a cabo la constitución del presente Fideicomiso Público de Contratación, conforme a lo dispuesto por el artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, por conducto del cual el Estado de Veracruz contrate uno o más financiamientos para llevar a cabo el Refinanciamiento a que se refiere el Antecedente Primero anterior.

Conjuntamente con el Decreto de Autorización, se adjunta al presente Contrato como Anexo A, un ejemplar de dicha Gaceta Oficial, en donde aparece la publicación de la Ampliación del Decreto de Autorización.

IV. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 115, 116, 117, fracción VIII, y 134 de la Constitución Federal; los artículos 23, 24, 25, 26, 29 y demás aplicables de la Ley de Disciplina, los artículos 5, 6, 8, 12, 14, 15, 16, 17, 21, 25, 26, 27, 28, 29 y demás aplicables de los Lineamientos de la Metodología de Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a Contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus entes Públicos, emitidos por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público del Gobierno Federal; los artículos 49, fracciones, I, II, XXII y XXIII, y 50 de la Constitución Estatal; los artículos aplicables del Código Financiero; y el texto de la propia Autorización del Congreso, con fecha 31 xx xxxxxx de 2017 la Secretaría de Finanzas publicó la convocatoria a la Licitación Pública No. PC/LP/008001/001/17 (la “Licitación Pública”), por virtud de la cual el Estado de Veracruz manifestó su interés en recibir ofertas de instituciones financieras mexicanas, para la celebración de operaciones de financiamiento, cuyos recursos derivados de dichos financiamientos fuesen destinados al Refinanciamiento de las obligaciones de pago a cargo del Estado de Veracruz, constitutivas de deuda pública, derivadas de los financiamientos que se señalan en el Decreto de Autorización (la “Convocatoria”).

V. En los términos de la Convocatoria y de las bases generales de la Licitación Pública correspondientes, con fecha [24] de [octubre] de 2017, la Secretaría de Finanzas llevó a cabo el acto de presentación y apertura de ofertas previsto en la Convocatoria; y el [*] de [*] de 2017, se emitió el Acta de Fallo correspondiente a dicho concurso público, misma que se agrega al presente Contrato en copia certificada como Anexo [*] (el “Acta de Fallo”), y según en la misma se señalan las instituciones de crédito que resultaron ganadoras del proceso competitivo mediante Licitación Pública.

VI. Mediante Decreto No. [●] de fecha [●] de [●] de 2017, emitido por el Gobernador Constitucional del Estado, el C. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, y publicado en la Gaceta Oficial, Órgano de Gobierno del Estado de Veracruz, el [●] de [●] de 2017, con fundamento en lo previsto en los Artículos Primero, Tercero, Sexto y Séptimo del Decreto de Autorización; Artículos Primero y Segundo de la Ampliación al Decreto de Autorización; artículo 54, 54 bis, 55 y demás aplicables de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave (la “Ley Orgánica”) y 30 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, el Ejecutivo del Estado autorizó la creación del presente Fideicomiso (el “Decreto de Creación del Fideicomiso”). Se adjunta al presente Contrato como Anexo B, un ejemplar de dicha Gaceta Oficial en dónde aparece la publicación del Decreto de Creación del Fideicomiso.

VII. Con base en lo dispuesto por la Autorización del Congreso y por el Decreto de Creación del Fideicomiso, el Estado constituye el presente Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, sin Estructura, Maestro, Irrevocable y de Administración, en términos del artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, el cual

constituye un Ente Público en términos de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios.

DECLARACIONES

I. Declara el Estado, por conducto del titular de la Secretaría de Finanzas, que:

(a) Es una entidad federativa de los Estados Unidos Mexicanos, organizada conforme a los principios establecidos en términos de los artículos 40, 42, fracción I, 43 y demás aplicables de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la “Constitución Federal”), así como los artículos 1°, 17 y demás aplicables de la Constitución Política del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave (la “Constitución Local”), pero libre y soberano en todo lo que concierne a su régimen interior, con personalidad jurídica y patrimonio propio;

(b) De conformidad con lo establecido en los Artículos Primero, Tercero, Sexto y Séptimo del Decreto de Autorización, Primero, Segundo y Tercero de la Ampliación al Decreto de Autorización y los artículos 175 (primer párrafo), 311, 312, 313, 316, 323 fracciones I, II, V, VI, VII, IX y X, 325, 344, 345 y demás aplicables del Código Financiero para el Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave (la “Código Financiero”) y las demás disposiciones aplicables, el Estado tiene la facultad de suscribir el presente Contrato y para constituir fideicomisos;

(c) El C. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, titular de la Secretaría de Finanzas, acredita la personalidad con la que comparece a la celebración de este Contrato con copia de su nombramiento de fecha [●] de [●] de 2017, expedido por el Gobernador del Estado, el C. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, el cual se adjunta al presente como Anexo C, y quién está facultado para celebrar el presente Contrato de conformidad con lo dispuesto en los Artículos Primero, Tercero, Sexto y Séptimo del Decreto de Autorización, Primero y Segundo de la Ampliación al Decreto de Autorización, 20 de la Ley Orgánica y 323, fracciones I, II y III, del Código Financiero;

(d) La celebración del presente Fideicomiso, constituye obligaciones legales, válidas y exigibles conforme a sus términos y condiciones;

(e) De conformidad con las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el Artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, y con base en las políticas previstas en la normatividad interna del Fiduciario, los bienes, derechos y recursos que se aportarán al patrimonio del presente Fideicomiso para el cumplimiento de sus fines, son de su propiedad, y provienen xx xxxxxxx lícitas, por lo que, manifiesta su conformidad en que el Fiduciario se reserve el derecho de verificar tal circunstancia, o bien, en proporcionar a este último y a las autoridades competentes, la información que le requieran para tales efectos;

(f) El Fiduciario le ha hecho saber inequívocamente el contenido del inciso b) de la fracción XIX del artículo 106 de la LIC, el texto aplicable de la Circular 1/2005 del Banco de México y las modificaciones a dicha Circular emitidas por dicho Banco de México, respecto a las prohibiciones que lo limitan en términos xx xxx y de las disposiciones vigentes, cuyo contenido, en lo conducente, se reproduce en la Cláusula 17 del presente Fideicomiso;

(g) Celebra el presente Fideicomiso de conformidad con los términos y condiciones y para los propósitos establecidos en el mismo;

(h) El presente Fideicomiso tendrá la naturaleza jurídica de Ente Público de conformidad con lo establecido en el artículo 2, fracción IX de la Ley de Disciplina Financiera;

(i) El presente Fideicomiso será del tipo a que hace referencia el artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios; y

(j) Es titular de los derechos y bienes que aporta y aportará, en su caso, en un futuro al Fideicomiso.

II. Declara el Fiduciario, a través de sus delegados fiduciarios, que:

(a) Es una Institución de Crédito constituida de conformidad con la LIC y demás leyes mexicanas, según consta en la escritura pública número [●] de fecha [●] de [●] de [●], otorgada ante la fe del licenciado [●] Notario Público número [●] de [●], cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio, el [●] de [●] de [●], bajo el folio mercantil número [●] y que está debidamente autorizada para ejecutar y actuar, entre otros, como fiduciario en las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de la LIC y para aceptar y cumplir con sus obligaciones de conformidad con los términos del Fideicomiso que se constituye conforme a este Contrato;

(b) Sus delegados fiduciarios cuentan con los poderes y facultades necesarios para celebrar válidamente el presente instrumento, los cuales a la fecha no les han sido revocados o limitados de forma alguna, según consta en la escrituras públicas número [●] y [●] de fechas [●] y [●], respectivamente, otorgadas [ambas] ante la fe del Lic. [●], Notario Público número [●] de [●], e inscritas en el Registro Público de Comercio de [●] bajo el folio mercantil número [●]. Ambos delegados se encuentran debidamente autorizados para actuar, en representación del fiduciario, y para aceptar y cumplir con sus obligaciones de conformidad con los términos del presente contrato;

(c) En relación con el Refinanciamiento, el Fiduciario, previas instrucciones que reciba por escrito del Estado, podrá celebrar con instituciones de crédito mexicanas, uno o más contratos de intercambio de flujos (conocidos como swaps) y/o uno o más contratos de opciones mediante los cuales se establezca un monto máximo a la tasa de interés variable (conocidos como caps), varias confirmaciones y otros anexos en relación con los Créditos, cuyo pago de capital e intereses se realice en los términos de cada uno de los Fideicomisos de Pago (los “Contratos de Cobertura”);

(d) De manera expresa ha informado a las partes del presente Contrato, el contenido y alcance de las disposiciones del artículo 106, fracción XIX, de la LIC y del numeral 5.5 de la Circular 1/2005, según se transcriben dichas disposiciones en la Cláusula 17 del presente Contrato;

(e) Que también ha hecho saber de forma inequívoca al Fideicomitente la “Xxxxxxxx 0/0000 Xxx”, xxxxxxx xxx xx Xxxxx xx Xxxxxx, por la que se modifican las Reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Banca Múltiple; Casas de Bolsa; Instituciones de Seguros; Instituciones de Fianzas y Sociedades Financieras de Objeto Limitado, en las operaciones de Fideicomiso, publicada el veintitrés xx xxxxx de dos mil cinco, por lo que se refiere al segundo párrafo del numeral cuatro punto dos (4.2), para quedar en los términos siguientes:

“4. OPERACIONES DE LAS INSTITUCIONES FIDUCIARIAS CON OTRAS

ENTIDADES.- 4.2 [...] Asimismo, las Instituciones Fiduciarias podrán realizar operaciones de compraventa de divisas directamente con Casas de Cambio y operaciones de compraventa de acciones de sociedades de inversión directamente

con las Sociedades Operadoras de Sociedades de Inversión que presten tales servicios.”;

(f) Es su voluntad actuar como fiduciario en el presente Fideicomiso y protesta su fiel y xxxx desempeño, bajo la premisa de que nada en este instrumento se deberá de entender o interpretar que el Fiduciario en su calidad corporativa e institucional es o se convierte en aval, garante u obligado solidario, ni responde por cuenta propia o con recursos propios, toda vez que actúa única y exclusivamente como fiduciario del Fideicomiso;

(g) Celebra el presente Fideicomiso en los términos y condiciones y para los propósitos establecidos en el mismo.

En virtud de los Antecedentes y Declaraciones que anteceden, las Partes están de acuerdo en otorgar las siguientes:

CLÁUSULAS

CLÁUSULA 1

DEFINICIONES

Cláusula 1.1. Definiciones.

Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Contrato y que no se encuentren definidos de otra manera en el mismo, tienen el significado que se atribuye a dichos términos en la presente Cláusula 1 y se entenderán utilizados en forma singular o plural según sea aplicable.

“Acreedores” significa los Acreditantes.

“Acreditante” significa cada una de las instituciones de crédito que celebren con el Fiduciario, en su carácter de acreditado, un Contrato de Crédito, según le sea instruido al Fiduciario por el Estado mediante una Instrucción de Celebración de Crédito.

“Acta de Fallo” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el apartado de Antecedentes de este Contrato.

“Agencias Calificadoras” significa Standard & Poor’s, S.A. de C.V., Fitch México, S.A. de C.V., Moody’s de México, S.A. de C.V., HR Ratings de México, S.A. de C.V. y Verum Calificadora de Valores,

S.A.P.I. de C.V., así como cualquier otra agencia calificadora crediticia y/o de valores autorizada por la CNBV.

“Ampliación del Decreto de Autorización” tiene el significado que se atribuye a dicho término en los Antecedentes de este Contrato.

“Apoderados” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 13.4 del presente Contrato. “Aportación Inicial” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 2.1 del presente Contrato. “Autoridad Gubernamental” significa cualquier gobierno, funcionario, departamento de gobierno,

comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, ente judicial, legislativo o

administrativo, de carácter federal, estatal o municipal, con jurisdicción sobre los asuntos relacionados al presente Contrato, los Documentos de la Operación y el Fideicomiso de Pago.

“Autorización del Congreso” significa la autorización otorgada al Gobierno del Estado de Veracruz mediante el Decreto de Autorización y la Ampliación del Decreto de Autorización, para llevar a cabo el Refinanciamiento.

“Autorizaciones Gubernamentales” significa cualquier autorización, consentimiento, aprobación, licencia, reglamento, permiso, certificación, exención, demanda, orden, sentencia, decreto, publicación, notificación, declaración, o registro ante o con cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo, sin limitar, todas y cualesquiera autorizaciones contenidas en el Presupuesto de Egresos, la Ley de Ingresos y en la Autorización del Congreso.

“Circular 1/2005” significa las reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa, Instituciones de Seguros, Instituciones de Fianzas, Sociedades Financieras de Objeto Limitado y la Financiera Rural, en las Operaciones de Fideicomiso, publicadas por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el 23 xx xxxxx de 2005, según las mismas hayan sido o sean modificadas y/o reformadas de tiempo en tiempo.

“Código Financiero” tiene el significado que se atribuye a dicho término en las Declaraciones del presente Contrato.

“Constitución Federal” tiene el significado que se atribuye a dicho término en las Declaraciones del presente Contrato.

“Constitución Local” tiene el significado que se atribuye a dicho término en las Declaraciones del presente Contrato.

“Contrato” tiene el significado que se le atribuye en el Proemio del presente instrumento. “Contrato de Crédito” significa cada uno de los contratos de apertura de crédito simple a ser

celebrados en términos del presente Contrato por: (i) el Fiduciario, como acreditado; y (ii) cada Acreditante, en dicho carácter; con la comparecencia del Estado y, respecto de los cuales, cada Fiduciario de Pago, según corresponda, se constituirá en obligado solidario del Acreditado, frente al Acreditante. Cada Contrato de Crédito deberá celebrarse sustancialmente en los mismos términos del formato adjunto al presente como Anexo F, y conforme a los términos y condiciones señalados por el Estado mediante la entrega que haga al Fiduciario de una Instrucción de Celebración de Crédito.

“Contratos de Cobertura” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el inciso (c) del apartado II del apartado de Declaraciones de este Contrato.

“Convocatoria” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el apartado de Antecedentes del presente Contrato.

“Crédito” significa los recursos en dinerario que el Fiduciario obtenga de cada Acreditante al amparo de cada Contrato de Crédito.

“Cuenta Concentradora” significa la cuenta bancaria que abra y mantenga el Fiduciario, en términos de la Cláusula 10 del presente Contrato, para realizar el cumplimiento de los fines del Fideicomiso y para administrar el mismo.

“Decreto de Autorización” tiene el significado que se atribuye a dicho término en los Antecedentes de este Contrato.

“Decreto de Creación del Fideicomiso” tiene el significado que se atribuye a dicho término en los Antecedentes de este Contrato.

“Día” significa un día natural (independientemente de que se utilice con mayúscula o con minúscula).

“Día Hábil” significa cualquier día del año, excepto: (i) sábados y domingos; y (ii) cualquier día que en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas o requeridas por ley, reglamento, decreto o disposiciones de carácter general para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Disposición” significa, en términos de cada uno de los Contratos de Crédito, la o las disposiciones que el Fiduciario realice de cada uno de los Créditos otorgados por cada uno de los Acreditantes al amparo de sus respectivos Contratos de Crédito, previa entrega por parte del Estado, por conducto de la Secretaría de Finanzas, de una Instrucción de Disposición, una vez se hubieran cumplido y/o dispensado todas y cada una de las condiciones suspensivas previstas en cada Contrato de Crédito.

“Documentos de la Operación” significa, conjuntamente: (i) este Contrato de Fideicomiso; (ii) cada uno de los Fideicomisos de Pago; (iii) cada uno de los Contratos de Crédito; (iv) cada uno de los Pagarés que se suscriban, en su caso, para documentar cada una de las Disposiciones de cada Crédito; (v) el Mandato Irrevocable; y (vi) cualquier otro acto, contrato, convenio, instrucción y en general cualquier otro documento celebrado o que se celebre en relación con cualquiera de los anteriores, incluyendo los convenios modificatorios correspondientes.

“Fecha de Pago de Refinanciamiento” sujeto a lo previsto en la Cláusula 8.3 del presente Contrato, significa cada una de las fechas en las que el Fiduciario deberá de efectuar el pago, total o parcial, de cada uno de los Financiamientos Existentes, conforme a lo previsto en cada Instrucción de Pago de Financiamientos Existentes que reciba del Estado, mismos pagos que deberán realizarse con los Recursos Netos Derivados del Crédito que se encuentren depositados en la Cuenta Concentradora del Fideicomiso.

“Fideicomiso” significa el fideicomiso público de contratación de financiamientos, sin estructura, maestro, irrevocable y de administración identificado con el número [●], constituido mediante la celebración del presente Contrato.

Para evitar lugar a dudas, cuando en el presente Contrato se establezca que el Fideicomiso es el acreedor o deudor respecto de cualquier acción, derecho u obligación, se entenderá que el sujeto de dicha acción, derecho u obligación es el Fiduciario, actuando en su carácter de fiduciario bajo y de conformidad con el presente Contrato.

“Fideicomisario en Primer Lugar” significa cada uno de los Acreedores, respecto de sus Contratos de Crédito.

“Fideicomisos de Pago” significa cada uno de los contratos de fideicomiso públicos, sin estructura, maestros, irrevocables, de administración y fuente de pago a ser celebrados, respecto de cada uno de los Créditos otorgados al Fiduciario, por (i) el Estado, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar;

(ii) cada uno de los Fiduciarios de Pago, en su carácter de fiduciarios; y (iii) cada Acreditante que hubiere otorgado un Crédito, en su carácter de fideicomisario en primer lugar; con la comparecencia de (iv) el

Fiduciario; cuyo fin principal será, entre otros, servir como fuente de pago del Crédito respecto del cual dicho Fideicomiso de Pago fue constituido y el cual será celebrado en la misma fecha de la celebración del Contrato de Crédito respectivo. Cada uno de los Fideicomisos de Pago deberá celebrarse sustancialmente en los mismos términos del formato adjunto al presente como Anexo G.

Para evitar lugar a dudas, cuando en el presente Contrato se establezca que el Fideicomiso de Pago es el acreedor o deudor respecto de cualquier acción, derecho u obligación, se entenderá que el sujeto de dicha acción, derecho u obligación es el Fiduciario de Pago, actuando en su carácter de fiduciario bajo y de conformidad con el contrato de Fideicomiso de Pago.

“Fideicomitente” o “Estado” tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato.

“Fiduciario” tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato. “Fiduciarios de Pago” significa cada uno de los fiduciarios de los Fideicomisos de Pago. “Financiamientos” significa, conjuntamente, los Contratos de Crédito.

“Financiamientos Existentes” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Cláusula

8.1 del presente Contrato.

“Fines del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 5.1 del presente Contrato.

“Fondo de Pago de Intereses y Capital” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en cada Fideicomiso de Pago.

“Fondo de Reserva” tiene el significado que se atribuye a dicho término en cada Fideicomiso de

Pago.

“Fondo General de Participaciones” significa aquel fondo a que hace referencia el artículo 2° y demás aplicables de la LCF.

“Gastos” significa los siguientes, mismos que deberán ser siempre razonables, documentados y congruentes con los usos y prácticas xx xxxxxxx: (i) los honorarios y gastos del Fiduciario; (ii) los honorarios y gastos de los terceros contratados por el Fiduciario para la defensa del Fideicomiso y su patrimonio (iii) los pagos por indemnizaciones de conformidad con la Cláusula 18 del presente; y (iv) el pago de cualesquiera gastos y/o erogaciones relacionados con la promoción, auditoría y/o defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

“Gastos de Mantenimiento del Financiamiento” tendrá el significado que se atribuye a dicho término en cada uno de los Contratos de Fideicomiso de Pago.

“Gastos de Mantenimiento del Financiamiento Iniciales” tendrá el significado que se atribuye a dicho término en cada uno de los Contratos de Fideicomiso de Pago

“Instrucción de Celebración de Cobertura” significa cada uno de los escritos a ser girados por el Estado, a través de la Secretaría de Finanzas, al Fiduciario, por virtud del cual el Estado instruya al Fiduciario la celebración uno o más Contratos de Xxxxxxxxx, en cuya instrucción se deberá establecer, entre

otros (y en caso de ser aplicable): (i) el Proveedor de la Cobertura; (ii) el tipo de operación; (iii) el monto de referencia; (iv) la fecha de celebración de la operación; (v) la fecha de inicio; (vi) la fecha de vencimiento;

(vii) la tasa A; (viii) la primera fecha de pago parte A; (ix) la periodicidad de pago parte A; (x) la tasa B;

(xi) en su caso, la fuente de la tasa B; (xii) la primera fecha de pago parte B; (xiii) la periodicidad de pago parte B; (xiv) las cuentas parte A; (xv) las cuentas parte B; (xvi) el agente de cálculo; (xvii) las otras consideraciones que resulten relevantes para efectos del mecanismo de pago establecido en el presente;

(xviii) el lugar y forma de pago; (xix) las indicaciones respecto de la amortización anticipada voluntaria y sus respectivas consecuencias; (xx) el Contrato de Crédito vinculado al Contrato de Xxxxxxxxx; y (xxi) las confirmaciones que contengan los Contratos de Xxxxxxxxx. Cada Instrucción de Celebración de Cobertura deberá de ser suscrita por la Secretaría de Finanzas y deberá de elaborarse sustancialmente en términos del formato adjunto al presente Contrato como Anexo H. Cada Instrucción de Celebración de Cobertura emitida por la Secretaría de Finanzas será inobjetable.

“Instrucción de Celebración de Crédito” significa cada uno de los escritos a ser girados por el Estado, a través de la Secretaría de Finanzas, al Fiduciario, por virtud del cual el Estado instruya irrevocablemente al Fiduciario la celebración de uno o más Contratos de Crédito, en cuya instrucción se deberá establecer, entre otras cosas: (i) la identidad del Acreditante respectivo; (ii) el monto del Crédito;

(iii) los términos y condiciones para efectuar el pago del Crédito y la forma de cálculo de los intereses que éste genere; (iv) las Participaciones Asignadas al Acreditante respectivo en relación con dicho Contrato de Crédito y (v) la instrucción al Fiduciario de celebrar y/o suscribir cualesquiera contratos, convenios, títulos, notificaciones e instrucciones que resulten necesarias y/o convenientes para perfeccionar cada Contrato de Crédito, así como para cumplir cualesquiera condiciones suspensivas que dentro de los mismas se incluyan. Asimismo, en cada Instrucción de Celebración de Crédito que el Estado gire al Fiduciario, el Estado deberá de instruir al Fiduciario el comparecer a la celebración del Fideicomiso de Pago del correspondiente Contrato de Crédito, misma comparecencia y celebración que tendrán lugar en la misma fecha de celebración de dicho Contrato de Crédito. Cada Instrucción de Celebración de Crédito deberá de ser suscrita por la Secretaría de Finanzas y deberá de elaborarse sustancialmente en términos del formato adjunto al presente Contrato como Anexo I. Cada Instrucción de Celebración de Crédito emitida por la Secretaría de Finanzas será inobjetable.

“Instrucción de Disposición” significa cada uno de los escritos a ser girados irrevocablemente por el Estado, a través de la Secretaría de Finanzas, al Fiduciario, y con copia al correspondiente Fiduciario de Pago, por virtud del cual el Estado instruya al Fiduciario la realización de una o más Disposiciones de cada uno de los Créditos otorgados al amparo de cada Contrato de Crédito, una vez que se hayan cumplido y/o dispensado por cada Acreditante todas y cada una de las condiciones suspensivas para el desembolso de los Créditos previstas en cada uno de los Contratos de Crédito. Asimismo, dentro de cada una de las Instrucciones de Disposición, el Estado, por conducto de la Secretaría de Finanzas, instruirá al Fiduciario

(i) el disponer y recibir los Recursos Derivados del Crédito correspondientes a cada Disposición dentro de la Cuenta Concentradora del Fideicomiso, con el objetivo de que tales recursos sean aplicados conforme a lo previsto en la Cláusula 8.3 del presente Fideicomiso; o (ii) disponer y recibir los recursos de cada Crédito por conducto de cada Acreditante a fin de que cada uno de ellos entregue los recursos de cada Disposición directamente al o los acreedores de cada Financiamiento Existente a fin de efectuar el pago, total o parcial, de sus respectivos financiamientos. Cada Instrucción de Disposición deberá de ser suscrita por la Secretaría de Finanzas y deberá de elaborarse sustancialmente en términos del formato adjunto al presente Contrato como Anexo J. Cada Instrucción de Disposición emitida por la Secretaría de Finanzas será inobjetable.

“Instrucción de Pago de Financiamiento Existente” significa cada uno de los escritos a ser girados por el Estado al Fiduciario con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a una Fecha de Pago de Financiamiento Existente, por virtud de los cuales el Estado instruirá de forma irrevocable al Fiduciario efectuar el pago, total o parcial, de todos o cada uno de los Financiamientos Existentes haciendo uso de los

Recursos Netos Derivados del Crédito que se encuentren depositados de tiempo en tiempo en cada una de las Subcuentas de Disposición de la Cuenta Concentradora. Las Instrucciones de Pago de Financiamientos Existentes deberán de ser suscritas por el Estado sustancialmente en los mismos términos del formato adjunto al presente Contrato como Anexo K, y deberán de precisar los términos y condiciones bajo los cuales el Fiduciario deberá de realizar el o los pagos, totales o parciales, de los Financiamientos Existentes.

“LCF” significa la Ley de Coordinación Fiscal.

“Ley Aplicable” significa respecto de cualquier Persona (i) cualquier estatuto, ley, reglamento, ordenanza, regla, sentencia, orden, decreto, permiso, concesión, otorgamiento, franquicia u otra disposición o restricción gubernamental o cualquier interpretación o administración de cualesquiera de los anteriores por cualquier Autoridad Gubernamental (incluyendo, sin limitar, las Autorizaciones Gubernamentales); y

(ii) cualquier directriz, lineamiento, política, requisito o cualquier forma de decisión o determinación similar por cualquier Autoridad Gubernamental que sea obligatorio para dicha Persona, en cada caso, vigente actualmente o en el futuro.

“Ley de Disciplina Financiera” significa la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios.

“Ley de Ingresos” significa la Ley de Ingresos del Estado de Veracruz xx Xxxxxxx de la Llave que sea promulgada para cada ejercicio fiscal, conjuntamente con cualesquiera modificaciones que se efectúen a la misma de acuerdo con la Ley Aplicable.

“Ley Orgánica” tiene el significado que se atribuye a dicho término en los Antecedentes de este Contrato.

“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. “LIC” significa la Ley de Instituciones de Crédito.

“Licitación Pública” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el apartado de Antecedentes del presente Contrato.

“LMV” significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

“Mandato Irrevocable” significa el contrato de mandato especial e irrevocable, otorgado por el Estado a favor del Gobierno Federal, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público por medio de la Tesorería de la Federación, [con la comparecencia del Fiduciario y del Fideicomiso de Pago, a través del Fiduciario de Pago], para la transferencia de las Participaciones Asignadas a los Fideicomisos de Pago que servirán de fuente de pago de los Contratos de Crédito y sus accesorios, a que se refiere el artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Notificación de Aceleración Parcial” tiene el significado que se atribuye a dicho término en cada Contrato de Crédito.

“Notificación de Aceleración Total” tiene el significado que se atribuye a dicho término en cada Contrato de Crédito.

“Notificación de Terminación de Aceleración Parcial” tiene el significado que se atribuye a dicho término en cada Contrato de Crédito.

“Notificación de Terminación de Aceleración Total” tiene el significado que se atribuye a dicho término en cada Contrato de Crédito.

“Notificación de Vencimiento Anticipado” tiene el significado que se atribuye a dicho término en cada Contrato de Crédito.

“Operaciones” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 18.11, inciso (a), del presente Contrato.

“Pagarés” significa cada uno de los pagarés causales y no negociables que documentarán cada una de las Disposiciones de cada uno de los Créditos, que el Fiduciario suscriba a favor de cada Acreditante, en términos del presente Contrato, de cada uno de los Contratos de Crédito y del resto de los Documentos de la Operación; cada uno de los Pagarés deberá de ser suscritos por el Fiduciario, en su carácter de suscriptor, y por cada uno de los Fiduciarios de Pago correspondiente a cada Crédito, en su carácter de aval.

“Partes” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el proemio del presente Contrato. “Participaciones” Significa las participaciones que en ingresos federales correspondan al Estado

del Fondo General de participaciones, conforme a lo establecido en la Ley de Coordinación Fiscal,

incluyendo (sin estar limitado a) todos los anticipos y enteros que se cubran a cuenta de las mismas, conforme a lo establecido en la Ley de Coordinación Fiscal.

“Participaciones Asignadas” significa el derecho a percibir, y los ingresos derivados de cierto porcentaje de las Participaciones que en ingresos federales corresponden al Estado del Fondo General de Participaciones durante la vigencia de cada uno de los Fideicomisos de Pago (actualmente incluido en el Ramo 28 del Presupuesto de Egresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2017), o cualesquiera otro fondo que lo sustituya y/o complemente conforme a lo establecido en la LCF, el cual se afectará irrevocablemente y determinará en cada uno de dichos Fideicomisos de Pago, a la fecha de su celebración y en los términos y bajo las condiciones previstas en dichos Fideicomisos de Pago, para fungir como fuente de pago de cada Contrato de Crédito.

“Patrimonio del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 4.1 de este Contrato.

“Persona” significa cualquier individuo, corporación, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad, asociación en participación, asociación, coinversión, fideicomiso, u otras entidades u organizaciones no constituidas formalmente así como cualesquier Autoridad Gubernamental.

“Pesos” significa la moneda de curso legal en México.

“Presupuesto de Egresos” significa el Presupuesto de Egresos del Estado que sea promulgado para cada ejercicio fiscal, conjuntamente con cualesquiera modificaciones que se efectúen a la misma de acuerdo con la Ley Aplicable.

“Proveedores de Cobertura” significa cada una de las instituciones de crédito, casas de bolsa y/o demás entidades integrantes del sistema financiero que celebren con el Fiduciario un Contrato de Cobertura, previas Instrucciones de Celebración de Cobertura entregadas por el Estado.

“Recursos para Gastos” significa las cantidades que los Fiduciarios de Pago deberán transferir al Fiduciario, a prorrata, en función del monto del principal del Crédito del cual funja como mecanismo de pago cada Fideicomiso de Pago, exclusivamente para el pago de los Gastos, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 9.2 de este Contrato, en el entendido que en caso de que los Recursos para Gastos transferidos por los Fiduciarios de Pago resulten insuficientes para efectuar el pago de los Gastos, el Estado podrá aportar las cantidades faltantes al patrimonio del Fideicomiso.

“Recursos Derivados del Crédito” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 8.3 del presente Contrato.

“Recursos Netos Derivados del Crédito” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 8.3 del presente Contrato.

“Refinanciamiento” tiene el significado que se atribuye a dicho término en los Antecedentes de este Contrato.

“Régimen de Inversión” tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 12.1 del presente Contrato.

“Registro Estatal” significa el Registro Central de Deuda Pública del Gobierno del Estado a que se refiere el Código Financiero.

“Registro Federal” significa el Registro Único Público de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios creado en términos de la Ley de Disciplina Financiara y el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios.

“Requerimiento de Recursos para Gastos” significa la solicitud de Recursos para Gastos que haga el Fiduciario a (i) los Fiduciarios de Pago; o (ii) el Estado, según corresponda conforme a lo establecido en la Cláusula 9.2 del presente Contrato, exclusivamente para el pago de Gastos en los términos de este Contrato. Lo anterior, de conformidad con el formato que se anexa al presente Contrato como Anexo L.

“Secretaría de Finanzas” tiene el significado que se le atribuye en el Proemio del presente Contrato. “SHCP” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Solicitud de Disposición” tendrá el significado que se le atribuya en cada Contrato de Crédito.

“Solicitud de Pago” tiene el significado que se le atribuye en el Fideicomiso de Pago. “Subcuentas de Disposición” significa cada una de las subcuentas contables de la Cuenta

Concentradora, correspondientes a cada Contrato de Crédito, en las que el Fiduciario depositará y aplicará los recursos de cada Disposición que realice de cada Crédito, en los términos previstos en las Cláusulas 8.3 y 10 del presente Contrato.

Cláusula 1.2. Reglas de Interpretación.

En este Contrato y en sus Anexos, salvo que el contexto requiera lo contrario:

(a) los encabezados de las Cláusulas e incisos son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Contrato;

(b) las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Contrato o cualesquiera otros documentos, incluirán: (i) todos los anexos u otros documentos adjuntos al Contrato o a dichos documentos; (ii) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de este Contrato o de dichos documentos; y (iii) cualesquiera reformas, modificaciones, adiciones o compulsas a este Contrato o a dichos documentos, según sea el caso;

(c) las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin limitar”;

(d) las referencias a cualquier Persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha Persona (y en el caso de alguna Autoridad Gubernamental, cualquier organismo, órgano o unidad administrativa cualquiera que sea su denominación, que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha autoridad gubernamental);

(e) las palabras “del presente”, “en el presente” y “bajo el presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Contrato en general y no a alguna disposición en particular de este Contrato;

(f) las referencias a “días” significarán días naturales y las referencias a tiempo, horario u horas se entenderán a hora o tiempo de la Ciudad de México;

(g) el singular incluye el plural y el plural incluye el singular;

(h) las referencias a la Ley Aplicable, generalmente, significarán la Ley Aplicable en vigor al momento en que ocurran los actos o hechos correspondientes, y las referencias a cualquier legislación específica aplicable significará dicha Ley Aplicable; y

(i) las referencias a una Cláusula, Sección o Anexo son referencias a la cláusula, sección o anexo relevante del Contrato, salvo que se indique lo contrario.

Cláusula 1.3. Anexos.

Los Anexos que se indican en el presente Contrato forman parte integrante del mismo y se tienen aquí por reproducidos como si a la letra se insertasen.

CLÁUSULA 2 CONSTITUCIÓN

Cláusula 2.1. Aportación Inicial.

El Fideicomitente constituye en este acto un fideicomiso público de contratación de financiamientos, sin estructura, maestro, irrevocable y de administración que se identifica con el número [●], transmitiendo al Fiduciario la cantidad de $5,000.00 (Cinco Mil Pesos 00/100 M.N.) (“Aportación Inicial”) para la constitución del Fideicomiso, y el Fideicomitente en este acto nombra a [●], como fiduciario del presente Contrato, para ser propietario y titular del Patrimonio del Fideicomiso para cumplir con los Fines del Fideicomiso de conformidad con lo previsto en este Contrato y la Ley Aplicable.

Cláusula 2.2. Aceptación del Fiduciario.

En este acto el Fiduciario (i) acepta el cargo de fiduciario de este Fideicomiso y se obliga a cumplir fiel y lealmente con los Fines del Fideicomiso, así como con todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario en los términos del presente Contrato y en la Ley Aplicable; (ii) recibe la Aportación Inicial de

conformidad con los términos del presente Contrato; (iii) otorga en este acto el recibo más amplio que en derecho proceda sobre la Aportación Inicial; y (iv) reconoce y acepta la titularidad del Patrimonio del Fideicomiso que en cualquier momento sea transmitido al Fiduciario para los Fines del Fideicomiso. En este acto se autoriza al Fiduciario para llevar a cabo todas y cualesquiera acciones que sean necesarias para cumplir con los Fines del Fideicomiso, y en este acto el Fiduciario se obliga a realizar cualesquiera acciones que sean necesarias o convenientes para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

Cláusula 2.3. Consolidación.

Los Financiamientos que contrate el Fideicomiso se consolidarán como parte de la deuda pública a cargo del Estado.

Cláusula 2.4. Naturaleza Jurídica.

El Fideicomiso tendrá la naturaleza jurídica de Ente Público de conformidad con lo establecido en el artículo 2, fracción IX de la Ley de Disciplina Financiera. Asimismo, el Fideicomiso será del tipo a que hace referencia el Artículo 30 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios.

Cláusula 2.5. Inventario.

Conforme a la Circular 1/2005 publicada por el Banco de México, se hace constar que el inventario de los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso son aquellos que se describen en el inciso (a) de la Cláusula 4.1 siguiente, para todos los efectos legales a que haya lugar. Asimismo, las partes reconocen que el presente inventario del Patrimonio del Fideicomiso se irá modificando en el tiempo conforme a las aportaciones que en un futuro se llegaren a realizar, a los rendimientos de las inversiones, así como a los pagos o retiros que se realicen con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

CLÁUSULA 3 PARTES DEL FIDEICOMISO

Cláusula 3.1. Partes.

Son partes en el presente Contrato las siguientes:

Fideicomitente:	El Estado.
Fiduciario:	[●] o quien lo sustituya en sus funciones como fiduciario.
Fideicomisario en Primer Lugar:	Cada uno de los Acreedores del Fideicomiso, presentes y futuros, respecto de los derecho de cobro derivados de su respectivo Contrato de Crédito.
Fideicomisario en Segundo Lugar:	El Estado.

CLÁUSULA 4 PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO

Cláusula 4.1. Integración del Patrimonio del Fideicomiso.

El patrimonio del Fideicomiso se integrará irrevocablemente con las cantidades, flujos, bienes y derechos mencionados a continuación (el “Patrimonio del Fideicomiso”):

(a) Con la Aportación Inicial que realice el Fideicomitente;

(b) Con los Recursos Derivados de los Créditos y los Recursos Netos Derivados de los Créditos, en tanto sean utilizados para pagar, total o parcialmente, el saldo insoluto de los Financiamientos Existentes, los Gastos, los Gastos de Mantenimiento del Financiamiento Iniciales y/o la constitución de Fondos de Reserva, según corresponda;

(c) Con las cantidades y/o derechos adicionales que aporten los Fiduciarios de Pago y, en su caso, el Fideicomitente, exclusivamente para efectuar el pago de los Gastos que se generen durante la vigencia del presente Contrato;

(d) Con las cantidades y/o derechos adicionales que en su caso aporte cualquier otra Persona (distinta al Fideicomitente) en términos del presente Contrato;

(e) Con los derechos y/o las cantidades que deriven del ejercicio de cualquier derecho, que por cualquier causa válida corresponda al Fideicomiso;

(f) Con los valores que, en su caso, adquiera el Fiduciario con motivo de la inversión transitoria de los recursos disponibles del presente Fideicomiso, en términos de la Cláusula 12 del presente Contrato;

(g) Con los rendimientos, los productos y cualesquiera otros accesorios derivados de la inversión que lleve a cabo el Fiduciario o por cualquier otra causa, de los bienes y derechos que integran el Patrimonio del Fideicomiso; y

(h) Con las demás cantidades y derechos de que sea titular el Fiduciario en relación al presente Fideicomiso por cualquier causa válida y legal, siempre y cuando cumplan con los requisitos establecidos en el artículo 106 de la LIC.

CLÁUSULA 5 FINES DEL FIDEICOMISO

Cláusula 5.1. Fines del Fideicomiso.

Los principales fines del Fideicomiso son (los “Fines del Fideicomiso”):

(a) La celebración de cada uno de los Contratos de Crédito, conforme a lo establecido en la Cláusula 6 del presente Contrato, y por los montos y demás términos y condiciones que le instruya el Estado al Fiduciario mediante cada una de las Instrucciones de Celebración de Crédito; en el entendido que el Fideicomiso podrá posteriormente celebrar operaciones que tengan por objeto reestructurar y/o refinanciar la deuda a su cargo, cumpliendo los requisitos que al efecto prevea la Ley Aplicable;

(b) La realización de cada una de las Disposiciones de los Créditos, previa entrega por parte del Estado, por conducto de la Secretaría de Finanzas, de cada Instrucción de Disposición, y cumplidas y/o dispensadas la o las condiciones suspensivas que se prevean en cada uno de los Contratos de Crédito, con el objetivo de que dichas Disposiciones sean aplicadas conforme a lo previsto en la Cláusula 8.2 del presente Contrato;

(c) Destinar al pago, total o parcial, del saldo insoluto de los Financiamientos Existentes (i) los Recursos Netos Derivados del Crédito, conforme a lo previsto en la Cláusula 8.3 del presente Contrato, conforme a las Instrucciones de Pago de Financiamientos Existentes que el Estado entregue al Fiduciario en términos del presente Contrato; y/o (ii) los recursos derivados de los Créditos, conforme a lo previsto en la Cláusula 8.2 del presente Contrato, y por conducto de cada uno de los Acreditantes, según las Instrucciones de Disposición que el Estado entregue por escrito al Fiduciario;

(d) Cumplir o hacer que se cumpla en todo aquello que esté a su alcance con los términos y condiciones que pacte en los Contratos de Crédito y, en general, con los Documentos de la Operación;

(e) En caso de que el Estado así lo instruya al Fiduciario mediante una Instrucción de Celebración de Cobertura, la celebración del o los Contratos de Cobertura, conforme a lo establecido en la Cláusula 7 del presente Contrato, por los montos y demás términos y condiciones que le instruya el Estado al Fiduciario;

(f) Comparecer a la celebración del Mandato Irrevocable, por medio del cual se instrumente la entrega de los recursos de las Participaciones Asignadas afectadas irrevocablemente al o a los Fideicomisos de Pago;

(g) Realizar y/o participar, previa instrucción por escrito del Estado, en los procesos competitivos en términos del Código Financiero y de la Ley de Disciplina Financiera para la contratación de los Financiamientos, garantías financieras o de pago oportuno o instrumentos derivados, en las mejores condiciones xx xxxxxxx, sin perjuicio que los procesos competitivos puedan ser realizados directamente por el Estado, a través de la Secretaría de Finanzas;

(h) En general, recibir y administrar el Patrimonio del Fideicomiso; todo ello de una manera transparente, a fin de lograr una mejor y más clara rendición de cuentas ante los órganos fiscalizadores del Estado;

(i) Administrar y realizar el pago de los Gastos, con los Recursos para Gastos que sean aportados al Fideicomiso, en términos de lo previsto en el presente Contrato;

(j) Entregar la información requerida por autoridades fiscalizadoras y Agencias Calificadoras;

(k) Invertir los recursos disponibles en la Cuenta Concentradora y en cada una de las Subcuentas de Disposición de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato;

(l) Distribuir o utilizar los recursos disponibles en la Cuenta Concentradora y en cada una de las Subcuentas de Disposición para realizar los pagos y erogaciones previstos en el presente Contrato; y

(m) Abrir y mantener la Cuenta Concentradora, cada una de las Subcuentas de Disposición y, en su caso, las demás cuentas y/o subcuentas contables que resulten necesarias para la adecuada administración de recursos que conformen el Patrimonio del Fideicomiso conforme al presente Contrato.

Cláusula 5.2. Obligaciones y Facultades del Fiduciario.

A fin de cumplir con los Fines del Fideicomiso, el Fiduciario tendrá las siguientes obligaciones y facultades:

(a) Que el Fiduciario sea el único y legítimo propietario, y tener y mantener la titularidad de los bienes y derechos que actualmente o en el futuro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso;

(b) Que el Fiduciario reciba oportuna y diligentemente los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso;

(c) Celebrar con cada uno de los Acreditantes su respectivo Contrato de Crédito, así como, en su caso, suscribir los Pagarés correspondientes a cada disposición, las Solicitudes de Disposiciones respectivas y cualesquier otros Documentos de la Operación necesarios para realizar la o las Disposiciones de cada Crédito;

(d) En caso de que el Estado así lo instruya al Fiduciario mediante una Instrucción de Celebración de Cobertura, la celebración del o los Contratos de Cobertura, conforme a lo establecido en la Cláusula 7 del presente Contrato, por los montos y demás términos y condiciones que le instruya el Estado al Fiduciario;

(e) En su caso, celebrar contrato(s) (i) de garantía de pago oportuno; (ii) con las Agencias Calificadoras; o (iii) con auditores para la consecución de los Fines del Fideicomiso;

(f) Que el Fiduciario otorgue los poderes generales o especiales que se requieran para la consecución de los Fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato;

(g) Que el Fiduciario conserve, administre e invierta los bienes que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el presente Contrato;

(h) Que el Fiduciario celebre los actos jurídicos que se requieran para el correcto cumplimiento de los Fines del Fideicomiso;

(i) En general y en relación con cada Contrato de Crédito, que el Fiduciario lleve a cabo todos los actos que le instruya por escrito el Estado conforme lo dispuesto en el presente Fideicomiso;

(j) Que el Fiduciario lleve a cabo la inversión de los recursos con que cuente en el Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo con el Régimen de Inversión;

(k) Que el Fiduciario abra, opere y mantenga la Cuenta Concentradora con la institución financiera que el propio Fiduciario determine de tiempo en tiempo;

(l) Que el Fiduciario abra, opere y mantenga una Subcuenta de Disposición para cada uno de los Contratos de Crédito que celebre, con la institución financiera que el propio Fiduciario determine de tiempo en tiempo, y con el objetivo de aplicar y depositar en cada una de las Subcuentas de Disposición los recursos de cada Disposición que, en su caso, reciba en términos de lo establecido en las Cláusulas 8.3 y 10 del presente Contrato;

(m) Que el Fiduciario verifique la información y cantidades proporcionadas por el Fideicomitente y/o los Fiduciarios de Pago, según corresponda, particularmente en lo relativo a reportes y flujo de recursos de los Fideicomisos de Pago, los cuales serán la fuente de pago única de cada uno de los Créditos;

(n) Proporcionar y recibir, según corresponda, la información necesaria para preparar y presentar, ante cualquier autoridad, todos los avisos, declaraciones, informes u otras promociones (incluyendo gubernamentales, regulatorias, fiscales, contables y otras) que sean necesarios en términos de la Ley Aplicable o que sean convenientes para lograr los Fines del Fideicomiso;

(o) Llevar a cabo cualquier acto que sea necesario con el fin de proteger el Patrimonio del Fideicomiso y llevar a cabo su administración;

(p) Emitir y entregar todos aquellos documentos, solicitudes, informes, certificaciones, constancias y demás información que en términos del presente Fideicomiso le sean requeridos y/o deba de entregar, incluyendo sin limitar aquellos que deba emitir a favor y/o le solicite el Fideicomitente y/o las Autoridades Gubernamentales, incluyendo autoridades fiscalizadoras, que resulten competentes para requerirle información;

(q) Preparar y entregar cualesquier, certificaciones, constancias e informes que le correspondan conforme al presente Contrato y entregue los mismos al Fideicomitente y/o a terceros, según corresponda;

(r) Mantener y defender el Patrimonio del Fideicomiso en los términos de la Cláusula 13.4 del presente Contrato;

(s) Llevar a cabo todas las acciones, y entregar toda la documentación que sea necesaria o conveniente a fin de conservar y, en su caso, oponer a terceros la titularidad sobre el Patrimonio del Fideicomiso, según lo dispuesto en el presente Contrato y que legalmente pueda llevar a cabo o entregar, según corresponda;

(t) Cualesquier otros que sean consistentes con el Decreto de Creación del Fideicomiso y la Autorización del Congreso y no vayan en contra de la Ley Aplicable y de los usos bancarios y fiduciarios; y

(u) En general, llevar a cabo cualesquiera otras acciones que sean necesarias o convenientes para cumplir con los Fines del Fideicomiso, en los términos y condiciones de los Documentos de la Operación para el cumplimiento de sus obligaciones.

CLÁUSULA 6

CELEBRACIÓN DEL CONTRATO DE CRÉDITO

Cláusula 6.1. Características, Términos y Condiciones de los Contratos de Crédito.

(a) El Fiduciario, en su carácter de acreditado, deberá celebrar cada Contrato de Crédito y demás Documentos de la Operación aplicables con el objetivo de que el propio Fiduciario pueda disponer de cada Crédito otorgado al amparo de dichos Contratos de Crédito, conforme a lo establecido en términos de la Cláusula 8.2 del presente Contrato, y en apego a cada una de las Instrucciones de Celebración de Crédito que el Estado gire al Fiduciario a más tardar en la misma fecha en que deba celebrarse cada Contrato de Crédito y en las Instrucciones de Disposición correspondientes. Para tales efectos, los términos y condiciones de cada uno de los Contratos de Crédito y demás Documentos de la Operación que celebre el Fiduciario en términos de la presente Cláusula, incluyendo el monto del Crédito, la forma de cálculo de intereses y las fechas de pago de principal e intereses, entre otros, serán determinados por el Estado conforme a las instrucciones que ésta gire por escrito al Fiduciario mediante la entrega de una Instrucción de Celebración de Crédito.

(b) Cada Contrato de Crédito que celebre el Fiduciario deberá cumplir con los términos y condiciones que establezca el Estado en la respectiva Instrucción de Celebración de Crédito.

(c) Respecto de cada Contrato de Crédito, el Fiduciario de Pago cuyo Fideicomiso de Pago sea la única fuente de pago de dicho Contrato de Crédito, deberá constituirse en obligado solidario y aval del Fiduciario, en los términos y bajo las condiciones previstas en cada Contrato de Crédito. Lo anterior, en el entendido, que los Fideicomisos de Pago deberán establecer que los Fiduciarios de Pago renuncian a su derecho a exigir del Fiduciario la parte que el Fiduciario de Pago correspondiente hubiere pagado al Acreditante respectivo, en términos de lo establecido en el artículo 1999 del Código Civil Federal.

Cláusula 6.2. Pago del Crédito.

(a) Los pagos de cada uno de los Créditos que se obtengan por la celebración de los Contratos de Crédito, en sus respectivas Fechas de Pago, serán realizados a través del Fideicomiso de Pago que corresponda a cada Contrato de Crédito y mediante transferencias electrónicas de recursos realizadas a cada Acreditante, en recursos inmediatamente disponibles.

(b) En la celebración de cada Contrato de Crédito, cada Acreditante expresa su voluntad y aceptación respecto a que el Fiduciario, en su carácter de acreditado, única y exclusivamente será responsable del pago total de su Crédito con los recursos que de momento a momento lleguen a encontrarse disponibles en el patrimonio de su propio Fideicomiso de Pago.

CLÁUSULA 7

CELEBRACIÓN DE CONTRATOS DE COBERTURA

Cláusula 7.1. Características, Términos y Condiciones de los Contratos de Cobertura.

(a) El Fiduciario podrá celebrar Contratos de Cobertura, conforme cada una de las Instrucciones de Celebración de Cobertura que el Estado gire al Fiduciario a más tardar en la fecha en que deba celebrarse cada Contrato de Cobertura. Para tales efectos, los términos y condiciones de cada uno de los Contratos de Cobertura serán determinados por el Estado conforme a las instrucciones que ésta gire por escrito al Fiduciario mediante la entrega de una Instrucción de Celebración de Cobertura.

(b) Cada Contrato de Cobertura que celebre el Fiduciario deberá cumplir con los términos y condiciones que establezca el Estado en la Instrucción de Celebración de Cobertura y estar asociado a un Contrato de Crédito.

(c) Los recursos derivados del ejercicio de los Contratos de Cobertura deberán ser cedidos y depositados en el Fideicomiso de Pago correspondiente al Contrato de Crédito que cubra cada uno de dichos Contratos de Cobertura.

Cláusula 7.2. Pago de los Contratos de Cobertura.

(a) Los pagos que deban efectuarse al amparo de cada Contrato de Cobertura serán realizados a través del Fideicomiso de Pago que corresponda a cada uno de ellos, con cargo a los Gastos de Mantenimiento del Financiamiento (según se define dicho término en los Fideicomisos de Pago) y mediante transferencias electrónicas de recursos realizadas al Proveedor de Cobertura respectivo o a sus agentes, en recursos inmediatamente disponibles.

(b) En la celebración de cada Contrato de Cobertura, cada Proveedor de Xxxxxxxxx expresará su voluntad y aceptación respecto a que el Fiduciario única y exclusivamente será responsable del pago total de las cantidades que deriven de su respectivo Contrato de Cobertura con los recursos que de momento a momento lleguen a encontrarse disponibles en el patrimonio de su propio Fideicomiso de Pago.

CLÁUSULA 8

DESTINO, DISTRIBUCIÓN Y DEPÓSITO DE LOS RECURSOS DERIVADOS DEL CRÉDITO

Cláusula 8.1. Destino de los Recursos Derivados del Crédito.

Sujeto a lo previsto en la presente Cláusula 8 y en cumplimiento a lo previsto en la fracción IV del Artículo Tercero del Decreto de Autorización, conforme a las Instrucciones de Pago de Financiamientos Existentes que el Estado gire y entregue al Fiduciario de tiempo en tiempo, los recursos correspondientes a cada Crédito y/o los Recursos Netos Derivados de los Créditos, según corresponda, serán destinados al pago, total o parcial, de los siguientes financiamientos, cuyas cantidades fueron destinadas en su origen a inversiones públicas productivas, y los cuales constituyen deuda pública en términos del Código Financiero, la Ley de Disciplina Financiera y el artículo 117 de la Constitución Federal (conjuntamente, los “Financiamientos Existentes”):

(i) [●];

(ii) [●]; y

(iii) [●].

Derivado de lo anterior, el Estado en este acto autoriza e instruye al Fiduciario para que transfiera, directamente o por conducto de los Acreditantes, a los acreedores de los Financiamientos Existentes los Recursos Netos Derivados del Crédito o los recursos correspondientes a cada Crédito otorgado al Fiduciario, respectivamente y según corresponda, de conformidad y hasta por los montos previstos en las instrucciones que el Estado gire al Fiduciario en términos de lo establecido en el presente Contrato.

Cláusula 8.2. Disposición del Crédito

(a) Una vez cumplidas y/o dispensadas todas y cada una de las condiciones suspensivas previstas en cada Contrato de Crédito, el Estado, por conducto de la Secretaría de Finanzas, mediante la entrega de una Instrucción de Disposición, instruirá al Fiduciario la realización de una o más Disposiciones de cada Crédito otorgado al amparo de cada Contrato de Crédito.

(b) Dentro de cada una de las Instrucciones de Disposición, el Estado, por conducto de la Secretaría de Finanzas, instruirá al Fiduciario:

(i) Disponer y recibir los recursos de cada Disposición de cada Crédito por conducto de cada Acreditante a fin de que cada uno de ellos entregue los recursos de cada Disposición directamente al o los acreedores de cada Financiamiento Existente a fin de efectuar el pago, total o parcial, de sus respectivos financiamientos; o

(ii) Disponer y recibir los Recursos Derivados del Crédito correspondientes a cada Disposición dentro de la Cuenta Concentradora del Fideicomiso, con el objetivo de que tales recursos sean aplicados conforme a lo previsto en la Cláusula 8.3 del presente Contrato.

(c) Las Instrucciones de Disposición deberán de elaborarse conforme al formato adjunto al presente Contrato como Anexo J y deberán contener la siguiente información:

(i) La instrucción al Fiduciario de presentar al Acreditante de que se trate una Solicitud de Disposición;

(i) La instrucción al Fiduciario de realizar una o más Disposiciones mediante: (i) la recepción de recursos de cada Disposición del Crédito por conducto de cada Acreditante a fin de que cada uno de ellos entregue los recursos de cada Disposición directamente al o los acreedores de cada Financiamiento Existente a fin de efectuar el pago, total o parcial, de sus respectivos financiamientos; o (ii) la recepción de los Recursos Derivados del Crédito correspondientes a cada Disposición dentro de la Cuenta Concentradora del Fideicomiso, mediante la aplicación de la mecánica de distribución prevista en la Cláusula 8.3 siguiente;

(ii) La indicación de la o las fechas en las que el Fiduciario deberá de realizarse la Disposición, total o parcial, de cada Crédito y, en consecuencia, el llevar a cabo el pago, total o parcial, de los saldos insolutos de los Financiamientos Existentes;

(iii) La denominación de la o las instituciones acreditantes del o los Financiamientos Existentes respectivos que sean objeto de Refinanciamiento haciendo uso de los recursos del Crédito que se dispongan en los términos y bajo las condiciones previstas en la presente Cláusula 8;

(iv) El importe exacto de la Disposición del Crédito a realizarse;

(v) En su caso, los datos de la o las cuentas bancarias en las que el Fiduciario instruirá a cada Acreditante depositar, en todo o en parte, los recursos del Crédito, a fin de que dicho Acreditante efectúe, por cuenta del Fiduciario, el pago, total o parcial, del o los Financiamientos Existentes a los que se refiera cada Instrucción de Disposición; y

(vi) La instrucción al Fiduciario de celebrar y/o suscribir todos y cada uno de los documentos, títulos, instrumentos, notificaciones y demás actos jurídicos que resulten necesarios y convenientes a fin de documentar y perfeccionar la Disposición de que se trate; incluyendo, sin limitar el Pagaré respectivo, mismo que deberá de ser suscrito por el Fiduciario de Pago cuyo fideicomiso sea la única fuente de pago del Crédito materia de cada Disposición.

(d) Todas y cada una de las Instrucciones de Disposición serán inobjetables e irrevocables y el Estado será responsable frente al Fiduciario de la veracidad y exactitud de la información contenida en cada una de ellas.

Cláusula 8.3. Recepción de los Recursos Derivados del Crédito; Instrucciones de Pago de Financiamientos Existentes.

En caso que en una Instrucción de Disposición el Estado, por conducto de la Secretaría de Finanzas, instruya al Fiduciario recibir directamente los recursos de cada disposición de cada Crédito para posteriormente efectuar el pago, total o parcial, de uno o más Financiamientos Existentes conforme a las Instrucciones de Pago de Financiamientos Existentes que el Fiduciario reciba en términos de lo previsto en la Cláusula 8.4 siguiente, el Fiduciario, a más tardar dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que reciba los recursos de cada Disposición de cada Crédito (los “Recursos Derivados del Crédito”), depositará tales recursos en la Cuenta Concentradora para ser aplicados en el orden y como se describe a continuación:

Primero, en su caso, y sujeto a lo dispuesto en los Documentos de la Operación, transferirá al Fiduciario de Pago las cantidades correspondientes a los siguientes conceptos, hasta por el importe que para cada uno de ellos se establezca en la Instrucción de Disposición: (i) Gastos, (ii) Gastos de Mantenimiento del Financiamiento Iniciales, y (iii) recursos para la constitución del Fondo de Reserva; según le sea

instruido en cada caso por el Estado mediante la Instrucción de Disposición; y

Segundo, una vez hechos los pagos y depósitos anteriores, los recursos restantes de los Recursos Derivados del Crédito de que se trate (los “Recursos Netos Derivados del Crédito”) serán depositados por el Fiduciario en la Subcuenta de Disposición asignada al Crédito materia de cada Disposición, a fin de que dichas cantidades permanezcan depositadas en dicha Subcuenta de Disposición, hasta en tanto el Estado presente al Fiduciario una o más Instrucciones de Pago de Financiamiento Existente, con el objetivo de que el Fiduciario efectúe el pago, total o parcial, de los Financiamientos Existentes, precisamente en los términos, condiciones y fechas que le instruya el Estado al Fiduciario mediante la presentación de cada una de las Instrucciones de Pago de Financiamientos Existentes.

Cláusula 8.4. Instrucciones de Pago de Financiamientos Existentes.

(a) Sujeto a lo previsto en la Cláusula 8.3 anterior, el Fiduciario, una vez que reciba del Estado una Instrucción de Pago de Financiamiento Existente, precisamente en la correspondiente Fecha de Pago de Financiamiento Existente ahí indicada, deberá de efectuar el pago, total o parcial, del o los Financiamientos Existentes a que se refiera cada Instrucción de Pago de Financiamiento Existente, haciendo uso de los Recursos Netos Derivados del Crédito depositados de momento a momento en la Cuenta Concentradora del Fideicomiso.

(b) Los Recursos Netos Derivados del Crédito depositados en cada una de las Subcuentas de Disposición y que se destinen al pago, total o parcial, del o los Financiamientos Existentes a que se refieran cada una de las Instrucciones de Pago de Financiamientos Existentes deberán de aplicarse por parte del Fiduciario en el orden que a continuación se señala:

Primero, el Fiduciario pagará las comisiones, primas de prepago, gastos y/u honorarios relacionados con el pago, total o parcial, del o los Financiamientos Existentes a que se refieran cada una de las Instrucciones de Pago de Financiamientos Existentes;

Segundo, una vez hechos los pagos anteriores, los recursos restantes de los Recursos Netos Derivados del Crédito serán transferidos, en la Fecha de Pago de Financiamiento Existente correspondiente, en la cuenta bancaria de la o las instituciones acreditantes del o los Financiamientos Existentes a los que haga referencia cada Instrucción de Pago de Financiamientos Existentes.

(c) Las Instrucciones de Pago de Financiamientos Existentes deberán de contener, además de la información precisada en el formato adjunto al presente como Anexo K, la siguiente información:

(i) La relación del o los Financiamientos Existentes;

(ii) La denominación de la o las instituciones acreditantes del o los Financiamientos Existentes respectivos;

(iii) El importe exacto del pago que el Fiduciario deberá de realizar a favor del o los acreditantes de los respectivos Financiamiento Existentes; y

(iv) Los datos de la o las cuentas bancarias en las que el Fiduciario deberá de depositar, en todo o en parte, los Recursos Netos Derivados del Crédito, por concepto de pago, total o parcial, del o los Financiamientos Existentes a los que se refiera cada Instrucción de Pago de Financiamientos Existentes.

(d) Todas y cada una de las Instrucciones de Pago de Financiamientos Existentes serán inobjetables e irrevocables, y el Estado será responsable frente al Fiduciario de la veracidad y exactitud de la información contenida en cada una de ellas.

(e) Todas las transferencias de recursos que el Fiduciario realice por concepto de pago, total o parcial, de cada uno de los Financiamientos Existentes, con los Recursos Netos Derivados del Crédito correspondiente depositados en su respectiva Subcuenta de Disposición, deberán de realizarse mediante transferencia bancaria de recursos inmediatamente disponibles en cada una de las cuentas bancarias que el Estado indique al Fiduciario en términos de cada una de las Instrucciones de Pago de Financiamientos Existentes.

CLÁUSULA 9

PAGO DEL CRÉDITO; FIDEICOMISO DE PAGO

Cláusula 9.1. Fideicomisos de Pago.

(a) Fuente de pago. Cada Contrato de Crédito contará con su respectivo Fideicomiso de Pago, el cual será celebrado por el Estado, el Acreditante de que se trate y su respectivo fiduciario sustancialmente en los términos previstos en el formato adjunto como Anexo G. En la fecha de celebración de cada Contrato de Crédito, el Estado celebrará con el Acreditante de que se trate, el respectivo Fideicomiso de Pago y, en términos de cada Instrucción de Celebración de Crédito, el Fiduciario comparecerá a la celebración de cada Fideicomiso de Pago.

Cada Fideicomiso de Pago será la fuente de recursos exclusiva para el pago de las cantidades adeudadas con motivo de la celebración de cada Financiamiento, así como, en su caso, las cantidades que se encuentren disponibles en la Subcuenta de Disposición correspondiente de conformidad con lo establecido en la Cláusula 6.2 del presente Contrato. Para dichos efectos, cada Fiduciario de Pago deberá

(i) constituirse como obligado solidario y aval del Fiduciario, éste último en su carácter de acreditado de cada Contrato de Crédito que celebre en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso; y (ii) en su caso, suscribir, en su carácter de aval, cada uno de los Pagarés que suscriba el Fiduciario, a fin de documentar cada una de las Disposiciones de cada Crédito que se otorgue a su favor en términos de cada Contrato de Crédito.

(b) Pago de las cantidades adeudadas al amparo de los Financiamientos.

De conformidad con lo anterior, el pago de cada Financiamiento deberá de realizarse conforme a lo previsto en (i) su respectivo Fideicomiso de Pago; y (ii) su respectivo Contrato de Crédito y demás Documentos de la Operación que documenten cada Financiamiento.

El Fiduciario y el Estado autorizarán e instruirán en el momento en que se constituya cada Fideicomiso de Pago, de manera irrevocable al Fiduciario de cada Fideicomiso de Pago para llevar a cabo cualesquiera y todos los pagos de cualesquiera cantidades adeudadas a sus respectivos Acreedores y con motivo del otorgamiento de sus respectivos Créditos, y la celebración del resto de los Documentos de la Operación; incluyendo los pagos anticipados voluntarios, los cuales podrán o no llevarse a cabo a través de los Fideicomisos de Pago, sin que lo anterior limite la posibilidad de que existan otras fuentes de recursos

para llevar a cabo pagos anticipados voluntarios totales. Todas las disposiciones contenidas en los Financiamientos y demás Documentos de la Operación que documenten cada Crédito serán aplicables a los pagos efectuados por los Fideicomisos de Pago.

(c) Fuente de Pago. Hasta en tanto se liquiden en su totalidad la cantidades derivadas de los Financiamientos con cargo a las Participaciones Asignadas, cada Acreedor tendrá el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar bajo su respectivo Fideicomiso de Pago, para todos los efectos a los que haya lugar, durante la vigencia de sus respectivos Financiamientos.

(d) Derechos bajo los Fideicomisos de Pago. Los Acreedores podrán llevar a cabo todos los actos y ejercitar todos los derechos y/o prerrogativas que se establezcan en sus respectivos Fideicomisos de Pago para los fideicomisarios en primer lugar, incluyendo sin limitar, la presentación de Solicitudes de Pago, Notificaciones de Aceleración Parcial, Notificaciones de Aceleración Total, Notificaciones de Vencimiento Anticipado, Notificaciones de Terminación de Aceleración Parcial y Notificaciones de Terminación de Aceleración Total.

(e) Fondo de Reserva. Cada Acreditante tendrá derecho, en términos de su respectivo Fideicomiso de Pago, al abono, en el Fondo de Pago de Intereses y Capital del Crédito, de las cantidades existentes en el Fondo de Reserva de su respectivo Fideicomiso de Pago, para el pago de principal de su respectivo Crédito, así como de los intereses y demás accesorios que éstos generen en términos del Contrato de Crédito.

(f) Ausencia de responsabilidad del Fiduciario. Derivado de lo previsto en los incisos anteriores, el Fiduciario no asumirá obligación alguna si los flujos y recursos existentes en la Cuenta Concentradora o en cualquiera de las Subcuentas de Disposición del Fideicomiso o en el Patrimonio de los Fideicomisos de Pago son en cualquier momento insuficientes para cumplir con las obligaciones de pago derivadas de los Financiamientos que hubiere celebrado.

Cláusula 9.2. Recursos para Gastos.

(a) Durante la vigencia del presente Fideicomiso, los Gastos que se originen para el mantenimiento del mismo serán cubiertos a prorrata por parte de la totalidad de los Fideicomisos de Pago, en función del monto del principal del Crédito del cual funja como mecanismo de pago cada Fideicomiso de Pago. Para tales efectos, el Fiduciario tendrá el derecho de solicitar a los Fiduciarios de Pago, mediante la presentación de un Requerimiento de Recursos para Gastos, la entrega de Recursos Para Gastos, misma que los Fideicomisos de Pago deberán realizar a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que reciban el Requerimiento de Recursos para Gastos por parte del Fiduciario.

(b) Para efectos de evitar dudas, el Requerimiento de Recursos para Gastos que realice el Fiduciario se realizará a prorrata entre la totalidad de los Fiduciarios de Pago siempre y cuando el Gasto para el cual se requieren Recursos para Gastos corresponda a la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso, en el entendido de que si el Gasto para el cual el Fiduciario realiza un Requerimiento para Gastos está relacionado a uno o más Créditos específicos el Requerimiento de Recursos para Gastos se realizará únicamente a los Fiduciarios de Pago relacionados a los Créditos cuyos Gastos deban ser pagados por el Fiduciario, quienes deberán solventarlo a prorrata entre dichos Fideicomisos de Pago, en función del monto del principal del Crédito del cual funja como mecanismo de pago cada uno de dichos Fideicomisos de Pago.

(c) Solamente en caso de que, durante la vigencia del presente Fideicomiso, por cualquier circunstancia los Recursos para Gastos aportados por los Fideicomisos de Pago conforme a los incisos (a) y (b) anteriores resultaren insuficientes para hacer frente al pago de los Gastos del Fideicomiso, el

Fiduciario tendrá el derecho de solicitar al Estado, mediante la presentación de un Requerimiento de Recursos para Gastos, que le entregue Recursos para Gastos, a más tardar dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en que le presente un Requerimiento de Recursos para Gastos, con el fin de que el Patrimonio del Fideicomiso resulte suficiente para que el Fiduciario pueda efectuar el pago de los Gastos derivados de la operación del Fideicomiso y del cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

CLÁUSULA 10

CUENTA CONCENTRADORA Y SUBCUENTAS DE DISPOSICIÓN

Cláusula 10.1. Creación y mantenimiento de la Cuenta Concentradora y de las Subcuentas de Disposición.

(a) El Fiduciario deberá establecer y mantener en la institución bancaria que determine, una “Cuenta Concentradora”, misma en la que el Fiduciario [a] recibirá de tiempo en tiempo la Aportación Inicial, los recursos adicionales que por cualquier causa válida ingresen al patrimonio del Fideicomiso y los Recursos Derivados de los Créditos, en este último caso, en caso de que en términos de cada Solicitud de Disposición el Estado, por conducto de la Secretaría de Finanzas, instruya al Fiduciario recibir los recursos de cada una de las Disposiciones para posteriormente efectuar el pago, total o parcial, de los Financiamientos Existentes conforme a lo previsto en la Cláusula 8.4 del presente Contrato; y [b] utilizará los recursos que de tiempo en tiempo se encuentren depositados en dicha cuenta para efectuar los pagos y distribuciones de recursos previstos en el presente Contrato.

No obstante lo anterior, conforme a lo previsto en la Cláusula 8.2 del presente Fideicomiso, mediante la presentación de cualquiera Instrucción de Disposición, el Estado, por conducto de la Secretaría de Finanzas, podrá instruir al Fiduciario que los recursos de cada una de las Disposiciones sean entregadas directamente por el o los Acreditantes directamente a el o a los acreedores de los Financiamientos Existentes, a fin de que el Fiduciario, por conducto de dichos Acreditantes, efectúe el pago, total o parcial, del o los Financiamientos Existentes.

(b) Asimismo, por cada Contrato de Crédito que el Fiduciario celebre, el Fiduciario aperturará y mantendrá una “Subcuenta de Disposición”, misma que será una subcuenta contable de la Cuenta Concentradora, y en la cual el Fiduciario depositará y aplicará cada uno de los Recursos Netos Derivados de los Créditos, en los términos previstos en la Cláusula 8.3; lo anterior, con el objetivo que cada uno de los Recursos Netos Derivados del Crédito depositados en cada Subcuenta de Disposición sean destinados a efectuar en su momento el pago, total o parcial, de los Financiamientos Existentes conforme a lo previsto en la Cláusula 8.4 del presente Contrato.

Cláusula 10.2. Recursos Líquidos. Si en cualquier fecha el Fiduciario debe retirar fondos de la Cuenta Concentradora, para aplicarlos conforme a lo previsto en la Cláusula 8.4 del presente Contrato, el Fiduciario deberá llevarlo a cabo, en el siguiente orden de prioridad:

Primero, retirar el efectivo disponible, si lo hubiere, depositado en la Cuenta Concentradora y/o en cada Subcuenta de Disposición; y

Segundo, liquidar las inversiones que se hubieran realizado conforme al Régimen de Inversión, si las hubiere, mantenidas en la Cuenta Concentradora y en cada Subcuenta de Disposición y retirar los recursos de dicha liquidación.

Cláusula 10.3. Liquidación de Inversiones Permitidas. Si en cualquier momento y de conformidad con el presente Contrato, el Fiduciario debe liquidar cualquier inversión que hubiera realizado con los

recursos que de tiempo en tiempo integren el Patrimonio del Fideicomiso conforme al Régimen de Inversión con el objeto de efectuar una transferencia o pago a su cargo, el Fiduciario deberá instruir al intermediario correspondiente que enajene valores según sea necesario para efectuar la transferencia o pago a su cargo, buscando optimizar los recursos en el Patrimonio del Fideicomiso.

CLÁUSULA 11 DECLARACIONES Y OBLIGACIONES DEL ESTADO

Cláusula 11.1. Declaraciones. El Estado declara lo siguiente, en el entendido que se deberá interpretar, para todos los efectos legales, que las siguientes declaraciones son hechas a la fecha del presente Contrato y a la en que tenga lugar la celebración de cada Contrato de Crédito:

(a) Capacidad Legal. El Estado es una entidad federativa, en términos de los artículos 40 y 43 de la Constitución Federal, así como los artículos 1°, 17 y demás aplicables de la Constitución Local y tiene la capacidad suficiente para celebrar el presente Contrato y los demás Documentos de la Operación, así como para cumplir con sus obligaciones en términos de los mismos.

(b) Facultades de los funcionarios del Estado.

(i) El Secretario de Finanzas del Estado cuenta con las facultades necesarias para celebrar este Contrato y los demás Documentos de la Operación de conformidad con los Artículos Primero, Tercero, Sexto y Séptimo del Decreto de Autorización, Primero y Segundo de la Ampliación al Decreto de Autorización, 19 y 20 de la Ley Orgánica y 323, fracciones I, II y III, del Código Financiero, mismas que no le han sido revocadas y/o modificadas en forma alguna a la fecha de celebración del presente Contrato.

(ii) El Secretario de Finanzas acredita su nombramiento mediante el documento por el Gobernador del Estado, el C. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx. Una copia del mencionado nombramiento se acompaña al presente Contrato como Xxxxx X.

(c) Participaciones Asignadas. La afectación de las Participaciones Asignadas, así como de las cantidades derivadas de los mismos, a cada Fideicomiso de Pago por parte del Estado, se encontrarán, según corresponda, debidamente perfeccionadas en términos de la Ley Aplicable y de los propios Fideicomisos de Pago, y constituirán, según corresponda, una transmisión de la titularidad sobre tales recursos y/o derechos a favor del Fiduciario de cada Fideicomiso de Pago y, por lo tanto, cada Fiduciario de Pago será, al momento de perfeccionamiento de la afectación de sus respectivas Participaciones Asignadas, el legítimo y único titular de tales derechos y/o recursos, libres de cualquier gravamen o limitación de dominio salvo por lo establecido en los Documentos de la Operación.

(d) Autorizaciones y consentimientos.

(i) La celebración, otorgamiento y cumplimiento por el Estado de este Contrato y de cada uno de los Documentos de la Operación respecto de los cuales es parte, y la afectación de las Participaciones Asignadas a cada Fideicomiso de Pago, el registro del Contrato de Crédito y cualesquiera otros Documentos de la Operación ante el Registro Estatal, así como en el Registro Federal [a] han y serán debidamente autorizados de acuerdo con el Código Financiero, el Decreto de Autorización y cualesquiera otra Ley Aplicable; [b] no incumplen, contravienen, son inconsistentes o significan una violación respecto de ninguna Ley Aplicable o cualquier contrato, préstamo, convenio o cualquier otro instrumento en los que el Estado sea parte conforme al cual se encuentre obligado, incluyendo cualesquiera Autorizaciones Gubernamentales y los Documentos de la Operación; y [c] salvo por la afectación de las Participaciones

Asignadas a cada Fideicomiso de Pago, no resulta en, o requiere la creación o imposición de cualquier gravamen o garantía sobre o con respecto de cualquiera de los bienes o derechos del Estado.

(ii) Cada uno de los Documentos de la Operación en los que el Estado sea parte [a] han sido o serán debidamente celebrados y otorgados por el Estado; y [b] constituye, o a partir de que los mismos sean celebrados constituirán, obligaciones válidas, legales y exigibles al Estado de conformidad con sus términos.

(iii) No ha ocurrido ningún evento que [a] resulte en la revocación, terminación o modificación adversa de cualesquiera de dichas Autorizaciones Gubernamentales; y/o [b] afecte adversamente cualquier derecho de cualquier Persona conforme a cualesquiera de dichas Autorizaciones Gubernamentales.

(iv) La información establecida en cada solicitud presentada por o a nombre del Estado en relación con cada una de las Autorizaciones Gubernamentales y en toda la correspondencia enviada por o en nombre del Estado en relación con tales solicitudes, no contiene error alguno que pudiese originar la revocación de dichas Autorizaciones Gubernamentales a la fecha en que dicha información fue enviada o presentada ante la Autoridad Gubernamental correspondiente.

(e) Cumplimiento con Leyes. Sin perjuicio de las demás declaraciones hechas para el beneficio del Fiduciario y cada Acreedor contenidas en esta Cláusula o en cualquier otro Documento de la Operación, el Estado se encuentra en cumplimiento con cualquier requisito aplicable de cualquier Ley Aplicable, Autorización Gubernamental, orden, mandamiento judicial o decreto relacionados con la celebración y cumplimiento del presente Contrato o cualquiera de los Documentos de la Operación.

(f) Divulgación. Todos los documentos, reportes u otra información escrita en relación con el Estado que haya sido proporcionada al Fiduciario y a cada Acreedor en su momento en relación con el presente Contrato y sus respectivos Financiamientos, según corresponda, son verdaderos y correctos en todos sus aspectos substanciales y no contienen información errónea en relación con algún hecho o circunstancia, u omiten señalar algún hecho substancial o cualquier hecho que pueda hacer que las declaraciones contenidas en el presente Contrato o en los demás Documentos de la Operación (en su momento) sean erróneas o incorrectas en cualquier aspecto substancial.

(g) Sistema de Coordinación Fiscal. El Estado deberá abstenerse de realizar cualesquiera actos cuyo efecto sea que el Estado deje de formar parte y/o deje de mantenerse adherido al Sistema de Coordinación. Fiscal.

CLÁUSULA 12 RÉGIMEN DE INVERSIÓN

Cláusula 12.1. Régimen de Inversión.

El Fiduciario deberá invertir las cantidades líquidas que se encuentren en el Patrimonio del Fideicomiso en [●] en títulos emitidos por el Gobierno Federal, así como en títulos o instrumentos xx xxxxx fija emitidos por instituciones bancarias las cuales cuenten con una calificación de crédito [“AAA”] en la escala nacional, o su equivalente, procurando conseguir tasas xx xxxxxxx. En todo caso, los títulos o instrumentos citados deberán ser de fácil realización o, en su defecto, su vencimiento deberá respetar las fechas en que se requiera realizar pagos del Crédito y demás erogaciones y gastos del Fideicomiso (el “Régimen de Inversión”).

En cumplimiento a los términos de la Circular 1/2005, las partes acuerdan que para evitar conflictos de intereses, en este acto autorizan y facultan al Fiduciario para celebrar operaciones de inversión con [●] siempre que (i) cumpla con el régimen de inversión previsto en la presente Cláusula; y (ii) actúe por cuenta propia y reconociendo que no hay dependencia jerárquica entre los departamentos que intervienen en dichas operaciones.

Cláusula 12.2. Cantidades No Invertidas.

En cumplimiento del numeral 3.2 de la Circular 1/2005, en caso que el Fiduciario no invierta de manera inmediata los recursos líquidos con que cuente en el Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los fines del presente Fideicomiso o conforme al Régimen de Inversión, el Fiduciario deberá depositar dichos recursos en una institución de crédito a más tardar el Día Hábil siguiente a aquél en que reciba los mismos, en tanto se aplican a cumplir con lo establecido en el presente Contrato. Dicho depósito deberá devengar la tasa más alta que se pague por operaciones al mismo plazo y monto similar, en las mismas fechas en que se mantenga el depósito.

Cláusula 12.3. Responsabilidades.

En tanto se respete el Régimen de Inversión, el Fiduciario no será responsable por los menoscabos que sufran los valores y/o bienes que integren el Patrimonio del Fideicomiso, en cuanto a su precio de adquisición, por fluctuaciones en el mercado, en los términos del artículo 391 de la LGTOC. Asimismo, el Fiduciario no puede garantizar la percepción de rendimientos derivados de la inversión de las cantidades líquidas que se encuentren en el Patrimonio del Fideicomiso.

De ser aplicable, conforme a lo previsto en las Cláusulas 8.3 y 8.4 del presente Contrato, los Recursos Netos Derivados de los Créditos deberán estar disponibles para efectuar los pagos, totales o parciales, de los Financiamientos Existentes en las fechas y conforme a los términos previstos en cada una de las Instrucciones de Pago de Financiamientos Existentes que el Estado gire al Fiduciario en los términos previstos en el presente Contrato, así como, en su caso, los Gastos y Gastos de Mantenimiento del Financiamiento Iniciales, que sean susceptibles de liquidar con cargo a los Recursos Derivados del Crédito.

CLÁUSULA 13

FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO

Cláusula 13.1. Facultades del Fiduciario.

El Fiduciario tendrá todos los poderes, derechos y facultades necesarios para llevar a cabo los Fines del Fideicomiso, en los términos establecidos por el artículo 391 de la LGTOC y gozará de poder general para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, sin limitación alguna, con todas las facultades generales y aún las especiales que para su ejercicio requieran de poder o cláusula especial, en términos de los artículos 2554 y 2587 del Código Civil Federal y sus correlativos en los códigos civiles de los Estados de la República y la Ciudad de México, así como para suscribir, aceptar y endorsar títulos de crédito conforme al artículo 9o de la LGTOC, debiendo actuar en todo momento en los términos del Fideicomiso o conforme a las instrucciones que reciba del Estado y como lo haría un buen padre de familia y responderá civilmente por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones pactadas en el presente Fideicomiso.

Cláusula 13.2. Políticas Internas y Sanas Prácticas Financieras.

El Fiduciario no podrá llevar a cabo ningún acto o realizar cualesquier operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

Cláusula 13.3. Información sobre Incumplimientos.

En caso que el Fiduciario o cualquiera de las partes del presente Contrato, tengan conocimiento de la existencia de cualquier incumplimiento conforme a cada Fideicomiso de Pago, del presente Contrato o de cualesquier otros Documentos de la Operación, deberá dar aviso por escrito al Acreedor respectivo dentro del Día Hábil siguiente a que tenga conocimiento de dicha circunstancia. Lo anterior independientemente de informar al Fiduciario de Pago.

Cláusula 13.4. Defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

En caso de que exista cualquier conflicto en relación con, o necesidad de defender, el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario deberá notificar dicha circunstancia por escrito a los Acreedores y al Estado al Día Hábil siguiente a que tuvo conocimiento de la misma, y otorgar los poderes generales o especiales en los términos y condiciones que para tal efecto le instruya por escrito el Estado (los “Apoderados”). Todos los honorarios y demás gastos y costos que se causen con motivo de dicho conflicto o defensa, correrán a cargo del Patrimonio del Fideicomiso.

El Fiduciario no será responsable de las actuaciones de los Apoderados y su responsabilidad se limitará al otorgamiento de los poderes mencionados. Al efecto, cada uno de dichos Apoderados deberán de rendir al Fiduciario de manera mensual un informe en el que se detallen las actuaciones que hubiera realizado a partir de la fecha en que hubieran sido designados como Apoderados.

Esta estipulación se transcribirá en el documento en el que conste el poder conferido, haciendo notar que todos los gastos y honorarios que se generen por la contratación de Apoderados o las gestiones que éstos lleven a cabo, correrán a cargo del Patrimonio del Fideicomiso, sin que el Fiduciario asuma responsabilidad alguna por estos conceptos.

Cuando para el cumplimiento de la encomienda fiduciaria se requiera la realización de actos urgentes y la omisión pueda ocasionar perjuicios al presente Fideicomiso, el Fiduciario ejecutará por sí o por conducto de terceros los actos necesarios que permitan solventar la contingencia que se presente. A la brevedad posible o una vez solventada la contingencia, el Fiduciario deberá presentar al Estado y a los Acreedores un informe detallado de la eventualidad presentada, así como los actos urgentes realizados y el resultado obtenido.

Cláusula 13.5. Presentación o Divulgación de Información.

El Fiduciario tendrá la obligación de entregar, trimestralmente dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes al cierre de cada trimestre de cada ejercicio fiscal, a los Acreedores, a la o las Agencias Calificadoras y al Estado, un informe que refleje el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso al último día del trimestre anterior.

El Fiduciario deberá informar por escrito a los Acreedores, al Estado y a la o las Agencias Calificadoras, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que el Fiduciario obtenga conocimiento del mismo, sobre cualquier evento que afecte o pueda afectar adversamente en forma sustancial la condición financiera del Patrimonio del Fideicomiso, del patrimonio de los Fideicomisos de Pago o del Estado o que afecte adversamente en forma sustancial al o los Acreedores o que constituya, o pueda constituir, un incumplimiento conforme a los Documentos de la Operación.

Cláusula 13.6. Asuntos no previstos. En caso de que deba de tomarse alguna decisión, celebrar cualquier acto jurídico y/o realizar cualquier gestión respecto a asuntos no previstos en este Contrato, el Fiduciario deberá de actuar conforme a lo siguiente:

(a) El Fiduciario notificará al Estado, otorgándole un plazo de 10 (diez) Días Hábiles (o el plazo que se establezca en la notificación, para el caso de consultas urgentes), para que emita su decisión por escrito. El plazo se contará a partir de que el Estado reciba la notificación respectiva; y

(b) En caso de que el Estado no emita su decisión dentro del plazo señalado en la notificación a la que hace referencia el numeral (i) inmediato anterior, el Fiduciario no estará obligado a realizar acto o acción legal alguna.

Cláusula 13.7. Registro Contable.

El Fiduciario tendrá la obligación de llevar un registro contable sobre las transferencias de los recursos en el Patrimonio del Fideicomiso que realice.

Cláusula 13.8. Conservación de Archivos.

El Fiduciario tendrá la obligación de registrar y conservar en sus archivos, ya sea en forma física o electrónica, por un término de 5 (cinco) años, contados a partir de la extinción del presente Fideicomiso, los documentos en los que consten los actos u operaciones que haya celebrado en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

Cláusula 13.9. Estados de Cuenta.

El Fiduciario tendrá la obligación de emitir estados de cuenta que cumplan con lo establecido en la Ley Aplicable.

Cláusula 13.10.Actos prohibidos.

El Fiduciario tendrá la obligación de abstenerse de realizar actividades o actos que sean contrarios a lo estipulado en este Fideicomiso o no se encuentren previstos como parte de las mismas, y llevar a cabo todas las actividades y actos necesarios o tendientes para que las partes puedan ejercer completa, eficaz y oportunamente sus derechos.

Cláusula 13.11.Entrega de información a Autoridades Fiscalizadoras.

El Fiduciario tendrá la obligación de entregar al Fideicomitente y a las autoridades fiscalizadoras que resulten competentes para requerirle información, toda la información que éstos le soliciten en relación a la aplicación de los recursos en las cuentas del Fideicomiso. El Fiduciario deberá entregar esa información a más tardar 10 (diez) Días Hábiles después de recibir la solicitud por escrito.

CLÁUSULA 14 HONORARIOS Y GASTOS

Cláusula 14.1. Honorarios del Fiduciario.

El Fiduciario tiene derecho al cobro de las cantidades indicadas en el Anexo M del presente Contrato, respectivamente, por concepto de honorarios por el desempeño de su cargo en este Fideicomiso. Los honorarios causan el impuesto al valor agregado, el cual será trasladado por éste de conformidad con la ley de la materia. Los honorarios, Xxxxxx y demás erogaciones del Fiduciario serán a cargo de los Fideicomisos de Pago y, en su caso, del Estado, quienes deberán cubrirlos de conformidad con lo dispuesto por la Cláusula 9.2 del presente Contrato. El Fiduciario emitirá el comprobante fiscal digital correspondiente a favor del Estado, con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba efectuarse el pago respectivo.

CLÁUSULA 15 MODIFICACIONES Y SUSTITUCIÓN DE FIDUCIARIO

Cláusula 15.1. Modificación.

(a) Las partes sólo podrán modificar este Fideicomiso con la previa aceptación por escrito del Fideicomitente, el Fiduciario y de los Fideicomisarios en Primer Lugar; en el entendido de que en caso de que la modificación correspondiente únicamente guarde relación con uno o varios de los Fideicomisarios en Primer Lugar, la misma podrá ser acordada con dichos Fideicomisarios en Primer Lugar sin necesidad de incluir a los Fideicomisarios en Primer Lugar no afectados por la modificación de que se trate.

Cláusula 15.2. Sustitución de Fiduciario.

(a) El Fiduciario podrá ser sustituido, previo acuerdo de los Acreedores y del Estado y mediante aviso por escrito dado con cuando menos [30] ([treinta]) Días, en los siguientes casos:

(i) Si el Fiduciario incumple una o más de sus obligaciones y no subsana el incumplimiento de que se trate dentro de los [15] ([quince]) días naturales siguientes a la fecha en que el Estado se lo solicite por escrito; o

(ii) En caso de quiebra o concurso mercantil por parte del Fiduciario; o

(iii) Si el Fiduciario comete negligencia grave, dolo o fraude sí así lo determina de manera inapelable una sentencia firme por una autoridad judicial competente; o

(iv) Si el Fiduciario deja de tener cualquier licencia requerida o si se convierte en ilícito para el Fiduciario el cumplimiento de sus obligaciones de acuerdo con el presente Fideicomiso; o

(v) Si llega a ser ilícito para el Fiduciario fungir en tal carácter; o

(vi) Por acuerdo del Estado y de los Acreedores.

(b) En el evento de sustitución del Fiduciario, además de lo anterior, se estará a lo siguiente:

(i) se deberá suscribir previamente el convenio de sustitución; (ii) el nuevo Fiduciario deberá ser una institución financiera de acreditada solvencia, prestigio y con experiencia en el manejo de este tipo de fideicomisos; (iii) el nuevo fiduciario tendrá todos los derechos y obligaciones del Fiduciario bajo los términos del presente Contrato; (iv) el Fiduciario se obliga a darle aviso con 15 (quince) días de anticipación a la o las Agencias Calificadoras, a los Acreedores y a los Fiduciarios de Pago de su sustitución y de la designación del nuevo fiduciario; (v) el Fiduciario se compromete a proporcionar al nuevo fiduciario toda la información y documentación relacionada al presente Contrato y con los Documentos de la Operación, que tenga en su poder, y a llevar a cabo cualquier acto necesario para transferir el Patrimonio del Fideicomiso al nuevo fiduciario, y (vi) mientras el nuevo fiduciario no haya entrado en funciones el Fiduciario continuará en el desempeño de su encargo; en el entendido que el Fiduciario únicamente podrá renunciar a su cargo en el supuesto previsto en el artículo 391 de la LGTOC, teniendo en todo caso la obligación de continuar en el desempeño en los términos mencionados en esta Cláusula.

CLÁUSULA 16

VIGENCIA

Cláusula 16.1. Vigencia.

El presente Contrato tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines, pudiéndose extinguir por cualquier causa prevista en el artículo 392 de la LGTOC, excepto la contenida en la fracción VI del mismo artículo 392 ya que el Fideicomiso no se podrá revocar en tanto existan obligaciones a su cargo y/o existan Financiamientos vigentes a su cargo.

Cláusula 16.2. Remanentes.

Al término del presente Contrato, el Fiduciario entregará al Estado, los remanentes patrimoniales que en su caso hubiere, después de haber cubierto íntegramente el pago de los Créditos y de las cantidades que, en su momento, pudieran adeudarse al amparo de los Contratos de Xxxxxxxxx, así como cualquier otra obligación de pago a su cargo, excepto la Aportación Inicial que deberá ser revertida al Fideicomitente.

CLÁUSULA 17 PROHIBICIONES LEGALES

Cláusula 17.1. Limitaciones de la LIC.

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 106, fracción XIX, de la LIC, el Fiduciario hace constar que explicó en forma inequívoca a las partes, y en especial al Fideicomitente, el significado y consecuencias legales y prohibiciones a las que está sujeto el Fiduciario. Para dichos efectos se transcribe a continuación el 106, fracción XIX de la LIC:

“Articulo 106.-A las Instituciones de Crédito les estará prohibido:

[…]

XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley:

a) Derogado;

b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;

c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores;

d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión;

e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras;

f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general;

g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía, y

h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.

Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo. […]”

Cláusula 17.2. Limitaciones de la Circular 1/2005.

Asimismo, en cumplimiento a lo dispuesto por el Numeral 5.5 de la Circular 1/2005, el Fiduciario hace constar que explicó en forma inequívoca a las partes, y en especial al Fideicomitente, el valor y consecuencias legales del Numeral 6 de la Circular 1/2005 sobre las prohibiciones a las que está sujeto el Fiduciario. Para dichos efectos se transcribe a continuación el Numeral 6 de la Circular 1/2005:

“6.1 En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de Fideicomiso correspondiente.

6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.

6.5 En los Fideicomisos de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.

6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural, según corresponda a cada Institución.”

CLÁUSULA 18 RESPONSABILIDAD FIDUCIARIA E INDEMNIZACIÓN

Cláusula 18.1. Responsabilidad Fiduciaria.

El Fiduciario en todo momento actuará conforme a lo establecido en el presente Contrato, así como en los Documentos de la Operación, de conformidad con las instrucciones que reciba del Estado y de los Acreedores, según corresponda. El Fiduciario no será responsable de:

(a) Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en el presente Contrato;

(b) Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en los contratos y documentos que suscriba conforme a lo previsto en este Contrato;

(c) Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en las instrucciones que por escrito reciba del Estado siempre que dichas instrucciones cumplan con las condiciones establecidas en este Contrato;

(d) Cualquier xxxx o incumplimiento de pago, salvo en aquellos casos en que dicha xxxx o incumplimiento derive de un incumplimiento por parte del Fiduciario de las obligaciones establecidas en el presente Contrato; y

(e) Hechos, actos y omisiones directas del Fideicomitente, del Estado, de los Acreedores, de los Fiduciarios de Pago o de terceros que impidan el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso, salvo que hubiese podido impedirlos de haber actuado diligentemente en términos de la Ley Aplicable.

Cláusula 18.2. Contabilidad Especial.

El Fiduciario deberá abrir una contabilidad especial para el presente Fideicomiso dentro de la contabilidad de la división fiduciaria del Fiduciario, debiendo registrar en la misma y en su propia contabilidad el Patrimonio del Fideicomiso, según los principios contables aplicables, así como los incrementos o disminuciones del mismo. Invariablemente deberán coincidir los saldos de las cuentas

controladoras de la contabilidad del Fiduciario, con los de la contabilidad especial que lleve para el presente Fideicomiso.

Cláusula 18.3. Actuación de los Apoderados.

El Fiduciario no se hará responsable de la actuación de los Apoderados. Los honorarios profesionales o cualquier otro gasto que se genere para acreditar su actuación se harán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. En este sentido, cada uno de los Apoderados deberá de rendir al Fiduciario y a los Acreedores de manera mensual un informe en el que se detallen las actuaciones que hubiera realizado a partir de la fecha en que hubieran sido designados como Apoderados.

Cláusula 18.4. Juicios o Procedimientos.

En el caso de condenas en cualquier juicio que se haya seguido en relación con el Patrimonio del Fideicomiso o contra el Fiduciario en tal carácter, por cualquier tercero, el pago de gastos y costas que en su caso se haya determinado, serán a cargo del Patrimonio del Fideicomiso. Esta disposición se transcribirá en los poderes que al efecto se otorguen, sin responsabilidad para el Fiduciario si el Patrimonio del Fideicomiso no alcanza para cubrir dichos gastos y costas.

Cláusula 18.5. Insuficiencia de Fondos.

El Fiduciario no estará obligado a realizar cualquiera de los actos previstos en el presente Fideicomiso aun cuando sea instruido por el Estado, conforme a los términos del presente Contrato, si no cuenta con los fondos suficientes para sufragar los costos respectivos dentro del Patrimonio del Fideicomiso, debiendo informar tal situación al Estado o a los Acreedores. En caso de que exista una insuficiencia de recursos en el Patrimonio del Fideicomiso para el pago de Gastos, se procederá conforme a lo previsto en la Cláusula 9.2 del presente Contrato.

Cláusula 18.6. Indemnización.

El Estado está obligado (i) a indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario y a los Acreedores, así como a cualquier Persona que controle al Fiduciario y a los Acreedores o a sus afiliadas, accionistas, consejeros, delegados fiduciarios, funcionarios, empleados, apoderados, asesores y demás personal, en caso de que se presente reclamación, procedimiento, juicio, demanda, responsabilidad, pérdida, daños, sanciones, acciones o sentencias que fueren presentadas, entabladas, dictadas o impuestas por cualquier Persona o autoridad competente en contra del Fiduciario y/o los Acreedores, así como a cualquier Persona que controle al Fiduciario y/o a los Acreedores o a sus afiliadas, accionistas, consejeros, delegados fiduciarios, funcionarios, empleados, apoderados, asesores y demás personal, y (ii) a rembolsar al Fiduciario y/o a los Acreedores, sus consejeros, delegados fiduciarios, funcionarios, empleados, asesores, apoderados y demás personal, cualquier costo, gasto o erogación de cualquier naturaleza (incluyendo gastos y honorarios de asesores legales y abogados) en que incurran, o cualquier daño o perjuicio que sufran en virtud de alguna reclamación, juicio, procedimiento, demanda, responsabilidad, pérdida, daño, sanción, acción o sentencia entablada, dictada o impuesta en contra del Fiduciario y/o de los Acreedores, así como a cualquier Persona que controle al Fiduciario y/o a los Acreedores o a sus afiliadas, accionistas, consejeros, delegados fiduciarios, funcionarios, empleados, asesores, apoderados y demás personal, en relación con la validez y legalidad del presente Fideicomiso o demás Documentos de la Operación, o cualesquiera actos realizados por el Fiduciario y/o los Acreedores así como a cualquier Persona que controle al Fiduciario y/o a los Acreedores o a sus afiliadas conforme a las instrucciones que reciba el Fiduciario por escrito del Estado o de los Acreedores, según corresponda, salvo que se trate de actos realizados con negligencia, dolo, mala fe u omisión en el encargo por parte del Fiduciario y/o los Acreedores. Lo anterior, en el entendido que el reembolso a que se refiere el presente párrafo deberá realizarse con las cantidades que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso y únicamente en caso de que dichas cantidades sean insuficientes el

Fiduciario podrá realizar un Requerimiento de Recursos para Gastos al Estado o a los Fiduciarios de Pago, según corresponda en términos de lo establecido en la Cláusula 9.2 del presente Contrato.

Cláusula 18.7. Representación del Fiduciario.

El Fiduciario tendrá derecho a ser representado por sus propios asesores y abogados con relación a cualesquiera procedimientos de los que fuera parte. El Estado deberá cubrir al Fiduciario los honorarios, gastos y costos relacionados con dichos procedimientos, en la fecha en que lo soliciten y solamente si el Estado no cubre dichos gastos y costos, entonces, podrá cubrirlos con los fondos del Patrimonio del Fideicomiso.

Cláusula 18.8. Responsabilidad del Fiduciario.

El Fiduciario no podrá ser obligado a realizar Gasto alguno con cargo a su propio patrimonio, o incurrir en responsabilidades financieras distintas de las que asume en su carácter de Fiduciario, en el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

El Fiduciario no asume responsabilidad respecto a cualesquier declaración hecha por las demás partes en el presente Fideicomiso o en los demás Documentos de la Operación. Las partes en este acto reconocen y aceptan que la actuación del Fiduciario, únicamente será en su carácter de Fiduciario en el presente Fideicomiso, de conformidad con los términos del mismo.

Cláusula 18.9. Responsabilidad Civil del Fiduciario.

De conformidad con el numeral 5.2 de la Circular 1/2005, el Fiduciario será responsable civilmente por los daños y perjuicios que cause por el incumplimiento de las obligaciones a su cargo en términos del presente Contrato.

Cláusula 18.10.Políticas y Lineamientos.

En sus operaciones financieras, el Fiduciario observará lineamientos y/o políticas fundamentadas en sanas prácticas financieras, en principios de carácter prudencial de transparencia y de rendición de cuentas.

Cláusula 18.11.Medidas Preventivas.

Conforme a la Circular 1/2005, el Fiduciario ha explicado claramente y en forma inequívoca a las partes del presente Fideicomiso el contenido del numeral 5.4 de la Circular 1/2005 y las medidas preventivas siguientes:

(a) El Fiduciario podrá realizar las operaciones a que se refiere el numeral 5.4 de la Circular 1/2005, es decir, operaciones con [●], actuando por cuenta propia, siempre y cuando se trate de operaciones que la LMV o disposiciones que emanen de ella le permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de intereses (las “Operaciones”).

(b) Las Operaciones se llevarán a cabo previa aprobación expresa que, en cada caso, otorgue el Acreditante respectivo mediante las instrucciones escritas que el mismo dé al Fiduciario a través de algún medio que deje constancia documental, incluso en medios electrónicos.

(c) En la realización de las Operaciones, los derechos y obligaciones del Fiduciario actuando con tal carácter y por cuenta propia no se extinguirán por confusión.

(d) El departamento o área de [●] que realice Operaciones, actuando por cuenta propia, y el

departamento o área fiduciaria del Fiduciario, no deberán ser dependientes directamente entre ellas.

CLÁUSULA 19 TRANSPARENCIA Y RENDICIÓN DE CUENTAS

Cláusula 19.1. Transparencia.

El Fiduciario y el Fideicomitente atenderán los requerimientos de información que les formulen los entes fiscalizadores correspondientes, para lo cual tienen la obligación de transparentar y rendir cuentas sobre el manejo de los recursos que se hubieren aportado al presente Fideicomiso y a proporcionar los informes que permitan su vigilancia y fiscalización.

Cláusula 19.2. Rendición de Cuentas.

El Fideicomitente se obliga e instruye al Fiduciario para que rinda los informes correspondientes que permitan la fiscalización referida y para que facilite las auditorias y visitas de inspección por parte de las instancias fiscalizadoras locales y federales.

CLÁUSULA 20 SECTORIZACIÓN

Cláusula 20.1. Sectorización.

[De conformidad con lo señalado en el Decreto de Creación del Fideicomiso, el Fideicomiso estará sectorizado a la Secretaría de Finanzas, sin que esto implique la contratación de personal ajeno a su estructura administrativa existente.]1

CLÁUSULA 21 CESIÓN

Cláusula 21.1. Cesión.

(a) Este Contrato será obligatorio para, y operará en beneficio de, y será ejecutable para los causahabientes respectivos y cesionarios permitidos de las partes del presente Contrato.

(b) El Fiduciario no podrá ceder, en todo o en parte, o de otra manera transferir cualesquiera de sus derechos u obligaciones derivados del presente Contrato o cualquier otro Documento de la Operación, sin el previo consentimiento por escrito del Estado y de los Acreedores.

(b) Por su parte, el Estado no podrá ceder en todo o en parte los derechos y obligaciones que se confieren a su favor y a su cargo, respectivamente, derivados de la celebración del presente Contrato.

(c) Los derechos que correspondan a los Fideicomisarios en Primer Lugar al amparo del presente Contrato, sólo podrán ser cedidos conjuntamente con los derechos que les correspondan al amparo

1 Sujeto a lo que se establezca en el Decreto de Creación del Fideicomiso.

de sus respectivos Contratos de Xxxxxxx, por lo que las cesiones de derechos que realicen al amparo del presente Contrato, deberán sujetarse y realizarse de conformidad con las disposiciones que en materia de cesión de derechos se establezcan en sus respectivos Contratos de Crédito.

CLÁUSULA 22 INFORMACIÓN FINANCIERA

Cláusula 22.1. Rendición de Cuentas.

El Fiduciario elaborará y remitirá, dentro de los [10] ([diez]) primeros Días de cada mes, al Fideicomitente y a los Acreedores, la información financiera que consta de: [balance general, estado de resultados, balance de comprobación y estado de cuenta que manifieste los movimientos realizados en este Fideicomiso durante el período correspondiente, estado de situación financiera, estado de actividades, estado de variación en la hacienda pública, estado de cambios en la situación financiera o de flujo de efectivo, estado analítico del activo, informes sobre pasivos contingentes, notas a los estados financieros, estado analítico de ingresos, del que se derivará la presentación en clasificación económica por fuente de financiamiento y concepto, estado analítico del ejercicio del presupuesto de egresos, e indicadores de resultados].

Convienen las partes en que el Fideicomitente y los Acreedores, gozarán de un término de [5] ([cinco]) Días Hábiles siguientes a la fecha de su recepción, mismos que se contarán a partir del último día del envío de dicho estado de cuenta, para hacer, en su caso, aclaraciones a los mismos; transcurrido este plazo, dichos estados de cuenta se tendrán por tácitamente aprobados.

Si por cualquier circunstancia el Fideicomitente o los Acreedores, no reciben en tiempo el estado de cuenta respectivo, deberá solicitar al Fiduciario una copia del mismo, para lo cual tendrá los siguientes

[5] ([cinco]) Días naturales a la fecha del vencimiento del período de que se trate; y el Fiduciario deberá entregarlo, a más tardar, el [Día Hábil] inmediato siguiente a la solicitud.

CLÁUSULA 23 DOMICILIOS

Cláusula 23.1. Domicilios.

Las Partes señalan para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos relacionados con las obligaciones que deriven de la formalización del presente Contrato, los domicilios siguientes:

Fideicomitente: Calle [*].
Nombre, Cargo y Dirección de Correo Electrónico de las personas autorizadas por parte del Fideicomitente para recibir o entregar, por medios electrónicos, información relacionada con el Fideicomiso.
[*], Responsable del Fideicomitente en el Estado de Veracruz y Apoderado Legal de la Institución.
Direcciones de correo electrónico:

Fiduciario: Calle [*].
Nombre, Cargo y Dirección de Correo Electrónico de las personas autorizadas por parte del Fiduciario para recibir o entregar, por medios electrónicos, información relacionada con el Crédito.
[*], Responsable del Fiduciario y Apoderado Legal de la Institución. Direcciones de correo electrónico: Teléfono:

Teléfono:

Cláusula 23.2. Cambio de Domicilios.

Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito a las demás Partes 10 (diez) días naturales previos a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios que se precisan en la presente Cláusula.

Cláusula 23.3. Instrucciones al Fiduciario.

Las partes convienen en este acto que todas las instrucciones, notificaciones y comunicaciones que sean requeridas o permitidas de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato se deberán realizar por escrito. Las instrucciones, notificaciones y comunicaciones antes señaladas deberán ser enviadas al Fiduciario por correo, mensajería o paquetería, en cualquier caso debidamente firmada por un apoderado o representante con facultades suficientes. En virtud de lo anterior, las partes autorizan al Fiduciario para que proceda de conformidad con las instrucciones, notificaciones y/o comunicaciones que reciba en los términos señalados anteriormente; por lo tanto, las partes expresamente aceptan estar obligadas por cualquier instrucción, notificación y/o comunicación, que haya sido enviada en su nombre y aceptada por el Fiduciario, según lo previsto en el presente Contrato. Las comunicaciones vía telefax/facsímile deberán confirmarse por escrito en original en un plazo no mayor a 2 (dos) Días Hábiles. Por otro lado, en caso de que las instrucciones, notificaciones y/o comunicaciones no sean firmadas como se menciona con anterioridad, las partes expresa e irrevocablemente instruyen al Fiduciario a no ejecutar las instrucciones respectivas.

Sin perjuicio de lo anterior, las partes acuerdan que será válida cualquier comunicación que se lleve a cabo mediante notificación notarial en los domicilios previstos en el presente Contrato.

CLÁUSULA 24

IMPUESTOS

Cláusula 24.1. Impuestos.

El cumplimiento de las obligaciones de orden fiscal que en todo caso deriven conforme al Fideicomiso será estricta responsabilidad de la parte que las cause, por lo que se exime al Fiduciario de toda responsabilidad por estos conceptos, quedando obligada la parte correspondiente a acreditar al Fiduciario dicho cumplimiento para los efectos legales conducentes.

En el caso de que las disposiciones de carácter fiscal sean reformadas y llegare a existir una carga fiscal con respecto a este Fideicomiso o las transacciones en él contempladas, éstas serán de la estricta responsabilidad del Fideicomitente.

En el caso de que por cualquier motivo las autoridades fiscales requieran el pago de cualquier contribución al Fiduciario que no le corresponda, éste lo informará oportunamente a las partes para que, en cumplimiento de dicho requerimiento, lleve a cabo los trámites y pagos necesarios o en su defecto la defensa de sus intereses.

En el caso de que alguna de las partes no cumpla con sus obligaciones fiscales derivadas del Fideicomiso y el Fiduciario sea requerido de hacer el pago de cualquier contribución, el Fiduciario deberá notificar esta situación a la parte que corresponda, a más tardar el Día Hábil siguiente a que reciba el requerimiento correspondiente. El Fiduciario deberá cubrir el pago requerido, a nombre y cuenta de la parte correspondiente, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y dará aviso por escrito a la parte que corresponda. En tal caso, la parte correspondiente tendrá la obligación de restituir a la cuenta correspondiente todas las cantidades que hubieren sido pagadas por el Fiduciario.

El Fideicomitente, sacará en paz y a salvo e indemnizará al Fiduciario en caso de alguna contingencia en materia fiscal derivada de la operación del Fideicomiso, siempre y cuando la misma no derive de la culpa o negligencia del Fiduciario (incluyendo gastos y honorarios, razonables y debidamente documentados, de asesores fiscales y abogados).

Todo lo anterior, no será aplicable respecto de los honorarios fiduciarios que en términos del presente Contrato el Fiduciario tiene derecho a percibir, ya que respecto de dichos honorarios fiduciarios, las obligaciones fiscales que se generen le corresponden directamente al Fiduciario.

En este acto las partes asumen cualquier obligación de información y de proporcionar documentación a las autoridades hacendarias, retenedores de impuestos o terceros, que por disposición legal requieran de dicha información, autorizando al Fiduciario a que por su cuenta proporcione a las autoridades hacendarias, emisoras, secretarios de consejo, fedatarios públicos y demás retenedores que correspondan, el Registro Federal de Contribuyentes del Fideicomitente y en su caso, de los Fideicomisarios o cualquier información relacionada para cumplir con las obligaciones de información requerida, conforme a las leyes y reglamentos aplicables. Lo anterior en el entendido que el Fiduciario deberá notificar esta circunstancia a la parte cuya información se solicita, a más tardar el Día Hábil siguiente a que reciba el requerimiento de información correspondiente.

CLÁUSULA 25

LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

Las Partes acuerdan que para la interpretación, cumplimiento, controversia, litigio o reclamación de cualquier tipo o naturaleza y para todo lo relativo a lo declarado y pactado en el presente Contrato, están conformes en someterse a lo que dispone la legislación aplicable de México y a la jurisdicción de los tribunales federales competentes radicados en la Ciudad de México; en consecuencia, renuncian expresamente a cualquier jurisdicción o fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa.

[Intencionalmente en blanco/sigue hoja de firmas]

EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR, las partes han celebrado este Contrato, en el día y año establecidos en el proemio del presente instrumento.

[●], en su carácter de fiduciario.

Por Nombre: [●]

Cargo: Delegado Fiduciario

Por Nombre: [●]

Cargo: Delegado Fiduciario

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE VERACRUZ XX XXXXXXX XX XX XXXXX, POR CONDUCTO DEL PODER EJECUTIVO Y A TRAVÉS DE LA SECRETARÍA DE FINANZAS Y PLANEACIÓN DEL

ESTADO DE VERACRUZ, en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar.

Por: Nombre: Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Cargo: Secretario de Finanzas y Planeación del Estado de Veracruz

ANEXO A

COPIA DEL DECRETO DE AUTORIZACIÓN

ANEXO B

COPIA DEL DECRETO DE CREACIÓN DEL FIDEICOMISO

ANEXO C

COPIA DEL NOMBRAMIENTO DEL SECRETARIO DE FINANZAS

ANEXO D

RELACIÓN DE PASIVOS A CARGO DEL ESTADO

ANEXO E

COPIA DE SOLICITUDES DE CANCELACIÓN

ANEXO F

FORMATO DE CONTRATO DE CRÉDITO

ANEXO G

FORMATO DE FIDEICOMISO DE PAGO

ANEXO H

FORMATO DE INSTRUCCIÓN DE CELEBRACIÓN DE COBERTURA

[Nombre del Fiduciario] [Dirección del Fiduciario] Presente

Atención: [●] [Cargo]

Ref.: Instrucción de Celebración de Cobertura

Hago referencia al Contrato de Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, Sin Estructura, Irrevocable y de Administración No. [●], de fecha [●] de [●] de 2017 (el “Contrato de Fideicomiso” o el “Fideicomiso”), celebrado entre el Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx (el “Estado”), como Fideicomitente, y [●], como Fiduciario (el “Fiduciario”). Los términos utilizados con mayúscula inicial pero no definidos en la presente tendrán los significados atribuidos a dichos términos en el Contrato de Fideicomiso.

(a) Instrucción. Por este medio, de conformidad con la Cláusula 7.1 del Contrato de Fideicomiso, por medio de la presente se le instruye a ese Fiduciario celebrar el Contrato de Cobertura, cuyos términos y condiciones deberán ser los siguientes:

1. Proveedor de Cobertura: [●]

2. Tipo de operación: [●]

3. Monto de referencia: [●]

4. Fecha de celebración de la operación: [●]

5. Fecha de inicio: [●]

6. Fecha de vencimiento: [●]

7. Tasa A: [●]

8. Primera fecha de pago parte A: [●]

9. Periodicidad de pago parte A: [●]

10. Tasa B: [●]

11. En su caso, fuente tasa B: [●]

12. Primera fecha de pago parte B: [●]

13. Periodicidad de pago parte B: [●]

14. Cuentas parte A: [●]

15. Cuentas parte B: [●]

16. Agente de cálculo: [●]

17. Otras consideraciones: [●]

18. Lugar y forma de pago: [●]

19. Indicaciones respecto de la amortización anticipada voluntaria y sus respectivas consecuencias: [●]

20. Crédito vinculado al Contrato de Cobertura: [●]

21. Cada una de las confirmaciones que contengan los Contratos de Xxxxxxxxx: [●]

(b) Suscripción de Documentos. En virtud de lo anterior, les instruimos suscribir el Contrato de Xxxxxxxxx en los términos del formato adjunto al presente como Apéndice “A”.

Sin más por el momento, quedamos a sus órdenes para cualquier duda o comentario al respecto.

Atentamente,

ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE VERACRUZ XX XXXXXXX XX XX XXXXX,

_____________________________ Por: [●]

Cargo: Secretario de Finanzas y Planeación del Estado

Aceptado y acordado,

[DENOMINACIÓN DEL FIDUCIARIO],

en su carácter de fiduciario del Fideicomiso número [●]

______________________________ Por: [●]

Cargo: Delegado Fiduciario

______________________________ Por: [●]

Cargo: Delegado Fiduciario

ANEXO I

FORMATO DE INSTRUCCIÓN DE CELEBRACIÓN DE CRÉDITO

[Nombre del Fiduciario] [Dirección del Fiduciario] Presente

Atención: [●] [Cargo]

Ref.: Instrucción de Celebración de Crédito

Hago referencia al Contrato de Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, Sin Estructura, Irrevocable y de Administración No. [●], de fecha [●] de [●] de 2017 (el “Contrato de Fideicomiso” o el “Fideicomiso”), celebrado entre el Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx (el “Estado”), como Fideicomitente, y [●], como Fiduciario (el “Fiduciario”). Los términos utilizados con mayúscula inicial pero no definidos en la presente tendrán los significados atribuidos a dichos términos en el Contrato de Fideicomiso.

(a) Instrucción. Por este medio, de conformidad con la Cláusula 6.1 del Contrato de Fideicomiso, por medio de la presente se le instruye a ese Fiduciario celebrar el Contrato de Crédito, cuyos términos y condiciones deberán ser los siguientes:

1. Instrumento: Contrato de Apertura de Crédito Simple

2. Acreditante: [●] (el “Acreditante”)

3. Plazo: [●]

4. Monto del Crédito: [●] (el “Crédito”)

5. Destino del Crédito: Pago de los Financiamientos Existentes.

6. Forma de cálculo de intereses: [●]

7. Cualquier otra instrucción particular relevante [●]

(b) Suscripción de Documentos. En virtud de lo anterior, les instruimos suscribir el Contrato de Crédito en los términos del formato adjunto al presente como Apéndice “A”.

(c) Suscripción de Contrato de Fideicomiso de Pago. Asimismo, por medio de la presente se le instruye al Fiduciario a comparecer a la celebración del contrato de fideicomiso de administración y fuente de pago (el “Fideicomiso de Pago”) a ser celebrado por y entre (i) el Estado, como fideicomitente, (ii) [●], como fiduciario; y (iii) el Acreditante, como fideicomisario en primer lugar, cuya celebración tendrá lugar en la misma fecha en la que se celebre el Contrato de Crédito descrito en el párrafo anterior. El Fideicomiso de Pago deberá ser suscrito en los términos del formato adjunto al presente como Apéndice “B”.

(c) Suscripción de documentos adicionales. Por último, por medio de la presente se le instruye al Fiduciario a celebrar y/o suscribir todos y cada uno de los contratos, convenios, títulos, instrumentos, notificaciones y demás actos jurídicos que resulten necesarios y convenientes a fin de dar cumplimiento a todas y cada una de las condiciones suspensivas previstas en el Contrato de Crédito, así como para estar en posibilidades de efectuar la o las Disposiciones del Crédito, una vez que el Fiduciario reciba del Estado, por conducto de la Secretaría de Finanzas, una o más Instrucciones de Disposición relacionadas con el Contrato de Crédito materia del presente escrito.

Sin más por el momento, quedamos a sus órdenes para cualquier duda o comentario al respecto.

Atentamente,

ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE VERACRUZ XX XXXXXXX XX XX XXXXX,

_____________________________ Por: [●]

Cargo: Secretario de Finanzas y Planeación del Estado

Aceptado y acordado,

[DENOMINACIÓN DEL FIDUCIARIO],

en su carácter de fiduciario del Fideicomiso número [●]

______________________________ Por: [●]

Cargo: Delegado Fiduciario

______________________________ Por: [●]

Cargo: Delegado Fiduciario

Ccp. [Fiduciario de Pago del Contrato de Crédito referido en el presente]

ANEXO J

FORMATO DE INSTRUCCIÓN DE DISPOSICIÓN

[Nombre del Fiduciario] [Dirección del Fiduciario] Presente

Atención: [●] [Cargo]

Ref.: Instrucción de Disposición

Hago referencia a (i) el Contrato de Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, Sin Estructura, Irrevocable y de Administración No. [●], de fecha [●] de [●] de 2017 (el “Contrato de Fideicomiso” o el “Fideicomiso”), celebrado entre el Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx (el “Estado”), como Fideicomitente, y [●], como Fiduciario (el “Fiduciario”); y (ii) el Contrato de Crédito Simple, de fecha [●] de [●] de [●], celebrado por y entre el Fiduciario, en su carácter de acreditado; y [●], en su carácter de acreditante (el “Acreditante”); con la comparecencia de [●], en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso de Fuente de Pago No. [●]; por virtud del cual el Acreditante otorgó al Fiduciario un Crédito por la cantidad de hasta $[●] ([●]) (el “Crédito”).

Los términos utilizados con mayúscula inicial pero no definidos en la presente tendrán los significados atribuidos a dichos términos en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Crédito, según corresponda.

(a) Instrucción. Por este medio, de conformidad con la Cláusula 8.2 del Contrato de Fideicomiso, por medio de la presente se le instruye a ese Fiduciario llevar a cabo la [incluir número de disposición] Disposición del Crédito, por los montos, términos y condiciones que se indican a continuación:

1. Número de Disposición: [●]

2. Monto de la Disposición:[●]

3. Fecha de Disposición: [●]

4. Destino de los recursos de la Disposición:

a. pago [total/parcial] [del/de los] Financiamiento[s] Existente[s] que se enlistan a continuación:

- Financiamiento Existente: [●]

- Acreditante del Financiamiento Existente: [●].

- En caso de que los recursos del crédito sean entregados directamente por el Acreditante al acreedor del Financiamiento Existente. Cuenta bancaria en la que se deberá de realizar el pago [del/de los] Financiamiento[s] Existente[s]:

Cuenta número: [●] CLABE: [●]

Institución: [●] Beneficiario: [●].

b. Gastos, Gastos de Mantenimiento del Financiamiento Iniciales y Fondo de Reserva:

i. Gastos [●];

ii. Gastos de Mantenimiento del Financiamiento Iniciales [●]; y

iii. Fondo de Reserva [●].

5. Entrega de recursos de la Disposición:

[Supuesto 1: Conforme a lo previsto en la Cláusula 8.2 del Fideicomiso, por medio del presente se autoriza e instruye al Fiduciario solicitar al Acreditante que los recursos de la Disposición materia de la presente instrucción sean entregados directamente [al acreditante/a los acreditantes] [del/de los] Financiamiento[s] Existente[s] en la cuenta bancaria señalada en el inciso anterior a más tardar en la misma fecha en que tenga lugar efectivamente la Disposición del Crédito materia del presente escrito.]

[Supuesto 2: Conforme a lo previsto en la Cláusula 8.3 del Fideicomiso, por medio del presente se autoriza e instruye al Fiduciario solicitar al Acreditante que los recursos de la Disposición materia de la presente instrucción sean depositados directamente en la Cuenta Concentradora del Fideicomiso. En su momento, mediante la presentación de una Instrucción de Pago de Financiamiento Existente se le instruirá a ese Fiduciario el efectuar el pago, total o parcial, [del/de los] Financiamiento[s] Existente[s] descritos en el inciso inmediato anterior.]

(b) Suscripción de documentos adicionales. Por último, a fin de llevar a cabo la Disposición a la que hace referencia la presente instrucción, por medio de la presente se le instruye al Fiduciario a celebrar y/o suscribir todos y cada uno de los documentos, títulos, instrumentos, notificaciones y demás actos jurídicos que resulten necesarios y convenientes a fin de documentar y perfeccionar la Disposición antes indicada; incluyendo, sin limitar el Pagare a que hace referencia el Contrato de Crédito, mismo que deberá de ser suscrito por el Fiduciario de Pago cuyo fideicomiso sea la única fuete de pago del Crédito, en su carácter de aval.

Sin más por el momento, quedamos a sus órdenes para cualquier duda o comentario al respecto.

Atentamente,

ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE VERACRUZ XX XXXXXXX XX XX XXXXX,

_____________________________ Por: [●]

Cargo: Secretario de Finanzas y Planeación del Estado

Aceptado y acordado,

[DENOMINACIÓN DEL FIDUCIARIO],

en su carácter de fiduciario del Fideicomiso número [●]

______________________________ Por: [●]

Cargo: Delegado Fiduciario

______________________________ Por: [●]

Cargo: Delegado Fiduciario

Ccp. [Fiduciario de Pago del Contrato de Crédito referido en el presente]

ANEXO K

FORMATO DE INSTRUCCIÓN DE PAGO DE FINANCIAMIENTO EXISTENTE

[Nombre del Fiduciario] [Dirección del Fiduciario] Presente

Atención: [●] [Cargo]

Ref.: Instrucción de Pago de Financiamiento Existente

Hago referencia al Contrato de Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, Sin Estructura, Irrevocable y de Administración No. [●], de fecha [●] de [●] de 2017 (el “Contrato de Fideicomiso” o el “Fideicomiso”), celebrado entre el Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, como fideicomitente, y [●], como fiduciario (el “Fiduciario”)

Los términos utilizados con mayúscula inicial pero no definidos en la presente tendrán los significados atribuidos a dichos términos en el Contrato de Fideicomiso.

Con fundamento en lo previsto en la Cláusula 8.3 del Fideicomiso, y en relación con el Contrato de Crédito de fecha [●] de [●] de 2017, celebrado por y ente el Fiduciario, en su carácter de acreditado, y [●], en su carácter de acreditante, haciendo uso de los Recursos Netos Derivados del Crédito depositados en la Cuenta Concentradora del Fideicomiso, por medio de la presente instruyo a ese Fiduciario efectuar el pago [del/de los] siguiente[s] Financiamiento[s] Existente[s] en las fechas y bajo los términos que a continuación se señalan:

1. Financiamiento Existente: [●]

2. Beneficiario del pago: [●]

3. Importe a pagar: $[●] ([●])

4. Fecha de Pago [del/los] Financiamiento[s] Existente[s]: [●]

5. Cuenta Bancaria en la que se deberá de efectuar el pago del [del/de los] Financiamiento[s] Existente[s]:

- Cuenta número: [●]

- CLABE: [●]

- Institución: [●]

- Beneficiario: [●].

6. Gastos, Gastos de Mantenimiento del Financiamiento Iniciales y Fondo de Reserva:

- Gastos [●];

- Gastos de Mantenimiento del Financiamiento Iniciales [●]; y

- Fondo de Reserva [●].

Sin más por el momento, quedamos a sus órdenes para cualquier duda o comentario al respecto.

Atentamente,

ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE VERACRUZ XX XXXXXXX XX XX XXXXX,

_____________________________ Por: [●]

Cargo: Secretario de Finanzas y Planeación del Estado

ANEXO L

FORMATO DE REQUERIMIENTO DE RECURSOS PARA GASTOS

[Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx] [Insertar Dirección del Estado]

o

[Insertar Datos del Fiduciario de Pago correspondiente] [Insertar Dirección del Fiduciario de Pago correspondiente]

Atención: [Nombre]

[Cargo]

Ref.: Requerimiento de Recursos para Gastos

Hago referencia al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración No. [●], de fecha [●] de [●] de 2017 (el “Contrato de Fideicomiso” o el “Fideicomiso”), celebrado entre el Estado Libre y Soberano de Veracruz xx Xxxxxxx xx xx Xxxxx, como fideicomitente, y [●], como fiduciario (el “Fiduciario”).

Los términos utilizados con mayúscula inicial pero no definidos en la presente tendrán los significados atribuidos a dichos términos en el Contrato de Fideicomiso.

Al respecto, en mi carácter de representante legal del Fiduciario y de conformidad con la Sección 9.2 del Fideicomiso, por medio del presente se requiere del [Estado/Fiduciario de Pago correspondiente] la cantidad de $[●] ([●]) por concepto de Recursos para Gastos. Lo anterior en virtud de que las cantidades existentes en la Cuenta Concentradora del Fideicomiso, y consecuentemente en el Patrimonio del Fideicomiso, son insuficientes para hacer frente al pago de los Gastos que se enlistan a continuación:

[En este espacio se deberá incluir los Gastos que deben de cubrirse con cargo al Patrimonio del Fideicomiso]

Con base en lo anterior, requiero que se transfiera a la Cuenta Concentradora del Fideicomiso, a más tardar dentro de los [10/5] ([diez/cinco]) Días Hábiles siguientes a la fecha de presentación del presente escrito, es decir el día [●] de [●] de [●], la siguiente cantidad $[●] ([●]).

Quedo a sus órdenes para cualquier aclaración o comentario.

Atentamente,

[DENOMINACIÓN DEL FIDUCIARIO], actuando como fiduciario del Fideicomiso.

Por: [●]

Cargo: [●]

ANEXO M

HONORARIOS DEL FIDUCIARIO