ARGENTINA VACCINE PURCHASE

Anexo I

Sin carácter vinculante para el BEI

EIB Internal Classification Level: Corporate Use Número de contrato (FI N°) 93660

Número de operación (Serapis N°) 2021-0373

ARGENTINA VACCINE PURCHASE

(ADQUISICIÓN DE VACUNAS PARA ARGENTINA)

Contrato de Financiación

entre

República Argentina

Banco Europeo de Inversiones

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Argentina), [*] de [*] de 2021 En Luxemburgo, [*] de [*] de 2021

IF-2021-112186607-APN-SSRFID#SAE

EXPOSITIVOS 6

INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES 8

ESTIPULACIÓN 1 18

1.1 IMPORTE DEL CRÉDITO 18

1.2 PROCEDIMIENTO DE DESEMBOLSO 18

1.2.A Disposiciones 18

1.2.B Solicitud de Desembolso 18

1.2.C Notificación de Desembolso 18

1.2.D Cuenta de Desembolso 19

1.3 MONEDA DEL DESEMBOLSO 19

1.4 CONDICIONES PREVIAS AL DESEMBOLSO 19

1.4.A Condición previa a una Solicitud de Desembolso 19

1.4.B Primera Disposición 19

1.4.C Todas las Disposiciones 20

1.5 APLAZAMIENTO DE DESEMBOLSOS 22

1.5.A Causas de aplazamiento 22

1.5.B Cancelación de un desembolso aplazado más de seis (6) meses 23

1.6 CANCELACIÓN Y SUSPENSIÓN 23

1.6.A Derecho del Acreditado a cancelar 23

1.6.B Derecho del Banco a cancelar y suspender 23

1.6.C Compensación por suspensión de una Disposición 24

1.7 CANCELACIÓN POR EXPIRACIÓN DEL CRÉDITO 24

1.8 COMISIÓN DE EVALUACIÓN 24

1.9 CANTIDADES DEBIDAS BAJO LA ESTIPULACIÓN 1 24

ESTIPULACIÓN 2 24

2.1 EL IMPORTE DISPUESTO 24

2.2 MONEDA DE PAGO DE LOS PAGOS DE PRINCIPAL, INTERESES Y OTROS GASTOS 24 2.3 CONFIRMACIÓN POR EL BANCO 24

ESTIPULACIÓN 3 25

3.1 TIPO DE INTERÉS 25

3.2 INTERESES DE DEMORA 25

3.3 SUPUESTO DE ALTERACIÓN DE LOS MERCADOS 26

ESTIPULACIÓN 4 26

4.1 AMORTIZACIÓN ORDINARIA 26

4.2 AMORTIZACIÓN ANTICIPADA VOLUNTARIA 27

4.2.A Opción de amortizar anticipadamente con carácter voluntario 27

4.2.B Compensación por amortización anticipada voluntaria 27

4.2.C Procedimiento de amortización anticipada voluntaria 27

4.2.D Cargo administrativo 27

4.3 AMORTIZACIÓN ANTICIPADA OBLIGATORIA Y CANCELACIÓN 27

4.3.A Supuestos de Amortización Anticipada 27

4.3.B Procedimiento de amortización anticipada obligatoria 30

4.3.C Compensación por amortización anticipada obligatoria 30

4.4 GENERAL 30

ESTIPULACIÓN 5 31

5.1 CONVENCIÓN DE CÓMPUTO DE DÍAS 31

5.2 TIEMPO Y LUGAR DE PAGO 31

5.3 AUSENCIA DE LA FACULTAD DE COMPENSACIÓN POR PARTE DEL ACREDITADO 31

5.4 PERTURBACIÓN DE LOS SISTEMAS DE PAGO 31

5.5 APLICACIÓN DE LOS IMPORTES RECIBIDOS 32

5.5.A General 32

5.5.B Pagos parciales 32

5.5.C Distribución de las cantidades debidas bajo una Disposición 32

ESTIPULACIÓN 6 32

A. OBLIGACIONES EN RELACIÓN CON EL PROYECTO 32

6.1 UTILIZACIÓN DEL CRÉDITO Y DISPONIBILIDAD DE OTROS FONDOS 32

6.2 CONCLUSIÓN DEL PROYECTO 33

6.3 AUMENTO DE COSTE DEL PROYECTO 33

6.4 CONTRATACIÓN PÚBLICA 33

6.5 OBLIGACIONES RELATIVAS AL PROYECTO 33

B. OBLIGACIONES GENERALES 34

6.6 DISPOSICIÓN DE ACTIVOS 34

6.7 CUMPLIMIENTO CON LAS LEYES 34

6.8 LIBROS Y REGISTROS 34

6.9 PROTECCIÓN DE DATOS 35

6.10 INTEGRIDAD 35

C. DECLARACIONES Y GARANTÍAS 36

6.11 DECLARACIONES FORMALES 36

ESTIPULACIÓN 7 38

7.1 IGUALDAD DE RANGO 38

7.2 GARANTÍAS ADICIONALES 38

7.3 CLÁUSULA DE INCORPORACIÓN POR REFERENCIA 39

ESTIPULACIÓN 8 39

8.1 INFORMACIÓN RELATIVA AL PROYECTO 39

8.2 INFORMACIÓN RELATIVA AL ACREDITADO 41

8.3 VISITAS 42

ESTIPULACIÓN 9 42

9.1 IMPUESTOS, TASAS Y HONORARIOS 42

9.2 OTRAS CARGAS 43

9.3 INCREMENTO DE COSTES, INDEMNIZACIONES Y COMPENSACIÓN 43

ESTIPULACIÓN 10 43

10.1 DERECHO A EXIGIR EL REEMBOLSO ANTICIPADO 43

10.1.A Exigencia de reembolso inmediato 44

10.1.B Exigencia de reembolso previo requerimiento de subsanación 45

10.2 OTROS DERECHOS 45

10.3 INDEMNIZACIÓN 45

10.3.A General 45

10.4 AUSENCIA DE RENUNCIA 45

ESTIPULACIÓN 11 46

11.1 LEGISLACIÓN APLICABLE 46

11.2 ARBITRAJE 46

11.3 RENUNCIA A INMUNIDAD SOBERANA 46

11.4 LUGAR DE CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES 47

11.5 CERTIFICACIÓN DE CANTIDADES ADEUDADAS 47

11.6 ACUERDO ÍNTEGRO 47

11.7 INVALIDEZ 48

11.8 MODIFICACIONES 48

11.9 ORIGINALES 48

11.10 ACUERDO MARCO 48

11.11 CONFIDENCIALIDAD 48

ESTIPULACIÓN 12 50

12.1 NOTIFICACIONES 50

12.1.A Forma de las notificaciones 50

12.1.B Direcciones 51

12.1.C Cambio de datos para notificaciones 51

12.2 IDIOMA 51

12.3 EXPOSITIVOS Y ANEXOS 51

ANEXO A 53

ANEXO B 60

ANEXO C 65

ANEXO D 67

ANEXO E 68

APÉNDICE 70

SUSCRIBEN EL PRESENTE CONTRATO:

La REPÚBLICA ARGENTINA, actuando a través de la Secretaría de Asuntos Estratégicos de Presidencia de la Nación, con domicilio en Xxxxxxxx 00 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, debidamente representada a los efectos del presente Contrato por D. Xxxxxxx Xxxxx, Secretario de Asuntos Estratégicos.

(el “Acreditado” o la “República”)

de una parte, y

El BANCO EUROPEO DE INVERSIONES, con

domicilio en el xxxxxx 000 xxx xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxxx (Gran Ducado de Luxemburgo), representado a los efectos del presente Contrato por Dña. Xxxxxxx Xxxx, Jefe de División , y D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Asesor Legal.

(el “Banco”)

de otra parte.

El Banco y el Acreditado serán denominados conjuntamente como las “Partes” y cada uno de ellos como una “Parte”.

EXPOSITIVOS:

(a) El Acreditado ha manifestado que está desarrollando un proyecto de compra de vacunas contra la COVID-19 mediante contratos bilaterales y bajo la iniciativa Covax, así como iniciativas de implementación (incluyendo, sin limitación, campañas de vacunación, compra de material sanitario, tratamiento de residuos, sistemas de reporting, transporte, equipos de refrigeración, etc.), tal y como se describe con más detalle en la descripción técnica (la “Descripción Técnica”) que se adjunta como Anexo A al presente contrato (el “Proyecto”).

(b) El Banco ha estimado que el coste total del Proyecto asciende a la cantidad de mil setecientos millones de dólares estadounidenses (USD 1.700.000.000), habiendo manifestado el Acreditado que pretende financiar el Proyecto con cargo a los siguientes recursos financieros:

Recursos Financieros	Importe (USD m)
Fondos propios	932
Crédito otorgado por el Banco	100
Otros fondos externos	668
TOTAL	1.700

(c) De conformidad con el plan de financiación previsto en el Expositivo (b) anterior, el Acreditado ha solicitado al Banco la concesión de un crédito por importe de cien millones de dólares estadounidenses (USD 100.000.000) de los recursos propios del Banco de conformidad con el External Lending Mandate Latin America (1/07/2014-30/06/2020) (el “Mandato”).

(d) El Banco, habiendo estimado que la financiación del Proyecto estaría comprendida dentro del ámbito de sus funciones y en consideración de las manifestaciones efectuadas y hechos descritos en estos Expositivos, ha decidido acceder a la solicitud del Acreditado y concederle un crédito por cien millones de dólares estadounidenses (USD 100.000.000) en virtud del presente contrato de financiación (el “Contrato” o “Contrato de Financiación”); siempre y cuando el importe de la financiación otorgada por el Banco no exceda, en ningún caso, el cincuenta por ciento (50%) del coste total del Proyecto detallado en el Expositivo (b) anterior.

(e) La Presidencia de la Nación ha autorizado mediante Decreto un crédito por importe de cien millones de dólares estadounidenses (USD 100.000.000) en los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, en la forma establecida en el Apéndice I.

(f) De conformidad con lo previsto en la Decisión No 466/2014/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 xx xxxxx de 2014, por la que se concede al Banco Europeo de Inversiones una garantía de la UE frente a las pérdidas que se deriven de operaciones de financiación en favor de proyectos de inversión fuera de la Unión (la “Decisión”) y el acuerdo suscrito entre la Unión Europea, representada por la Comisión Europea, y el Banco implementando dicha Decisión, en caso de impago, la Unión Europea garantiza en beneficio del Banco la cobertura de ciertos pagos que el Banco no reciba en relación con sus operaciones de financiación con, entre otros, el Acreditado (la “Garantía UE”). A fecha de firma del presente Contrato, Argentina es un País Elegible (tal y como este término se define más adelante).

(g) La República Argentina y el Banco suscribieron el 16 xx xxxxx de 1997 un acuerdo marco regulando las actividades del Banco en el territorio de la República Argentina (el “Acuerdo Marco”), el cual fue aprobado por Decreto N° 1280 de fecha 25 de noviembre de 1997.

(h) El Estatuto del Banco dispone que el Banco deberá asegurarse de que sus fondos sean utilizados de la forma más racional posible en interés de la Unión Europea y, en consecuencia, los términos y condiciones de las operaciones de financiación del Banco deben ser congruentes con las políticas de la Unión Europea correspondientes.

(i) El Banco considera que el acceso a la información juega un papel fundamental en la reducción de los riesgos medioambientales y sociales (incluyendo las violaciones de derechos humanos), asociados con los proyectos que financia y, por consiguiente, ha establecido una política de transparencia cuya finalidad es mejorar la rendición de cuentas del Grupo del Banco frente a las personas con un interés en el mismo (stakeholders) y los ciudadanos de la Unión Europea en general.

(j) El tratamiento de la información de carácter personal será llevado a cabo por el Banco de conformidad con la legislación aplicable de la Unión Europea sobre protección de las personas

en relación con el tratamiento de datos de carácter personal por las instituciones y organismos de la Unión Europea y la libre circulación de dicha información.

(k) El Banco apoya la implementación de estándares internacionales y de la Unión Europea en materia de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y fomenta estándares de buen gobierno en materia fiscal. Ha establecido políticas y procedimientos contra el uso indebido de sus fondos para fines que sean ilegales o abusivos de conformidad con la legislación aplicable. La declaración del grupo del Banco sobre fraude fiscal, evasión fiscal, elusión fiscal, planificación fiscal agresiva, blanqueo de capitales y financiación del terrorismo se encuentra disponible en la página web del Banco y ofrece información más extensa a las contrapartidas del Banco1.

(l) Mediante la suscripción del presente Contrato el Acreditado reconoce que el Banco puede estar en la obligación de cumplir con las Sanciones (tal y como se define a continuación) y que, en consecuencia, no puede, entre otros, poner fondos, directa o indirectamente, a disposición de, o en beneficio de, ninguna Persona Sancionada (tal y como se define a continuación).

1 xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxx-xxxx-xxxxxxxxxx/xxxxx.xxx?xxxxxxxx&xxxxxxxxxxxx

POR CONSIGUIENTE las Partes acuerdan lo siguiente:

INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES

Interpretación

En este Contrato:

(a) las referencias a Estipulaciones, Expositivos, Anexos y Apéndices son, salvo que expresamente se señale lo contrario, referencias a estipulaciones, expositivos, anexos y apéndices del presente Contrato;

(b) las referencias a la ley aplicable, leyes aplicables o jurisdicción aplicable significan (i) la ley o jurisdicción aplicable al Acreditado, sus derechos y/u obligaciones (en cada caso surgidos de, o en relación con, el Contrato), su capacidad y/o sus activos, y/o el Proyecto; y/o, tal y como resulte de aplicación, (ii) la ley o jurisdicción (incluyendo en todo caso el Estatuto del Banco) aplicable al Banco, sus derechos, obligaciones, capacidad y/o activos;

(c) las referencias a cualquier norma son referencias a dicha norma tal y como la misma haya sido modificada o reformulada;

(d) las referencias a cualquier otro contrato o documento son referencias a dicho contrato o documento tal y como el mismo haya sido modificado, novado, suplementado, extendido o refundido;

(e) las referencias a “incluyen”, “incluyendo” (y sus derivados) y “en particular” se entenderán sin carácter limitativo;

(f) salvo que se indique lo contrario, las referencias hechas en este Contrato en relación con:

(i) “ley” o “leyes” significan (A) cualquier ley aplicable y cualquier tratado aplicable, constitución, normativa, legislación, regulación, disposición, reglamento, decreto, circular, orden, directriz oficial, sentencia, auto, laudo u otra medida legislativa o administrativa o decisión judicial o arbitral vinculante en cualquier jurisdicción, o la jurisprudencia aplicable, y (B) la Ley Europea;

(ii) “activos” incluye propiedades, bienes, activos, ingresos y derechos de cualquier clase, presentes y futuros;

(iii) “disposición” o “disponer” (y sus derivados), cuando se refiera a cualquier activo, incluyen la venta, permuta, donación, cesión, transferencia o cualquier otro tipo de enajenación o disposición, ya sea a título oneroso o gratuito, y ya sea de forma voluntaria o forzosa;

(iv) “persona” incluye a toda persona, sociedad, compañía, gobierno, estado, administración pública, ente u organismo público y toda asociación, fideicomiso (trust), joint venture, consorcio, asociación de personas/sociedad civil o cualquier otra entidad (independientemente de que tenga o no personalidad jurídica propia);

(v) “entidad” incluye a toda persona jurídica, tanto pública como privada, con personalidad jurídica propia;

(vi) “endeudamiento” incluye toda obligación (principal o accesoria) de pago o reembolso de dinero, presente o futura, existente o contingente;

(vii) “garantía” o “garantizar” (y sus derivados) incluyen (A) cualquier tipo de garantía personal, fianza, aval, carta de patrocinio, crédito documentario, aval de fiel cumplimiento, xxxxxxxx de obligaciones de pago o de indemnizar o cualquier tipo de aseguramiento o garantía personal respecto de cualquier endeudamiento de cualquier persona; y (B) cualquier obligación de realizar una inversión o de adquirir activos de cualquier persona siempre y cuando dicha obligación sea asumida con objeto de asegurar el cumplimiento de dicha persona de su endeudamiento;

(g) se entenderá que un Supuesto de Incumplimiento o un Supuesto de Amortización Anticipada subsiste si no ha sido expresamente dispensado por el Banco por escrito o subsanado a satisfacción del Banco;

(h) las palabras o expresiones en plural incluyen el singular y viceversa;

(i) los términos definidos en el RGPD (tal y como se define a continuación), incluyendo los términos “responsable del tratamiento”, “interesado”, “datos personales”, “tratamiento”, y “encargado del tratamiento”, tienen el mismo significado cuando se emplean en el Expositivo (j) o en la Estipulación 6.9 de este Contrato; y

(j) las referencias a “mes” significan el periodo que comienza en un determinado día de un mes y termina en el mismo día (en términos numéricos) del mes siguiente, a excepción de y sujeto a lo dispuesto en la definición de Fecha de Pago, la Estipulación 5.1 y el Anexo B, y salvo que se establezca lo contrario en el presente Contrato:

(i) si el día correspondiente (en términos numéricos) del mes siguiente no es un Día Hábil, el citado periodo finalizará en el siguiente Día Hábil de dicho mes, en su caso; en caso de que no existan más Días Hábiles en el citado mes, se considerará que este periodo termina en el Día Hábil anterior; y

(ii) si no existiera un día correspondiente (en términos numéricos) en el mes siguiente, se considerará que el periodo finaliza el último Día Hábil de dicho mes.

Definiciones

En este Contrato:

“Acuerdo Marco” tiene el significado atribuido a dicho término en el Expositivo (g).

“Apoderado” significa la persona autorizada para firmar individual o mancomunadamente con otro Apoderado una Solicitud de Desembolso en nombre del Acreditado de conformidad con la Lista de Apoderados y Cuentas de Desembolso.

“Asuntos Sociales” significa cada uno de los siguientes: (i) las condiciones laborales y de empleo;

(ii) salud y seguridad ocupacional; (iii) protección y fortalecimiento de los derechos e intereses de indígenas, minorías étnicas y grupos vulnerables; (iv) patrimonio cultural (tangible e intangible);

(v) salud y seguridad pública; (vi) reasentamiento físico involuntario y/o desplazamiento económico y pérdida de medios de subsistencia de las personas; y (vii) participación pública y consulta de grupos interés.

“Autorización” significa cualquier autorización, permiso, consentimiento, aprobación, resolución, licencia, exención, depósito, notarización o registro.

“Autorización Medioambiental y/o Social” significa cualquier Autorización requerida por la Ley Medioambiental o la Ley Social en relación con la construcción u operación del Proyecto.

“Blanqueo de Capitales” significa:

(a) la conversión o transmisión de propiedad, a sabiendas de que dicha propiedad se deriva de una actividad criminal o de un acto de participación en dicha actividad, a los efectos de ocultar o disimular el origen ilícito de la propiedad o de ayudar a cualquier persona involucrada en la comisión de dicha actividad a evadir las consecuencias de sus acciones;

(b) la ocultación o encubrimiento de la verdadera naturaleza, fuente, localización, disposición, movimientos, derechos en relación con o titularidad de la propiedad, a sabiendas de que dicha propiedad se deriva de una actividad criminal o de un acto de participación en dicha actividad;

(c) la adquisición, posesión o derecho de uso de la propiedad a sabiendas de que, en el momento de la recepción, dicha propiedad se deriva de una actividad criminal o de un acto de participación en dicha actividad; o

(d) la participación en, la asociación para cometer, intentar cometer y asistir, incitar, facilitar y asesorar en, la comisión de cualquiera de las actividades descritas en los apartados anteriores.

“Cambio en la Legislación” tiene el significado atribuido a dicho término en la Estipulación 4.3.A(3).

“Cambio en la Titularidad Real” significa un cambio en la titularidad o en el control real de una entidad de conformidad con el concepto de “titular real” previsto en el Artículo 3(6) de la Directiva contra el Blanqueo de Capitales.

“Cambio Material Adverso” significa cualquier acontecimiento o cambio de condición que tenga un efecto material adverso en:

(a) la capacidad del Acreditado para cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato; o

(b) la condición o proyecciones financieras y/o económicas del Acreditado.

“Conducta Prohibida” significa cualquier Financiación del Terrorismo, Blanqueo de Capitales o Práctica Prohibida.

“Contrato” o “Contrato de Financiación” tiene el significado atribuido a dicho término en el Expositivo (d).

“Cuenta de Desembolso” significa, en relación a cada Disposición, la cuenta bancaria recogida en la Lista de Apoderados y Cuentas.

“Cuenta de Pago” significa la cuenta bancaria desde la que se realizarán cualesquiera pagos que el Acreditado deba efectuar bajo el presente Contrato, recogida en la Lista de Apoderados y Cuentas.

“Crédito” tiene el significado atribuido a dicho término en la Estipulación 1.1. “Decisión” tiene el significado atribuido a dicho término en el Expositivo (f).

“Declaración del BEI sobre los Principios y Estándares Medioambientales y Sociales” significa la declaración publicada en la página web2 del Banco y que describe los estándares que el Banco requiere que cumplan los proyectos que financia, detallando las responsabilidades de las distintas partes.

“Descripción Técnica” tiene el significado atribuido a dicho término en el Expositivo (a).

“Deuda Doméstica Denominada en Moneda Extranjera” significa el Endeudamiento Financiero de la República Argentina (i) cuyos títulos, bonos, obligaciones, contratos, instrumentos, o documentos legales correspondientes estén sometidos a la ley de la República Argentina; (ii) que sea originalmente liquidado en Argentina; y (iii) que esté denominado y sea pagadero en una moneda distinta a la moneda de curso legal en la República Argentina.

“Deuda Externa” significa el Endeudamiento Financiero de la República Argentina:

(a) cuyos títulos, bonos, obligaciones, contratos, instrumentos, o documentos legales correspondientes estén sometidos a la ley de una jurisdicción distinta a la de la República Argentina; o

(b) que esté denominado y sea pagadero en una moneda distinta a la moneda de curso legal en la República Argentina y que no tenga la consideración de Deuda Doméstica Denominada en Moneda Extranjera.

“Deuda Externa en Renegociación” significa:

(a) la Deuda Externa cuyo acreedor es el Fondo Monetario Internacional, por un importe de capital total agregado no superior a cuarenta y cuatro mil cuatrocientos setenta y seis millones setecientos veinticinco mil novecientos Dólares Estadounidenses (USD 00.000.000.000), que actualmente se encuentra en proceso de renegociación entre el Gobierno de la República Argentina y el Fondo Monetario Internacional a los efectos de modificar sus términos financieros; y

(b) la Deuda Externa cuyos acreedores son los distintos miembros del Club de París, por un importe de capital total agregado no superior a mil novecientos millones de Dólares Estadounidenses (USD 1.900.000.000), que actualmente se encuentra en proceso de renegociación entre el Gobierno de la República Argentina y los distintos miembros del Club de París a los efectos de modificar sus términos financieros,

en el entendido de que la Deuda Externa en Renegociación en ningún caso incluirá la deuda que reemplace a la deuda a la que se hace referencia en los apartados (a) y (b) anteriores una vez se hayan formalizado y sean efectivos los procesos de renegociación referidos.

“Deuda Externa Litigiosa” significa cualquier Deuda Externa de importe total agregado no superior a [*] dólares estadounidenses (USD [*]) que a la fecha de firma del presente Contrato está sometida a procedimientos judiciales frente a acreedores de la República Argentina.

“Día Hábil” significa cualquier día (que no sea sábado x xxxxxxx) en el que el Banco y los bancos comerciales estén abiertos para efectuar operaciones en general en Luxemburgo.

2 xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxx_xxxxxxxxx_xxxx_xx.xxx

“Día Hábil Relevante” significa un día en que los bancos estén abiertos para efectuar operaciones en general en Nueva York.

“Diferencial” significa [*] puntos básicos ([*]%). [NOTA A LA NACIÓN: Diferencial a cotizar en el momento de la firma del Contrato.]

“Directiva contra el Blanqueo de Capitales” significa la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 xx xxxx de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, y por la que se modifica el Reglamento (UE) no 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, y se derogan la Directiva 2005/60/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y la Directiva 2006/70/CE de la Comisión, tal y como haya sido modificada, novada, suplementada, extendida o refundida en cada momento.

“Disposición” significa cada uno de los desembolsos realizados o que vayan a ser realizados de conformidad con lo establecido en el presente Contrato. En el supuesto de que no se haya entregado una Notificación de Desembolso, Disposición significará una Disposición solicitada de conformidad con lo previsto en la Estipulación 1.2.B.

“Disposición Cancelada” tiene el significado atribuido a dicho término en la Estipulación 1.6.C(2).

“Disposición a Tipo de Interés Fijo” significa una Disposición a la que resulte de aplicación un Tipo de Interés Fijo.

“Disposición a Tipo de Interés Variable” significa una Disposición a la que resulte de aplicación un Tipo de Interés Variable.

“Disposición Notificada” significa una Disposición en relación con la cual el Banco haya emitido una Notificación de Desembolso.

“Disputa” tiene el significado atribuido a dicho término en la Estipulación 11.2.

“Ejecutor” significa, a los solos efectos de organización interna del Acreditado en el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato relativas al Proyecto, el Ministerio de Salud de la República Argentina.

“Endeudamiento Financiero” significa cualquier endeudamiento derivado de cualquiera de los siguientes:

(a) la emisión y colocación de títulos, bonos u obligaciones de largo y mediano plazo, constitutivos de un empréstito;

(b) la emisión y colocación de Letras xxx Xxxxxx cuyo vencimiento supere el ejercicio financiero;

(d) los importes derivados de la contratación de obras, servicios o adquisiciones cuyo pago total o parcial se estipule realizar en el transcurso de más de un (1) ejercicio financiero posterior al vigente; siempre y cuando los conceptos que se financien se hayan devengado anteriormente;

(e) cualquier importe obtenido mediante cualquier otra operación (incluyendo cualquier contrato de futuros o ventas con pacto de recompra) de naturaleza distinta a las señaladas en cualquier otro apartado de esta definición, que tenga el mismo efecto que un préstamo;

(f) cualesquiera operaciones de derivado (y, considerando que tales operaciones de derivados se valorarán atendiendo únicamente al “marked to market value”, o, en el caso de que como resultado de su vencimiento o liquidación se deba abonar un importe determinado, a dicho importe);

(g) cualquier obligación en relación con cualquier aval, fianza, garantía, indemnización, bono, crédito documentario o cualquier otro instrumento similar;

(h) la consolidación, conversión y renegociación de otras deudas; o

(i) el importe correspondiente a responsabilidades incurridas en relación con cualquier aval, garantía o indemnización otorgada en relación con cualquiera de las operaciones referidas en los apartados (a) a (h) anteriores.

“Estándares Medioambientales y Sociales” significa:

(a) la Ley Medioambiental y la Ley Social que resulte de aplicación al Proyecto;

(b) la Declaración del BEI sobre los Principios y Estándares Medioambientales y Sociales; y

“Estándares Medioambientales y Sociales del BEI” significa los Estándares Medioambientales y Sociales del BEI contenidos en el Manual Medioambiental y Social del BEI, disponible en la página web3 del Banco.

“Estándares de la OIT” significa cualquier tratado, convención o compromiso de la OIT que haya sido firmado y ratificado por, o que de cualquier otro modo resulte de aplicación y sea vinculante en, la República Argentina, así como las normas laborales fundamentales (tal y como las mismas se definen en la Declaración de la OIT relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo).

“EUR” o “euro” significa la moneda de curso legal en los Estados Miembros de la Unión Europea que la adopten o que la hayan adoptado como su divisa de conformidad con lo establecido en los artículos aplicables del Tratado de la Unión Europea y del Tratado para el Funcionamiento de la Unión Europea.

“Familiar(es)” tiene el significado atribuido a dicho término en el Artículo 3(10) de la Directiva contra el Blanqueo de Capitales.

“Fecha Acordada de Desembolso Aplazado” tiene el significado atribuido a dicho término en la Estipulación 1.5.A(2)(b).

“Fecha de Amortización Anticipada” significa la fecha solicitada por el Acreditado y acordada por el Banco o indicada por el Banco (según se trate) para la amortización anticipada del Importe a Amortizar Anticipadamente.

“Fecha de Desembolso” significa la fecha en la que el Banco efectúe el Desembolso de una Disposición.

“Fecha de Desembolso Prevista” significa la fecha en la que esté previsto que se desembolse una Disposición de conformidad con la Estipulación 1.2.C.

“Fecha de Pago” significa las fechas semestrales indicadas en la Notificación de Desembolso hasta (incluida) la Fecha de Vencimiento Final, salvo en el caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil Relevante en cuyo caso significará el siguiente Día Hábil Relevante en dicho mes o, en su defecto, el Día Hábil Relevante inmediatamente anterior. En cualquier caso se tendrá que efectuar el correspondiente ajuste del interés debido de conformidad con lo establecido en la Estipulación 3.1.

“Fecha de Reembolso de Principal” significa cada una de las Fechas de Pago previstas en la Notificación de Desembolso para la amortización del principal de cada Disposición, de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.1.

“Fecha de Vencimiento Final” significa la última Fecha de Reembolso de Principal de una Disposición de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.1(b)(iii).

“Fecha Final de Disponibilidad” significa el [*] de [*] de 2022. [NOTA: La Fecha Final de Disponibilidad será la fecha que sea posterior en 12 meses desde la fecha de firma del Contrato. Este punto se completará una vez se conozca la fecha de firma del Contrato.]

“Fecha Solicitada de Desembolso Aplazado” tiene el significado atribuido a dicho término en la Estipulación 1.5.A(1).

“Financiación del Terrorismo” significa la provisión o la captación de fondos, por cualquier medio, directa o indirectamente, con la intención de que sean utilizados o a sabiendas de que van a ser utilizados, total o parcialmente, para llevar a cabo cualquiera de los delitos descritos en los Artículos 1 a 4 de la Decisión Marco del Consejo 2002/475/JAI de 13 xx xxxxx de 2002, sobre la lucha contra el terrorismo.

“Financiación Distinta de la Financiación BEI” tiene el significado atribuido a dicho término en la Estipulación 4.3.A(2).

“Garantía Real” significa cualquier hipoteca, prenda, carga, gravamen, cesión, afectación u otra garantía de carácter real que garantice una obligación de cualquier persona o cualquier otro contrato o acuerdo que produzca efectos similares.

3 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx_xxx_xxxxxx_xxxxxxxxx_xxxxxxxx_xx.xxx. Nótese que será aplicable la versión de los Estándares Medioambientales y Sociales del BEI en vigor [en el momento de la evaluación del Proyecto].

“Garantía UE” tiene el significado atribuido a dicho término en el Expositivo (f).

“Gastos Elegibles” significa los gastos (libres de cualquier arancel de aduanas o impuestos que deban ser satisfechos en la República de Argentina) incurridos por el Acreditado en relación a la adquisición de bienes y contratación de servicios relativos a componentes del Proyecto detallados en la Descripción Técnica y cuya contratación haya sido formalizada por el Acreditado con posterioridad a la fecha anterior en seis (6) meses a la fecha de firma del Contrato, que sean elegibles para ser financiados bajo el presente Contrato, y que sean objeto del Plan de Contratación Pública y de los contratos que hayan sido contratados y formalizados a satisfacción del Banco de conformidad con lo establecido en la Guía de Contratación Pública.

“Guía de Contratación Pública” (Guide to Procurement) significa la guía de contratación pública publicada en la página web4 del Banco, entre cuyos procedimientos de contratación se prevé el procedimiento negociado sin publicación (negotiated procedure without publication), en la fecha en la que se realice el proceso de contratación pública del Proyecto, en la que se informa a los promotores de los proyectos financiados total o parcialmente por el Banco de los acuerdos requeridos para la contratación pública de los bienes y servicios requeridos por el Proyecto. La Guía de Contratación Pública aplicable será la que esté publicada en la página web5 del Banco en la fecha de cada uno de los procesos de contratación pública de los componentes del Proyecto.

“Importe a Amortizar Anticipadamente” significa el importe de una Disposición que deba ser amortizado anticipadamente por el Acreditado de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.2 o en la Estipulación 4.3.

“Importe Dispuesto” significa la suma de las cantidades desembolsadas en cada momento por el Banco bajo el presente Contrato.

“Importe Pendiente de Reembolso” significa la suma de las cantidades desembolsadas en cada momento por el Banco bajo el presente Contrato, que no hayan sido reembolsadas por el Acreditado.

“Impuesto” significa cualquier impuesto, tributo, carga, contribución, gravamen, tasa, arancel o cualquier otra carga o retención de naturaleza similar (incluyendo cualquier penalidad o interés pagadero en relación con cualquier incumplimiento de pago o cualquier retraso en el pago de los mismos).

“Información Confidencial” tiene el significado atribuido a dicho término en la Estipulación 11.11. “Ley Medioambiental” significa:

(a) la legislación y normativa de la República Argentina; y

(b) los tratados y convenios internacionales firmados y ratificados por, o que de cualquier otro modo resulten de aplicación, en la República Argentina,

que tengan como uno de sus objetivos principales la conservación, protección o mejora del Medioambiente.

“Ley Europea” significa el acervo comunitario (acquis communautaire) de la Unión Europea reflejado a través de los Tratados de la Unión Europea, los reglamentos, directivas, actos de delegación, actos de implementación y jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea.

“Ley Social” significa cada uno de los siguientes:

(a) cualquier xxx, xxxxx o reglamento que resulte de aplicación en la República Argentina en relación con Asuntos Sociales;

(b) cualesquiera Estándares de la OIT; y

(c) cualquier tratado, convención o acuerdo de Naciones Unidas sobre derechos humanos que haya sido firmado y ratificado por, o que de cualquier otro modo resulte de aplicación y sea vinculante en, la República Argentina.

“LIBOR” tiene el significado atribuido a dicho término en el Anexo B. “Lista de Apoderados y Cuentas” significa la lista en la que se indica:

4 xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxxx.xxx .

5 xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxxx.xxx .

(a) los Apoderados del Acreditado;

(b) la cuenta o cuentas en las que se efectuarán los desembolsos bajo el presente Contrato (indicando el código IBAN en caso de que el país esté incluido en el registro IBAN publicado por XXXXX, o en el formato de cuenta apropiado de conformidad con la práctica bancaria local), el código BIC/SWIFT del banco y el nombre del beneficiario de la cuenta o cuentas de que se trate, junto con evidencia que demuestre que dicha cuenta o cuentas han sido abiertas en nombre del beneficiario; y

(c) la cuenta o cuentas desde las que se efectuarán los pagos bajo el presente Contrato (indicando el código IBAN en caso de que el país esté incluido en el registro IBAN publicado por SWIFT, o en el formato de cuenta apropiado de conformidad con la práctica bancaria local), el código BIC/SWIFT del banco y el nombre del beneficiario de la cuenta o cuentas de que se trate, junto con evidencia que demuestre que dicha cuenta o cuentas han sido abiertas en nombre del beneficiario.

“Mandato” tiene el significado atribuido a dicho término en el Expositivo (c).

“Medioambiente” significa lo siguiente en la medida en que afecte a la salud humana o al bienestar social:

(a) la fauna y la flora;

(b) el suelo, el agua, el aire, el clima o el paisaje; y

e incluye, sin limitación, la salud ocupacional y comunitaria y cuestiones de seguridad.

“Normas Internacionales de Contabilidad” o “NIC” significa las normas internacionales de contabilidad con el significado que se les atribuye en el Reglamento IAS 1606/2002 en la medida en que resulten de aplicación a los estados financieros correspondientes.

“Notificación de Amortización Anticipada” significa la comunicación por escrito remitida por el Banco al Acreditado de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.2.C.

“Notificación de Desembolso” significa la notificación remitida por el Banco al Acreditado de conformidad con, y con sujeción a, lo establecido en la Estipulación 1.2.C.

“Número de Contrato” significa el número asignado por el Banco a este Contrato e indicado en la portada del presente Contrato bajo la rúbrica “FI n°”.

“OIT” significa la Organización Internacional del Trabajo. “Otra Deuda” significa:

(a) la Deuda Doméstica Denominada en Moneda Extranjera; y

(b) el Endeudamiento Financiero de la República Argentina que no tenga la consideración de Deuda Externa y:

(i) que sea pagadero a personas o entidades que estén constituidas o domiciliadas, o sean residentes, o tengan su principal centro de negocios, fuera de la República Argentina; o

(ii) cuyo pago pueda ser exigible fuera del territorio de la República Argentina.

“País Elegible” significa cualquier país especificado en el anexo III de la Decisión, tal y como ésta sea modificada, novada o reemplazada en cada momento por la Comisión Europea de acuerdo con lo dispuesto en los Artículos 4(2) y 18 de la Decisión, o cualquier otro país respecto del que el Parlamento Europeo y el Consejo hayan adoptado una decisión conforme al Artículo 4(1) de la Decisión.

“Parte Relacionada” significa:

(a) cualquier miembro de cualquiera de los órganos de gobierno de la República de Argentina, en particular, de la Secretaría de Asuntos Estratégicos de la Presidencia de la Nación y del Ministerio de Salud;

(b) cualquier alto cargo de la República de Argentina, en particular, de la Secretaría de Asuntos Estratégicos de la Presidencia de la Nación y del Ministerio de Salud;

(c) cualquier oficial, funcionario o empleado de la República de Argentina, en particular, de la Secretaría de Asuntos Estratégicos de la Presidencia de la Nación y del Ministerio de Salud, que ejerzan autoridad en la toma de decisiones sobre la contratación pública de los distintos componentes del Proyecto; y

(d) cualquier Familiar o Persona Allegada de cualquiera de las personas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores.

“PCGA” significa los principios contables generalmente aceptados en la República Argentina, incluyendo en todo caso las NIC.

“Período de Referencia para Tipo de Interés Variable” significa cada periodo de tiempo comprendido entre una Fecha de Pago y la siguiente Fecha de Pago. El primer Período de Referencia para Tipo de Interés Variable comenzará en la fecha de desembolso de la Disposición de que se trate.

“Persona Allegada” significa las “personas reconocidas como allegados” tal y como se define en el Artículo 3(11) de la Directiva contra el Blanqueo de Capitales.

“Persona Relevante” significa, cualquier oficial, funcionario o empleado de cualquiera de los ministerios (en particular, sin carácter limitativo, de la Secretaría de Asuntos Estratégicos de la Presidencia de la Nación y del Ministerio de Salud), órganos de gobierno centrales o cualquier otra sub-división administrativa o gubernamental, o cualquier otra persona que actúe en su nombre o bajo su control, que conforme a la legislación aplicable de Argentina tenga la potestad o autoridad para dar instrucciones y ejercitar control sobre el Importe Dispuesto, el Contrato o el Proyecto.

“Persona Sancionada” significa cualquier persona física o jurídica (a efectos aclaratorios, las personas jurídicas incluyen, sin carácter limitativo, gobiernos, y grupos u organizaciones terroristas) que sea objeto de, o que de cualquier otro modo esté sujeto a, Sanciones.

“Plan de Contratación Pública” (Procurement Plan) significa un plan de contratación pública detallado (incluyendo la elección de los procedimientos apropiados para el Proyecto, calendario, alcance del contrato, etc.) según lo dispuesto en el artículo 3.5 y concordantes de la Guía de Contratación Pública, elaborado en forma y contenido satisfactorios para el Banco y que en todo caso deberá incluir la totalidad de los contratos del Proyecto que se detallan en la Descripción Técnica y que vayan a ser financiados con fondos provenientes del presente Contrato.

“Práctica Prohibida” significa cualquiera de las siguientes:

(a) una Práctica Coercitiva, entendiendo por tal el causar un perjuicio o daño, o amenazar con causar un perjuicio o daño, directa o indirectamente, a cualquier parte o propiedad de dicha parte para influenciar inadecuadamente las acciones de dicha parte;

(b) una Práctica Colusiva, entendiendo por tal el acuerdo entre dos o más partes destinado a la consecución de un objetivo impropio, incluyendo, sin carácter limitativo, influenciar impropiamente las acciones de otra parte;

(c) una Práctica Corrupta, entendiendo por tal la oferta, dación, recepción o solicitud por una parte, directa o indirectamente, de cualquier cosa de valor para influenciar impropiamente las acciones de otra parte;

(d) una Práctica Fraudulenta, entendiendo por tal cualquier acto u omisión, incluyendo, sin carácter limitativo, la realización de declaraciones falsas, que a sabiendas o por falta de diligencia induce a error, o pretende inducir a error, a una parte con la finalidad de obtener una ventaja financiera (incluyendo, sin carácter limitativo, una ventaja relativa a fiscalidad) o de otro tipo o a los efectos de evitar una obligación;

(e) una Práctica Obstructiva, entendiendo por tal en relación con una Práctica Coercitiva, Colusiva, Corrupta o Fraudulenta en relación con este Crédito, el Contrato o el Proyecto: (i) la destrucción, falsificación, alteración u ocultación deliberada de evidencia material para la investigación y/o la amenaza, acoso o intimidación de cualquier parte para evitar que la misma comunique lo que sabe en relación con materias relevantes para la investigación o para seguir con dicha investigación; o (ii) actos efectuados con la intención de impedir sustancialmente el ejercicio de derechos contractuales de auditoría o acceso a la información;

(f) un Delito Fiscal, entendiendo por tal cualesquiera conductas prohibidas, incluyendo sin carácter limitativo delitos fiscales, relativos a impuestos directos e indirectos definidos en la normativa

nacional de la República Argentina, que conlleven penas de privación de libertad u órdenes de arresto superiores a un año; o

(g) Malversación de Recursos y Activos del Grupo BEI, entendiendo por tal cualquier actividad ilegal cometida de forma consciente o imprudente en el uso de recursos y activos del Grupo BEI (incluyendo los fondos prestados bajo este Contrato).

“Proyecto” tiene el significado atribuido a dicho término en el Expositivo (a).

“Reclamación Medioambiental o Social” significa cualquier reclamación, procedimiento, notificación formal o investigación efectuada por cualquier persona en relación con el Medioambiente o Asuntos Sociales que afecten al Proyecto, incluyendo, sin carácter limitativo, cualquier incumplimiento o presunto incumplimiento de los Estándares Medioambientales y Sociales del BEI.

“RGPD” significa el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 xx xxxxx de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE.

“Sanciones” significa cualquier xxx, xxxxx o reglamento relativo a sanciones de carácter económico, financiero o comercial, o cualquier embargo comercial o medida restrictiva (en particular, sin carácter limitativo, medidas en relación con la financiación del terrorismo), adoptados, promulgados, administrados, implementados o ejecutados en cada momento por:

(a) las Naciones Unidas, así como cualquier agencia o persona que haya sido debidamente nombrada, designada, autorizada o apoderada por las Naciones Unidas a efectos de adoptar, promulgar, administrar, implementar o ejecutar Sanciones;

(b) la Unión Europea, así como cualquier agencia o persona que haya sido debidamente nombrada, designada, autorizada o apoderada a efectos de adoptar, promulgar, administrar, implementar o ejecutar Sanciones; y

(c) el gobierno de los Estados Unidos de América, así como cualquier departamento, división, agencia u oficina del mismo, incluyendo el Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América (United States Department of the Treasury), la Oficina de Control de Activos Extranjeros (Office of Foreign Asset Control (OFAC)), el Departamento de Estado de los Estados Unidos de América (United States Department of State) y/o el Departamento de Comercio de los Estados Unidos de América (United States Department of Commerce).

“Solicitud de Amortización Anticipada” significa la solicitud por escrito remitida al Banco por el Acreditado de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.2.A para la amortización total o parcial del Importe Pendiente de Reembolso.

“Solicitud de Desembolso” significa una notificación redactada sustancialmente en los términos contenidos en el modelo adjunto como Anexo C.

“Supuesto de Alteración de los Mercados” significa cualquiera de las siguientes circunstancias:

(a) que, en la opinión razonable del Banco, concurran hechos o circunstancias que afecten negativamente al acceso del Banco a sus fuentes de financiación;

(b) que, en la opinión del Banco, no existan fondos disponibles bajo las fuentes de financiación ordinarias del Banco para financiar adecuadamente una Disposición en la divisa solicitada o para el vencimiento o en relación con los términos de amortización de dicha Disposición;

(i) el coste de obtención de fondos para el Banco con cargo a sus fuentes ordinarias de financiación, tal y como el mismo sea determinado por el Banco, para un período igual al Período de Referencia para Tipo de Interés Variable de dicha Disposición (esto es, en el mercado de dinero) fuese superior al Tipo Interbancario Relevante que resultase de aplicación;

(ii) el Banco determinase que no existe una forma justa y adecuada de determinar el Tipo Interbancario Relevante aplicable para la divisa de la Disposición.

“Supuesto de Amortización Anticipada” significa cualquiera de los supuestos descritos en la Estipulación 4.3.A.

“Supuesto de Amortización Anticipada por Financiación Distinta de la Financiación BEI” tiene el significado atribuido a dicho término en la Estipulación 4.3.A(2).

“Supuesto de Incumplimiento” significa cualquiera de las circunstancias, hechos o supuestos especificados en la Estipulación 10.1.

“Supuesto de Perturbación” significa cualquiera de las circunstancias siguientes (o, en su caso, ambas):

(a) una perturbación significativa de los sistemas de pagos o comunicaciones o de los mercados financieros cuyo funcionamiento sea necesario para la realización de los pagos que se deban realizar en relación con este Contrato; o

(b) cualquier otro supuesto que resulte en una perturbación (de naturaleza técnica o relacionada con los sistemas tecnológicos) de las operaciones de tesorería o de pagos del Banco o del Acreditado que impida que dicha Parte:

(i) pueda cumplir con sus obligaciones de pago derivadas del presente Contrato; o

(ii) pueda comunicarse con otra Parte,

siempre que la perturbación de que se trate (ya sea en el caso (a) o en el caso (b) anteriores) no sea causada por, y esté más allá del control de, la Parte cuyas operaciones sean objeto de perturbación.

“Supuesto de Reducción del Coste del Proyecto” tiene el significado atribuido a dicho término en la Estipulación 4.3.A(1).

“Tipo de Reempleo” significa el tipo de interés fijo determinado por el Banco como el tipo que el Banco aplicaría, el día en que se efectúe el cálculo de la indemnización, a préstamos denominados en la misma divisa y con el mismo plazo para el pago de intereses y términos equivalentes de reembolso de principal (hasta la Fecha de Vencimiento Final) que la Disposición cuya amortización anticipada o cancelación se propone o solicita. Dicho tipo no podrá ser negativo.

“Tipo Interbancario Relevante” significa LIBOR.

“Tipo de Interés Fijo” significa el tipo de interés anual determinado por el Banco de conformidad con los principios que resulten de aplicación en cada momento establecidos por los órganos de gobierno del Banco para préstamos a tipo de interés fijo, denominados en la divisa de la Disposición y con términos equivalentes para la amortización de capital y el pago de intereses. Dicho tipo no podrá ser negativo.

“Tipo de Interés Variable” significa un tipo anual de interés variable con margen fijo calculado por el Banco para cada Período de Referencia para Tipo de Interés Variable igual al Tipo Interbancario Relevante más el Diferencial. Si el Tipo de Interés Variable para un Período de Referencia para Tipo de Interés Variable es inferior a cero, se fijará en cero.

“Titular Real” tiene el significado atribuido a dicho término en el Artículo 3(6) de la Directiva contra el Blanqueo de Capitales.

“USD”, “dólar” o “dólar estadounidense” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Vacuna Autorizada” significa cada una de las vacunas contra la COVID-19 cuyo proceso de selección sea en términos satisfactorios para el Banco y que (a) bien cuentan con pre-autorización, autorización estándar o condicional para la comercialización o autorización de utilización de emergencia, todas ellas de la Organización Mundial de la Salud, o (b) bien, en supuestos excepcionales, cuentan con licencia o autorización de una Autoridad Reguladora Restrictiva (Stringent Regulatory Authority) (tal y como se define en la lista periódicamente publicada por la Organización Mundial de la Salud), o está en la Lista de Uso en Emergencias (Emergency Use Listing) de la Organización Mundial de la Salud.

ESTIPULACIÓN 1

Crédito y Desembolsos

1.1 Importe del Crédito

Mediante la suscripción del presente Contrato el Banco otorga a favor del Acreditado, que acepta, un crédito por importe de cien millones de dólares estadounidenses (USD 100.000.000) para financiar el Proyecto (el “Crédito”).

1.2 Procedimiento de desembolso

1.2.A Disposiciones

El Banco desembolsará el Crédito en un máximo de tres (3) Disposiciones. El importe mínimo de cada Disposición será xx xxxx millones de dólares estadounidenses (USD 10.000.000), salvo que se tratare de la totalidad del importe no desembolsado del Crédito.

1.2.B Solicitud de Desembolso

(a) El Acreditado podrá remitir al Banco una Solicitud de Desembolso de una Disposición, que deberá ser recibida no más tarde de la fecha en la que falten quince (15) días para la Fecha Final de Disponibilidad. La Solicitud de Desembolso deberá estar redactada de conformidad con el modelo que se adjunta como Anexo C y deberá especificar:

(i) el importe de la Disposición en dólares estadounidenses;

(ii) la fecha de desembolso propuesta para la Disposición. La fecha de desembolso propuesta deberá ser un Día Hábil Relevante al menos quince (15) días posterior a la fecha de la Solicitud de Desembolso y, en cualquier caso, anterior o coincidente con la Fecha Final de Disponibilidad, sin perjuicio de que, con independencia de cuál sea la Fecha Final de Disponibilidad, el Banco se reserva el derecho a fijar la fecha de desembolso de la Disposición en cualquier momento dentro de los cuatro (4) meses siguientes a contar desde la fecha de la Solicitud de Desembolso;

(iii) la periodicidad de pago de intereses propuesta en relación con dicha Disposición, que deberá cumplir lo establecido en la Estipulación 3.1;

(iv) los términos de amortización del principal de la Disposición, que deberá cumplir lo establecido en la Estipulación 4.1;

(v) la primera y última fechas de amortización de principal de la Disposición propuestas;

(vi) la Cuenta de Desembolso de conformidad con la Estipulación 1.2.D.

(b) Cada Solicitud de Desembolso deberá haber sido firmada por un Apoderado en caso de contar con facultades de carácter solidario o por dos o varios Apoderados en caso de contar con facultades de carácter mancomunado.

(c) El Banco podrá asumir como cierta la información recogida en la última Lista de Apoderados y Cuentas que el Acreditado haya entregado al Banco. Si una Solicitud de Xxxxxxxxxx está suscrita por una persona identificada como Apoderado en la última Lista de Apoderados y Cuentas que el Acreditado haya entregado al Banco, el Banco podrá asumir que dicha persona tiene poder suficiente para firmar y entregar, en nombre y representación del Acreditado la citada Solicitud de Desembolso.

(d) Xxx perjuicio a lo dispuesto en la Estipulación 1.2.C(b), cada Solicitud de Desembolso será irrevocable.

1.2.C Notificación de Desembolso

(a) Al menos diez (10) días antes de la Fecha de Desembolso Prevista de una Disposición y siempre que la Solicitud de Desembolso cumpla con lo previsto en la Estipulación 1.2 anterior, el Banco deberá entregar al Acreditado una Notificación de Desembolso que deberá especificar:

(i) la divisa y el importe de la Disposición;

(ii) la Fecha de Desembolso Prevista;

(iii) las Fechas de Pago y la primera Fecha de Pago de intereses;

(iv) los términos de amortización del principal objeto de Disposición, que deberá cumplir lo establecido en la Estipulación 4.1;

(v) las Fechas de Reembolso de Principal y la primera y la última Fecha de Reembolso de Principal de la Disposición;

(vi) el Diferencial que resultará de aplicación hasta la Fecha de Vencimiento Final.

(b) En el caso de que alguno de los elementos especificados en la Notificación de Desembolso recibida por el Acreditado no coincidiese con el elemento correspondiente, en su caso, en la Solicitud de Desembolso, el Acreditado podrá revocar su Solicitud de Desembolso mediante notificación por escrito que deberá ser recibida por el Banco antes de las 12:00 horas del mediodía de Luxemburgo del día hábil en el que el Banco esté abierto para efectuar operaciones en general, siguiente al de la recepción de la Notificación de Xxxxxxxxxx, en cuyo caso tanto la Solicitud de Desembolso como la Notificación de Desembolso quedarán sin efectos. En el supuesto de que el Acreditado no haya revocado por escrito la Solicitud de Desembolso durante el plazo mencionado, se entenderá que el Acreditado ha aceptado todos los elementos especificados en la Notificación de Desembolso.

1.2.D Cuenta de Desembolso

El Desembolso de una Disposición se efectuará en la Cuenta de Desembolso especificada en la correspondiente Solicitud de Desembolso, siempre y cuando dicha Cuenta de Desembolso resulte aceptable para el Banco.

Sin perjuicio de lo dispuesto bajo la Estipulación 5.2(e), el Acreditado reconoce que el abono de la Disposición a la Cuenta de Desembolso constituirá un desembolso bajo el presente Contrato como si hubiese sido abonado en una cuenta propia del Acreditado.

Únicamente se podrá especificar una Cuenta de Desembolso por cada Disposición.

1.3 Moneda del desembolso

Con sujeción a que exista disponibilidad, el Banco desembolsará cada Disposición en dólares estadounidenses.

1.4 Condiciones previas al desembolso

1.4.A Condición previa a una Solicitud de Desembolso

Con anterioridad a una Solicitud de Desembolso, el Banco deberá haber recibido en forma y contenido satisfactorios para el mismo:

(a) dos copias del presente Contrato debidamente firmadas por el Acreditado mediante firma “xx xxxx y letra” (wet-ink signature);

(b) la Lista de Apoderados y Cuentas de Desembolso; y

(c) evidencia de que la suscripción del presente Contrato por el Acreditado ha sido debidamente autorizada y de que la persona o personas que lo firman en nombre y representación del Acreditado están debidamente apoderadas para ello.

Toda Solicitud de Desembolso presentada por al Acreditado sin haber sido satisfechas las condiciones previstas en los apartados (a) a (c) anteriores se tendrá por no hecha.

1.4.B Primera Disposición

El desembolso de la primera Disposición de conformidad con lo establecido en la Estipulación 1.2 estará condicionado a la recepción por el Banco, en forma y contenido satisfactorios para el mismo, en o con anterioridad a la fecha en la que falten quince (15) Días Hábiles para la Fecha de Desembolso Prevista (o en caso de aplazamiento bajo la

Estipulación 1.5, de la Fecha Solicitada de Desembolso Aplazado o de la Fecha Acordada de Desembolso Aplazado, según corresponda) para dicha Disposición, de la siguiente documentación o evidencia:

(a) evidencia de que el Acreditado ha obtenido todas las Autorizaciones necesarias para la suscripción del presente Contrato y el desarrollo del Proyecto, en particular, sin carácter limitativo, (i) la aprobación del Gobierno de la República Argentina por medio de decreto que autoriza el modelo de Contrato de Financiación; y (ii) la resolución que autoriza al firmante del presente Contrato a firmar el mismo en nombre y representación de la República Argentina;

(b) una opinión legal emitida en beneficio del Banco por parte de asesores legales externos satisfactorios para el Banco y en términos sustancialmente idénticos a los establecidos en el Anexo E:

(i) sobre la capacidad, legalidad, validez y exigibilidad de las obligaciones asumidas por el Acreditado bajo el presente Contrato así como sobre restante documentación relevante; y

(ii) que confirme que se han realizado las actuaciones, y se han obtenido las Autorizaciones, necesarias a los efectos de (A) la obtención de la exención de impuestos y de Autorizaciones necesarias para que los pagos bajo el presente Contrato se efectúen netos de cualquier retención o deducción en origen; y (B) la regulación de control de cambios para permitir la recepción de las disposiciones, repago de las mismas y pago de intereses y cualesquiera otras cantidades debidas bajo el presente Contrato;

(c) evidencia de que el Acreditado ha llevado a cabo todas las actuaciones necesarias para que todos los pagos de principal, intereses y otras sumas debidas bajo este Contrato estén exentas de impuestos y que los pagos de dichas sumas se efectúen netos de cualquier retención o deducción en origen;

(d) evidencia de que el Acreditado ha obtenido todas las Autorizaciones relativas al control de cambios para permitir la recepción de las disposiciones, repago de las mismas y pago de intereses y cualesquiera otras cantidades debidas bajo el presente Contrato y que dichas Autorizaciones comprendan la apertura y el mantenimiento de la Cuenta de Desembolso y la(s) Cuenta(s) de Pagos;

(e) evidencia de que se ha abonado la totalidad de (i) la comisión de evaluación a cargo del Acreditado de conformidad con la Estipulación 1.8; y (ii) los honorarios legales y otros gastos que hayan de ser satisfechos a los asesores legales externos del Banco, en relación con la formalización del presente Contrato y la emisión de la opinión legal prevista en el párrafo (b) de la presente Estipulación 1.4.B todos ellos por un importe de hasta quince mil dólares estadounidenses (USD 15.000);

(f) un Plan de Contratación Pública en términos satisfactorios para el Banco;

(g) en relación a aquellos contratos del Proyecto que hayan sido contratados con anterioridad a la fecha de firma del presente Contrato y que el Acreditado tenga intención de financiar con fondos del presente Contrato, copia de los contratos a los efectos de que el Banco verifique que dichos contratos han sido contratados conforme a la Guía de Contratación Pública del Banco; y

(h) evidencia de que el Acreditado ha constituido una estructura de implementación de Proyecto en términos satisfactorios para el Banco (en particular, en relación a sus responsabilidades y a su personal) y que, en todo caso, cuente con al menos un especialista en contratación pública, y que sea financiado con recursos propios o ajenos dedicados al Proyecto.

1.4.C Todas las Disposiciones

El desembolso de cada una de las Disposiciones de conformidad con lo establecido en la Estipulación 1.2, incluyendo la primera Disposición, estará condicionado a:

(a) que el Banco haya recibido, en forma y contenido satisfactorios para el mismo, en o con anterioridad a la fecha en la que falten quince (15) Días Hábiles para la Fecha de

Desembolso Prevista (o en caso de aplazamiento bajo la Estipulación 1.5, de la Fecha Solicitada de Desembolso Aplazado o de la Fecha Acordada de Desembolso Aplazado, según corresponda), de la siguiente documentación o evidencia:

(i) un certificado emitido por el Acreditado en los términos previstos en el Anexo D, firmado por un representante debidamente autorizado del Acreditado y cuya fecha no sea anterior a treinta (30) días antes de la Fecha de Desembolso Prevista (o en caso de aplazamiento bajo la Estipulación 1.5, de la Fecha Solicitada de Desembolso Aplazado o de la Fecha Acordada de Desembolso Aplazado, según se trate);

(ii) evidencia de que los fondos desembolsados por el Proyecto han sido destinados en su totalidad a la financiación del Plan Estratégico para la Vacunación contra la COVID-19 en la República Argentina;

(iii) copia de los contratos formalizados y una copia certificada de cualquier otro documento (por ejemplo, factura de gastos incurridos o planificación de gastos futuros) que evidencien que:

(A) los Gastos Elegibles incurridos o a ser incurridos por el Acreditado dentro de los noventa (90) días posteriores a la Fecha de Desembolso Prevista tengan como mínimo un valor total igual o superior al importe de la Disposición que vaya a ser desembolsada; y

(B) los Gastos Elegibles referidos en el apartado (A) anterior no han sido financiados por otras instituciones financieras;

(iv) para todas las Disposiciones con excepción de la primera Disposición, que el Acreditado certifique a satisfacción del Banco que ha desembolsado en gastos del Proyecto al menos el setenta por ciento (70%) de los fondos desembolsados bajo a Disposición inmediatamente anterior, y el cien por cien (100%) de las restantes Disposiciones anteriores;

(v) copia de cualquier autorización o documento adicional, opinión o garantía necesaria o conveniente en relación con la suscripción y cumplimiento de, o la operación contemplada por, el presente Contrato o sus garantías previstas en el presente Contrato, o la legalidad, validez y exigibilidad del mismo, que el Banco haya requerido al Acreditado; y

(b) que en la Fecha de Desembolso Prevista (o en caso de aplazamiento bajo la Estipulación 1.5, de la Fecha Solicitada de Desembolso Aplazado o de la Fecha Acordada de Desembolso Aplazado, según corresponda):

(i) las declaraciones formales que se entiendan repetidas en dicha fecha de conformidad con la Estipulación 6.11 sean correctas en todos sus aspectos; y

(ii) que no haya ocurrido, ni vaya a ocurrir como resultado del desembolso de la Disposición, hecho o circunstancia alguna que constituya alguno de los siguientes supuestos:

(1) que, tras el acaecimiento de cualquier incumplimiento del Acreditado de cualquier obligación bajo cualquier préstamo, crédito o cualquier otro Endeudamiento Financiero:

(A) el acreedor de que se trate solicitase o estuviera facultado para solicitar (o, una vez transcurrido cualquier periodo de cura que pueda resultar de aplicación, pueda solicitar o esté facultado para solicitar) al Acreditado la amortización anticipada, cancelación, liquidación o vencimiento anticipado xxx xxxxxxxx, crédito o Endeudamiento Financiero de que se trate; o

(B) cualquier compromiso financiero bajo dicho préstamo, crédito o Endeudamiento Financiero fuera cancelado o suspendido;

y el importe de principal conjunto del (de los) préstamo(s), o crédito(s), endeudamiento(s) o compromiso(s) comprendido(s) bajo los apartados (A)

y (B) anteriores excediera de veinticinco millones de dólares estadounidenses (USD 25.000.000) o su equivalente en otras divisas;

(bb) que, con respecto o en relación a cualquier Endeudamiento Financiero, el Acreditado deviniera incapaz de hacer frente a sus deudas al vencimiento, suspendiera el pago de sus deudas o alcanzase o iniciase una renegociación de sus deudas con sus acreedores o en caso de que se adopte cualquier procedimiento legal o de otro tipo, se tome cualquier paso, se dé cualquier instrucción o se adopte cualquier resolución efectiva encaminada a la suspensión de pagos, la moratoria de cualquier endeudamiento, u ocurra cualquier situación similar a las mencionadas anteriormente bajo cualquier ley aplicable;

(iii) que no haya ocurrido, ni vaya a ocurrir como resultado del desembolso la Disposición, hecho o circunstancia alguna que constituya o que, por el mero lapso del tiempo o la remisión de una notificación de conformidad con el presente Contrato, constituiría:

(1) un Supuesto de Incumplimiento; o

(2) un Supuesto de Amortización Anticipada,

a menos que dicho supuesto haya sido remediado o el Banco haya otorgado el

waiver correspondiente.

1.5 Aplazamiento de desembolsos

1.5.A Causas de aplazamiento

1.5.A(1) SOLICITUD DEL ACREDITADO

El Acreditado podrá solicitar por escrito el aplazamiento del desembolso de cualquier Disposición Notificada. Dicha solicitud deberá haber sido recibida por el Banco al menos quince (15) Días Hábiles antes de la Fecha de Desembolso Prevista de la Disposición Notificada y deberá especificar:

(a) si el Acreditado desea aplazar el desembolso en parte o en su totalidad, y en caso de que solicite un aplazamiento parcial del desembolso, el importe que desea aplazar; y

(b) la fecha a la que el Acreditado desea aplazar el desembolso de la cantidad a la que se refiere el apartado (a) anterior (la “Fecha Solicitada de Desembolso Aplazado”) que deberá ser una fecha no posterior:

(i) en 6 (seis) meses a la Fecha de Desembolso Prevista;

(ii) a la fecha anterior en 30 (treinta) días a la primera Fecha de Reembolso de Principal; y

(iii) a la Fecha Final de Disponibilidad.

Una vez recibida por el Banco la solicitud escrita del Acreditado de conformidad con lo anterior, el Banco aplazará el desembolso del importe de que se trate hasta la Fecha Solicitada de Desembolso Aplazado.

1.5.A(2) FALTA DE CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES PREVIAS AL DESEMBOLSO

El desembolso de la Disposición Notificada será aplazado por el Banco si alguna de las condiciones previas al desembolso especificadas en la Estipulación 1.4 no hubiera sido cumplida en:

(a) la fecha especificada como fecha límite para su cumplimiento en la Estipulación 1.4; y

(b) en la Fecha de Desembolso Prevista (o si la Fecha de Desembolso Prevista hubiera sido aplazada con anterioridad, en la fecha esperada para el Desembolso).

El Banco y el Acreditado acordarán la fecha para el desembolso aplazado de la Disposición Notificada (la “Fecha Acordada de Desembolso Aplazado”) que deberá ser una fecha:

(a) no anterior a la fecha en la que hayan transcurrido 15 (quince) Días Hábiles desde la fecha de cumplimiento de las condiciones de desembolso, y

(b) no posterior a la Fecha Final de Disponibilidad.

Sin perjuicio del derecho del Banco a suspender y/o cancelar el importe no desembolsado del Crédito, en todo o en parte, de conformidad con lo dispuesto en la Estipulación 1.6.B, el Banco aplazará el desembolso de la Disposición Notificada a la Fecha Acordada de Desembolso Aplazado.

1.5.B Cancelación de un desembolso aplazado más de seis (6) meses

Si un desembolso ha sido aplazado en más de seis (6) meses en total de conformidad con lo dispuesto en la Estipulación 1.5.A, el Banco podrá notificar por escrito al Acreditado la cancelación del desembolso. Dicha cancelación será efectiva en la fecha de la notificación enviada por el Banco si bien el importe cancelado seguirá siendo susceptible de desembolso conforme a la Estipulación 1.2.

1.6 Cancelación y suspensión

1.6.A Derecho del Acreditado a cancelar

(a) El Acreditado podrá solicitar por escrito al Banco la cancelación, total o parcial, de la parte no desembolsada del Crédito.

(b) En dicha solicitud, el Acreditado:

(i) deberá especificar si desea cancelar el Crédito en su totalidad o parcialmente y en el caso de que solicite una cancelación parcial, el importe del Crédito cuya cancelación solicita, y

(ii) no podrá solicitar la cancelación de:

(1) una Disposición Notificada cuya Fecha de Desembolso Prevista caiga dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha de solicitud escrita del Acreditado; o

(2) de cualquier Disposición en relación con la que se haya remitido una Solicitud de Desembolso pero no se haya emitido, por parte del Banco, la Notificación de Desembolso.

(c) Una vez recibida la solicitud de cancelación escrita del Acreditado de conformidad con lo dispuesto anteriormente, el Banco cancelará el importe del Crédito al que se refiere dicha solicitud con carácter inmediato.

1.6.B Derecho del Banco a cancelar y suspender

(a) En cualquier momento una vez acaecido cualquiera de los supuestos que aparecen listados a continuación, el Banco podrá notificar por escrito al Acreditado que la parte no desembolsada del Crédito será suspendida y/o cancelada en todo o en parte:

(i) un Supuesto de Amortización Anticipada;

(ii) un Supuesto de Incumplimiento;

(iii) cuando concurra un hecho o circunstancia que, por el mero lapso del tiempo o la remisión de una notificación de conformidad con el presente Contrato, constituiría un Supuesto de Amortización Anticipada o un Supuesto de Incumplimiento;

(b) En la fecha en la que tenga lugar dicha notificación por el Banco, la parte correspondiente del Crédito quedará suspendida y/o cancelada con efecto inmediato. Cualquier suspensión continuará hasta la fecha en la que el Banco de por terminada dicha suspensión o cancele el importe suspendido.

1.6.C Compensación por suspensión de una Disposición

Si al amparo de la Estipulación 1.6.A, el Acreditado cancela una Disposición Notificada o cualquier otra parte del Crédito distinta a una Disposición Notificada, no resultará pagadera indemnización alguna.

Si el Banco cancela cualquier Disposición Notificada como resultado de la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Acreditado deberá indemnizar al Banco de conformidad con lo previsto en la Estipulación 10.3.

1.7 Cancelación por expiración del Crédito

El día siguiente a la Fecha Final de Disponibilidad, salvo que otra cosa haya sido notificada por escrito por el Banco al Acreditado, la parte del Crédito en relación con la que no se haya efectuado Solicitud de Desembolso alguna de conformidad con lo previsto en la Estipulación 1.2.B se entenderá automáticamente cancelada sin necesidad de ninguna notificación adicional por parte del Banco al Acreditado y sin que surja ningún tipo de responsabilidad para cualquiera de las Partes del presente Contrato.

1.8 Comisión de evaluación

El Acreditado abonará (o hará que sea abonada) al Banco en el plazo de sesenta (60) días desde la firma del presente Contrato una comisión de evaluación por la evaluación efectuada por el Banco en relación con el Proyecto.

El importe de la comisión de evaluación es de [*] dólares estadounidenses (USD [*]) equivalente a cincuenta mil euros (EUR 50.000).

1.9 Cantidades debidas bajo la Estipulación 1

Los importes debidos en virtud de las Estipulaciones 1.5 y 1.6 deberán ser abonados:

(a) en dólares estadounidenses; y

(b) en el plazo de quince (15) días desde la recepción por el Acreditado de la solicitud efectuada por el Banco a tales efectos (o aquél plazo superior establecido en la solicitud efectuada por el Banco, en su caso).

ESTIPULACIÓN 2

El Importe Dispuesto del Crédito

2.1 El Importe Dispuesto

El Importe Dispuesto del Crédito estará constituido por la suma de todas las Disposiciones desembolsadas por el Banco al amparo del presente Contrato, y será confirmado por el Banco de conformidad con lo dispuesto en la Estipulación 2.3.

2.2 Moneda de pago de los pagos de principal, intereses y otros gastos

Los pagos de intereses, de principal y de cualesquiera otras cantidades que deban realizarse en relación con cada Disposición serán abonados por el Acreditado en la moneda en la que se haya efectuado dicha Disposición.

Cualesquiera otros pagos, en su caso, que deban efectuarse se realizarán en la moneda que el Banco indique teniendo en cuenta la moneda de los gastos que deban ser reembolsados mediante ese pago.

2.3 Confirmación por el Banco

El Banco remitirá, al Acreditado el calendario de amortización referido en la Estipulación 4.1, en su caso, que indicará, la Fecha de Desembolso, la divisa, el importe desembolsado, las

condiciones de reembolso del principal y el tipo de interés aplicable a cada Disposición, no más tarde de transcurridos diez (10) días naturales de la Fecha de Desembolso Prevista para dicha Disposición.

ESTIPULACIÓN 3

Intereses

3.1 Tipo de Interés

El Acreditado deberá pagar los intereses devengados al Tipo de Interés Variable sobre el importe pendiente de amortización de cada una de las Disposiciones a Tipo de Interés Variable con carácter semestral, por períodos vencidos, en cada una de las Fechas de Pago correspondientes de conformidad con lo establecido en la Notificación de Desembolso, debiendo efectuar el primer pago de intereses en la primera Fecha de Pago posterior a la Fecha de Desembolso de la Disposición. En el supuesto de que el periodo de tiempo comprendido entre la Fecha de Desembolso y la primera Fecha de Pago sea igual o inferior a quince (15) días, el pago de los intereses devengados durante dicho período se pospondrá hasta la siguiente Fecha de Pago.

El Banco comunicará al Acreditado el Tipo de Interés Variable en el plazo xx xxxx (10) días desde el comienzo de cada Período de Referencia para Tipo de Interés Variable.

Si de conformidad con lo establecido en las Estipulaciones 1.5 y 1.6 el desembolso de cualquier Disposición a Tipo de Interés Variable tuviese lugar con posterioridad a la Fecha de Desembolso Prevista, el Tipo Interbancario Relevante aplicable al primer Período de Referencia para Tipo de Interés Variable resultará de aplicación como si el desembolso se hubiese producido en la Fecha de Desembolso Prevista.

Los intereses para cada Período de Referencia para Tipo de Interés Variable serán calculados de conformidad con lo establecido en la Estipulación 5.1(b).

3.2 Intereses de demora

Sin perjuicio de lo dispuesto en la Estipulación 10 y como excepción a lo previsto en la Estipulación 3.1, si el Acreditado no abona cualquier cantidad a pagar bajo el presente Contrato en la fecha en la que dicha cantidad sea debida, se devengarán intereses de demora sobre el importe de cualesquiera cantidades debidas e impagadas en virtud del presente Contrato. Los intereses de demora se devengarán desde la fecha en que las cantidades deberían haber sido abonadas y hasta la fecha en la que sean efectivamente abonadas a un tipo anual igual a:

(a) para intereses de demora sobre importes debidos bajo las Disposiciones, el Tipo de Interés Variable aplicable más doscientos (200) puntos básicos (2%); y

(b) para intereses de demora sobre cualesquiera otros importes debidos bajo este Contrato distintos de los indicados en los apartados (a) o (b) anteriores, el Tipo Interbancario Relevante más doscientos (200) puntos básicos (2%),

y serán pagaderos a requerimiento del Banco. Para el cálculo del Tipo Interbancario Relevante a los efectos de lo establecido en esta Estipulación 3.2, los periodos correspondientes a los efectos de lo establecido en el Anexo B serán períodos sucesivos de un (1) mes comenzando en la fecha en la que las cantidades deberían haber sido abonadas.

En el supuesto de que la suma adeudada sea debida en cualquier moneda distinta de la moneda del Importe Dispuesto, el tipo de interés de demora anual que resultará de aplicación será el tipo interbancario correspondiente que el Banco utilice con carácter habitual para operaciones en dicha moneda más doscientos (200) puntos básicos (2%), calculado de conformidad con la práctica habitual xx xxxxxxx para dicho tipo de interés.

3.3 Supuesto de Alteración de los Mercados

Si en cualquier momento entre:

(a) la emisión por parte del Banco de la Notificación de Desembolso en relación con una Disposición y

(b) la fecha que sea dos (2) Días Hábiles anterior a la Fecha de Desembolso Prevista en el caso de Disposiciones que vayan a ser efectuadas en cualquier otra moneda distinta del euro,

se produjese un Supuesto de Alteración de los Mercados, el Banco podrá comunicar al Acreditado la aplicación de lo previsto en esta Estipulación 3.3.

Independientemente de la divisa originalmente notificada por el Banco para la correspondiente Disposición, el Banco deberá notificar al Acreditado el importe equivalente en euros que será desembolsado en la Fecha de Desembolso Prevista. El tipo de interés aplicable a dicha Disposición Notificada hasta la Fecha de Vencimiento Final será igual al tipo de interés (expresado como un porcentaje anual) que sea determinado por el Banco y que incluya todos los costes en los que el Banco incurra para financiar la Disposición de que se trate, calculados sobre la base del tipo de interés de referencia interno del Banco que en ese momento resulte de aplicación o sobre la base de cualquier otro método de determinación razonablemente establecido por el Banco.

El Acreditado tendrá el derecho a renunciar, por escrito, a la realización del Desembolso de que se trate, durante el plazo establecido a tales efectos en la notificación y soportará los cargos en los que se haya incurrido (si los hubiere) en cuyo caso el Banco no efectuará el desembolso y la parte correspondiente del Crédito permanecerá disponible de conformidad con lo establecido en la Estipulación 1.2. En el supuesto de que el Acreditado no rechazase el desembolso dentro del plazo establecido al efecto en la notificación, las Partes acuerdan que el desembolso en euros y las condiciones del mismo surtirán plenos efectos entre las mismas. El Diferencial acordado dejará de ser aplicable.

ESTIPULACIÓN 4

Amortización

4.1 Amortización ordinaria

(a) El Acreditado deberá amortizar cada una de las Disposiciones mediante el pago de las correspondientes cuotas de amortización en cada una de las Fechas de Reembolso de Principal especificadas en la Notificación de Desembolso que corresponda y en los términos establecidos en el cuadro de amortización entregado de conformidad con lo establecido en la Estipulación 2.3.

(b) Cada cuadro de amortización deberá ser redactado sobre la base de que:

(i) la amortización deberá efectuarse mediante el pago de una misma cantidad de principal con carácter semestral;

(ii) la primera Fecha de Reembolso de Principal de cada una de las Disposiciones será posterior en al menos treinta (30) días de la Fecha de Desembolso Prevista y en ningún caso posterior a la Fecha de Reembolso de Principal inmediatamente posterior al quinto (5º) aniversario de la Fecha de Desembolso Prevista de la Disposición; y

(iii) la última Fecha de Reembolso de Principal de cada Disposición deberá ser posterior en, al menos, cuatro (4) años a la Fecha de Desembolso Prevista y anterior o coincidente con la fecha en la que se cumplan veinte (20) años desde la Fecha de Desembolso Prevista.

4.2 Amortización anticipada voluntaria

4.2.A Opción de amortizar anticipadamente con carácter voluntario

Con sujeción a lo previsto en las Estipulaciones 4.2.B, 4.2.C y 4.4, el Acreditado podrá amortizar anticipadamente la totalidad o parte de una Disposición, junto con los intereses devengados y, en su caso, la compensación que corresponda, mediante la remisión al Banco con al menos treinta (30) días de antelación de una Solicitud de Amortización Anticipada en la que se especifique:

(a) el Importe a Amortizar Anticipadamente;

(b) la Fecha de Amortización Anticipada, que debe ser una Fecha de Pago;

(c) si corresponde, la elección del método de aplicación del importe a amortizar anticipadamente en línea con la Estipulación 5.5.C(a); y

(d) el Número de Contrato.

La Solicitud de Amortización Anticipada será irrevocable

4.2.B Compensación por amortización anticipada voluntaria

El Acreditado podrá amortizar anticipadamente una Disposición a Tipo de Interés Variable sin tener que abonar indemnización alguna.

4.2.C Procedimiento de amortización anticipada voluntaria

Una vez que el Acreditado haya presentado al Banco una Solicitud de Amortización Anticipada, el Banco emitirá una Notificación de Amortización Anticipada y la notificará al Acreditado con una antelación de, al menos, quince (15) días a la Fecha de Amortización Anticipada. La Notificación de Amortización Anticipada deberá especificar el Importe a Amortizar Anticipadamente, los intereses devengados por dicho importe y la Indemnización por Amortización Anticipada que resulte de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.2.B o, en su caso, que no procede el pago de compensación alguna, y, si resulta de aplicación una Indemnización por Amortización Anticipada, la fecha límite en la que el Acreditado podrá aceptar la Notificación de Amortización Anticipada.

En el supuesto de que el Acreditado acepte la Notificación de Amortización Anticipada antes de la fecha límite en su caso especificada en la Notificación de Amortización Anticipada, el Acreditado deberá efectuar la amortización anticipada. En cualquier otro caso, el Acreditado no efectuará la amortización anticipada.

El Acreditado deberá pagar junto con el Importe de la Amortización Anticipada, los intereses devengados, la Indemnización por Amortización Anticipada en relación con el Importe de la Amortización Anticipada, establecida en la Notificación de Amortización Anticipada, así como el cargo administrativo establecido en la Estipulación 4.2.D, en su caso.

4.2.D Cargo administrativo

Si el Acreditado amortiza anticipadamente cualquier Disposición en una fecha distinta a una Fecha de Pago, o si el Banco acepta con carácter excepcional, a su sola discreción, una Solicitud de Amortización Anticipada presentada con una antelación menor a treinta (30) días a la Fecha de Amortización Anticipada propuesta, el Acreditado deberá pagar al Banco un cargo administrativo por un importe igual a la cantidad que el Banco le notifique.

4.3 Amortización anticipada obligatoria y cancelación

4.3.A Supuestos de Amortización Anticipada

4.3.A(1) SUPUESTO DE REDUCCIÓN DEL COSTE DEL PROYECTO

(a) En el supuesto de que se produzca un Supuesto de Reducción del Coste del Proyecto o sea probable que se vaya a producir un Supuesto de Reducción del Coste del Proyecto, el Acreditado deberá comunicar tal circunstancia al Banco con carácter inmediato. El Banco, una vez que se haya producido un Supuesto de Reducción del Coste del Proyecto, podrá, en cualquier momento y mediante la remisión de la

correspondiente notificación al Acreditado, cancelar la parte no dispuesta del Crédito y/o exigir la amortización anticipada del Importe Pendiente de Reembolso hasta el importe en el que el Crédito exceda los límites establecidos en el párrafo (b) siguiente, junto con los intereses devengados y cualesquiera otras cantidades devengadas y adeudadas en virtud del presente Contrato en relación con la parte del Importe Pendiente de Reembolso cuya amortización sea exigida por el Banco.

(b) A los efectos de esta Estipulación, un “Supuesto de Reducción del Coste del Proyecto” significa que el coste total del Proyecto se reduzca hasta un importe menor que el indicado en el Expositivo (b) de este Contrato, de forma que el Crédito exceda:

(i) el cincuenta por ciento (50%); y/o

(ii) el setenta por ciento (70%) si al importe del Crédito se suman cualesquiera otros importes recibidos para la financiación del Proyecto con cargo a u origen en fondos de la Unión Europea;

de dicho coste total del Proyecto.

4.3.A(2) SUPUESTO DE AMORTIZACIÓN ANTICIPADA POR FINANCIACIÓN DISTINTA DE LA FINANCIACIÓN BEI

(a) En el supuesto de que se produzca un Supuesto de Amortización Anticipada por Financiación distinta de la Financiación BEI o sea probable que se vaya a producir un Supuesto de Amortización Anticipada por Financiación distinta de la Financiación BEI, el Acreditado deberá comunicar tal circunstancia al Banco con carácter inmediato. El Banco, una vez que se haya producido un Supuesto de Amortización Anticipada por Financiación distinta de la Financiación BEI, podrá, en cualquier momento y mediante la remisión de la correspondiente notificación al Acreditado, cancelar la parte no dispuesta del Crédito y exigir la amortización anticipada del Importe Pendiente de Reembolso, junto con los intereses devengados y cualesquiera otras cantidades devengadas y adeudadas en virtud del presente Contrato en relación con la parte del Importe Pendiente de Reembolso que deba ser amortizado anticipadamente.

(b) El porcentaje del Crédito que el Banco cancelará y el porcentaje del Importe Pendiente de Reembolso que deberá ser amortizado anticipadamente (y/o del Crédito no dispuesto que será cancelado) deberá ser el mismo que el importe amortizado anticipadamente de la Financiación Distinta de la Financiación BEI represente sobre el importe agregado pendiente de pago de la Financiación Distinta de la Financiación BEI con anterioridad a que se efectuase dicha amortización.

(c) El Acreditado deberá efectuar el pago de las cantidades demandadas en la fecha indicada por el Banco a tales efectos. Dicha fecha deberá ser posterior en, al menos, treinta (30) días a la fecha de la recepción de la notificación.

(d) El párrafo (a) anterior no resultará de aplicación a ninguna amortización anticipada voluntaria (o compra o cancelación de deuda, según sea el caso) de una Financiación Distinta de la Financiación BEI:

(i) efectuada con el previo consentimiento por escrito del Banco; o

(ii) efectuada con fondos dispuestos bajo una financiación cuya fecha de vencimiento sea igual o posterior que la fecha de vencimiento de la Financiación Distinta de la Financiación BEI objeto de amortización anticipada;

(e) A los efectos de esta Estipulación:

(i) el término “Supuesto de Amortización Anticipada por Financiación Distinta de la Financiación BEI” significa cualquier supuesto en el que el Acreditado amortice anticipadamente de forma voluntaria (entendiéndose a estos efectos que la compra o la cancelación de deuda, en su caso, constituyen una amortización anticipada voluntaria) una parte o la totalidad de la Financiación Distinta de la Financiación BEI; y

(ii) el término “Financiación Distinta de la Financiación BEI” incluye cualquier Deuda Externa (distintos de este Crédito y de cualquier otro Endeudamiento Financiero otorgado directamente por el Banco al Acreditado) y cualquier Otra

Deuda, y cualquier otra obligación de pago o devolución de dinero asumida originalmente por el Acreditado por un período superior a tres (3) años.

4.3.A(3) SUPUESTO DE CAMBIO EN LA LEGISLACIÓN

(a) En el supuesto de que se produzca un Cambio en la Legislación o sea probable que se vaya a producir un Cambio en la Legislación, el Acreditado deberá comunicar tal circunstancia al Banco con carácter inmediato. En tal caso, o si el Banco tuviese motivos razonables para creer que se ha producido un Cambio en la Legislación o que es inminente que se produzca un Cambio en la Legislación, el Banco podrá solicitar al Acreditado el comienzo de negociaciones. Las negociaciones tendrán lugar durante un plazo de treinta (30) días desde el requerimiento del Banco. Si en la fecha en la que hayan transcurrido los treinta (30) días desde la solicitud del comienzo de las negociaciones, el Banco tuviese la opinión de que:

(i) dicho Cambio en la Legislación podría perjudicar de forma sustancial la capacidad del Acreditado de cumplir con sus obligaciones derivadas del presente Contrato; y

(ii) los efectos del Cambio en la Legislación no podrán ser mitigados a su satisfacción,

(b) el Banco podrá, mediante la remisión de la correspondiente notificación al Acreditado, cancelar la parte no dispuesta del Crédito y/o exigir la amortización anticipada del Importe Pendiente de Reembolso, junto con los intereses devengados y cualesquiera otras cantidades devengadas y adeudadas en virtud del presente Contrato.

(d) A los efectos de esta Estipulación “Cambio en la Legislación” significa la promulgación, entrada en vigor, ejecución o ratificación, cambio o modificación de una xxx, xxxxx o reglamento, o un cambio en la aplicación o interpretación oficial de una xxx, xxxxx o reglamento, o la imposición de Sanciones, que ocurra con posterioridad a la fecha de este Contrato que en opinión del Banco podría perjudicar de forma sustancial la capacidad del Acreditado de cumplir con sus obligaciones derivadas del presente Contrato o cualquier otra garantía otorgada en relación con este Contrato.

4.3.A(4) SUPUESTO DE ILEGALIDAD

Si:

(a) deviene ilegal para el Banco en cualquier jurisdicción que resulte de aplicación, o deviene o es probable que devenga contrario a cualesquiera Sanciones:

(i) el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones que para el mismo se recogen en este Contrato; o

(ii) financiar o mantener el Crédito;

(b) el Acuerdo Marco:

(i) deja de estar en vigor o de desplegar todos sus efectos;

(ii) deja de ser efectivo de acuerdo con sus propios términos, o la República Argentina alega que no es efectivo en sus propios términos; o

(iii) es, o es probable que vaya a ser en opinión del Banco, denunciado por República Argentina o no vinculante en República Argentina en cualquier aspecto; o

(i) cualquiera de ellos deja de estar en vigor o de desplegar todos sus efectos;

(ii) no se cumplen las condiciones de cobertura que la Garantía UE establece;

(iii) la Garantía UE deja de ser efectiva de acuerdo con sus propios términos, o se alega que no es efectiva en sus propios términos; o

(iv) Argentina deja de ser un País Elegible,

el Banco lo notificará de inmediato al Acreditado y podrá, con carácter inmediato, (i) suspender o cancelar la parte no desembolsada del Crédito, y/o (ii) exigir la amortización anticipada del Importe Pendiente de Reembolso en la fecha indicada por el Banco en la notificación remitida por el Banco a tales efectos al Acreditado, junto con cualesquiera intereses devengados y cualesquiera otras cantidades devengadas y adeudadas bajo el presente Contrato.

4.3.A(5) SUPUESTOS DE AMORTIZACIÓN ANTICIPADA RELATIVOS A LA OTRA DEUDA

Si:

(a) tras el acaecimiento de cualquier incumplimiento del Acreditado de cualquier obligación bajo cualquier préstamo, crédito o cualquier otro endeudamiento financiero que forme parte de la Otra Deuda,

(i) el acreedor de que se trate solicitase o estuviera facultado para solicitar (o, una vez transcurrido cualquier periodo de cura que pueda resultar de aplicación, pueda solicitar o esté facultado para solicitar) al Acreditado la amortización anticipada, cancelación, liquidación o vencimiento anticipado xxx xxxxxxxx, crédito o endeudamiento financiero de que se trate; o

(ii) cualquier compromiso financiero bajo dicho préstamo, crédito o endeudamiento financiero que forme parte de la Otra Deuda fuera cancelado o suspendido,

y el importe de principal conjunto del (de los) préstamo(s), o crédito(s), endeudamiento(s) o compromiso(s) comprendido(s) bajo los apartados (i) y (ii) anteriores, sumado al importe de principal conjunto del (de los) préstamo(s), o crédito(s), endeudamiento(s) o compromiso(s) comprendido(s) bajo los apartados (i) y

(ii) del párrafo (c) de la Estipulación 10.1.A, excediera de veinticinco millones de dólares estadounidenses (USD 25.000.000) o su equivalente en otras divisas; o

(d) con respecto o en relación a la Otra Deuda, el Acreditado deviniera incapaz de hacer frente a sus deudas al vencimiento, suspendiera el pago de sus deudas o si alcanzase o iniciase una renegociación de sus deudas con sus acreedores o en caso de que se adopte cualquier procedimiento legal o de otro tipo, se tome cualquier paso, se dé cualquier instrucción o se adopte cualquier resolución efectiva encaminada a la suspensión de pagos, la moratoria de cualquier endeudamiento que forme parte de la Otra Deuda, u ocurra cualquier situación similar a las mencionadas anteriormente bajo cualquier ley aplicable,

el Banco podrá, con carácter inmediato, (i) suspender o cancelar la parte no desembolsada del Crédito, y/o (ii) exigir la amortización anticipada del Importe Pendiente de Reembolso en la fecha indicada por el Banco en la notificación remitida por el Banco a tales efectos al Acreditado, junto con cualesquiera intereses devengados y cualesquiera otras cantidades devengadas y adeudadas bajo el presente Contrato.

4.3.B Procedimiento de amortización anticipada obligatoria

Cualquier cantidad solicitada por el Banco de conformidad con la Estipulación 4.3.A, junto con cualesquiera intereses u otras cantidades devengadas o pendientes de pago bajo el presente Contrato, incluyendo, a efectos meramente enunciativos, cualquier compensación debida de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.3.C siguiente, deberá ser abonada en la Fecha de Amortización Anticipada indicada por el Banco a tales efectos en el requerimiento correspondiente.

4.3.C Compensación por amortización anticipada obligatoria

El Acreditado podrá amortizar anticipadamente Disposiciones a Tipo de Interés Variable sin pagar ninguna indemnización.

4.4 General

Las cantidades amortizadas anticipadamente no podrán volver a ser dispuestas. Lo previsto en esta Estipulación 4 no perjudicará lo previsto en la Estipulación 10.

ESTIPULACIÓN 5

Pagos

5.1 Convención de cómputo de días

Cualquier cantidad debida por el Acreditado en concepto de intereses o indemnizaciones bajo el presente Contrato y que corresponda a una fracción de año se calculará sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días y el número de días transcurridos.

5.2 Tiempo y lugar de pago

(a) Salvo que se establezca lo contrario en el presente Contrato o en la solicitud del Banco, todas las cantidades adeudadas por conceptos distintos a principal, intereses o indemnizaciones deberán ser abonados dentro de los quince (15) días siguientes a la recepción por el Acreditado del requerimiento de pago del Banco a tales efectos.

(b) Cada importe que el Acreditado deba pagar de conformidad con lo establecido en el presente Contrato deberá ser abonado en la cuenta que a tales efectos el Banco haya comunicado al Acreditado. El Banco indicará la cuenta con una antelación mínima de quince (15) días con respecto a la fecha del primer pago que deba realizar el Acreditado y notificará cualquier cambio de cuentas al menos quince (15) días antes de la fecha del primer pago en que dicho cambio deba surtir efecto. Este plazo de preaviso no aplicará en caso de pagos por aplicación de la Estipulación 10.

(d) Las cantidades adeudadas únicamente se entenderán percibidas cuando el Banco efectivamente las reciba.

(e) Cualesquiera desembolsos efectuados por el Banco y pagos recibidos por el mismo bajo este Contrato deberán efectuarse utilizando la Cuenta de Desembolso (para desembolsos realizados por el Banco) y la Cuenta de Pago (para pagos realizados al Banco).

5.3 Ausencia de la facultad de compensación por parte del Acreditado

Todos los pagos que el Acreditado deba efectuar en virtud de este Contrato deberán calcularse y ser realizados sin ningún tipo de compensación o reclamación reconvencional (y, por tanto, libres de cualquier deducción).

5.4 Perturbación de los Sistemas de Pago

Si en cualquier momento el Banco determina (a su sola discreción) que se ha producido un Supuesto de Perturbación o si el Acreditado comunicase al Banco la ocurrencia de un Supuesto de Perturbación:

(a) el Banco podrá, y deberá si así se lo solicita el Acreditado, iniciar conversaciones con el Acreditado a los efectos de acordar aquellas modificaciones a la operación y administración del Contrato que el Banco estime oportunas en tales circunstancias;

(b) el Banco no estará obligado a iniciar conversaciones con el Acreditado a los efectos de acordar las modificaciones referidas en el apartado (a) anterior si, en su opinión, hacerlo no resulta práctico en tales circunstancias y, en cualquier caso, no tendrá obligación de acordar modificación alguna; y

(c) el Banco no responderá en modo alguno por cualesquiera daños, costes o pérdidas de cualquier tipo que surjan como consecuencia del acaecimiento un Supuesto de Perturbación o por adoptar (o no adoptar) acción alguna de conformidad con o en relación con lo previsto en esta Estipulación 5.4.

5.5 Aplicación de los importes recibidos

5.5.A General

Los importes recibidos del Acreditado únicamente le liberarán de sus obligaciones de pago si son recibidos de conformidad con los términos del presente Contrato.

5.5.B Pagos parciales

Si el Banco recibe un pago que no es suficiente para satisfacer la totalidad de las cantidades debidas en ese momento por el Acreditado bajo el presente Contrato, el Banco aplicará dicho pago en el orden fijado a continuación:

(a) a prorrata de cada una de las comisiones, costes, indemnizaciones y gastos pendientes de pago bajo el presente Contrato;

(b) a cualesquiera intereses devengados y pendientes de pago bajo el presente Contrato;

(d) a cualquier cantidad adeudada y pendiente de pago bajo el presente Contrato.

5.5.C Distribución de las cantidades debidas bajo una Disposición

(a) En caso de:

(i) una amortización anticipada voluntaria parcial de una Disposición que deba ser repagada en varias cuotas, el Importe a Amortizar Anticipadamente será aplicado, a prorrata, entre cada una de las cuotas pendientes o, a solicitud del Acreditado, por orden inverso a su vencimiento;

(ii) una amortización anticipada obligatoria parcial de una Disposición que deba ser repagada en varias cuotas, el Importe a Amortizar Anticipadamente será aplicado a reducir las cantidades pendientes por orden inverso a su vencimiento.

(b) Las cantidades recibidas por el Banco tras un requerimiento bajo la Estipulación 10.1 que sean aplicadas a una Disposición, serán aplicadas a reducir las cantidades pendientes por orden inverso a su vencimiento. El Banco podrá aplicar las cantidades recibidas entre las distintas Disposiciones a su discreción.

(c) En caso de recepción de importes que no puedan ser identificados como aplicables a una Disposición específica, o en relación con los cuales no exista acuerdo sobre su aplicación entre el Banco y el Acreditado, el Banco podrá aplicar las cantidades recibidas entre las distintas Disposiciones a su discreción.

ESTIPULACIÓN 6

Obligaciones y declaraciones formales del Acreditado

Las obligaciones contenidas en esta Estipulación 6 estarán en vigor desde la fecha de firma del presente Contrato hasta la fecha en la que la totalidad de las cantidades adeudadas en virtud del presente Contrato y el Crédito hayan sido satisfechas en su totalidad.

A. Obligaciones en relación con el Proyecto

6.1 Utilización del Crédito y disponibilidad de otros fondos

El Acreditado deberá destinar el importe de todas las cantidades dispuestas bajo este Contrato a la ejecución del Proyecto, es decir, a la compra exclusivamente de Vacunas Autorizadas cuya contratación haya sido formalizada por el Acreditado con posterioridad a la fecha anterior en seis (6) meses a la fecha de firma del Contrato.

El Acreditado se asegurará de tener a su disposición los restantes fondos enumerados en el Expositivo (b) y de que dichos fondos serán aplicados, en la medida en que sea necesario, para financiar el Proyecto.

6.2 Conclusión del Proyecto

El Acreditado desarrollará el Proyecto de conformidad con la Descripción Técnica, tal y como la misma pueda ser modificada previa autorización del Banco, y concluirá el Proyecto no más tarde de la fecha indicada en la mencionada Descripción Técnica.

6.3 Aumento de coste del Proyecto

En el supuesto de que el coste total del Proyecto excediese de la cantidad estimada señalada en el Expositivo (b), el Acreditado deberá obtener los fondos necesarios para financiar el coste adicional sin recurrir al Banco, de tal forma que pueda completar el Proyecto de conformidad con la Descripción Técnica. El Acreditado deberá comunicar al Banco el plan para la financiación del coste adicional a la mayor brevedad posible.

6.4 Contratación pública

El Acreditado:

(a) por medio del Ejecutor, adquirirá los bienes y contratará los servicios relacionados con el Proyecto:

(i) mediante procesos de contratación pública aceptables que cumplan, a satisfacción del Banco, con la política y los términos establecidos en la Guía de Contratación Pública; o

(ii) a través de UNOPS, UNDP o cualquier otra agencia de las Naciones Unidas aceptable para el Banco con la que el Banco haya formalizado un Marco de Procedimiento de Contratación (Procedural Framework Agreement) (cada una de ellas, una “Entidad”), mediante procesos de contratación pública que cumplan, a satisfacción del Banco, con las disposiciones establecidas en: (A) el acuerdo suscrito entre el Acreditado y la Entidad correspondiente; y (B) el acuerdo de implementación de proyecto (project implementation agreement) o instrumento similar a suscribir entre el Banco y la Entidad correspondiente, en cuyo caso, en evitación de dudas, los honorarios a abonar a la Entidad correspondiente por los servicios prestados será un coste elegible;

(b) por medio del Ejecutor, se asegurará en los procesos de adquisición de bienes y contratación de servicios relacionados con el Proyecto de identificar adecuadamente a cualquier contratista cuyo Titular Real sea una Parte Relacionada, y adoptará medidas adecuadas con anterioridad a la adjudicación de los contratos a los efectos de evitar conflictos de interés; y

(c) deberá (i) consultar al Banco con anterioridad a la modificación o novación de cualesquiera contratos financiados con fondos del presente Contrato; y (ii) obtener la no-objeción del Banco con anterioridad a la formalización de una modificación o novación material de cualesquiera contratos financiados con fondos del presente Contrato.

6.5 Obligaciones relativas al Proyecto

El Acreditado deberá:

(a) Mantenimiento: por medio del Ejecutor, mantener, reparar, rehabilitar y renovar todos los activos relativos al Proyecto correspondiente en la forma requerida para mantenerlos en condiciones adecuadas de utilización;

(b) Activos del Proyecto: por medio del Ejecutor, conservar la titularidad y la posesión de sustancialmente todos los activos que constituyan el Proyecto o, según corresponda, sustituir y renovar dichos activos y mantener el Proyecto en condiciones que permitan su explotación de forma continuada y de conformidad con su finalidad original, a menos

que el Banco otorgue su consentimiento para la disposición o desposesión de los mismos.

El Banco podrá denegar su consentimiento únicamente en el supuesto de que la acción propuesta por el Acreditado (por medio del Ejecutor) pudiese perjudicar los intereses del Banco en su condición de prestamista del Acreditado o pudiese provocar que el Proyecto perdiera su condición de financiable por el Banco de conformidad con sus Estatutos o el Artículo 309 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea;

(c) Seguros: por medio del Ejecutor, mantener asegurados todos los activos del Proyecto con entidades aseguradoras de primer nivel de conformidad con las prácticas más exigentes del sector;

(d) Autorizaciones y permisos: mantener en vigor todas las Autorizaciones que sean necesarias para la ejecución y operación del Proyecto correspondiente;

(e) Medioambiente y Asuntos Sociales:

(i) por medio del Ejecutor, desarrollar y operar el Proyecto correspondiente en cumplimiento de los Estándares Medioambientales y Sociales;

(ii) por medio del Ejecutor, obtener, mantener y cumplir con los términos de todas las Autorizaciones Medioambientales y/o Sociales necesarias para el Proyecto correspondiente; y

(iii) por medio del Ejecutor, cumplir con los términos de dichas Autorizaciones Medioambientales y/o Sociales;

(f) Estructura de Implementación de Proyecto: mantener durante toda la vigencia del presente Contrato una estructura de implementación de Proyecto en términos satisfactorios para el Banco (en particular, en relación a sus responsabilidades y a su personal) y que, en todo caso, cuente con al menos un especialista en contratación pública, y que sea financiado con recursos propios o ajenos dedicados al Proyecto.

B. Obligaciones generales

6.6 Disposición de activos

(a) El Acreditado podrá disponer de sus activos libremente ya sea en virtud de una única operación o en virtud de una serie de operaciones relacionadas o no, ya sea de forma voluntaria o no, con excepción a las disposiciones de activos referidas en el apartado (b) siguiente.

(b) El Acreditado no podrá realizar disposiciones de activos, ya sea en virtud de una única operación o en virtud de una serie de operaciones relacionadas o no, ya sea de forma voluntaria o no, que:

(i) razonablemente puedan dar lugar a un Supuesto de Incumplimiento o a un Supuesto de Amortización Anticipada, o razonablemente puedan afectar a la capacidad del Acreditado para hacer frente a las obligaciones bajo el presente Contrato; o

(ii) formen parte del Proyecto (que de conformidad con la Estipulación 6.5(b) no podrán ser objeto de disposición).

6.7 Cumplimiento con las leyes

El Acreditado deberá cumplir en todos sus aspectos con todas las leyes y reglamentos que sean de aplicación al Acreditado o al Proyecto.

6.8 Libros y registros

El Acreditado deberá:

(a) asegurarse de que ha mantenido y de que seguirá manteniendo correctamente en todo momento los libros y registros contables en los que deberán anotarse entradas y

asientos completos y correctos en relación con todas las operaciones financieras relacionadas con el Proyecto y con el presente Contrato, y los activos y negocios del Acreditado, incluyendo los gastos relacionados con el Proyecto, de conformidad con los PCGA vigentes en cada momento; y

(b) conservar un registro de los contratos financiados con fondos del Crédito, incluyendo una copia del contrato en sí y los documentos materiales en relación con su contratación y formalización, y mantenerlos a disponibilidad del Banco y de sus auditores, todo ello durante un período de seis (6) años desde el cumplimiento efectivo del contrato correspondiente.

6.9 Protección de Datos

En el momento de facilitar información (a excepción de meros datos de contacto del personal del Acreditado involucrado en la operativa del presente Contrato (en adelante “Datos de Contacto”)), el Acreditado, de conformidad con lo establecido en la Ley N° 25.326 (Ley de Protección de los Datos Personales de la República Argentina), deberá suprimir o, en su caso, modificar la información que vaya a proporcionar al Banco de forma que no contenga datos de carácter personal, salvo que el Contrato así lo requiera específicamente o el Banco haya solicitado de manera específica y por escrito la entrega de información que contenga datos de carácter personal.

Con anterioridad a la entrega al Banco de datos de carácter personal (salvo Datos de Contacto), el Acreditado deberá asegurarse de que la persona cuyos datos de carácter personal vayan a ser suministrados al Banco:

(i) haya sido informada al respecto (incluyendo las categorías de datos de carácter personal que vayan a ser facilitadas); y

(ii) tenga conocimiento de o haya recibido el correspondiente enlace a la declaración del Banco en materia de privacidad en relación a su actividad de otorgamiento de financiación como sea de aplicación en cada momento y disponible en xxx.xxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxx (o en cualquier otro enlace que el Banco haya notificado al Acreditado por escrito en cada momento).

6.10 Integridad

(a) Conductas Prohibidas:

(i) El Acreditado no llevará a cabo (y no autorizará a ninguna Persona Relevante o cualquier otra persona que actúe en su nombre a llevar a cabo) Conducta Prohibida alguna en relación con el presente Contrato, el Importe Dispuesto o el Proyecto, cualquier procedimiento de contratación pública para el Proyecto o con cualquier transacción contemplada en este Contrato.

(ii) El Acreditado adoptará cualesquiera acciones que el Banco razonablemente le requiera a los efectos de que investigue cualquier alegación o sospecha de Conducta Prohibida en relación con el presente Contrato, el Importe Dispuesto o el Proyecto, o de que cese en la misma.

(iii) El Acreditado se asegurará de que los contratos financiados con el Crédito incluyen las disposiciones necesarias para permitir al Acreditado investigar cualquier alegación o sospecha de Conducta Prohibida en relación con el presente Contrato, el Importe Dispuesto o el Proyecto, o de requerir que cese la misma.

(b) Sanciones:

El Acreditado cumplirá con las siguientes obligaciones:

(i) no mantener ni establecer, de forma directa o indirecta, ningún tipo de relación comercial, empresarial o de negocio con, ni poner fondos o recursos económicos a disposición de o en beneficio de, de forma directa o indirecta, ninguna Persona Sancionada en relación al presente Contrato, al Importe Dispuesto o al Proyecto;

(ii) no utilizar, de forma directa o indirecta, en su totalidad o en parte los importes del Importe Dispuesto, ni prestar, contribuir o de cualquier otro modo poner a disposición dichos fondos, de forma directa o indirecta, a ninguna persona de tal modo que resulte en un incumplimiento por parte del Acreditado o del Banco de las Sanciones aplicables; o

(iii) no financiar, de forma directa o indirecta, ni en su totalidad ni en parte ningún pago bajo el presente Contrato con importes derivados de actividades o negocios realizados con Personas Sancionadas, con personas que estén en incumplimiento de Sanciones, o de tal modo que resulte en un incumplimiento por parte del Acreditado o del Banco de las Sanciones aplicables.

Las obligaciones establecidas en el presente apartado (b) de la Estipulación 6.10 son asumidas por el Acreditado en beneficio del Banco en tanto en cuanto hacerlo esté permitido conforme a las leyes anti-boycott de la Unión Europea, en particular, el Reglamento (CE) N° 2271/96 del Consejo, de 22 de noviembre de 1996, relativo a la protección contra los efectos de la aplicación extraterritorial de la legislación adoptada por un tercer país, y contra las acciones basadas en ella o derivadas de ella.

El Acreditado adoptará en un plazo de tiempo razonable las medidas adecuadas en relación con cualesquiera Personas Relevantes que:

(i) xxxxx xxxxxxxx en Persona Sancionada; o

(ii) hayan sido condenadas por una decisión judicial en relación con cualquier Conducta Prohibida perpetrada en el curso del ejercicio de sus deberes profesionales,

a los efectos de asegurar que dicha Persona Relevante sea suspendida o de cualquier otro modo sea excluida de cualquier actividad en relación con el presente Contrato, el Importe Dispuesto o el Proyecto.

C. Declaraciones y garantías

6.11 Declaraciones formales

El Acreditado manifiesta y garantiza al Banco que:

(a) tiene plena capacidad para desarrollar sus actividades en la forma en la que son desarrolladas en la actualidad y para ostentar la titularidad de los activos de su propiedad;

(b) tiene capacidad legal para la suscripción y el otorgamiento del presente Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo, y se ha dado cumplimiento y se han obtenido todas las Autorizaciones previstas en las leyes de la República Argentina vigentes que sean necesarias para autorizar la suscripción, otorgamiento y cumplimiento del presente Contrato;

(d) el otorgamiento del presente Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo no contraviene ni entra en conflicto (ni contravendrá o entrará en conflicto) con:

(i) ninguna ley, estatuto, reglamento o normativa aplicable ni a cualquier sentencia, orden o autorización al que esté sujeto el Acreditado;

(ii) ningún contrato o instrumento vinculante para el Acreditado cuyo incumplimiento podría dar lugar razonablemente al acaecimiento de un efecto sustancial adverso en su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato;

(e) el Presupuesto Nacional vigente correspondiente al año 2021 del Acreditado y la correspondiente ejecución del mismo han sido preparados de forma consistente con las normativas vigentes regulatorias de los Presupuestos Nacionales y reflejan de

forma precisa las obligaciones de pago (reales o contingentes) del Acreditado o establecen provisiones en relación con las mismos;

(f) no se ha producido Cambio Material Adverso alguno desde el 31 xx xxxxxx de 2021;

(g) no ha ocurrido hecho o circunstancia alguna que constituya un Supuesto de Amortización Anticipada o un Supuesto de Incumplimiento que no haya sido subsanado o en relación con la cual el Banco no haya renunciado a su derecho a solicitar la amortización anticipada o a declarar el vencimiento anticipado, con excepción de:

(i) los procesos de renegociación de la Deuda Externa en Renegociación; en el entendido que el presente apartado no podrá entenderse como una renuncia, dispensa o waiver por parte del Banco de acciones o derechos que pudieran surgir en relación a, o como consecuencia de, Supuestos de Amortización Anticipada o Supuestos de Incumplimiento que pudieran darse con posterioridad a la firma del presente Contrato derivados de la falta de conclusión de, o de resultados adversos en relación a, los procesos de renegociación de la Deuda Externa en Renegociación; y

(ii) los procedimientos judiciales vigentes a la fecha de firma del presente Contrato relativos a la Deuda Externa Litigiosa; en el entendido que el presente apartado no podrá entenderse como una renuncia, dispensa o waiver por parte del Banco de acciones o derechos que pudieran surgir en relación a, o como consecuencia de, Supuestos de Amortización Anticipada o Supuestos de Incumplimiento que pudieran darse con posterioridad a la firma del presente Contrato derivados de resultados adversos en los referidos procedimientos judiciales;

(h) no existe litigio, arbitraje, procedimiento administrativo o investigación pendiente o en tramitación (ni tiene constancia de que vayan a iniciarse con carácter inminente) ante tribunal, órgano de arbitraje o administración alguno que conlleve (o, que si fuere resuelto de forma adversa, sea razonablemente probable que resulte en) un Cambio Material Adverso, con excepción de los procedimientos judiciales vigentes a la fecha de firma del presente Contrato relativos a la Deuda Externa Litigiosa (en el entendido que el presente apartado no podrá entenderse como una renuncia, dispensa o waiver por parte del Banco de acciones o derechos que pudieran surgir en relación a, o como consecuencia de, Supuestos de Amortización Anticipada o Supuestos de Incumplimiento que pudieran darse con posterioridad a la firma del presente Contrato derivados de resultados adversos en los referidos procedimientos judiciales), ni existe sentencia ni laudo arbitral alguno contra el Acreditado o alguna de sus filiales que no haya sido cumplido;

(i) ha obtenido todas las Autorizaciones que son necesarias en relación con el presente Contrato y para cumplir legalmente con sus obligaciones bajo el mismo y el Proyecto y dichas Autorizaciones están en vigor y constan en formatos aceptables como prueba;

(j) no existen Garantías Reales (salvo por aquellas Garantías Reales permitidas conforme a lo previsto en la Estipulación 7.2) sobre sus activos en garantía del Endeudamiento Financiero de la República Argentina, cuyo otorgamiento implique una obligación del Acreditado de otorgar Garantías Reales o garantías equivalentes a favor del Banco;

(k) los derechos de crédito del Banco frente al Acreditado derivados del presente Contrato tienen al menos el mismo rango en orden de prelación y en condiciones que los derechos de crédito presentes y futuros derivados de los instrumentos de Endeudamiento Financiero no subordinados y no garantizados, con excepción de aquellos créditos que ostenten un carácter privilegiado por ministerio de la Ley;

(l) cumple con lo previsto en la Estipulación 6.5(e) y a su xxxx saber y entender (tras haber realizado las pertinentes averiguaciones) no se ha formulado ni es inminente que se formule Reclamación Medioambiental o Social alguna contra el Acreditado;

(m) cumple la totalidad de las obligaciones establecidas en esta Estipulación 6;

(n) no ha acordado con ningún acreedor bajo ningún instrumento de Endeudamiento Financiero cláusulas de pérdida de calificación crediticia ni está sujeto al cumplimiento de ratios financieros ni ha acordado ninguna cláusula de incumplimiento cruzado con

un umbral inferior a veinticinco millones de dólares estadounidenses (USD 25.000.000) frente a cualquier otro acreedor;

(o) a su xxxx saber y entender, los fondos invertidos en el Proyecto por el Acreditado no tienen un origen ilícito, incluyendo Blanqueo de Capitales o Financiación del Terrorismo. El Acreditado informará inmediatamente al Banco en caso de que en cualquier momento llegue a su conocimiento el origen ilícito de cualquiera de dichos fondos;

(p) el Acreditado no es una Persona Sancionada; ni está en incumplimiento de ninguna Sanción; ni, a su xxxx saber y entender, ninguna de las Personas Relevantes es una Persona Sancionada ni está en incumplimiento de ninguna Sanción;

(q) ni el Acreditado, ni ninguno de los miembros de sus órganos de gobierno o altos cargos, ni ninguno de los funcionarios de la administración del Acreditado, ni ninguna otra persona que le(s) represente o actúe siguiendo sus instrucciones ha cometido (i) Conducta Prohibida alguna en relación con el Proyecto o cualquier operación contemplada bajo este Contrato o (ii) actividad ilegal alguna relacionada con la Financiación del Terrorismo o el Blanqueo de Capitales; y

(r) el Proyecto (incluidos, sin limitación la negociación, concesión y ejecución de contratos financiados por el Crédito) no ha implicado o dado lugar a una Conducta Prohibida.

Las declaraciones formales contenidas en la presente Estipulación se realizan en la fecha del presente Contrato y se entenderán repetidas en relación con las circunstancias entonces vigentes en cada fecha de Solicitud de Desembolso, en cada una de las Fechas de Desembolso y en cada una de las Fechas de Pago.

Las declaraciones formales previstas en el apartado (p) de la presente Estipulación 6.11 son realizadas por el Acreditado, y recibidas por el Banco, en tanto en cuanto hacerlo esté permitido bajo las leyes anti-boycott de la Unión Europea, en particular, el Reglamento (CE) N° 2271/96 del Consejo, de 22 de noviembre de 1996, relativo a la protección contra los efectos de la aplicación extraterritorial de la legislación adoptada por un tercer país, y contra las acciones basadas en ella o derivadas de ella.

ESTIPULACIÓN 7

Garantías

Los compromisos asumidos en virtud de esta Estipulación 7 estarán en vigor desde la fecha de firma del presente Contrato hasta la fecha en la que la totalidad de las cantidades adeudadas bajo el presente Contrato hayan sido íntegramente satisfechas.

7.1 Igualdad de Rango

El Acreditado se compromete a que las obligaciones de pago asumidas en virtud del presente Contrato ostenten en todo momento al menos el mismo rango en orden de prelación y en condiciones que los derechos de crédito presentes y futuros derivados de los instrumentos de Endeudamiento Financiero no subordinados y no garantizados, con excepción de aquellos créditos que ostenten un carácter privilegiado por ministerio de la Ley.

7.2 Garantías adicionales

En el supuesto de que el Acreditado otorgue a favor de cualquier tercero cualquier tipo de Garantía Real o garantía de cualquier otro tipo a los efectos de garantizar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de cualquier instrumento de Endeudamiento Financiero u otorgue cualquier tipo de preferencia o prioridad en relación con el cumplimiento de las mismas/los mismos, el Acreditado deberá informar al Banco de eso y, previo requerimiento del Banco a tales efectos, deberá otorgar Garantía Real o garantías equivalentes a favor del Banco a los efectos de garantizar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato o deberá otorgar a favor del Banco un tipo equivalente de preferencia o prioridad.

Esta disposición es igualmente aplicable en aquellos supuestos en los que un préstamo, crédito, empréstito u otro tipo de Endeudamiento Financiero otorgado al Acreditado, o a otra entidad con garantía del Acreditado, por un prestamista o proveedor de fondos cualquiera, sea afianzado o garantizado por una garantía personal o Garantía Real de un tercero en beneficio de dicho prestamista o proveedor de fondos.

7.3 Cláusula de incorporación por referencia

Si en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, el Acreditado concluyese o fuese a concluir con cualquier otro acreedor un instrumento de financiación (esto es, un préstamo, un crédito, la suscripción de emisiones, emisión de deuda pública, o cualquier otro instrumento o documento que le proporcione financiación o constituya Endeudamiento Financiero) que incluya (a) cláusulas de pérdida de calificación crediticia (rating) o compromisos financieros del Acreditado; o (b) incumplimientos o supuestos de incumplimiento, o supuestos de reembolso anticipado obligatorio, u opciones de venta o cláusulas de garantías adicionales, que sean más restrictivos para el Acreditado que los que están incluidos en el Contrato (en particular, cláusulas de incumplimiento cruzado con un umbral inferior a veinticinco millones de dólares estadounidenses (USD 25.000.000)); el Acreditado deberá informar al Banco de tal circunstancia con carácter inmediato y deberá, previo requerimiento del Banco a tales efectos, suscribir un contrato de modificación del presente Contrato a los efectos de incluir una estipulación equivalente a favor del Banco.

ESTIPULACIÓN 8

Información y visitas

8.1 Información relativa al Proyecto

El Acreditado deberá:

(a) entregar al Banco:

(i) la información en contenido, forma y plazos que se especifica en el Anexo A.2 o aquella otra información que en cada momento hubiese sido acordada por las Partes del presente Contrato; y

(ii) en un plazo razonable, cualquier otra información o documentos adicionales relativos a la financiación, contratación pública, ejecución, explotación e impacto medioambiental o social del Proyecto que el Banco pueda razonablemente solicitar al Acreditado;

en el entendido de que si dicha información o documentos no fuesen entregados al Banco a tiempo y el Acreditado no remediase esa omisión en el plazo razonable de tiempo señalado por el Banco por escrito y a tales efectos, el Banco, en la medida de lo posible, podrá remediar dicha falta de información utilizando a tales efectos a su propio personal, a un consultor o a un tercero (siendo el coste a cargo del Acreditado), y a tal fin el Acreditado deberá prestar a tales personas toda la ayuda que sea necesaria,

(b) remitir sin demora, para su aprobación por parte del Banco, cualquier cambio sustancial del Proyecto (a cuyos efectos el Acreditado deberá tenerse en cuenta cualquier información relacionada con el Proyecto proporcionada con anterioridad a la fecha de firma del presente Contrato) incluyendo, entre otros, los que afecten a precio, diseño, planes, calendarios, programa de gastos o plan de financiación del Proyecto;

(c) informar al Banco, con carácter inmediato, de cualquier cambio en el Plan de Contratación Pública (que en todo caso deberán haber sido aprobados por el Banco);

(d) informar al Banco, con carácter inmediato, de cualquier cambio en el Plan Estratégico para la Vacunación contra la COVID-19 en la República Argentina, así como de cualesquiera modificaciones en las leyes o resoluciones que lo implementan, o

cualesquiera circunstancias que afecten la implementación y los objetivos de la campaña de vacunación contra la COVID-19;

(e) remitir al Banco, dentro de los nueve (9) meses posteriores al fin de la emergencia sanitaria (entendiendo como tal la situación de emergencia de salud pública de carácter nacional o internacional como consecuencia de la COVID-19 que haya sido declarada por la Organización Mundial de la Salud y/o por el Gobierno de la República Argentina) y en todo caso no más tarde de la fecha en la que se hayan cumplido seis (6) meses desde la implementación del Proyecto, un informe de auditado por una firma de auditoría independiente, de reconocido prestigio internacional sobre los gastos financiados con fondos del presente Contrato, y un inventario de los componentes financiados con fondos del presente Contrato; ambos en términos y condiciones satisfactorios para el Banco;

(f) remitir al Banco, tan pronto como esté disponible, el listado de las páginas web en donde conste el modelo estadístico de evolución, impacto y predicción de la pandemia de COVID-19;

(g) informar al Banco, con carácter inmediato, de:

(i) cualquier acción o reclamación iniciada, cualquier oposición planteada por cualquier tercero, cualquier queja recibida por el Acreditado o cualquier Reclamación Medioambiental o Social contra el Acreditado en el marco del Proyecto de las que el Acreditado tenga conocimiento, con independencia de que las mismas ya hayan sido iniciadas, estén pendientes de resolución o su presentación sea inminente;

(ii) cualquier hecho o circunstancia conocido por el Acreditado que pudiera perjudicar o afectar sustancialmente las condiciones de ejecución o de operación del Proyecto;

(iii) cualquier incumplimiento por parte del Acreditado de cualesquiera Estándares Medioambientales y Sociales;

(iv) cualquier suspensión, revocación o modificación de cualquier Autorización Medioambiental y/o Social;

(v) cualquier alegación genuina, queja o solicitud de información en relación con en relación con cualquier Conducta Prohibida o cualquier Sanción relacionada con el Proyecto;

(vi) cualquier hecho o circunstancia que implique, o que razonablemente pueda interpretarse como (A) la concurrencia de una Conducta Prohibida o de una infracción de cualesquiera Sanciones en relación con el Proyecto; o (B) que los fondos invertidos en el Proyecto por el Acreditado no tiene un origen ilícito,

así como establecer las medidas que sea preciso adoptar en relación con tales materias;

(h) informar al Banco, con carácter inmediato, y en todo caso no más tarde xx xxxx (10) días desde que el Acreditado haya tenido, o debiera haber tenido, conocimiento de su acaecimiento, del acaecimiento de cualquier asunto o circunstancia significativa que en el marco del Proyecto afecte al Medioambiente o a Asuntos Sociales; y elaborar, en un plazo no superior a treinta (30) días desde su acaecimiento, un informe que incluya la descripción de los asuntos o circunstancias referidas y de las medidas que el Acreditado está adoptando o tiene intención de adoptar a los efectos de abordar los asuntos o circunstancias correspondientes y de prevenir que vuelvan a acaecer en el futuro;

(i) previo requerimiento del Banco a tales efectos, entregar al Banco:

(i) un certificado emitido por las entidades aseguradores que evidencie el cumplimiento de los requisitos establecidos en la Estipulación 6.5(c);

(ii) con carácter anual, un listado de las pólizas de seguro en vigor en relación con los activos asegurados que formen parte del Proyecto, así como la confirmación del pago de las correspondientes primas; y

(iii) copias certificadas de los contratos financiados con el Crédito, así como prueba de los gastos relacionados con los desembolsos bajo el mismo.

8.2 Información relativa al Acreditado

El Acreditado deberá:

(a) entregar al Banco cualquier información, evidencia o documento sobre:

(i) su situación financiera general o certificados de cumplimiento de las obligaciones de la Estipulación 6; y

(ii) el cumplimiento de las obligaciones del Banco en materia de due diligence, incluyendo, sin carácter limitativo, para cumplir con los procedimientos de conocimiento del cliente (know your customer o KYC) o procedimientos de identificación similares,

que el Banco le pueda solicitar en el plazo que el Banco razonablemente determine;

(b) informar al Banco inmediatamente de:

(i) cualquier hecho que obligue al Acreditado a amortizar cualquier deuda financiera o cualquier financiación de la Unión Europea;

(ii) cualquier hecho o decisión que constituya o pueda constituir un Supuesto de Amortización Anticipada;

(iii) su intención de otorgar cualquier tipo de Garantía Real sobre cualquiera de sus activos a favor de cualquier tercero;

(iv) su intención de renunciar a la titularidad de cualquier activo material del Proyecto;

(v) cualquier hecho o supuesto que razonablemente pueda impedir el cumplimiento en términos sustanciales de cualquier obligación asumida por el Acreditado en virtud del presente Contrato;

(vi) el acaecimiento de cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento así como la posibilidad de que acaezca cualquiera de ellos;

(vii) cualquier litigo, arbitraje, procedimiento administrativo o investigación judicial (en curso, inminente o pendiente) en relación con una acusación de corrupción o fraude que afecte al Acreditado;

(viii) cualquier hecho o circunstancia que resulte en que, (i) el Acreditado o cualquier Persona Relevante; o (ii) cualquier entidad que controle el Acreditado; sean o devenga en Persona Sancionada;

(ix) el hecho de que el Acreditado, cualquiera de los miembros de sus órganos de gobierno o altos cargos, cualquiera de los funcionarios de la administración del Acreditado, o cualquier otra persona que le represente o actúe siguiendo sus instrucciones ha cometido (i) alguna Conducta Prohibida en relación con el Proyecto o cualquier operación contemplada bajo este Contrato; o (ii) alguna actividad ilegal relacionada con la Financiación del Terrorismo o el Blanqueo de Capitales;

(x) salvo que esté prohibido por ley, cualquier procedimiento judicial o arbitral o administrativo o cualquier investigación que sea llevada a cabo por un tribunal, administración o cualquier autoridad pública similar que, a su xxxx saber y entender, se esté desarrollando, sea inminente o que esté pendiente contra el Acreditado o cualquier Persona Relevante en relación con Conductas Prohibidas relacionadas con el Crédito, el Importe Dispuesto o el Proyecto;

(xi) cualquier medida adoptada por el Acreditado en cumplimiento de lo previsto en la Estipulación 6.10 de este Contrato;

(xii) cualquier litigo, arbitraje, procedimiento administrativo o investigación en curso, inminente o pendiente y que, en caso de ser resuelta adversamente, podría conllevar un Cambio Material Adverso; y

(xiii) cualquier Cambio en la Titularidad Real del Acreditado.

8.3 Visitas

(a) El Acreditado permitirá a las personas designadas por el Banco, así como a cualquier persona designada por las instituciones u organismos de la Unión Europea competentes, incluyendo el Tribunal de Cuentas de la Unión Europea, la Comisión Europea, la Oficina Europea de Lucha contra el Fraude y la Fiscalía Europea (European Public Prosecutor’s Office), así como por cualquier otra institución u organismo de la Unión Europea cuando así lo requieran las cláusulas imperativas de la normativa de la Unión Europea:

(i) efectuar visitas a los emplazamientos, instalaciones y obras relacionados con el Proyecto y llevar a cabo aquellas comprobaciones que deseen en relación con este Contrato y la financiación del Proyecto;

(ii) entrevistar a representantes del Acreditado y abstenerse de obstaculizar contactos con cualquier otra persona involucrada o afectada por el Proyecto; y

(iii) revisar la contabilidad y los archivos del Acreditado en relación con la ejecución del Proyecto y hacer copias de los documentos relacionados en la medida en que esté legalmente permitido.

(b) El Acreditado deberá facilitar las investigaciones del Banco y las demás instituciones u organismos de la Unión Europea competentes en relación con cualquier alegación o sospecha de una Conducta Prohibida y proporcionará al Banco, o se asegurará de que se le proporcione al Banco, la asistencia que sea necesaria a los efectos descritos en esta Estipulación.

(c) El Acreditado declara conocer que el Banco podrá verse obligado a comunicar información relacionada con el Acreditado y el Proyecto a cualquier institución u organismos de la Unión Europea competentes, incluyendo el Tribunal de Cuentas de la Unión Europea, la Comisión Europea, la Oficina Europea de Lucha contra el Fraude y la Fiscalía Europea (European Public Prosecutor’s Office), en la medida en que sea necesario para el cumplimiento de sus funciones de acuerdo con la normativa de la Unión Europea, de conformidad con los preceptos imperativos de la normativa de la Unión Europea.

ESTIPULACIÓN 9

Costes y gastos

9.1 Impuestos, tasas y honorarios

Serán por cuenta del Acreditado todos los Impuestos, tasas, honorarios y demás cargas de cualquier naturaleza, incluyendo, en su caso, actos jurídicos y honorarios de registro, que devengan exigibles como resultado de la celebración, formalización y/o ejecución del presente Contrato o de cualquier documento relacionado, o como resultado de la constitución, perfección, registro o ejecución de cualquier garantía otorgada en garantía del presente Contrato, en la medida en que sea aplicable.

El Acreditado deberá efectuar los pagos de principal, intereses, indemnizaciones y cualesquiera otras sumas debidas bajo el presente Contrato sin retención ni deducción de ninguna clase y netos de todo impuesto o tasa establecidos en cualquier norma o acuerdo con cualquier autoridad, o de cualquier otra forma. En el supuesto de que el Acreditado estuviese obligado a realizar dicha retención o deducción, el Acreditado efectuará una elevación al íntegro, esto es, el Acreditado incrementará el pago que deba efectuar al Banco de tal forma que la cantidad neta efectivamente recibida por el Banco una vez efectuada la deducción o retención de que se trate sea igual a la cantidad debida.

9.2 Otras cargas

Salvo por lo establecido en el párrafo siguiente, serán por cuenta del Acreditado todos los costes y gastos (incluyendo los honorarios profesionales, y gastos bancarios y de cambio de divisa) incurridos en relación con la preparación, suscripción, ejecución, vencimiento anticipado o resolución del presente Contrato o de cualquier otro contrato relacionado con el mismo, los derivados de cualquier modificación, suplemento o renuncia de derechos en relación con el presente Contrato o de cualquier otro contrato relacionado con el mismo y los derivados de la modificación, otorgamiento, gestión, reclamación o ejecución de cualquier garantía otorgada en garantía del Crédito.

Serán por cuenta del Acreditado los honorarios legales referidos en el párrafo (e)(ii) de la Estipulación 1.4.B por hasta un importe de quince mil dólares estadounidenses (USD 15.000).

9.3 Incremento de costes, indemnizaciones y compensación

(a) Si de conformidad con o como resultado de la introducción de cualquier cambio normativo, en la interpretación, administración o aplicación de cualquier ley o reglamento o cumplimiento con cualquier ley o reglamento que se produzca con posterioridad a la fecha del presente Contrato: (i) el Banco se ve obligado a incurrir en costes o gastos adicionales a los efectos de suministrar los fondos o cumplir sus obligaciones bajo el presente Contrato; o (ii) cualquier cantidad adeudada al Banco bajo el presente Contrato o el rendimiento financiero resultante del otorgamiento del Crédito o el Importe Dispuesto por el Banco a favor del Acreditado es reducido o eliminado, el Acreditado deberá abonar al Banco un importe equivalente al incremento de costes o disminución de ingresos experimentado por el Banco. El citado importe se pagará contra la entrega por parte del Banco de una liquidación, justificando las cantidades reclamadas.

(b) Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que pudiesen corresponder al Banco bajo este Contrato o cualquier ley aplicable, el Acreditado deberá indemnizar, y mantener indemne, al Banco ante cualquier pérdida incurrida como resultado de un pago o liberación total o parcial que tenga lugar de cualquier forma distinta a la expresamente prevista en el presente Contrato.

(c) El Banco podrá compensar cualquier obligación vencida, líquida y exigible adeudada por el Acreditado bajo el presente Contrato (en la medida en que sean adeudadas al Banco) contra cualquier obligación (con independencia de que la misma esté vencida o no) adeudada por el Banco al Acreditado con independencia del lugar de cumplimiento de la obligación, sucursal en la que esté contabilizada o moneda de dicha obligación. Si las obligaciones a compensar están denominadas en divisas distintas, el Banco podrá convertir cualquiera de dichas obligaciones a un tipo de cambio xx xxxxxxx en el curso ordinario de sus negocios a los efectos de proceder a la compensación. Si cualquiera de las obligaciones es ilíquida o no determinable, el Banco podrá compensarla por el importe estimado de dicha obligación por el mismo actuando de buena fe.

ESTIPULACIÓN 10

Supuestos de Incumplimiento

10.1 Derecho a exigir el reembolso anticipado

El Acreditado, deberá rembolsar inmediatamente la totalidad o parte del Importe Pendiente de Reembolso (según solicite el Banco), junto con los intereses devengados y cualesquiera otras cantidades adeudadas en virtud del presente Contrato, en el supuesto de que el Banco le remita un requerimiento por escrito de conformidad con lo establecido en la presente Estipulación.

10.1.A Exigencia de reembolso inmediato

El Banco podrá exigir el reembolso inmediato si concurre cualquiera de los siguientes supuestos:

(a) en caso de que el Acreditado no pagase a su respectivo vencimiento cualquier cantidad debida en virtud del presente Contrato, en el lugar y en la moneda en la que debe ser abonada salvo que:

(i) la falta de pago se debiese a un error administrativo o técnico o a un Supuesto de Perturbación y

(ii) el pago sea efectuado en el plazo máximo de tres (3) Días Hábiles desde su vencimiento;

(b) en caso de que cualquier documentación o información entregada al Banco por (o por cuenta de) el Acreditado, o cualquier declaración formal, manifestación o garantía realizada o repetida por, o cualquier garantía otorgada por, el Acreditado de conformidad con lo establecido en, o a los efectos de la formalización de, el presente Contrato, o efectuada a los efectos de la suscripción del mismo, o en relación con la negociación o cumplimiento del presente Contrato, sea o se compruebe que ha sido incompleta, incorrecta, errónea o engañosa en cualquier aspecto;

(c) en el supuesto de que, tras el acaecimiento de cualquier incumplimiento del Acreditado de cualquier obligación bajo cualquier préstamo, crédito o cualquier otro endeudamiento financiero que forme parte de la Deuda Externa,

(ii) cualquier compromiso financiero bajo dicho préstamo, crédito o endeudamiento financiero que forme parte de la Deuda Externa fuera cancelado o suspendido,

y el importe de principal conjunto del (de los) préstamo(s), o crédito(s), endeudamiento(s) o compromiso(s) comprendido(s) bajo los apartados (i) y (ii) anteriores excediera de veinticinco millones de dólares estadounidenses (USD 25.000.000) o su equivalente en otras divisas;

(d) si, con respecto o en relación a la Deuda Externa, el Acreditado deviniera incapaz de hacer frente a sus deudas al vencimiento, suspendiera el pago de sus deudas o si alcanzase o iniciase una renegociación de sus deudas con sus acreedores o en caso de que se adopte cualquier procedimiento legal o de otro tipo, se tome cualquier paso, se dé cualquier instrucción o se adopte cualquier resolución efectiva encaminada a la suspensión de pagos, la moratoria de cualquier endeudamiento que forme parte de la Deuda Externa, u ocurra cualquier situación similar a las mencionadas anteriormente bajo cualquier ley aplicable;

(e) en el supuesto de que el beneficiario de cualquier gravamen tome posesión de, o cualquier administrador, interventor, liquidador, gestor administrativo o cargo similar fuese elegido por cualquier tribunal o autoridad administrativa competente o por cualquier persona en relación con, (i) cualesquiera activos del Acreditado, siempre y cuando en opinión del Banco dicha circunstancia razonablemente pueda afectar a la capacidad del Acreditado para hacer frente a las obligaciones bajo el presente Contrato; o (ii) cualquier propiedad que sea parte del Proyecto;

(f) si el Acreditado incumple cualquier obligación asumida en virtud de cualquier otro préstamo o crédito otorgado por el Banco o en virtud de cualquier otro instrumento financiero suscrito con el Banco, o de cualquier otro préstamo o crédito otorgado con cargo a los recursos del Banco o de la Unión Europea;

(g) si se embargase, incautase, ejecutase o expropiase (o si se iniciase o ejecutase cualquier otro procedimiento similar en relación con) cualquier bien del Acreditado (siempre y cuando en opinión del Banco dicha circunstancia razonablemente pueda afectar a la capacidad del Acreditado para hacer frente a las obligaciones bajo el

presente Contrato) o cualquier bien que sea parte del Proyecto y dicho embargo, ejecución o expropiación no fuese levantado, cancelado o revocado en el plazo de catorce (14) días;

(h) si se produjese un Cambio Material Adverso en relación con la situación del Acreditado a la fecha del presente Contrato; o

(i) si en cualquier momento fuera o deviniera ilegal el cumplimiento de todas o algunas de las obligaciones asumidas por el Acreditado en virtud del presente Contrato, o si el presente Contrato dejase de ser efectivo en sus propios términos, o si el Acreditado solicitase su ineficacia en sus propios términos.

10.1.B Exigencia de reembolso previo requerimiento de subsanación

El Banco podrá igualmente solicitar el rembolso anticipado:

(a) si el Acreditado incumpliese cualquier Estipulación del presente Contrato distinta de las mencionadas en la Estipulación 10.1.A; o

(b) si cualquier hecho relacionado con el Acreditado o el Proyecto de los mencionados en los Expositivos sufre una modificación sustancial, no es reestablecido y la modificación o bien perjudica los intereses del Banco como acreedor o afecta adversamente a la construcción o explotación del Proyecto,

a menos que dicho incumplimiento o la circunstancia que haya dado lugar a dicho incumplimiento pueda ser subsanada y sea subsanada en el plazo de quince (15) días la notificación remitida al Acreditado a tales efectos.

10.2 Otros derechos

Lo previsto en la Estipulación 10.1 no limita, perjudica o restringe en modo alguno cualquier otro derecho que la legislación aplicable confiera al Banco a los efectos de exigir el reembolso anticipado del Importe Pendiente de Reembolso.

10.3 Indemnización

En caso de que el Banco solicite el reembolso anticipado de cualquier Disposición a Tipo de Interés Variable de conformidad con lo establecido en la Estipulación 10.1, el Acreditado deberá abonar al Banco tanto el importe reclamado como una suma igual al valor actual de diecinueve puntos básicos (0,19%) por año, calculados y devengados hasta la Fecha de Vencimiento sobre la cantidad de principal pendiente de reembolso y de la misma manera que el interés que se hubiese calculado y devengado si la cantidad hubiese sido abonada de conformidad con el calendario de amortización aplicable a la Disposición de que se trate.

Dicha suma deberá ser calculada a un tipo de descuento igual al Tipo de Reempleo aplicado en cada Fecha de Pago.

10.3.A General

Las cantidades adeudadas por el Acreditado de conformidad con lo establecido en la presente Estipulación 10.3 serán exigibles en la fecha indicada en la solicitud del Banco.

10.4 Ausencia de renuncia

La falta de ejercicio, el retraso en el ejercicio o el ejercicio parcial por parte del Banco de sus derechos o facultades bajo el presente Contrato no podrá entenderse en modo alguno como una renuncia a ese derecho o facultad. Los derechos y facultades derivados de este Contrato son cumulativos y no excluyen en modo alguno cualquier otro derecho o facultad conferido por la legislación.

ESTIPULACIÓN 11

Legislación aplicable y arbitraje, varios

11.1 Legislación aplicable

El presente Contrato y cualquier obligación no contractual que surja o esté relacionada con el mismo se regirá por la legislación española.

11.2 Arbitraje

(a) Cualquier disputa (una “Disputa”) que surja de o en relación con este Contrato (incluyendo una disputa en relación con la existencia, validez o terminación de este Contrato o las consecuencias de su nulidad) o cualquier obligación extracontractual que surja de o en relación con este Contrato serán resueltas definitivamente de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por árbitros nombrados conforme a este Reglamento.

(b) El número de árbitros será de tres. El Acreditado y el Banco nominarán, cada uno, un árbitro dentro del plazo de noventa (90) días, para su confirmación por la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional. Dentro de un plazo de noventa (90) días contados desde su confirmación los árbitros designados nominarán al tercero, quien actuará como presidente del tribunal arbitral. La Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional confirmará la designación del tercer árbitro. Si dicho procedimiento no resulta en una designación dentro del referido plazo, la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional designará el tercer árbitro.

Las disposiciones sobre el árbitro de Emergencia y sobre el Procedimiento Abreviado no serán aplicables.

(c) La sede ο lugar legal del arbitraje será Madrid, España. El idioma utilizado en el procedimiento arbitral será el español.

(d) Las Partes del presente Contrato renuncian en este acto a la inmunidad de jurisdicción o a otro tipo de derecho a impugnar la jurisdicción de estos tribunales arbitrales. Una decisión de los tribunales arbitrales obtenida conforme a la presente Estipulación será definitiva y vinculante para las Partes sin restricción ni reserva alguna.

11.3 Renuncia a inmunidad soberana

(a) La República no reclamará y por la presente renuncia irrevocablemente, en relación con cualquier Disputa con el Banco, a reclamar cualquier derecho que pueda tener o pueda adquirir de inmunidad por motivos de soberanía u otros (para sí y sus bienes, presentes o adquiridos posteriormente) de:

(i) privilegios procesales o la obligación de revelar documentos o información;

(ii) cualquier medida xx xxxxxx o protección otorgada en los procedimientos iniciados en relación con cualquier Disputa, incluyendo, pero no limitado a, órdenes de suspensión, ejecución específica o recuperación de tierras presentadas ante cualquier tribunal competente; y

(iii) cualquier compensación, embargo, ejecución de bienes o ejecución de una sentencia o laudo arbitral dictado en los procedimientos iniciados en relación con cualquier Disputa contra los bienes de la República o en una acción real en conexión con un procedimiento iniciado en relación a cualquier Disputa por la detención o venta de sus bienes, independientemente de su uso o uso previsto, ya sea comercial o de otro tipo.

(b) La renuncia a la inmunidad soberana establecida en el apartado (a) anterior no podrá entenderse como una renuncia por parte de la República respecto, o con relación, a cualquier juicio, acción o procedimiento de ejecución de cualquier sentencia o laudo con respecto a los siguientes activos:

(i) cualquier bien, reserva o cuenta del Banco Central de la República Argentina;

(ii) cualquier bien perteneciente al dominio público localizado en el territorio de la República Argentina, incluyendo los comprendidos por los artículos 234 y 235 del Código Civil y Comercial de la Nación;

(iii) cualquier bien localizado dentro o fuera del territorio argentino que preste un servicio público esencial;

(iv) cualquier bien (sea en la forma de efectivo, depósitos bancarios, valores, obligaciones de terceros o cualquier otro medio de pago) de la República Argentina, sus agencias gubernamentales y otras entidades gubernamentales, relacionados con la ejecución del presupuesto, dentro del alcance de los artículos 165 a 170 de la Ley Complementaria Permanente de Presupuesto, 11.672 (t.o. 2014);

(v) cualquier bien alcanzado por los privilegios e inmunidades de la Convención de Viena sobre Relaciones Diplomáticas de 1961 y la Convención de Viena sobre Relaciones Consulares de 1963, incluyendo, pero no limitándose, a bienes, establecimientos y cuentas de las misiones argentinas;

(vi) cualquier bien utilizado por una misión diplomática, gubernamental o consular de la República Argentina;

(vii) impuestos y/o regalías adeudadas a la República Argentina y los derechos de la República Argentina para recaudar impuestos y/o regalías;

(viii) cualquier bien de carácter militar o bajo el control de una autoridad militar o agencia de defensa de la República Argentina;

(ix) cualquier bien que forme parte de la herencia cultural de la República Argentina; y

(x) los bienes protegidos por cualquier ley de inmunidad soberana que resulte aplicable.

(c) La renuncia a la inmunidad soberana establecida en el apartado (a) anterior constituye sólo una renuncia limitada y específica para los fines de este Contrato y bajo ninguna circunstancia será interpretada como una renuncia general del Acreditado o una renuncia con respecto a procedimientos no relacionados con este Contrato.

(d) Nada de lo establecido en el presente Contrato podrá entenderse como una renuncia expresa o implícita por parte del Banco a ninguno de los privilegios o inmunidades del Banco establecidos en el Acuerdo Marco o en el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, y en particular, a la inviolabilidad de los archivos del Banco.

11.4 Lugar de cumplimiento de las obligaciones

Salvo que el Banco expresamente acuerde lo contrario por escrito, se entenderá que el lugar de cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Contrato es la sede del Banco.

11.5 Certificación de cantidades adeudadas

El certificado emitido por el Banco en relación con las cantidades o el tipo de interés adeudado al Banco en virtud del presente Contrato dará fe de dichas cantidades o tipo de interés en el seno de cualquier acción derivada del presente Contrato, salvo error manifiesto.

11.6 Acuerdo Íntegro

El presente Contrato constituye el acuerdo íntegro entre el Banco y el Acreditado en relación con el otorgamiento del Crédito contenido en el presente Contrato, y sustituye cualquier acuerdo anterior sobre la misma materia, ya sea tácito o expreso.

11.7 Invalidez

Si en cualquier momento cualquier aspecto del presente Contrato fuese o deviniese ilegal, inválido o inejecutable en cualquier extremo o dejase de ser efectivo en cualquier extremo, bajo las leyes de cualquier jurisdicción, dicha ilegalidad, invalidez o inejecutabilidad o falta de efectividad no afectará a:

(a) la legalidad, validez o ejecutabilidad en dicha jurisdicción de cualesquiera otros aspectos del presente Contrato o la efectividad de cualquier otro aspecto del Contrato en dicha jurisdicción; o

(b) la legalidad, validez o ejecutabilidad en cualesquiera otras jurisdicciones de dicho aspecto o cualesquiera otros aspectos del presente Contrato o la efectividad del presente Contrato bajo las leyes de dichas jurisdicciones.

11.8 Modificaciones

Cualquier modificación al presente Contrato deberá realizarse por escrito y deberá estar firmada por las Partes del mismo.

11.9 Originales

El presente Contrato podrá ser firmado por las Partes en originales distintos, de tal forma que dichos originales combinados constituirán un único y el mismo instrumento. Cada original distinto es un original, pero todos los originales distintos combinados constituirán un único y el mismo instrumento.

11.10 Acuerdo Marco

A los efectos de lo establecido en el Acuerdo Marco, mediante la firma del presente Contrato la República Argentina presta su consentimiento respecto al Proyecto y la operación de financiación que se formaliza mediante el presente Contrato, y reconoce que las disposiciones del Acuerdo Xxxxx son aplicables al Proyecto y a la operación que se formaliza mediante el presente Contrato.

11.11 Confidencialidad

(a) A efectos de la presente Estipulación se considerará “Información Confidencial” aquella información que cumpla con todas las siguientes condiciones:

(i) esté contenida en los contratos de adquisición de Vacunas Autorizadas suscritos con corporaciones o empresas farmacéuticas que hayan sido financiados, o que el Acreditado haya solicitado al Banco sean financiados, con fondos provenientes del presente Contrato;

(ii) esté sometida a una obligación de confidencialidad entre el Acreditado y la corporación o empresa farmacéutica correspondiente;

(iii) cuando sea remitida al Banco por el Acreditado, haya sido claramente identificada por el Acreditado como “Información Confidencial” mediante la introducción de las palabras “Información Confidencial” en el documento correspondiente; y

(iii) haya sido enviada conforme a lo previsto en la Estipulación 12.1 del presente Contrato.

(b) No obstante lo establecido en el apartado (a) anterior, en ningún caso será considerada Información Confidencial a los efectos de lo previsto en esta Estipulación cualquiera de las siguientes:

(i) aquella información que en el momento de ser facilitada al Banco sea de dominio público o se halle comprendida en informaciones accesibles al público en general;

(ii) aquella información que (A) obre en poder del Banco en el momento de serle facilitada por el Acreditado; o (B) sea puesta a disposición del Banco, sin obligación de confidencialidad, por fuentes con respecto a las cuales no le conste al Banco que tengan obligación de confidencialidad hacia el Acreditado; o

(iii) aquella información que pasara a ser del dominio público sin que concurra incumplimiento o responsabilidad del Banco.

(c) El Banco se compromete a no divulgar, revelar ni comunicar, en todo o en parte, Información Confidencial a persona alguna ajena al Banco. A los efectos de lo establecido en el presente apartado, “Banco” incluye: (a) cualquier empleado, agente o director, los órganos rectores y de gobierno del Banco y sus miembros; (b) cualquier asesor, consultor, auditor o a cualquier tercero que preste servicios al Banco en relación con la evaluación del Proyecto o de la preparación y negociación documentación de la financiación, siempre y cuando dichos terceros hayan firmado un acuerdo de confidencialidad frente al Banco o estén vinculados por obligaciones de confidencialidad conforme a las normas que rigen su profesión.

(d) No obstante las obligaciones de confidencialidad establecidas en la presente Estipulación, el Banco estará facultado para utilizar y divulgar la Información Confidencial tal y como considere apropiado sin incumplir con ello las obligaciones de confidencialidad bajo la presente Estipulación en cualquiera de los siguientes casos:

(i) en caso de que sea requerido por ley, reglamento, tratado internacional, norma o disposición de similar naturaleza que tenga carácter vinculante para el Banco; y/o (b) contrato o acuerdo del que el Banco sea parte que implemente cualquiera de los referidos ley, reglamento, tratado internacional o documento de similar naturaleza que tenga carácter vinculante para el Banco;

(ii) en cualquier caso, a la Comisión Europea, el Tribunal Europeo de Cuentas, a la Oficina Europea de Lucha Contra el Fraude (OLAF) y/o la Fiscalía Europea (European Public Prosecutor’s Office);

(iii) en cualquier caso, a cualquiera de los Estados Miembros de la Unión Europea (incluyendo a sus autoridades y representantes) y a los comités establecidos por la Comisión Europea y/o por los Estados Miembros bajo cualquier mandato bajo los que opera el Banco, todo ello a los efectos de obtener cualquier opinión, consentimiento, autorización o renuncia en relación con la financiación del Proyecto;

(iv) en caso de que haya sido requerido por: (a) cualquier órgano jurisdiccional competente; y/o (b) cualquier autoridad, agencia u órgano gubernamental, tributario, fiscal o regulatorio de cualquier tipo (u organismo de similar naturaleza o propósito); y/o cualquier autoridad, agencia, órgano u organismo equivalente de la Unión Europea o de cualquiera de sus Estados Miembros;

(v) en cualquier caso, en el marco de cualquier procedimiento judicial, de arbitraje, administrativo o de cualquier investigación o procedimiento similar;

(vi) en cualquier caso, de conformidad con lo establecido en la Política de Transparencia del Banco o en la Política Anti-Fraude del Banco (tal y como aparece en la página web del Banco); o

(vii) con el consentimiento previo del Acreditado.

(e) Las obligaciones de confidencialidad establecidas en la presente Estipulación estarán vigentes hasta la primera en el tiempo de las siguientes fechas: (i) la fecha en la que se cumplan tres (3) años desde la fecha de firma del presente Contrato; y (ii) la fecha en la que la totalidad de las cantidades adeudadas bajo el presente Contrato hayan sido íntegramente satisfechas. En la primera en el tiempo de las referidas fechas la presente Estipulación, y las obligaciones establecidas en la misma, quedarán automáticamente resueltas y sin efecto.

ESTIPULACIÓN 12

Disposiciones Finales

12.1 Notificaciones

12.1.A Forma de las notificaciones

(a) Todas las notificaciones y comunicaciones bajo este Contrato deberán realizarse por escrito y, salvo acuerdo en contrario, deberán realizarse por medio de carta o correo electrónico.

(b) Las notificaciones y comunicaciones para las que se haya establecido un plazo específico en el Contrato o que fijen un período obligatorio para el destinatario, podrán efectuarse mediante entrega en mano, correo electrónico o correo certificado. Se entenderá que dichas notificaciones y comunicaciones han sido recibidas por la otra Parte:

(i) en la fecha de entrega en relación con las entregas en mano o el correo certificado;

(ii) en relación con un correo electrónico:

(1) (salvo para el caso de una Notificación de Desembolso a que se refiere el apartado (2) siguiente) solamente cuando dicho correo electrónico sea recibido en un formato legible y sólo si está dirigido en la forma especificada por la otra Parte a tales efectos; y

(2) que contenga una Notificación de Xxxxxxxxxx, solamente cuando dicho correo electrónico sea enviado por el Banco al Acreditado.

(i) indicar el Número de Contrato en la casilla del asunto; y

(ii) estar incorporada como anexo al correo electrónico en un formato de imagen electrónica no editable (pdf, tif u otro formato no editable acordado por las Partes), firmada por un Apoderado en caso de contar con facultades de carácter solidario o por dos o varios Apoderados en caso de contar con facultades de carácter mancomunado del Acreditado, según corresponda.

(d) Las notificaciones o comunicaciones enviadas por el Acreditado al amparo de una disposición de este Contrato se enviarán al Banco, cuando así lo requiera éste, junto con prueba satisfactoria de las facultades de la persona o personas autorizadas para la firma de esa notificación en representación del Acreditado.

(e) Sin perjuicio de la validez de cualquier notificación o comunicación realizada por correo electrónico en la forma prevista en los párrafos anteriores, la siguientes notificaciones, comunicaciones y documentos deberán enviarse también por correo certificado a la Parte que corresponda, a más tardar el Día Hábil siguiente:

(i) Solicitud de Desembolso;

(ii) Revocación de una Solicitud de Desembolso de conformidad con la Estipulación 1.2C(b);

(iii) Cualquier notificación y comunicación relacionada con el aplazamiento, la cancelación o la suspensión del desembolso de una Disposición, con un Supuesto de Alteración de los Mercados, con una Solicitud de Amortización Anticipada, con una Notificación de Amortización Anticipada, con un Supuesto de Incumplimiento, así como cualquier requerimiento de reembolso anticipado, y

(iv) Cualquier otra notificación, comunicación o documento requeridos por el Banco.

(f) Las Partes acuerdan que cualquiera de las notificaciones o comunicaciones anteriores (incluyendo aquellas realizadas vía correo electrónico) es una forma aceptada para

realizar notificaciones o comunicaciones y constituirá prueba admisible en juicio con el mismo valor probatorio de un acuerdo suscrito a mano.

12.1.B Direcciones

Las notificaciones y cualquier otro tipo de comunicación que deban remitirse a cualquiera de las Partes de conformidad con el presente Contrato deberán ser enviadas a la dirección o la dirección de correo electrónico señalados a continuación:

Para el Banco Atención: Operational Directorate / Global Partners / Public sector / Latin America

000 xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx

Correo electrónico: XXX_XX-0_XxxXxx@xxx.xxx

Para el Acreditado Atención: Subsecretaría de Relaciones Financieras

Internacionales para el Desarrollo, Secretaría de Asuntos Estratégicos, Presidencia de la Nación

Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000 Xxxx 00 Xx. 1010, C1086AABB - Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Email: xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

12.1.C Cambio de datos para notificaciones

El Banco y el Acreditado notificarán inmediatamente por escrito a la otra Parte cualquier cambio en sus respectivos datos para notificaciones.

12.2 Idioma

(a) Cualquier notificación o comunicación que se realice de conformidad con lo previsto en este Contrato o en relación con el mismo deberá estar redactada en español.

(b) Todos los demás documentos entregados de conformidad con lo previsto en este Contrato o en relación con el mismo deberán:

(i) estar redactados en español; o

(ii) en caso de no estar redactados en español, y si así lo solicita el Banco, deberán estar acompañados de una traducción jurada al español en cuyo caso prevalecerá el texto traducido.

12.3 Expositivos y Anexos

Los Expositivos y los siguientes Anexos forman parte integrante del presente Contrato: Anexo A Descripción del Proyecto y obligaciones de información

Anexo B Definición de Tipo Interbancario Relevante

Anexo C Modelo de Solicitud de Desembolso (Estipulación 1.2.B) Anexo D Modelo de Certificado del Acreditado (Estipulación 1.4.C) Anexo E Términos de Referencia de la Opinión Legal

Se adjunta asimismo el siguiente documento como Apéndice:

Apéndice [certificado de autorización de la financiación bajo este Contrato.]

EN VISTA DE LO ANTERIOR las Partes otorgan su consentimiento y firman el presente Contrato en tres ejemplares originales, en el lugar y fecha señalados en el encabezamiento, y cada una de las páginas del presente Contrato ha sido visada respectivamente por representantes autorizados de la República y del Banco.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Argentina), [*] de [*] de 2021

Firmado en nombre y representación de la

REPÚBLICA ARGENTINA

En Luxemburgo, [*] de [*] de 2021

Firmado en nombre y representación del

BANCO EUROPEO DE INVERSIONES

D. Xxxxxxx Xxxxx Secretario de Asuntos Estratégicos

Dña. Xxxxxxx Xxxx Jefe de División

D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Asesor Legal

Anexo A

Descripción del Proyecto y obligaciones de información

A.1 Decripción Técnica

Objetivo y ubicación

El proyecto consiste en apoyar la ejecución del Plan Estratégico para la Vacunación contra la COVID-19 en la República Argentina mediante la cofinanciación de vacunas seguras y eficaces.

El objetivo del proyecto pretende ampliar la cobertura de la vacunación a toda Argentina para contener la pandemia de la COVID-19 en el país. Un despliegue rápido e inclusivo de la campaña de vacunación actualmente en curso ayudará a proteger a la población del país contra enfermedades graves y otros efectos nocivos causados por la actual pandemia del SRAS- CoV2.

Descripción

El Plan Estratégico para la Vacunación contra la COVID-19 en la República Argentina («PEV contra la COVID-19» o «PEV») se creó el 23 de diciembre de 2020 como uno de los pilares clave del plan de respuesta del país frente a la pandemia de la COVID-19. En dicho documento se establecen los objetivos, la organización y la forma de gestionar la campaña nacional de vacunación, incluidos los criterios de priorización de vacunación, logística y gestión de la cadena de suministro, así como las principales actividades de ejecución, comunicación y seguimiento para el despliegue de las vacunas en todo el país. Asimismo, se describen las necesidades de formación, elaboración de informes y presupuestos para una ejecución satisfactoria de la campaña. El plan se actualizará de forma periódica para reflejar la evolución de la situación sobre el terreno.

El acceso puntual a suministros y productos esenciales para la campaña de vacunación, en particular a las vacunas, es un requisito previo crucial para el éxito del «PEV» que permita así alcanzar los niveles de inmunización necesarios para contener la propagación de la COVID-19 en Argentina y en el resto del mundo. Los fondos del Crédito del Banco se usarán para cofinanciar la compra de vacunas autorizadas contra la COVID-19.

El promotor o Ejecutor es el Ministerio de Salud de Argentina («MdS»). La contratación pública de las vacunas financiadas por el proyecto estará a cargo del MdS en colaboración con la Presidencia de la Nación, que asegurará la coordinación global de la respuesta a la pandemia en Argentina.

Está previsto que el proyecto sea cofinanciado por otras instituciones financieras internacionales («IFI»), tales como el Banco Mundial («BM») el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y el Banco de Desarrollo de América Latina («CAF»).

Calendario

El proyecto se llevará a cabo durante el periodo de 2021 a 2022.

A.2 Información sobre el Proyecto que se remitirá al Banco y método de transmisión

1. Envío de información: designación de la persona responsable

La información que se detalla a continuación será remitida al Banco bajo la responsabilidad de:

	Contacto financiero	Contacto técnico
Entidad	Secretaría de Asuntos Estratégicos, Presidencia de la Nación	Secretaría de Gestión Administrativa del Ministerio de Salud de la Nación
Persona de contacto	D. Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxx Xxxxxx
Cargo	Subsecretario de Relaciones Financieras Internacionales para el Desarrollo	Directora General de Proyectos con Financiamiento Externo
Función/Departamento financiero y técnico	Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales para el Desarrollo	Dirección General de Proyectos con Financiamiento Externo
Dirección	Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000 Xxxx 00 Xx. 0000, X0000XXXX - Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Av. 9 de Julio 1925, Piso 4, Xxx Xxxxxxxx, Of. 000, X0000XXX - Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Teléfono	x00 00 00000000	x00 00 0000 0000
Fax	N/A	N/A
Correo electrónico	xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx	xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Dicha(s) persona(s) es(son) la(s) designada(s) como contacto(s) responsable(s) hasta el momento.

El Acreditado deberá informar de inmediato al Banco en caso de producirse algún cambio al respecto.

2. Información sobre asuntos específicos

El Acreditado facilitará al Banco la siguiente información antes de la fecha límite indicada a continuación.

Documento/información	Fecha límite
Plan de Contratación Pública a satisfacción del Banco conforme al modelo proporcionado.	Antes del primer desembolso
Una descripción detallada de los métodos de contratación pública que se utilizarán para la ejecución del Plan de Contratación Pública.	Antes del primer desembolso
La creación de una unidad de ejecución del proyecto, aceptable para el Banco en términos de personal y responsabilidades, que cuente con al menos un especialista en contratación pública y que se financie con cargo a recursos propios, fondos xxx xxxxxxxx o cualquier otra fuente identificada y disponible.	Antes del primer desembolso
El modelo estadístico de evolución de la pandemia y todos los demás supuestos utilizados para definir las acciones del Plan Estratégico Nacional de Vacunación contra la COVID-19 de Argentina.	Siempre que esté disponible
Cualquier actualización del Plan Estratégico de Vacunación contra la COVID-19 en la República Argentina	Inmediatamente después de la publicación de las actualizaciones/resoluciones pertinentes

3. Información relativa a la ejecución del proyecto

El Acreditado facilitará al Banco la siguiente información relativa al desarrollo del proyecto durante su ejecución a más tardar en la fecha límite indicada a continuación.

Documento/información

Fecha límite

Frecuencia de los informes

Informe de Avance del Proyecto

- Breve actualización de la descripción técnica, en la que se expliquen los motivos de los cambios significativos respecto a lo inicialmente previsto.

- Actualización de la fecha de finalización de cada una de las actuaciones principales del proyecto, en la que se expliquen los motivos de cualquier posible retraso.

- Actualización relativa al coste del proyecto, en la que se expliquen los motivos de cualquier modificación del coste respecto al coste presupuestado inicialmente.

- Descripción de cualquier incidencia importante con repercusiones medioambientales o sociales.

- Actualización del plan de adjudicación de contratos.

- Información actualizada relativa a la demanda o utilización del proyecto con los correspondientes comentarios, incluida una reseña actualizada de las dosis de vacunación contratadas, entregadas y administradas, desglosada por grandes grupos de población y regiones geográficas (según el formato de informes acordado).

- Cualquier incidencia importante que haya tenido lugar y cualquier riesgo importante que pueda afectar al desarrollo del proyecto.

- Cualesquiera diligencias judiciales que pudieran hallarse en curso en relación con el proyecto.

- Fotografías no confidenciales relativas al proyecto, si se dispone de ellas.

El día 30 del mes siguiente al trimestre objeto del informe

Trimestralmente

4. Información sobre la terminación de los trabajos y el primer año de explotación

El Acreditado deberá facilitar al Banco la siguiente información relativa a la finalización del proyecto y a la explotación inicial, a más tardar en la fecha límite indicada a continuación.

Documento/información

Fecha de entrega al Banco

Informe de Finalización del Proyecto, en el que se incluya lo siguiente:

- Descripción técnica final del proyecto terminado, en la que se expliquen las razones que justifiquen cualquier cambio significativo con respecto a la descripción técnica en A.1.

- Fecha de terminación de cada uno de los componentes principales del proyecto, con la explicación de los motivos de cualquier eventual retraso.

- Coste final del proyecto, con los motivos de cualquier posible variación del coste respecto al presupuestado inicialmente.

- Efectos del proyecto en términos de empleo: personas/día necesarias durante la ejecución y nuevos puestos de trabajo permanentes creados.

Dentro de los nueve

(9) meses siguientes al final de la emergencia o, a más tardar, seis

(6) meses después de la ejecución

del proyecto

- Descripción de cualquier incidencia importante con repercusiones medioambientales o sociales (especialmente pertinente para las fichas de finalización ambiental y social, ESCS).

- Actualización de los procedimientos de contratación pública y explicación de las variaciones respecto al plan de contratación pública (solo fuera de la UE).

- Información actualizada relativa a la demanda o utilización del proyecto con los correspondientes comentarios.

- Cualquier incidencia importante que haya tenido lugar y cualquier riesgo importante que pueda afectar al desarrollo del proyecto.

- Cualquier diligencia judicial que pudiera hallarse en curso en relación con el proyecto.

- Fotografías no confidenciales relativas al proyecto, si se dispone de ellas.

- Información actualizada sobre los indicadores de seguimiento que se indican a continuación:

Resultados sectoriales

Volumen de pacientes tratados

3 958 333,00

Número de pacientes que se prevé vacunar con vacunas financiadas por la aportación del BEI Base del cálculo: el coste unitario por paciente totalmente vacunado es de 24,00 USD (2 dosis), lo que supone una

pérdida de dosis del 5 %.

Población cubierta por servicios sanitarios mejorados

45 808 747

Población de Argentina a 1 de julio de 2021. La campaña de vacunación está dirigida a toda la población de Argentina. No es posible desglosar los datos en la fase de evaluación.

Productos

Base de referencia

Esperado en el Informe de Finalización del

Proyecto

Esperado en el Informe de Finalización del

Proyecto+3

Comentario

Porcentaje de los servicios sanitarios cubiertos por financiación

pública

100 %

Productos

Base de referencia

Esperado en el Informe de Finalización del

Proyecto

Esperado en el Informe de Finalización del

Proyecto+3

Comentario

Coste unitario por tipo de procedimiento en centros de salud

20 EUR

A 24 USD (20,45 EUR) por dosis, el coste total de la vacunación completa de dos dosis es de 40,90 EUR.

Tipo de cambio USD/EUR a 23/8/2021: 0,85

La financiación de este proyecto se beneficia de una garantía que concede la UE al Banco en virtud de la Decisión N.º 466/2014/UE del Parlamento Europeo y del Consejo. En virtud del artículo 9, apartado 2, de dicha Decisión, el Banco «exigirá a los promotores de proyectos que hagan un seguimiento atento del proyecto de inversión a lo largo del período de ejecución y hasta su finalización, particularmente en lo que se refiere a los efectos del proyecto de inversión sobre la economía, el desarrollo, la sociedad, el medio ambiente y los derechos humanos. El Banco verificará con regularidad la información facilitada por los promotores de proyectos y la pondrá a disposición del público con el consentimiento del promotor del proyecto. Siempre que sea posible, los informes de finalización de los proyectos relacionados con operaciones de financiación del Banco se publicarán con exclusión de la información confidencial».

En consecuencia, y sin perjuicio de la obligación del Banco de poner a disposición del público cualquier información ambiental relacionada con el proyecto en virtud del Reglamento Aarhus, el Banco pondrá a disposición del público toda la información proporcionada por el Acreditado en los Informes de Avance del Proyecto y en el Informe

de Finalización del Proyecto, siempre y cuando el Acreditado haya indicado expresamente en dicha información «para su publicación en el sitio web del Banco ».

Como alternativa, el Acreditado tiene también la posibilidad de optar por publicar esta información en su propio sitio web, proporcionando al Banco el enlace correspondiente (URL) que se utilizará como fuente en la publicación del Banco.

El Banco no asumirá ninguna responsabilidad respecto a la información puesta a disposición del público en su sitio web. Los documentos en los que se indique «para su publicación en el sitio web del Banco » se publicarán tal como se reciban y no serán modificados por el Banco. En el sitio web del Banco solo se publicarán URL operativas que redirijan a la información pertinente relacionada con el proyecto.

5. Información exigida 3 años después de la presentación del Informe de Finalización del Proyecto (exclusivamente fuera de la UE).

El Acreditado entregará al Banco la siguiente información 3 años después de la presentación del Informe de Finalización del Proyecto, dentro del plazo máximo indicado a continuación.

Documento/información	Fecha de entrega al Banco

Inglés o español

Idioma de los informes

Resultados sectoriales

Volumen de pacientes tratados

3 958 333,00

pérdida de dosis del 5 %.

Población cubierta por servicios sanitarios mejorados

45 808 747

Población de Argentina a 1 de julio de 2021. La campaña de vacunación está dirigida a toda la población de Argentina. No es posible desglosar los datos en la fase de evaluación.

Productos

Base de referencia

Esperado en el Informe de Finalización del

Proyecto

Esperado en el Informe de Finalización del

Proyecto+3

Comentario

Porcentaje de los servicios sanitarios cubiertos por financiación

pública

100 %

Productos

Base de referencia

Esperado en el Informe de Finalización del

Proyecto

Esperado en el Informe de Finalización del

Proyecto+3

Comentario

Coste unitario por tipo de procedimiento en centros de salud

20 EUR

A 24 USD (20,45 EUR) por dosis, el coste total de la vacunación completa de dos dosis es de 40,90 EUR.

Tipo de cambio USD/EUR a 23/8/2021: 0,85

A. LIBOR USD

Definición de Tipo Interbancario Relevante

Anexo B

“LIBOR” para dólares estadounidenses (“USD”) significa, para periodos relevantes anteriores a una Fecha de Sustitución de Interés (a partir de la cual la Sección B siguiente resultará de aplicación):

(a) para un periodo relevante inferior a un mes, el Tipo de Pantalla para plazo de un mes;

(b) para un periodo relevante de uno o más meses para el que haya disponible Tipo de Pantalla, el Tipo de Pantalla aplicable para el plazo del correspondiente número de meses; y

(c) para un periodo relevante superior a un mes para el que no haya disponible Tipo de Pantalla, el tipo resultante de una interpolación lineal por referencia a dos Tipos de Pantalla, uno de los cuales será el aplicable al periodo inmediatamente más corto, y el otro al periodo inmediatamente más largo, que la duración del período relevante,

(el periodo que se utiliza para el tipo o para realizar la interpolación de tipos será el “ Período Representativo”).

A los efectos de lo establecido en los párrafos (a) a (c) anteriores:

(a) “disponible” significa los tipos para los vencimientos de que se trate “calculados y publicados” bajo la tutela de ICE Benchmark Administration Limited (o quien suceda a ICE Benchmark Administration Limited en esa función conforme decida el Banco); y

(b) “Tipo de Pantalla” significa el tipo de interés para depósitos en USD para el período relevante que determine ICE Benchmark Administration Limited (o quien suceda a ICE Benchmark Administration Limited en esa función conforme decida el Banco) y divulgado por proveedores de noticias financieras a las 11:00 a.m., hora de Londres, o en un momento posterior aceptable para el Banco, en el día (la “Fecha de Determinación”) que caiga dos (2) Días Hábiles en Londres antes del primer día del periodo relevante.

Si, con anterioridad a (i) la Fecha de Sustitución de Interés correspondiente o a (ii) la ocurrencia de cualquier Supuesto de Cese del Tipo Relevante, lo que suceda antes, dicho Tipo de Pantalla no fuere divulgado por un proveedor de noticias financieras aceptable para el Banco, el Banco solicitará a las oficinas principales en Londres de cuatro (4) grandes bancos que operen en el mercado interbancario de Londres elegidos por el Banco que coticen el tipo al que cada uno de ellos está ofreciendo depósitos en USD de una cuantía comparable, aproximadamente a las 11:00 a.m., hora de Londres, de la Fecha de Determinación, a bancos de primera línea en el mercado interbancario de Londres para un período igual al Período Representativo. Si se facilitan al menos dos (2) de dichas cotizaciones de tipo, el tipo será la media aritmética de las cotizaciones facilitadas. Si no se facilitaren suficientes cotizaciones conformes a lo solicitado, el Banco solicitará a las oficinas principales en Nueva York de cuatro (4) grandes bancos que operen en el mercado interbancario de Nueva York elegidos por el Banco, que coticen el tipo al que cada uno de ellos está ofreciendo depósitos en USD de una cuantía comparable, aproximadamente a las 11:00 a.m., hora de Nueva York, en el día que caiga dos (2) Días Hábiles en Nueva York después de la Fecha de Determinación, a bancos de primera línea en el mercado europeo para un período igual al Período Representativo. Si se facilitan al menos dos (2) de dichas cotizaciones de tipo, el tipo será la media aritmética de las cotizaciones facilitadas. El Banco informará sin dilación al Acreditado de las cotizaciones recibidas por el Banco.

Si no es posible determinar el tipo de conformidad con lo establecido anteriormente o si el Tipo de Pantalla no fuere divulgado por un proveedor de noticias financieras aceptable para el Banco y lo dispuesto en el párrafo anterior no resultare de aplicación, el LIBOR será el Tipo de Coste de los Fondos.

“Día Hábil en Londres” significa un día en que los bancos estén abiertos para su negocio ordinario en Londres y “Día Hábil en Nueva York” significa un día en que los bancos estén abiertos para su negocio ordinario en Nueva York.

Todos los porcentajes que resulten de los cálculos referido en esta Sección A se redondearán, si fuere necesario, a la cienmilésima de punto porcentual más cercana, y las mitades se redondearán al alza.

Si, antes de un Supuesto de Cese del Tipo Relevante, alguna de las disposiciones anteriores deviniere inconsistente con disposiciones adoptadas bajo la tutela de ICE Benchmark Administration Limited (o quien suceda a ICE Benchmark Administration Limited en esa función conforme decida el Banco) con respecto a LIBOR, el Banco, mediante notificación previa al Acreditado, podrá modificar dicha disposición para alinearla con esas otras disposiciones. Este párrafo no será de aplicación a la Sección B (Tipo Relevante) siguiente.

B. TIPO RELEVANTE

(a) Con respecto a cualquier Tipo Relevante, el Banco está facultado (aunque no obligado) para, en cualquier momento, enviar una notificación escrita al Acreditado, que, entre otros aspectos y según resulte de aplicación a una Disposición a Tipo de Interés Variable, especificará el Índice de Referencia Sustitutivo, el (los) Diferencial(es) de Ajuste en relación con la(s) Disposición(es) a Tipo de Interés Variable correspondiente(s), en su caso, la(s) correspondiente(s) Fecha(s) de Sustitución de Interés y/o las Modificaciones Consecuentes, tal y como se definen en la Sección C siguiente (la “Notificación de Sustitución de Interés”).

(b) El Acreditado deberá responder al Banco, por escrito, no más tarde de las 12:00 horas del mediodía, hora de Luxemburgo, de la fecha que caiga quince (15) días naturales después de la fecha de la Notificación de Sustitución de Interés (el período desde la fecha de la Notificación de Sustitución de Interés hasta esa hora será el “Periodo de Aceptación”), indicando si acepta o rechaza los términos de la Notificación de Sustitución de Interés (o de cualquier Notificación de Sustitución de Interés enviada por el Banco al Acreditado durante el Periodo de Aceptación (tal y como haya podido ser prorrogado por acuerdo entre el Banco y el Acreditado)); la aceptación se evidenciará por uno o varios apoderados del Acreditado, mediante la firma de la Notificación de Sustitución de Interés y será irrevocable. Sin perjuicio de lo dispuesto en este Contrato (incluyendo, con carácter indicativo, pero no limitativo, cualesquiera estipulaciones del mismo que establezcan el requisito de formalizar por escrito cualquier modificación a este Contrato), si el Acreditado no responde por escrito dentro del Periodo de Aceptación, se entenderá que el Acreditado ha aceptado la Notificación de Sustitución de Interés.

(b) anterior) la Notificación de Sustitución de Interés, con efectos desde la(s) correspondiente(s) Fecha(s) de Sustitución de Interés especificada(s) en dicha Notificación de Sustitución de Interés, las disposiciones contenidas en la citada Notificación de Sustitución de Interés sustituirán a las disposiciones relevantes de este Contrato y del correspondiente Documento de Desembolso, según lo previsto en la Notificación de Sustitución de Interés.

(d) Si, durante el Periodo de Aceptación, el Acreditado notificare por escrito al Banco que rechaza la Notificación de Sustitución de Interés, y el Banco y el Acreditado no alcanzaren un acuerdo en relación a los términos y condiciones de una Notificación de Sustitución de Interés durante el Periodo de Aceptación (tal y como el mismo pueda ser prorrogado por acuerdo entre el Banco y el Acreditado):

(i) todos los desembolsos en la divisa o divisas (según resulte de aplicación) del Tipo Relevante que se especifique en la Notificación de Sustitución de Interés serán suspendidos hasta que el Banco y el Acreditado alcancen un acuerdo en relación a los términos y condiciones de la Notificación de Sustitución de Interés;

(ii) respecto de cada Disposición a Tipo de Interés Variable en la divisa o divisas (según resulte de aplicación) del Tipo Relevante especificado en la Notificación de Sustitución de Interés, el Tipo de Coste de los Fondos reemplazará al Tipo Relevante referido en la Notificación de Sustitución de Interés, desde (incluida) la Fecha de Sustitución de Interés especificada en la Notificación de Sustitución de Interés (reestableciendo el Tipo de Coste de los Fondos en cada Fecha de Pago subsecuente); y

(iii) si el Acreditado remitiere al Banco, como parte de la mencionada notificación de rechazo, una solicitud de conversión de dicha(s) Disposición(es) a Tipo Variable en una Disposición(es) a Tipo Fijo, el Tipo de Coste de los Fondos referido en el párrafo (d)(ii) anterior, una vez que esté disponible, se aplicará hasta:

(1) que el Banco y el Acreditado implementen las modificaciones a este Contrato y al correspondiente Documento de Desembolso que el Banco solicite con el fin de convertir dicha Disposición(es) a Tipo de Interés Variable en una Disposición(es) a Tipo de Interés Fijo (así como realizar cualesquiera modificaciones que pudieran resultar necesarias en relación con cualesquiera otras Disposiciones a Tipo de Interés Fijo); y

(2) que el Banco y el Acreditado acuerden (por medio de una notificación por escrito) el Tipo de Interés Fijo y la fecha desde la cual el Tipo de Interés Fijo aplicará respecto de dicha Disposición(es) a Tipo de Interés Variable (la “Notificación de Tipo de Interés Fijo”).

(e) El Banco no será responsable, frente al Acreditado u otras partes, de cualesquiera pérdidas directas o indirectas (contractuales, extracontractuales o de otra naturaleza) que surjan como consecuencia del ejercicio de su discrecionalidad u de otras decisiones o determinaciones tomadas respecto de cualesquiera aspectos recogidos en esta Sección B. El ejercicio de cualquier discrecionalidad, o la toma de cualquier decisión o determinación por parte del Banco al amparo de esta Sección B, será, concluyente y vinculante salvo error manifiesto, y podrá ser realizada de forma discrecional por el Banco y sin necesidad de consentimiento del Acreditado, salvo que, en cada caso se requiera expresamente en esta Sección B.

(f) Si después de la entrega de una Notificación de Sustitución de Interés, el Banco, a su discreción y de buena fe, entendiere que se requieren Modificaciones Consecuentes adicionales, el Banco podrá realizar una notificación al Acreditado especificando dichas Modificaciones Consecuentes adicionales (la “Notificación Adicional”), que reemplazarán las estipulaciones correspondientes tanto de este Contrato como del Documento de Desembolso que corresponda, según lo previsto en la citada Notificación Adicional, siendo vinculantes para todas las Partes de este Contrato desde la recepción, por parte del Acreditado, de la mencionada Notificación Adicional.

(g) Sin perjuicio de lo dispuesto en este Contrato (incluyendo, con carácter indicativo, pero no limitativo, cualesquiera estipulaciones del mismo que regulen la entrega o realización de notificaciones y otras comunicaciones bajo este Contrato), cualquier notificación u otra comunicación que pudiera ser realizada por el Banco o por el Acreditado de acuerdo a lo previsto en este Anexo B, deberá efectuarse por escrito, pudiéndose asimismo realizarse por medio de correo electrónico. Estas notificaciones y comunicaciones:

(i) se entenderán como recibidas por la otra parte en caso de envío por correo electrónico, en la fecha en la que dicho correo electrónico sea recibido en un formato legible y sólo si está dirigido en la forma especificada por la otra Parte a tales efectos;

(ii) deberán realizarse en la forma requerida por el Banco; y

(iii) cuando así lo requiera el Banco, deberán enviarse junto con prueba satisfactoria de las facultades de la persona o personas autorizadas para la firma de esa notificación en representación del Acreditado, así como con la firma de dicha persona o personas.

Las Partes acuerdan que cualquiera de las notificaciones o comunicaciones anteriores (incluyendo aquellas realizadas vía correo electrónico) es una forma aceptada para realizar notificaciones o comunicaciones y constituirá prueba admisible en juicio.

C. DEFINICIONES

A los efectos de este Anexo B, los términos definidos significan lo siguiente:

(a) “Diferencial de Ajuste” significa el ajuste del tipo expresado como un porcentaje anual que reduzca o elimine, dentro de lo que resulte razonablemente posible en opinión del Banco, cualquier transferencia de valor económico de una parte a la otra como resultado

de la aplicación del Índice de Referencia Sustitutivo. Si el Órgano de Nominación Relevante designa, nomina o recomienda un ajuste o un método para calcular el ajuste, el Banco podrá decidir el ajuste sobre la base de dicha designación, nominación o recomendación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, cualesquiera estándares xx xxxxxxx y/o condiciones xx xxxxxxx imperantes.

(b) “Documento de Desembolso” significa una Notificación de Desembolso, cada una tal y como se defina en este Contrato y según pueda resultar de aplicación para una Disposición.

(c) “Fecha de Sustitución de Interés” significa(s) la fecha(s) especificada como tal en la Notificación de Sustitución de Interés. A efectos aclaratorios, una Notificación de Sustitución de Interés podrá especificar más de una fecha respecto de las diferentes Disposiciones efectuadas bajo este Contrato o respecto de las estipulaciones del mismo.

(d) “Índice de Referencia Sustitutivo” significa un tipo o metodología decidida por el Banco a su discreción actuando de forma comercialmente razonable, que suceda al Tipo Relevante. El Banco podrá, pero no estará obligado a, utilizar el tipo formalmente designado, nominado o recomendado como sustitutivo del Tipo Relevante por:

(i) el administrador del Tipo Relevante; o

(ii) cualquier Órgano de Nominación Relevante.

(e) “Modificaciones Consecuentes” significa cualesquiera cambios o modificaciones que sean consecuencia de una Notificación de Sustitución de Interés, que serán decididos por el Banco de buena fe, como, por ejemplo:

(i) alinear cualesquiera disposiciones de este Contrato y del correspondiente Documento de Desembolso a los términos de la Notificación de Sustitución de Interés;

(ii) permitir que se utilice el Índice de Referencia Sustitutivo para el cálculo de intereses e indemnizaciones que puedan corresponder bajo este Contrato (incluyendo, sin carácter limitativo, los cambios que resulten necesarios y se requieran para permitir que el Índice de Referencia Sustitutivo pueda utilizarse a los efectos de este Contrato y del correspondiente Documento de Desembolso);

(iii) implementar cualesquiera convenciones xx xxxxxxx en relación con el Índice de Referencia Sustitutivo y/o el Diferencial(es) de Ajuste, si las hubiera (incluyendo cualesquiera términos relevantes para el uso de tipos de pantalla aplicables al Índice de Referencia Sustitutivo);

(iv) establecer disposiciones subsidiarias (fallback provisions) apropiadas para ese Índice de Referencia Sustitutivo; o

(v) otros cambios que el Banco pueda requerir para utilizar el Índice de Referencia Sustitutivo y/o el (los) Diferencial(es) de Ajuste en este Contrato y en el correspondiente Documento de Desembolso, teniendo en cuenta la posición del Banco en cualesquiera otras de sus clases de activos y divisas, así como cualesquiera otros cambios técnicos, administrativos u operativos que el Banco decida que pueden ser apropiados para reflejar la adopción e implementación del Índice de Referencia Sustitutivo y/o del (de los) Diferencial(es) de Ajuste, para permitir la gestión de los mismos de forma sustancialmente consistente con la práctica xxx xxxxxxx.

(f) “Órgano de Nominación Relevante” significa un banco central, regulador, u otra autoridad supervisora o un grupo de estos, o un comité o grupo de trabajo patrocinado, presidido o constituido a petición de cualquiera de aquellos, que sea relevante para el Tipo Relevante.

(g) “Periodo con Cotizaciones” significa cualquier periodo para el que el Tipo Relevante se publique en la página o pantalla de un servicio de información.

(h) “Supuesto de Cese del Tipo Relevante” significa, en relación con cualquier Tipo Relevante, la ocurrencia de cualquiera de los siguientes supuestos:

(i) la fecha en la que el Tipo de Pantalla correspondiente deje de ser publicado o, de cualquier otra forma, deje de estar disponible;

(ii) la fecha en la que el Tipo de Pantalla correspondiente para el Periodo con Cotizaciones respectivo deje de ser publicado o, de cualquier otra forma, deje de estar disponible; o

(iii) la fecha en la que el Tipo de Pantalla correspondiente para el Periodo con Cotizaciones respectivo deje de ser representativo para el mercado subyacente y la realidad económica que pretende medir (según determine el supervisor del administrador de dicho Tipo de Pantalla).

(i) “Tipo de Coste de los Fondos” significa el tipo (expresado como un tipo porcentual anual) que el Banco determine que es el coste total para el Banco de realizar el fondeo de la Disposición con base en el tipo de referencia producido internamente por el Banco que resulte de aplicación en dicho momento u otro método de determinación del tipo alternativo que el Banco razonablemente decida.

(j) “Tipo Relevante” significa LIBOR USD.

Anexo C

Modelos de Solicitud de Desembolso (Estipulación 1.2.B)

Solicitud de Desembolso

Argentina – ARGENTINA VACCINE PURCHASE

Fecha:

Por favor, procedan a efectuar el desembolso de la siguiente Disposición:

Nombre del Contrato de Crédito (*):

Fecha de Firma (*):
Moneda e Importe Solicitado
Moneda	Importe

Número FI del Contrato:	93660
Fecha de Desembolso Propuesta:

Base del Tipo de Interés (Estip. 3.1)

Diferencial (puntos básicos)

I N T E R É S

O (por favor, indicar solo una opción)

Semestral 🞏

Periodicidad (Estip. 3.1)

Fechas de Pago (Estip. 3)

Semestral 🞏

Periodicidad de amortización

Pagos iguales 🞏

P R I N C I P A L

Método de amortización (Estip. 4.1)

Primera Fecha de Reembolso de Principal

Fecha de Vencimiento Final:

Cuenta de Desembolso:

N° de cuenta:

Titular/beneficiario de la cuenta:

(indicar en formato IBAN si el país donde la cuenta esté abierta se incluye en el Registro IBAN publicado por SWIFT, de lo contrario indicar en formato apropiado de conformidad con la práctica bancaria local)

Nombre de la entidad bancaria y dirección:

Código de identificación (BIC) de la entidad bancaria: Detalles del pago:

Por favor, comunicar cualquier información relevante a: [Nombre del/los Apoderado(s)]

[Firma del/los Apoderado(s)]

Anexo D

Modelo de Certificado del Acreditado (Estipulación 1.4.C)

Para: Banco Europeo de Inversiones De: República Argentina

Fecha: [*]

Referencia: Contrato de Financiación entre la República Argentina y el Banco Europeo de Inversiones de fecha [*] de [*] de 2021 para la financiación del Proyecto Argentina Vaccine Purchase (el “Contrato de Financiación”)

Número de contrato (FI N°) 93660 Número de operación (Serapis N°) 2021-0373

Estimados Señores,

Los términos definidos en el Contrato de Financiación tendrán el mismo significado al usarse en esta carta.

A los efectos de lo previsto en la Estipulación 1.4 del Contrato de Financiación por la presente le certificamos lo siguiente:

(a) no se ha otorgado ni existe Garantía Real alguna de las prohibidas en virtud de la Estipulación 7.2;

(b) no se ha producido cambio material alguno de cualquiera de los aspectos del Proyecto o en relación con los que estemos obligados a informar de conformidad con lo previsto en la Estipulación 8.1, distintos de los que ya hemos comunicado;

(c) tenemos suficientes fondos disponibles para asegurar la finalización puntual y ejecución del Proyecto de conformidad con lo previsto en el Anexo A;

(d) no existe hecho o circunstancia alguna que constituya o que por el mero lapso del tiempo o la remisión de una notificación bajo el Contrato de Financiación podría constituir un Supuesto de Amortización Anticipada o un Supuesto de Incumplimiento que no haya sido subsanado o en relación con el cual el Banco no haya renunciado a su derecho a declarar el vencimiento anticipado;

(e) no existe litigio, arbitraje, procedimiento administrativo o investigación pendiente o en tramitación (ni tiene constancia de que vayan a iniciarse con carácter inminente) ante tribunal, órgano de arbitraje o administración alguno que conlleve (o, que si fuere resuelto de forma adversa, sea razonablemente probable que resulte en) un Cambio Material Adverso, ni existe sentencia ni laudo arbitral alguno contra el Acreditado o alguna de sus filiales que no haya sido cumplido;

(f) las declaraciones formales y garantías que se entiendan realizadas o repetidas de conformidad con lo previsto en la Estipulación 6.11 son ciertas en todos sus aspectos;

(g) no se ha producido Cambio Material Adverso alguno en relación con la situación del Acreditado en la fecha de firma del Contrato de Financiación; y

(h) la Lista de Apoderados y Cuentas más reciente enviada al Banco por la República continúa estando vigente a fecha de este certificado y de la Fecha de Desembolso Prevista, y el Banco puede basarse en la información establecida en dicha Lista de Apoderados y Cuentas más reciente.

Asimismo, nos comprometemos a informarles de manera inmediata si cualquiera de las manifestaciones antes recogida dejara de ser cierta o correcta en la Fecha de Desembolso de la Disposición de que se trate.

Atentamente,

En nombre y representación de la República Argentina Fecha: [*]

Anexo E

Términos de Referencia de la Opinión Legal

Asunto: [Nombre del acuerdo / nombre del proyecto]

Somos el asesor legal independiente del Banco Europeo de Inversiones (el “BEI” o el “Banco”), y a petición de la República Argentina (el “Acreditado”) emitimos la siguiente opinión legal en beneficio del BEI.

Al dar esta opinión, hemos examinado una copia original del contrato de financiación firmado entre el Banco Europeo de Inversiones y el Acreditado en [ ] (el “Contrato de Financiación”) [+ lista de

los documentos examinados]:

Habiendo examinado estos y todos los demás documentos que consideramos necesario o conveniente examinar, opinamos que:

1. Capacidad y autorizaciones

1.1 El Acreditado tiene plena capacidad legal y de obrar para otorgar el Contrato de Financiación, y ha adoptado los acuerdos societarios y ha tomado las acciones necesarias para otorgar el Contrato de Financiación válidamente.

1.2 Los firmantes del Contrato de Financiación están debidamente autorizados por el Acreditado y facultados para firmar el Contrato de Financiación en nombre del Acreditado.

2. Conflicto

El otorgamiento del Contrato de Financiación por el Acreditado, y el cumplimiento de las obligaciones que en el mismo se establecen, no entran en conflicto con:

(i) ninguna ley, reglamento, tratado o norma del ordenamiento jurídico de [jurisdicción del Acreditado], ni con ninguna orden judicial, gubernamental o de cualquier otra autoridad competente;

(ii) los estatutos y los demás documentos de constitución y societarios del Acreditado.

3. Validez y efectividad de las obligaciones

3.1 El Contrato de Financiación ha sido debidamente firmado por el Acreditado y cumple con las formalidades exigibles bajo las leyes de [jurisdicción del Acreditado].

3.2 Las obligaciones que se establecen para el Acreditado en el Contrato de Financiación son legales, válidas y exigibles bajo las leyes de [jurisdicción del Acreditado] en los términos en los que se prevén en el Contrato de Financiación.

3.3 El Contrato de Financiación no incluye ninguna disposición que sea considerada contraria al orden público bajo las leyes de [jurisdicción del Acreditado].

4. Registro y tributación

No es necesario o recomendable bajo las leyes de [jurisdicción del Acreditado]:

(i) que el Contrato de Financiación o cualquier otro documento sean inscritos u otorgados ante autoridad o fedatario público de cualquier tipo en [jurisdicción del Acreditado];

(ii) abonar cualquier tipo de tasa, impuesto, precio público o exacción de cualquier tipo;

(iii) tomar cualquier otra acción de cualquier otro tipo;

todo lo anterior respecto del Contrato de Financiación y de las obligaciones que en el mismo se establecen.

5. Autorizaciones del BEI

5.1 El Banco Europeo de Inversiones no será considerado residente o domiciliado en [jurisdicción del Acreditado], o sujeto a tributación alguna bajo las leyes de [jurisdicción del Acreditado], como consecuencia de la negociación, preparación, formalización, cumplimiento o ejecución del Contrato de Financiación o de la recepción por el Banco Europeo de Inversiones de cualquier pago bajo el Contrato de Financiación.

5.2 No es necesario para el Banco Europeo de Inversiones establecer un establecimiento permanente en [jurisdicción del Acreditado], ni obtener licencia, permiso o autorización alguna en [jurisdicción del Acreditado], ni cumplir con cualquier otro requisito establecido bajo las leyes de [jurisdicción del Acreditado], todo lo anterior a los efectos de negociar, preparar, formalizar, cumplir o ejecutar el Contrato de Financiación o de recibir cualquier pago bajo el Contrato de Financiación.

6. Exención de impuestos

Todos los pagos de capital, intereses y otras cantidades debidas por el Acreditado al Banco en virtud del Contrato de Financiación se harán brutos sin deducción o retención de cualquier impuesto u otros gravámenes en origen

7. Control de cambios

El Acreditado ha obtenido todas las autorizaciones necesarias de control de cambios para recibir los desembolsos efectuados en virtud del Contrato de Financiación, para devolver los mismos y para pagar los intereses y demás cantidades adeudadas en virtud del Contrato de Financiación.

8. Ley aplicable

En cualquier procedimiento judicial frente al Acreditado, los tribunales de [jurisdicción del Acreditado] darán efecto a la elección de la ley española como ley aplicable al Contrato de Financiación.

8. Arbitraje

8.1 La elección de arbitraje de [institución de arbitraje] con sede del arbitraje en la villa de Madrid (España) contenida en el Contrato de Financiación es válida y exigible con arreglo a las leyes de [jurisdicción del Acreditado].

8.2 Los tribunales de [jurisdicción del Acreditado] reconocerán y ejecutarán un laudo emitido por el tribunal arbitral referido en el apartado anterior en relación al Contrato de Financiación sin entrar a valorar ni a juzgar los hechos que en la misma se contengan.

La opinión legal debe ser emitida en beneficio del BEI. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que la opinión legal incluyese una obligación de confidencialidad respecto del BEI, dicha obligación estaría sujeta a las siguientes excepciones a la divulgación:

(v) en cualquier caso, en el marco de cualquier procedimiento judicial, de arbitraje, administrativo o de cualquier investigación o procedimiento similar;

(vi) en cualquier caso, de conformidad con lo establecido en la Política de Transparencia del Banco o en la Política Anti-Fraude del Banco (tal y como aparece en la página web del Banco); o

(vii) con el consentimiento previo de [despacho emisor de la opinión].

Apéndice

[certificado de autorización de la financiación bajo este Contrato]

República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional

2021 - Año de Homenaje al Premio Nobel de Medicina Xx. Xxxxx Xxxxxxxx

Hoja Adicional de Firmas Anexo

Número: IF-2021-112186607-APN-SSRFID#SAE

CIUDAD DE BUENOS AIRES

Jueves 18 de Noviembre de 2021

Referencia: ANEXO I - Modelo de Contrato de Financiación - “Proyecto de Apoyo al Plan Estratégico para la Vacunación Contra la Covid-19 en la República Argentina”

El documento fue importado por el sistema GEDO con un total de 70 pagina/s.

Digitally signed by Gestion Documental Electronica Date: 2021.11.18 12:36:33 -03:00

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Subsecretario

Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales para el Desarrollo Secretaría de Asuntos Estratégicos

Digitally signed by Gestion Documental Electronica

Date: 2021.11.18 12:36:34 -03:00

Document Metadata

Table of Contents

ARGENTINA VACCINE PURCHASE

Document Metadata