TÉRMINOS Y CONDICIONES Y GENERALES

December 5, 2017

APTIV

TÉRMINOS Y CONDICIONES Y GENERALES

1. GENERAL.

1.1. Contrato. El Vendedor reconoce y está de acuerdo que ha leído y comprendido estos Términos y Condiciones Generales (en lo sucesivo los “Términos y Condiciones Generales”) y que estos Términos y Condiciones Generales se aplican, son incorporados a, y forman parte de, cada orden de compra, compra o acuerdo de suministro y cada enmienda a cualquier documento, pedido, requisición, orden de trabajo, instrucción de envío, especificaciones y otros documentos, ya sean en forma escrita, por intercambio electrónico de datos u otro formato, emitido o aceptado por el Comprador respecto a los Bienes (como se define más adelante).

(Se entenderán colectivamente como el “Contrato” todos los documentos emitidos o de otra manera aceptados de forma escrita por el Comprador como se indica en la frase anterior.) El Vendedor reconoce y acepta que el Vendedor es responsable de cumplir con todas las políticas del Comprador, directrices, manuales y requerimientos relacionados con la provisión de los Bienes, incluyendo cualquier enmienda o modificación que pudiera ser implementada por el Comprador en cada momento durante los término de este Contrato (colectivamente los “Estándares del Comprador”), los cuales también están incorporados a, y forman parte de este Contrato. Los Estándares del Comprador están disponibles a través de un representante autorizado del Grupo Global de Compras (“Representante de SCM”) o mediante el acceso a los enlaces al sitio web en internet del Comprador en xxx.Xxxxx.xxx o a su sitio sucesor de página web.

1.2. Definición de Términos. Los términos “Vendedor” y “Comprador” (a quienes conjuntamente se les identificara como “Partes”, y separadamente como “Parte”) tal como se utilizan en estos Términos y Condiciones Generales se refieren a las entidades designadas como tales en la orden de compra u otros documentos incluidos en este Contrato. El término “Bienes” tal como se usa en estos Términos y Condiciones Generales se refiere a los bienes o servicios (o a ambos) para ser proporcionados por el Vendedor al Comprador como se especifica en la orden de compra u otros documentos incluidos en este Contrato, incluyendo cualquier servicio

o piezas de repuesto. El término “incluir” denota una inclusión enunciativa y no limitativa.

1.3. Aceptación. El Vendedor reconoce y se considerará haber aceptado este Contrato, que incluye los Términos y Condiciones Generales en su totalidad y sin modificación

o limitación alguna en el momento en que suceda el primero de los siguientes supuestos: a) el reconocimiento escrito por parte del Vendedor de este Contrato, b) la falta de oposición del Vendedor por escrito a cualquier orden de compra o su enmienda dentro de los 10 días siguientes a su emisión por el Comprador, c) el inicio del Vendedor de cualesquier servicio o trabajo relacionado(s), o en anticipación, a su ejecución a este contrato, d) cualquier otra actuación por parte del Vendedor que indique una aceptación a este contrato, incluyendo cualquier acción por el Vendedor en preparación a la ejecución de este Contrato, incluyendo el diseño, obtención del material, reserva de capacidad, pruebas, o entrega de prototipos o partes piloto. Cualquier adición, cambios, modificaciones, o revisiones a este Contrato (incluyendo de estos Términos y Condiciones Generales) que el Vendedor proponga (ya sea en una cotización, orden de compra, factura, u otro documento o comunicado) será considerada material y expresamente refutada por el Comprador a menos de que sea aceptada por escrito por un representante del mismo.

1.4. Requisitos del Contrato. A menos que se disponga expresamente lo contrario en este Contrato, y sin limitar los términos de las Secciones 1.5 y 2.5, este Contrato es un "Contrato de Requisitos", que es un contrato que sujeta la cantidad a suministrar por el Vendedor y lo adquirido por el Comprador a las necesidades reales del Comprador. El Vendedor reconoce que los requerimientos del Comprador dependen de los requerimientos de los clientes del Comprador y pueden estar fuera del control del Comprador.

1.5. Proyecciones de Volumen. El Comprador puede proporcionar al Vendedor con estimaciones, previsiones o proyecciones de su volumen futuro anticipado o los requisitos de cantidad de Bienes. El Vendedor reconoce que las proyecciones no son obligatorias para el Comprador; que cualquier proyección del Comprador será para fines informativos únicamente y que las proyecciones del Comprador pueden cambiar con el tiempo. El Comprador no hace ninguna declaración, garantía o compromiso de cualquier tipo o naturaleza, expreso o implícito, con respecto a cualquier pronóstico (proyección) proporcionado por el Vendedor, incluso con respecto a su exactitud o alcance.

1.6. Ampliación de Vigencia del Contrato. El Comprador podrá prorrogar la vigencia de este Contrato (el "Plazo Inicial") por un período de hasta un (1) año (el "Período de Renovación") conforme sea necesario para garantizar una transición ordenada a una

o varias fuentes alternativas de los Bienes o en el caso de una ampliación no anticipada de producción. Los precios de los Bienes durante el periodo de la renovación serán los precios en vigor al momento de la caducidad del plazo inicial.

2. EMBARQUE Y FACTURACIÓN

2.1 Embarque. El Vendedor se compromete a: (a) empaquetar, etiquetar y enviar los Bienes de forma apropiada y siempre según las instrucciones del Comprador o del transportista, cumpliendo asimismo con todas las leyes y reglamentos aplicables; (b) despachar los envíos según las instrucciones del Comprador; (c) no realizar cargo alguno en concepto de manejo, embalaje, almacenamiento o transporte (se incluyen los impuestos, tasas, gastos, etc.) salvo que expresamente se pacte otra cosa en el presente Contrato; (d) proporcionar con cada envío una etiqueta de identificación que identifique el número de orden de compra y/o número de orden y fecha de envío; y (e) inmediatamente remitir la factura original y conocimiento de embarque o pedimento, o cualquier otro documento de transporte relativo a cada envío de Bienes, siguiendo las instrucciones del Comprador. El Vendedor se compromete a incluir en el conocimiento de embarque o en el documento de transporte, los datos relativos a la identificación y clasificación de los Bienes enviados, siempre que así se lo exija el Comprador o el transportista. Las etiquetas, marcado de los embalajes, la identificación de los Bienes, conocimientos de embarque y facturas deberán permitir al Comprador una fácil identificación de los Bienes.

2.2 Facturación. El Vendedor se compromete a: (a) aceptar el pago conforme al Registro de Recibos Evaluados/Factura Auto-emitida (“Buyer’s Evaluated Receipt Record/Self-Billed Invoice”) del Comprador, a menos que el propio Comprador exija al Vendedor que emita una factura, y (b) aceptar el pago por transferencia electrónica. Los términos de pago están establecidos en este Contrato y el periodo para su pago será calculado a partir de la fecha en la que los Bienes o servicios hayan sido recibidos por el Comprador en su domicilio o en el domicilio de un tercero designado en el presente Contrato como lugar de entrega. Sin embargo, el Comprador podrá retener el pago de cualquier Bien o servicio hasta tener pruebas inequívocas de que no existe gravamen, embargo o reclamación alguna sobre tales Bienes.

2.3 Impuestos. Salvo disposición contraria en este Contrato, el precio de los Bienes incluye todos los impuestos y tasas federales, estatales o provinciales, aparte del impuesto sobre el valor agregado (IVA) y cualquier otra tasa o impuesto similar calculado sobre el volumen de ventas. El Vendedor emitirá al Comprador una factura por separado por las ventas, impuesto al valor agregado (IVA) o cualquier otra tasa o impuesto similar que la

ley le encomiende recaudar. El Vendedor proporcionará al Comprador toda información y documentación exigida por las leyes locales a fin de permitir al Comprador recuperar el

impuesto sobre el valor agregado, cualquier otra tasa, impuesto o cargos similares del volumen de ventas o servicio. Los recibos cumplirán las formalidades exigidas por la ley local o aplicable a fin de que el Comprador pueda deducir el pago de estos impuestos y tasas en su declaración fiscal.

2.4 Retenciones fiscales del Comprador. Si la ley exige al Comprador deducir o retener cualquier cantidad debida al Vendedor en aplicación de lo dispuesto en este Contrato, el Comprador podrá o retener dicha suma y pagar el impuesto o tasa exigida. El Comprador, a la solicitud del Vendedor, entregará a éste todo recibo o documento emanado de las autoridades fiscales competentes que acredite o apruebe el pago de los impuestos o tasas exigidos.

2.5 Calendario de Entregas. Las entregas se realizarán en las cantidades, fechas y horarios especificados por el Comprador en el presente Contrato, o en cualquier otra comunicación o instrucción posterior que el Comprador dirija al Vendedor, con base en este mismo Contrato. La puntualidad y cantidad en la entrega de los Bienes es fundamental con respecto al calendario establecido por el Comprador. El Comprador declina toda responsabilidad de pago de los Bienes que excedan de las cantidades señaladas en su calendario de entregas, así como la de recibir Bienes que se hayan entregado con anticipación a la fecha establecida en dicho calendario de entregas. El Vendedor asume el riesgo de pérdida de todos las Bienes entregados con anticipación a la fecha establecida en el calendario del Comprador. En caso de que, por exigencias de sus clientes x xxx xxxxxxx, o por circunstancias económicas o de otra clase, el Comprador tuviera que introducir cambios en el calendario de entregas, el Comprador podrá variar la tarifa y/o cantidad de los envíos previstos (incremento o disminución) e incluso suspender de forma temporal dichos envíos, sin que por ello el Vendedor tenga derecho a proceder a un ajuste de los precios u otra compensación.

2.6 Envíos extraordinarios. Si el Vendedor incumple por cualquier razón, excepto en casos de incumplimiento del Comprador al presente Contrato, con su obligación de tener los Bienes listos en tiempo para su envió para cumplir el calendario de entregas del Comprador utilizando el medio de transporte originalmente señalado por el Comprador, el Comprador tendrá derecho a utilizar un medio de transporte más rápido y de mayor costo, y el Vendedor pagará o rembolsará al Comprador el costo total de dicho servicio.

3. CAMBIOS EN LAS ESPECIFICACIONES, EL DISEÑO Y EL OBJETO DEL CONTRATO El Comprador puede en todo momento exigir al Vendedor la implementación de cambios en las especificaciones o el diseño de los Bienes, al lugar de su entrega o en el alcance de los trabajos y servicios pactados en el presente Contrato, incluyendo los trabajos relativos a la inspección, la realización de pruebas o el control de calidad. El Comprador se esforzará por comunicar tales

cambios al Vendedor tan pronto como sea posible y el Vendedor se compromete a implementar dichos cambios de forma inmediata. El Comprador y el Vendedor equitativamente determinarán cualquier ajuste en el precio o en el calendario de entregas como consecuencia de la implementación de tales cambios, incluyendo el pago por parte del Comprador de los gastos razonables por la modificación del Equipo de Producción (tal y como se define en el artículo 17) necesarios para implementar tales cambios. Con el fin de facilitar el cálculo equitativo de ajuste en el precio o en el calendario de entregas, el Vendedor se compromete a proporcionar la información que el Comprador le requiera, incluyendo la documentación relativa a los cambios en los costos de producción del Vendedor y relativa al plazo de implementación de dichos cambios. En caso de desacuerdo acerca de los cambios, el Comprador y el Vendedor harán todo lo posible para alcanzar de buena fe un acuerdo en el entendido de que el Vendedor deberá continuar cumpliendo durante dichas negociaciones y hasta su resolución con sus obligaciones pactadas en el presente Contrato, incluyendo la producción y la entrega de los Bienes, así como la implementación oportuna de las modificaciones solicitadas por el Comprador. No obstante la existencia de disposición en contrario en este Contrato, el Vendedor reconoce expresamente que el Vendedor no tendrá derecho a un ajuste en el precio o el calendario de entregas o a ninguna otra compensación relativa a la inspección, pruebas, control de calidad o cualesquier otro cambio implementado como resultado de la entrega por el Vendedor de Bienes que no cumplan con lo solicitado en este contrato.

4. CALIDAD Y CONTROL

El Vendedor participará en el/los programa(s) de calidad y desarrollo de proveedores del Comprador, y cumplirá con todas las exigencias y procedimientos de actualización de ingeniería y validación especificados por el Comprador, incluyendo los procesos para la aprobación de partes. El Vendedor deberá permitir al Comprador y a sus representantes y asesores la entrada en sus instalaciones en un horario razonable, con el fin de inspeccionar todos los Bienes, inventarios, Bienes en proceso de fabricación, los materiales, mercancías, maquinaria, equipo, utensilios, instalaciones, indicadores, y cualquier otro artículo o proceso relacionado con este Contrato. El Vendedor está de acuerdo que en caso de problemas operacionales, de entrega o de calidad, incluyendo entregas demoradas o de Bienes que no cumplan con lo solicitado por el Comprador, el Vendedor le permitirá al Comprador estar presente en sus instalaciones para observar la operación del Vendedor hasta la resolución de dichos problemas a la satisfacción razonable del Comprador. El Vendedor se asegurará de que sus proveedores le otorguen al Vendedor, sus representantes y consultores, los mismos derechos de inspección. Las inspecciones efectuadas por el Comprador no constituirán en modo alguno la aceptación de los Bienes en fase de producción o terminados.

5. BIENES IRREGULARES

El Comprador no tiene obligación de realizar inspecciones de los Bienes al momento de entrega y el Vendedor renuncia al derecho a exigir del Comprador que las lleve a cabo. El Vendedor se compromete a no sustituir un Bien materia del presente Contrato por ningún otro, salvo consentimiento por escrito del Comprador. En caso de rechazo por parte del Comprador de cualquier Bien por no cumplir con lo solicitado (“Bienes Irregulares”), el Comprador tendrá las siguientes opciones: (a) reducir las cantidades de Bienes pedidos bajo el Contrato por la cantidad de Bienes Irregulares; (b) exigir al Vendedor que sustituya los Bienes Irregulares; y/o (c) ejercer cualquier otra acción o reclamación de daños y perjuicios. En caso de que el Vendedor no informe por escrito al Comprador acerca del modo en que desea que éste disponga de los Bienes Irregulares en el transcurso de las 48 horas siguientes a la recepción de la notificación de rechazo de los Bienes Irregulares (o un plazo incluso más corto, si las circunstancias así lo exigen), el Comprador estará legitimado para deshacerse de estos Bienes sin responsabilidad alguna para el Vendedor, teniendo presente en todo caso que el Comprador siempre tendrá la opción de reenviarle dichos Bienes Irregulares al Vendedor a costo de éste último . El Vendedor asume todo riesgo de pérdida con respecto a los Bienes Irregulares, y pagará o reembolsará sin demora todos los gastos en que el Comprador haya incurrido al devolver, almacenar o deshacerse de dichos Bienes. El pago de Bienes Irregulares por parte del Comprador no constituirá en ningún caso la aceptación de los mismos, ni limitará o reducirá el derecho del Comprador de ejercer acciones o reclamar daños y perjuicios, ni liberará al Vendedor de su responsabilidad por los Bienes Irregulares.

6. FUERZA MAYOR

En el caso de que al Vendedor le sea imposible producir, vender o entregar los Bienes o servicios pactados en el presente Contrato, o en el caso de que al Comprador le sea imposible aceptar la entrega, comprar o utilizar los Bienes o servicios pactados en el mismo como resultado de un acontecimiento o circunstancia de fuerza mayor que escapa del control razonable de la parte afectada sin que exista culpa o negligencia de su parte, se excusará del retraso o incumplimiento del Contrato únicamente por la duración de tiempo en que la Parte afectada permanezca imposibilitada debido a dicho acontecimiento o circunstancia, siempre y cuando la Parte afectada notifique por escrito a la otra Parte tal retraso (incluida la duración prevista del mismo) tan pronto como sea posible tras el advenimiento de la circunstancia de fuerza mayor (y en cualquier caso antes de transcurridos tres (3) días a partir del acontecimiento o circunstancia). En estas circunstancias de fuerza mayor se incluyen, de manera enunciativa mas no limitativa, desastres naturales, incendios, inundaciones, tormentas de viento, condición climática extrema, explosiones, disturbios, guerras, sabotaje, actos de terrorismo, los conflictos laborales (incluidos los cierres patronales, huelgas y producción pausada), averías del equipo y cortes de suministro

eléctrico, pero en cada caso, solamente en la medida que se considere fuera del control razonable de la Parte afectada y sin culpa o negligencia de la misma. Sin embargo, en ningún caso se considerará excusada la obligación del Vendedor por el simple incremento en el precio en el costo para la ejecución de este Contrato. Mientras dure el retraso o el incumplimiento por parte del Vendedor, el Comprador podrá optar entre todas o cualquiera de las siguientes opciones:

(a) comprar Bienes sustitutivos de otras fuentes disponibles, en cuyo caso las cantidades contempladas en el presente Contrato se verán reducidas por la cantidad de Bienes sustitutivos y el Vendedor deberá rembolsar al Comprador todos los gastos adicionales ocasionados por la compra de estos Bienes sustitutivos, comparando su precio con los precios acordados en el presente Contrato, y/o (b) requerir al Vendedor él mismo proporcione los Bienes sustitutivos a través de otras fuentes disponibles (incluyendo del inventario o almacén del Vendedor) en las cantidades y en las fechas que el Comprador le exija y a los precios establecidos en el presente Contrato, (c) requerir que el Vendedor proporcione cualquier materia prima o Bien en proceso de manufactura a precio de costo, y (d) requerir que el Vendedor proporcione materia prima sustitutiva y componentes útiles en la manufactura de los Bienes xx xxxxxxx alternas disponibles en las cantidades y fechas que requiera el Comprador al menor de (i) el precio de costo del Vendedor o (ii) la parte proporcional del precio de los Bienes. En caso de que el Vendedor no pueda asegurar al Comprador que un retraso no excederá de treinta (30) días, o si el retraso durara más de treinta (30) días, el Comprador tendrá derecho a rescindir el presente Contrato sin responsabilidad alguna para con el Vendedor, incluso la obligación de comprarle materias primas, Bienes en proceso de manufactura o productos terminados, incluyendo lo previsto en el Artículo

11. Antes de que expiren los convenios colectivos que afectan al Vendedor y tan pronto como éste prevea o tenga conocimiento de una huelga, conflicto, paro laboral u otro tipo de problema laboral que pueda producirse de forma inminente en su empresa y que podría afectar a la entrega de los Bienes al Comprador, el Vendedor se compromete a producir un inventario completo de Bienes (y a colocarlos en lugar seguro) en cantidad suficiente para asegurar al Comprador el suministro de tales Bienes durante los treinta (30) días siguientes al comienzo del conflicto. En el caso de y en la medida que hubiera o se esperara un retraso en la entrega de los Bienes antes de un evento de fuerza mayor (un

“Retraso Existente”), no se justificará cualquier Retraso Existente.

7. GARANTÍA

7.1 Aspectos generales. El Vendedor garantiza al Comprador, sus sucesores, cesionarios y clientes que los Bienes y servicios sujetos al presente Contrato: (a) serán de conformidad con la versión en vigor de esa fecha (con base en la fecha de la última actualización del Comprador al Vendedor) de las especificaciones y modelos del Comprador; (b) serán conforme a todas las muestras, descripciones, requerimientos de desarrollo, folletos y manuales proporcionados por

el Vendedor al Comprador; (c) serán comercializables; (d) estarán fabricados con buenos materiales y alta calidad de mano de obra; (e) no tendrán defectos; (f) serán adecuados y en cantidad suficiente para los fines del Comprador como cualquiera de sus clientes, y (g) cumplirán con todas las directrices, normas y acuerdos incorporados a, y que forman parte integrante del presente Contrato. Adicionalmente, el Vendedor garantiza al Comprador, sus sucesores, cesionarios y clientes, que el Vendedor, en el momento de la entrega, transmitirá la titularidad de todos Bienes contemplados en el Contrato u orden de compra, libres de todo gravamen, reclamo o cualquier otra carga o cualquier impedimento. Si se solicita por parte del Comprador, el Vendedor celebrará un acuerdo por separado para la administración o el procesamiento de las devoluciones conforme a la garantía de inconformidad de los Bienes. A requerimiento del Comprador, el Vendedor se compromete a firmar un acuerdo independiente que regule la administración o tramitación de reclamos por concepto de garantía por Bienes Irregulares.

7.2 Periodo de garantía. En lo que respecta a los Bienes entregados para ser utilizados directamente en, o para su incorporación a, partes, componentes o sistemas para vehículos automotrices o cualquier otro producto acabado, el periodo de cada una de las garantías anteriormente previstas comenzará a contar a partir de la entrega de los Bienes al Comprador, y, salvo por lo dispuesto en el Párrafo 7.4, o en escrito independiente expresamente aceptado por un Representante de SCM que especifique otra fecha, finalizará en la fecha de vencimiento de la garantía que el cliente del Comprador le otorgue al consumidor final referente al vehículo u otro producto acabado que incorpore dichas partes, componente o sistemas. En lo que respecta a los Bienes suministrados para otros usos, el periodo de cada una de las garantías anteriormente citadas será el que prevea la Ley aplicable, salvo si otro periodo diferente ha sido expresamente acordado por escrito por un Representante de SCM.

7.3 Daños y Reparación de Daños. Si por método razonable (incluyendo el uso del análisis estadístico o por muestreo) se determina que los Bienes no cumplen con las garantías previstas por este Contrato, el Vendedor deberá rembolsar al Comprador toda pérdida, costos y daños causados por dicho incumplimiento. Tales gastos y daños incluirán, sin limitación alguna, los gastos, costos y pérdidas del Comprador y/o sus clientes a consecuencia de (a) inspecciones, acomodo, reparaciones o reemplazo de los Bienes Irregulares o de sistemas o componentes que los incorporen, (b) interrupción o demoras de producción, (c) retiro de vehículos o sistemas del proceso de manufactura o de línea, y (d) campañas de reparación en campo y toda otra acción de corrección, incluyendo sin limitación alguna las cantidades pagadas a los distribuidores y/o a los intermediarios por los materiales y las piezas de repuesto (incluyendo el incremento de precio razonable por los costos administrativos y otros gastos) y el costo de la mano de obra por la realización de dichos trabajos, y; (e) pagos efectuados a los clientes del Comprador en todos los programas o políticas de garantía.

7.4 Retiros por Defecto. No obstante la expiración del periodo de garantía previsto en el Párrafo 7.2, si el Comprador y/o el fabricante del vehículo (o de cualquier otro producto acabado) en el cual los Bienes o partes, componentes o sistemas que incorporan los Bienes han sido instalados, voluntariamente o de acuerdo a una disposición de una autoridad, ofrece a los propietarios de los vehículos tomar alguna medida correctiva a fin de resolver un defecto que afecta a la seguridad del vehículo o el incumplimiento de ese vehículo con las disposiciones legales o estándares de seguridad (proceso conocido como “Retiro”), el Vendedor asumirá el costo y los perjuicios asociados a dicho Retiro en la medida en que el mismo sea basado en una determinación razonable (incluyendo el uso del análisis estadístico o por muestreo) de que los Bienes no cumplen con las garantías previstas por este Contrato.

7.5 Reclamos de Clientes. Las garantías del Vendedor bajo esta Sección 7 están destinadas a proteger al Comprador de todos los reclamos por garantía presentados en contra del Comprador por sus clientes en relación a los Bienes. El Comprador tendrá derecho a defenderse plenamente de las demandas o reclamos de sus clientes en el sentido que los Bienes suministrados por el Vendedor son defectuosos, incumplen con la garantía, o bien no cumplen con los requisitos legales aplicables o contractuales; y cualquier declaración del Comprador a sus clientes respecto a los Bienes será sin perjuicio de los derechos del Comprador ante el Vendedor con respecto a los Bienes. El Vendedor renuncia al derecho de argumentar que la postura adoptadas por el Comprador ante sus clientes en respuesta a las demandas o reclamos de sus clientes en alguna manera limita el derecho del Comprador para hacer valer una reclamación contra el Vendedor por incumplimiento de la garantía, contribución, indemnización o cualquier otro reclamo que pueda surgir o estar relacionado con la materia u objeto de cualquiera de los anteriores. Si el Vendedor desea participar en las negociaciones con los clientes del Comprador respecto a los Bienes suministrados por el Vendedor en virtud de este Contrato o cualquier reclamo o litigio relacionado con los Bienes, el

Vendedor, inmediatamente después de haber tenido conocimiento de cualquier defecto o incumplimiento de los Bienes con las garantías establecidas en este Contrato, deberá enviar al Comprador una solicitud por escrito para participar. El Vendedor reconoce que la participación del Vendedor en cualquiera de las negociaciones con los clientes del Comprador es enteramente a discreción del Comprador y nada en este Contrato otorga al Vendedor el derecho a participar en tales negociaciones.

8. COMPONENTES Y MATERIALES PELIGROSOS

A petición del Comprador, el Vendedor se compromete a remitirle, a la mayor brevedad, en la forma y detalle que el Comprador requiera: (a) una lista de todos los componentes que conforman los Bienes; (b) la cantidad de todos los componentes; y (c) toda la información referente a cualquier cambio o adición a los ingredientes y al origen de los Productos y de todos los ingredientes que los componen. Previamente a y en el momento del envío de los Bienes, el

Vendedor deberá notificar por escrito al Comprador y a los transportistas (lo que incluye el etiquetado o marcado apropiado tanto de los Bienes, como de los contenedores y de los empaques), acerca de todo material peligroso que sea un ingrediente o forme parte de los Bienes o de sus componentes y a proporcionarles las instrucciones especiales de manejo, las medidas de seguridad y todas las precauciones necesarias para cumplir con la legislación aplicable, con objeto de informar al Comprador y a todos los transportistas de todos los requisitos legales aplicables y para permitirles prevenir daños físicos o materiales en el manejo, transportación, procesamiento, uso o disposición de los Bienes, contenedores y empaques.

9. INSOLVENCIA DEL VENDEDOR

En caso de que una de las circunstancias siguientes o similares (cada una un “Evento de Insolvencia”) surgiera, el Comprador podrá rescindir el presente Contrato de forma inmediata y sin responsabilidad alguna para con el Vendedor y sin tener la obligación de comprar las materias primas, los productos en proceso de manufactura y los productos acabados, incluyendo conforme al Artículo 11: (a) la insolvencia o dificultades financieras del Vendedor; (b) el inicio del procedimiento voluntario de concurso mercantil del Vendedor; (c) inicio de procedimiento involuntario de concurso mercantil del Vendedor; (d) nombramiento de interventor o síndico para supervisar al Vendedor; (e) cesiones en beneficio de los acreedores del Vendedor; o (f) todo arreglo del Comprador, financiero o de otro tipo, no contemplado en el presente Contrato, necesario para el cumplimiento por parte del Vendedor de sus obligaciones establecidas en el presente Contrato. El Vendedor deberá rembolsar al Comprador todos los gastos en que éste haya incurrido en relación con cualquier Evento de Insolvencia, sea rescindido el presente Contrato o no, incluyendo, sin limitación alguna, los honorarios de abogados y pagos por servicios profesionales.

10. RESCISIÓN POR INCUMPLIMIENTO

Además de los derechos de los que es titular el Comprador de conformidad con este Contrato o por cualquier otra razón, el Comprador podrá rescindir de manera inmediata total o parcialmente el presente Contrato sin responsabilidad alguna para con el Vendedor, inclusive sin la obligación de adquirir de éste las materias primas, los productos en proceso de manufactura y los productos acabados, incluyendo conforme al Artículo 11, el caso en el que el Vendedor: (a) se niegue a cumplir, incumpla o amenace con incumplir cualquiera de los términos del presente Contrato, incluyendo las garantías del Vendedor; (b) incumpla en la prestación o amenace con dejar de prestar o entregar los servicios y los Bienes de conformidad con lo establecido en este Contrato; o (c) se niegue a garantizar la prestación completa, puntual y correcta de los servicios o la entrega de los Bienes.

11. TERMINACIÓN POR CONVENIENCIA

Además de todos los derechos de los que es titular el Comprador para rescindir el presente Contrato, el Comprador podrá de manera inmediata terminar total o parcialmente (por ejemplo en lo que respecta a uno o varios números de parte o una porción de los requerimientos del Comprador en caso de un Contrato de Requisitos) este Contrato, a su discreción y en cualquier momento, con sólo notificárselo por escrito al Vendedor. Tras la terminación del Contrato y sujeto a lo dispuesto en el Artículo 11, el Comprador adquirirá del Vendedor la materia prima, los productos en proceso de manufactura y el inventario de productos acabados relativo a los Bienes que sean utilizables y estén en condiciones de comercializarse a la fecha de la terminación. El precio de compra para dichas materias primas, productos en proceso de manufactura y productos acabados; y el único y exclusivo derecho de recuperación del Vendedor (independientemente del fundamento jurídico del Vendedor de cualquier reclamo o demanda) en relación con la terminación del Contrato será: (a) el precio fijado en el presente Contrato para todos los Bienes que se hayan que sean producto acabado de conformidad con lo establecido en este instrumento jurídico a la fecha de su terminación, más (b) el costo real de los productos en proceso de manufactura y materias primas en que haya incurrido el Vendedor para suministrar los Bienes objeto del Contrato, en la medida que dicho costo sea razonable y prorrateable de forma proporcional según los principios de contabilidad comunmente aceptados a la parte terminada del Contrato, menos (c) el valor o costo razonable (el que sea más alto de los dos) de todos los Bienes o materiales utilizados o vendidos por el Vendedor con el consentimiento por escrito del Comprador. En ningún caso tendrá el Comprador la obligación de pagar por productos terminados, productos en proceso de manufactura o materias primas que el Vendedor produzca u obtenga en cantidades que excedan las autorizadas por el Comprador en el calendario o comunicados de entregas vigentes a la fecha de terminación, ni tampoco tendrá el Comprador obligación alguna de pagar por Bienes o materiales que habitualmente el Vendedor tenga en su almacén o que se encuentren listos para ser comercializados. Los pagos a que se refiere el presente Artículo 11 no excederán el precio total de los Bienes acabados que serían producidos por el Vendedor según el calendario de entregas pendiente a la fecha de la terminación del Contrato. Dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de terminación, el Vendedor deberá remitir al

Comprador un reclamo de terminación completo y final, con datos suficientes para permitir una auditoria al Comprador; y proporcionará de igual forma toda la información adicional que el Comprador le requiera. Si el Vendedor cesa de ser proveedor de los Bienes comprendidos en este Contrato como resultado de que el Comprador a su vez cese de ser proveedor a sus clientes de productos que incorporan los Bienes y si el Comprador efectivamente recibe un pago de cancelación de sus clientes directamente atribuible a los costos incurridos por el Vendedor, el Comprador podrá, a su entera discreción, compartir con el Vendedor una porción del pago por la

cancelación según se determine por el Comprador; en el entendido de que cualquier monto pagado por el Comprador al Vendedor bajo este Artículo 11 será deducido de cualquier pago a realizarse en términos de esta cláusula; y en el mismo sentido cualquier pago realizado será acreditado contra las demás obligaciones del Comprador bajo este Artículo 11, si las hubiere.

12. PROTECCIÓN DE SUMINISTRO

12.1 Suministro Continuo. El Vendedor reconoce que el Comprador depende del cumplimiento del Vendedor de este Contrato para que a su vez el Comprador pueda cumplir con sus obligaciones para con sus clientes. En consecuencia, el Vendedor garantiza el suministro ininterrumpido de Bienes a favor del Comprador de conformidad con los términos de este Contrato y no podrá suspender el suministro en virtud de este Contrato o terminar total o parcialmente este Contrato sin importar la razón sin el consentimiento previo y por escrito de un Representante de SCM. En el caso de cualquier disputa entre el Vendedor y el Comprador que surja de o en conexión con este Contrato, el Comprador y Vendedor se esforzarán por resolver la disputa de buena fe, en el entendido de que a pesar de cualquier disputa con el Comprador, el Vendedor le proporcionará al Comprador un suministro ininterrumpido de Bienes de conformidad con los términos de este Contrato. En el caso de cualquier incertidumbre relacionada con el suministro de los Bienes o el retraso real o potencial en el desempeño de las obligaciones del Vendedor conforme a este Contrato, el Comprador podrá, mediante una notificación por escrito a través de un Representante de SCM, requerir al Vendedor el fabricar y entregar los Bienes al Comprador en exceso a los requerimientos actuales del Comprador según las cantidades determinadas de buena fe por el Comprador.

12.2 Transición de Suministro. A petición del Comprador, el Vendedor se obliga a cooperar y auxiliar en la preparación del Comprador para la transición del suministro de los Bienes en la fecha de conclusión o terminación anticipada de este Contrato, incluyendo, entre otras cosas: (a) continuando la producción y entrega de los Bienes, a los precios, cantidades y en los términos expresados en el presente Contrato, sin prima adicional u otra condición, durante el plazo restante del Contrato o en un plazo mayor que sea razonablemente necesario para el Comprador para completar la transición a un proveedor alternativo, inclusive proporcionando un inventario suficiente de Bienes con el fin de evitar cualquier interrupción en el suministro del Comprador de los Bienes para con sus clientes, (b) en la medida consistente con las restricciones razonables de capacidad del Vendedor, proporcionando producción en horas extraordinarias, almacenamiento y/o manejo de inventario adicional, empaque extraordinario, transportación y otros servicios especiales en los precios y términos acordados razonablemente por las partes (pero en ningún caso a un precio mayor de lo necesario para cubrir el costo adicional real del Vendedor de cualquier producción o servicios en exceso del requerido por este Contrato), (c) vendiendo al Comprador, a precio de costo del Vendedor, la totalidad o parte del inventario y/o

trabajo en proceso en relación con este Contrato, y (d) sin costo alguno para el Comprador: (i) proporcionando sin demora toda la información y documentación solicitada en relación con los Bienes y con los procesos de manufactura del Vendedor, incluyendo lista de materiales, herramientas, detalle de procesos y muestras de los Bienes y componentes, (ii) permitiéndole al Comprador realizar inspecciones en sitio de las operaciones del Vendedor, (iii) cediéndole al Comprador cualquiera y todos los contratos de suministro u órdenes de materias primas o componentes necesarios para la manufactura o suministro de los Bienes bajo este Contrato, y

(iv) dando todos los avisos necesarios o convenientes para que el Comprador pueda recolocar la fabricación y suministro de los Bienes con un proveedor alterno(s) (que podrá ser el propio Comprador).

12.3 Derechos de uso. El Vendedor en este acto otorga, y se compromete a otorgar, al Comprador, sus filiales, agentes y subcontratistas, una licencia irrevocable, no exclusiva, de carácter mundial sobre la propiedad intelectual que se utiliza en la fabricación de los Bienes para producir, mandar producir, utilizar y vender los Bienes. Esta licencia sólo podrá ser ejercida en el caso de transferencia del suministro de los Bienes del Vendedor a otro proveedor o al Comprador y estará sujeta al pago del Comprador de una regalía razonable con respecto a cualquier propiedad intelectual patentada del Vendedor que sea utilizada en la fabricación de los Bienes, salvo que la transferencia del suministro ocurra como resultado de la terminación del Comprador de la totalidad o de una parte de este Contrato en virtud de un Evento de Insolvencia o el incumplimiento del Vendedor, en cuyo caso la licencia será libre de regalías a pagar. A petición del Comprador, el Vendedor se compromete a proporcionar todos los documentos necesarios para el uso por el Comprador de dicha propiedad intelectual.

13. INFORMACIÓN TÉCNICA

13.1 Información proporcionada por el Vendedor. El Vendedor creará, mantendrá, actualizará y proporcionará al Comprador, de conformidad con los estándares de diseño y modelos matemáticos del Comprador, toda la información técnica sobre los Bienes y su producción, incluyendo dibujos, que sea razonablemente necesaria o solicitada por el Comprador en relación con la utilización de los Bienes objeto del Contrato, incluyendo sin limitación alguna, la validación técnica y la calificación de los Bienes para la producción automotriz y otras aplicaciones, y la conformidad con las disposiciones legales. Dicha información técnica no estará sujeta a restricciones en cuanto a su uso o divulgación.

13.2 Renuncia de Reclamaciones. El Vendedor se compromete a no realizar reclamación alguna en contra del Comprador, clientes del Comprador o sus respectivos proveedores con respecto a cualquier información, incluyendo información técnica, que el Vendedor use o divulgue en conexión con los Bienes materia de este Contrato (salvo alguna demanda por violación a una

patente con respecto a la propiedad intelectual para la cual el Comprador no tenga licencia bajo el Artículo 12.3).

13.3 Reparación y Reconstrucción. El Vendedor autoriza al Comprador, sus filiales, agentes y subcontratistas, así como a los clientes del Comprador y sus subcontratistas, a reparar o reconstruir o remanufacturar los Bienes entregados en virtud del presente Contrato, sin pago alguno de regalías o compensación alguna al Vendedor.

13.4 Programación (“Software”) y Material Escrito. El Vendedor le otorga al Comprador una licencia permanente y previamente pagada para utilizar, reparar, modificar y vender toda programación computacional (“software”) para la operación e incorporada a los Bienes para su uso o venta. Además, todas las obras de autor, incluyendo, sin limitación alguna, software, los programas de cómputo, las bases de datos (entre las que se incluyen los códigos objeto, micro códigos, códigos fuente y estructuras de datos) y todas las mejoras, modificaciones y actualizaciones de los mismos, así como todo el material escrito que se haya creado durante el desarrollo del presente Contrato, por separado o como parte integrante de cualquiera de los Bienes o componentes, se considerará “trabajo por encomienda” y propiedad exclusiva del Comprador. En la medida en que las citadas obras sujetas a derechos de autor no puedan considerarse de conformidad con la legislación aplicable como un trabajo por encomienda, el Vendedor cede al Comprador todos los derechos de propiedad intelectual sobre dicho material, incluyendo la propiedad e interés como derecho de autor. Para el caso en que la cesión de estos derechos no sea posible bajo la legislación aplicable, el Vendedor otorga por medio de la presente una licencia exclusiva, gratuita y válida en todo el mundo, al Comprador respecto a dichos derechos de autor.

13.5 Servicios de Desarrollo, Ingeniería y Consultoría. Cualquier idea, invento, concepto, descubrimiento, obra o derechos de autor, patente, derechos reservados, marca comercial, secreto industrial, conocimiento industrial u otra propiedad intelectual (“PI Desarrollada”) que resulte de servicios de ingeniería, consultoría o desarrollo (“Servicios de Desarrollo”) financiados o realizados al amparo del presente Contrato, serán propiedad exclusiva del Comprador. El Vendedor acuerda ceder al Comprador todo derecho, título e interés en la PI Desarrollada. El Vendedor deberá notificar al Comprador de forma inmediata sobre la existencia de PI Desarrollada y deberá colaborar en todo lo posible con este para perfeccionar sus derechos, títulos e intereses en dicha PI Desarrollada, tal y como al firmar y entregar la documentación razonablemente solicitada por el Comprador para perfeccionar, registrar o ejercer sus derechos sobre la PI Desarrollada; y el Comprador se compromete a rembolsar al Vendedor los gastos razonables en que éste haya incurrido al apoyarlo en tales actividades.

14. INDEMNIZACIÓN

El Vendedor defenderá, mantendrá a salvo e indemnizará al Comprador, sus filiales, clientes, a sus respectivos sucesores, cesionarios, directores, funcionarios, empleados y agentes (colectivamente, "Parte Indemnizada del Comprador") de y contra cualquier demanda, acción, reclamos, quejas, juicios, multas, responsabilidad, costas (incluyendo honorarios de abogados y otros honorarios por servicios profesionales), gastos, pérdidas, daños y perjuicios, incluyendo daños consecuenciales, especiales e incidentales (colectivamente "Daños") que cualquier Parte Indemnizada del Comprador pueda sufrir o a los cuales pueda ser sujeto por: (a) el incumplimiento del Vendedor para llevar a cabo sus obligaciones bajo este Contrato x xxx aplicable, incluidas las reclamaciones basadas en el incumplimiento del Vendedor de la garantía (ya sea o no que los Bienes se hayan incorporado en los productos del Comprador y/o revendido por el Comprador y sin importar si tales Daños surgen bajo conceptos como daños extracontractuales, negligencia, contrato, garantía, responsabilidad objetiva o cualquier otro supuesto legal); (b) la violación o supuesta violación a propiedad industrial (incluidas patentes, marcas registradas, derechos de autor, diseño industrial u otros derechos de propiedad, o mal uso o apropiación indebida xx xxxxxxx industrial) en relación con los Bienes amparados por este Contrato, incluyendo cualquier reclamación en los casos en que el Vendedor haya proporcionado sólo una parte de los Bienes (el Vendedor renuncia a cualquier derecho de reclamar en contra del Comprador que dicha infracción surgió del cumplimiento con las especificaciones del Comprador); (c) la prestación de cualquier servicio o trabajo por parte del Vendedor o de sus empleados, agentes, representantes y subcontratistas en las instalaciones del Comprador o en las instalaciones del cliente del Comprador, o el uso de la propiedad del Comprador o de cualquier cliente del Comprador, excepto en la medida en que dicha responsabilidad surja de la negligencia grave o conducta dolosa del Comprador o cliente del Comprador, y (d) cualquier reclamación xx xxxxxxx o demandas por lesiones, o muerte, daños materiales o pérdidas económicas causadas por cualquiera de los Bienes suministrados por el Vendedor (independientemente de si dicha reclamación o demanda se deriva de daños extracontractuales, negligencia, contrato, garantía, responsabilidad objetiva o cualquier otra teoría legal), excepto en la medida que dichas lesiones daño o pérdidas resulten exclusivamente de las especificaciones del Comprador en cuanto a diseño o materiales, o de la alteración o reparaciones inadecuadas, o del mantenimiento o instalación por cualquier otra parte ajena al Vendedor.

15. CUMPLIMIENTO CON LA LEGISLACIÓN.

El Vendedor, sus proveedores y subcontratistas y cualquiera de los Bienes suministrado por el Vendedor, cumplirán con todas las leyes, normas, reglamentos, órdenes, convenios, disposiciones y normas del país(es) de origen y destino o que se relacionen con la fabricación, etiquetado, transporte, importación, exportación, concesión de licencias, aprobación, ejecución y/o certificación de los Bienes, incluidas las leyes sobre el medio ambiente, salarios, horas y

condiciones de empleo, selección de subcontratistas, la discriminación, salud y seguridad ocupacional y la seguridad de vehículos de motor. Ni el Vendedor ni ninguno de sus proveedores o subcontratistas podrán: (a) utilizar o beneficiarse de trabajo infantil (incluyendo conforme lo prohibido por la Organización Internacional del Trabajo, Convenios Internacionales No. 138 y No. 182), esclavos, prisioneros o cualquier otra forma de trabajo forzoso o involuntario, o realizar empleo abusivo en el suministro de los Bienes objeto de este Contrato; o (b) participar en prácticas empresariales corruptas en el suministro de los Bienes materia de este Contrato. El Vendedor se compromete a cumplir y se asegurará de que sus proveedores, subcontratistas, empleados y agentes cumplan, con todas las leyes contra la corrupción aplicables, incluyendo y sin limitación alguna, la ley contra las prácticas corruptas extranjeras de Estados Unidos de Norte América (conocida como el “Foreign Corrupt Practices Act”, por sus siglas FCPA) la ley anti soborno del Reino Unido (conocida como el “UK Bribery Act”), y que ni él ni ninguno de sus proveedores, subcontratistas o agentes directa o indirectamente entregarán u ofrecerán entregar nada de valor para o en beneficio de cualquier funcionario o empleado de una autoridad gubernamental para obtener o mantener un contrato, oportunidad de negocio u otro beneficio, o para influir en cualquier acto o decisión de esa persona en sus funciones oficiales. A petición del Comprador, el Vendedor certificará por escrito el cumplimiento de sus obligaciones conforme el presente párrafo y proporcionará al Comprador cualquier información o documentación que sea necesaria para que el Comprador cumpla con la legislación aplicable. Asimismo, el Comprador, a su costo y sin perjuicio de cualesquier otros derechos disponibles para el Comprador bajo este Contrato o de conformidad con la ley, tiene el derecho para auditar el cumplimiento del Vendedor con este Artículo, incluyendo el derecho de auditar y revisar las instalaciones y todos los libros, registros, lineamientos, prácticas y procedimientos del Vendedor y sus proveedores y subcontratistas. La violación del Vendedor de las leyes contra la corrupción en relación con este Contrato, según lo determinado por (i) el Comprador, a su razonable discreción, o (ii) una resolución oficial acerca del incumplimiento del Vendedor de las leyes contra la corrupción, tales como sentencias o acuerdos entre las agencias del gobierno y el Vendedor, dará derecho al Comprador en forma inmediata de rescindir el presente Contrato por incumplimiento del Vendedor de conformidad con las disposiciones del Artículo10.

16. SEGUROS

El Vendedor deberá mantener las coberturas de seguro como se requiera conforme a la legislación aplicable y conforme a los requerimientos del Comprador según se establezca en los Estándares del mismo, o las que razonablemente le exija el Comprador; y deberá trabajar con transportistas aceptados por éste. El Vendedor le facilitará al Comprador una certificación que refleje el cumplimiento de las exigencias mencionadas anteriormente en materia de seguros durante los diez (10) días siguientes al requerimiento por parte del Comprador. El Vendedor tomará medidas para asegurar que la compañía aseguradora notificará al Comprador con treinta

(30) días de antelación y por escrito, de toda terminación de seguro o reducción en las cantidades o en el alcance de su cobertura. El hecho de suscribir pólizas de seguro y de proporcionar las certificaciones pertinentes al Comprador no limitará ni eximirá en ningún caso al Vendedor de sus obligaciones y responsabilidades en virtud del presente Contrato.

17. EQUIPO DE PRODUCCIÓN

El Vendedor, a su costo, proporcionará, mantendrá en buen estado y sustituirá cuando sea necesario, toda la maquinaria y equipo, incluidos herramientas, plantillas, troqueles, indicadores, partes integrantes del equipo, moldes, diseños y otros accesorios necesarios para la fabricación de los Bienes objeto del presente Contrato (conjuntamente el “Equipo de

Producción”). El Vendedor asegurará el Equipo de Producción contra incendios y con cobertura amplia, por el valor de total reposición. Adicionalmente a los derechos del Comprador sobre la Propiedad del Comprador (tal y como se describe a continuación), el Vendedor otorga al Comprador el derecho irrevocable para tomar posesión y título de propiedad, libre de cualquier gravamen, de todo o parte del Equipo de Producción que sea especialmente diseñado o preparado para la producción de los Bienes objeto de este Contrato y no utilizado para la producción ordinaria del Vendedor de bienes para otros clientes. En la medida que el Comprador decida tomar el título de propiedad sobre Equipo de Producción propiedad del Vendedor, el Comprador le pagará al Vendedor, dentro del plazo de 45 días siguientes a la entrega al Comprador del Equipo de Producción, el más bajo de (a) el valor neto en libros del Equipo de Producción (valor real menos amortización) o (b) el valor xx xxxxxxx del Equipo del Vendedor a la fecha de pago, en el entendido que en ambos casos se deducirá la cantidad que el Comprador le haya pagado previamente al Vendedor a cuenta por el Equipo de Producción. El derecho del Comprador de ejercer esta última opción no está condicionado al incumplimiento del Contrato por parte del Vendedor, a la terminación y/o rescisión del mismo por parte del Comprador, o al pago de cantidades adeudadas en virtud de este Contrato. Si el Vendedor y el Comprador no están de acuerdo en el monto a pagar por el Equipo de Producción conforme a este Artículo 17, el Comprador y el Vendedor se comprometen a resolver la controversia de buena fe; pero en todo caso el Comprador conservará el derecho de tomar posesión inmediata del Equipo de Producción tras el pago del monto que no sea motivo de controversia (neto de cantidades debidas al Comprador) al Vendedor, quedando pendiente el pago de cualquier otra cantidad adicional al momento de la resolución de la controversia.

18. PROPIEDAD DEL COMPRADOR E INFORMACIÓN

18.1 Adquisición de Herramientas y Materiales. En la medida en que el presente Contrato contempla la adquisición del Comprador de, o el reembolso (incluyendo, salvo lo dispuesto en contrario en este Contrato, por medio de la amortización de un cargo por unidad incluido en el

precio de los Bienes) al Vendedor por, la maquinaria, aditamentos, herramienta, plantillas, troqueles, indicadores, partes integrantes del equipo, moldes, diseños, el equipo mismo, suministros, materiales y otros accesorios (conjuntamente con todas sus mejorías o remplazo de cualquier o todas sus piezas las “Herramientas y Materiales”) para ser utilizados en relación con el suministro presente o futuro de Bienes del Vendedor al Comprador, el Vendedor comprará dichas Herramientas y Materiales en nombre del Comprador, y éste pagará o rembolsará al Vendedor el precio más bajo de: (a) el monto fijado en la orden de compra emitida por el Comprador para dicha Herramienta y Materiales o (b) el precio real pagado por el Vendedor por dicha Herramienta y Materiales a un tercero independiente, o si la Herramienta y Materiales son construidos o fabricados por el Vendedor o por una de sus filiales, el costo real directo de los materiales, la mano de obra y demás costos derivados de dicha construcción o fabricación. El Vendedor se compromete a ceder al Comprador todos los derechos o acciones en los que el Vendedor tenga un interés con respecto a la Herramienta y Materiales. El Vendedor establecerá un sistema contable razonable que permita la identificación de los gastos y costos descritos anteriormente. El Comprador o sus agentes tendrán derecho a examinar los libros contables, registros, instalaciones, trabajos, material, inventarios y otros artículos relativos a dicha Herramienta y Materiales. Una vez fabricadas, construidas o adquiridas dichas Herramientas y Materiales por el Vendedor o sus proveedores, pasarán inmediatamente a ser propiedad del Comprador y dicha Herramienta y Materiales serán resguardadas como

“Propiedad del Comprador” (como se define más adelante) por el Vendedor o por los proveedores del Vendedor, según lo dispuesto en este Artículo.

18.2. Comodato de la Propiedad del Comprador. Toda la Herramienta y Materiales así como cualquier material (independientemente de si dichos materiales han sido modificados, alterados o procesados) que el Comprador o sus clientes proporcionen, directa o indirectamente, al Vendedor o que el Comprador o sus clientes adquieran o reembolsen (incluyendo por medio de la amortización de un cargo por unidad incluido en el precio de los Bienes) al Vendedor, en todo o en parte, junto con la Información del Comprador (como se define más adelante), y todas sus mejoras o reemplazos, en cada caso ya sea en custodia o bajo control del Vendedor o de los proveedores, subcontratistas o agentes del Vendedor (conjuntamente “Propiedad del Comprador”) son, serán y seguirán siendo propiedad del Comprador, y están y serán custodiadas y usadas por el Vendedor bajo la modalidad de comodato. El título de propiedad de las piezas de repuesto, los complementos, las mejoras y los accesorios comprados por el Vendedor pasarán a ser la propiedad del Comprador en el momento en que formen parte o se incorporen a la Propiedad del Comprador. En los casos en que la ley lo permita, el Vendedor en este acto renuncia a todo derecho de gravar, retener u otros derechos que pudiera tener sobre la Propiedad del Comprador por los trabajos realizados en o por el uso de dicha propiedad o por cualquier otra razón. El Vendedor autoriza al Comprador a presentar un estado financiero

conforme a la forma UCC-1 con respecto a la Propiedad del Comprador ubicada en los Estados Unidos de Norteamérica o sus territorios, o documento similar con respecto a toda la Propiedad del Comprador, en cada caso con el registro ante la autoridad apropiada para notificar sobre el derecho de propiedad del Comprador en la Propiedad del Comprador. La falta de registro del estado financiero o documento similar no alterará ni modificará el derecho de propiedad del Comprador sobre la Propiedad del Comprador. El Vendedor proporcionará al Comprador, a petición de éste, un inventario por escrito o registro de toda la Propiedad del Comprador. En caso de desacuerdo con relación a la propiedad de las Herramientas y Materiales, habrá una presunción salvo prueba en contrario de que tales Herramientas y Materiales son Propiedad del Comprador. El Comprador y el Vendedor trabajarán para resolver el desacuerdo de buena fe, sin embargo, el Comprador tendrá el derecho a tomar posesión inmediata de tales Herramientas y Materiales conforme al Artículo 18.4. Si se determina que las Herramientas y Materiales no son Propiedad del Comprador, todos los importes adeudados al Vendedor (tales cantidades que serán determinadas de conformidad con el Artículo 17 de este contrato) serán pagados inmediatamente después de la resolución de la controversia.

18.3 Obligaciones del Vendedor con respecto a la Propiedad del Comprador. Mientras la Propiedad del Comprador se encuentre bajo la custodia o control del Vendedor o de cualquiera de sus proveedores, subcontratistas o agentes y hasta el momento en que éste entregue la Propiedad del Comprador al Comprador, el Vendedor asume el riesgo de pérdida, robo y de daños en la Propiedad del Comprador, y obtendrá a su costo una amplia cobertura de seguros para protección de la misma, a beneficio del Comprador. El Vendedor será responsable de los costos de reparación o de sustitución de la Propiedad del Comprador en caso de daños, robo o destrucción, independientemente de la causa de tales siniestros o de la existencia de culpa o negligencia. El Vendedor deberá en todo momento: (a) a su costo, inspeccionar regularmente, mantener en buenas condiciones y reparar la Propiedad del Comprador; (b) usar la Propiedad del Comprador únicamente para la realización de este Contrato o cualquier otro contrato en virtud del cual el Vendedor suministre bienes al Comprador; (c) considerar la Propiedad del Comprador como si fuera suya para efectos de su cuidado y de cualquier acuerdo entre el Vendedor y terceros; (d) marcar de manera evidente la Propiedad del Comprador como propiedad del Comprador y mantener dichas marcas y proporcionar evidencia de las mismas al Comprador a solicitud de éste; (e) no mezclar la Propiedad del Comprador con la suya o la de terceros; (f) no trasladar la Propiedad del Comprador fuera de la ubicación del Vendedor para embarque (como se muestre en la dirección de embarque del Vendedor) sin la aprobación previa y por escrito de un Representante de SCM; y (g) utilizar la Propiedad del Comprador según las instrucciones de éste o del fabricante y dando cumplimiento a todas las leyes federales, estatales y locales así como a los decretos y reglamentos. El Comprador tendrá derecho a entrar en las instalaciones del Vendedor dentro de un horario razonable para inspeccionar la Propiedad del Comprador y

los registros del Vendedor respectivos. El Vendedor se obliga a no establecer, o permitir que cualquier persona reclamando un derecho de propiedad a través del Vendedor establezca, un gravamen o cualquier otro derecho sobre la Propiedad del Comprador. Cuando la Propiedad del Comprador se encuentre bajo la custodia o control de cualquier proveedor, subcontratista o agente del Vendedor, el Vendedor permanecerá como el principal responsable de la Propiedad del Comprador conforme a lo dispuesto en este Artículo y se asegurará del pleno cumplimiento por parte de sus proveedores, subcontratistas o agentes de los términos de este apartado.

18.4 Devolución de la Propiedad del Comprador. El Vendedor acepta que el Comprador, en todo momento, con motivo o sin él, y sin tener que compensarle de forma alguna, tiene derecho a tomar posesión de la Propiedad del Comprador o a exigirle al Vendedor que le haga entrega de la misma. Sin previo aviso y sin necesidad de procedimiento judicial (derecho al cual en este acto se renuncia), el Comprador o quien éste designe tendrá derecho a entrar en las instalaciones del Vendedor y tomar posesión de parte o de toda la Propiedad del Comprador. A petición del Comprador y de conformidad con las instrucciones del propio Comprador, la Propiedad del Comprador será inmediatamente liberada a favor del Comprador o entregada al Comprador por el Vendedor, ya sea: (a) “Ex Works” (Incoterms 2010) en las instalaciones del Vendedor, debidamente empacados y marcados conforme a los requerimientos del transportista seleccionado por el Comprador para transportar la Propiedad del Comprador, o (b) a cualquier ubicación designada por el Comprador, en cuyo caso el Comprador pagará al Vendedor los gastos razonables en que haya incurrido para hacer entrega de la Propiedad del Comprador en dicho lugar. El incumplimiento del Vendedor en la liberación o entrega de la Propiedad del Comprador al término del comodato, conforme a las instrucciones del Comprador, se considerará:

(i) como un incumplimiento material del presente Contrato, y (ii) sujetará al Vendedor a la responsabilidad, entre otras cosas, por la conversión y responsabilidad por todos los gastos y costos, incluyendo honorarios de abogados, incurridos por el Comprador para recuperar la Propiedad del Comprador y por cualesquiera Daños ocasionados al Comprador como resultado del incumplimiento del Vendedor para liberar o entregar al Comprador la Propiedad del Comprador conforme a lo dispuesto en el presente Contrato. El Vendedor renuncia a cualquier objeción al derecho de tomar posesión y de retirar la Propiedad del Comprador por cualquier razón, incluyendo procedimientos de quiebra o

insolvencia. Si el Vendedor no libera y entrega la Propiedad del Comprador de acuerdo con este párrafo, el Comprador podrá ejercer inmediatamente cualquier recurso legal para tomar posesión sin previo aviso y sin otorgamiento de una fianza y/o podrá entrar a las instalaciones de Vendedor, con o sin proceso legal previo, y tomar posesión inmediata de la Propiedad del Comprador.

18.5 Renuncia a Garantías. El Vendedor reconoce y acuerda que: (a) el Comprador no es el fabricante de la Propiedad del Comprador, ni un agente o intermediario del mismo, (b) el Comprador entrega al Vendedor en comodato la Propiedad del Comprador para beneficio de éste,

(c) el Vendedor manifiesta su conformidad considerando la Propiedad del Comprador como satisfactoria y útil para los fines previstos, y (d) EL COMPRADOR NO HA OTORGADO

NI OTORGA GARANTIA O DECLARACIÓN ALGUNA, NI DE FORMA EXPRESA NI IMPLICITA, SOBRE LA CAPACIDAD, ESTADO, CAPACIDAD DE COMERCIALIZACION, DISEÑO O FUNCIONAMIENTO DE SU PROPIEDAD NI SOBRE EL USO DE LA MISMA PARA UN

PROPÓSITO ESPECÍFICO. El Comprador no será responsable ante el Vendedor por pérdidas, daños o gastos de cualquier naturaleza causados, directa o indirectamente, por la Propiedad del Comprador, incluyendo el uso o mantenimiento de la misma, su reparación, servicio o remplazo, o por la interrupción del servicio o por pérdidas de negocios de cualquier tipo o como quiera que se hayan producido, incluyendo la pérdida de daños anticipados, utilidades o cualquier otro daño indirecto, especial o consecuencial y/o lesiones a las personas o muerte.

18.6 Uso de la Información del Comprador. El Vendedor: (a) mantendrá toda la Información del Comprador (como se define posteriormente) como confidencial y la divulgará únicamente a sus empleados que la necesiten para suministrar los Bienes o prestar los servicios objeto de este Contrato a favor del Comprador, (b) usará la Información del Comprador exclusivamente para los fines de suministro de los Bienes a favor del Comprador, y (c) a petición del Comprador o a la terminación o vencimiento de este Contrato, devolverá toda la Información del Comprador a éste o, a discreción del Comprador, destruirá toda la Información del Comprador y

proporcionara evidencia aceptable de manera razonable al Comprador de que tal destrucción fue llevada a cabo. Los Bienes fabricados de conformidad con la Información del Comprador no podrán ser utilizados para el uso propio o particular del Vendedor ni podrán ser vendidos por el Vendedor a terceros sin el previo consentimiento por escrito de un Representante de SCM. “Información del Comprador” significa toda la información: (i) proporcionada al Vendedor por el Comprador o sus representantes o sub-contratantes en conexión con el negocio, programas y Bienes cubiertos por este Contrato, incluyendo precios y otros términos de este Contrato, especificaciones, datos, fórmulas, composiciones, diseños, bosquejos o patrones, fotografías, muestras, prototipos, vehículos de prueba, manufactura, empaquetado o métodos y procesos de envío, programas y software de computación y los programas (incluyendo el código objeto y código fuente), o (ii) información relacionada de cualquier manera a la instalación, operación o mantenimiento de la Propiedad del Comprador, incluyendo especificaciones, planos, procesos e instrucciones de funcionamiento. La información del Comprador también incluye cualquier material o información que contenga, o se base en, cualquier Información del Comprador, ya sea preparada por el Comprador, por el Vendedor o por cualquier otra persona.

19. PIEZAS DE MANTENIMIENTO Y REFACCIONES

Durante la vigencia de este Contrato, el Vendedor deberá vender al Comprador los Bienes necesarios para cumplir con los requerimientos del Comprador y de los clientes del Comprador

de piezas de mantenimiento y refacciones, al precio de producción vigente en su momento según este Contrato. Si los Bienes consisten en sistemas o módulos, el Vendedor venderá los componentes o piezas que comprenden el sistema o módulo a un precio que en total no excederá del precio del sistema o módulo menos los gastos de ensamble. El Vendedor se compromete a suministrar al Comprador los Bienes necesarios para cumplir con los requerimientos del Comprador y de los clientes de éste de piezas de mantenimiento y refacciones, por un periodo de (15) años contados a partir de la finalización del programa de producción del vehículo en el cual los Bienes sean incorporados (“Período de Postproducción”) salvo que la vigencia de este contrato expire o bien el mismo sea terminado por el Comprador, por causa diversa a un incumplimiento por parte del Vendedor, previamente al inicio del Período de Postproducción. Durante los cinco (5) primeros años del Período de Postproducción, el precio de dichos Bienes será el precio de producción que estaba vigente al comienzo del Periodo de Postproducción. Durante el resto del Período de Postproducción, el precio se fijará de mutuo acuerdo entre las partes. En el caso de desacuerdo en relación a los precios durante el resto del Periodo de Postproducción, el Comprador y el Vendedor trabajarán conjuntamente para resolver la controversia de buena fe, sin embargo, el Vendedor continuará cumpliendo con la venta para satisfacer los requerimientos del Comprador y de los clientes de éste de piezas de mantenimiento y de refacciones al precio en vigor al momento de terminación de la orden de compra del Comprador más reciente respecto de los Bienes, mientras que el Comprador y el Vendedor resuelven cualquier controversia con respecto a los precios futuros. A petición del Comprador, el Vendedor también le proporcionará las especificaciones del servicio y otros materiales disponibles sin costo adicional para apoyar las actividades de servicio del Comprador.

20. DERECHOS Y MEDIDAS DE EJECUCIÓN

Los derechos y recursos reservados al Comprador en el presente Contrato son acumulativos y en adición a todos los demás derechos y acciones que la legislación o la equidad le otorguen. El Vendedor reconoce la naturaleza de la cadena de suministro del Comprador y de los clientes del Comprador en cuanto a los procedimientos de “fuente única de suministro” y “justo a tiempo”, y que las interrupciones de producción que probablemente se generarían en las operaciones del Comprador y de los clientes del Comprador si existiera siquiera una pequeña interrupción en la entrega por el Vendedor de los Bienes al Comprador. El Vendedor de igual manera reconoce y manifiesta su consentimiento con el hecho de que los daños resultantes de interrupciones en la producción probablemente serán substanciales y causarán un daño irreparable al Comprador. En este sentido, las indemnizaciones económicas no siempre constituyen una compensación suficiente a toda violación efectiva, prevista o posible de este Contrato por parte del Vendedor con respecto al suministro de los Bienes al Comprador, y que además de todos los otros derechos y recursos de los que el Comprador pueda disponer, éste tendrá el derecho de requerir el

cumplimiento específico o ejecución judicial o recurrir a toda medida de ejecución legal o penalidad para subsanar o recibir indemnización por tal violación, sin necesidad de probar los daños reales y sin necesidad de fianza u otra garantía y sin ser requerido el someter una controversia o disputa respecto de dicho incumplimiento a arbitraje según lo dispuesto por el artículo 28.3.

21. ADUANAS Y CONTROL DE EXPORTACIONES

21.1. Términos de Entrega. Las obligaciones del Vendedor y del Comprador con respecto a las licencias, autorizaciones, declaraciones de seguridad y otros documentos relacionados con los Bienes o la ejecución de este Contrato serán las previstas en los términos y condiciones de entrega especificados en el presente Contrato. No obstante cualquier disposición en contrario en cualesquiera términos de entrega señalados en el presente contrato, el Vendedor tendrá las obligaciones y el Comprador tendrá los derechos establecidos en los artículos 21.2 a 21.4.

21.2. Importación y Exportación de Datos e Información Adicional. El Vendedor, a su xxxxx, proporcionará al Comprador o a su agente autorizado o proveedor de servicios, toda la información (incluida la documentación escrita y registros electrónicos en los formatos aprobados por el Comprador) en relación con los Bienes adquiridos en virtud de este Contrato que son necesarios para el Comprador con el fin de reducir al mínimo el pago de derechos de importación y exportación, impuestos y gastos relacionados y para cumplir con cualquier obligación de importación, exportación o relacionada con la seguridad. El Vendedor entregará por escrito al Comprador la clasificación de las exportaciones xx xxxxx uso, o bienes militares, tecnología o software proporcionada en virtud de este Contrato.

21.3. Créditos y Rembolsos. Los créditos transferibles, beneficios o derechos relacionados o derivados de los Bienes adquiridos al amparo de este contrato, incluyendo los créditos comerciales, créditos a la exportación o derechos a la devolución de impuestos, honorarios o derechos, pertenecen al Comprador. El Vendedor, a su xxxxx, proporcionará toda la información (incluida la documentación escrita y registros de transacciones electrónicas en formatos aprobados por el Comprador) necesaria para que el Comprador reciba estos beneficios, créditos o derechos.

21.4. Programas Relacionados con la Seguridad. El Vendedor cumplirá con todos los requisitos de los programas de seguridad establecidos por o en relación con la Organización Mundial de Aduanas (OMA) Marco Normativo de Estándares para Asegurar y Facilitar el Comercio Global (por su definición en inglés: Framework of Standards to Secure & Facilitate Global Trade), y, en su caso, estar certificado en o participar en tales programas de seguridad. Esto incluye pero no se limita al programa de Aduanas - Tratado de Asociación en Contra del Terrorismo (por sus siglas en inglés C-TPAT) y el programa denominado Operador

Económico Autorizado (o por sus siglas en inglés AEO) -. A petición del Comprador, el Vendedor deberá certificar por escrito y presentar pruebas que acrediten dicho cumplimiento y la certificación o su participación en estos programas.

22. DERECHOS ECONÓMICOS DEL COMPRADOR

Toda cantidad debida por el Comprador o sus filiales al Vendedor o sus filiales bajo este Contrato o cualquier otro acuerdo, será neta de cualquier adeudo u otra obligación del Vendedor o sus filiales para con el Comprador y sus filiales. Con respecto a toda obligación monetaria del Vendedor o de sus filiales hacia el Comprador y sus filiales, incluyendo las pérdidas directas o indirectas, costos y daños resultantes del retraso del Vendedor en la entrega de Bienes, la falta de cumplimiento de los Bienes con las garantías aplicables o cualquier otro incumplimiento del presente Contrato o de cualquier otro acuerdo con el Comprador o sus filiales por el Vendedor, el Comprador podrá en todo momento, sin importar si existe alguna relación entre las obligaciones que dieron lugar a las cantidades adeudadas, recuperar, retener o compensar dichas cantidades deduciendo las mismas de cualesquiera sumas que sean, o vayan a ser, exigibles o pagaderas al Vendedor o sus filiales por el Comprador o sus filiales bajo este Contrato o cualquier otro acuerdo.

23. PROHIBICIÓN DE PUBLICIDAD

El Vendedor no podrá, de ninguna forma, promocionar ni publicar que tiene un Contrato con el Comprador para suministrarle los Bienes objeto del presente Contrato, así como no podrá utilizar las marcas y nombres comerciales del Comprador en sus materiales promociones o anuncios publicitarios, salvo que cuente con el consentimiento expreso y por escrito de un Representante de SCM.

24. INEXISTENCIA DE LIBERACIÓN IMPLÍCITA

El hecho de que cualquiera de las partes contratantes no exija a la otra el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones inherentes al presente Contrato, no afectará a su derecho de exigírselo en cualquier tiempo, ni el hecho de que una de las partes libere a la otra del cumplimiento de cualquier estipulación del presente Contrato supone la liberación del cumplimiento posterior de dicha estipulación o de cualquier otra. El no ejercicio o el ejercicio atrasado de cualquier derecho o proceso de indemnización no operará como una renuncia a ellos, así como su ejercicio parcial no imposibilita otras acciones respecto de tales derechos u otros. Ninguna acción de negociación o de ejecución del presente Contrato podrá ser utilizada para justificar la liberación o limitación en forma alguna de las obligaciones contraídas por el Vendedor en virtud del mismo.

25. CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

El Comprador podrá ceder, aún a sus clientes, total o parcialmente los derechos y obligaciones que ha contraído en virtud de este Contrato sin necesidad de consentimiento previo del Vendedor. El Vendedor no podrá ceder, delegar o subcontratar los derechos y obligaciones que ha contraído en virtud de este Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de un Representante de SCM. Adicionalmente, el Comprador podrá terminar el presente Contrato mediante notificación con por lo menos 60 días de anticipación, sin responsabilidad alguna para con el Vendedor y sin la obligación de comprarle las materias primas, los productos en proceso de manufactura ni los Bienes terminados incluyendo lo dispuesto en el artículo 11, si el Vendedor: (a) vende u ofrece vender una parte importante de sus activos, (b) vende o intercambia, u ofrece la venta o el intercambio, o causa o permite que se vendan o sean intercambiados, una parte suficiente de sus acciones o cualquier otro título que tenga como consecuencia una modificación en el control del Vendedor, o (c) ejecute, o de alguna otra forma se convierta en sujeto de un convenio de votación u otro acuerdo o fideicomiso que tenga como consecuencia el cambio en el control del Vendedor.

26. RELACIÓN ENTRE LAS PARTES CONTRATANTES

El Vendedor y Comprador son partes contratantes independientes. Nada de lo dispuesto en el presente Xxxxxxxx convierte a ninguna de las partes en agente o representante legal de la otra para cualquier efecto, ni concede a ninguna de ellas la facultad de asumir o crear obligaciones en nombre o en representación de la otra.

27. TERCEROS BENEFICIARIOS

Las subsidiarias y filiales del Comprador son terceros beneficiarios de este Contrato, y cualquier subsidiaria o afiliada podrá ejercer los derechos y recursos del Comprador aquí descritos como si esa parte fuera una parte en el presente Contrato.

28. LEGISLACIÓN Y JURISDICCIÓN APLICABLES

28.1. Contratos que conciernen a los Estados Unidos de América. Para el caso en que: (a) el presente Contrato sea firmado por el Comprador de una ubicación localizada en los Estados Unidos de América o alguno de sus territorios (según se desprenda de la dirección que señale el Comprador), (b) el objeto del presente Contrato consista, en su totalidad o en parte, en Bienes que deban de ser enviados a una ubicación en los Estados Unidos de América o alguno de sus territorios (según se desprenda de la dirección de envió a o de recepción proporcionada por el Comprador), o (c) la ubicación de embarque del Vendedor se encuentra dentro de los Estados Unidos de América o sus territorios (como se muestre en el domicilio del Vendedor); entonces este Contrato será interpretado y regulado de conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América y del estado de Michigan, excluyendo lo dispuesto por la Convención de las Naciones

Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Bienes y cualquier otra disposición relativa al conflicto xx xxxxx que requiera la aplicación de cualquier otra legislación, siendo que cada parte en este Contrato acepta que el fuero y jurisdicción para la interpretación y cumplimiento de, o en conexión con, este Contrato será sometida al tribunal competente ya sea Federal o Estatal del estado de Michigan y específicamente renuncian a cualquier derecho de objeción a dicha jurisdicción o fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio o por cualquier otra razón.

28.2. Contratos que no conciernen los Estados Unidos de América. Para todos los supuestos no previstos en el párrafo 28.1 anterior y salvo disposición en contrario en este Contrato: (a) el presente Contrato será interpretado y regulado de conformidad con las leyes del país (y del estado o provincia, si fuera aplicable) donde el Comprador haya sido constituido, excluyendo las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Bienes y cualquier otra elección de jurisdicción que implique la aplicación de una ley diversa; (b) cualquier acción legal o equiparable o procedimiento por el Comprador en contra del Vendedor que surja de o en conexión con este Contrato podrá ser ejercida por el Comprador en cualquier Tribunal(es) de Justicia que tenga(n) jurisdicción sobre el Vendedor o, a discreción del Comprador, en cualquier tribunal: (i) que tenga jurisdicción sobre la dirección de recepción del Comprador (como se muestra por el domicilio de destino o domicilio de recepción del Comprador), o (ii) en la jurisdicción donde el Comprador ha sido constituido; en cuyo caso el Vendedor acepta someterse a dicha jurisdicción y fuero, aún para efectos de notificaciones de acuerdo con los procedimientos aplicables, y (c) cualquier acción legal o equiparable o procedimientos por parte del Vendedor contra el Comprador que surja de o en conexión con este Contrato podrá ser ejercida por el Vendedor únicamente en los tribunales que tengan jurisdicción sobre la dirección de recepción del Comprador.

28.3. Arbitraje. A opción del Comprador o del Vendedor, cualquier disputa o desacuerdo que se derive de o tenga conexión con este Contrato podrá ser resuelta mediante arbitraje de conformidad con las Reglas de Arbitraje Comercial de la Asociación Americana de Arbitraje vigentes en ese momento, o bien de conformidad con las reglas que puedan ser determinadas de común acuerdo por las partes. El arbitraje se conducirá por un árbitro designado de común acuerdo por las partes. El procedimiento de arbitraje se llevará a cabo en la jurisdicción determinada conforme a los párrafos 28.1 o 28.2, según sea aplicable.

29. INDEPENDENCIA DE CLÁUSULAS

Si alguna disposición de este Contrato es inválida o inaplicable en virtud de cualquier legislación, reglamento, disposición, orden ejecutiva o norma de derecho, dicha disposición se considerará como modificada o eliminada, según sea el caso, pero sólo en la medida necesaria para cumplir

con dicho estatuto, legislación, reglamento, disposición, orden o regla, y las disposiciones restantes de este Contrato permanecerán en pleno vigor y efecto.

30. DERECHOS DE AUDITORÍA E INSPECCIÓN

30.1 Auditorías e Inspecciones. El Comprador, a su xxxxx, tiene el derecho de auditar y revisar todos los libros relevantes, archivos, declaraciones de impuestos, balances, flujos de efectivo, datos sobre nóminas, recibos y otros documentos, incluyendo las políticas, directivas, prácticas y procedimientos administrativos y contables del Vendedor (conjuntamente “Información Financiera”), con el fin de: (a) resolver cargos y otros asuntos en conexión a este Contrato, y (b) determinar las condiciones financieras generales del Vendedor y su capacidad de continuar con el cumplimiento del presente Contrato. El Vendedor se compromete a conservar toda esta documentación durante un período de cuatro (4) años a partir del último pago realizado con base en el presente Contrato. El Vendedor se compromete a proporcionar al Comprador acceso razonable a sus instalaciones y a colaborar con él en la realización de dichas auditorias. A petición del Comprador, el Vendedor se obliga a proporcionar al representante financiero designado por el Comprador de manera expedita toda la Información Financiera solicitada y cualquier Información Financiera subsecuente, actualizaciones o modificaciones.

30.2 Obligaciones de confidencialidad. El Comprador hará de buena fe todos los esfuerzos necesarios para no divulgar la Información Financiera del Vendedor a terceros (con excepción de sus abogados, asesores, agentes y acreditantes) excepto cuando el Comprador lo determine de buena fe como necesario en relación con la: (a) resolución de los cargos y otros asuntos de este Contrato, o (b) evaluación de la condición financiera general y la habilidad del Vendedor para cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato. El Comprador informará a los terceros a quienes se divulga la información de la obligación de confidencialidad establecida en este artículo

30. No obstante lo anterior, el Comprador no tendrá obligación alguna con respecto a la Información Financiera que: (i) estaba en posesión del Comprador antes de la entrega por parte del Vendedor, (ii) si se ha revelado por el Vendedor a terceros que no tienen la obligación de mantener la confidencialidad, (iii) es requerida para ser revelada por orden judicial u otro tipo orden gubernamental, (iv) el Comprador determine que es necesaria en cualquier litigio u otro procedimiento de solución de controversias con el Vendedor, o (v) es independientemente desarrollada por el Comprador. Las obligaciones del Comprador de confidencialidad con respecto a cualquier Información Financiera conforme a este artículo 30 se mantendrán vigentes por un período de dos (2) años siguientes a la recepción del Comprador de dicha Información Financiera.

31. ACUERDO TOTAL

El presente Contrato y sus anexos, apéndices, suplementos u otras condiciones del Comprador a las que expresamente se haga referencia en el mismo, constituyen el acuerdo íntegro y total

entre el Vendedor y el Comprador respecto a las cuestiones contenidas en el presente Contrato y sustituyen y sobreseen a toda negociación, declaraciones o acuerdos previos, orales o escritos. El presente Contrato solamente podrá ser modificado mediante escrito firmado por un Representante de SCM. Sin perjuicio de estipulación en contrario contenida en este Contrato, el Comprador se reserva expresamente, y el presente Contrato no constituirá en ningún caso renuncia o liberación, los derechos y acciones contra el Vendedor que se deriven de o se relacionen con fraude o coacción en la celebración o modificaciones del presente Contrato, o con el incumplimiento de facto o previsto de cualquier contrato anterior existente entre el Comprador y el Vendedor (se refiera o no dicho Contrato previo a los mismos o similares Bienes o a la materia del presente). Todos los pagos realizados por el Comprador al Vendedor en virtud del presente Contrato se entienden realizados sin perjuicio de los derechos y acciones que asisten al Comprador.

32. CLÁUSULA DE SUPREMACÍA

Todos los documentos que integran el presente Contrato se considerarán, en la medida de lo posible, de manera consistente y de forma acumulativa, en el entendido de que si dicha interpretación no es razonable, entonces los términos de cualquier compra o contrato de suministro firmado por el Comprador será el que regule la relación, seguido por los términos de la orden de compra correspondiente, seguido por los Términos y Condiciones Generales aquí descritos.

33. NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones, demandas y otras comunicaciones requeridas o permitidas que se realicen por el Vendedor al Comprador en virtud de este Contrato se harán por escrito y enviadas por: (a) correo de primera clase, (b) por servicio de envío de mensajería y paquetería reconocido a nivel nacional, o (c) por fax al contacto de compras del Comprador y a la dirección que aparece en la portada de la orden de compra o en cualquier otra dirección que el Comprador comunique al Vendedor por escrito. Las notificaciones efectuadas mediante el método (a) o (b) se considerarán como efectivamente realizadas en la fecha de su recepción. Las notificaciones efectuadas usando el método (c) se considerarán como efectivamente realizadas en la fecha de acuse de recibo. Cualquier notificación que deba realizarse por el Comprador al Vendedor en virtud del presente Contrato podrá enviarse por cualquiera de los medios antes citados a la dirección del Vendedor que aparezca en la portada de la orden de compra, incluyendo la dirección de embarque del Vendedor.

34. SUBSISTENCIA DE OBLIGACIONES

Las obligaciones establecidas en este Contrato subsistirán a la expiración o terminación por cualquier causa del presente Contrato, salvo disposición expresa en contrario en este Contrato.

35. TRADUCCIONES

El Comprador podrá proporcionar al Vendedor varias versiones de estos Términos y Condiciones Generales traducidas a diferentes lenguas únicamente con fines informativos. En caso de cualquier conflicto o discrepancia entre la versión en inglés y la versión en español de este Contrato, la versión en inglés regirá y prevalecerá sobre la versión en español.