ÍNDICE

S.A.P.I. DE C.V. (en lo sucesivo “Altán”) representada en este acto por [●]3, y [●]4 (en lo sucesivo el “Cliente”), representada en este acto por [●]5, cada una de ellas designada individualmente como una “Parte” o colectivamente como las “Partes”, conforme a lo establecido en los siguientes Fundamentos, Declaraciones y Cláusulas:

FUNDAMENTOS ‌

1. El 11 xx xxxxx de 2013, se publicó en el Diario Oficial de la Federación (“DOF”) el “Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de los Artículos 6, 7, 27, 28, 73, 78, 94 y 105 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, en materia de telecomunicaciones”, en cuyo Artículo Décimo Sexto Transitorio se establece que el Estado garantizará la instalación de una red pública compartida de telecomunicaciones que impulse el acceso efectivo de la población a la comunicación xx xxxxx ancha y a los servicios de telecomunicaciones a través del aprovechamiento de al menos 90 MHz del espectro liberado por la transición a la televisión digital terrestre (banda 700 MHz) y de los recursos de la red troncal de fibra óptica (“Red Compartida”).

2. El 24 de enero de 2017, Altán celebró el Contrato de Asociación Público-Privada (el “Contrato de APP”) con el Organismo Promotor de Inversiones en Telecomunicaciones (“PROMTEL”) y con Telecomunicaciones de México (“TELECOMM”) para establecer el esquema, los términos y las condiciones de la asociación público-privada bajo las cuales Altán deberá diseñar, instalar, desplegar, operar, mantener y actualizar la Red Compartida y comercializar el servicio mayorista de telecomunicaciones a través de la misma.

3. El 24 de enero de 2017, el Instituto Federal de Telecomunicaciones (en lo sucesivo “IFT”) otorgó x Xxxxx una Concesión para el Uso Comercial de la Red Compartida, habilitando x Xxxxx a comercializar capacidad, infraestructura y/o servicios de telecomunicaciones al mayoreo a Concesionarios o Comercializadoras para que estos últimos a su vez provean servicios de telecomunicaciones a sus Usuarios Finales o a otros Concesionarios o Comercializadoras (en adelante la “Concesión xx Xxxxx”).

4. Al amparo del principio de libertad tarifaria establecido en el artículo 204 de la LFTR y la Cláusula 15 del Contrato de APP, las Tarifas de los Servicios serán acordadas libremente entre Altán y sus clientes, siempre y cuando sea en forma no discriminatoria.

5. De conformidad con la Condición 12 de la Concesión xx Xxxxx, Xxxxx está obligada a presentar al IFT para su aprobación y registro la oferta de referencia de servicios mayoristas de telecomunicaciones, funciones e infraestructura sobre bases de

2 Sujeto a acuerdo entre Xxxxx y sus clientes.

3 A ser llenado por Xxxxx.

4 Se ajustará conforme al cliente de que se trate.

5 Se ajustará conforme al cliente de que se trate.

transparencia y no discriminación, en los términos ahí establecidos (en lo sucesivo la “Oferta de Referencia”).

6. De acuerdo con el último párrafo de la Condición 12 de la Concesión xx Xxxxx, Xxxxx presentará al IFT los contratos y/o convenios suscritos con sus clientes para la prestación de los Servicios, en un plazo de 30 (treinta) Días Hábiles posteriores a su formalización, para su inscripción en el Registro Público de Concesiones. Para propósitos de esta inscripción, se considerarán como confidenciales las Tarifas y/o condiciones técnicas o comerciales que sean identificados por Xxxxx y sus clientes con tal carácter, con el fin de preservar la posición competitiva de sus clientes.

7. En la medida en que Altán firme contratos o convenios con nuevas Tarifas y/o condiciones con otros clientes, Altán habilitará la Plataforma Web de Tarifas con acceso seguro para sus clientes y el IFT en donde adicionará cada actualización de las condiciones y/o Tarifas y las hará disponibles a todos sus clientes que tengan contratados los mismos Servicios, de forma inmediata bajo el principio de no discriminación.

8. Adicionalmente, Altán hará disponible al IFT la versión íntegra de todos los contratos y/o convenios que firme para la prestación de servicios mayoristas de telecomunicaciones, así como sus modificaciones, para que el IFT pueda verificar en todo momento el cumplimiento de las obligaciones de no discriminación.

DECLARACIONES ‌

I. Xxxxxxx Xxxxx, por conducto de su representante legal, que:

a. Es una sociedad mercantil constituida y existente conforme a las leyes de México según consta en escritura pública número 54,710, de fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, titular de la notaría pública número 97 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Público de Comercio de dicha entidad bajo el folio mercantil N-2016039232.

b. Su apoderado cuenta con poderes y facultades suficientes para representarlo y obligarlo en términos de este Contrato, y dichos poderes y facultades no le han sido suspendidos, revocados o limitados en forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato.

c. Se encuentra debidamente inscrita ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en el Registro Federal de Contribuyentes con la clave número ARE161205BX8.

d. La celebración y cumplimiento de este Contrato están permitidas por su objeto social y no derivan ni derivarán en violación a o incumplimiento de (i) cualquier disposición de sus estatutos sociales; (ii) cualquier contrato, convenio,

acuerdo, licencia u orden a la cual Altán esté sujeto o cualquiera de sus activos; o (iii) cualquier Ley Aplicable.

e. No se encuentra: (i) en estado de insolvencia o sujeto a un procedimiento de quiebra o concurso mercantil en cualesquiera de sus etapas; (ii) en incumplimiento general de sus obligaciones; (iii) en un procedimiento de disolución, liquidación o algún otro de naturaleza análoga; o (iv) en incumplimiento con los términos y disposiciones contenidos en las Leyes en Materia de Anticorrupción.

f. Es su voluntad celebrar el presente Contrato con el Cliente para establecer los términos y condiciones bajo los cuales Altán prestará los Servicios al Cliente.

II. Declara el Cliente, por conducto de su representante legal, que:

a. Es una sociedad mercantil legalmente constituida de acuerdo con la legislación mexicana, según se desprende de la escritura pública número [●] de fecha [●] de [●], otorgada ante la fe de [●], Notario Público número [●] de [●], e inscrita en el Registro Público de Comercio de [●], el [●] bajo el folio mercantil electrónico número [●]6.

c. Se encuentra debidamente inscrita ante la Secretaría de Hacienda y Crédito

Público, en el Registro Federal de Contribuyentes con la clave número [●]7.

d. La celebración y cumplimiento de este Contrato están permitidas por su objeto social y no derivan ni derivarán en violación a o incumplimiento de: (i) cualquier disposición de sus estatutos sociales; (ii) cualquier contrato, convenio, acuerdo, licencia, sentencia, resolución u orden a la cual esté sujeta o cualquiera de sus activos, o del que este sea parte; o (iii) cualquier Ley Aplicable.

6 Los datos correspondientes a este párrafo se ajustarán conforme al cliente de que se trate.

7 Se ajustará conforme al cliente de que se trate.

f. Es su voluntad celebrar el presente Contrato con el objeto de recibir por parte xx Xxxxx los Servicios, con el fin de comercializar dichos Servicios a Usuarios Finales o a otros Concesionarios o Comercializadoras, actuando a su riesgo y nombre propio.

g. Previo a la recepción de los Servicios cumplirá con todos los requisitos y contará con todas las Autorizaciones Gubernamentales necesarias para contratar los Servicios y a su vez prestar servicios de telecomunicaciones a sus Usuarios Finales o a otros Concesionarios o Comercializadoras.

h. Cuenta con la organización, experiencia, personal y demás elementos necesarios y apropiados para cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato.

III. Declaran ambas Partes, por conducto de sus representantes legales que:

a. Es su voluntad obligarse en términos del presente Contrato con el fin de establecer los términos y condiciones generales que regirán su relación con respecto a la prestación de los Servicios por parte xx Xxxxx al Cliente con el fin de que el Cliente, actuando a su propio nombre y riesgo, pueda comercializar dichos Servicios a sus Usuarios Finales o a otros Concesionarios o Comercializadoras.

b. Se reconocen mutuamente la personalidad con la que comparecen a la celebración del presente Contrato.

Expuestos los Fundamentos y con base en las Declaraciones anteriores, las Partes convienen en obligarse de conformidad con las siguientes:

CLÁUSULAS ‌

PRIMERA. Anexos y Apéndices; Glosario de Términos; Interpretación; Orden de Prioridad.‌

1.1 Anexos y Apéndices.

El presente Contrato está compuesto por los términos y condiciones establecidos en el cuerpo del mismo, y los siguientes Anexos, incluyendo los Apéndices de dichos Anexos:

• Anexo 1 “Facturación y Garantías”

• Anexo 2 “Procedimientos Operativos”

• Anexo 3 “Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx”

• Xxxxx 0 “Solicitud de Servicios”

NOTA: Elegir los Servicios contratados por el Cliente y descartar los no contratados del siguiente listado8:‌

• Anexo 5 “Servicios Movilidad SIM ALTÁN”

• Apéndice 5.1 “Alcance Técnico Movilidad SIM ALTÁN”‌

• Apéndice 5.2 “Términos Comerciales y Estructuras Tarifarias Movilidad SIM ALTÁN”

• Apéndice 5.3 “Tarifas Movilidad SIM ALTÁN”

• Apéndice 5.4 “Plan de Proyecto e Implementación Movilidad SIM ALTÁN”

• Apéndice 5.5 “Acuerdo de Nivel de Servicios y Gestión de Incidencias Movilidad SIM ALTÁN”

• Apéndice 5.6 “Proyecciones Movilidad SIM ALTÁN”‌

• Anexo 6 “Servicios Movilidad SIM CLIENTE”

• Apéndice 6.1 “Alcance Técnico Movilidad SIM CLIENTE”

• Apéndice 6.2 “Términos Comerciales y Estructuras Tarifarias Movilidad SIM CLIENTE”

• Apéndice 6.3 “Tarifas Movilidad SIM CLIENTE”‌

• Apéndice 6.4 “Plan de Proyecto e Implementación Movilidad SIM CLIENTE”

• Apéndice 6.5 “Acuerdo de Nivel de Servicios y Gestión de Incidencias Movilidad SIM CLIENTE”

• Apéndice 6.6 “Proyecciones Movilidad SIM CLIENTE”

• Anexo 7 “Servicios INTERNET HOGAR SIM ALTÁN”‌

• Apéndice 7.1 “Alcance Técnico INTERNET HOGAR SIM ALTÁN”

• Apéndice 7.2 “Términos Comerciales y Estructuras Tarifarias INTERNET HOGAR SIM ALTÁN”

• Apéndice 7.3 “Tarifa INTERNET HOGAR SIM ALTÁN”

• Apéndice 7.4 “Plan de Proyecto e Implementación INTERNET HOGAR SIM ALTÁN”

• Apéndice 7.5 “Acuerdo de Nivel de Servicios y Gestión de Incidencias INTERNET HOGAR SIM ALTÁN”

• Apéndice 7.6 “Proyecciones INTERNET HOGAR SIM ALTÁN”‌

• Anexo 8 “Servicios INTERNET HOGAR SIM CLIENTE”

• Apéndice 8.1 “Alcance Técnico INTERNET HOGAR SIM CLIENTE”

• Apéndice 8.2 “Términos Comerciales y Estructuras Tarifarias INTERNET HOGAR SIM CLIENTE”

• Apéndice 8.3 “Tarifa INTERNET HOGAR SIM CLIENTE”‌

• Apéndice 8.4 “Plan de Proyecto e Implementación INTERNET HOGAR SIM CLIENTE”

• Apéndice 8.5 “Acuerdo de Nivel de Servicios y Gestión de Incidencias INTERNET HOGAR SIM CLIENTE”

• Apéndice 8.6 “Proyecciones INTERNET HOGAR SIM CLIENTE”

• Anexo 9 “Servicios Movilidad SIM ALTÁN CONTROL CLIENTE”‌

• Apéndice 9.1 “Alcance Técnico Movilidad SIM ALTÁN”

8 La numeración de los Anexos y Apéndices puede ser ajustada, dependiendo de los Servicios que elijan contratar los clientes.

• Apéndice 9.2 “Términos Comerciales y Estructuras Tarifarias Movilidad SIM ALTÁN CONTROL CLIENTE”‌

• Apéndice 9.3 “Tarifas Movilidad SIM ALTÁN CONTROL CLIENTE”

• Apéndice 9.4 “Plan de Proyecto e Implementación Movilidad SIM ALTÁN CONTROL CLIENTE”

• Apéndice 9.5 “Acuerdo de Nivel de Servicios y Gestión de Incidencias Movilidad SIM ALTÁN CONTROL CLIENTE”

• Apéndice 9.6 “Proyecciones Movilidad SIM ALTÁN CONTROL CLIENTE”

• Anexo 10 “Servicio de Datos Priorizados en Movilidad SIM CLIENTE”

• Apéndice 10.1 “Alcance Técnico Servicio de Datos Priorizados en Movilidad SIM CLIENTE”

• Apéndice 10.2 “Términos Comerciales y Estructuras Tarifarias Servicio de Datos Priorizados en Movilidad SIM CLIENTE”

• Apéndice 10.3 “Tarifas Servicio de Datos Priorizados en Movilidad SIM CLIENTE”

• Apéndice 10.4 “Plan de Proyecto e Implementación Servicio de Datos Priorizados en Movilidad SIM CLIENTE”

• Apéndice 10.5 “Acuerdo de Nivel de Servicios y Gestión de Incidencias Servicio de Datos Priorizados en Movilidad SIM CLIENTE”‌

• Apéndice 10.6 “Proyecciones Servicio de Datos Priorizados en Movilidad SIM CLIENTE”

• Anexo 11 “Servicios Movilidad SIM ALTÁN Margen Porcentual Fijo sobre Precio de Referencia”

• Apéndice 11.1 “Alcance Técnico Movilidad SIM ALTÁN Margen Porcentual Fijo sobre Precio de Referencia”

• Apéndice 11.2 “Términos Comerciales y Estructuras Tarifarias Movilidad SIM ALTÁN Margen Porcentual Fijo sobre Precio de Referencia”‌

• Apéndice 11.3 “Tarifas Movilidad SIM ALTÁN Margen Porcentual Fijo sobre Precio de Referencia”

• Apéndice 11.4 “Plan de Proyecto e Implementación Movilidad SIM ALTÁN Margen Porcentual Fijo sobre Precio de Referencia”

• Apéndice 11.5 “Acuerdo de Nivel de Servicios y Gestión de Incidencias Movilidad SIM ALTÁN Margen Porcentual Fijo sobre Precio de Referencia”

• Apéndice 11.6 “Proyecciones Movilidad SIM ALTÁN Margen Porcentual Fijo sobre Precio de Referencia”

• Anexo 12 “Servicio de Datos Priorizados en Movilidad SIM ALTÁN”‌

• Apéndice 12.1 “Alcance Técnico Servicio de Datos Priorizados en Movilidad SIM ALTÁN”

• Apéndice 12.2 “Términos Comerciales y Estructuras Tarifarias Servicio de Datos Priorizados en Movilidad SIM ALTÁN”

• Apéndice 12.3 “Tarifas Servicio de Datos Priorizados en Movilidad SIM ALTÁN”

• Apéndice 12.4 “Plan de Proyecto e Implementación Servicio de Datos Priorizados en Movilidad SIM ALTÁN”

• Apéndice 12.5 “Acuerdo de Nivel de Servicios y Gestión de Incidencias Servicio de Datos Priorizados en Movilidad SIM ALTÁN”

• Apéndice 12.6 “Proyecciones Servicio de Datos Priorizados en Movilidad SIM ALTÁN”

1.2 Glosario de Términos.

Salvo que expresamente se indique lo contrario, los términos con mayúscula inicial aquí utilizados, inclusive en el apartado de Fundamentos y Declaraciones, tendrán los significados que se les atribuye en el Anexo “Glosario de Términos”. Las palabras técnicas, abreviaciones y acrónimos usados en el presente Contrato, tendrán el significado que se les atribuye en la LFTR, y en su defecto, el que se les acostumbre dar en la industria de las telecomunicaciones, salvo que expresamente se definan o se indique de otra manera en el presente Contrato.

1.3 Interpretación.

Los términos definidos en el Anexo “Glosario de Términos” serán aplicables, tanto a la forma singular como al plural de dichos términos. Cuando el contexto así lo requiera, cualquier pronombre incluirá la forma masculina, femenina o neutral correspondiente. Salvo que expresamente se establezca lo contrario, todas las referencias al Proemio, Fundamentos, Declaraciones, Cláusulas, Subcláusulas, párrafos, incisos, sub-incisos, o numerales de Cláusulas, se refieren al Proemio, Fundamentos, Cláusulas, Subcláusulas, párrafos, incisos, sub-incisos o numerales de este Contrato, y todas las referencias a los Anexos y Apéndices se refieren a Anexos adjuntos e incorporados por referencia al presente Contrato, y los Apéndices que se adjuntan a dichos Anexos. Los encabezados de cada una de las Cláusulas de este Contrato son únicamente para fines de referencia y no afectarán el significado o interpretación de este Contrato. Se entenderá que las palabras (i) “en el presente”, “del presente”, “conforme al presente”, “más adelante en el presente” y otras de significado similar hacen referencia a este Contrato en su conjunto y no a alguna Cláusula, párrafo, inciso, sub-inciso o numeral en específico del Contrato, e (ii) “incluyen”, “incluye”, “incluyendo” e “inclusive” van seguidas de la frase “sin limitación alguna”, salvo que se establezca expresamente lo contrario. La referencia a cualquier ley, reglamento o normatividad se entenderá según la misma sea reformada, o en caso de ser abrogada, a la que la sustituya.

1.4 Orden de Prioridad.

En caso de discrepancia o inconsistencia entre las estipulaciones de cualesquiera de los documentos que forman parte del presente Contrato, tendrá prioridad y prevalecerá la estipulación del documento que tenga mayor orden de prioridad y prevalencia conforme a lo siguiente:

(i) Los términos y condiciones del cuerpo del Contrato.

(ii) Los términos y condiciones de los Anexos, prevaleciendo las estipulaciones de los Anexos de Servicios y sus Apéndices sobre las estipulaciones de los Anexos Generales.

(iii) Los términos y condiciones de los Apéndices respecto de los Anexos de los que forman parte.

Lo anterior en el entendido de que una disposición de un documento con una menor prioridad podrá tener prioridad y prevalecerá sobre los términos y condiciones del que conforme a lo anterior debe prevalecer si dicha disposición expresamente establece que debe prevalecer sobre los términos y condiciones de la que tiene mayor orden de prioridad.

SEGUNDA. Objeto; Servicios; Servicios Adicionales.‌

2.1 Objeto.

El objeto del presente Contrato es establecer los términos y condiciones conforme a los cuales Altán prestará en favor del Cliente los Servicios, a cambio de las contraprestaciones más adelante establecidas, con el fin de que el Cliente, actuando a nombre y riesgo propios, pueda comercializar dichos Servicios a sus Usuarios Finales o a otros Concesionarios o Comercializadoras.

2.2 Servicios.

Los Servicios objeto del presente Contrato, su alcance técnico, términos comerciales y plan de implementación se describen y establecen en los Anexos de Servicios y Apéndices correspondientes.

2.3 Servicios Adicionales.

Durante la vigencia del presente Contrato, las Partes podrán incorporar Servicios Adicionales mediante la suscripción de los Anexos y Apéndices correspondientes, y a partir de dicho momento dichos Servicios Adicionales estarán sujetos a los términos y condiciones del presente Contrato. Altán presentará al IFT los Anexos y Apéndices suscritos con el Cliente conforme a esta Cláusula 2.3, en un plazo de 30 (treinta) Días Hábiles posteriores a su formalización, para su inscripción en el Registro Público de Concesiones.

2.4 Procedimientos Operativos.

El Anexo “Procedimientos Operativos” establece el modelo de gobierno y operativo conforme al cual las Partes gestionarán y administrarán su relación bajo el presente Contrato y la ejecución de los Servicios.

2.5 Altán se obliga, y el Cliente reconoce y acepta, que no obstante cualquier estipulación en contrario de este Contrato, Altán prestará los Servicios en los términos y condiciones que le impone la Ley Aplicable, incluyendo el Contrato de APP, la Concesión xx Xxxxx y la Oferta de Referencia.

2.6 Calidad y Acuerdos de Nivel de Servicio.

Las especificaciones de calidad de los Servicios, incluyendo los Acuerdos de Nivel de Servicio, se establecen en los propios Anexos de Servicios y sus Apéndices. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente reconoce y acepta que los Servicios pueden verse afectados o sufrir interrupciones, interferencia, corte o suspensión por diversas razones fuera del control xx Xxxxx y que no significan un incumplimiento del presente Contrato o del Acuerdo de Nivel de Servicio correspondiente por parte xx Xxxxx, tales como fenómenos atmosféricos, uso de equipos terminales en el interior de inmuebles, subterráneos, túneles u otros lugares con similares características donde no existe señal o ésta es débil, y cualquier otra circunstancia que afecte las transmisiones inalámbricas. No obstante lo anterior, Altán prestará los Servicios conforme a los Acuerdos de Nivel de Servicios establecidos en los Apéndices de “Acuerdo de Nivel de Servicios y Gestión de Incidencias” del Anexo de Servicios correspondiente de este Contrato.

2.7 Monitoreo, Supervisión y Revisión.

(i) El Cliente reconoce y acepta que Xxxxx podrá monitorear o supervisar el uso que el Cliente le dé o permita que se le dé a los Servicios, debiendo el Cliente abstenerse de realizar cualquier acción que impida dicho monitoreo o supervisión; en el entendido de que Xxxxx no accederá a la información enviada a través de los Servicios de manera ilegal y no violará los derechos de privacidad de las comunicaciones de los Usuarios Finales. El monitoreo o supervisión que realice Altán podrá consistir en revisiones de patrones de tráfico cursado por el Cliente y/o sus Usuarios Finales en ciertas zonas geográficas, análisis de concentración de tráfico en puntos específicos de la Red Compartida, supervisión de los modelos de equipos terminales usados en la Red Compartida, entre otros métodos empleados en la industria de las telecomunicaciones, con el propósito de comprobar que el uso que se le dé a los Servicios sea el autorizado en términos de este Contrato, para medir el consumo de los Servicios y calcular la facturación de los mismos, así como para planear la gestión de la Red Compartida, entre otros. El monitoreo o la supervisión por parte xx Xxxxx o la ausencia

de éstos no limita o condiciona de manera alguna la responsabilidad del Cliente al amparo del presente Contrato.

(ii) En adición a lo anterior, Xxxxx se reserva el derecho a revisar el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones del Cliente frente x Xxxxx bajo este Contrato, para lo cual podrá realizar solicitudes de información al Cliente, pero no podrá llevar a cabo visitas a sus instalaciones. Este derecho de revisión no afecta y no sustituye, de manera alguna, las facultades de revisión, inspección o supervisión de cualquier Autoridad Gubernamental respecto el cumplimiento de las Leyes Aplicables por cualquiera de las Partes.

Altán deberá dar aviso al Cliente de cualquier solicitud de información para realizar una revisión, por lo menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que el Cliente deba entregar la información solicitada para que Xxxxx pueda realizar la revisión de que se trate, indicando la o las obligaciones del Cliente cuyo cumplimiento será objeto de revisión. El Cliente deberá proporcionar x Xxxxx (y a las personas que éste designe) toda la información requerida para comprobar el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato frente Altán y, en su caso, deberá subsanar cualquier incumplimiento que haya sido detectado durante la revisión, conforme a lo previsto en este Contrato.

(iii) El Cliente podrá realizar x Xxxxx solicitudes de información relacionadas con el presente Contrato a través del Responsable Comercial, conforme a lo establecido en la Cláusula 3.1.2 del Anexo 2 “Procedimientos Operativos”.‌

TERCERA. Uso de la Red Compartida, Hardware; Software.

3.1 Altán es responsable de la instalación, operación y mantenimiento de su equipo, hardware y software que forme parte del alcance de los Servicios (según se establezca en los Anexos de Servicios correspondientes) y de la Red Compartida. Por su parte, el Cliente es responsable por la instalación, operación y mantenimiento del equipo, hardware y software que no sea proporcionado por Altán para la prestación de los Servicios.

3.2 El Cliente será responsable por la selección, uso y compatibilidad del equipo, hardware y software que no sea proporcionado por Altán como parte de los Servicios. Si dicho equipo, hardware o software impide o pudiera impedir el uso de los Servicios por parte del Cliente, causar un peligro, interferencia u obstrucción de servicios, Altán se lo notificará al Cliente a través de los canales señalados en el Anexo de “Procedimientos Operativos” y conforme al Anexo de Servicios

correspondiente, quien deberá eliminar dicho peligro, interferencia u obstrucción inmediatamente y en ningún caso en más de 48 (cuarenta y ocho) horas.

3.3. Cualquier equipo terminal proporcionado por el Cliente, antes de ser utilizado en la Red Compartida o cualquier Infraestructura xx Xxxxx o utilizado para la prestación o interfaz de los Servicios, deberá ser homologado conforme a los requerimientos establecidos en las Leyes Aplicables y el Cliente deberá entregar copia del certificado correspondiente x Xxxxx a través de los canales señalados en el Anexo de “Procedimientos Operativos” y conforme al Anexo de Servicios correspondiente.

3.4 Si como parte de los Servicios, Altán proporciona equipo, hardware o software, Altán se asegurará que dicho equipo, hardware y software sea seguro, durable y compatible para su conexión y uso en la Red Compartida y demás Infraestructura xx Xxxxx correspondiente. El Cliente se obliga a usar el equipo, hardware y software xx Xxxxx única y exclusivamente para los fines de este Contrato.

3.5 El Cliente conviene en apoyar x Xxxxx en salvaguardar la Red Compartida y demás Infraestructura xx Xxxxx. Sin perjuicio de la generalidad del enunciado anterior, el Cliente conviene en dar acceso razonable x Xxxxx (y a las personas que éste designe) a sus instalaciones para que Altán, sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Anexo “Procedimientos Operativos”, pueda realizar la atención de cualquier falla o el remplazo de cualquier equipo xx Xxxxx ubicado en las instalaciones del Cliente. Asimismo, el Cliente conviene en seguir las instrucciones y direcciones razonables xx Xxxxx al interconectar o instalar cualquier equipo, hardware o software a la Red Compartida o Infraestructura xx Xxxxx.

3.6 Xxxxx es responsable por la operación segura y actualización de la Red Compartida de tal forma que no ponga en peligro la seguridad o salud del Cliente y su personal y contratistas, así como la integridad del equipo, hardware y software del Cliente en la medida en que el Cliente cumpla con sus obligaciones y responsabilidades bajo el presente Contrato.

CUARTA. Estructuras Tarifarias; Tarifas; Medición; Penalidades; Facturación; Garantías.‌

4.1 Como contraprestación de los Servicios, el Cliente pagará x Xxxxx las Tarifas que se aplican a las Estructuras Tarifarias señaladas en el Anexo de Servicios correspondiente.

4.2 La medición de los Servicios se llevará a cabo de conformidad con el Anexo de Servicios correspondiente.

4.3 Las Partes se obligan a pagar las penalidades que por incumplimiento en sus respectivas obligaciones se establezcan en los Anexos de Servicios correspondientes.

4.4 La facturación de los Servicios y cualquier otro concepto pagadero x Xxxxx bajo este Contrato se llevará a cabo de conformidad con el Anexo “Facturación y Garantías” y el Anexo de Servicios correspondiente.

4.5 Para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones al amparo del presente Contrato, el Cliente se obliga a otorgar y mantener las garantías que se indican en el Anexo “Facturación y Garantías”.

QUINTA. Seguros.‌

5.1 Cada una de las Partes se obliga a contratar y mantener vigente durante la duración del presente Contrato un seguro de responsabilidad civil que incluya a la otra Parte como asegurado adicional.

5.2 Para el cumplimiento de la obligación establecida en la Cláusula anterior, el Cliente podrá utilizar una póliza de seguro corporativa, la cual deberá incluir expresamente al Cliente como asegurado o beneficiario y cuya cobertura específica deberá ser aceptable a plena satisfacción xx Xxxxx. A efecto de que Xxxxx pueda determinar si la póliza antes mencionada es o no aceptable, el Cliente deberá proporcionar x Xxxxx una copia de la totalidad del texto de la póliza de seguro respectiva y de los comprobantes de pago de la prima dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de firma de este Contrato.

SEXTA. Responsabilidad; Indemnización; Límites de Responsabilidad.‌

6.1 Responsabilidad de las Partes.

Cada una de las Partes cumplirá y responderá por las obligaciones y responsabilidades, tanto contractuales como extracontractuales, que les correspondan por el ejercicio de sus respectivas actividades y negocios, mismas que en ningún caso serán asumidas o atribuibles a la otra Parte como consecuencia de la celebración y cumplimiento del presente Contrato. Sin limitar la generalidad del enunciado anterior, cada Parte ejecutará bajo su propia responsabilidad las obligaciones establecidas en el presente Contrato y las que le sean impuestas por la Ley Aplicable, y cada Parte será responsable del pago de cualesquiera sanciones, liquidaciones, multas y/o penalizaciones que les sean impuestas derivado de lo anterior.

6.2 Indemnización.

Cada una de las Partes (la “Parte Indemnizante”) indemnizará, defenderá y mantendrá en paz y a salvo a la otra Parte, sus Afiliadas y sus directores,

funcionarios, empleados, agentes, contratistas y causahabientes (las “Partes Indemnizadas”) de los daños, pérdidas, responsabilidades, multas, penalizaciones y costos relacionados que resulten de reclamaciones, demandas, procedimientos o cualquier acción de cualquier tercero (las “Reclamaciones”) en la medida en que dicha Reclamación resulte de:

(i) el incumplimiento del presente Contrato por la Parte Indemnizante;

(ii) lesiones o muerte de personas, o daños en propiedad, en la medida que sea causada por la culpa, negligencia o bajo responsabilidad de la Parte Indemnizante;

(iii) actos u omisiones culpables, negligentes o bajo responsabilidad de la Parte Indemnizante;

(iv) en el caso xx Xxxxx como Parte Indemnizante, cualquier Reclamación en el sentido de que los Servicios infringen derechos de Propiedad Industrial de terceros; o

(v) en el caso del Cliente como Parte Indemnizante, por el uso inadecuado o ilegal de los Servicios, o por la información transmitida por la Red Compartida o la Infraestructura xx Xxxxx.

6.3 Daños Indirectos y Exclusión de Responsabilidad.

Ninguna de las Partes será responsable por daños (i) indirectos, incidentales o consecuenciales, incluyendo daños punitivos, daños por perjuicio a negocios, o por ahorros perdidos, o (ii) que resulten o sean causados por el incumplimiento, culpa o negligencia de la otra Parte Indemnizada.

6.4 Límite de Responsabilidad.

La responsabilidad total, máxima y acumulada de una Parte frente a la otra y cualquier tercero bajo el presente Contrato y por actos u omisiones relacionadas con este Contrato estará limitada a un monto equivalente al total de contraprestaciones devengadas en favor xx Xxxxx conforme a las facturas emitidas bajo este Contrato durante los 3 (tres) meses anteriores a la fecha en que incurra el incidente que dé lugar a la responsabilidad de una Parte; en el entendido de que si dicha responsabilidad surge durante los primeros 3 (tres) meses de vigencia del presente Contrato, dicho monto será el que razonablemente se espera que se devengue en favor xx Xxxxx bajo este Contrato durante dichos 3 (tres) meses de acuerdo con el Plan de Negocios detallado en el Apéndice de Proyecciones del Anexo de Servicios correspondiente y en el formulario de Proyecciones a 12 (doce) meses de cada Servicio.

No obstante lo establecido en el párrafo anterior, las Partes acuerdan que el límite de responsabilidad no será aplicable en los siguientes supuestos:

a) Para la responsabilidad del Cliente respecto: (i) del pago de las Tarifas y demás contraprestaciones a favor xx Xxxxx, así como de los intereses aplicables, que se pudieran generar bajo este Contrato; (ii) de los daños ocasionados a la Red Compartida; y/o (iii) de cualquier uso no autorizado de los Servicios bajo el presente Contrato, incluyendo el uso fraudulento y/o ilegal de los mismos; ni

b) Para la responsabilidad xx Xxxxx respecto a las penalizaciones a su cargo establecidas en el Apéndice de Acuerdo de Nivel de Servicios y Gestión de Incidencias del Anexo de Servicios correspondiente, en caso de sanciones impuestas por PROFECO o por un tribunal civil competente al Cliente por fallas en los Servicios atribuibles exclusivamente x Xxxxx que afecten a uno o varios Usuarios Finales. Sin embargo, la aplicabilidad y el cálculo de dichas penalizaciones estarán siempre sujetos a los requerimientos establecidos en el Apéndice antes referido y a las estipulaciones de la Ley Aplicable.

6.5 No obligaciones o responsabilidad de PROMTEL y TELECOMM.

Las Partes reconocen y aceptan que las obligaciones derivadas del presente Contrato son exclusivas entre las Partes y de ninguna manera obligaciones a cargo de PROMTEL y/o TELECOMM, por lo que el Cliente reconoce y acepta que no tendrá acción o recurso alguno en contra de PROMTEL o TELECOMM bajo este Contrato, y estos últimos no tienen o tendrán responsabilidad u obligación alguna bajo el presente Contrato.

SÉPTIMA. Vigencia; Suspensión; Terminación y Rescisión.‌

7.1 Vigencia.

El presente Contrato tendrá una vigencia de 3 (tres) años contados a partir de su fecha de firma, salvo por terminación anticipada conforme a lo establecido en esta Cláusula 7, y se prorrogará automáticamente por periodos sucesivos de 1 (un) año, a menos que cualquiera de las Partes notifique por escrito su deseo de no prorrogarlo con por lo menos 6 (seis) meses de anticipación a la fecha de expiración del plazo inicial de vigencia o de la prórroga vigente, según sea el caso.

En caso de que el Cliente decida terminar anticipadamente los Servicios de forma unilateral antes del vencimiento de la vigencia o alguna de sus prorrogas, salvo por el derecho de negarse a alguna prórroga conforme a lo anterior, el Cliente, quedará obligado a pagar x Xxxxx una pena convencional igual al consumo pendiente de ser realizado para los Servicios contratados hasta la expiración de la vigencia de este Contrato o la prórroga vigente, tomando en cuenta para el cálculo el consumo medio realizado de cada Servicio durante los 3 (tres) meses

de más alto consumo dentro de los 12 (doce) meses anteriores a que surta efectos la terminación anticipada.

7.2 Los Anexos de Servicios y sus Apéndices tendrán la vigencia que se establezca en los mismos, y en ausencia de estipulación al respecto, tendrán la vigencia del presente Contrato; en el entendido de que la vigencia de cualquier Anexo de Servicios y sus Apéndices concluirá al terminar el presente Contrato.

7.3 La terminación del presente Contrato o cualquier Anexo de Servicios, cualquiera que sea su causa, de ninguna manera afectará la vigencia de aquellas estipulaciones que por su naturaleza deban subsistir dicha terminación, incluyendo la obligación del Cliente de pagar aquellas contraprestaciones en favor xx Xxxxx que se hayan devengado de conformidad con el presente Contrato.

7.4 Suspensión.

En adición a los eventos y casos en los que los Servicios pueden llegar a suspenderse de conformidad con lo establecido en los Anexos, Altán tendrá el derecho a suspender total o parcialmente los Servicios en los siguientes casos, previa notificación al Cliente de la causa que dio origen a la suspensión, a través de los canales señalados en el Anexo “Procedimientos Operativos”:

(i) si fuere requerido por orden de Autoridad Gubernamental;

(ii) si el uso de los Servicios por parte del Cliente incumple, viola o es contrario a lo establecido en el presente Contrato y/o la Ley Aplicable;

(iii) si el uso de los Servicios por parte del Cliente resulta en o presenta una amenaza de ocasionar daño a la Red Compartida o a la Infraestructura xx Xxxxx; o

(iv) si ocurre un Evento de Incumplimiento del Cliente.

En la determinación de la necesidad de suspender total o parcialmente los Servicios, Altán tomará en cuenta, entre otros factores, la gravedad de la causa que dio origen a la suspensión, las afectaciones que pueden causarse x Xxxxx, a la Red Compartida, a la Infraestructura xx Xxxxx y a los Usuarios Finales, así como las repercusiones que puede tener dicha suspensión. En cualquier caso, Xxxxx deberá aplicar al Cliente una modalidad de suspensión que sea proporcional al evento o caso que le dio origen y que tenga el menor impacto posible sobre los Usuarios Finales, por lo que si la causa que dio origen a la suspensión está relacionada con uno o varios Usuarios Finales identificables y acotada exclusivamente a ellos, Altán podrá suspender los Servicios únicamente para el Usuario Final o los Usuarios Finales involucrados y no para el resto de los Usuarios Finales.

Una vez remediada o subsanada la causa de suspensión de Servicios, Altán reanudará los Servicios tan pronto como le sea posible. En caso de que la

suspensión de los Servicios sea consecuencia de algún incumplimiento del Cliente a sus obligaciones conforme a este Contrato, el Cliente tendrá derecho a subsanar el incumplimiento de que se trate en los plazos y casos establecidos para tales efectos en la Cláusula 7.7 de este Contrato.

7.5 Terminación Automática.

Este Contrato se dará por terminado automáticamente en el momento en que el Contrato de APP y/o la Concesión xx Xxxxx se den por terminados, ya sea porque haya concluido su vigencia sin prorrogarse o por cualquier otra causa; sin perjuicio de que el Cliente pueda continuar recibiendo cualesquiera de los servicios objeto de este Contrato a través de la Red Compartida, bajo el título o causa que corresponda.

7.6 Rescisión por el Cliente.

El Cliente podrá rescindir el presente Contrato, sin necesidad de declaración judicial, mediante notificación x Xxxxx, en caso que:

(i) Altán incumpla con cualquiera de sus obligaciones bajo el presente Contrato, y dicho incumplimiento no sea subsanado o remediado dentro de los 90 (noventa) Días9 siguientes a que haya sido notificado por el Cliente x Xxxxx;

(ii) Cualquier declaración xx Xxxxx bajo el presente Contrato resulte ser falsa o incorrecta; o

(iii) Altán se disuelva, solicite ser declarada o sea declarada en concurso mercantil, insolvente, en suspensión de pagos, quiebra o liquidación (o figura similar).

7.7 Rescisión por Xxxxx.

Altán podrá rescindir el presente Contrato, sin necesidad de declaración judicial, mediante notificación al Cliente en caso que:

(i) el Cliente incumpla con sus obligaciones de otorgar y mantener vigentes las garantías correspondientes en favor xx Xxxxx;

(ii) el Cliente incumpla con cualquier obligación de pago y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los 30 (treinta) Días siguientes a su vencimiento10;

(iii) el Cliente incumpla con cualquier de sus obligaciones bajo la Cláusula Décimo Quinta (Cumplimiento xx Xxxxx; Mejores Prácticas);

(iv) el Cliente incumpla con cualquier de sus obligaciones bajo la Cláusula Décima (Derechos de Propiedad Industrial);

9 Este plazo puede ser modificado por acuerdo entre Xxxxx y sus clientes

10 Este plazo puede ser modificado por acuerdo entre Xxxxx y sus clientes.

(v) cualquier incumplimiento o evento considerado como un Evento de Incumplimiento bajo cualquier Anexo y/o Apéndice;

(vi) el Cliente incumpla con cualquier otra obligación (excepto por las señaladas anteriormente), y si dicho incumplimiento pudiere ser subsanado, no es subsanado o remediado dentro de los 90 (noventa) Días11 siguientes a que haya sido notificado por Altán al Cliente;

(vii) cualquier declaración del Cliente bajo el presente Contrato o bajo cualquier otra forma otorgada x Xxxxx resulte ser falsa;

(viii) el Cliente no obtenga o mantenga en vigor las Autorizaciones Gubernamentales necesarias para recibir los Servicios y a su vez prestar servicios de telecomunicaciones a sus Usuarios Finales o a otros Concesionarios o Comercializadoras; o

(ix) el Cliente se disuelva, solicite ser declarado o sea declarado en concurso mercantil, insolvente, en suspensión de pagos, quiebra o liquidación (o figura similar).

En los escenarios descritos en los incisos (i), (iii), (iv), (v) (vii), (viii) y (ix) anteriores la rescisión surtirá efectos a partir de que sea hecha la notificación respectiva.

Los supuestos de incumplimiento del Cliente y las causales de suspensión no son excluyentes entre sí, por lo que en caso de que el Cliente incurra en una causal que amerite una suspensión conforme a la Cláusula 7.4 de este Contrato y que también sea considerada como un incumplimiento de acuerdo con los incisos (i) a

(ix) de esta Cláusula 7.7, Xxxxx estará facultada para suspender los Servicios hasta que el Cliente subsane la causa respectiva dentro del plazo establecido para tal efecto en esta Cláusula, en caso de que el mismo sea subsanable, o se rescinda el presente Contrato por causas atribuibles al Cliente.

7.8 Terminación por Fuerza Mayor.

Cualquiera de las Partes podrá dar por terminado el presente Contrato mediante notificación a la otra Parte si una Fuerza Mayor impide el cumplimiento del presente Contrato por un periodo de más de 180 (ciento ochenta) Días12.

OCTAVA. Fuerza Mayor.‌

8.1 Salvo que se establezca expresamente lo contrario en el presente Contrato (inclusive sus Anexos), ninguna de las Partes será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones (excepto por las obligaciones de pago) si dicho incumplimiento es causado por Fuerza Mayor y siempre y cuando se haya dado cumplimiento a lo establecido en la presente Cláusula.

11 Este plazo puede ser modificado por acuerdo entre Xxxxx y sus clientes.

12 Este plazo puede ser modificado por acuerdo entre Xxxxx y sus clientes.

8.2 Para efectos del presente Contrato, “Fuerza Mayor” significa cualquier evento o circunstancia imprevisible o irresistible que impida que una Parte cumpla con una, algunas o todas sus obligaciones bajo este Contrato, en la medida que dicho evento o circunstancia:

(i) no se encuentre razonablemente dentro del control de la Parte afectada;

(ii) no haya podido ser superado, evitado o resistido por la Parte afectada mediante el empleo de diligencias razonables; y

(iii) no sea el resultado directo o indirecto de un incumplimiento a este Contrato por la Parte que se dice estar afectada por dicho evento o circunstancia.

8.3 En la medida que las condiciones anteriores hayan sido satisfechas, Fuerza Mayor incluye lo siguiente:

(i) fuego, explosión y hechos de la naturaleza, incluyendo sequía, inundación, perturbación atmosférica, relámpagos, tormentas, tifones, huracanes, ciclones, tornados, terremotos, tsunamis, deslizamientos, erosión del suelo, hundimientos, desastres o epidemias;

(ii) fallas en el suministro de energía eléctrica por parte de la empresa distribuidora que conecta las instalaciones, una vez agotada la energía de respaldo;

(iii) huelga (pero no de los empleados de la Parte afectada); y

(iv) guerra u otro conflicto armado, estado de emergencia nacional, revuelta, insurrección o disturbios.

8.4 En los casos en los que se haya producido una Fuerza Mayor, la Parte que alega que ha sido afectada por dicha ocurrencia deberá notificar la incidencia de la misma a la otra Parte de conformidad con este Contrato. Dicha notificación deberá realizarse en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) Días Hábiles de ocurrido el suceso, debiendo aportar en el mismo momento, la información necesaria que acredite la ocurrencia del mismo, su gravedad, su duración y el impacto que dicha causa genera en el respectivo incumplimiento.

8.5 Las Partes:

(i) deberán hacer todos los esfuerzos razonables para prevenir, reducir al mínimo y mitigar el efecto de cualquier retraso ocasionado por alguna Fuerza Mayor;

(ii) deberán hacer todos los esfuerzos razonables para asegurar la reanudación del cumplimiento normal de este Contrato después de la cesación de cualquier Fuerza Mayor; y

(iii) deberán cumplir de cualquier forma alternativa con sus obligaciones bajo este Contrato, en la mayor medida de lo posible.

8.6 Si la Parte que alegare una Fuerza Mayor no cumple con los procedimientos impuestos bajo la presente Xxxxxxxx, entonces se entenderá que irrevocablemente ha renunciado a su derecho de excusar su incumplimiento alegando una Fuerza Mayor.

NOVENA. Aspectos Regulatorios.‌

9.1 El Cliente conoce las obligaciones xx Xxxxx bajo la Concesión xx Xxxxx y el Contrato de APP, y conviene en que el cumplimiento de las mismas por ningún motivo será considerado un incumplimiento por parte xx Xxxxx a sus obligaciones bajo el presente Contrato.

9.2 Sin limitar la generalidad de la Subcláusula 9.1 anterior, el Cliente reconoce y acepta que de conformidad con la Concesión xx Xxxxx y el Contrato de APP:

(i) El IFT podrá determinar modificaciones a las condiciones técnicas de la Concesión xx Xxxxx.

(ii) El Cliente no podrá, directa o indirectamente, o a través de cualquier Persona que forme parte de su Grupo de Interés Económico tener influencia alguna en la operación de la Red Compartida.

(iii) Las Ofertas de Referencia, y sus modificaciones posteriores, respecto de los Servicios, deberán hacerse extensivas al Cliente bajo condiciones de no discriminación.

(iv) Las últimas Tarifas y/o condiciones que Xxxxx acuerde con otros clientes en igualdad de circunstancias respecto de los Servicios, mediante la suscripción de los contratos o convenios correspondientes, se harán extensivas al Cliente previa solicitud por su parte.

(v) Para dar a conocer la información mencionada en los incisos (iii) y (iv) anteriores, Altán habilitará al Cliente la Plataforma Web de Tarifas, en la que se publicarán las Ofertas de Referencia, sus modificaciones y adicionará las Tarifas y/o condiciones de prestación de los Servicios contratados, y se enviará un correo electrónico a la cuenta especificada por el Cliente.

(vi) Altán presentará este Contrato y cualquiera de sus modificaciones, incluyendo los Servicios Adicionales, al IFT para su inscripción en el Registro Público de Concesiones en un plazo de 30 (treinta) Días Hábiles

posteriores a su formalización. Para propósitos de esta inscripción, se considerarán como confidenciales las Tarifas y/o las condiciones técnicas o comerciales que sean identificados por el Cliente y Xxxxx con tal carácter, con el fin de preservar la posición competitiva del Cliente.

(vii) Altán está sujeto a la supervisión y verificación de IFT y PROMTEL, por lo que Xxxxx podría estar obligado a proporcionar al IFT y PROMTEL información relacionada con el Cliente y el presente Contrato.

(viii) PROMTEL tiene la facultad de intervenir la Red Compartida, directamente o a través de terceros.

9.3 El presente Contrato será inscrito en el Registro Público de Concesiones.

9.4 Altán prestará los Servicios sobre una base de cliente más favorecido por lo que deberá de ofrecer trato igualitario y no discriminatorio al Cliente y deberá hacer disponibles al Cliente las últimas Tarifas y/o condiciones que acuerde con otros clientes en igualdad de circunstancias para los Servicios que el Cliente tenga contratados con Xxxxx en cada momento.

El Cliente podrá verificar el cumplimento de lo establecido en el párrafo anterior a través de la Plataforma Web de Tarifas, a la cual tendrá acceso mediante un usuario y contraseña y en la cual se publicarán las últimas Tarifas y/o condiciones conforme a lo establecido en la Cláusula 9.2, inciso (v) anterior.

La Plataforma Web de Xxxxxxx le otorga al Cliente y al IFT un acceso seguro para revisar las Tarifas y/o condiciones acordadas por Altán con otros clientes, asegurando así que los Servicios sean prestados al Cliente sobre bases de transparencia y no discriminación y facultando al Cliente para poder solicitar, de una manera igualitaria y no discriminatoria, las mejores condiciones y Tarifas que Xxxxx acuerde con otros clientes en igualdad de circunstancias conforme a lo previsto en la Cláusula 9.2, inciso (iv) de este Contrato, mientras que, al mismo tiempo, se asegura la confidencialidad de las Tarifas para preservar la competitividad y viabilidad del Cliente.-

DÉCIMA. Derechos de Propiedad Industrial.‌

10.1 Salvo por lo expresamente establecido en este Contrato (i) cualquier Propiedad Industrial creada o de la que sea titular Altán se mantendrá bajo la titularidad xx Xxxxx, y cualquier Propiedad Industrial creada o de la que sea titular el Cliente se mantendrá bajo la titularidad del Cliente; (ii) este Contrato no constituye cesión, derecho, título o licencia de la Propiedad Industrial de cualquiera de las Partes a la otra Parte, ni restringe los derechos xx Xxxxx o del Cliente para mantener, usar, gozar otorgar licencias, ceder o transferir su propia Propiedad Industrial.

10.2 Toda la Propiedad Industrial que se desarrolle o resulte de la prestación, mejoras o cambios a los Servicios corresponderá x Xxxxx.

10.3 El Cliente prestará los servicios a sus Usuarios Finales u otros Concesionarios o Comercializadoras utilizando su propia marca y nunca bajo las marcas o Propiedad Industrial xx Xxxxx.

DÉCIMO PRIMERA. Confidencialidad y Protección de Datos.‌

11.1 Confidencialidad.

Para los efectos del presente Contrato, “Información Confidencial” significa, conjunta e individualmente, toda o cualquier información, de cualquier naturaleza, bien sea verbal, escrita o en forma electrónica, relativa a cualquiera de las Partes, su negocio, tecnología, clientes y/o proveedores, incluyendo, sin carácter limitativo, el funcionamiento, configuración, características y/o especificaciones de las instalaciones, equipos, e infraestructuras de cada una de las Partes, (i) proporcionada por una de las Partes (o sus empleados, consultores o asesores de cualquier tipo) (en adelante “Parte Proveedora”), en cualquier momento, a la otra Parte (en lo sucesivo “Parte Receptora”), (ii) así como cualesquiera registros o copias o extractos de la misma en cualquier medio (bien por escrito o en formato electrónico) y (iii) cualquier análisis, compilación, estudio, resumen, extracto o documento de cualquier clase desarrollado por cualquiera de las Partes o conjuntamente por ellas sobre la base de la información referida anteriormente. Las Partes se comprometen a guardar y a tratar toda la Información Confidencial como estrictamente confidencial.

11.2 No obstante lo anterior, no se entenderá por Información Confidencial aquella información de las Partes que

(i) Sea del dominio público en el momento de su comunicación;

(ii) Se haga pública por una causa distinta al incumplimiento del deber de confidencialidad previsto en el presente Contrato, en el entendido de que el hecho de que sea previsible o posible que la información se haga pública en un momento posterior a su recepción no le otorga a la Parte Receptora el derecho de revelarla, sino hasta después de que ocurra el evento que la haga pública sin mediar incumplimiento alguno de la Parte Receptora;

(iii) Ya estuviera en posesión de la Parte Receptora de manera legítima con antelación a que le fuera suministrada por la Parte Proveedora y no esté sujeta a otro acuerdo de confidencialidad;

(iv) Sea recibida a través de terceros sin restricciones y sin que implique el incumplimiento del presente Contrato;

(v) Sea divulgada de forma masiva y sin limitación alguna por su creador legítimo;

(vi) Sea independientemente desarrollada por la Parte Receptora sin basarse en la Información Confidencial; y/o

(vii) Deba ser revelada para dar cumplimiento a una orden de naturaleza judicial o administrativa en los términos que se indican en esta Cláusula.

11.3 No se considerará que se ha incumplido con las obligaciones de confidencialidad aquí establecidas en los siguientes supuestos:

(i) Cuando la divulgación de la Información Confidencial se autorice por escrito por la Parte Proveedora; o,

(ii) Cuando se comunique Información Confidencial en cumplimiento de un mandato legal o de los requerimientos de cualquier Autoridad Gubernamental. En el caso de que la Ley Aplicable o Autoridad Gubernamental requieran a cualquiera de las Partes comunicar parte o toda la Información Confidencial, la Parte requerida se compromete a divulgar únicamente la Información Confidencial que le haya sido requerida.

11.4 Este Contrato no otorga a la Parte Receptora más derechos ni impone más obligaciones que aquellas expresamente establecidas en el presente Contrato, y no se entenderá que supone el otorgamiento a la Parte Receptora de cualquier clase de derechos de propiedad intelectual o cualesquiera otros derechos en relación con la Información Confidencial y su uso futuro.

11.5 A petición de la Parte Proveedora, la Información Confidencial, en cualquier forma que la haya recibido u obtenido la Parte Receptora de la Parte Proveedora, será devuelta o, si no fuera posible, será destruida en el plazo de treinta (30) Días contados desde que se recibió el requerimiento, sin conservar la Parte Receptora copia, dato, extracto o reproducción alguna de la Información Confidencial (salvo por aquélla que deba ser mantenida en respaldos), siempre que dicha información no sea necesaria para el cumplimiento del presente Contrato o su conservación sea exigida por la Ley Aplicable o Autoridad Gubernamental.

11.6 Las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta Cláusula permanecerán vigentes durante la vigencia de este Contrato, así como durante los dos (2) años siguientes a su expiración por cualquier causa.

11.7 Protección de Datos.

El tratamiento de aquellos datos personales que se realice al amparo del presente Contrato se regirá por lo dispuesto en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, su reglamento, lineamientos y cualquier otra disposición aplicable, así como de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Aviso de Privacidad respectivo de las Partes.

DÉCIMO SEGUNDA. Notificaciones.‌

12.1 Salvo que se establezca expresamente de otra forma en el Anexo “Procedimientos Operativos”, todos los avisos y notificaciones entre las Partes deberán realizarse por escrito y ser entregados ya sea (i) personalmente; (ii) por mensajería especializada o por correo certificado con acuse de recibo y porte pagado; o (iii) por correo electrónico, en los domicilios o direcciones de correo electrónico (con la función de confirmación de recepción activada) señalados más adelante.

12.2 Los avisos y notificaciones entre las Partes se considerarán efectivamente recibidos por su destinatario, (i) si se entregan personalmente, al momento de dicha entrega; (ii) si se envían por correo certificado, en la fecha que el acuse de recibo señale; y (iii) si se envían por correo electrónico, a partir del momento en que el sistema de correo electrónico confirme su recepción a través de la función de confirmación de recepción.

12.3 Cualquier cambio de domicilio o dirección de correo electrónico deberá notificarse por escrito con por lo menos 5 (cinco) Días de anticipación, en caso contrario, todos los avisos, comunicaciones y notificaciones que se realicen en el último domicilio o dirección de correo electrónico designados, surtirán plenamente sus efectos.

12.4 Para los efectos de este Contrato, las Partes señalan como sus respectivos domicilios convencionales, los siguientes:

Si al Cliente:

[●]

Tel: [●]

Correo electrónico: [●] Atención: [●]13

Si x XXXXX:

Xxxx Xxxxxxx 000, Xxxx 00

Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, Código Postal 11520

Tel: x00 (0) 00 0000 0000

Correo electrónico: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx Atención: Dirección Comercial

13 Los datos correspondientes a este párrafo se ajustarán conforme al cliente de que se trate.

Con copia obligatoria para el Responsable Comercial. Correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Con una notificación adicional para:

Xxxx Xxxxxxx 000, Xxxx 00

Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, Código Postal 11520 Atención: Dirección de Asesoría Jurídica

DÉCIMO TERCERA. Cesión.‌

13.1 Ninguna de las Partes podrá ceder o transmitir de forma alguna sus derechos y obligaciones bajo el presente Contrato, salvo que cuenten con el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte. Cualquier cesión o transmisión de derechos y obligaciones en contravención a lo anterior será nula de pleno derecho y no surtirá efectos legales ni contractuales.

13.2 No obstante lo anterior, previa notificación por escrito xx Xxxxx al Cliente con 15 (quince) Días de anticipación a la fecha efectiva de la cesión, el Cliente en este acto autoriza y consiente a que Altán ceda u otorgue en garantía, inclusive a través de fideicomiso, todos sus derechos derivados del presente Contrato (inclusive sus derechos de cobro), para los efectos o conforme a los requerimientos del Contrato de APP y/o en favor de los bancos, instituciones financieras y demás entidades (o sus agentes) que financian o refinancien el proyecto conocido como “Red Compartida” xx Xxxxx en el entendido que cualquiera que fuera el cesionario permitido bajo la presente Cláusula, en ningún caso y bajo cualquier circunstancia será: (i) una Comercializadora o un Concesionario; ni (ii) un competidor directo del Cliente que preste los mismos servicios que los contratados por el Cliente bajo el presente Contrato. El Cliente se obliga a cooperar con Xxxxx en todo lo que resulte razonablemente necesario para perfeccionar la cesión o garantía correspondiente y atender cualquier requerimiento razonable de PROMTEL, TELECOMM o dichos acreedores.

13.3 Sin perjuicio de lo previamente establecido, el Cliente podrá ceder todos sus derechos y obligaciones bajo este Contrato, sin necesidad de obtener el consentimiento xx Xxxxx, siempre y cuando notifique x Xxxxx la cesión con al menos 30 (treinta) Días Hábiles de anticipación a la fecha efectiva de la cesión y acredite ante Altán el cumplimiento de las siguientes condiciones: (i) que la cesionaria sea una afiliada del Cliente (para efectos de esta Cláusula “afiliada” significa una empresa que controle al Cliente, una empresa que se encuentre y permanezca bajo el control del Cliente o una empresa que se encuentre y permanezca bajo el contol común del Cliente y “control” tiene el significado que se le atribuye en la fracción III del artículo 2 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, es decir, la capacidad del Cliente de: (a) imponer, directa o indirectamente,

decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de la cesionaria; (b) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la cesionaria; o (c) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de la cesionaria, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma); (ii) que la cesionaria cuente con un título de concesión o un título de autorización otorgado válidamente por el IFT para recibir los Servicios y a su vez prestarlos a otros Concesionarios o Comercializadoras o a sus Usuarios Finales; y (iii) que la cesionaria cumpla con todas las condiciones, representaciones, declaraciones y requisitos establecidos bajo el presente Contrato para el Cliente (incluyendo sin limitar, solvencia, capacidades, garantías, seguros, proyecciones, entre otras).

DÉCIMO CUARTA. Modificaciones y Renuncias.‌

14.1 Cualquier modificación a los términos del Contrato deberá constar por escrito firmado por ambas Partes.

14.2 Cualquier modificación a los términos del Contrato que suponga, a su vez, una modificación sustancial a la Oferta de Referencia, sólo será válida y surtirá efectos una vez que el IFT haya aprobado la correspondiente modificación de la Oferta de Referencia. Por modificación sustancial se entiende aquella que cambie materialmente la estructura de la Oferta de Referencia, un término esencial de la misma o la mayor parte de esta. Para efectos de esta Cláusula, las modificaciones a los Apéndices 5.2, 6.2, 7.2, 8.2, 9.2, 10.2 y 11.2 correspondientes a Términos Comerciales y Estructuras Tarifarias de cada Servicio estarán sujetos a la aprobación del IFT. Por el contrario, los cambios a los Apéndices 5.3, 6.3, 7.3, 8.3, 9.3, 10.3 y 11.3 relativos a las Tarifas de cada Servicio no se considerarán una modificación sustancial a la Oferta de Referencia, por lo que únicamente requieren ser presentados para su registro ante IFT previo a que sean válidos y surtan efectos.

14.3 Salvo por disposición expresa en contrario en el presente Contrato, la falta o retraso de cualquiera de las Partes en exigir en cualquier momento el cumplimiento con cualquiera de las estipulaciones de este Contrato, o de requerir en cualquier momento el cumplimiento por la otra Parte de cualquier disposición de este Contrato, no deberá ser interpretado como una renuncia o dispensa al cumplimiento de dicha disposición, ni afectará la validez del presente Contrato o cualquier parte del mismo, ni tampoco el derecho de tal Parte a exigir posteriormente el cumplimiento de cada una de dichas estipulaciones.

DÉCIMO QUINTA. Cumplimiento xx Xxxxx; Mejores Prácticas.‌

15.1 Mejores Prácticas en Materia de Anticorrupción.

(i) Cada una de las Partes deberá cumplir con las mejores prácticas en materia de anticorrupción, sanciones y políticas, procedimientos y guías en materia de prevención xx xxxxxx de dinero.

(ii) Cada una de las Partes deberá garantizar que sus empleados y personal cumplan con dichas políticas, procedimientos y guías.

15.2 Obligaciones Anticorrupción.

(i) Cada una de las Partes declara que, independientemente de la jurisdicción aplicable a la cual dicha Parte y/o (a) sus accionistas o socios, (b) sus Afiliadas, y (c) sus directores, funcionarios, agentes, miembros, empleados y apoderados (“Partes Relacionadas”) estén legalmente sometidas, cada Parte y las Partes Relacionadas que estén involucradas en el cumplimiento este Contrato deberán cumplir con los términos y disposiciones de todas las leyes vigentes en materia de anticorrupción, incluyendo la Ley General del Sistema Nacional Anticorrupción, Ley General de Responsabilidades Administrativas y cualesquiera otras leyes similares aplicables a cada una de las Partes y a sus Partes Relacionadas en materia de combate, prevención o sanción de corrupción o soborno (conjuntamente, “Leyes en Materia de Anticorrupción”) y deberán cumplir con los principios, disposiciones y requisitos previstos en dichas leyes. Por este medio, cada una de las Partes acuerda que ni ésta ni sus Partes Relacionadas involucradas en el cumplimiento de este Contrato han llevado o llevarán a cabo actos prohibidos por las Leyes en Materia de Anticorrupción, y que no han ofrecido u otorgado ni ofrecerán u otorgarán ventaja alguna, ya sea financiera o de cualquier otra naturaleza, a persona alguna, ya sean Funcionarios Públicos o particulares:

(A) con el fin de inducirlos o de inducir a algún tercero a llevar a cabo sus funciones o actividades de manera indebida, o con el fin de premiar dicho actuar; o

(B) a sabiendas o con la sospecha de que la aceptación de dicha ventaja constituiría, por sí misma, un actuar indebido; asimismo, las Partes y sus Partes Relacionadas se obligan a no ofrecer u otorgar a algún Funcionario Público ventaja alguna que no esté permitida o no sea requerida por la ley aplicable de manera escrita, en favor de dicho Funcionario Público, con el fin de (1) influir en su calidad de Funcionario Público y (2) obtener o mantener un negocio o una ventaja competitiva.

En adición a lo anterior, cada una de las Partes deberá establecer con sus Partes Relacionadas requisitos contractuales similares a los de esta

Cláusula, de manera escrita, para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en materia de anticorrupción y de prevención xx xxxxxx de dinero por sus Partes Relacionadas, y deberá verificar y mantener registros de dicha verificación, a efecto de que todas sus Partes Relacionadas cumplan con todos los requerimientos de las Leyes en Materia de Anticorrupción y que no realizan acciones relacionadas bajo el presente Contrato que pudieren resultar en que cualquiera de las Partes estuviera sujeta a cualquier acción, pena (ya sea civil o penal) o perjuicio bajo las Leyes en Materia de Anticorrupción.

(ii) Sin perjuicio de lo previsto en el párrafo anterior, ninguna de las Partes ni cualquiera de las Partes Relacionadas podrán, ya sea directa o indirectamente, ofrecer, pagar, prometer pagar o autorizar el pago o permitir que algún representante, ya sea directa o indirectamente, ofrezca, pague, prometa pagar o autorice el pago de, cualquier contraprestación monetaria o en especie, tales como entregar regalos o entretenimiento, a cualesquiera funcionarios, empleados, representantes o personas que actúen en representación de cualquier gobierno u entidad gubernamental, dependencia o agencia (incluyendo empresas de participación estatal mayoritaria o empresas controladas por el estado), ni a cualesquiera organizaciones internacionales de derecho público, partidos políticos o funcionarios de partidos políticos, así como candidatos a algún cargo público o personas que detenten alguna posición de cualquier otra naturaleza, ya sea oficial u honoraria, en un gobierno o cualquiera de sus agencias, ni a cualquier otra persona que tenga una relación de parentesco por consanguinidad en línea recta, por afinidad o civil con los funcionarios anteriormente listados (“Funcionario Público”) con el fin de (a) influir en cualquier acto o decisión de cualquier Funcionario Público, (b) inducir a dicho Funcionario Público a realizar u omitir realizar cualquier acto, en contravención al debido cumplimiento de sus funciones, o (c) inducir a dicho Funcionario Público a utilizar sus influencias frente a un gobierno o dependencia a fin de afectar o influir en algún acto o decisión de dicho gobierno o dependencia, con el fin de apoyar a cualquiera de las Partes o a cualquier Parte Relacionada en la obtención o retención de negocios, dirigir negocios a dicha persona o apoyar a dicha persona en la obtención de alguna ventaja indebida. Cualquiera de las Partes podrá solicitar ocasionalmente que la otra Parte certifique a la Parte solicitante la veracidad de estas declaraciones en cualquier momento, así como el cumplimiento continuo de sus obligaciones anteriormente descritas.

(iii) En adición a lo anterior, cada una de las Partes declara que ni ésta ni cualquiera de sus Partes Relacionadas involucradas en el cumplimiento de este Contrato ha pagado, ofrecido, prometido o acordado pagar, o ha hecho que se pague, ofrezca, prometa o acuerde pagar, ni deberá pagar, ofrecer, prometer o acordar pagar, ya sea directa o indirectamente,

contribución, cuota o comisión alguna, así como cualesquiera otras ventajas en favor de algún ente privado que resulte o derive en un pago indebido o algún otro tipo de ventaja. Cada una de las Partes declara que, de conformidad con sus procesos de control, no existe evidencia o indicio de riesgos particulares con respecto a las Partes Relacionadas involucradas en el cumplimiento del presente Contrato en relación con incumplimientos en materia ética o de las Leyes en Materia de Anticorrupción relativos al cumplimiento con el presente Contrato. Asimismo, cada una de las Partes declara que, ni ésta ni cualquiera de sus Partes Relacionadas involucradas en el cumplimiento de este Contrato es un Funcionario Público; en el entendido que, en caso de que durante la vigencia del presente Contrato, una Parte o cualquiera de sus Partes Relacionadas con éste se convierta en un Funcionario Público deberá de notificar inmediatamente a la otra Parte respecto de dicha circunstancia y deberá actualizar la presente declaración.

(iv) Cada una de las Partes se obliga a hacer que sus representantes, funcionarios, directivos y empleados, que llegaren a interactuar con Funcionarios Públicos, participen en sesiones de capacitación impartidas por cada una de éstas para capacitar a dichos representantes en materia de las Leyes en Materia de Anticorrupción anteriormente descritas. Cada Parte hará que dichos representantes hagan constar su participación en dichas sesiones de capacitación a través de la firma de constancias.

(v) Las Partes se obligan a mantener y conservar los libros y registros que sean necesarios para documentar de manera completa y precisa cualquier transacción o uso de fondos relacionado con este Contrato. Las Partes deberán conservar los libros y registros durante un periodo mínimo de tres

(3) años después de la terminación del presente Contrato, o por un periodo de tiempo mayor si fuera requerido bajo la ley aplicable.

(vi) El Cliente deberá informar de manera inmediata a la Altán en caso de detectar que alguna de las declaraciones de la presente Subcláusula 15.2 pierda su exactitud o integridad. En caso de que, de conformidad con la opinión razonada xx Xxxxx y con base en cualquier fuente de información, el Cliente o cualquiera de las Partes Relacionadas que participen en los Servicios relacionados con el presente Contrato causen alguna preocupación respecto del cumplimiento de normas de ética o de las Leyes en Materia de Anticorrupción, Altán tendrá el derecho de solicitar que se lleven a cabo las medidas razonables necesarias, incluyendo reemplazar a la Parte Relacionada respecto del Cliente por una persona o entidad aceptable para Xxxxx sin perjuicio de cualquier otra medida de conformidad con el presente Contrato.

(vii) Sin perjuicio de lo anterior, cada una de las Partes declara que cuenta con un código de conducta o ética (o similar), aplicable a sus empleados, personal y contratistas, y se obliga a cumplir y hacer que el mismo se cumpla.

15.3 Obligaciones en Materia de Comercio Internacional.

Cada una de las Partes o cualquiera de sus Partes Relacionadas involucradas en el cumplimiento del presente Contrato han cumplido y se obligan a cumplir con el régimen de sanciones económicas y comerciales, leyes y reglamentos nacionales o internacionales que sean aplicables a cada una de las Partes, respectivamente, y cualesquiera otro decreto, reglas y disposiciones relacionadas. Ninguna de las Partes ni cualquiera de las Partes Relacionadas involucradas en el cumplimiento del presente Contrato ha participado ni participará en algún acuerdo u operación con cualquiera de las personas que esté en cualquier lista de sanciones existente o en cualesquier otras listas de sanciones que en su momento sean emitidas, de ser el caso, por cualquier autoridad gubernamental (“Lista de Sanciones”). Ni las Partes ni sus Partes Relacionadas son personas listadas en cualquier Lista de Sanciones.

15.4 Obligaciones en Materia de Antilavado de Dinero.

Las operaciones de cada una de las Partes y cualquiera de sus Partes Relacionadas que tienen relación con el cumplimiento del presente Contrato han sido y serán conducidas en todo momento en cumplimiento de las Leyes Aplicables a cada una de las Partes, respectivamente, en materia de reporte y mantenimiento de información financiera, transmisión de divisas y prevención xx xxxxxx de dinero, así como todas las reglas relativas al “conocimiento de clientes” (know your customer) y cualesquiera otras regulaciones aplicables, incluyendo, sin limitar, la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita según la misma se encuentre vigente en determinando momento. En caso de que cualquiera de las Partes presente cualquier información o reportes a una autoridad gubernamental, dicha Parte deberá notificar a la otra inmediatamente y proporcionarle copias de la misma.

15.5 No Violación o Investigación.

Cada Parte declara y garantiza que, previo a la fecha de firma del presente Contrato, no ha ejercido u omitido ejercer acción legal alguna en relación con la Red Compartida, cuyo acto u omisión hubiere resultado o resulte en una violación de la presente Cláusula. En adición, cada Parte declara y garantiza que, previo a la fecha de firma del presente Contrato, no ha sido sujeto de investigación alguna por parte de alguna autoridad gubernamental en relación con las obligaciones de cumplimiento descritas en las Subcláusulas 15.2, 15.3 y 15.4 del presente Contrato. Cada Parte deberá notificar de manera oportuna a la otra Parte cuando

tenga conocimiento de alguna investigación relacionada con el cumplimiento por parte de dicha Parte o alguna de sus partes relacionadas en conexión con lo anterior.

15.6 Discriminación.

Cada una de las Partes no discriminará de manera indebida dentro del alcance y significado previsto en cualquier Ley Aplicable en materia de discriminación (ya sea de raza, género, religión, discapacidad, edad, orientación sexual o de cualquier otro tipo) en el empleo. Cada una de las Partes deberá tomar los pasos razonablemente necesarios para garantizar la observancia de esta disposición por parte de los servidores, empleados o funcionarios, y los subcontratistas de cada uno éstas.

15.7 Indemnización por incumplimiento a la Ley Aplicable.

La Parte incumplida se obliga a eximir de responsabilidad a la Parte afectada y a indemnizarla por cualquier costo o gasto erogado, así como a responder a cualquier acción, demanda, notificación, reclamo, orden, citación, litigio, investigación o procedimiento que esté directamente relacionado con el incumplimiento de cualquier obligación prevista en esta Cláusula, incluyendo a cualesquiera declaraciones y garantías hechas a la firma del presente Contrato, así como el incumplimiento de la Ley Aplicable, siempre y cuando este incumplimiento afecte materialmente la validez, legalidad, naturaleza obligatoria o exigibilidad de este Contrato.

DÉCIMO SEXTA. Misceláneos.‌

16.1 Cambio en Ley.

Las Partes convienen que en caso de un cambio o modificación a la Ley Aplicable (incluyendo la entrada en vigor de nuevas disposiciones legales o reglamentarias y la modificación o abrogación de las existentes) con posterioridad a la fecha de firma del presente Contrato que afecten de forma significativa a cualquiera de las Partes en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato, las Partes discutirán y negociarán de buena fe a fin de convenir, en una forma comercialmente razonable, la forma en la que cualquier monto a ser pagado por las Partes bajo el presente Contrato deba ser ajustado a fin de considerar los nuevos costos que implique para la Parte respectiva las modificaciones a la Ley Aplicable antes señaladas.

16.2 No Relación Laboral.

Las Partes aceptan y reconocen que este Contrato no constituye ni constituirá relación alguna de tipo laboral entre ellas, su personal, empleados, funcionarios, contratistas, asesores y agentes, motivo por el cual, cada Parte será responsable

por la relación laboral y de cualquier otro tipo que exista con su propio personal, empleados, funcionarios, contratistas, asesores y agentes y se obliga a indemnizar y mantener en paz y a salvo la una de la otra.

16.3 Acuerdo Total.

Las Partes acuerdan que este Contrato constituye el acuerdo total entre ellas y que deja sin efectos cualesquier otros acuerdos, declaraciones o manifestaciones, orales o por escrito entre las Partes, relacionados con el objeto del presente Contrato.

16.4 Autonomía de las Estipulaciones.

En caso que cualquier cláusula del presente Contrato llegare a ser determinada como inválida o inejecutable, la misma deberá ser considerada como si no se hubiere insertado, sin que esto altere o modifique la validez del resto del Contrato o del acto jurídico correspondiente, el cual permanecerá válido y deberá ser interpretado para obtener el resultado más cercano a la intención original de las partes al celebrarlo.

16.5 No Asociación.

Nada de lo dispuesto en este Contrato se interpretará en el sentido de que exista entre las Partes una sociedad, asociación, alianza, agencia, relación fiduciaria o cualquier otra relación jurídica o económica distinta a la derivada del objeto del presente Contrato.

16.6 No Exclusividad.

Las Partes convienen que el presente Contrato no constituye un acuerdo de exclusividad entre ellas, por lo que tendrán las Partes el derecho de celebrar contratos con terceros con el mismo objeto, o similar, que el del presente Contrato, sin restricción alguna.

17.1 El presente Contrato se regirá e interpretará conforme a las leyes federales de México.

17.2 En caso de cualquier controversia o disputa en relación con el presente Contrato, las Partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes con sede en la Ciudad de México, por lo que renuncian expresamente a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles en virtud de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra razón.

EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR, las Partes celebran el presente Contrato en la fecha indicada en el Proemio.

XXXXX

XXXXX REDES, S.A.P.I. DE C.V.

Nombre: Cargo:

CLIENTE

[●]14

Nombre: Cargo:

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