Contract

Primer Convenio Modificatorio (el "Convenio") al Contrato de Apertura de Crédito Simple de fecha 05 de octubre de 2022, celebrado entre Municipio de Guadalajara, Jalisco y BBVA México, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA México, hasta por la cantidad de $810·104,552.12 (Ochocientos diez millones, ciento cuatro mil, quinientos cincuenta y dos pesos 12/100 M.N.) que, con fecha 12 de enero de 2023, celebran:

(i) "BBVA México", Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA México, en calidad de acreditante (el "Banco" o el "Acreditante"), representado en este acto por sus apoderados legales, los señores Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx.

(ii) El Municipio de Guadalajara, Jalisco, en calidad de acreditado ("EL MUNICIPIO" o el "Acreditado") y conjuntamente con el "Banco", se les denominará como las "Partes"), representado por el H. Ayuntamiento de Guadalajara, a través de los señores Xxxxx Xxxxx XxxxxXxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx y Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, Presidente Municipal, Secretario General del Ayuntamiento, Síndica Municipal y Tesorero Municipal respectivamente.

"Las Partes" acuerdan someter la celebración del presente "Convenio" al tenor de los antecedentes, declaraciones y cláusulas siguientes:

ANTE C E O EN TES:

1.- Con fecha 05 de octubre de 2022, "Las Partes", celebraron un Contrato de Apertura de Crédito Simple, hasta por la cantidad de $810'104,552.12 (Ochocientos diez millones, ciento cuatro mil, quinientos cincuenta y dos pesos 12/100 M.N.). en lo sucesivo (el "Contrato Original" y/o el "Crédito"), el cual, a la fecha del presente Convenio, no ha sido inscrito en el Registro de Deuda Pública de "EL MUNICIPIO", Registro Estatal de Obligaciones de los Entes Públicos del Estado de Jalisco y sus Municipios, Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y en el Registro del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago número F/4032488. (En lo sucesivo "El Contrato Original" y/o el "Crédito".)

2. Con fecha 22 de diciembre de 2022, el Municipio de Guadalajara, mediante oficio número TES/LGS/5017/2022 y de conformidad a la cláusula 4.2 de "El Contrato Original" solicitó a el "Banco", la ampliación del plazo para el cumplimiento de las condiciones suspensivas del "Contrato Original", solicitando para tales efectos, un plazo adicional de 90 días naturales a partir del dia 05 de enero del año 2023, es decir, con una fecha de vencimiento para el día 05 xx xxxxx del año 2023.

3. Con fecha 26 de diciembre de 2022, el "Banco" mediante escrito privado, dio contestación al oficio número TES/LGS/5017/2022 emitido por el Municipio de Guadalajara, mediante el cual, otorgó la ampliación del plazo para el cumplimiento de las condiciones suspensivas del ucontrato Original", por un plazo de 90 días naturales a partir del dia 05 de enero del año 2023, es decir, con una fecha de vencimiento para el día 05 xx xxxxx del año 2023. (En lo sucesivo la "Primer Prórroga").

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4. Con el objeto de precisar la fecha de vencimiento del "Crédito" y del plazo para la entrega de las 2 calificaciones crediticias definitivas, entre otras cosas, ha solicitado al "Banco", la modificación del "Contrato Original" que ha quedado descrito en el numeral 1 (uno) anterior, por lo que ve, única y exclusivamente a la modificación del antecedente XIII (décimo tercero) romano, así como la inclusión del antecedente XX (Vigésimo) romano, así como también de las cláusulas UNO, TRES, CUATRO, CINCO, SEIS, SIETE, DOCE, CATORCE, QUINCE y

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VEINTICINCO relativas a; las Definiciones y Reglas de Interpretación, Destino del Importe del Crédito; afectación de Recursos Asignados, Condiciones Suspensivas, a la Disposición del Crédito, al Plazo Máximo del Crédito y Fecha de Vencimiento, a la Amortización del Crédito, Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria, a las Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer del Acreditado Frente al Acreditante, Eventos de Aceleración Parcial y a los Anexos del "Contrato Original".

5. Que en la celebración del presente Convenio no existe error, dolo, mala fe, lesión, violencia, ni cualquier otro vicio del consentimiento

6. Se reconocen la personalidad con que se ostentan, así como reconocen la fuerza y validez de las estipulaciones, declaraciones y definiciones contenidas en este Convenio.

D E C L A R A C I O N E S:

1. Declara el "Acreditante", a través de sus representantes, que:

1.1 Es una sociedad anónima debidamente constituida conforme a las leyes mexicanas y autorizada para operar como institución de banca múltiple, por lo que cuenta con las facultades necesarias para la celebración y cumplimiento de este Convenio.

1.2 Acredita su existencia en términos de la escritura pública número 125 , 015 de fecha 04 de septiembre de 2019, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxx de Xxxxx Xxxxx, Titular de la Notaria Pública número 137 del Ciudad de México, inscrita en el Registro Público la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de México, en el folio mercantil número 640 10 y que en dicho instrumento se hizo constar la reforma y compulsa a sus estatutos sociales.

1.3

1.4

1.5

Mediante escritura número 129,253 de fecha 12 xx xxxxxx de 2021, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxx de Xxxxx Xxxxx, Titular de la Notaría Pública número 137 de la Ciudad de México, inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de México, en el folio mercantil número 640 1 O, el 20 de septiembre de 2021, se hizo constar que BBVA BANCOMER, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA

MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER cambió de denominación por la de BBVA MÉXICO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA MÉXICO.

Sus representantes cuentan con facultades suficientes para su celebración, según consta en (i) la escritura pública número 120,902 de fecha 21 xx xxxxx de 2018 y (ii) la escritura pública número 11 7,924 de fecha 24 de enero de 2017, ambas otorgadas ante la fe del licenciado Xxxxxx de Xxxxx Xxxxx, notario público número 137 de la Ciudad de México, cuyas facultades no le han sido modificadas, limitadas o revocadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Convenio.

Es su voluntad celebrar el presente Convenio en sus términos, a efecto de modificar el "Contrato Original", en su antecedente XIII (décimo tercero) romano, así como la inclusión del antecedente XX (vigésimo) romano, así como las cláusulas UNO, TRES, CUATRO, CINCO, SEIS, SIETE, DOCE, CATORCE, QUINCE y VEINTICINCO relativas a; las

r

Definiciones y Reglas de Interpretación, Destino del Importe del Crédito; Afectacíón de Recursos Asignados, Condiciones Suspensivas, Disposición del Crédito , Plazo Máximo del Crédito y Fecha de Vencimiento, Amortización del Crédito, Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria, Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer del Acreditado Frente al Acredilante, Eventos de Aceleración Parcial y Anexos, para que junto con el presente Convenio, sean debidamente inscritos en el Registro Estatal de Obligaciones de los Entes Públicos del Estado de Jalisco y sus Municipios, el Registro Público Único de

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2.

2.1

Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y en el Registro del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago número F/4032488.

Declara "EL MUNICIPIO", a través de sus representantes, que:

Es parte integrante del Estado de Jalisco, cuenta con personalidad jurídica y patrimonio propio, es gobernado, administrado y representado por el Ayuntamiento quien cuenta con facultades para administrar libremente su hacienda, atribuciones que le confieren los artículos 115 fracción I y 11 párrafo primero y fracción IV, inciso b) y 117, fracción VIII, párrafo segundo, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 25 fracción 1, 26, 27 y 28 del Código Civil Federal; 3, 73 y 88 de la Constitución Política del Estado de

Jalisco; artículos 1, 2, 3, 4, 5, 37 y 38 de la Ley del Gobierno y la Administración Pública Municipal y del Estado de Jalisco, artículo 13, 23, 24 y demás relativos de la Ley de Deuda Publica y Disciplina Financiera del Estado de Jalisco y sus Municipios.

2.2 El Presidente Municipal Constitucional de Guadalajara, Jalisco está facultado para celebrar el presente Convenio en representación de "EL MUNICIPIO", en términos de lo que disponen los artículos 47 y 48 fracciones I y XIII de la Ley del Gobierno y la Administración Pública Municipal del Estado de Jalisco, según consta en la Constancia de Mayorla de Votos del Proceso Electoral Concurrente 2020-2021, expedida por el Instituto Electoral y de Participación Ciudadana del Estado de Jalisco, de fecha 13 xx xxxxx de 2021.

2.3

La Síndica Municipal de Guadalajara, Jalisco, de acuerdo a lo establecido por el artículo 52 fracción II de la Ley del Gobierno y la Administración Pública Municipal del Estado de Jalisco y por el artículo 152 fracción VII del Código de Gobierno Municipal de Guadalajara, Jalisco, está facultada para celebrar el presente Convenio en representación del "Municipio" según consta en la Constancia de Mayoría de Votos del Proceso Electoral Concurrente 2020-2021, expedida por el Instituto Electoral y de Participación Ciudadana del Estado de Jalisco, de fecha 13 xx xxxxx de 2021.

2.4 El Tesorero Municipal de Guadalajara, Jalisco, (en lo sucesivo "el Tesorero Municipal"), es el encargado de la Hacienda Pública Municipal de acuerdo a lo establecido por el articulo 67 de la Ley del Gobierno y la Administración Pública Municipal del Estado de Jalisco y el articulo 197 fracción VI del Código de Gobierno Municipal de Guadalajara, Jalisco, está facultado para celebrar el presente Convenio en representación del "Municipio" y acredita el carácter de Tesorero Municipal de Guadalajara, Jalisco, según consta en la primera sesión ordinaria del Ayuntamiento, la cual fue debidamente celebrada con fecha de 01 de octubre de 2021.

2.5

2.6

\

El Secretario General del Ayuntamiento de Guadalajara, Jalisco, de acuerdo a lo establecido por el artículo 61 y 63 de la Ley del Gobierno y la Administración Pública Municipal del Estado de Jalisco y el artículo 24 fracción 111 de la Ley de Deuda Pública y Disciplina Financiera del Estado de Jalisco y sus Municipios, está facultado para celebrar el presente Convenio en representación del "Municipio" y acredita el carácter de

Secretario General del Ayuntamiento de Guadalajara, Jalisco, según consta en la primera sesión ordinaria del Ayuntamiento, en el segundo punto del orden del día, la cual fue debidamente celebrada, con fecha 01 de octubre de 2021.

Es su voluntad celebrar el presente Xxxxxxxx en sus términos, a efecto de modificar el "Contrato Original", en su antecedente XIII (décimo tercero) romano, así como la inclusión

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del antecedente· XX (vigésimo) romano, así como las cláusulas UNO, TRES, CUATRO, CINCO, SEIS, SIETE, DOCE, CATORCE, QUINCE y VEINTICINCO relativas a; las

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Definiciones y Reglas de Interpretación, Destino del Importe del Crédito; Afectación de Recursos Asignados, Condiciones Suspensivas, Disposición del Crédito, Plazo Máximo del Crédito y Fecha de Vencimiento, Amortización de1 Crédito, Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria, Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer del Acreditado Frente al Acreditante, Eventos de Aceleración Parcial y Anexos, , para que junto con el presente Convenio, sean debidamente inscritos en el Registro Estatal de Obligaciones de los Entes Públicos del Estado de Jalisco y sus Municipios, el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, a cargo de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público y en el Registro del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago número F/4032488.

3. Declaran "Las Partes", por conducto de sus representantes, que:

3.1 Otorgan su consentimiento para la celebración del presente Convenio en los término aquí establecidos.

3.2 Reconocen mutuamente la personalidad jurídica de sus representadas y admiten como suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las Declaraciones anteriores y concurren a la celebración del presente "Convenio" sin existir dolo, error, mala fe o cualquier otro vicio del consentimiento que afecte su formalización.

En virtud de lo anterior, "Las Partes" se obligan de conformidad con las siguientes:

CLÁUSULAS:

Cláusula Primera del Convenio. Definiciones y Reglas de Interpretación. Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en el presente "Convenio", tendrán el significado que se les atribuye en el "Contrato Original"

CláusulaSegunda del Convenio. Obíeto del Convenio Modificatorio. "Las Partes" celebran el presente "Convenio" con el objeto de modificar el "Contrato Original", en su antecedente XIII (décimo tercero) romano, así como la inclusión del antecedente XX (vigésimo) romano, así como las cláusulas UNO, TRES, CUATRO, CINCO, SEIS, SIETE, DOCE, CATORCE, QUINCE y

VEINTICINCO relativas a; las Definiciones y Reglas ae Interpretación, Destino del Importe del Crédito; Afectación de Recursos Asignados, Condiciones Suspensivas, Disposición del Crédito, Plazo Máximo del Crédito y Fecha de Vencimiento, Amortización del Crédito, Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria, Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer del Acreditado rente al Acreditante, Eventos de Aceleración Parcial y Anexos, para que junto con el presente Convenio, sean debidamente inscritos en el Registro Estatal de Obligaciones de los Entes Públicos del Estado de Jalisco y sus Municipios, el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y en el Registro del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago número F/4032488, a efecto que a partir de la fecha de firma del presente "Convenio", surtan efecto dichas modificaciones como más adelante se establece.

Cláusula Tercera del Convenio. Modificación al antecedente XIII (décimo tercero) romano. "Las Partes" acuerdan modificar el antecedente XIII (décimo tercero) romano del "Contrato Original" , para que en lo sucesivo quede redactado en los siguientes términos:

"" XIII. Con fundamento en el artículo 117 fracción VIII de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; en los artículos 1, 22, 25, 26 y 29 de la Ley de Disciplina Financiera; en los numerales 1, 2, 5, 6, 8, 11, 12, 14, y demás aplicables de los Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero; en los artículos 25, 27, y 30 del Reglamento del RPU; en el artículo 35 fracción VI de la Constitución Política del

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Estado de Jalisco; en los artículos 2, fracción 11, 3, 4, 7, 10, fracción 111, 17, 18, 22, 23 y 39, fracción 11, numeral 6, de la Ley Organica Municipal del Estado de Jalisco; en los artículos 1, 2, fracción 11, 4, 11, 13, 30, 31, 32, 33, 34 y 37 de la Ley de Deuda Pública y Disciplina Financiera del Estado de Jalisco y sus Municipios (la "Ley de Deuda Pública"); en los artículos 28, 50 y 197 del Código de Gobierno Municipal; en los artículos 1, 2, 4 primer párrafo, numeral 40, 37, fracción XX, 38 fracción XVII y 75 de la Ley de Gobierno y la Administración Pública Municipal del Estado de Jalisco; y en el Decreto de Autorización; con fecha 11 de julio de 2022, la Tesorería publicó la convocatoria (la "Convocatoria") a las Instituciones Financieras mexicanas, debidamente autorizadas para prestar servicios financieros en los Estados Unidos Mexicanos conforme a las leyes aplicables, para participar en el proceso competitivo mediante la Licitación Pública No. LPN/TES/02/ 2022, para que, entre otros, otorguen uno o más Créditos al Municipio, hasta por la cantidad de $810'104,552.12 (Ochocientos diez millones, ciento cuatro mil, quinientos cincuenta y dos pesos 12/100 M.N.) más, en su caso, los conceptos adicionales autorizados por el Congreso del Estado en el Decreto de Autorización (la "Licitación Pública"), que serán destinados al refinanciamiento y/o reestructuración de distintos créditos que constituyen deuda pública directa del Municipio y demás conceptos adicionales especificados en Decreto de Autorización, como son la constitución de reservas y el pago de los gastos y costos asociados a la contratación del o los Créditos incluyendo, en su caso, los contratos de cobertura y demás instrumentos derivados. Así mismo, con fecha 11 de julio de 2022, la Tesorería expidió las bases que habrían de regir la Licitación Pública (las "Bases de Licitación Refinanciamiento").""

Cláusula Cuarta del Convenio. Inclusión del antecedente XX (vigésimo) romano. "Las Partes" acuerdan incluir el antecedente XX (vigésimo) romano al "Contrato Original", para que en lo sucesivo quede redactado en los siguientes términos:

"" XX. Mediante sesión ordinaria del Ayuntamiento de Guadalajara, celebrada el 28 xx xxxxx de 2022 se aprobó el Decreto Municipal 012/47/22 (el "Decreto Municipal") relativa a la aprobación de la reestructura y/o refinanciamiento de la deuda del Municipio de Guadalajara hasta por un monto de $1,401,393,978.96 (Un mil cuatrocientos un millones, trescientos noventa y tres mil, novecientos setenta y ocho pesos 96/100 M.N.) publicado en la Gaceta Municipal de Guadalajara el 31 xx xxxxx de 2022. En el cual se autori,zó previo análisis de la capacidad de pago del destino y mediante el voto de al menos las dos terceras partes del ayuntamiento aprueba y autoriza las operaciones de reestructura y /o refinanciamiento de la Deuda Publica pudiendo contrastar 1 o diversos financiamientos bancarios hasta por un monto de 1,401,393,978.96 (Un mil cuatrocientos un millones, trescientos noventa y tres mil, novecientos setenta y ocho pesos 96/100 M.N.) entre otras autorizaciones; (i) un plazo de hasta 15 años equivalentes aproximadamente a 5.400 cinco mil cuatrocientos días; (ii) con un perfil de amortización lineal, con 24 periodos de gracias en el pago de amortizaciones con periodicidad mensual; (iii) afectar el Fondo General de Participaciones y el Fondo de Fomento Municipal y/o cualquier otro fondo y/o derecho y/o ingreso proveniente de la Federación susceptible de afectación; (iv) contratar instrumentos derivados, u operaciones de cobertura de tasa de interés que tengan como destino mitigar los riesgos de la tasa de interés asociada al mercado de dinero; (v) los gastos que resulten necesarios para instrumentar las operaciones autorizadas en (el "Decreto Municipal"). ""

Cláusula Quinta del Convenio. Modificaciones a la cláusula UNO denominada DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACION. "Las Partes" acuerdan modificar algunas definiciones de la cláusula Uno del "Contrato Original", para que en lo sucesivo queden redactadas en los siguientes términos:

"" Cláusula Uno. Definiciones y Reglas de Interpretación.

1.1. Definiciones.

[.....................]

[. ................... .]

[................... ..]

"Periodo xx Xxxxxx": Significa los 24 (meses) xx xxxxxx para el pago de capital que el "Acreditante" otorga al Municipio en términos de la Sección 7. 2 de la cláusula Siete del presente Contrato.

"Plazo Máximo del Crédito": Significa el plazo de hasta 4,384 (cuatro mil trescientos ochenta y cuatro) días naturales, contados a partir de la fecha de firma del presente este Contrato, considerando los 24 meses relativos al Periodo xx Xxxxxx y sin exceder para su vencimiento el día 05 de octubre de 2034.

"Saldo Objetivo del Fondo de Reserva"; Significa el importe que el Fiduciario del Fideicomiso debe mantener en el patrimonio del Fideicomiso de Pago para el pago de las Cantidades Requeridas durante la vigencia del Crédito, que deberá constituirse dentro de los 7 (siete) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Acreditado ejerza la única disposición del Crédito y los recursos con los que se constituya y reconstituya, deberán equivaler al importe de al menos, los 2 (dos) meses siguientes del Servicio de la Deuda a partir de la Fecha de Pago que corresponda, lo cual se deberá notificar el Acreditante al Fiduciario del Fideicomiso, en la respectiva Solicitud de Pago de cada Periodo de Intereses.

"Fideicomiso de Pago" o "Fideicomiso"; Significa el contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuerite de Pago F/4032488 celebrado el 26 xx xxxxx de 2008, así como sus re�pectivos convenios modificatorios y a cuyo patrimonio, el Municipio afectó el Porcentaje suficiente de Participaciones por concepto de Fondo General de Participaciones, con objeto de que los mismos sean destinadas al pago de las obligaciones asumidas por el Acreditado, en términos del presente Contrato.

Fondo de Reserva: Significa el Fondo que será constituido por el Fiduciario de Pago en beneficio del acreditarte, en el Fideicomiso de Pago con recursos propios del Municipio, cuyo saldo objetivo del fondo de reserva se mantendrá y actualizará con cargo al porcentaje de participaciones y conforme a lo previsto en el Fideicomiso de Pago y en el presente Contrato.

"Porcentaje de Participaciones" y/o "Recursos Asignados": Significa el 17% (diecisiete) por ciento de las Participaciones que el Municipio de Guadalajara, por conducto de la Secretaría de Hacienda del Estado de Jalisco deberá destinar como fuente de pago de las cantidades pagaderas en términos del presente Contrato, a través del Fideicomiso.

"Autorización del Congreso"; Significa la autorización otorgada al Municipio de Guadalajara mediante el Decreto de Aútorización para, entre otras autorizaciones, celebrar el presente Contrato.

"Ley de Disciplina Financiera: Significa la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipio.;.

"Ley de Deuda Publica: Significa la Ley de Deuda Pública y Disciplina Financiera del Estado de Jalisco y sus Municipios.

"Decreto Municipal: Significa el Decreto Municipal D 12147/22 publicado en la Gaceta Municipal el 31 xx xxxxx del 2022 mismo que se relaciona en el antecedente XX del presente contrato.""

Cláusula Sexta del Convenio. Modificaciones a la cláusula TRES, por lo que ve a la modificación del numeral 3.1, denominada DESTINO DEL IMPORTE DEL CREDITO. "Las Partes" acuerdan modificar el segundo párrafo de la cláusula tres del "Contrato Original", para que en lo sucesivo quede redactada en los siguientes términos:

"''Cláusula Tres. Destino del Importe del Crédito; Afectación de Recursos Asignados. ""

3.1. Destino del Importe del Crédito. El Acreditado se obliga a destinar los recursos del Crédito, precisa y exclusivamente al refinanciamiento del «Crédito Original" a que hace referencia el numeral V (cinco) romano del capítulo de Antecedentes del presente contrato y conforme a lo dispuesto en la Autorización

del Congreso, mismo que se describe de manera enunciativa mas no limitativa:

"BBVA Bancomer" Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, hoy BBVA

Acreedor México, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA México.

Tipo de Obligación Crédito Simple

Fecha de Contratación 25 xx xxxxxx de 201O

Monto Oriainal $1,580,701,760.00

Plazo oriainal 212 meses

Fuente Paao Participaciones Federales

Clave de lnscrlpció!1 en el Registro Público Unico

241/2010

No. Reaistro Estatal 031/2010

Hasta $810º104,552.12 (Ochocientos diez

Monto a Refinanciar millones ciento cuatro mil, quinientos cincuenta v dos oesos 12/100 M.N.\

Lo anterior, en el entendido de que (i) si hubiera diferencia entre la cantidad asignada para el pago del Financiamiento a Refinanciar respecto al monto efectivamente a pagar, las cantidades que excedan el monto previsto para ese concepto, podrán aplicarse al rubro denominado como Gastos autorizados en el Decreto de Autorización y (ii) el monto para Gastos autorizados en el Decreto de Autorización no podrá exceder del equivalente al porcentaje permitido por el articulo 22 de la Ley de Disciplina financiera y el articulo 27 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios.

3.2. Afectación de Recursos Asignados. {. ]""

Cláusula Séptima del Convenio. Modificaciones a la c láusula CUATRO, por lo que ve a la modificación del numeral 4.1, inciso h), denominada CONDICIONES SUSPENSIVAS. "Las Partes" acuerdan modificar partes de la cláusula Cuatro del "Contrato Original", para que en lo sucesivo queden redactadas en los siguientes términos:

""Cláusula Cuatro. Condiciones suspensivas.

4.1. Condiciones Suspensivas.

(a) ...............

(b) ...... ........ .

(c) ............ _ .. .

Página 7

(d) ................

(e) ............... .

(� ................

(g)...............

(h) Que el "Acreditado" se encuentre al corriente en el cumplimiento de todas las

obligaciones contraídas con anterioridad, incluyendo cualquier pago que derive del "Crédito Original" y sus convenios modificatorios, que sean a su cargo y a favor del "Acreditante" y aquellas que deriven de la formalización del presente contrato.""

Cláusula Octava del Convenio. Modificaciones a la cláusula CINCO numeral 5.1, incisos a) X b), 5.2 inciso a) numeral (i) y 5.3 inciso (a) denominada DISPOSICIONES DEL CREDITO. "Las Partes" acuerdan modificar partes de la cláusula Cinco del "Contrato Original", para que en lo sucesivo queden redactadas en los siguientes términos:

"" Cláusula Cinco. Disposición del Crédito.

5.1. Disposiciones.

a) Una vez que el Acreditado haya cumplido o hecho que se cumplan las condiciones suspensivas que se precisan en la Cláusula Cuatro y /os requisitos previos que se establecen más adelante en esta Cláusula, deberá ejercer la disposición del Crédito en un plazo que no excederá de 180 (ciento ochenta) días a partir de la firma del presente Contrato. En el supuesto que el Acreditado no ejerza la disposición del Crédito dentro del periodo concedido para tal efecto, el Acreditante podrá prorrogarlo hasta por un periodo igual al originalmente otorgado para ello, siempre y cuando, previamente al vencimiento, el Acreditado lo solicite al Acreditante, en el que se incluya la justificación correspondiente, en el entendido que dichas prórrogas no podrán exceder del Periodo de Disposición.

El "Acreditado"deberá ejercer el monto del mismo dentro del Periodo de Disposición, a más tardar el 02 xx xxxxx de 2023.

b). El "Acreditado" en este acto autoriza irrevocablemente al "Acreditante" a cargar de la "CUENTA DE CHEQUES" inmediatamente después del abono de los recursos del Crédito, la cantidad relativa al saldo insoluto del "Contrato Original" en el día de la respectiva disposición de los recursos, a fin de liquidar totalmente el "Crédito Original" a su cargo. "EL CLIENTE" extiende a "EL BANCO" desde este momento el recibo más amplio y eficaz que conforme a derecho corresponda por la cantidad recibida.

5.2 Terminación del Periodo de Disposición. (a)[ ]

(i) Una vez que concluya el Periodo de Disposición (es decir el 02 xx xxxxx de 2023) o

(ii) [ ]

(iii)[ }

(iv) [ ]

(b) [ }

5.3. Forma de Hacer las Disposiciones.

Págioa8 r

(a) El Acreditado podrá ejercer el importe del Crédito en una sola disposición, dentro del Periodo de Disposición, siempre que hubiere presentado al Acreditante la Solicitud de Disposición correspondiente, debidamente firmada y suscrita por un servidor público del Municipio de Guadalajara que cuente con facultades para ello, antes de las 12:00 horas (horario de la Ciudad de México), acompañada de la documentación que se requiera para ello, con un mínimo de 3 (tres) Días Hábiles previos a la fecha a que el Acreditante haya de realizar el desembolso correspondiente (sin incluir el dfa de entrega de la Solicitud de Disposición y salvo dispensa de este plazo por parte del Acreditante), en la inteligencia que el día en que el Acreditante haya de realizar el desembolso que se trate, deberá ser un Día Hábil.

(b) [ ]

(c) { ]"''

Cláusula Novena del Convenio. Modificaciones a la cláusula SEIS numeral 6.1

denominada PLAZO MÁXIMO DEL CREDITO Y FECHA DE VENCIMIENTO. "Las Partes"

acuerdan modificar partes de la cláusula Seis del "Contrato Original", para que en lo sucesivo queden redactadas en los siguientes términos:

"" Cláusula Seis. Plazo Máximo del Crédito yFecha de Vencimiento.

6.1. Plazo Máximo. El Plazo Máximo del Crédito será de 4,384 (cuatro mil trescientos ochenta y cuatro) días naturales, contados a partir de la firma del presente contrato, considerando el Periodo xx Xxxxxx, por lo que el vencimiento del contrato, no excederá del día 05 de octubre de 2034.

6.2. [..........................] ,,,,

Cláusula Décima del Convenio. Modificaciones a la cláusula SIETE numeral 7.1 inciso (a) yla inclusión del inciso (c)ydel numeral 7.2, denominada AMORTIZACIÓN DEL CRÉDITO. "Las Partes" acuerdan modificar e incluir partes en la cláusula Siete del "Contrato Original", para que en lo sucesivo queden redactadas en los siguientes términos:

"" Cláusula Siete. Amortización del Crédito.

7.1. Amortización del Crédito.

(a). El Acreditado se obliga a pagar al Acreditante el importe principal de la disposición del Crédito (sin perjuicio del pago de los intereses), dentro del Plazo de Amortización

{exceptuando los 24 meses xx xxxxxx para el pago de capital), conforme a una Solicitud de Pago del Acreditante al Fiduciario del Fideicomiso, en las Fechas de Pago, mediante amortizaciones mensuales y consecutivas de capital conforme al Modelo de la Tabla de Amortización que se acompaña como Anexo H, misma que a su vez se individualizará en la Solicitud de Disposición, que se documente en la disposición que ejerza el Acreditado con cargo al Crédito, más intereses ordinarios que serán calculados sobre el saldo insoluto de principal de la disposición del Crédito y serán pagados por el Acreditado de acuerdo con lo pactado por las Partes en las Cláusulas Once y Doce del presente Contrato, relativas a Intereses del Crédito y Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria, respectivamente. Las Fechas de Pago para el pago de capital siempre deberán coincidir con las Fechas de Pago para el pago de los intereses (exceptuando los 24 meses xx xxxxxx para el pago de capital).

(b). [ ].

(c). Los factores de la Tabla de Amortización del Anexo H, que hubieran transcurrido previo a la Disposición del Crédito, se trasladaran conforme a los factores establecidos en la matriz contenida en dicho Anexo, a los últimos periodos de intereses, de manera ascendente, esto es, que el primer factor se trasladara al último, el segundo al penúltimo y así sucesivamente.

7.2 Periodo xx Xxxxxx. El "Acreditado" contará con 24 periodos (meses) xx xxxxxx para el pago de capital, de forma mensual, consecutiva a partir de la Disposición del "Crédito".'"'

Cláusula Décima Primera del Convenio. Modificaciones a la cláusula DOCE, numerales 12.2 inciso (a) denominada REVISIÓN Y AJUSTE DE LA TASA DE INTERÉS ORDINARIA; "Las Partes" acuerdan modificar partes de la cláusula Doce del "Contrato Original", para que en lo sucesivo queden redactadas en los siguientes términos:

"" Cláusula Doce. Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria. 12.1. [ ]

12.2. Tasa de Interés Ordinaria Inicial.

(a) Mientras el Crédito no cuente con calificaciones crediticias emitidas por parte de, al menos, 02 (dos) Agencias Calificadoras en los términos de este Contrato, el Margen Aplicable corresponderá a las Calificación de Escala Nacional del Municipio que represente el mayor riesgo, conforme a la tabla que se agrega como Anexo F del presente Contrato.,,,,

Cláusula Décima Segunda del Convenio. Modificaciones a la cláusula CATORCE, numerales 14.4 y14.12, inciso bl denominada OBLIGACIONES DE DAR, HACER Y NO HACER DEL ACREDITADO FRENTE AL ACREDITANTE; "Las Partes" acuerdan modificar partes de la cláusula Catorce del "Contrato Original", para que en lo sucesivo queden redactadas en los siguientes términos:

10

J

"Cláusula Catorce. Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer del Acreditado Frente al Acreditante

[....}

[. .. .}

14.4. Reporte de Deuda. El Municipio deberá reportar dentro de su deuda pública Municipal, aquella contraída en virtud del presente Contrato y así, deberá reportarlo en los informes trimestrales que el Munic.�'Jio debe presentar en términos de la Ley de Disciplina Financiera y la Ley General de Contabilidad Gubernamental e incluir anualmente en el presupuesto de egresos, la partida o partidas necesarias para cubrir los pagos de capital e intereses que se originen por el ejercicio del crédito

[... .]

[....]

14.12. Calificación Crediticia.

(a). [ ].

Página

(b) .A más tardar el 09 de febrero de W23, el presente Crédito deberá contar con al menos 02 (dos) calificaciones crediticias definitivas, cada una de ellas emitida en su caso, por Agencias Calificadoras distintas; En caso que "EL MUNICIPIO" no entregue dichas calificaciones en el plazo señalado anteriormente, éste podrá ser prorrogable por periodos iguales, previa solicitud por escrito de "EL MUNICIPIO" y mediante aceptación por escrito de "EL BANCO", en el entendido que "EL BANCO", no está obligado en aceptar las prórrogas.""

Cláusula Décima Tercera del Convenio. Modificaciones a la cláusula QUINCE, numerales 15.11 inciso (a) denominada EVENTOS iJE ACELERACIÓN PARCIAL; "Las Partes" acuerdan modificar partes de la cláusula Quince del "Contrato Original", únicamente por lo que ve a su inciso a) para que en lo SU(,esivo queden redactadas en los siguientes términos: �

"Cláusula Quince. Eventos de Aceleración Parcial.

15.1. Eventos de Aceleración Parcial.

(a). Se considerará que existe un Evento de Aceleración Parcial en el supuesto de que ocurra cualquier incumplimiento a las oblig�ciones incluidas en las Secciones 14.2, 14.4, 14.5, 14.6, 14.8, 14.10 y 14.13 del presente Contrato (cada uno, un "Evento de Aceleración Parcial'?, en cuyo caso el Acreditante tendrá derecho a enviar una Notificación de Aceleración al Fiduciario del Fideicomiso y a solicitar la Cantidad de Aceleración, a través de las Solicitudes de Pago de cada Periodo de Intereses.""

Cláusula Décima Cuarta del Convenio. Modificaciones a la cláusula VEINTICINCO, denominada ANEXOS¡ "Las Partes" acuerdan modificar la cláusula Veinticinco del "Contrato Original", únicamente por lo que ve a su Anexo D y la inclusión del Anexo "I", para que en lo sucesivo queden redactadas en los siguientes términos:

"" Cláusula Veinticinco. Anexos. Formarán parte integrante del presente Contrato los documentos que se acompañan en calidad de Anexos, los cuales se encuentran debidamente rubncados por las Partes y se describen a continuación:

Anexo A.[. ]

Anexo B.[. ]

Anexo C.[. ]

Anexo D. Copia de la Constancia de mayoría de votos expedida el 13 xx xxxxx de 2021 por el Instituto Electoral y de Participación Ciudadana del Estado de Jalisco para Presidente y Sindica; Nombramientos del Secretario General del Ayuntamiento y Tesorero Municipal emitida por X. Ayuntamiento de Guadalajara de fecha 01 de octubre de 2021 y publicaua en la Gaceta Municipal de Guadalajara Anexo E.[. ]

Anexo F.[ }

Anexo G. [. ]

Anexo H.[. ]

Anexo l. "Decreto Municipal". "''

Cláusula Décima Quinta del Convenio. Condiciones Suspensivas. Las "Partes" convienen que "EL MUNICIPIO" deberá dar cumplimiento a las siruientes condiciones suspensivas:

l

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a) Inscribir el presente Convenio, en el Registro Estatal de Obligaciones de los Entes Públicos del Estado de Jalisco y sus Municipios

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b) Inscribir el presente Convenio, en el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

c) Inscribir el presente Convenio, en el registro del Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago número F/4032488.

Cláusula Décima Sexta del Convenio. Ausencia dt : : Novación. Las Partes por este medio convienen en que el presente Xxxxxxxx no será interpretado como una novación a los acuerdos contenidos en el "Contrato Original", mismo que permanecerá en sus términos con plena fuerza y efectos, sin modificación adicional a aquéllas contenidas en el presente Convenio. Las Partes por este medio ratifican y confirman todas las estipulaciones contenidas en el "Contrato Original" que no sean modificadas expresamente en términos del presente instrumento .

Cláusula Décima Séptima del Convenio. Integración. Las Partes acuerdan que el presente Xxxxxxxx forma parte integrante del "Contrato Original", en consecuencia, lo pactado por las Partes en este Convenio no podrá interpretarse sin hacer referencia y una lectura integral e las disposiciones pactadas por las Partes en el "Contrato Original".

Cláusula Décima Octava del Convenio. Notificaciones. Para todo lo relativo a notificaciones y documentos relacionados con el presente Convenio, serán aplicables las disposiciones contenidas en la Cláusula Veintidós del "Contrato Oripinal".

Cláusula Décima Novena del Convenio. Ley AplicahleyJurisdicción. Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Convenio y del "Contrato Original", así como todo aquello que no esté expresamente estipulado en el mismo, "Las Partes" están de acuerdo en someterse a lo que dispone la legislación federal aplicable en México y a la jurisdicción de los tribunales federales competentes radicados en la Ciudad de México o en Guadalajara, Jalisco, a elección de la parte actora; en consecuencia, renuncian expresamente a cualquier jurisdicción o fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa

Cláusula Vigésima del Convenio. Ejemplares del Convenio. Este convenio es firmado en 5 (cinco) ejemplares, uno para cada parte y tres ejemplares para efectos de registro, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original y en conjunto constituirán un mismo Convenio.

Después de leído y ratificado por las Partes que en él intervienen, se firma en la Ciudad de

Guadalajara, Jalisco, el día 12 (doce) de enero de 2U23 (dos míl veintitrés).

BBVA México, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple,

Grupo Financiero BBVA México

en calidad de "Acreditante"

Apoderado Legal

Pá,ioa12 /

El Municipio de Guadalajara, Jalisco

en calidad de "Acreditado"

xxxx

Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx al

Xxxxxxx 6 1 x Xxxxxxxx Xxxxxx Secre rio General del A untamiento

LA PRESENTE HOJA DE FIRMAS CORRESPONDE AL PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE DE FECHA 12 (DOCE) DE ENERO DE 2023 (DOS MIL VEINTITRES), CELEBRADO ENTRE "BBVA MÉXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA MÉXICO, EN SU CARÁCTER DE ACREDITANTE Y EL MUNICIPIO DE GUADALAJARA, EN SU CALIDAD DE ACREDITADO, POR CONDUCTO DEL AYUNTAMIENTO, A TRAVÉS DEL PRESIDENTE MUNICIPAL, SECRETARIO GENERAL DEL AYUNTAMIENTO, LA SINDICA Y EL TESORERO MUNICIPAL. CONSTA DE 13 (TRECE) HOJAS IMPRESAS ÚNICAMENTE POR EL ANVERSO.

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