Contract

No. Contrato

PJENL/74/2019

Contrato de arrendamiento (el Contrato) que celebran por una parte el Poder Judicial del Estado de Nuevo León, a través del Consejo de la Judicatura del Estado de Nuevo León, representado en este acto por Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, en su carácter de Magistrado Presidente del Tribunal Superior de Justicia y del Consejo de la Judicatura del Estado de Nuevo León (el Arrendatario), y por la otra, la persona moral denominada H.C.P. INMUEBLES, S.A. DE C.V. (antes INMUEBLES Y ACTIVOS BENAVIDES, S.A. DE C.V.), representada en este acto por su Administrador Único Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxx (el Arrendador), al tenor de las siguientes declaraciones y cláusulas:

Declaraciones:

1. Declara el Arrendador, a través de su Administrador Único, que:

I.1. Su representada es una sociedad anónima de capital variable, legalmente constituida en México, según consta en la escritura pública número 34,173, de fecha 02 xx xxxxx del año 2004, otorgada ante la fe del licenciado Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, titular de la notaría pública número 37, con ejercicio en el primer distrito registral del Estado.

I.2. Su representada cuenta con la capacidad jurídica suficiente, y sin impedimento legal alguno, para celebrar el presente Contrato.

I.3. Su representada cuenta con la suficiente solvencia económica para cumplir con todas y cada una de las obligaciones a las que se obliga mediante este instrumento.

I.4. Goza de las facultades necesarias y suficientes para actuar en su nombre y representación, sin que las mismas le hayan sido revocadas, limitadas o modificadas de forma alguna, al momento de la celebración de este instrumento; según se desprende de la escritura pública número 34,173, de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, titular de la notaría pública número 37, con ejercicio en el primer distrito registral del Estado.

I.5. Le consta lo manifestado por el Arrendatario en las declaraciones II de este Contrato, y que en tal virtud y reconociéndole dicho carácter, celebra con el Arrendatario el presente instrumento.

I.6. Con motivo de un convenio de fusión celebrado entre las sociedades INMUEBLES Y ACTIVOS BENAVIDES, S.A. DE C.V. (IAB) como sociedad fusionada y H.C.P. INMUEBLES, S.A. DE C.V. como sociedad fusionante, subsistiendo H.C.P. INMUEBLES, S.A. DE C.V., mismo que fue protocolizado mediante escritura pública número 11,305, de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx X. Xxxxxx Xxxxxx, titular de la notaría pública número 35, con ejercicio en el primer distrito registral en el Estado, su representada se constituyó como causahabiente a título universal de todos los derechos, bienes y obligaciones, activos y pasivos de IAB.

I.7. Es legítimo propietario de los inmuebles transmitidos mediante la escritura pública número 11,884, otorgada ante la fe del licenciado Xxxxxxx X. Xxxxxx Xxxxxx, titular de la notaría pública número 35, con ejercicio en el primer distrito registral en el Estado, y cuyas medidas y colindancias se transcriben, textualmente, a continuación:

“i) (…) Edificio ubicado en la Avenida Xxxx Xxxxxx Sur marcado con el número (602) seiscientos dos, de esta ciudad de Monterrey, Nuevo León, y terreno sobre el cual se encuentra construido que es en dos lotes que en conjunto forman un solo cuerpo de forma irregular, ubicado en la esquina SUR-ESTE de la Manzana Número (58) cincuenta y ocho Región Primera o sea la comprendida entre las calles: Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, por el NORTE; Matamoros, por el SUR; Avenida Xxxxx Xxxxxx, por el ORIENTE; y los Rayón, por el Poniente. Este lote de terreno tiene las siguientes medidas y colindancias: En su lado ORIENTE es una extensión de (75.20) setenta y cinco metros veinte centímetros y da frente a la Avenida Xxxx Xxxxxx; En su lado SUR es una extensión de (27.929) veintisiete metros novecientos veintinueve milímetros y da de frente a la calle Matamoros; Del extremo occidental de estas última línea hacia el NORTE se mide (35.40) treinta y cinco metros cuarenta centímetros y colinda con propiedad del señor Xxxxxx Xxxxxx; Al extremo de esta línea hacia el ORIENTE se mide (17.179) diecisiete metros ciento setenta y nueve milímetros; Del extremo de estas línea hacia el NORTE se mide (39.80) treinta y nueve metros ochenta centímetros hasta llegar a la línea de la calle de Xxxx Xxxxxxx Xxxxx, colindando con estos dos tramos con propiedad del Gobierno del Estado; Del extremo de esta línea con rumbo al ORIENTE, dando frente a la calle Xxxx Xxxxxxx Xxxxx se mide (10.75) diez metros setenta y cinco centímetros hasta cerrar el perímetro y llegar a la línea de la calle Xxxx Xxxxxx. Correspondiéndole el Expediente Catastral Número (02-114-010) cero, dos guión ciento catorce guión cero, uno, cero.

ii) (…) Finca marcada con el número (347) trescientos cuarenta y siete, de la calle Matamoros, y terreno sobre el cual está construido marcada con el número (8) ocho de esta ciudad de Monterrey, Nuevo León, el cual tiene la siguientes medidas y colindancias. AL NORTE mide (15.80) quince metros ochenta centímetros y colinda con la calle de Xxxx Xxxxxxx Xxxxx; AL SUR mide (15.40) quince metros cuarente centímetros y colinda con la calle Matamoros; AL ORIENTE mide (72.10) setenta y dos metros diez centímetros y colinda con el lote número (10) diez; AL PONIENTE mide (74.70) setenta y cuatro metros setenta centímetros y colinda con parte del lote (3) tres y (8) ocho. Dicha finca se encuentra circundada por las calles de AL NORTE, Xxxx Xxxxxxx Xxxxx; AL SUR, Matamoros; AL ORIENTE, XXXX XXXXXX; y XX XXXXXXXX, Xxxxx. Correspondiéndole el Expediente Catastral Número (02-114-009) cero, dos guión ciento catorce guión cero, cero, nueve. (…)”

Los inmuebles descritos en los incisos i) y ii) de la presente declaración, forman un solo cuerpo, el cual está ubicado en la xxxxx Xxxxxxxxx, xxxxxx 000 xxxxxxxx, xxxxxxx Xxxxxx, xx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, mismo que cuenta con una superficie de terreno de 3,215.76 metros cuadrados, en el que se encuentra edificada una construcción 10,992 metros cuadrados (el Inmueble). El Inmueble fue adquirido mediante transmisión de dominio de inmuebles, efectuada por IAB y que consta en la escritura pública número 11,884, de fecha 00 xx xxxxx xxx xxx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx X. Xxxxxx Xxxxxx, titular de la notaría pública número 35, con ejercicio en el primer distrito registral en el Estado de Nuevo León, licenciado Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Asimismo, el área del Inmueble que se arrendará al Arrendatario, está ubicada en el segundo piso de este, y abarca propiamente seiscientos dieciocho metros cuadrados cuadrados adicionales, los cuales corresponden a la ampliación del mezzanine del Inmueble (el Área Arrendada); por lo que cualquier otra área comprendida en el Inmueble (incluyendo la fachada del edificio), que no sea el Área Arrendada, no no forma parte del objeto de este Contrato.

Se agregan al presente instrumento como Anexo 1, fotografías del Inmueble y del Área Arrendada, las cuales forman parte integrante de este Contrato.

Lo anterior, en el entendido de que la fachada, ni la azotea, forman parte del Área Arrendada, ni del objeto del presente arrendamiento.

I.8. Su representada se encuentra en plena posesión del Área Arrendada y no existe limitación de dominio, ocupación o gravamen alguno que impida o ponga en riesgo parcial o total el arrendamiento, las adecuaciones y/o remodelaciones respecto al Área Arrendada objeto de este instrumento.

I.9. El Inmueble cuenta con acceso a los servicios de energía eléctrica, y agua y drenaje (los Servicios).

I.10. El Inmueble actualmente se encuentra hipotecado de (la Hipoteca).

I.11. A la fecha de la suscripción del presente Contrato, su representada, respecto al pago de la Hipoteca, se encuentra al corriente..

I.12. La celebración de este instrumento, no contraviene ningún acuerdo derivado del contrato de Hipoteca suscrito por su representada.

Lo anterior, en el entendido de que se obliga a acreditarlo al Arrendatario, en un tiempo no mayor a veinte días hábiles contados desde la suscripción de este instrumento, mediante la documentación original y/o mediante copia certificada que la institución bancaria correspondiente le expida para tal efecto.

I.13. Su domicilio convencional para los efectos de oír y recibir notificaciones, así como cualquier otra comunicación originadas con motivo del presente Contrato, se encuentra ubicado en la calle Paseo Xxxxxxx número 2940, colonia Xxxxx xxx Xxxxxxx, en esta ciudad de Monterrey, Nuevo León, y tiene como Registro Federal de Contribuyentes HIN040423LA2.

I.14. Por tratarse de una contratación cuyo pago abarcará más de un ejercicio fiscal, manifiesta conocer el contenido del artículo 10 del Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Contratación de Servicios del Estado de Nuevo León, así como los relativos de la Ley de Administración Financiera para el Estado de Nuevo León y demás disposiciones legales aplicables.

I.15. Es su voluntad celebrar el presente Contrato con el Arrendatario, bajo los términos y condiciones que se establecen en el mismo.

II. Declara el Arrendatario, a través de su representante legal, que:

II.1. En términos de los artículos 94 y 97 de la Constitución Política del Estado de Nuevo León, al Consejo de la Judicatura del Estado le corresponde, entre otras atribuciones, administrar y ejercer el presupuesto del Poder Judicial.

II.2. El suscrito Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, fui elegido por el Pleno del Tribunal Superior de Justicia en sesión de fecha 01 xx xxxxxx de 2019, como Presidente de este, en los términos de los artículos 94, párrafos sexto y octavo de la Constitución Política del Estado de Nuevo León, en correlación con los artículos 19 y 20 de la Ley Orgánica del Poder Judicial del Estado y de acuerdo con el artículo 94 de la Constitución citada y 92 de la Ley Orgánica aludida, la Presidencia del Consejo de la Judicatura recae en el Presidente del Tribunal Superior de Justicia y le corresponde representar a aquel cuerpo colegiado, atento a lo dispuesto por el artículo 93, fracción I, de la mencionada Ley Orgánica del Poder Judicial del Estado.

II.3. Goza de las facultades necesarias y suficientes para actuar en su nombre y representación, sin que las mismas le hayan sido revocadas, limitadas o modificadas de forma alguna, al momento de la celebración de este instrumento.

II.4. Su representado tiene su domicilio para el efecto oír y recibir notificaciones y cualquier otro tipo de comunicación, en la calle 15 xx Xxxx, número 000 xxxxxxx, xx xx xxxxxxx Xxxxxx, xx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx.

II.5. Su representado requiere para su eficaz funcionamiento y desarrollo de actividades propias, el arrendamiento de la ampliación del mezzanine del Inmueble descrita en la declaración 1.7. de este instrumento, siendo su voluntad celebrar el Contrato de mérito. Lo anterior, en razón de que del contrato de arrendamiento celebrado entre las partes en fecha 16 de noviembre de 2018, respecto al inmueble objeto de dicho instrumento, posteriormente, se realizó un análisis que evidenció la necesidad de incrementar seiscientos metros cuadrados para conectar el nuevo módulo de elevadores hacia el vestíbulo del referido mezzanine, a fin de mejorar el funcionamiento de las áreas operativas.

II.6. La celebración del presente Contrato de arrendamiento fue aprobada por el Pleno del Consejo de la Judicatura del Estado de Nuevo León, en sesión ordinaria de fecha 29 de octubre del año 2019, con fundamento en lo establecido en el artículo 42, fracción XIX, de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Contratación de Servicios del Estado de Nuevo León, y 82, fracción XIII, de su Reglamento. Esta contratación se realizará con recursos de la partida presupuestal para pago del arrendamiento de edificios número 32201322, de los ejercicios fiscales a partir del 2019 y de conformidad con los términos y condiciones del presente, hasta el año 2025.

II.7. Obra en los antecedentes que documentan el presente instrumento, el dictamen de justipreciación xx xxxxxx correspondiente expedido por el Director de Catastro de la Subsecretaría de Ingresos de la Secretaría de Finanzas y Tesorería General del Estado.

II.8. Es su voluntad celebrar el presente Contrato con el Arrendador, bajo los términos y condiciones que se establecen en este instrumento.

III. Declaran las partes, por medio de su Administrador Único y de su representante legal, respectivamente, que:

III.3 En razón de las anteriores declaraciones, y por así convenir a sus intereses, reconociéndose la personalidad y capacidad jurídica, y sin que en momento alguno sus voluntades hayan estado viciadas para la celebración de este instrumento, acuerdan en someterse voluntaria y expresamente en los términos y condiciones contenidos en las siguientes:

Cláusulas:

Cláusula 1. Objeto.

El Arrendador otorga en arrendamiento al Arrendatario el Área Arrendada, la cual se encuentra en el segundo piso del Inmueble ubicado en la calle Matamoros, número 347 poniente, colonia Centro, en Monterrey, Nuevo León, misma que forma parte de la ampliación del mezzanine de dicho Inmueble; por su parte, el Arrendatario toma como tal concepto el Área Arrendada. Las partes se obligan a regirse por lo acordado en las cláusulas de este Contrato.

Durante la vigencia del presente Contrato, el Arrendador se obliga, conforme a lo acordado en este instrumento, a dar el uso y goce temporal del Área Arrendada al Arrendatario, y este, a su vez, se obliga a pagar al Arrendador las rentas pactadas en este acuerdo de voluntades. El arrendamiento se da con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponde al Inmueble.

El Arrendatario se obliga a devolver el Área Arrendada en las mismas condiciones en que es recibida, en los términos y plazos que más adelante se convienen, salvo el deterioro normal por el uso y el paso del tiempo.

Cláusula 2. Del precio y forma de pago.

El Arrendatario pagará al Arrendador durante setenta y dos meses, por concepto xx xxxxx mensual del Área Arrendada la cantidad de $285,593.14 (doscientos ochenta y cinco mil quinientos noventa y tres pesos 14/100 M.N.), más el IVA correspondiente (la Renta).

Sin embargo, las partes acuerdan que los setenta y dos meses referidos en el párrafo inmediato anterior para el pago de la Renta, se contarán desde que el Arrendador le haga entrega (conforme a los términos pactados), al Arrendatario, del inmueble objeto del citado contrato celebrado entre las partes en fecha 16 de noviembre de 2018. En el supuesto de que las partes convengan alguna entrega parcial, esta deberá de realizarse conforme a los términos y requisitos contemplados en este Contrato, como si dicha entrega parcial se tratara de la definitiva del Área Arrendada del Inmueble.

La Renta se ajustará cada doce meses conforme al aumento en el Índice Nacional de Precios al Consumidor, determinado por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía (el INPC) sobre la inflación anual del año inmediato anterior, que corresponda al mes que se encuentre publicado por dicha institución al momento de la actualización pactada, o bien, se aplicará el instrumento que sustituya el referido índice.

Las partes acuerdan que el pago de la Renta se realizará mediante mensualidades vencidas, dentro de los primeros ocho días hábiles del mes inmediato siguiente, previa presentación de la factura correspondiente por parte del Arrendador, la cual deberá reunir los requisitos fiscales respectivos. Dicho pago se efectuará mediante transferencia electrónica, a la cuenta bancaria número xxxxxxxxxxx, CLABE xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx de xxxxxxxxx, xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx, xxxxxxxxxxxx; derivada del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía que el Arrendador celebró con dicha institución, la cual generó la cesión de derechos de cobro correspondiente; solo por excepción y en los casos que por alguna circunstancia extraordinaria o fallas en el sistema, no sea posible realizar la operación electrónicamente, se expedirá cheque, el cual será entregado en las oficinas de la Coordinación de Finanzas del Arrendatario en el piso 6°, del edificio ubicado en la avenida Escobedo 508 Sur, esquina con 00 xx xxxx, xx xx xxxx Xxxxxx de esta ciudad de Monterrey, Nuevo León, en horario de 8:30 a las 16:00 horas.

Cláusula 3. Vigencia.

La vigencia del presente instrumento inicia a partir de la fecha de su suscripción.

Es voluntad de las partes que el plazo del arrendamiento sea de setenta y dos meses (el Plazo), contados en términos de lo acordado en la Cláusula 2. del presente Contrato. Lo anterior, en el entendido de que el Plazo será forzoso para las partes.

Cláusula 4. Obligaciones del Arrendador.

El Arrendador se obliga a:

1. Efectuar las actividades necesarias para la conservación del buen estado del Área Arrendada, como del Inmueble en el que se encuentra esta (de manera enunciativa pero no limitativa, las eventualidades graves lo son: caídas xx xxxx, xx xxxxxxx, filtraciones causadas por precipitación, rompimiento de tuberías del drenaje y redes de alimentación, etc.), asumiendo los gastos que tal eventualidad origine, con excepción de los deterioros menores causados por la ocupación del Área Arrendada , los cuales se llevarán a cabo por el Arrendatario.

2. No estorbar el uso del Área Arrendada, excepto que se trate de reparaciones urgentes, pero con el conocimiento del Arrendatario.

3. Garantizar el uso o goce pacífico del ;

e) Responder de los daños y perjuicios que sufra el Arrendatario por los defectos o vicios ocultos anteriores al arrendamiento.

Cláusula 5. Obligaciones del Arrendatario.

El Arrendatario se obliga, una vez entregado el Área Arrendada, a ejecutar por su cuenta las mejoras, adaptaciones menores que estime convenientes para el uso de la misma, siempre y cuando no dañen la estructura del Inmueble; asimismo, se obliga a ejecutar por su cuenta las mejoras y reparaciones que sean necesarias para la conservación del Área Arrendada, cuando el deterioro sea consecuencia directa de su uso, y que provenga de actos u omisiones del Arrendatario o personas que ocupen el Área Arrendada. El Arrendatario no podrá llevar a cabo modificaciones estructurales al Área Arrendada, sin previa autorización del Arrendador.

El Arrendatario se obliga a facilitar el acceso del personal que el Arrendador autorice y/o designe para realizar mantimientos o trabajos de diversa índole, siempre y cuando se trate de actividades relacionadas con las áreas no arrendadas, pertenecientes al Inmueble. Para dicho efecto, el Arrendador deberá notificar al Arrendatario mediante un comunicado por escrito, en un tiempo no mayor a veinticuatro horas, en el que deberá identificar a las personas que ingresarán al Inmueble; mismas que deberán identificarse con identificación oficial, ante el personal de seguridad correspondiente.

Cláusula 6. Daños y perjuicios/caso fortuito o fuerza mayor.

El Arrendatario no será responsable de los daños y perjuicios ocasionados al Inmueble ni al Área Arrendada, incluyendo sin limitación, actos del Arrendador, actos de terceros en el cumplimiento de contratos con el Arrendador, temblores, fuego, incendios, huelgas, inundaciones, lluvia u otros siniestros fuera del control y sin culpa o negligencia del Arrendatario, que provengan de caso fortuito o fuerza mayor, conforme a lo dispuesto por los artículos 2329, 2330, 2337 y demás relativos y aplicables del Código Civil vigente en el Estado de Nuevo León, ya que de darse cualquiera de estos supuestos, automáticamente quedará rescindido este Contrato, si por cualquiera de ellos no pudiera seguir utilizándose el Inmueble.

Si el Arrendador se retrasa en la fecha de entrega definitiva del Área Arrendada debido a caso fortuito o fuerza mayor, como lo son temblores, incendios, inundaciones, u otros siniestros fuera del control y sin culpa o negligencia de este, dicha fecha solo podrá prorrogarse por un periodo equivalente al tiempo que dure el evento de caso fortuito o fuerza mayor.

El Arrendador se obliga a responder de los daños y perjuicios que sufra el Arrendatario, usuarios del Área Arrendada o cualquier tercero perjudicado, por los defectos o vicios ocultos en el Inmueble y/o en el Área Arrendada, anteriores al arrendamiento, aunque él no los hubiese conocido o hubiesen sobrevenido en el curso del arrendamiento, sin responsabilidad para el Arrendatario.

El Arrendatario se obliga a responder únicamente por los daños y perjuicios que el Área Arrendada sufra por su culpa o negligencia, la de sus empleados o usuarios, mediante la póliza de seguro global que el Estado tiene contratado para todos los edificios destinados al servicio público a través de su Dirección de Patrimonio.

Cada una de las partes será responsable por cualquier daño o perjuicio que cause a personas y/o al Inmueble, por su propia falta o negligencia o de sus visitantes, con motivo y aprovechamiento de mismo.

Cada una de las partes será responsable por cualquier daño o perjuicio que cause a personas o al Área Arrendada, por el uso de máquinas, mecanismos, instrumentos, aparatos o sustancias peligrosas por si mismos, por la velocidad que desarrollen, por su naturaleza explosiva o inflamable por la energía de la corriente eléctrica que produzcan o por otras causas análogas.

Cada una de las partes asume responsabilidades derivadas en sus relaciones con sus visitantes, trabajadores, sindicatos, dependientes, administradores, clientes, proveedores, autoridades administrativas y hacendarias, y otros causahabientes suyos, obligándose a no perturbar a la otra parte, así como mantenerlo en paz y a salvo de cualquier reclamación derivada de tales relaciones.

Asimismo, cada una de las partes se obliga a cumplir y respetar las leyes y reglamentos federales, estatales o municipales, sea estas presentes o futuras, que regulen las actividades que pretenden realizar en los términos del presente Contrato.

Cláusula 7. Responsabilidad laboral de las partes.

Cada una de las partes asumirá la responsabilidad laboral sobre el personal que asigne para el cumplimiento de sus obligaciones que les corresponda conforme al presente Contrato. El Arrendador conviene en cumplir estrictamente con sus respectivas obligaciones como patrón respecto al personal que asigne para el cumplimiento de sus obligaciones de acuerdo a este instrumento, de conformidad con la Ley Federal del Trabajo, la Ley del Instituto Mexicano del Seguro Social y todos los reglamentos y disposiciones de orden laboral, de salud y de vivienda aplicables. El Arrendador deberá mantener en el Área Arrendada copia de los documentos que demuestren el cumplimiento de sus obligaciones pactadas en esta cláusula.

El Arrendador conviene indemnizar y en sacar al Xxxxxxxxxxxx en paz y a salvo, en caso de cualquier demanda laboral que interponga cualquier trabajador o empleado del Arrendador o de sus subcontratistas y/o proveedores, así como de cualquier reclamación presentada por instituciones de salud o de vivienda, por omisión del Arrendador en el pago de sus cuotas respectivas.

Cláusula 8. Cesión de derechos.

Si durante la vigencia del presente contrato, el Arrendador decide ceder o transferir los derechos del mismo, otorgar los derechos de este instrumento en garantía prendaria o hipotecaria con cualquier institución financiera o bancaria, lo podrá hacer libremente y a su discreción, obligándose a dar aviso al Arrendatario de las acciones legales que llevará a cabo, siempre que la persona y/o el causahabiente, se obligue a asumir todos los compromisos que devengan de este Contrato.

Cláusula 9. Letreros o avisos.

El Arrendatario está autorizado para colocar sobre la puerta del acceso principal del Inmueble, en otras áreas, o bien, sobre la fachada del mismo, letreros o avisos que indiquen su estancia en el Inmueble, así como también en el lobby del edificio, si así lo requiere.

Las partes convienen en que las adaptaciones e instalaciones de equipos especiales que se efectúen x xxxxx del Arrendatario en el Área Arrendada serán de su propiedad, y podrán ser retiradas por el Arrendatario durante la vigencia o a la conclusión del término del presente Contrato.

A fin de poder ubicar los anuncios necesarios para identificar la estadía y servicios prestados por el Arrendatario, este deberá comunicar su ubicación al Arrendador, a fin de que otorgue su autorización para la instalación de los que sean requeridos sobre la fachada exterior del Inmueble.

La disposición, uso y mantenimiento de la fachada es obligación del Arrendador; sin embargo, las obligaciones que respecto de la misma existan o sean pactadas, no podrán afectar ni comprometer la visión y/o imagen visual interna y externa del Área Arrendada.

De igual forma, la disposición, uso y mantenimiento del área de azotea, son obligaciones del Arrendador. Sin embargo, las obligaciones que respecto de la misma existan o sean pactadas, no podrán afectar ni comprometer el Área Arrendada; así como cualquier otra área no arrendada comprendida en el Inmueble, incluyendo la fachada del edificio.

Cláusula 10. Retención de la Renta.

El Arrendatario podrá retener, total o parcialmente, el pago de la Renta vencida a el Arrendador, en cualquiera de los siguientes casos:

a) En caso de facturas con errores de cálculo, aritméticos o de otra clase.

b) En caso de incumplimiento de parte de el Arrendador a cualquiera de sus obligaciones contenidas en la cláusula quinta del presente instrumento, y que dicho incumplimiento prevalezca por más de quince días naturales sin ser subsanado, causando una afectación que impida el uso total del Inmueble.

La retención antes estipulada será efectiva hasta en tanto no se corrijan las situaciones que le dieron origen.

Cláusula 11. No subcontratación ni cesión/subarrendamiento.

El Arrendatario se obliga a no ceder, gravar o transmitir los derechos y obligaciones que asume en este Contrato, salvo que cuente con la autorización previa y por escrito del Arrendador, o caiga en alguno de los supuestos permitidos en este instrumento.

El Arrendatario se obliga a no subarrendadar, de forma total o parcial, el Área Arrendada.

Cláusula 12. Derecho de preferencia/factoraje.

Se conviene por las partes que, en caso de que el Arrendatario cumpla cabalmente con las condiciones del presente Contrato, tendrá derecho de preferencia ante terceros para seguir arrendando el Inmueble, o para su compra.

Para hacer efectivo el derecho de preferencia para adquirir la propiedad del Inmueble, el Arrendador deberá dar aviso al Arrendatario respecto de la intención de vender el Inmueble, haciéndole saber de manera fehaciente al Arrendatario el monto ofrecido por el Inmueble por un tercero, otorgando un plazo de veinte días naturales al Arrendatario para que haga valer su derecho de preferencia, el cual presentará por escrito, informando de su intención ya sea de adquirir e iniciar con las negociaciones, o bien, que se proceda con la venta al tercero interesado.

Tratándose del derecho de preferencia para seguir arrendando, se notificará en los mismos términos de los párrafos precedentes, y las condiciones contractuales se sujetarán a los términos y condiciones del presente Contrato.

Para efectos de la presente cláusula, las partes acuerdan que el Arrendador, podrá en cualquier momento enajenar, vender, o de cualquier forma, transferir la propiedad del Inmueble u otorgarlo en arrendamiento o subarrendamiento, a cualquiera de sus empresas subsidiarias, filiales, o empresas o partes relacionadas al grupo inmobiliario del que forma parte el Arrendador, en cuyo caso no será aplicable lo estipulado en los párrafos precedentes de esta cláusula.  No obstante lo anterior, dicho tercero quedará en todo momento obligado ante el Arrendatario, de conformidad con las disposiciones del presente Contrato.

Las partes acuerdan que si, por así convenir a los intereses del Arrendador, este podrá a su libre discreción acudir en cualquier momento ante cualquier persona física o moral, o ante cualquier institución financiera o bancaria, y celebrar ante los mismos convenios, contratos o acuerdos necesarios para llevar a cabo la sesión de derechos de cobro de las rentas, así como también traspasar, vender, dar, ceder, o dejar en garantía prendaria el presente Contrato y consecuentemente los derechos que este instrumento representa, a lo que el Arrendatario acepta proporcionar al Arrendador la documentación necesaria para poder llevar a cabo la figura jurídica financiera elegida por el Arrendador. Lo anterior, siempre y en cuando, no contravenga, limite, termine, rescinda y/o concluya ninguno de los derechos y obligaciones establecidos en este Contrato para las partes; así como que, siempre y cuando, no contravenga ninguna disposición que por ley sea obligatoria cumplir para el Arrendatario y/o para el Arrendador.

Cláusula 13. Rescisión.

El Arrendatario podrá rescindir el presente Contrato, sin necesidad de declaración judicial y sin responsabilidad alguna, mediante notificación por escrito al Arrendador con treinta días naturales de anticipación por incumplimiento, tratándose de los siguientes supuestos:

a) Si el Arrendador incumple con cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente Contrato y sus anexos, y que estas impidan el uso y goce del Área Arrendada.

b) Si el Arrendador es declarado en concurso mercantil, disolución o liquidación.

El Arrendador podrá rescindir el presente Contrato, sin necesidad de declaración judicial, mediante notificación por escrito al Arrendatario con treinta días naturales de anticipación por incumplimiento, tratándose de los siguientes supuestos:

A) Por falta de pago por más de sesenta días xx Xxxxx.

B) Por incumplimiento del Arrendatario a las obligaciones estipuladas y contraídas en el presente Contrato.

El presente Contrato podrá ser rescindido por el Arrendador, en el supuesto de que por decreto gubernamental o cualquier otra disposición x xxx de observancia general, se estipule la prohibición o incremento de las rentas en el país, o que estas pasen a ser manejadas o controlados sus incrementos por el gobierno. En el entendido de que, de darse el caso, deberá darse al Arrendatario, un plazo de seis meses para la desocupación efectiva del Inmueble. En este supuesto, el Arrendatario quedará exento del pago de los meses xx xxxxx que pudieran estar pendientes, así como del cumplimiento de cualquier otra responsabilidad y/u obligación, derivados del presente Contrato.

Cláusula 14. Terminación anticipada.

Las partes acuerdan que el Poder Judicial del Estado de Nuevo León podrá resolver en cualquier momento, la terminación anticipada del presente Contrato cuando concurran razones de interés general, o bien, cuando por causas justificadas se extinga la necesidad de los servicios contratados, y de continuar con el cumplimiento de las obligaciones pactadas, se ocasionaría algún daño o perjuicio al Estado, o se determine, por la autoridad competente, la nulidad o inexistencia jurídica de los actos que dieron origen al Contrato.

En caso de terminación anticipada por causa imputable al Arrendatario, este se obliga a indemnizar al Arrendador el monto que por concepto de remodelaciones y su costo financiero no haya sido amortizado a la fecha de terminación del arrendamiento. El cálculo de indemnización se realizará dividiendo el monto total erogado por el Arrendador, por concepto de remodelación, entre cincuenta, y dicho resultado se multiplicará por el número de mensualidades cubiertas a la fecha, y la diferencia que resulte contra el monto total de remodelación, será la cantidad a indemnizar.     

Cláusula 15. De las modificaciones.

Cualquier modificación a los términos, montos, plazos y condiciones del presente contrato o a sus anexos, deberá otorgarse expresamente y por escrito mediante acuerdo de ambas partes. En caso de que alguna de las partes realice modificaciones al presente Contrato, sin el consentimiento de la otra, esta no quedará obligada respecto de ninguna de las disposiciones modificadas.

Las partes acuerdan que si como consecuencia de una reforma a los estatutos sociales o en su caso acuerdo de los socios, o en las leyes correspondientes, alguna de las partes cambia de denominación o razón social, esta lo deberá informar a la otra en un plazo que no deberá exceder de treinta días calendario, a partir de que se formalice dicho cambio de denominación, de conformidad con las leyes de la materia.

Cláusula 16. Legislación y jurisdicción aplicables.

Las partes se obligan a sujetarse estrictamente a este Contrato y a todas y cada una de las cláusulas que lo integran. Asimismo, las partes se someten expresamente a todas las disposiciones aplicables al presente instrumento, establecidas en la legislación del Estado de Nuevo León y a la jurisdicción de los Tribunales competentes, con residencia en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, para la solución de cualquier controversia que surja con motivo de la interpretación, cumplimiento y/o ejecución de lo acordado en este Contrato, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que por razón de su domicilio, presente o futuro, o por cualquier otra causa, pudiere corresponderles.

El presente Contrato se rige por los lineamientos, procedimientos y requisitos que establece la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Contratación de Servicios del Estado de Nuevo León. Las demás normas legales y disposiciones administrativas de carácter general vigentes y relacionadas, regirán también en lo no previsto expresamente en este acuerdo de voluntades, en tanto no contravenga los términos de los ordenamientos internos del Poder Judicial del Estado de Nuevo León, en atención a su autonomía constitucional.

Cláusula 17. Ausencia de vicios.

Las partes manifiestan y reconocen que en el presente instrumento no existe dolo, error, mala fe, lesión o vicios del consentimiento, ya que estas han acordado sobre el objeto de este Contrato, así como sobre todas las estipulaciones con las que se ha pactado.

Cláusula 18. Divisibilidad.

Si cualquiera de las cláusulas de este instrumento es declarada como inválida o no ejecutable por cualquier Tribunal de jurisdicción, las demás cláusulas de este Contrato permanecerán en vigor y con plenos efectos.

Cualquier cláusula de este Contrato declarada parcialmente inválida o no ejecutable, permanecerá en vigor y con plenos efectos en relación con la parte que no fue declarada inválida o no ejecutable.

Cláusula 19. Títulos.

Los encabezados de las cláusulas del presente contrato son establecidos únicamente por razones de referencia y no afectarán en la interpretación del mismo.

Cláusula 20. Interpretación.

Todas las palabras utilizadas en este contrato, serán leídas como del género o número que requieran las circunstancias. Al menos que se

establezca lo contrario, la palabra “incluyendo” no limita las palabras o términos a las cuales hace referencia.

Cualquier referencia a “día” o “días”, deberá entenderse como días naturales, salvo que se precise que son días hábiles.

Enteradas las partes del contenido y alcance legal de este documento, lo firman a su entera voluntad de conformidad, por cuadruduplicado, ante la presencia de dos testigos, que dan fe de su celebración y firma el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx.

El Arrendatario

Lic. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Magistrado Presidente del Tribunal Superior de Justicia

y del Consejo de la Judicatura del Estado de Nuevo León.

El Arrendador

Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxx

(En su carácter de Administrador Único de

H.C.P. Xxxxxxxxx, S.A. de C.V.)

Testigos

Ing. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

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Última hoja de firmas del Contrato de arrendamiento respecto a la ampliación del mezzanine del edificio situado en la calle Matamoros # 347 Pte., en la Zona Centro de Monterrey, celebrado entre el Poder Judicial del Estado de Nuevo León, a través del Consejo de la Judicatura del Estado, con la empresa denominada H.C.P. Xxxxxxxxx, X.X. de C.V., en fecha 10 de diciembre de 2019.

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