Provincia de Buenos Aires
Xxxxxxxxx Xxxxx X
Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
Programa de Emisión de Deuda Pública por hasta USD 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas)
Condiciones del Programa
La fecha de este Prospecto es 21 xx xxxx de 2012.
Organizador y Colocador Principal Co- Colocador
TABLA DE CONTENIDOS
DESCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS iii
TÉRMINOS DEFINIDOS v
FORMATO DEL PROSPECTO viii
RESUMEN DEL PROGRAMA Y DE LOS TÍTULOS ix
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS 1
SUSCRIPCIÓN Y VENTA 8
TRIBUTACIÓN 9
DESCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS
La Provincia de Buenos Aires (la “Emisora” o la “Provincia”) podrá emitir periódicamente bajo el Programa de Emisión de Deuda Pública por hasta USD 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), Títulos de Deuda Pública (los “Títulos de Deuda” o los “Títulos”) por un monto total nominal de capital máximo de USD 250.000.000 (o su equivalente en otras monedas, según se establezca en un suplemento al presente Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”), sujeto a todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables para emisiones en otras monedas). El Banco de la Provincia de Buenos Aires y Puente Hnos. Sociedad de Bolsa S.A. (conjuntamente, los “Colocadores”) actuarán como colocadores de los Títulos bajo el Programa.
El vencimiento será establecido en el Suplemento de Prospecto aplicable. Los Títulos podrán devengar intereses a una tasa fija o variable o ser emitidos con una base de descuento. Los Títulos podrán ser emitidos al portador o en forma nominativa. El monto total nominal de capital, cualquiera sea la tasa de interés o el cálculo del interés, el precio de emisión, y cualquier otro término y condición no contenido en el presente con respecto a cada Título será establecido al momento de la emisión y fijado en el Suplemento de Prospecto aplicable.
Invertir en los Títulos conlleva riesgos. Los potenciales inversores deben tener en cuenta las consideraciones descriptas en “Factores de Riesgo”, en la Parte B de este Prospecto.
Los Títulos podrán estar representados por un único certificado global que será depositado por la Provincia en la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”). Las transferencias se realizarán dentro del depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus normas modificatorias y reglamentarias, encontrándose la Caja de Valores habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Asimismo, los Títulos de deuda se emitirán en las denominaciones que se determinen en cada Suplemento de Prospecto. Los Títulos podrán ser escriturales y libremente transferibles.
Se ha solicitado la admisión de los Títulos a ser emitidos bajo el Programa para su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
El presente Prospecto se deberá leer e interpretar conjuntamente con cualquier Suplemento de Prospecto y con cualquier otro documento incorporado por referencia en el presente.
La Emisora, luego de realizar todas las consultas razonables, confirma que este Prospecto contiene toda la información con respecto a la Emisora y a la República Argentina (la “Argentina”) y su economía, al Programa y a los Títulos a ser emitidos bajo el Programa, que resulta esencial en el contexto de la emisión y la oferta de los Títulos, que no existen declaraciones falsas sobre hechos esenciales contenidos en el mismo en relación con la Emisora y la Argentina, ni tampoco omisiones respecto de hechos esenciales que resultan necesarios para que las declaraciones realizadas en el mismo en relación con la Emisora o la Argentina o los Títulos, a la luz de las circunstancias bajo las cuales fueron realizadas, conduzcan a error, las opiniones e intenciones expresadas en este Prospecto con respecto a la Emisora y a la Argentina son establecidas honestamente, se han alcanzado luego de considerar todas las circunstancias relevantes y se basan en supuestos razonables, y la Emisora ha realizado todas las consultas razonables para asegurar tales hechos y para verificar la precisión de toda la información y las declaraciones. La Emisora acepta su responsabilidad de conformidad con lo antes expuesto.
El presente Prospecto sólo puede utilizarse para los fines que ha sido publicado. Este Prospecto no constituye una oferta ni una invitación por parte ni en representación de la Emisora o de los Colocadores para suscribir o comprar cualquier Título. Para más detalles acerca de ciertas restricciones sobre la oferta y venta de Títulos y la distribución de este Prospecto, véase “Suscripción y venta”.
La Emisora no ha autorizado la realización o provisión de cualquier declaración o información relativa a la Emisora o a los Títulos, más que las contenidas o incorporadas por referencia en el presente Prospecto, o en cualquier Suplemento de Prospecto, o lo aprobado a dicho fin por la Emisora. Cualquier declaración o información no deberá considerarse como autorizada por la Emisora o los Colocadores. El Suplemento de Prospecto aplicable establecerá los términos finales para la cotización de los Títulos en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/u otra bolsa, así como para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o en otro mercado, según corresponda. Ni la entrega del presente Prospecto, de cualquier suplemento al mismo o de cualquier Suplemento de Prospecto, ni cualquier venta realizada bajo el presente en cualquier circunstancia, creará o implicará que no ha habido cambios en la situación de la Emisora desde la fecha del presente o que la información contenida en el presente es correcta como en cualquier fecha posterior a la que se establece en el
presente. Ninguna persona está autorizada a dar información o hacer declaraciones no contenidas en, o no consistentes con, el presente Prospecto y cualquier otra información proporcionada en alusión al Programa o a los Títulos o cualquier información hecha pública por la Emisora, o si fuera dada o realizada, dicha información o declaración, no debe considerarse autorizada por o en representación de la Emisora o los Colocadores. Los Colocadores no declaran ni garantizan, en forma implícita o explícita, la exactitud o integridad de la información contenida o incorporada por referencia al presente Prospecto.
EN VIRTUD DE LO DISPUESTO POR EL ART. 18 DE LA LEY 17.811 LOS TÍTULOS NO REQUIEREN PARA SU EMISIÓN LA APROBACIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA “CNV).
Ciertos montos de dinero incluidos en este documento han sido ajustados por redondeo; por lo tanto los números que se indican como totales en ciertas tablas pueden no ser el resultado exacto de los números que preceden a dichos totales. Salvo estipulación en contrario o cuando el contexto así lo requiera, las referencias a “dólares” o “dólares estadounidenses” y “USD” significan dólares estadounidenses, las referencias a “pesos” y “ARS” significarán pesos argentinos. El tipo de cambio empleado para convertir pesos a dólares estadounidenses al 00 xx xxxx xx 0000, xxxxx xxxxxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx para la venta de dólares fue de ARS 4,4543 = USD 1.
Salvo por lo expresamente dispuesto en cada Suplemento de Prospecto, ninguno de los Colocadores o sus afiliadas asumen obligación alguna de comprar cualquier Título o crear un mercado para los Títulos y no se podrá otorgar ninguna garantía de que existirá un mercado líquido para los Títulos.
TÉRMINOS DEFINIDOS
Ciertas definiciones
Toda referencia en este Prospecto a:
• “Provincia” se refiere a la Provincia de Buenos Aires, el Emisor,
• “Banco Provincia” se refiere al Banco de la Provincia de Buenos Aires,
• “Banco Central” se refiere al Banco Central de la República Argentina,
• “INDEC” se refiere al Instituto Nacional de Estadística y Censos,
• “ANSES” se refiere a la Administración Nacional de la Seguridad Social,
• “Ciudad de Buenos Aires” se refiere a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
• “Argentina” se refiere a la República Argentina,
• “gobierno federal” y “gobierno nacional” se refiere a todo xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx, excluyendo al Banco Central,
• “Congreso Nacional” se refiere al Congreso de la Nación Argentina compuesto por la Honorable Cámara de Diputados y la Honorable Cámara de Senadores, y
Los términos expuestos abajo tienen, a los efectos de este Prospecto, los siguientes significados:
• “Ley de Presupuesto 2007” es la Ley Provincial N° 13.612, mediante la cual se aprobó el presupuesto provincial para el ejercicio 2007.
• “Ley de Presupuesto 2010” es la Ley Provincial N° 14.062, mediante la cual se aprobó el presupuesto provincial para el ejercicio 2010.
• “Ley de Presupuesto 2011” es la Ley Provincial N° 14.199, mediante la cual se aprobó el presupuesto provincial para el ejercicio 2011.
• “Ley de Presupuesto 2012” es la Ley Provincial N° 14.331, mediante la cual se aprueba el Presupuesto Provincial para el ejercicio 2012.
• “BADLAR” es la tasa de interés promedio pagada por los bancos privados en Argentina a los depósitos en Pesos argentinos por montos mayores de ARS1,0 millón para períodos de 30-35 días.
• “Boconba” son bonos que la Provincia comenzó a emitir en 1991 a favor de acreedores que obtuvieron fallos favorables en acciones judiciales entabladas contra la Provincia o sus municipios en cumplimiento de sus reclamos judiciales. Los términos de estos bonos varían dependiendo de la fecha en la cual ocurrieron los eventos que dieron lugar a los reclamos legales. Estos bonos fueron originalmente denominados en pesos y dólares estadounidenses a opción del acreedor. Los Boconba denominados en dólares estadounidenses fueron convertidos a pesos ajustados por CER a una tasa de ARS1,40 por USD1,00 como parte del proceso de pesificación ocurrido en 2002. Los Boconba emitidos después del proceso de pesificación fueron denominados en pesos. Las leyes conforme a las cuales los Boconba fueron emitidos, establecieron categorías con prioridad de pago de acuerdo con la naturaleza del derecho que había dado origen al crédito, determinando también que los reclamos judiciales dentro de la misma categoría serían cancelados según las fechas en las cuales fueron reconocidos definitivamente por un proceso judicial o administrativo.
• “Bocanoba Ley Nº 12.727” son bonos emitidos por la Provincia en el marco de la ley 12.727. Los mismos fueron utilizados para refinanciar deuda que la provincial mantenía con los proveedores de bienes y servicios. Los bonos estaban originalmente nominados en USD y fueron convertidos a pesos ajustados por CER a la tasa de ARS1,40 por USD1,00 como parte del proceso de pesificación de 2002.
• “Xxxxx” son bonos que el gobierno federal comenzó a emitir en 2002, originalmente para compensar a las personas e instituciones financieras afectadas por alguna de las medidas de emergencia adoptadas por el gobierno federal durante la crisis económica de 2001.
• “Bogar” son bonos emitidos por el Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial, administrado por el gobierno federal, con el objeto de reestructurar las obligaciones financieras de las provincias argentinas, incluida la Provincia. La Provincia garantizaba de manera indirecta los pagos de estos bonos, hasta un monto equivalente al 15% de los recursos provenientes del régimen federal de coparticipación de impuestos a los cuales la misma tiene derecho, a través de una cesión al Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial, de dicha porción de tales recursos. Sin perjuicio de que el gobierno federal instruya al fiduciario del Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial a realizar cualquier pago restante correspondiente a estos bonos, la Provincia tenía la obligación de reembolsar al Fondo Fiduciario para el Desarrollo Provincial cualquier pago sobre los mismos. Actualmente, estos bonos se encuentran incorporados al Programa Federal de Desendeudamiento.
• “CER”, o Coeficiente de Estabilización de Referencia, es una medida de cuenta adoptada a partir del 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxxx valor en pesos se indexa por el índice de precios de consumidor. El monto nominal de un instrumento financiero ajustado por CER se convierte a un monto ajustado por CER, y el interés de dicho instrumento financiero se calcula ajustando el saldo por CER.
• “Conurbano Bonaerense” es un área urbana industrializada y densamente poblada que rodea a la Ciudad de Buenos Aires. El alcance y la cobertura de esta área son definidos por organismos del gobierno federal con el objeto de representar una muestra demográfica diversa de la población urbana argentina basada en una serie de variables socioeconómicas que son utilizadas en el desarrollo y la implementación de políticas públicas nacionales. Esta área consiste en varias municipalidades de la Provincia que rodean a la Ciudad de Buenos Aires y no incluye a la Ciudad de Buenos Aires. Aproximadamente, 63,5% de la población de la Provincia reside en el Conurbano Bonaerense.
• “Gran Buenos Aires” es una región dentro de la Provincia que incluye al Conurbano Bonaerense más otros siete municipios que rodean al Conurbano Bonaerense. Esta definición es utilizada con fines estadísticos para denominar al más importante aglomerado urbano de la Provincia.
• “Bonos del Canje” son las tres series de bonos –Bonos Par a Largo Plazo con vencimiento en 2035; Bonos Par a Mediano Plazo con vencimiento en 2020; Bonos Descuento con vencimiento en 2017- emitidas por la Provincia de conformidad con la oferta de canje lanzada en noviembre de 2005, en el marco del proceso de reestructuración, a los tenedores de sus Eurobonos en circulación en ese momento (según se define abajo). Aproximadamente, 94,7% del monto de capital de Eurobonos en circulación en ese momento fueron ofrecidos y cancelados de conformidad con la oferta de canje, la cual finalizó en diciembre de 2005. El canje cerró en enero de 2006. Posteriormente, la Provincia emitió montos adicionales xxx Xxxx Par Largo Plazo en tres oportunidades, con el objeto de cancelar una porción de las tenencias de Eurobonos aún pendientes de canje, incrementando el porcentaje de cancelación a 97,5%.
• Las Exportaciones se calculan en base a estadísticas reportadas a las agencias de aduanas de Argentina sobre la salida de bienes originados en la Provincia sobre una base de precios FOB.
• “Eurobonos” son los bonos emitidos por la Provincia en los mercados de capitales internacionales desde 1995.
• “Producto bruto interno”, o “PBI”, es una medida del valor total de los bienes finales y servicios producidos en Argentina, en un año determinado.
• “Producto bruto geográfico”, o “PBG”, es una medida del valor total de los bienes finales y servicios producidos en la Provincia, en un año determinado.
• La tasa de inflación brinda una medida total de la tasa de cambio en los precios de los bienes y servicios de la economía. La tasa de inflación es generalmente medida por la tasa de cambio en el índice de precios al consumidor o IPC entre dos períodos salvo que se especifique lo contrario. La tasa porcentual anual de cambio en el IPC a una fecha específica se calcula comparando el índice a esa fecha contra el índice a la misma fecha 12 meses antes. El IPC es calculado sobre una canasta ponderada de bienes de consumo y servicios que reflejan el patrón de consumo de los hogares argentinos utilizando un método de promedio mensual. Asimismo, el gobierno federal compila estadísticas sobre el índice de precios mayorista o IPM. La tasa porcentual de variación anual en el IPM para una fecha en particular es calculada comparando el índice a esa fecha contra el índice a la misma fecha 12 meses antes. El IPM está basado en una canasta de bienes y servicios que refleja el patrón de consumo de los comerciantes minoristas argentinos. El IPC mide cambios en el nivel de precios de bienes y servicios al consumidor final y, por lo tanto, tiende a reflejar los cambios en el costo de vida en Argentina. Si bien el IPM también brinda una medida de la inflación, su alcance está más limitado dado que mide cambios en el precio de bienes y servicios pagados por comerciantes minoristas y no por consumidores finales. Todas las menciones realizadas en este Prospecto respecto al IPC se refieren al IPC nacional.
• “Mercosur” se refiere al Mercado Común del Sur, que es un acuerdo comercial regional entre Argentina, Brasil, Paraguay y Uruguay.
• “Patacones” se refiere a las letras de tesorería que funcionaban como cuasi-monedas emitidas por la Provincia en 2001 y 2002 destinadas a financiar los déficit fiscales provinciales durante la crisis económica de Argentina.
• El “balance primario” se refiere a la diferencia entre los recursos totales (corrientes y de capital) y los gastos totales (corrientes y de capital). El balance primario excluye los intereses, el endeudamiento y las amortizaciones de la deuda provincial.
• La tasa de sub-ocupación representa el porcentaje de la fuerza de trabajo en la Provincia que ha trabajado menos de 35 horas durante la semana anterior a la fecha de la medición y que busca trabajar más de esa cantidad de horas. La tasa de desempleo representa el porcentaje de la fuerza de trabajo de la Provincia que no ha trabajado por un mínimo de una hora con remuneración o 15 horas sin remuneración durante la semana anterior a la fecha de la medición. En ambos casos, la fuerza de trabajo se refiere a la cantidad de la población de los cinco principales centros urbanos de la Provincia (Gran La Plata, Bahía Blanca-Xxxxx, Xxx xxx Xxxxx-Batán, San Xxxxxxx-Villa Constitución y el Gran Buenos Aires) que ha trabajado un mínimo de una hora con remuneración o de 15 horas sin remuneración durante la semana anterior a la fecha de la medición, más la población que está desempleada pero que busca trabajo activamente.
FORMATO DEL PROSPECTO
Este Prospecto consiste de este documento (Parte A) y de la Parte B que contiene información que describe a la Emisora. Además, el Suplemento de Prospecto respectivo preparado en relación a cada Título particular en relación con el cual este Prospecto se está utilizando, deberá ser considerado incorporado en, y formará parte de, este Prospecto. Las referencias a este “Prospecto” significarán este documento, la Parte B, según sea oportunamente revisada, complementada y/o modificada, y deberá incluir también el Suplemento de Prospecto respectivo.
La Emisora ha acordado cumplir periódicamente con los compromisos que asumiera ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires u otra bolsa en relación con los Títulos y, sin perjuicio de la generalidad de lo mencionado, entregará a la bolsa de comercio pertinente toda la información que sea requerida por las normas de dicha bolsa de comercio en relación con la cotización de los Títulos en tal bolsa de comercio. La Emisora preparará, durante la vigencia del Programa, un suplemento a este Prospecto o un nuevo Prospecto toda vez que lo requieran las normas de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o de otra bolsa pertinente, incluyendo la preparación de un suplemento a este Prospecto, cuando haya un nuevo factor susceptible de afectar el valor de los Títulos que surja entre la fecha del Prospecto y el tiempo propuesto para la admisión a la negociación de los Títulos.
RESUMEN DEL PROGRAMA Y DE LOS TÍTULOS
Emisora La Provincia de Buenos Aires.
Organizador y Colocador Principal
Banco de la Provincia de Buenos Aires.
Agente Co-Colocador Puente Hnos. Sociedad de Bolsa S.A.
Monto del Programa Por hasta el monto máximo de valor nominal dólares estadounidenses
doscientos cincuenta millones (VN USD 250.000.000), o su equivalente en otras monedas.
Monedas de Emisión Los títulos serán denominados en moneda nacional o extranjera, según
acuerdo entre la Emisora y los Colocadores en el respectivo Suplemento de Prospecto.
Moneda de Pago de Servicios Pesos. En caso de que los títulos estén nominados en moneda extranjera,
los servicios serán pagaderos en pesos al tipo de cambio que se acuerde en oportunidad de cada emisión con los Colocadores.
Amortización Íntegra al vencimiento o amortizable en cuotas.
Garantía Recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, de acuerdo a lo establecido por los artículos 1º, 2º y 3º del Acuerdo Nación-Provincias sobre Relación Financiera y Bases de un Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, ratificado por la Ley Nº 12888, o aquél que en el futuro lo sustituya, con el alcance que se determine en el Suplemento de Prospecto correspondiente.
Tasa de Interés Los Títulos podrán (i) devengar intereses a una tasa fija o una tasa
variable o, (ii) ser emitidos sobre la base de descuento.
Precio de Emisión Los Títulos podrán emitirse a la par, con descuento o prima sobre la par,
estableciéndose el precio de cada emisión de Títulos en el respectivo Suplemento de Prospecto.
Forma de Colocación Licitación pública, suscripción directa o bookbuilding.
Destino de los Fondos La Provincia utilizará el producido neto de cualquier emisión de Títulos
de Deuda según se especifique en cada Suplemento de Prospecto y de acuerdo a la normativa vigente.
Ampliaciones La Emisora se reserva el derecho a emitir oportunamente, con respecto a cualquier Título y sin el consentimiento de los tenedores de los mismos, Títulos adicionales, incrementando el monto nominal total de capital de dicha emisión de Títulos.
Montos Adicionales Todos los pagos de capital e intereses se harán libres de toda retención o
deducción en concepto de cualquier impuesto, cargas, gravámenes o cargas gubernamentales establecidos por o dentro de la República Argentina o cualquier autoridad de la misma con facultades impositivas, excepto que la retención o deducción sea exigida por ley. En tal caso, la Emisora deberá pagar, sujeto a ciertas excepciones y limitaciones, montos adicionales (como los descriptos en el presente) con respecto a dichas retenciones o deducciones para que el tenedor de Títulos reciba el monto que dicho tenedor de Títulos recibiría en ausencia de dichas retenciones o deducciones, aunque la Emisora pueda tener la opción de rescatar los
Títulos si así fuera especificado en el Suplemento de Prospecto aplicable. Véase “Términos y Condiciones de los Títulos – Montos Adicionales”.
Forma Certificado global o escriturales y libremente transferibles.
Negociación Se solicitará la negociación en el Mercado Abierto Electrónico y en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires a partir de la fecha de colocación, y/o en uno o varios Mercados y/o Bolsas de Valores autorizados en nuestro país, de acuerdo a lo normado por la Comisión Nacional de Valores.
Denominaciones Los Títulos se emitirán en las denominaciones que se especifiquen en el
respectivo Suplemento de Prospecto y, en todos los casos, los Títulos serán emitidos en las denominaciones mínimas permitidas o requeridas por la entidad regulatoria pertinente en la jurisdicción o por cualquier ley o regulación aplicable a la Emisora o a la moneda específica, según sea el caso, sujeta, en todos los casos, a cambios aplicables en los requerimientos legales o regulatorios.
Rescate El respectivo Suplemento de Prospecto, relativo a cada Título, establecerá si dichos Títulos podrán rescatarse antes de su vencimiento o si dichos Títulos serán rescatables a la par o a un monto de rescate determinado. Véase “Términos y Condiciones de los Títulos – Rescate, Compras y Opciones”.
Rescate por Razones Impositivas
Los Títulos podrán ser rescatados, a opción de la Emisora, en forma total (pero no en parte), al monto determinado en el Suplemento de Prospecto aplicable, más el interés acumulado, en el caso en que la Emisora sea obligada a pagar cualquier monto adicional con respecto a, entre otras cosas, las retenciones impositivas argentinas u otros impuestos como resultado de las modificaciones en la leyes o regulaciones impositivas argentinas o en la interpretación de las mismas. Véase “Términos y Condiciones de los Títulos – Rescate, Compras y Opciones – Rescate por Razones Impositivas”.
Orden de Prelación de los Títulos
Todos los Títulos emitidos bajo el Programa constituirán obligaciones directas, generales, incondicionales, garantizadas y no subordinadas de la Emisora, en un mismo o igual orden de prelación en el pago (pari passu) y sin ninguna preferencia entre ellas, y deberán, en todo momento, categorizarse por igual en todos los endeudamientos presentes y futuros, garantizados y no subordinados de la Emisora. Véase “Términos y Condiciones de los Títulos – Orden de prelación”.
Legislación Aplicable Los Títulos se regirán e interpretarán de conformidad con la ley de la
República Argentina.
Jurisdicción Tribunales en lo Contencioso Administrativo de la Provincia de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder.
Tratamiento Impositivo Gozarán de las exenciones impositivas dispuestas por las leyes y
reglamentaciones vigentes en la materia.
Entidad Depositaria Caja de Valores Sociedad Anónima.
Agente Financiero Banco de la Provincia de Buenos Aires.
Restricciones a la Transferencia Cada emisión de Títulos denominados en una moneda respecto de la cual
se apliquen sus leyes, directivas, regulaciones, restricciones o requerimientos de información particulares, sólo será emitida bajo
circunstancias que cumplan con dichas leyes, directivas, regulaciones, restricciones o requerimientos de información particulares, vigentes al tiempo de dicha emisión. Véase “Suscripción y venta”. Cualquier restricción adicional que pueda aplicarse a una emisión particular de Títulos será especificada en el Suplemento de Prospecto aplicable.
Agente de Cálculo Dirección Provincial de Deuda y Crédito Público dependiente de la
Subsecretaría de Hacienda del Ministerio de Economía de la Provincia de Buenos Aires.
Suplemento de Prospecto Para cada emisión se establecerá, entre otras cosas, el detalle de los
términos y condiciones de los Títulos a ser emitidos.
Factores de Riesgo Los factores de riesgo se incluyen en la Parte B del Prospecto.
Términos y Condiciones Los Términos y Condiciones aplicables a cada Título serán acordados por
la Emisora y por los respectivos Colocadores en, o antes de, la fecha de emisión de dicho Título y serán detallados en el Suplemento de Prospecto elaborado con respecto a dichos Títulos. Los Términos y Condiciones aplicables a cada Título serán acordes con los establecidos en el presente Prospecto según sea complementado, modificado o sustituido por el Suplemento de Prospecto respectivo.
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS
Lo establecido a continuación son los términos y condiciones que, sujeto a la ejecución y modificación, y según sea modificado y ordenado, de acuerdo con lo previsto en el Suplemento de Prospecto aplicable/respectivo, aplicable a los Títulos. Todos los términos en mayúsculas que no se encuentren definidos en estas Condiciones, tendrán el significado que se les asigna en el Suplemento de Prospecto aplicable.
La creación del Programa ha sido autorizada por el Decreto Provincial Nº 292/12 del 9 xx xxxx de 2012 y la Resolución del Ministerio de Economía de la Provincia Nº 174/12 del 10 xx xxxx de 2012, en el marco de lo dispuesto en el artículo 45 de la Ley de Presupuesto 2012.
A los efectos de estas Condiciones, los siguientes términos definidos tendrán el significado que se les asigna a continuación, salvo estipulación en contrario:
“Fecha de Comienzo de Intereses” significa la Fecha de Emisión u otra fecha que puede ser individualizada aquí o en el respectivo Suplemento de Prospecto.
“Fecha de Pago de Intereses” significa cada Fecha de Pago de Intereses, a menos que se especifique de otra manera en este documento, conforme la misma sea determinada en el respectivo Suplemento de Prospecto.
“Tasa de Interés” significa la tasa de interés pagadera en forma periódica respecto a este Título y que sea especificada o calculada de acuerdo con las previsiones aquí establecidas.
1. Forma, denominación y titularidad.
Los Títulos podrán estar representados por un único certificado global que será depositado por la Provincia en la Caja de Valores. Las transferencias se realizarán dentro del depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus normas modificatorias y reglamentarias, encontrándose la Caja de Valores habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Asimismo, los Títulos de deuda se emitirán en las denominaciones que se determinen en cada Suplemento de Prospecto. La propiedad de los Títulos se transmite por su registro en el Registro a ser llevado por la Caja de Valores. Asimismo, los Títulos podrán ser escriturales y libremente transferibles. Asimismo, los Títulos de deuda se emitirán en las denominaciones que se determinen en cada Suplemento de Prospecto.
2. Orden de prelación.
Todos los Títulos emitidos bajo el Programa constituirán obligaciones directas, generales, incondicionales, garantizadas y no subordinadas de la Emisora, en un mismo o igual orden de prelación en el pago (pari passu) y sin ninguna preferencia entre ellas, y deberán, en todo momento, categorizarse por igual en todos los endeudamientos presentes y futuros, garantizados y no subordinados de la Emisora.
3. Intereses y otros cálculos.
(a) Interés en Títulos a Tasa Fija: cada Título a Tasa Fija devenga intereses en su monto nominal en circulación desde la Fecha de Comienzo de Intereses a una tasa fija por año (expresada como porcentaje) equivalente a la Tasa de Interés; tal interés será pagadero en cada Fecha de Pago de Intereses.
(b) Interés en Títulos con Interés Variable: Los intereses serán calculados de conformidad con lo establecido en cada Suplemento de Prospecto.
4. Rescate, Compras y Opciones
(a) Rescate por Razones Impositivas: los Títulos podrán ser rescatados a opción de la Emisora en forma total pero no parcial, en cualquier Fecha de Pago de Intereses, mediante notificación, con una anticipación no mayor de 60 días ni menor de 30 días, a los Tenedores de Títulos (notificación que será irrevocable), a su monto de rescate anticipado, que será determinado de conformidad con el respectivo Suplemento de Prospecto si (i) la Emisora acredita en forma inmediatamente posterior a efectuar tal notificación que ha quedado o quedará obligada a pagar montos adicionales, como se describe en la Condición 5, superiores a
los montos adicionales que serían pagaderos respecto de deducciones o retenciones efectuadas a la fecha de emisión de los Títulos, como el resultado de un cambio o modificación de las leyes o reglamentaciones de la República Argentina, o a un cambio en la aplicación o interpretación oficial de esas leyes o reglamentaciones; cambio o modificación que hubiera entrado en vigencia en, o con posterioridad a, la fecha en que se acordara la emisión del primer Título, y (ii) la Emisora no podrá evitar esa obligación adoptando las medidas razonables a su alcance, siempre que tal notificación de rescate fuera efectuada no antes del plazo de 90 días precedentes a la primera fecha en la que la Emisora estaría obligada a pagar esos montos adicionales si venciera en ese momento un pago respecto de los Títulos por entonces vencidos. Antes de la publicación de una notificación de rescate en virtud de esta Condición 4(a), la Emisora pondrá a disposición de los tenedores de Títulos copia de un certificado firmado por dos funcionarios debidamente autorizados de la Emisora estipulando que la Emisora, adoptando las medidas razonables a su alcance, no podrá evitar la obligación mencionada en (i) precedente, en cuyo caso será concluyente y vinculante para los Tenedores de los Títulos y los Tenedores de los Cupones.
(b) Rescate a Opción de la Emisora: si bajo el respectivo Suplemento de Prospecto se dispusiera una Opción de Compra (la “Opción de Compra”), la Emisora podrá, notificando de forma irrevocable a los Tenedores de Títulos con no menos de 15 días ni más de 30 días, rescatar todos o algunos de los Títulos, en cualquier fecha de Opción de Rescate. Cualquier rescate de los Títulos deberá realizarse por el monto que se establezca de conformidad con lo dispuesto en el respectivo Suplemento de Prospecto, junto con los intereses devengados hasta la fecha fijada para el rescate. Todos los Títulos respecto de los cuales se efectúe tal notificación serán rescatados en la fecha individualizada en la mencionada notificación de conformidad con esta Condición.
(c) Título Pagadero Parcialmente: los Títulos Pagaderos Parcialmente serán rescatados, ya sea al vencimiento, rescate anticipado o de, otra manera, de acuerdo con las previsiones de esta Condición y las previsiones que se especifiquen.
(d) Compras: la Emisora podrá comprar Títulos en cualquier momento en un mercado abierto, o de otro modo, a cualquier precio, a condición de que en cualquier caso dicha compra o compras sean conformes a todas las leyes, reglas y directivas pertinentes. Los Títulos así comprados, mientras se encuentren en posesión de, o a nombre de, la Emisora, no habilitarán al tenedor para votar en ninguna de las asambleas de los Tenedores de los Títulos y no serán considerados en circulación a los fines del cálculo del quórum en las asambleas de los Tenedores de los Títulos o a los fines de la Condición 8.
(e) Cancelación: todos los Títulos comprados por, o en nombre de, la Emisora podrán ser entregados para su cancelación y, pudiendo suprimirse, junto con todos los Títulos rescatados por la Emisora, en forma inmediata. Todo Título así presentado para la cancelación no podrá volver a emitirse o revenderse y las obligaciones de la Emisora respecto de cualquiera de esos Títulos deberán ser dispensadas.
5. Montos Adicionales
Todos los pagos respecto del capital y de los intereses por y en nombre de la Emisora, con respecto a los Títulos, no estarán alcanzados por, y serán efectuados sin, deducciones o retenciones por impuestos, derechos, tributos o cargas gubernamentales (en conjunto, los “Impuestos”) de cualquier naturaleza aplicados, gravados, cobrados, retenidos o implementados por, o dentro de, la República Argentina o por cualquier autoridad de la misma o en la misma que tenga facultades para gravar, a menos que dicha retención o deducción sea requerida por ley. En tal caso, la Emisora pagará aquellos montos adicionales que serán recibidos por los Tenedores de Títulos como si los hubieran recibido de no haberse requerido dicha retención o deducción.
6. Eventos de Incumplimiento
Cada uno de los siguientes es un evento de incumplimiento bajo cualquier serie de los Títulos:
(a) la Provincia no realizara un pago de capital sobre los Títulos al vencimiento o dentro de los 10 días posteriores a la fecha de pago aplicable; o
(b) la Provincia no realizara el pago de intereses o montos adicionales vencidos devengados sobre los Títulos al vencimiento o respecto de los Títulos dentro de los 30 días posteriores a la Fecha de Pago correspondiente; o
(c) la Provincia no realizara u observara cualquier término u obligación contenida en los Títulos, si dicho incumplimiento se mantiene sin solución por 60 días después de que la notificación por escrito haya sido realizada a la Provincia; o
(d) la Provincia no realizara algún pago a su vencimiento, y después del período xx xxxxxx aplicable, sobre cualquier Endeudamiento (distinto del Endeudamiento Excluido) por un monto de capital mayor o igual a USD 15.000.000 (o su equivalente en otras monedas); o
(e) cualquier Endeudamiento de la Provincia (distinto del Endeudamiento Excluido) por un monto total de capital mayor o igual a USD 15.000.000 (o su equivalente en otras monedas) se acelere debido a un evento de incumplimiento, al menos que la aceleración sea rescindida o anulada; o
(f) la Provincia declarase una suspensión generalizada en el pago de su Endeudamiento (distinto del Endeudamiento Excluido); o
(g) se haya dictado contra la Provincia o un organismo provincial, una sentencia final, un decreto u orden inapelable de un tribunal competente, que obligue a un pago de una suma de dinero superior a USD 15.000.000 (o el equivalente en otra moneda o monedas) (siempre que no se trate de una sentencia definitiva, un decreto o una orden respecto a un Endeudamiento Excluido) y hayan pasado 90 días desde el dictado de dicha sentencia, decreto u orden sin que haya sido satisfecha o cumplida; o
(h) la validez de los Títulos sea impugnada por la Provincia, o
(i) (A) una disposición constitucional, ley, regulación, ordenanza, o decreto necesario para permitir a la Provincia cumplir con sus obligaciones bajo los Títulos, o para la validez o ejecutabilidad de los mismos, expire, sea revocado o dejado sin efecto, o de otra forma deje de tener plena validez y efecto o sea modificada de una manera que afecte materialmente, o que razonablemente pueda esperarse que afecte cualquier derecho o pretensión de cualquier tenedor de los Títulos, o (B) cualquier decisión final inapelable de un tribunal competente en Argentina que implique que una disposición sustancial de los Títulos resulte inválida o inejecutable o que implique impedir o retrasar el cumplimiento o la observancia por parte de la Provincia de sus obligaciones bajo los Títulos, y, en cada caso, dicho vencimiento, revocación, finalización, cese, nulidad, inejecutabilidad o retraso se mantenga vigente por un período de 90 días.
Si alguno de los eventos de incumplimiento arriba descriptos ocurre y se mantiene, los tenedores de no menos del 25% del monto total del capital de los Títulos pendiente de pago, pueden declarar a todos los Títulos pendientes de pago inmediatamente vencidos y exigibles por medio de una notificación por escrito a la Provincia. Dada la declaración de aceleración, el capital, junto con los intereses devengados (incluyendo cualquier monto adicional) a la fecha de la aceleración, de las series afectadas de Títulos se convertirá inmediatamente en vencido y exigible, sin necesidad de ninguna otra acción o notificación de ninguna clase, al menos que antes de la fecha de envío de dicha notificación se hayan subsanado todos los eventos de incumplimiento con respecto a los Títulos.
Si, en algún momento con posterioridad a que los Títulos hayan sido declarados vencidos y exigibles, la Provincia pagara una suma suficiente para cancelar todos los montos vencidos de intereses y capital en relación con dichos Títulos (más intereses moratorios sobre montos de intereses, en la medida permitida por la ley, y sobre el capital de cada Título, a la tasa de interés especificada en el Título, a la fecha de dicho pago) y los gastos; y cualquier otro evento de incumplimiento bajo los Títulos, distinto al no pago de capital de los Títulos, que hayan devenido exigibles sólo por declaración, y luego sean subsanados, los tenedores de la mayoría del monto de capital de los Títulos pendientes de pago, por notificación escrita a la Provincia, podrán, en representación de los tenedores de los Títulos, renunciar a cualquier incumplimiento y a rescindir y anular dicha declaración y sus consecuencias; pero dicha renuncia, rescisión y anulación no será extendida ni afectará cualquier incumplimiento posterior, ni perjudicará algún derecho consiguiente o incumplimiento posterior.
Como se define en este memorando, “Endeudamiento Excluido” significa (i) cualquier serie de los Títulos Existentes y (ii) cualquier endeudamiento incurrido con anterioridad a la emisión de los Títulos bajo líneas de crédito extendidas o garantizadas por los estados miembros de la OCDE o cualquier agencia o dependencia de los mismos.
Como se define en el presente, “Títulos Existentes” significa (a) Títulos Cupón Cero en dólares, con vencimiento en 2002, (b) Títulos en dólares al 12,50% con vencimiento en 2002, (c) Títulos en euros
al 7,875% con vencimiento en 2002, (d) Títulos en euros al 9% con vencimiento en 2002, (e) Títulos en euros al 10,25% con vencimiento en 2003, (f) Títulos en yenes al 4,25% con vencimiento en 2003, (g) Títulos en dólares al 12,75% con vencimiento en 2003, (h) Títulos en francos suizos al 7,75% con vencimiento en 2003, (i) Títulos en euros al 10,375% con vencimiento en 2004, (j) Títulos en euros al 9,75% con vencimiento en 2004, (k) Títulos en euros al 10% con vencimiento en 2004, (l) Títulos en euros al 10,75% con vencimiento en 2005, (m) Títulos en euros al 10,625% con vencimiento en 2006, (n) Títulos en dólares, a tasa variable con vencimiento en 2006, (o) Títulos en dólares al 13,75% con vencimiento en 2007 y (p) Títulos en dólares al 13,25% con vencimiento en 2010.
7. Prescripción
Los reclamos contra la Emisora por el pago de los Títulos prescribirán a los 10 años (en el caso del capital) y 4 años (en el caso de los intereses) a partir de la fecha de vencimiento de pago de los mencionados Títulos.
8. Asambleas, enmiendas y renuncias
a) Convocatoria y Asistencia:
(i) La Asamblea de Tenedores deberá ser convocada por la Provincia cuando lo consideren necesario, o a solicitud de un número de Tenedores que representen no menos del 20% del capital de los Títulos en circulación. La solicitud indicará los temas a tratar por la Asamblea de Tenedores y la misma deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta (30) días corridos desde la recepción de la solicitud. La convocatoria deberá ser comunicada a los Tenedores mediante la publicación de avisos durante tres (3) días corridos en el Boletín Diario de la BCBA o en el diario de publicaciones legales que lo sustituya y en alguno de los medios indicados bajo el Título “Notificaciones” de esta Sección. Los avisos deberán publicarse con una anticipación de entre cinco (5) y treinta (30) días corridos a la fecha de la Asamblea de Tenedores y deberán especificar el lugar, la fecha y la hora en que se llevará a cabo la referida Asamblea de Tenedores, los temas a tratar y los recaudos a tomar por los Tenedores para asistir a ésta.
(ii) Para asistir a la Asamblea de Tenedores, los Tenedores deberán depositar un certificado de depósito librado al efecto por la Caja de Valores para su registro en el libro de asistencia a la Asamblea de Tenedores, con no menos de tres (3) días corridos de anticipación a la fecha de la Asamblea de Tenedores. En caso de Asambleas de Tenedores que traten sobre un Evento de Incumplimiento, el plazo máximo de celebración de la Asamblea de Tenedores quedará reducido a diez (10) días corridos y el plazo de publicación de avisos a un (1) día con una antelación no menor a dos (2) días corridos. Los Tenedores podrán participar en la Asamblea de Tenedores personalmente o por apoderado.
(iii) Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en la fecha (Día Hábil de 9 a 18 hs) y el xxxxx (Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx x Xx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx) que la Provincia determine de acuerdo a lo establecido en esta Sección.
(b) Quórum:
(i) A los efectos de la Asamblea de Tenedores por cada un Dólar Estadounidense (USD 1) de valor nominal de los Títulos en circulación dará derecho a un (1) voto.
(ii) El quórum mínimo de las Asambleas de Tenedores en primera convocatoria será de Tenedores que representen al menos un 60% (sesenta por ciento) del valor nominal de los Títulos en circulación, y en segunda convocatoria de un 25% (veinticinco por ciento) del valor nominal de los Títulos. El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la Asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera.
(c) Mayorías:Las decisiones serán tomadas por el voto afirmativo de los Tenedores que representen no menos del 60% (sesenta por ciento) del valor nominal de los Títulos presentes en una Asamblea de Tenedores o a través de una votación por escrito (los “Tenedores Mayoritarios”).
(d) Quórum y Mayorías Especiales:
(A) Sin perjuicio de las disposiciones sobre quórum y mayorías establecidas anteriormente, se aplicarán requisitos especiales en relación con cualquier reforma, modificación, alteración o renuncia que implique cambios a las condiciones fundamentales de emisión de los Títulos tales como:
(i) modificación de la(s) fecha(s) de vencimiento para el pago del capital o cualquier cuota de interés de los Títulos;
(ii) reducción del monto de capital de los Títulos o de la tasa de interés aplicable a los mismos;
(iii) reducción del monto de capital de los Títulos que resulte pagadero en virtud de una modificación de la Fecha de Vencimiento;
(iv) modificación de la moneda en la cual cualquier suma de dinero en relación con los Títulos sea pagadera o el(los) lugar(es) donde debe(n) efectuarse el(los) pago(s);
(v) reducción del porcentaje del monto de capital de los Títulos en circulación de propiedad de los Tenedores cuyo voto o consentimiento fuera necesario para modificar, reformar o complementar los términos y condiciones de los Títulos o para efectuar, cursar u otorgar una solicitud, intimación, autorización, instrucción, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción;
(vi) modificación de la obligación de la Provincia de abonar Montos Adicionales en relación con los Títulos según se establece bajo el Título “Montos Adicionales”;
(vii) modificación de la cláusula xx xxx aplicable correspondiente a los Títulos;
(viii) modificación de los tribunales de la jurisdicción a la cual la Provincia se sometió;
(ix) modificación del rango de los Títulos, según lo descripto bajo el Título “Rango”; etc.
Las cuestiones enumeradas precedentemente son “Cuestiones Reservadas” y cualquier reforma, modificación, alteración o renuncia en relación con una Cuestión Reservada constituye una “Modificación de una Cuestión Reservada”. Podrá realizarse una Modificación de una Cuestión Reservada, incluyendo un cambio en las condiciones de pago de los Títulos, sin el consentimiento de un Tenedor, en tanto la mayoría agravada de Tenedores requerida (según se establece a continuación) acepte la modificación de una Cuestión Reservada. Cualquier modificación de una Cuestión Reservada en los términos de los Títulos, podrá realizarse en general y podrá dispensarse su futuro cumplimiento, con el consentimiento unánime de los Tenedores de Títulos en circulación presentes en una asamblea cuyo quórum no deberá ser menor al 75% del valor nominal de los Títulos en circulación ya sea para la primera o la segunda convocatoria. En el caso que se deseara realizar una Modificación de una Cuestión Reservada en el contexto de una oferta simultánea de canje de Títulos por nuevos títulos de deuda de la Provincia o de otra Persona, la Provincia garantizará que las disposiciones pertinentes de los Títulos afectados, según fueran reformadas por dicha modificación de una Cuestión Reservada, no sean menos favorables para sus Tenedores que las disposiciones del nuevo título de deuda que se ofrece en canje o, de ser más de un título de deuda el que se ofrece, menos favorables que el nuevo título de deuda emitido que tenga el mayor monto total de capital.
Toda modificación aceptada o aprobada por las mayorías requeridas de Tenedores de conformidad con las disposiciones precedentes será concluyente y vinculante para todos los Tenedores (independientemente de que dichos Tenedores hubieran brindado tal aceptación) y para la totalidad de los futuros Tenedores (independientemente de que se realice una anotación en los Títulos). Todo instrumento otorgado por o en nombre de un Tenedor en relación con cualquier aceptación o aprobación de cualquier modificación será concluyente y vinculante para todos los posteriores Tenedores.
(B) La Provincia podrá, sin el consentimiento de ningún Tenedor, modificar, reformar o complementar los Títulos, para cualquiera de los siguientes fines:
(i) hacer agregados a los compromisos de la Provincia en beneficio de los Tenedores;
(ii) renunciar a cualquiera de los derechos o facultades de la Provincia;
(iii) constituir un aval o garantía adicional para los Títulos;
(iv) subsanar cualquier ambigüedad o corregir o complementar cualquier disposición deficiente en los Títulos;
(v) modificar los términos y condiciones de los Títulos en la forma en que la Provincia establezca, en tanto dicho cambio no afecte adversamente, en la actualidad o en el futuro, los derechos de los Tenedores;
(vi) modificar las restricciones sobre y los procedimientos para la reventa y demás transferencias de los Títulos en la medida requerida por cualquier cambio de la legislación o reglamentaciones aplicables (o en la interpretación de las mismas) o de las prácticas de reventa o transferencia de títulos valores restringidos en general.
(C) El término “en circulación” utilizado respecto de los Títulos, significa, a la fecha de determinación, todos los Títulos autenticados y entregados con anterioridad, excepto:
(i) Los Títulos previamente cancelados o entregados para su cancelación;
(ii) Los Títulos o parte de los mismos, para cuyo pago, rescate o compra se han entregado previamente fondos suficientes para su entrega a los tenedores de los mismos; siempre que, si dichos Títulos deban ser rescatados, se haya cursado notificación de rescate o se hayan constituido reservas pertinentes y
(iii) Títulos en canje o reemplazo de los cuales se han autenticado y entregado otros Títulos, excepto Títulos respecto de los cuales se hubieran presentado pruebas satisfactorias en la asamblea de que se encuentran en poder de un comprador de buena fe respecto del cual los Títulos constituyen obligaciones válidas de la Provincia;
disponiéndose que al determinar si los tenedores de Títulos en circulación que representan el monto de capital requerido están presentes en una asamblea a fines de constituir quórum o han presentado una solicitud, intimación, instrucción, consentimiento o renuncia en virtud del presente, los Títulos de propiedad de la Provincia o una repartición pública de la misma no se tendrán en cuenta y no se considerarán “en circulación”. Los Títulos de propiedad de la Provincia o de una repartición pública de la misma que hubieran sido prendados de buena fe podrán considerarse en circulación si el acreedor prendario prueba su derecho a actuar respecto de dichos Títulos y no se trata de la Provincia.
(D) Normas subsidiarias: En lo que aquí no se regula, las Asambleas de Tenedores se regirán en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayorías por lo establecido en la Ley Nº
19.550 y sus modificatorias aplicables a las asambleas ordinarias de sociedades anónimas.
9. Notificaciones
Las notificaciones respecto de los Títulos se realizarán mediante publicación por lo menos una vez, a menos que en este Prospecto se disponga específicamente lo contrario, en un diario autorizado en idioma español en Argentina y si los Títulos cotizan en la BCBA y si así lo requieren las reglas de dicha BCBA, en el Boletín Diario de la BCBA. En el presente, se entenderá por “diario autorizado” cualquier diario de circulación general que se publique habitualmente todos los Días Hábiles, ya sea que posea o no ediciones de días xxxxxxx, xxxxxxxx o feriados. Si, en razón de la suspensión de la publicación de cualquier diario o por cualquier otra causa, se tornara imposible cursar notificación a los Tenedores en la forma aquí establecida, la notificación que en su reemplazo curse la Provincia y en virtud de sus instrucciones se considerará notificación suficiente, si dicha notificación, en la medida que fuera posible, se aproxima a los términos y condiciones de la publicación en reemplazo de la cual se practica. Ni la falta de notificación ni cualquier defecto en ella dirigida a un Tenedor en particular afectará la suficiencia de las notificaciones respecto de los Títulos restantes. La notificación se considerará cursada en la fecha de dicha publicación o, si fuera publicada más de una vez o en distintas fechas, en la primera fecha en la que se hubiere publicado.
10. Ampliaciones
La Emisora se reserva el derecho a emitir, oportunamente, con respecto a cualquier emisión de Títulos de Deuda y sin el consentimiento de los tendedores de los mismos Títulos adicionales, incrementando el monto nominal total de capital de dicha emisión de Títulos. La Provincia también podrá consolidar los Títulos de Deuda adicionales para formar una serie única con cualquier serie pendiente de pago.
11. Ley aplicable y jurisdicción
(a) Ley aplicable: Los Títulos serán regidos, interpretados, cumplidos y ejecutados de conformidad con las leyes de la República Argentina.
(b) Jurisdicción: Cualquier controversia vinculada con los Títulos será sometida a la jurisdicción exclusiva e irrevocable de los Tribunales en lo Contencioso Administrativo de la Provincia de Buenos Aires, con renuncia expresa a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponder.
SUSCRIPCIÓN Y VENTA
Lo establecido a continuación se encuentra sujeto a modificaciones en el Suplemento de Prospecto aplicable. El Banco de la Provincia de Buenos Aires y Puente Hnos. Sociedad de Bolsa S.A: (conjuntamente, los “Colocadores”) actuarán como colocadores de los Títulos bajo el Programa.
Los Títulos podrán ser vendidos periódicamente por la Emisora a través de los Colocadores. Asimismo, bajo cada Suplemento de Prospecto se establecerán las obligaciones del o los Colocador(es), así como los esfuerzos de colocación que los mismos llevarán a cabo. Asimismo, bajo el respectivo Contrato de Colocación, la Emisora podrá o no acordar con el o los Colocador(es) el otorgamiento de un underwriting total o parcial respecto de los Títulos.
Los acuerdos en función de los cuales puede convenirse periódicamente la venta por parte de la Emisora a, o a través de, Colocadores se establecerán en el respectivo Contrato de Colocación. Cualquier acuerdo para la venta de los Títulos dispondrá, entre otras cosas, los términos y condiciones de los Títulos respectivos, tanto en caso que la colocación se efectuara mediante una suscripción en firme o venta bajo mejores esfuerzos solamente, el precio al que dichos títulos serán comprados por los Colocadores y las comisiones u otras sumas deducibles (si las hubiera) que se hubieran acordado fueran pagaderas o deducibles por la Emisora respecto de dicha compra.
No hay restricciones a la oferta o venta de los Títulos en la Argentina o a argentinos, excepto que los Títulos sólo pueden ser ofertados o vendidos públicamente por la Emisora o mediante personas o entidades debidamente autorizadas para realizar oferta pública de valores negociables en la Argentina.
Los Colocadores o la Emisora no han llevado ni llevarán a cabo en ninguna jurisdicción una acción que pudiera permitir la oferta pública de cualquiera de los Títulos, o la posesión o distribución de este Prospecto, o cualquier parte del mismo incluyendo el Suplemento de Prospecto, o cualquier material de oferta o publicidad relativa a los Títulos, en ningún país o jurisdicción en los que se requiriera dicha acción a tal efecto. Cada Colocador ha acordado que cumplirá, según su xxxx saber y entender, con todas las leyes y reglamentaciones aplicables en cada jurisdicción en la que adquiere, ofrece, vende o entrega los Títulos o posee o distribuye este Prospecto, o cualquier parte del mismo, incluyendo cualquier Suplemento de Prospecto, o cualquier otro material, en todos los casos corriendo los gastos por cuenta propia. Sin tener la Emisora responsabilidad alguna respecto de tal obtención, cada Colocador ha acordado, y cada Colocador que se designe en el futuro deberá acordar, que obtendrá cualquier consentimiento, aprobación o permiso requerido por éste para la adquisición, oferta, venta o entrega por parte del mismo de los Títulos bajo las leyes y reglamentaciones vigentes en cualquier jurisdicción a la que estuviera sujeto o en o desde la cual pudiera efectuar cualquier adquisición, oferta, venta o entrega.
Ningún Colocador está autorizado a hacer ninguna declaración o a utilizar cualquier información en relación con la emisión, oferta y venta de los Títulos a excepción de la contenida en este Prospecto, incluyendo el Suplemento de Prospecto, y cualquier otra información o documento entregado.
Las restricciones a la venta podrán ser modificadas mediante acuerdo entre la Emisora y los Colocadores pertinentes. Cualquiera de dichas modificaciones estará indicada en el Suplemento de Prospecto emitido respecto de cada Título al que se refiere o en el respectivo Suplemento de Prospecto.
Este Prospecto ha sido preparado por la Emisora para su uso en relación con la oferta y venta de los Títulos, exclusivamente en la República Argentina.
El presente Prospecto ha sido elaborado para su distribución, exclusivamente, dentro del territorio de la República Argentina. La distribución de este Prospecto o, la revelación de cualquier de sus contenidos a cualquier persona que no sea la persona ofertada y aquellas personas, si las hubiere, que no aconsejaran al ofertado con respecto a esto, no serán autorizadas, y cualquier revelación de cualquiera de sus contenidos, sin consentimiento previo por escrito de la emisora, será prohibido.
TRIBUTACIÓN
La siguiente es una descripción que resume ciertos aspectos impositivos de la Argentina y la Provincia que puede resultar de relevancia si usted compra, posee y vende los Títulos. Esta descripción está basada en las leyes, regulaciones, reglamentos y decisiones actualmente en vigencia en cada una de esas jurisdicciones, incluyendo cualquier tratado de impuestos relevante. Cualquier modificación a las normas legales podría aplicarse retroactivamente y afectar la validez de esta descripción.
Este resumen no describe todas las consideraciones impositivas que puedan llegar a ser relevantes para usted o para su situación, particularmente si usted está sujeto a reglas impositivas especiales.
Este resumen solamente trata sobre los compradores iniciales de los Títulos que compran los mismos a su precio de oferta inicial y mantienen los Títulos como activos de capital. Este resumen no trata las consideraciones que le puedan ser relevantes si usted es un inversor que está sujeto a reglas impositivas especiales, tales como un banco, una sociedad de ahorro, un fideicomiso, una compañía de inversión regulada, una compañía de seguros, un intermediario en el mercado de valores o de cambio o un comerciante de títulos valores o commodities que realice operaciones o ajustes a valor xx xxxxxxx, un inversor que mantendrá los Títulos como cobertura contra el riesgo monetario, etc.
Usted deberá consultar a su asesor tributario sobre los efectos impositivos derivados de la adquisición, tenencia y disposición de los Títulos, incluyendo las consideraciones relativas a su situación particular, como también a las leyes estatales, locales u otras leyes impositivas.
La siguiente descripción no abarca las consecuencias impositivas aplicables a los tenedores de Títulos en jurisdicciones particulares que pueden ser relevantes para tal tenedor. Se aconseja a los tenedores de Títulos consultar a sus propios asesores impositivos con relación a las consecuencias impositivas generales derivadas de la adquisición, propiedad y disposición de los Títulos en jurisdicciones relevantes.
Los Efectos Impositivos Argentinos
Introducción
El siguiente es un resumen general de los efectos que sobre determinados tenedores podría generar la aplicación de ciertos impuestos argentinos sobre la tenencia de Títulos. En tanto que esta descripción es considerada una correcta interpretación de las leyes y regulaciones vigentes en la Argentina a la fecha del presente memorando de oferta, no se puede dar ninguna seguridad de que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la administración de tales leyes consentirán con esta interpretación o que no ocurrirán cambios en tales leyes, ni que la aplicabilidad de dichos cambios resulte retroactiva.
Impuesto a las Ganancias Intereses
Salvo que se indique lo contrario de aquí en adelante, el interés sobre los Títulos estará exento del Impuesto a las Ganancias en Argentina (“IG”), de acuerdo a las disposiciones de la Ley Nº23.576 de Obligaciones Negociables y establecidas en el artículo 36 bis de dicha norma.
Sin embargo, el Decreto Nº1076/92, modificado por el Decreto Nº1157/92, ratificado por la Ley Nº 24.307 (el “Decreto”) eliminó la exención mencionada más arriba para el caso de aquellos tenedores que están sujetos al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en general, las entidades organizadas o constituidas bajo la ley Argentina, las filiales locales de entidades extranjeras, las empresas unipersonales y cualquier individuo que realice actividades comerciales en la Argentina, a las que nos referimos como “Entidades Argentinas”). Por consiguiente, los intereses que se les paga a las Entidades Argentinas están sujetos al régimen general de retención del IG de acuerdo a lo establecido por Resolución General N°830/2000.
En el caso de cualquier deducción o retención de un Impuesto Relevante realizado por la
Jurisdicción Relevante, la Provincia se ha comprometido a efectuar pagos de los montos adicionales, sujetos a ciertas limitaciones, de manera que los tenedores recibirán los montos que hubieran sido recibidos exceptuando dicha deducción o restricción.
Ganancias de Capital
De acuerdo al artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, los individuos residentes en la Argentina o no, y las entidades del exterior sin establecimiento comercial permanente en el país, no serán sujetos pasivos del IG respecto a las ganancias derivadas de la venta, cambio, conversión o cualquier otra disposición de los Títulos teniendo en cuenta que la colocación de los mismos sea efectuada bajo oferta pública.
Las leyes argentinas prevén en forma general que las exenciones impositivas no aplican cuando, como resultado de la aplicación de una exención, los recursos que deberían haber sido recaudados por la autoridad impositiva Argentina, serían recaudados por una autoridad impositiva extranjera (Artículos 21 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y 106 de la Ley de Procedimientos tributarios). Este principio, sin embargo, no se aplica a los tenedores que sean beneficiarios extranjeros.
Las Entidades Argentinas están sujetas al pago de IG con una tasa del 35% de la ganancia derivada de la venta, intercambio, conversión o cualquier otra disposición de los Títulos.
De acuerdo al artículo 78 del Decreto Nº2284/91, los beneficiarios extranjeros no serán sujeto pasivo del pago del IG derivado de la disposición de los Títulos, aunque la colocación de los mismos no se realice mediante oferta pública.
En el caso de imposición sobre alguna deducción o retención impositiva sobre un particular nacional o extranjero o entidades extranjeras por o a cuenta del Impuesto a las Ganancias, la Provincia se ha comprometido a efectuar pagos de los montos adicionales, sujetos a ciertas limitaciones, de manera que los tenedores recibirán los montos que hubieran sido recibidos exceptuando dicha deducción o restricción.
Impuesto al Valor Agregado (IVA)
Cualquier transacción financiera y operación relacionada con la emisión, colocación, adquisición, transferencia, pago de capital y/o intereses o rescates de Nuevos Títulos estarán exentas del IVA, siempre que se cumplan las condiciones que señala el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. La Provincia espera que la emisión de los Títulos satisfaga las condiciones del artículo 36 de la mencionada Ley.
Impuesto a los Bienes Personales
De acuerdo con las disposiciones de la Ley Nº 23.966 de Impuesto a los Bienes Personales (“IBP”), los individuos y las sucesiones indivisas (independientemente del su domicilio o radicación) están sujetos al Impuesto a los Bienes Personales sobre sus tenencias al 31 de diciembre de cada año.
Sin embargo, las personas físicas y las sucesiones indivisas (independientemente de su domicilio o radicación) no están sujetas al Impuesto a los Bienes Personales sobre sus tenencias de cualquier título o titulo emitido por el gobierno federal de Argentina, una Provincia argentina o municipalidad, tales como los Títulos.
En algunos casos, las tenencias de activos de empresas y otras entidades domiciliadas en el exterior (entidades off-shore) se presume que son propiedad de personas físicas o sucesiones indivisas que tienen domicilio o están establecidas en la Argentina y, consecuentemente, son sujetos pasivos del IBP. Sin embargo, esta presunción no es aplicable si los activos son bonos o títulos emitidos por el gobierno federal, gobiernos provinciales o municipalidades.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
El impuesto a la ganancia mínima presunta (“IGMP”) es aplicado sobre los ingresos potenciales de los propietarios de ciertos activos que generan ingresos. Son sujeto de este impuesto, entre otros, las
empresas domiciliadas en el país, como también las filiales y establecimientos permanentes en Argentina de empresas y otras entidades constituidas en el exterior. La alícuota aplicable es de 1% (0,20% en el caso de entidades financieras sujetas a la Ley Nº21.526) sobre el valor total de los activos (incluyendo los Títulos) que exceda los ARS200.000, al final de un período económico. Si el valor de los activos supero los ARS200.000, la totalidad de los activos de la entidad que está sujeta a tributación será imponible.
Este impuesto será pagado únicamente si el IG determinado para cualquier año fiscal no iguala o excede el monto a pagar de IGMP. Por otro lado, si el IGMP excede la tributación en concepto de IG para un mismo año fiscal, se pagará únicamente la diferencia entre ambos. Cualquier pago hecho en concepto de IGMP será acreditado como crédito para IG debidos en los diez años fiscales inmediatamente posteriores.
Impuesto sobre los Débitos y Créditos sobre Cuentas Bancarias
La Ley Nº 25.413 y sus normas modificatorias y regulatorias establecen que, con ciertas excepciones, se deberá aplicar un impuesto a los débitos y créditos de cuentas bancarias en instituciones financieras localizadas en la Argentina y a otras transacciones que se utilizan como sustitutos de las cuentas corrientes bancarias. La alícuota aplicable es de 0,6% para cada débito y crédito, pero están previstas alícuotas diferenciales de 1,2% y 0,075% para ciertos casos especiales. Los tenedores que reciban pagos por sus Títulos utilizando cuentas corrientes locales, podrán estar sujetos a este tributo.
Impuesto a las Transferencias
No se aplicará ningún impuesto de transferencias a la venta o transmisión de los Títulos.
Tasa de Justicia
En caso de ser necesario la institución de procedimientos de ejecución en conexión con los Títulos (i) en los juzgados federales de Argentina o en los juzgados de la Ciudad de Buenos Aires, se aplicará una tasa judicial (actualmente a una tasa del 3%) al monto de cualquier demanda presentada ante tales juzgados o (ii) en los juzgados de la Provincia, se aplicará ciertas tasas judiciales al monto de cualquier demanda iniciada ante tales juzgados.
Consecuencias derivadas de la aplicación de Impuestos Provinciales
Los Títulos, así como los ingresos derivados de ellos, se encuentran exentos de todos los impuestos aplicados por la Provincia, incluyendo el impuesto de sellos y el impuesto a los ingresos brutos.
Distintos fiscos locales (por ejemplo, Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas. Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección xx Xxxxxx de cada jurisdicción. Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%. Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.
La Provincia recientemente sancionó un impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes, que se puede aplicar si los beneficiarios se encuentran domiciliados en la Provincia o si los activos que están siendo transmitidos (como los Títulos) están ubicados en la misma. Este impuesto se aplica sobre cualquier aumento de los activos que resulte de la transferencia a título gratuito, incluyendo herencias, legados y donaciones. Según la ley impositiva para el ejercicio 2012, toda transferencia gratuita de bienes menor o igual a ARS60 mil está exenta de este impuesto, elevándose este importe a ARS250 mil en el caso de transferencias entre padres, hijos y cónyuges. Los montos a tributar, incluyen un componente fijo y otro variable, basado en tasas diferenciales (entre el 4% y el 21,9%), que varía según el valor de los bienes y el grado de relación entre las partes involucradas.
En el caso de que se imponga una deducción o retención sobre cualquier cuenta, producto de la aplicación de cualquier impuesto, arancel, determinación o cualquier otra carga gubernamental al pago que efectuará la Provincia respecto a los Títulos, la Provincia se compromete, sujeto a ciertas limitaciones, a realizar pagos adicionales para permitir que los tenedores reciban en sus cuentas los montos que hubieran sido recibidos exceptuando dicha deducción o restricción.
Los posibles inversores en Argentina deberían considerar las consecuencias impositivas de la provincia argentina en la cual están ubicados.
Xxxxxxxxx Xxxxx X
XXXXXX
Xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx 0 xxxxx 00 x 00, Xxxxxx Xxxx, Xx. 00 X0000XXX, Xx Xxxxx
Xxxxxxxxx
ORGANIZADOR Y COLOCADOR PRINCIPAL
Banco de la Provincia de Buenos Aires
Xxx Xxxxxx 000 X0000XXX, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx
CO-COLOCADOR
Puente Hnos. Sociedad de Bolsa S.A.
Xxxxxxxxx 000, Xxxx 0 X0000XXX, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx
ASESORES LEGALES
Para la Provincia
Asesor Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx 0 Xx 0000
X0000XXX, Xx Xxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx & Xxxxx Xxx Xxxxxx 000, Xxxx 00
X0000XXX, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
Para los Agentes Colocadores
Para Banco de la Provincia de Buenos Aires:
Xxxxx, Xxxxxx & Xxxx Xxxxx 000, Xxxx 0
X0000XXX, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
Para Puente Hnos. Sociedad de Bolsa S.A.: Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxx 000
X0000XXX, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx