CONTRATO DE ABASTECIMIENTO DE ENERGÍA ELÉCTRICA RENOVABLE

ANEXO 6

CONTRATO DE ABASTECIMIENTO

DE ENERGÍA ELÉCTRICA RENOVABLE

(Página dejada intencionalmente en blanco)

entre

COMPAÑÍA ADMINISTRADORA XXX XXXXXXX MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA,

como Comprador

[insertar razón social del Vendedor], como Vendedor

[insertar fecha], 2016

INDICE

Cláusula Página

1. Definiciones e Interpretación 2

2. Documentos Contractuales 13

3. Declaraciones de las Partes 13

4. Objeto 15

5. Vigencia 16

6. Plazo 16

7. Construcción de la Central de Generación 16

8. Operación y Mantenimiento de la Central de Generación 18

9. Otras Obligaciones del Vendedor 19

10. Obligaciones del Comprador 21

11. Remuneración del Vendedor 21

12. Transacciones Económicas 21

13. Incremento de la Garantía de Cumplimiento de Contrato. Multas 22

14. Medición 24

15. Caso Fortuito o Fuerza Mayor 24

16. Revisión de Condiciones Contractuales 25

17. Garantía de Cumplimiento del Contrato 25

18. Socio Estratégico 26

19. Cesión 27

20. Causales de Rescisión 28

21. Procedimiento de Rescisión 29

22. Límite de Responsabilidad 34

23. Indemnizaciones 34

24. Xxxx 35

25. Ley Aplicable 35

26. Solución de Controversias 35

27. Inmunidad 36

28. Comunicaciones 36

29. Derechos de los Acreedores Garantizados 38

30. Separabilidad 39

31. Renuncia 40

32. Acuerdo Completo 40

33. Modificaciones 40

34. Idioma 40

35. Domicilios 40

36. Firmas 40

El presente CONTRATO DE ABASTECIMIENTO DE ENERGÍA ELÉCTRICA

RENOVABLE (el "Contrato"), se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, a los [ ] días del mes de [ ] de 2016, entre:

1. COMPAÑÍA ADMINISTRADORA XXX XXXXXXX MAYORISTA ELÉCTRICO SOCIEDAD ANÓNIMA, una sociedad anónima debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, actuando por instrucción regulatoria en los términos del artículo 1 de la Resolución de la ex-Secretaría de Energía número 2022/2005 y en representación de los Agentes Distribuidores y Grandes Usuarios del MEM (en tal calidad, el "Comprador"); y

2. [insertar razón social del Vendedor], una [insertar naturaleza legal del Vendedor] debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, con domicilio en [ ], República Argentina (el "Vendedor").

CONSIDERANDO:

(A) Que las leyes 26.190 y 27.191, el decreto 531/2016 y el decreto 882/2016 establecen el marco del "Régimen de Fomento Nacional para el Uso xx Xxxxxxx Renovables de Energía Destinada a la Producción de Energía Eléctrica" (el "Régimen de Fomento de las Energías Renovables").

(B) Que el decreto 531/2016 establece que CAMMESA o el ente que designe el Ministerio de Energía y Minería de la República Argentina (el "MEyM") realizará una convocatoria con el objeto de celebrar contratos de abastecimiento de energía eléctrica proveniente xx xxxxxxx renovables.

(C) Que el día 17 xx xxxx de 2016, se dictó la resolución 71/2016 del MEyM mediante la cual se dispuso el inicio del Proceso de Convocatoria Abierta para la contratación en el MEM de energía eléctrica xx xxxxxxx renovables de generación, el "Programa RenovAr (Ronda 1)" en orden al cumplimiento de los objetivos de contribución xx xxxxxxx de energía renovable fijados al 31 de diciembre de 2017 en el artículo 8 de la Ley 27.191 (la "Convocatoria"), sometiéndose a consulta pública la versión preliminar xxx xxxxxx de bases y condiciones de dicha convocatoria (el "Prepliego RenovAr (Ronda 1)").

(D) Que el día [ ], 2016, se dictó la resolución [ ] del MEyM por la que se convocó a interesados en ofertar en el Proceso de Convocatoria Abierta Nacional e Internacional para la contratación en el MERCADO ELÉCTRICO MAYORISTA (MEM) de energía eléctrica xx xxxxxxx renovables de generación –el “Programa RenovAr (Ronda 1)”–, y se apruebó el pliego de bases y condiciones de la convocatoria (el "Pliego de Bases y Condiciones").

(E) Que el día [ ], 2016, se dictó la resolución [ ] del MEyM a través de la cual el MEyM instruyó al Comprador a adjudicar Contratos de Abastecimiento de Energía Eléctrica Renovable a los adjudicatarios, entre los cuales se encuentra el Vendedor (la "Resolución de Adjudicación").

1. Definiciones e Interpretación

1.1 Definiciones. En el presente Contrato, los términos que se utilicen en mayúsculas que no sean un nombre propio, el comienzo de una oración, o se les asigne un significado particular en virtud del presente, tendrán los significados asignados a los mismos en el Pliego de Bases y Condiciones y/o en el Fideicomiso FODER, según corresponda. Adicionalmente, los términos que se indican a continuación, ya sea que se usen en singular o plural, tendrán los siguientes significados:

"Acreedor Garantizado" significa cualquier persona que otorgue Deuda Garantizada al Vendedor bajo los Documentos del Financiamiento, sea que tal persona actúe por si misma o a través de agentes, fiduciarios o representantes, incluyendo:

(a) cualquier agencia multilateral de crédito de la cual la República Argentina sea miembro y cualquier fondo o patrimonio administrado por una agencia multilateral de crédito de la cual la República Argentina sea miembro;

(b) cualquier agencia bilateral de crédito de cualquier país con el cual la República Argentina mantenga relaciones diplomáticas y cualquier fondo o patrimonio administrado por una agencia bilateral de crédito de cualquier país con el cual la República Argentina mantenga relaciones diplomáticas;

(d) cualquier entidad financiera autorizada a operar en la República Argentina por la Autoridad de Gobierno competente o en su jurisdicción de organización por el ente regulatorio competente de tal jurisdicción;

(e) cualquier inversor institucional, compañía de seguros o fondo de deuda;

(f) cualquier persona que adquiera cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el Vendedor y que constituya deuda del Vendedor;

(g) el FODER, en la medida en que otorgue al Vendedor un Préstamo FODER y/o una garantía; en el entendido que se considerarán únicamente las obligaciones de pago del Vendedor que se deriven de forma directa xxx Xxxxxxxx FODER y/o de la conversión de dicha garantía en deuda del Vendedor; y

(h) cualquier persona que adquiera cualquier tipo de valor mobiliario emitido por un fideicomiso, fondo de inversión o sociedad titulizadora que haya adquirido derechos derivados del presente Contrato o que resulte cesionario de los mismos.

En ningún caso se considerará como Acreedor Garantizado a cualquier accionista directo o indirecto del Vendedor.

"Acuerdo de Adhesión al FODER" significa el Acuerdo de Adhesión e Incorporación al Fondo para el Desarrollo de Energías Renovables celebrado, o a ser celebrado, entre (a) el Estado Nacional, a través del MEyM, como Autoridad de Aplicación y Fiduciante FODER, (b) el FODER,

representado por el Fiduciario FODER y (c) el Vendedor, en su carácter de beneficiario xxx XXXXX.

"Agente MEM" significa un agente reconocido del MEM de acuerdo con lo establecido en Los Procedimientos.

"Agentes Distribuidores" tiene el significado que se le asigna en Los Procedimientos.

"Año Calendario" significa el período que comienza en (e incluye) cada 1 de enero y finaliza en (e incluye) cada 31 de diciembre inmediatamente posterior.

"Año de Producción" significa (a) el período que comienza en (e incluye) la Fecha de Habilitación Comercial y finaliza en (pero no incluye) el mismo día del Año Calendario siguiente y (b) cada período posterior de doce (12) meses.

"Autoridad de Gobierno" significa cualquier gobierno de la República Argentina, ya sea federal, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o cualquier secretaría, departamento, tribunal, comisión, consejo, dependencia, órgano, entidad o autoridad similar de cualquiera de dichos gobiernos, ya sea que pertenezcan a la administración pública federal, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ya sea centralizada, desconcentrada o descentralizada, y los poderes legislativo y judicial, ya sean federales, provinciales, municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

"Autorización" significa cualquier autorización, aprobación, licencia, concesión, permiso, registro, requerimiento, sentencia, resolución, orden, decreto, publicación o notificación de cualquier Autoridad de Gobierno.

"Autorización Ambiental" significa cualquier Autorización en materia ambiental o social emitida o a ser emitida por cualquier Autoridad de Gobierno competente de la provincia de la República Argentina en la que se ubica la Central de Generación (o, si la Central de Generación se ubica en más de una provincia, emitida por la Autoridad de Gobierno competente de cada una de tales provincias) requerida conforme a la Legislación Aplicable para la construcción de la Central de Generación.

"Cambio xx Xxx" significa cualquier cambio en la Legislación Aplicable o en su interpretación por cualquier Autoridad de Gobierno competente a partir de la Fecha de Suscripción.

"Cambio de Socio Estratégico" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 18.1 (Permanencia del Socio Estratégico).

"Central de Generación" significa la central generadora de energía eléctrica de fuente renovable que el Vendedor se compromete a construir, operar y mantener para cumplir con el abastecimiento de la Energía Contratada, cuya ubicación y características se describen en el Anexo A (Descripción de la Central de Generación), y todos los demás activos asociados con la misma incluyendo la línea de transmisión requerida para interconectar la Central de Generación al Punto de Entrega.

"Certificado Fiscal de Componente Nacional" significa el certificado fiscal referido en el artículo noveno, apartado sexto, de la Ley 26.190, modificada por la Ley 27.191.

"Cierre Financiero" significa (a) en caso que el Vendedor financie el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato con Deuda Garantizada a ser provista por Acreedores Garantizados, (i) la suscripción de los Documentos del Financiamiento mediante los cuales los Acreedores Garantizados otorgan, o se comprometen a otorgar, Deuda Garantizada al Vendedor por un monto al menos igual al cincuenta por ciento (50%) del costo de la Central de Generación y (ii) la suscripción de los documentos de crédito y/o contratos de compromiso de aportes de capital aceptables para el Comprador mediante los cuales uno o más accionistas directos o indirectos del Vendedor que cumplen con los Requerimientos Financieros o cuya capacidad financiera sea aceptable para el Comprador, se comprometen a realizar aportes de capital por el saldo del costo de la Central de Generación no cubierto por la Deuda Garantizada o (b) en caso que el Vendedor financie el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato con deuda o aportes de capital a ser provistos por sus accionistas directos o indirectos, la suscripción de los documentos de crédito y/o contratos de compromiso de aportes de capital aceptables para el Comprador mediante los cuales uno o más accionistas directos o indirectos del Vendedor que cumplen con los Requerimientos Financieros o cuya capacidad financiera sea aceptable para el Comprador, se comprometen a aportar financiamiento o realizar aportes de capital por un monto igual al cien por ciento (100%) del costo de la Central de Generación.

"Comprador" tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato.

"Control" significa la capacidad de dirigir o determinar la dirección de la administración o de las actividades o negocios sustanciales de una persona jurídica o entidad, ya sea por medio de la propiedad de acciones u otros valores mobiliarios con derecho a voto, mediante relaciones contractuales o corporativas o mediante cualquier otro medio; en el entendido que se considerará que cualquier persona física, jurídica o entidad que posea más del cincuenta por ciento (50%) del capital accionario con derecho a voto de otra persona jurídica o entidad, o que tenga derechos contractuales o corporativos que otorguen el mismo nivel de control sobre esa otra persona jurídica o entidad que el que tendría un accionista con más del cincuenta por ciento (50%) del capital accionario con derecho a voto, tiene el Control de dicha persona jurídica o entidad.

"Convocatoria" tiene el significado que se le asigna en el Considerando (C) del presente Contrato. "Costo de Deficiencia" significa ciento sesenta (160) Dólares por megavatio-hora.

"Costos Fijos MEM" significa, colectivamente, los costos fijos correspondientes a la operación de la Central de Generación en el MEM determinados por la SEE, entre los que se incluyen los siguientes costos: (a) cargo complementario que corresponde abonar por la Central de Generación a transportistas de energía eléctrica nacionales o troncales, (b) cargos correspondientes a la Central de Generación por la participación en el pago del canon de ampliaciones menores, (c) cargos correspondientes a la Central de Generación por la participación en el pago del canon a transportistas independientes, (d) cargos por conexión abonados a transportistas de energía eléctrica nacionales o troncales, (e) cargos de transporte abonados a Prestadores Adicionales de la Función Técnica de Transporte de Energía Eléctrica, (f) cargo correspondiente a la Central de Generación por gastos del OED, (g) tasa de fiscalización y control correspondiente a abonar por la Central de Generación al ENRE, según lo previsto en el artículo 67 de la Ley 24.065 y (h) cargo por uso de la regulación primaria de frecuencia para aquéllos equipos que no puedan proveerla.

"Cuenta del Vendedor" significa la cuenta bancaria que el Vendedor designe, en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, mediante comunicación escrita entregada al Comprador; en el entendido que dicha comunicación deberá adjuntar, como condición para su validez, copia del previo consentimiento por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción.

"Deficiencia de Abastecimiento Mayor" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 9.2 (Abastecimiento de Energía Comprometida).

"Deficiencia de Abastecimiento Menor" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 9.2 (Abastecimiento de Energía Comprometida).

"Deuda Garantizada" significa deuda contraída por el Vendedor, en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, a efectos de financiar sus obligaciones bajo el presente Contrato, incluyendo deuda en concepto de obligaciones de pago de principal, intereses compensatorios y moratorios, comisiones de estructuración, de disponibilidad, de prepago o de cualquier otra naturaleza, pagos de "make-whole" o similares, indemnizaciones, pagos de rompimiento o de cualquier otra naturaleza bajo contratos de derivados y pagos a agentes, fiduciarios, asesores y consultores.

"Día Hábil" significa cualquier día excepto (a) sábados y domingos, (b) feriados no laborables en la República Argentina y (c) días en que las entidades financieras no se encuentren abiertas al público en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

"Documentos del Financiamiento" significa los convenios o contratos (así como cualquier modificación, ampliación, renovación, refinanciamiento o reemplazo de los mismos) que celebre el Vendedor con algún Acreedor Garantizado para la provisión de Deuda Garantizada, incluyendo los contratos de garantía y los contratos de soporte crediticio correspondientes.

"Dólar" significa, en cualquier fecha, la moneda vigente y de curso legal en los Estados Unidos de América en tal fecha.

"DTE" significa el documento de transacciones económicas emitido por el Comprador de conformidad con el Apartado 5.2.3 del Capítulo 5 de Los Procedimientos.

"DTE Definitivo" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 12.3 (DTE Definitivo. Notas por Observaciones al DTE Provisorio).

"DTE Provisorio" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 12.1 (DTE Provisorio. Liquidaciones de Ventas).

"Energía Abastecida" significa, para cualquier período, la Energía Contratada generada por la Central de Generación e inyectada en el Punto de Entrega, a cualquier hora y durante cualquier bloque de producción, durante tal período.

"Energía Abastecida Ajustada" significa la suma de (a) la Energía Abastecida y (b) la Energía Acreditada.

"Energía Acreditada" significa, para cualquier período, la Energía Contratada que la Central de Generación hubiera generado e inyectado en el Punto de Entrega durante tal período de no haber sido impedido por causas ajenas al Vendedor.

"Energía Comprometida" significa [ ] megavatio-hora por Año de Producción.1

"Energía Comprometida Mínima" significa [ ] megavatio-hora por Año de Producción.2

"Energía Contratada" significa toda la energía eléctrica generada por la Potencia Contratada durante el Período de Abastecimiento.

"ENRE" significa el Ente Nacional Regulador de la Electricidad de la República Argentina.

"Entidad Financiera Aceptable" significa una entidad financiera o aseguradora de primera línea autorizada por la Autoridad de Gobierno competente para realizar operaciones bancarias o de seguro, según corresponda, en la República Argentina.

"Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor" tiene el significado que se le asigna en el Artículo 1730 del Código Civil y Comercial de la República Argentina, en el entendido que ninguno de los siguientes eventos constituirán un "Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor": (a) cualquier condición que afecte la disponibilidad o la calidad del Recurso Renovable, incluyendo la instalación de cualquier central de generación o de cualquier otro tipo de infraestructura en predios colindantes o cercanos al Sitio y la construcción de cualquier central de generación o represa aguas arriba del Sitio, (b) las condiciones climáticas que afecten al Sitio o a la Central de Generación exceptuando a terremotos, huracanes, tornados, incendios forestales e inundaciones, (c) la estabilidad o la capacidad de absorción xxx XXXX o (d) cualquier huelga o evento similar que afecte al Vendedor o a sus contratistas pero no a los generadores de energía eléctrica en la República Argentina en general o a sus contratistas.

"Factor de Incentivo" significa, para cada Año Calendario indicado en la columna "Año Calendario" del Anexo C (Factor de Incentivo), el factor de ajuste al Precio Anual indicado en la columna "Factor de Incentivo" del Anexo C (Factor de Incentivo) para tal Año Calendario.

"Fecha de Cierre Financiero" significa la fecha en la que se alcance el Cierre Financiero.

"Fecha de Comienzo de Construcción" significa la fecha en la que se cumplan las siguientes condiciones: (a) el Vendedor ha emitido la orden de proceder a la entidad encargada de ejecución de las obras civiles en la Central de Generación y (b) el Vendedor o cualquiera de sus contratistas ha realizado el pago inicial al proveedor de los equipos electromecánicos correspondientes a la Central de Generación salvo que (i) el Vendedor sea el propietario de tales equipos o (ii) que el fabricante de tales equipos certifique que ha comenzado con la producción de los mismos o que los mismos ya están fabricados, en cuyos casos no se requerirá la realización de tal pago inicial.

1 Se indicará la cantidad de Energía Comprometida establecida en la Oferta (sujeto a que pueda ser actualizado por el Vendedor de conformidad con el Pliego de Bases y Condiciones).

2 Se indicará la cantidad de Energía Comprometida Mínima establecida en la Oferta (sujeto a que pueda ser actualizado por el Vendedor de conformidad con el Pliego de Bases y Condiciones).

"Fecha de Habilitación Comercial" significa la fecha en la que el OED, actuando de conformidad con Los Procedimientos, otorga al Vendedor la habilitación comercial para la operación en el MEM respecto de, por lo menos, el noventa y ocho por ciento (98%) de la Potencia Contratada.

"Fecha de Llegada de Equipos" significa la fecha en la que todos los componentes de los equipos electromecánicos necesarios para alcanzar la Potencia Contratada se encuentran localizados en el Sitio.

"Fecha de Oferta" significa [ ].3

"Fecha de Rescisión Efectiva" significa la fecha en la que el presente Contrato deja de estar vigente entre las Partes (salvo respecto de aquellas disposiciones que, por sus propios términos, sobreviven a la ocurrencia de tal evento).

"Fecha de Suscripción" significa la fecha en que las Partes hayan suscrito el presente Contrato, la cual se indica en la carátula del mismo.

"Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas" tiene el significado asignado en la Cláusula 12.5 (Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas).

"Fecha Programada de Avance de Obra" significa (a) la Fecha Programada de Cierre Financiero, (b) la Fecha Programada de Comienzo de Construcción, (c) la Fecha Programada de Llegada de Equipos, o (d) la Fecha Programada de Habilitación Comercial, según lo requiera el contexto, o todas ellas cuando se utilice el plural.

"Fecha Programada de Cierre Financiero" significa [ ].4

"Fecha Programada de Comienzo de Construcción" significa [ ].5 "Fecha Programada de Habilitación Comercial" significa [ ].6 "Fecha Programada de Llegada de Equipos" significa [ ].7

"Fideicomiso FODER" significa el contrato de fideicomiso "Fondo para el Desarrollo de Energías Renovables", de fecha [ ] de 2016, entre (a) el Estado Nacional, a través del MEyM, como Autoridad de Aplicación y Fiduciante FODER y (b) el Fiduciario FODER.

"Fiduciario FODER" significa el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., actuando en su calidad de fiduciario xxx XXXXX de conformidad con el Fideicomiso FODER o cualquier otra persona jurídica o entidad que lo suceda en tal calidad.

3 Se indicará la fecha de recepción de la Oferta por parte del Comprador.

4 Se indicará la fecha comprometida en la Oferta para alcanzar la Fecha de Cierre Financiero.

5 Se indicará la fecha comprometida en la Oferta para alcanzar la Fecha de Comienzo de Construcción.

6 Se indicará la fecha comprometida en la Oferta para alcanzar la Fecha de Habilitación Comercial.

7 Se indicará la fecha comprometida en la Oferta para alcanzar la Fecha de Llegada de Equipos.

"Firma de Auditoría" significa una firma de auditoría contable de reconocido prestigio tanto nacional como internacional.

"FODER" significa el fideicomiso de administración y financiero denominado "Fondo para el Desarrollo de Energías Renovables" creado por la ley 27.191.

"Garantía Banco Mundial" significa el contrato de garantía a ser celebrado entre el Banco Mundial y el FODER, representado por el Fiduciario FODER.

"Garantía de Cumplimiento del Contrato" tiene el significado que se le asigna en el Pliego de Bases y Condiciones.

"Garantía de Instalación" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 17.4 (Restitución de la Garantía de Cumplimiento del Contrato).

"Grandes Usuarios" tiene el significado que se le asigna en Los Procedimientos.

"Hito de Avance de Obras" significa (a) la Fecha de Cierre Financiero, (b) la Fecha de Comienzo de Construcción, (c) la Fecha de Llegada de Equipos, o (d) la Fecha de Habilitación Comercial, según lo requiera el contexto, o todos ellos cuando se utilice el plural.

"Incrementos Fiscales No Trasladables" significa todos los incrementos fiscales no trasladables al Precio Anual de acuerdo con lo establecido en el artículo 13 de la Ley 27.191 y en el artículo 13 del anexo II del Decreto 531/2016.

"Incrementos Fiscales Trasladables" significa los incrementos fiscales trasladables al Precio Anual de acuerdo con lo establecido en el artículo 13 de la Ley 27.191 y en el artículo 13 del anexo II del Decreto 531/2016 producidos con posterioridad a la Fecha de Oferta.

"Legislación Aplicable" significa todas las leyes, tratados, reglamentos, decretos, regulaciones, reglas, decisiones, sentencias y órdenes judiciales, órdenes administrativas, interpretaciones, criterios, resoluciones, autorizaciones, directivas, bases, manuales y demás normas o decisiones de cualquier tipo adoptadas, emitidas o promulgadas, según sea aplicable, por cualquier Autoridad de Gobierno, según se encuentren en vigor en el momento de que se trate.

"Liquidación de Ventas" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 12.1 (DTE Provisorio. Liquidaciones de Ventas).

"Los Procedimientos" significa los Procedimientos para la Programación de la Operación, el Despacho de Cargas y el Cálculo de Precios del MEM, establecidos por la ex-SEE en la Resolución 61 de fecha 29 xx xxxxx de 1992, según la misma ha sido y sea modificada y complementada.

"MEM" significa el Mercado Eléctrico Mayorista de la República Argentina instituido y regulado conforme a lo previsto en los artículos 35 y 36 de la Ley 24.065, Decreto 1192/1992, Decreto 136/1995 y la Resolución 61/92 de la Secretaría de Energía, y sus modificatorias y/o complementarias.

"MEyM" tiene el significado que se le asigna en el Considerando (B) del presente Contrato.

"Montos en Dólares" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 12.1 (DTE Provisorio. Liquidaciones de Ventas).

"Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa una comunicación escrita enviada por una Parte a la otra por medio de la cual la Parte emisora notifica a la Parte receptora que se ha verificado la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; en el entendido que en el caso que la comunicación sea enviada por el Vendedor al Comprador, se deberá indicar el porcentaje de Potencia Contratada afectada por el Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

"Notificación de Causal de Rescisión" significa una comunicación escrita enviada por una Parte a la otra (y, en caso de ser enviada por el Vendedor al Comprador, a la que se deberá adjuntar, como condición para su validez, copia del previo consentimiento por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción) por medio de la cual la Parte emisora notifica a la Parte receptora la ocurrencia de una causal de rescisión del presente Contrato de conformidad con la Cláusula 20.2 (Causales de Rescisión por el Comprador), la Cláusula 20.3 (Causales de Rescisión por el Vendedor) o la Cláusula 20.4 (Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor), según sea aplicable.

"Notificación de Designación del Representante de los Acreedores Garantizados" significa una comunicación escrita enviada por el Vendedor al Comprador y al Fiduciario FODER por medio de la cual el Vendedor notifica al Comprador y al Fiduciario FODER la designación por parte de los Acreedores Garantizados del Representante de los Acreedores Garantizados a los efectos del presente Contrato y del Acuerdo de Adhesión al FODER, la cual deberá ser suscrita por la persona jurídica designada en tal carácter o adjuntar copia de la aceptación del encargo por parte de la persona jurídica designada en tal carácter.

"Notificación de Incumplimiento" significa una comunicación escrita enviada por el Comprador al Vendedor por medio de la cual el Comprador notifica al Vendedor que este último se encuentra en incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones bajo el presente Contrato.

"Notificación de Rescisión" significa una comunicación escrita enviada por una Parte a la otra (y, en caso de ser enviada por el Vendedor al Comprador, a la que se deberá adjuntar, como condición para su validez, copia del previo consentimiento por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción) por medio de la cual la Parte emisora procede a rescindir el presente Contrato de conformidad con la Cláusula 21.1 (Procedimiento para Rescisión por el Comprador), la Cláusula 21.2 (Procedimiento para Rescisión por el Vendedor) o la Cláusula 21.3 (Procedimiento para Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor), según sea aplicable.

"OED" significa Organismo Encargado del Despacho, el que está a cargo de la Compañía Administradora xxx Xxxxxxx Mayorista Eléctrico S.A. de acuerdo a las atribuciones conferidas por el decreto N° 1192/1992 y sus modificatorios, actuando de conformidad con la Legislación Aplicable, o cualquier persona jurídica o entidad que la suceda en tal calidad.

"Oferta" tiene el significado que se le asigna en el Pliego de Bases y Condiciones.

"Opción de Compra del Proyecto" tiene el significado que se le asigna en el Acuerdo de Adhesión al FODER.

"Opción de Venta del Proyecto" tiene el significado que se le asigna en el Acuerdo de Adhesión al FODER.

"Parte" significa el Comprador o el Vendedor, según lo requiera el contexto, o ambos cuando se utilice el plural.

"Parte Indemnizada" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 24.1 (Indemnizaciones). "Parte Obligada" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 24.1 (Indemnizaciones).

"Período de Abastecimiento" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 6.1 (Período de Abastecimiento).

"Peso" significa, en cualquier fecha, la moneda vigente y de curso legal en la República Argentina en tal fecha.

"Plazo de Observación de Multas" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 13.4 (Plazo de Pago de Multas).

"Plazo de Pago" tiene el significado que se le asigna en el apartado 5.6 del Capítulo 5 de Los Procedimientos.

"Plazo de Pago de Multas" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 13.4 (Plazo de Pago de Multas).

"Pliego de Bases y Condiciones" tiene el significado que se le asigna en el Considerando (D) del presente Contrato.

"Potencia" significa la potencia activa nominal de la Central de Generación, que corresponde a la suma de las potencias activas nominales de las unidades generadoras de energía eléctrica que componen la Central de Generación.

"Potencia Contratada" significa [ ] megavatios8 sin perjuicio de la Potencia adicional que pueda ser instalada de conformidad con la Cláusula 7.4 (Ampliación del Proyecto).

"Prácticas Prudentes de la Industria" significa aquellas prácticas, métodos, técnicas y estándares susceptibles de ser modificados de tiempo en tiempo (a) que son generalmente aceptados en la industria internacional de la generación de energía eléctrica en base x xxxxxxx renovables para su uso en la ingeniería de instalaciones para generar energía eléctrica, así como aquellas operaciones para el diseño, la realización de la ingeniería necesaria, la construcción, la realización de pruebas, la operación y el mantenimiento de equipos de manera legal, segura, eficiente y económica y (b) que se encuentran en conformidad en todos sus aspectos relevantes con los lineamientos de operación y mantenimiento del fabricante, en cada caso, tal y como sea aplicable al equipo de que se trate, teniendo en cuenta su tamaño, servicio y tipo. Las Prácticas Prudentes de la Industria no

8 Se indicará la potencia adjudicada al Oferente mediante la Resolución de Adjudicación la cual tendrá en cuenta la Potencia Ofertada (según dicho término es definido en el Pliego de Bases y Condiciones) por el Oferente en la

se limitan a la práctica o método óptimo, con exclusión de las demás, sino que se refieren a las prácticas y métodos comunes y razonablemente utilizados en la industria.

"Precio Adjudicado" significa [ ] Dólares (US$ [ ]) por megavatio-hora.9

"Precio Anual" significa, para cada Año de Producción, el precio indicado en la columna "Precio Anual" del Anexo B (Precio Anual) para tal Año de Producción.

"Precio de Venta del Proyecto" tiene el significado que se le asigna en el Acuerdo de Adhesión al FODER.

"Prepliego RenovAr (Ronda 1)" tiene el significado que se le asigna en el Considerando (C) del presente Contrato

"Prestador Adicional de la Función Técnica de Transporte de Energía Eléctrica" tiene el significado que se le asigna en Los Procedimientos.

"Préstamo FODER" significa el préstamo otorgado, o a ser otorgado, por el FODER al Vendedor, según lo solicitado en la Oferta.

"Punto de Entrega" significa [ ].10

"Recurso Renovable" significa el recurso renovable a ser utilizado por la Central de Generación para la generación de la Energía Contratada, según lo indicado en la Oferta.

"Régimen de Fomento de las Energías Renovables" tiene el significado que se le asigna en el Considerando (A) del presente Contrato.

"Reglas de Procedimiento Arbitral" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 26.3 (a) (Arbitraje).

"Representante de los Acreedores Garantizados" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 30.1 (Representante de los Acreedores Garantizados).

"Requerimientos Financieros" tiene el significado que se le asigna en el Pliego de Bases y Condiciones.

"Requerimientos Técnicos" tiene el significado que se le asigna en el Pliego de Bases y Condiciones.

"Resolución de Adjudicación" tiene el significado que se le asigna en el Considerando (E) del presente Contrato.

9 Se indicará el precio ofrecido en la Oferta.

10 Se indicará el nodo xxx XXXX o del Prestador Adicional de la Función Técnica de Transporte de Energía Eléctrica, según corresponda, seleccionado para la interconexión de la Central de Generación conforme lo indicado en la

"SADI" significa el Sistema Argentino de Interconexión. "SEE" significa la Secretaría de Energía Eléctrica del MEyM.

"Sitio" significa el predio, o conjunto de predios, en los que se construirá la Central de Generación, según lo indicado en la Oferta.

"Socio Estratégico" significa [ ].11

"Solicitud de Cambio de Socio Estratégico" significa una comunicación escrita enviada por el Vendedor al Comprador (la cual deberá adjuntar, como condición para su validez, copia del previo consentimiento por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción) solicitando el consentimiento del Comprador para un Cambio de Socio Estratégico conforme a lo previsto en la Cláusula 18.2 (Consentimiento del Comprador).

"Solicitud de Revisión de Condiciones Contractuales" significa una comunicación escrita enviada por el Vendedor al Comprador (la cual deberá adjuntar, como condición para su validez, copia del previo consentimiento por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción) solicitando la revisión de las condiciones del presente Contrato conforme a lo previsto en la Cláusula 16.1 (Condiciones Contractuales Afectadas).

"Sucesor Calificado" significa la persona jurídica o entidad designada por el Representante de los Acreedores Garantizados como cesionario de todos los derechos y obligaciones del Vendedor que emanan del presente Contrato y que, en el caso que la cesión ocurra antes de la Fecha de Habilitación Comercial, cumple, por si misma o por medio de sus accionistas directos o indirectos, con los Requerimientos Financieros y los Requerimientos Técnicos.

"Tipo de Cambio" significa, para cualquier Día Hábil, (a) el "Tipo de Cambio de Referencia Comunicación "A" 3500 (Mayorista)" publicado por el Banco Central de la República Argentina para tal Día Hábil, (b) si el Banco Central de la República Argentina no ha publicado por cualquier razón el "Tipo de Cambio de Referencia Comunicación "A" 3500 (Mayorista)" para tal Día Hábil, el "Tipo de Cambio de Referencia Comunicación "A" 3500 (Mayorista)" publicado por el Banco Central de la República Argentina para el Día Hábil más cercano dentro del mismo mes calendario,

(c) si el Banco Central de la República Argentina no ha publicado por cualquier razón el "Tipo de Cambio de Referencia Comunicación "A" 3500 (Mayorista)" para el mes calendario en el cual se encuentra comprendido tal Día Hábil, el tipo de cambio que acuerden las Partes y que sea aprobado por la SEE o (d) a falta de acuerdo entre las Partes o falta de aprobación por la SEE, el tipo de cambio que se determine de conformidad con la Cláusula 26 (Solución de Controversias).

"Tribunal Arbitral" tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 26.3 (c) (Arbitraje). "Vendedor" tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento del presente Contrato.

11 Se indicará/n la/s persona/s jurídica/s por medio de la cual el Oferente haya acreditado el cumplimiento con los Requerimientos Financieros.

1.2 Interpretación. Las siguientes disposiciones serán aplicables en la interpretación del presente Contrato:

(a) toda referencia efectuada en el presente Contrato a "Cláusula" o "Anexo" se deberá entender efectuada a Cláusulas o Anexos del presente Contrato, salvo indicación expresa en sentido contrario;

(b) toda referencia efectuada en el presente a "días" se deberá entender efectuada a días corridos;

(c) los títulos o encabezamientos de las cláusulas tienen el único objeto de servir de guía en la lectura del presente Contrato; se considerará que tales títulos o encabezamientos no alteran el contenido de las cláusulas correspondientes;

(d) cualquier mención a una Autoridad de Gobierno específica en el presente Contrato deberá entenderse efectuada a ésta o a quien la suceda o a quien ésta designe para realizar los actos a que se refiere el presente Contrato o la Legislación Aplicable;

(e) cualquier mención a un documento o contrato en el presente Contrato deberá entenderse efectuada a tal documento o contrato según sea modificado o complementado de tiempo en tiempo; y

(f) cualquier mención a la Legislación Aplicable en el presente Contrato deberá entenderse efectuada a la Legislación Aplicable según sea modificada o complementada de tiempo en tiempo.

2. Documentos Contractuales

2.1 Enumeración de los Documentos Contractuales. Los documentos que integran el presente Contrato son los siguientes:

(a) Pliego de Bases y Condiciones;

(b) el presente Contrato, incluyendo todos sus Anexos; y

2.2 Prelación entre los Documentos Contractuales. En el caso de existir contradicciones entre los documentos contractuales indicados en la Cláusula 2 (Documentos Contractuales), el orden de prelación para su interpretación será determinado por el orden en que cada uno de tales documentos contractuales ha sido listado en tal Cláusula.

3. Declaraciones de las Partes

3.1 Declaraciones del Vendedor. El Vendedor declara, en la Fecha de Suscripción, que:

(a) es una [insertar naturaleza legal del Vendedor] debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina que tiene por único objeto

social la construcción, financiación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de la Central de Generación y demás actividades directamente asociadas con las anteriores;

(b) ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las Autorizaciones y cumplido con los requisitos de la Legislación Aplicable para celebrar y cumplir con el presente Contrato;

(c) cada una de las personas físicas que suscribe el presente Contrato en representación del Vendedor cuenta con facultades necesarias y suficientes para comparecer a la celebración del presente Contrato y obligar al Vendedor en los términos del mismo;

(d) las obligaciones asumidas por el Vendedor bajo el presente Contrato constituyen obligaciones válidas y exigibles del Vendedor;

(e) es un Agente MEM o ha solicitado la inscripción como Agente MEM;

(f) cuenta con el permiso de acceso a la capacidad de transporte emitido por el ENRE o ha solicitado (o se encuentra realizando los trámites para solicitar) tal permiso;

(g) el Socio Estratégico se encuentra en cumplimiento con los Requerimientos Financieros;

(h) todas las Autorizaciones Ambientales requeridas con relación a la Central de Generación han sido obtenidas y continúan vigentes, permitiendo desde el punto de vista ambiental el inicio de la construcción inmediata de la Central de Generación, sin necesidad de obtener otra Autorización ni cumplimiento de condición alguna y no se encuentran sujetas a ningún procedimiento administrativo o proceso judicial que pueda razonablemente resultar en su revocación total o parcial;

(i) si la Central de Generación utiliza como Recurso Renovable la energía hidroeléctrica, la concesión para el uso del agua para fines de generación de electricidad ha sido obtenida, continúa vigente y no se encuentra sujeta a ningún procedimiento administrativo o proceso judicial que pueda razonablemente resultar en su revocación total o parcial;

(j) con respecto a los predios que están comprendidos en el Sitio (i) ha obtenido la propiedad sin gravámenes o inhibiciones (o ha celebrado un contrato de compromiso irrevocable traslativo de dominio), y/o (ii) ha celebrado un contrato de

(A) usufructo (o es titular de una opción irrevocable de usufructo) o (B) locación de inmuebles (o es titular de una opción irrevocable de locación) en cada caso por un plazo igual o superior al del Periodo de Abastecimiento y/o (iii) en caso de predios del dominio público, ha obtenido las Autorizaciones requeridas por la Legislación Aplicable para la utilización de dichos predios sin restricción por un plazo igual o superior al del Periodo de Abastecimiento, en el entendido que, a los efectos de esta declaración, se entenderá que "Sitio" no comprende los predios ni los derechos reales necesarios para la construcción de la línea de transmisión y la

subestación eléctrica requeridas para interconectar la Central de Generación al Punto de Entrega;

(k) (i) ha realizado, contratado por su cuenta la realización o recibido de terceros estudios detallados sobre la disponibilidad y la calidad del Recurso Renovable en los términos requeridos en el Pliego de Bases y Condiciones, (ii) reconoce que el Comprador no otorga ningún tipo de garantía sobre la disponibilidad o calidad del Recurso Renovable y (iii) acepta todos los riesgos asociados con la disponibilidad y calidad del Recurso Renovable;

(l) (i) ha realizado, contratado por su cuenta la realización o recibido de terceros estudios detallados sobre la adecuación del Sitio para la construcción, operación y mantenimiento de la Central de Generación en los términos requeridos en el Pliego de Bases y Condiciones, (ii) reconoce que el Comprador no otorga ningún tipo de garantía sobre la adecuación del Sitio a tales efectos y (iii) acepta todos los riesgos asociados con la adecuación del Sitio a tales efectos; y

(m) (i) ha realizado, contratado por su cuenta la realización o recibido de terceros estudios detallados sobre las condiciones climáticas imperantes en el Sitio, (ii) reconoce que el Comprador no otorga ningún tipo de garantía sobre las mismas y

(iii) acepta todos los riesgos asociados con las mismas salvo en la medida en que tales riesgos constituyan un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

3.2 Declaraciones del Comprador. El Comprador declara, en la Fecha de Suscripción, que:

(a) es una sociedad anónima debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina;

(b) ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las Autorizaciones y cumplido con los requisitos de la Legislación Aplicable para celebrar y cumplir con el presente Contrato;

(c) cada una de las personas físicas que suscribe el presente Contrato en representación del Comprador cuenta con facultades necesarias y suficientes para comparecer a la celebración del presente Contrato y obligar al Comprador en los términos del mismo; y

(d) las obligaciones asumidas por el Comprador bajo el presente Contrato constituyen obligaciones válidas y exigibles del Comprador.

4. Objeto

El presente Contrato tiene por objeto el abastecimiento y compra de energía eléctrica en los términos y condiciones pactados por las Partes (en el caso del Comprador, actuando de acuerdo a lo instruido por la SEE).

5. Vigencia

El presente Contrato surtirá sus efectos a partir de la Fecha de Suscripción y su vigencia concluirá cuando finalice el Período de Abastecimiento o cuando ocurra la Fecha de Rescisión Efectiva, lo que ocurra primero.

6. Plazo

6.1 Período de Abastecimiento. La obligación del Vendedor de abastecer la Energía Contratada al Comprador y la obligación del Comprador de comprar la Energía Contratada a ser abastecida por el Vendedor y de pagar por la Energía Abastecida se extenderá durante el Período de Abastecimiento. El Período de Abastecimiento comenzará en la Fecha de Habilitación Comercial y se extenderá por veinte (20) Años de Producción consecutivos a partir de la Fecha de Habilitación Comercial (el "Período de Abastecimiento").

6.2 Extensión del Período de Abastecimiento. Si el Vendedor no puede cumplir con la obligación de abastecer la totalidad o una porción de la Energía Contratada como consecuencia de la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, se observará lo siguiente:

(a) la obligación del Comprador de comprar la Energía Contratada y pagar por la Energía Abastecida se suspenderá con respecto a aquella porción de Energía Contratada que hubiera sido generada por la Potencia Contratada afectada por el Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (según se haya indicado en la Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor) hasta tanto se produzca el cese de tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y

(b) el Período de Abastecimiento se extenderá por un plazo equivalente al número de días de duración de tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor exclusivamente con respecto a la Energía Contratada que hubiera sido generada por la Potencia Contratada afectada por tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (según indicada en la Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor); en el entendido que

(i) la Energía Contratada durante tal extensión considerará solamente la Energía Abastecida por la Potencia Contratada afectada y (ii) la Energía Abastecida durante tal extensión será remunerada en base al Precio Anual correspondiente al vigésimo Año de Producción del Período de Abastecimiento.

7. Construcción de la Central de Generación

7.1 Requerimientos de Construcción. El Vendedor se obliga a construir y poner en operación la Central de Generación en el Sitio y de conformidad con:

(a) la descripción técnica contenida en el Anexo A (Descripción de la Central de Generación) del presente Contrato;

(b) los requerimientos constructivos contenidos en el Pliego de Bases y Condiciones;

(d) la Legislación Aplicable, incluyendo Los Procedimientos.

7.2 Atrasos en Hitos de Avance de Obras. Las Fechas Programadas de Avance de Obras correspondientes a los Hitos de Avance de Obras no podrán modificarse sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador salvo en los siguientes casos:

(a) cuando el atraso en alcanzar cualquier Hito de Avance de Obra en la Fecha Programada de Avance de Obra correspondiente se deba a la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, tal Fecha Programada de Avance de Obras (y cada Fecha Programada de Avance de Obra posterior, de existir) se extenderá por un período igual a la duración de tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y

(b) cuando el atraso en alcanzar cualquier Hito de Avance de Obra en la Fecha Programada de Avance de Obra correspondiente no se deba a la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Vendedor podrá solicitar una extensión

(i) en el caso de atraso en alcanzar la Fecha de Cierre Financiero, la Fecha de Comienzo de Construcción o la Fecha de Llegada de Equipos, en cada caso, de hasta sesenta (60) días de la Fecha Programada de Avance de Obras correspondiente y (ii) en el caso de atraso en alcanzar la Fecha de Habilitación Comercial, de hasta ciento ochenta (180) días de la Fecha Programada de Habilitación Comercial, sin perjuicio de la obligación del Vendedor de pagar la multa aplicable conforme a lo previsto en el apartado (a) de la Cláusula 13.2 (Aplicación de Multas).

7.3 Cumplimiento de Hitos de Avance de Obras. Dentro de los diez (10) días del cumplimiento de cada Hito de Avance de Obra, el Vendedor se obliga a notificar al Comprador de tal evento. A fin de acreditar el cumplimiento de cada Hito de Avance de Obras, el Vendedor se obliga a entregar al Comprador, cuando éste así lo requiera por escrito, la documentación de respaldo correspondiente en el plazo xx xxxx (10) Días Hábiles de recibido el requerimiento. En particular, el Vendedor se obliga a entregar al Comprador:

(a) a fin de acreditar que se ha alcanzado la Fecha de Cierre Financiero, (i) en caso que el Vendedor financie el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato con Deuda Garantizada a ser provista por Acreedores Garantizados, (A) una comunicación por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados certificando que (y) se han suscrito los Documentos del Financiamiento por el Vendedor y los Acreedores Garantizados o sus agentes evidenciando compromisos en firme de financiamiento por parte de los Acreedores Garantizados y (z) se han suscrito los documentos de crédito y/o contratos de compromiso de aportes de capital por el Vendedor y uno o más accionistas directos o indirectos del Vendedor y (B) una comunicación por escrito del gerente general o funcionario de rango equivalente del Vendedor certificando el costo total estimado de la Central de Generación o (ii) en caso que el Vendedor financie el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato con deuda o aportes de capital a ser provistos por sus accionistas directos o indirectos, (A) copia de los contratos de crédito y/o contratos de compromiso de aportes de capital al Vendedor debidamente suscritos

por el Vendedor y uno o más accionistas directos o indirectos del Vendedor y (B) una comunicación por escrito del gerente general o funcionario de rango equivalente del Vendedor certificando el costo total estimado de la Central de Generación;

(b) a fin de acreditar que se ha alcanzado la Fecha de Comienzo de Construcción, una copia de (i) la orden de proceder a la entidad encargada de la ejecución de las obras civiles en la Central de Generación y (ii) una certificación emitida (A) por el Vendedor, confirmando que el Vendedor es el propietario de los equipos electromecánicos a ser utilizados en la Central de Generación y adjuntando la documentación de respaldo correspondiente o (B) por el fabricante de los equipos electromecánicos a ser utilizados en la Central de Generación confirmando que ha comenzado con la fabricación de los mismos o que los mismos ya han sido fabricados y se encuentran a disposición exclusiva del Vendedor;

(c) a fin de acreditar que se ha alcanzado la Fecha de Llegada de Equipos, una comunicación por escrito del Vendedor suscrita por el gerente general o funcionario de rango equivalente del Vendedor certificando que los componentes de los equipos electromecánicos necesarios para alcanzar la Potencia Contratada se encuentran localizados en el Sitio; y

(d) a fin de acreditar que se ha alcanzado la Fecha de Habilitación Comercial, de conformidad con Los Procedimientos.

7.4 Ampliación de la Central de Generación. En caso que el Vendedor se vea afectado por

(a) una Deficiencia de Abastecimiento Menor durante tres (3) Años de Producción consecutivos o (b) una Deficiencia de Abastecimiento Mayor durante dos (2) Años de Producción consecutivos, el Vendedor podrá instalar la potencia adicional que sea estrictamente necesaria para cumplir con la obligación de entregar un volumen de Energía Abastecida Ajustada igual o mayor a la Energía Comprometida en cada Año de Producción (la "Potencia Adicional"). A partir de la habilitación comercial de la Potencia Adicional, la Energía Abastecida será igual, a efectos de la Cláusula 12 (Pago de la Energía Abastecida) del presente Contrato, a la suma de (i) la Energía Contratada generada por la Potencia Comprometida más (ii) la Energía Contratada generada por la Potencia Adicional pero sólo en la medida en que ésta sea necesaria para alcanzar la Energía Comprometida o recuperar una Deficiencia de Abastecimiento Menor. La Energía Contratada generada por la Potencia Adicional que no se considere como Energía Abastecida a efectos de la Cláusula 12 (Pago de la Energía Abastecida) del presente Contrato podrá comercializarse en el mercado spot o venderse a terceros de conformidad con la Legislación Aplicable, incluyendo Los Procedimientos.

8. Operación y Mantenimiento de la Central de Generación

8.1 Requerimientos de Operación y Mantenimiento. El Vendedor se obliga a operar y mantener la Central de Generación de conformidad con:

(a) la descripción técnica contenida en el Anexo A (Descripción de la Central de Generación);

(b) los requerimientos de operación y mantenimiento contenidos en el Pliego de Bases y Condiciones;

(d) la Legislación Aplicable, incluyendo Los Procedimientos.

8.2 Participación en el MEM. El Vendedor deberá representar a la Central de Generación en el MEM y para ello deberá mantenerse registrado y acreditado como Agente MEM.

8.3 Coordinación del Mantenimiento. El Vendedor presentará al Comprador, conforme a lo establecido a Los Procedimientos, los programas de mantenimiento periódico de los equipos electromecánicos vinculados a la Potencia Contratada y acordará con el Comprador la oportunidad en que el mantenimiento periódico puede realizarse.

9. Otras Obligaciones del Vendedor

9.1 Abastecimiento de Energía Contratada. El Vendedor deberá abastecer al Comprador, en forma exclusiva (exceptuando lo establecido en la Cláusula 7.4 (Ampliación de la Central de Generación) respecto de la comercialización en el mercado spot o la venta a terceros), la Energía Contratada en las condiciones establecidas en el presente Contrato.

9.2 Abastecimiento de Energía Comprometida.

(a) El Vendedor deberá abastecer al Comprador, para cada Año de Producción, un volumen de Energía Abastecida Ajustada igual o mayor a la Energía Comprometida para tal Año de Producción en las condiciones establecidas en el presente Contrato.

(b) En el caso que, durante cualquier Año de Producción, la Energía Abastecida Ajustada sea menor a la Energía Comprometida pero mayor a la Energía Comprometida Mínima (la diferencia entre la Energía Comprometida y la Energía Abastecida Ajustada para tal Año de Producción, una "Deficiencia de Abastecimiento Menor"), el Vendedor podrá abastecer la Energía Contratada necesaria para cubrir tal Deficiencia de Abastecimiento Menor durante el siguiente Año de Producción (el "Año de Recupero"); en el entendido que, si la Energía Abastecida Ajustada durante el Año de Recupero es menor a la suma de la Energía Comprometida para el Año de Recupero más tal Deficiencia de Abastecimiento Menor, el Vendedor pagará al Comprador, dentro de los tres (3) primeros meses del Año de Producción posterior al Año de Recupero, una multa por deficiencia de abastecimiento por un importe igual al Costo de Deficiencia multiplicado por la cantidad de megavatios-hora de diferencia entre (i) tal Deficiencia de Abastecimiento Menor y (ii) el exceso, de existir, de la Energía Abastecida Ajustada sobre la Energía Comprometida para el Año de Recupero.

(c) En el caso que, durante cualquier Año de Producción, la Energía Abastecida Ajustada sea menor a la Energía Comprometida Mínima (la diferencia entre la Energía Comprometida y la Energía Abastecida Ajustada para tal Año de Producción, una "Deficiencia de Abastecimiento Mayor"), se seguirá el procedimiento previsto en el apartado (b) anterior respecto de la Deficiencia de Abastecimiento Menor comprendida en tal Deficiencia de Abastecimiento Mayor y el Vendedor pagará al Comprador, dentro de los tres (3) primeros meses posteriores a la finalización del Año de Producción en el que se verificó la Deficiencia de Abastecimiento Mayor, una multa por deficiencia de abastecimiento por un importe igual al Costo de Deficiencia multiplicado por la cantidad de megavatios-hora de diferencia entre (i) tal Deficiencia de Abastecimiento Mayor y

(ii) la Deficiencia de Abastecimiento Menor comprendida en tal Deficiencia de Abastecimiento Mayor.

9.3 Legislación Aplicable. El Vendedor deberá cumplir, y asegurar que sus contratistas, trabajadores, directores y agentes cumplan, en la medida en que les resulte aplicable, con la Legislación Aplicable.

9.4 Autorizaciones. El Vendedor deberá obtener, mantener y renovar todas las Autorizaciones requeridas por la Legislación Aplicable para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato.

9.5 Acceso al Sitio. A pedido del Comprador con al menos tres (3) Días Hábiles de anticipación, el Vendedor deberá facilitar el acceso al Sitio al Comprador o a quien éste designe.

9.6 Seguros.

(a) El Vendedor deberá contratar y mantener vigente los seguros de responsabilidad civil que resulten necesarios para hacer frente a las responsabilidades que pudiera incurrir ante el Comprador y terceros con motivo de las obligaciones derivadas del presente Contrato. Dichos seguros deberán estar vigentes a partir de la Fecha de Suscripción y hasta que concluya el Período de Abastecimiento u ocurra la Fecha de Rescisión Efectiva, lo que suceda primero.

(b) Las pólizas de seguro que el Vendedor contrate deberán cubrir, como mínimo, la responsabilidad frente a sus trabajadores, al Comprador y terceros en los términos requeridos por la Legislación Aplicable.

(c) Los seguros de responsabilidad civil que contrate el Vendedor no podrán tener exclusiones que estén directamente relacionadas con las obligaciones derivadas del presente Contrato, salvo la de culpa grave o negligencia inexcusable de la víctima.

(d) Los riesgos, obligaciones y responsabilidades previstas a cargo del Vendedor en el presente Contrato son independientes de la contratación de los seguros a los que se refiere esta Cláusula 9.6 y, por tanto, el monto de las obligaciones y responsabilidades del Vendedor derivadas de la xxxxxxxx de tales riesgos no podrá reducirse en la medida de los mencionados seguros o por la falta de contratación o cobertura suficiente de los mismos.

10. Obligaciones del Comprador

10.1 Compra de la Energía Contratada. El Comprador comprará al Vendedor, durante el Período de Abastecimiento, toda la Energía Contratada en las condiciones establecidas en el presente Contrato.

10.2 Pago de la Energía Abastecida. El Comprador pagará al Vendedor, durante el Período de Abastecimiento, toda la Energía Abastecida en las condiciones establecidas en el presente Contrato. Cualquier pérdida de transmisión de la Energía Contratada con anterioridad a su inyección en el Punto de Entrega será por cuenta del Vendedor y no será remunerada por el Comprador.

11. Remuneración del Vendedor

11.1 Remuneración durante Período de Abastecimiento. El precio por megavatio-hora que el Comprador pagará al Vendedor por la Energía Abastecida durante cada mes calendario (o porción de un mes calendario) comprendido en el Período de Abastecimiento será igual al producto de (a) el Precio Anual correspondiente al Año de Producción en el que tal mes calendario (o porción de un mes calendario) esté comprendido multiplicado por (b) el Factor de Incentivo correspondiente al Año Calendario en el que tal mes calendario (o porción de un mes calendario) se encuentre comprendido.

11.2 Tributos. A la remuneración prevista en la Cláusula 11.1 (Remuneración durante Período de Abastecimiento) se le deberá agregar el monto correspondiente al Impuesto al Valor Agregado.

11.3 Incrementos Fiscales Trasladables. El Precio Anual será ajustado inmediatamente luego del reconocimiento por parte de la SEE de cualquier Incremento Fiscal Trasladable. Los Incrementos Fiscales No Trasladables serán por cuenta del Vendedor.

12. Transacciones Económicas

12.1 DTE Provisorio. Liquidaciones de Ventas. En el plazo xx xxxx (10) días de finalizado cada mes calendario, el Comprador (a) publicará un DTE conteniendo la información necesaria y suficiente para la adecuada verificación de la Energía Abastecida y los Costos Fijos MEM en tal mes (el "DTE Provisorio") y (b) enviará al Vendedor la liquidación de ventas correspondiente a la Energía Abastecida calculada en base a la información publicada en el DTE Provisorio (la "Liquidación de Ventas"). A los efectos de la publicación del DTE Provisorio y el envío de la Liquidación de Ventas, el Comprador convertirá aquellos montos denominados en Dólares (los "Montos en Dólares") a Pesos, utilizando el Tipo de Cambio correspondiente al último Día Hábil de tal mes calendario.

12.2 Observaciones. El Vendedor podrá formular observaciones al DTE Provisorio de conformidad con el apartado 5.2.4 del Capítulo 5 de Los Procedimientos. Toda observación deberá incluir una explicación detallada de las razones que fundamentan la misma y la indicación de los montos que, en opinión del Vendedor, corresponde sean liquidados. En el caso que el Comprador no atienda las observaciones del Vendedor, el Vendedor tendrá el derecho de someter la observación al procedimiento de solución de controversias aplicable de conformidad a lo previsto en la Cláusula 26 (Solución de Controversias).

12.3 DTE Definitivo. Notas por Observaciones al DTE Provisorio. En el plazo de veintiocho

(28) días de finalizado cada mes calendario, el Comprador (a) publicará un DTE reflejando los ajustes al DTE Provisorio producto de las observaciones recibidas (el "DTE Definitivo") y (b) emitirá las notas de crédito y notas de débito correspondientes a (i) diferencias entre los precios y/o las cantidades de la Energía Abastecida calculadas en el DTE Provisorio con respecto a los precios y/o las cantidades de la Energía Abastecida calculadas en el DTE Definitivo y (ii) otros conceptos que correspondan de conformidad con la Legislación Aplicable. El monto resultante debido al Vendedor, de existir, se abonará en la Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas.

12.4 Notas por Variaciones en el Tipo de Cambio. El día anterior a la Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas, el Comprador emitirá una nota de crédito o débito, según corresponda, para reflejar diferencias en Pesos entre adquirir los Montos en Dólares (a) al Tipo de Cambio del último Día Hábil del mes al que corresponde el DTE Provisorio y el DTE Definitivo y (b) al Tipo de Cambio del Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas. El monto resultante debido al Vendedor, de existir, se abonará en la Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas.

12.5 Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas. En el último día del Plazo de Pago (la "Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas"), el Comprador depositará en la Cuenta del Vendedor la cantidad de Pesos necesaria para (a) adquirir los Montos en Dólares aplicando el Tipo de Cambio correspondiente al Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento de la Liquidación de Ventas y (b) pagar por los Costos Fijos MEM. El monto a ser depositado en la Cuenta del Vendedor será (i) incrementado por los montos establecidos en las notas de crédito y (ii) reducido por los montos establecidos en las notas de débito, en cada caso, emitidas por el Comprador de acuerdo con la Cláusula 12.3 (DTE Definitivo. Notas por Observaciones al DTE Provisorio) y la Cláusula 12.4 (Notas por Variaciones en el Tipo de Cambio).

12.6 Cuenta del Vendedor. La Cuenta del Vendedor deberá ser mantenida en la República Argentina y deberá estar radicada en una entidad financiera autorizada por la Autoridad de Gobierno competente a operar en la República Argentina.

13. Incremento de la Garantía de Cumplimiento de Contrato. Multas.

13.1 Incremento de la Garantía de Cumplimiento de Contrato. En el caso de un atraso mayor a sesenta (60) días en alcanzar la (a) Fecha Programada de Cierre Financiero, (b) la Fecha Programada de Comienzo de Construcción o (c) la Fecha Programada de Llegada de Equipos, el Vendedor deberá, en cada caso y en el plazo xx xxxx (10) días de finalizado tal plazo de sesenta

(60) días, incrementar el monto de la Garantía de Cumplimiento del Contrato en un monto equivalente al veinte por ciento (20%) del monto de la Garantía de Cumplimiento de Contrato vigente en ese momento.

13.2 Aplicación de Multas. Sin perjuicio de las multas y demás penalidades que resulten aplicables conforme la Legislación Aplicable, el Comprador tendrá derecho de aplicar multas al Vendedor en los siguientes casos y por los siguientes montos:

(a) un monto de mil trescientos ochenta y ocho Dólares (US$1.388) por cada megavatio de Potencia Contratada por cada día de retraso en alcanzar la Fecha de

Habilitación Comercial con respecto a la Fecha Programada de Habilitación Comercial; y

(b) en caso de producirse una Deficiencia de Abastecimiento Menor o una Deficiencia de Abastecimiento Mayor, la multa por deficiencia de abastecimiento correspondiente conforme lo previsto en los apartados (b)(i) y (b)(ii) de la Cláusula

9.2 (Abastecimiento de Energía Comprometida), respectivamente.

13.3 Procedimiento de Aplicación de Multas. La aplicación de las multas por el Comprador al Vendedor se realizará (a) antes de alcanzada la Fecha de Habilitación Comercial, mediante la entrega al Vendedor de una factura que incluirá el detalle de las multas aplicadas al Vendedor y el monto a pagar y (b) después de alcanzada la Fecha de Habilitación Comercial, mediante su inclusión en la Liquidación de Ventas correspondiente de conformidad con Los Procedimientos.

13.4 Plazo de Pago de Multas. El Vendedor deberá pagar las multas aplicadas por el Comprador al Vendedor antes de alcanzada la Fecha de Habilitación Comercial dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de cada factura (o, si tal plazo vence en un día que no es un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato posterior) (el "Plazo de Pago de Multas"), salvo que el Vendedor realice observaciones a la misma, en cuyo caso se seguirá el siguiente procedimiento:

(a) el Vendedor podrá observar cualquier factura que le sea entregada por el Comprador dentro de los treinta (30) días posteriores a su recepción (el "Plazo de Observación de Multas"). Toda observación deberá incluir una explicación detallada de las razones que fundamentan la misma y la indicación de los montos que, en opinión del Vendedor, corresponde sean aplicados en concepto de multa;

(b) si el Vendedor no realiza observaciones antes del vencimiento del Plazo de Observación de Multas, se considerará que tal factura ha sido aceptada por el Vendedor; y

(c) si el Vendedor realiza observaciones antes del vencimiento del Plazo de Observación de Multas, el Comprador podrá, pero no estará obligado, a presentar, hasta cinco (5) Días Hábiles anteriores al vencimiento del Plazo de Pago de Multas, una nueva factura atendiendo las observaciones realizadas por el Vendedor. En el día de vencimiento del Plazo de Pago de Multas (o, si tal plazo vence en un día que no es un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato posterior), (i) si el Comprador ha entregado al Vendedor una nueva factura atendiendo sus observaciones, el Vendedor procederá a pagar los montos especificados en la nueva factura y (ii) si el Comprador no ha entregado al Vendedor una nueva factura atendiendo sus observaciones, el Vendedor procederá a pagar en tal día los montos especificados en la factura, sin perjuicio del derecho del Vendedor a someter los montos en disputa al procedimiento de solución de controversias aplicable de conformidad a lo previsto en la Cláusula 26 (Solución de Controversias).

13.5 Compensación. El Vendedor reconoce y acepta que los montos líquidos adeudados al Comprador por concepto de multas (e intereses sobre las mismas) aplicados conforme a lo previsto en esta Cláusula 13 podrán ser compensados por el Comprador contra los montos líquidos

adeudados al Vendedor bajo el presente Contrato, incluyendo montos líquidos adeudados al Vendedor en concepto de Liquidaciones de Venta.

13.6 Otras Multas Aplicables al Vendedor. El Vendedor reconoce y acepta que las multas que sean aplicables de conformidad con esta Cláusula 13 serán adicionales a cualquier otra multa que se imponga al Vendedor conforme a lo previsto en la Legislación Aplicable, incluyendo multas que sean impuestas por el OED o cualquier Autoridad de Gobierno en ejercicio de sus respectivas competencias.

13.7 Multas y Pérdidas de Beneficios Tributarios. El Vendedor reconoce y acepta que las multas que sean aplicables de conformidad con la Cláusula 13.2 (Aplicación de Multas) serán independientes de las posibles pérdidas de los beneficios fiscales otorgados y demás sanciones que pudieren corresponder con motivo de los beneficios indicados en el marco del Régimen de Fomento de las Energías Renovables de conformidad con la Legislación Aplicable.

14. Medición

La Central de Generación deberá contar con equipamiento SMEC (sistema de medición comercial), SCOM (sistema de comunicaciones) y SOTR (sistema de operación en tiempo real) y cumplirá con los requisitos establecidos, en cada caso, en el Anexo 24 de Los Procedimientos.

15. Caso Fortuito o Fuerza Mayor

15.1 Dispensa de Cumplimiento de Obligaciones. Las Partes no incurrirán en responsabilidad por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato cuando tal incumplimiento sea consecuencia de la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. El cumplimiento de las obligaciones bajo el presente Contrato se suspenderá mientras el Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor persista.

15.2 Obligaciones de Pago. No obstante lo establecido en la Cláusula 15.1 (Dispensa de Cumplimiento de Obligaciones), ninguna de las Partes podrá invocar la ocurrencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor para excusarse de cumplir de sus obligaciones de pago bajo el presente Contrato.

15.3 Comunicación Oportuna. La Parte que invoque la existencia de un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor para eximirse de responsabilidad deberá comunicar a la otra Parte la ocurrencia del evento invocado en un plazo no superior a los diez (10) Días Hábiles de haber tomado conocimiento de la ocurrencia del mismo por medio de la entrega de una Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso contrario, se entenderá que la Parte afectada ha desistido de invocar la ocurrencia de tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor para eximirse de responsabilidad bajo el presente Contrato.

15.4 Medidas Preventivas. Mientras persista el Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte que invoque la existencia de dicho evento deberá realizar esfuerzos comercialmente razonables para evitar o mitigar, según corresponda, los daños o perjuicios que pueda sufrir la Central de Generación, la otra Parte o cualquier tercero como consecuencia de la ocurrencia de tal Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

16. Revisión de Condiciones Contractuales

16.1 Condiciones Contractuales Afectadas. Las Partes asumen el cumplimiento de las obligaciones a su cargo y los riesgos que les han sido asignados respectivamente mediante el presente Contrato y declaran que entienden y conocen el alcance de las obligaciones derivadas del presente Contrato. No obstante lo anterior, en el caso que se produzcan cambios en las condiciones económicas, legales, o de otra naturaleza (incluidos Cambios xx Xxx) que (a) no sean atribuibles a las Partes, (b) sean extraordinarios e imprevistos y (c) resulten en la excesiva onerosidad en el cumplimiento del presente Contrato por cualquiera de las Partes de modo de alterar de manera fundamental las premisas comerciales sobre las que se suscribió el presente Contrato, la Parte que se considere perjudicada podrá requerir la revisión de las condiciones contractuales afectadas mediante entrega de una Solicitud de Revisión de Condiciones Contractuales a la otra Parte. La Parte que reciba una Solicitud de Revisión de Condiciones Contractuales no podrá demorar más de treinta (30) días en responderla o negar la revisión de las condiciones contractuales afectadas requerida por la otra Parte sin causa justificada.

16.2 Las Partes declaran y aceptan que la disminución de los precios de la energía eléctrica que se produzca en el futuro no podrá ser invocada para fundar una Solicitud de Revisión de Condiciones Contractuales en los términos de la presente Cláusula 16 (Revisión de Condiciones Contractuales).

16.3 Vigencia del Contrato No Afectada. No obstante el requerimiento por una de las Partes de la revisión de las condiciones contractuales afectadas, todos los términos y condiciones del presente Contrato se mantendrán válidos y vigentes hasta que las Partes lleguen a un acuerdo sobre la revisión de las condiciones contractuales afectadas (el cual solamente surtirá efectos si se ha obtenido el consentimiento previo y por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción) o hasta que la revisión de las condiciones contractuales afectadas sea ordenada mediante el procedimiento de solución de controversias aplicable de conformidad a lo previsto en la Cláusula 26 (Solución de Controversias), en cuyo caso todos los términos y condiciones del presente Contrato se mantendrán válidos y vigentes según lo resuelto por un laudo arbitral.

17. Garantía de Cumplimiento del Contrato

17.1 Entrega de la Garantía de Cumplimiento del Contrato. Para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato, el Vendedor deberá entregar al Comprador, en la Fecha de Suscripción, la Garantía de Cumplimiento del Contrato por un monto igual a doscientos cincuenta mil Dólares (US$250.000) por cada megavatio de Potencia Contratada.

17.2 Renovación de la Garantía de Cumplimiento del Contrato. La Garantía de Cumplimiento del Contrato deberá tener una vigencia de, por lo menos, un (1) año a partir de la Fecha de Suscripción y deberá ser renovada, por el mismo plazo sucesivamente hasta la finalización del período de ciento ochenta (180) días siguiente a la Fecha Programada de Habilitación Comercial (luego de considerar cualquier extensión de la misma de conformidad con la Cláusula 7.2 (Atrasos en Hitos de Avance de Obras)), a más tardar quince (15) días antes de la fecha de vencimiento que corresponda. El Vendedor deberá entregar al Comprador constancia de

(a) la renovación de la Garantía de Cumplimiento del Contrato dentro de los tres (3) Días Hábiles

posteriores a la misma y (b) la vigencia de la Garantía de Cumplimiento del Contrato cada ciento veinte (120) días desde la Fecha de Suscripción. Si el Vendedor no cumpliese con renovar la Garantía de Cumplimiento del Contrato dentro de tal plazo, el Comprador procederá a ejecutar la totalidad de la Garantía de Cumplimiento del Contrato y remitirá el producido de tal ejecución al Fiduciario FODER a fin de que mantenga tales fondos en una cuenta especial a nombre del Vendedor de la cual el Comprador será beneficiario en primer grado. Una vez depositado el producido de la ejecución en tal cuenta especial, se considerará que la Garantía de Cumplimiento de Contrato ha sido constituida mediante depósito en efectivo, sin perjuicio del derecho del Vendedor de solicitar el retiro del monto depositado en tal cuenta especial si entrega al Comprador una Garantía de Cumplimiento del Contrato que cumpla con los requerimientos establecidos en esta Cláusula 17.

17.3 Ejecución de la Garantía de Cumplimiento del Contrato. El Comprador tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento del Contrato a fin de cobrar cualquier monto adeudado por el Vendedor bajo el presente Contrato que permanezca impago luego del vencimiento del plazo de pago correspondiente incluyendo multas e indemnizaciones que el Vendedor adeude al Comprador, solamente en los siguientes casos: (a) alcanzada la Fecha de Operación Comercial, (b) una vez finalizado el período de ciento ochenta (180) días siguiente a la Fecha Programada de Habilitación Comercial (luego de considerar cualquier extensión de la misma de conformidad con la Cláusula 7.2 (Atrasos en Hitos de Avance de Obras)) o (c) en la Fecha de Rescisión Efectiva en el caso de rescisión del presente Contrato promovida por el Comprador en virtud de la ocurrencia de cualquiera de las causales de rescisión enumeradas en la Cláusula 20.2 (Causales de Rescisión por el Comprador), lo que ocurra primero.

17.4 Restitución de la Garantía de Cumplimiento del Contrato. El Comprador deberá restituir la Garantía de Cumplimiento del Contrato al Vendedor en la Fecha de Habilitación Comercial salvo que el Vendedor alcance la Fecha de Habilitación Comercial sin haber habilitado la totalidad de la Potencia Contratada, en cuyo caso el Vendedor deberá entregar al Comprador, en la Fecha de Habilitación Comercial, una carta de crédito, seguro de caución o fianza bancaria por un monto igual a doscientos cincuenta mil Dólares (US$250.000) por cada megavatio de Potencia Contratada no habilitada (o monto proporcional si la Potencia Contratada no instalada fuese menor a un (1) megavatio) a la Fecha de Habilitación Comercial (la "Garantía de Instalación"); en el entendido que el Comprador tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía de Instalación en el caso que el Vendedor no complete la habilitación de la totalidad de la Potencia Contratada en el plazo de ciento ochenta (180) días de la Fecha de Habilitación Comercial.

18. Socio Estratégico.

18.1 Permanencia del Socio Estratégico. El Vendedor reconoce y acepta que la permanencia del Socio Estratégico resulta esencial para el cumplimiento por parte del Vendedor de sus obligaciones bajo el presente Contrato. Se entenderá que existe un cambio en el Socio Estratégico (un "Cambio de Socio Estratégico") si antes de la Fecha de Habilitación Comercial, el Socio Estratégico cesa de ser propietario, en forma directa o indirecta, de al menos veinticinco por ciento (25%) del capital social del Vendedor con derecho a voto.

18.2 Consentimiento del Comprador. Cualquier Cambio de Socio Estratégico requerirá del consentimiento previo y por escrito del Comprador (que actuará de conformidad con una

instrucción de la SEE). El Comprador otorgará su consentimiento dentro de un plazo máximo de treinta (30) días a partir de la recepción de una Solicitud de Cambio de Socio Estratégico (la cual deberá adjuntar, como condición para su validez, copia del previo consentimiento por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción) siempre y cuando se cumpla con cada uno de los siguientes requisitos:

(a) el Cambio de Socio Estratégico no contravenga la Legislación Aplicable;

(b) se designe en la Solicitud de Cambio de Socio Estratégico a la persona jurídica o entidad que actuará como nuevo Socio Estratégico;

(c) se adjunte a la Solicitud de Cambio de Socio Estratégico documentación que acredite que la persona jurídica o entidad que actuará como nuevo Socio Estratégico cumple con los Requerimientos Financieros; y

(d) se adjunte a la Solicitud de Cambio de Socio Estratégico documentación que acredite que la persona jurídica o entidad que actuará como nuevo Socio Estratégico, cumple (o cumplirá, una vez consumado el Cambio de Socio Estratégico) con los requerimientos de propiedad accionaria o relación contractual previstos en la Cláusula 18.1 (Permanencia del Socio Estratégico).

18.3 Gravamen sobre las Acciones del Vendedor. No se entenderá que existe un Cambio de Socio Estratégico (a) si las acciones del Vendedor son prendadas o dadas en garantía a favor de los Acreedores Garantizados a fines de garantizar el repago de la Deuda Garantizada, incluyendo mediante la transferencia de las mismas a un fideicomiso de garantía, (b) si los Acreedores Garantizados se convierten en accionistas exclusivos del Vendedor como consecuencia de la ejecución de tal prenda o garantía o beneficiarios en primer grado e incondicionales de los derechos económicos y políticos asociados a tales acciones o (c) si, como consecuencia de la ejecución de tal prenda o garantía, las acciones del Vendedor o los derechos fiduciarios sobre las mismas son transferidas a cualquier otra persona o entidad que no sea un Acreedor Garantizado.

19. Cesión

19.1 Cesión por el Vendedor. Los derechos y las obligaciones del Vendedor bajo el presente Contrato no podrán ser cedidos, gravados o enajenados sin el previo consentimiento por escrito del Comprador salvo si el Vendedor (a) cede sus derechos de crédito bajo el presente Contrato a favor de los Acreedores Garantizados como garantía por el repago de la Deuda Garantizada, (b) cede condicionalmente su posición contractual bajo el presente Contrato a favor de los Acreedores Garantizados como garantía por el repago de la Deuda Garantizada, (c) cede sus derechos derivados del Certificado Fiscal de Componente Nacional conforme a lo permitido por la Legislación Aplicable y/o (d) cede sus derechos de cobro bajo el presente Contrato a cualquier entidad financiera autorizada por la Autoridad de Gobierno competente para operar en la República Argentina.

19.2 Cesión por el Comprador. Salvo por lo previsto en la Cláusula 19.3 (Transferencia del Contrato), los derechos y las obligaciones del Comprador bajo el presente Contrato no podrán ser cedidos, gravados o enajenados sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor.

19.3 Transferencia del Contrato. El Comprador podrá transferir el presente Contrato a favor de uno o más Agentes Distribuidores y/o Grandes Usuarios del MEM, en cuya representación celebró el presente Contrato de acuerdo con lo establecido en la Resolución MEyM N° [ ]/2016, de acuerdo con lo que oportunamente establezca la regulación, siempre que tal transferencia no afecte la validez u operatividad de los derechos del Vendedor en su carácter de beneficiario xxx XXXXX conforme a lo previsto en el Acuerdo de Adhesión al FODER.

20. Causales de Rescisión

20.1 Rescisión de Común Acuerdo. El presente Contrato podrá ser rescindido de común acuerdo entre las Partes en cualquier momento.

20.2 Causales de Rescisión por el Comprador. El Comprador (actuando de conformidad con una instrucción de la SEE) podrá rescindir unilateralmente y de pleno derecho el presente Contrato si se produce cualquiera de los siguientes eventos:

(a) la no ocurrencia de la Fecha de Habilitación Comercial antes o en la Fecha Programada de Habilitación Comercial, luego de considerar cualquier extensión de la misma de conformidad con la Cláusula 7.2 (Atrasos en Hitos de Avance de Obras);

(b) (i) la falta de incremento del monto de la Garantía de Cumplimiento del Contrato conforme a lo previsto en la Cláusula 13.1 (Incremento de la Garantía de Cumplimiento del Contrato) o (ii) la falta de renovación de la Garantía de Cumplimiento del Contrato conforme a lo previsto en la Cláusula 17.2 (Renovación de la Garantía de Cumplimiento del Contrato);

(c) la ocurrencia de un Cambio de Socio Estratégico sin el previo consentimiento por escrito del Comprador conforme a lo previsto en la Cláusula 18.2 (Consentimiento del Comprador);

(d) la falta de cumplimiento del Vendedor, luego de ser sancionado administrativamente por la Autoridad de Gobierno competente en tres (3) oportunidades (y siempre que dichas sanciones hubiesen quedado firmes en sede administrativa), con las normas de seguridad y los estándares de calidad relativos al abastecimiento de la Energía Contratada establecidos en la Legislación Aplicable, incluyendo Los Procedimientos;

(e) la cesión o enajenación parcial o total de los derechos u obligaciones del Vendedor bajo el presente Contrato sin el previo consentimiento por escrito del Comprador salvo en tanto resulte permitido de conformidad con lo previsto en la Cláusula 19.1 (Cesión por el Vendedor);

(f) la fusión, escisión o transformación del Vendedor sin haber actuado de conformidad con lo indicado en el Anexo 17 de Los Procedimientos;

(g) la falta de cumplimiento por el Vendedor con las disposiciones de cualquier laudo arbitral producto de una controversia sometida de conformidad con la Cláusula 26 (Solución de Controversias) dentro de los plazos previstos en tal laudo arbitral; o

(h) la falta de cumplimiento de cualquier obligación del Vendedor no prevista en los demás apartados de esta Cláusula 20.2 siempre que (i) tal incumplimiento sea grave y reiterado y (ii) el Comprador haya intimado la subsanación de tal incumplimiento mediante entrega de una Notificación de Incumplimiento al Vendedor, con copia al Representante de los Acreedores Garantizados, y el Vendedor no haya subsanado tal incumplimiento dentro de los plazos de subsanación establecidos en la Cláusula

21.1 (b) (Procedimiento para Rescisión por el Comprador).

20.3 Causales de Rescisión por el Vendedor. El Vendedor podrá rescindir unilateralmente y de pleno derecho el presente Contrato si ocurre cualquiera de los siguientes eventos:

(a) la falta de pago (i) de cuatro (4) Liquidaciones de Venta (y las correspondientes notas de crédito, de existir) consecutivas o (ii) de seis (6) Liquidaciones de Venta (y las correspondientes notas de crédito, de existir) durante cualquier período de doce (12) meses; en el entendido que se considerará, a tales efectos y previamente, el pago de la totalidad del saldo bajo cualquier Liquidación de Venta (y las correspondientes notas de crédito, de existir) por el Fiduciario FODER, de conformidad con el Acuerdo de Adhesión al FODER, como un pago realizado por el Comprador; o

(b) la falta de cumplimiento por el Comprador con las disposiciones de cualquier laudo arbitral producto de una controversia sometida de conformidad con la Cláusula 26 (Solución de Controversias) dentro de los plazos previstos en tal laudo arbitral.

20.4 Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Cualquiera de las Partes podrá rescindir unilateralmente y de pleno derecho el presente Contrato si ocurre un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor cuya duración se extiende en forma ininterrumpida por un período superior a ciento ochenta (180) días.

20.5 Enumeración Taxativa. Las Partes acuerdan que la enumeración de las causales de rescisión unilateral contenidas en la Cláusula 20.2 (Causales de Rescisión por el Comprador) y en la Cláusula 20.3 (Causales de Rescisión por el Vendedor) es taxativa y que, por tanto, ninguna de las Partes podrá rescindir unilateralmente (y renuncian expresamente al derecho que pudieran tener conforme la Legislación Aplicable de rescindir unilateralmente) el presente Contrato salvo en tales supuestos.

21. Procedimiento de Rescisión

21.1 Procedimiento para Rescisión por el Comprador. En caso que el Comprador decida promover la rescisión del presente Contrato como consecuencia de haberse configurado cualquiera de las causales previstas en la Cláusula 20.2 (Causales de Rescisión por el Comprador), se observará lo siguiente:

(a) el Comprador entregará al Vendedor, con copia al Representante de los Acreedores Garantizados, a la SEE y al Fiduciario FODER, una Notificación de Causal de Rescisión;

(b) el Vendedor podrá, pero no estará obligado a, cuestionar la validez de la Notificación de Causal de Rescisión enviada por el Comprador dentro de los treinta

(30) Días Hábiles posteriores a su recepción, en el entendido que sólo podrá cuestionar la misma por considerar que no ha ocurrido la causal de rescisión;

(c) en caso que el Vendedor cuestionase la validez de la Notificación de Causal de Rescisión, la validez de dicha Notificación de Causal de Rescisión será sometida al proceso de solución de controversias establecido en la Cláusula 26 (Solución de Controversias);

(d) en caso de que (i) el Vendedor no cuestionase la validez de la Notificación de Causal de Rescisión o (ii) habiendo el Vendedor cuestionado la validez de la Notificación de Causal de Rescisión, un laudo arbitral haya determinado la validez de la Notificación de Causal de Rescisión, el Vendedor podrá subsanar el incumplimiento o evento que diera lugar a la causal de rescisión correspondiente (excepto en el caso de la causal de rescisión prevista en el apartado (a) de la Cláusula 20.2 (Causales de Rescisión por el Comprador) que no contará con un período de subsanación aplicable) durante un período de (A) sesenta (60) días (si la causal de rescisión ocurre antes de la Fecha de Habilitación Comercial) o (B) treinta (30) días (si la causal de rescisión ocurre en o con posterioridad a la Fecha de Habilitación Comercial), en cada caso, contados a partir de la recepción de la Notificación de Causal de Rescisión o de la notificación xxx xxxxx arbitral, según corresponda;

(e) vencido el plazo de subsanación previsto en el apartado (d) anterior, de ser aplicable, sin que el incumplimiento o evento que diera lugar a la causal de rescisión haya sido subsanado, el Comprador tendrá el derecho, pero no la obligación, de rescindir el presente Contrato, para lo cual deberá enviar al Vendedor, con copia al Representante de los Acreedores Garantizados, a la SEE y al Fiduciario FODER, una Notificación de Rescisión;

(f) si el Vendedor no cuestiona la validez de la Notificación de Rescisión conforme a la Cláusula 26 (Solución de Controversias) dentro de los treinta (30) Días Hábiles posteriores a su recepción:

(i) se entenderá que la decisión del Comprador de rescindir el presente Contrato ha quedado firme y que la Fecha de Rescisión Efectiva ha ocurrido en el día de vencimiento de tal plazo (o, si tal plazo vence en un día que no es un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato posterior); y

(ii) el presente Contrato permanecerá plenamente vigente y eficaz y las Partes deberán cumplir con todas sus obligaciones bajo el mismo durante el

periodo comprendido entre la fecha de la Notificación de Rescisión y la Fecha de Rescisión Efectiva; y

(g) si el Vendedor cuestiona la validez de la Notificación de Rescisión conforme a la Cláusula 26 (Solución de Controversias) dentro de los treinta (30) Días Hábiles posteriores a su recepción:

(i) en caso que el laudo arbitral (una vez firme) establezca la validez de la Notificación de Rescisión, (A) se entenderá que la decisión del Comprador de rescindir el presente Contrato ha quedado firme y que ha ocurrido la Fecha de Rescisión Efectiva en la fecha de notificación de tal laudo arbitral a las Partes y (B) el presente Contrato permanecerá plenamente vigente y eficaz y las Partes deberán cumplir con todas sus obligaciones bajo el mismo durante el periodo comprendido entre la fecha de entrega de la Notificación de Rescisión y la Fecha de Rescisión Efectiva; y

(ii) en caso que el laudo arbitral (una vez firme) establezca la falta de validez de la Notificación de Rescisión, (A) se entenderá que la Notificación de Rescisión no fue emitida por el Comprador y (B) el presente Contrato permanecerá plenamente vigente y eficaz y las Partes deberán cumplir con todas sus obligaciones bajo el mismo.

21.2 Procedimiento para Rescisión por el Vendedor. En caso que el Vendedor decida promover la rescisión del presente Contrato como consecuencia de haberse configurado alguna de las causales previstas en la Cláusula 20.3 (Causales de Rescisión por el Vendedor), se observará lo siguiente:

(a) el Vendedor entregará al Comprador, con copia a la SEE y al Fiduciario FODER, una Notificación de Causal de Rescisión;

(b) el Comprador podrá, pero no estará obligado a, cuestionar la validez de la Notificación de Causal de Rescisión enviada por el Vendedor dentro de los treinta

(30) Días Hábiles posteriores a su recepción, en el entendido que sólo podrá cuestionar la misma por considerar que no ha ocurrido la causal de rescisión;

(c) en caso que el Comprador cuestionase la validez de la Notificación de Causal de Rescisión, la validez de dicha Notificación de Causal de Rescisión será sometida al proceso de solución de controversias establecido en la Cláusula 26 (Solución de Controversias);

(d) en caso de que (i) el Comprador no cuestionase la validez de la Notificación de Causal de Rescisión o (ii) habiendo el Comprador cuestionado la validez de la Notificación de Causal de Rescisión, un laudo arbitral haya determinado la validez de la Notificación de Causal de Rescisión, el Comprador podrá subsanar el incumplimiento o evento que diera lugar a la causal de rescisión correspondiente durante un periodo de (A) cuarenta y cinco (45) días, si la causal de rescisión fuese aquella prevista en la Cláusula 20.3 (a) (Causales de Rescisión por el Vendedor) o

(B) treinta (30) días, si la causal de rescisión fuese aquella prevista en la Cláusula

20.3 (b) (Causales de Rescisión por el Vendedor), en ambos casos, contados a partir de la recepción de la Notificación de Causal de Rescisión o de la notificación xxx xxxxx arbitral, según corresponda;

(e) vencido el plazo de subsanación previsto en el apartado (d) anterior sin que el incumplimiento o evento que diera lugar a la causal de rescisión haya sido subsanado, el Vendedor tendrá el derecho, pero no la obligación, de rescindir el presente Contrato, para lo cual deberá enviar al Comprador, con copia a la SEE y al Fiduciario FODER, una Notificación de Rescisión;

(f) si el Comprador no cuestiona la validez de la Notificación de Rescisión conforme a la Cláusula 26 (Solución de Controversias) dentro de los treinta (30) Días Hábiles posteriores a su recepción:

(i) se entenderá que la decisión del Vendedor de rescindir el presente Contrato ha quedado firme y que la Fecha de Rescisión Efectiva ha ocurrido en el día de vencimiento de tal plazo (o, si tal plazo vence en un día que no es un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato posterior); y

(ii) el presente Contrato permanecerá plenamente vigente y eficaz y las Partes deberán cumplir con todas sus obligaciones bajo el mismo durante el periodo comprendido entre la fecha de la Notificación de Rescisión y la Fecha de Rescisión Efectiva; y

(g) si el Comprador cuestiona la validez de la Notificación de Rescisión conforme a la Cláusula 26 (Solución de Controversias) dentro de los treinta (30) Días Hábiles posteriores a su recepción:

(i) en caso que el laudo arbitral (una vez firme) establezca la validez de la Notificación de Rescisión, (A) se entenderá que ha ocurrido la Fecha de Rescisión Efectiva en la fecha de notificación de tal laudo arbitral a las Partes y (B) el presente Contrato permanecerá plenamente vigente y eficaz y las Partes deberán cumplir con todas sus obligaciones bajo el mismo durante el periodo comprendido entre la fecha de entrega de la Notificación de Rescisión y la Fecha de Rescisión Efectiva; y

(ii) en caso que el laudo arbitral (una vez firme) establezca la falta de validez de la Notificación de Rescisión, (A) se entenderá que la Notificación de Rescisión no fue emitida por el Vendedor y (B) el presente Contrato permanecerá plenamente vigente y eficaz y las Partes deberán cumplir con todas sus obligaciones bajo el mismo.

21.3 Procedimiento para Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso que cualquiera de las Partes decida promover la rescisión del presente Contrato como consecuencia de haberse configurado un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor de conformidad con lo establecido en la Cláusula 20.4 (Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor), se observará lo siguiente:

(a) cualquiera de las Partes podrá enviar a la otra Parte una Notificación de Rescisión;

(b) si la Parte receptora no cuestiona la validez de la Notificación de Rescisión conforme a la Cláusula 26 (Solución de Controversias) dentro de los treinta (30) días de su recepción:

(i) se entenderá que la decisión de la Parte emisora de rescindir el presente Contrato ha quedado firme y que la Fecha de Rescisión Efectiva ha ocurrido en el día de vencimiento de tal plazo (o, si tal plazo vence en un día que no es un Día Hábil, en el Día Hábil inmediato posterior); y

(c) si la Parte receptora cuestiona la validez de la Notificación de Rescisión conforme a la Cláusula 27 (Solución de Controversias) dentro de los treinta (30) días de su recepción:

(i) en caso que el laudo arbitral (una vez firme) establezca la validez de la Notificación de Rescisión, (A) se entenderá que la decisión de la Parte emisora de rescindir el presente Contrato ha quedado firme y que ha ocurrido la Fecha de Rescisión Efectiva en la fecha de notificación de tal laudo arbitral a las Partes y (ii) el presente Contrato permanecerá plenamente vigente y eficaz y las Partes deberán cumplir con todas sus obligaciones bajo el mismo durante el periodo comprendido entre la fecha de entrega de la Notificación de Rescisión y la Fecha de Rescisión Efectiva; y

(ii) en caso que el laudo arbitral (una vez firme) establezca la falta de validez de la Notificación de Rescisión, (A) se entenderá que la Notificación de Rescisión no fue emitida por la Parte emisora y (ii) el presente Contrato permanecerá plenamente vigente y eficaz y las Partes deberán cumplir con todas sus obligaciones bajo el mismo.

En caso de rescisión del presente Contrato como consecuencia de haberse configurado un Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor de conformidad con lo establecido en la Cláusula 20.4 (Rescisión por Caso Fortuito o Fuerza Mayor), ninguna de las Partes tendrá derecho a compensación (incluyendo, en el caso del Vendedor, el Precio de Venta del Proyecto).

21.4 Renuncias. La potestad de rescindir unilateralmente el presente Contrato por cualquiera de las Partes no implica la renuncia al cobro de las multas aplicadas u otros importes adeudados con anterioridad a la Notificación de Rescisión. La Parte que rescinda unilateralmente el presente Contrato no tendrá derecho, y renuncia expresamente a cualquier derecho que pudiera tener, a (a) reclamar la compensación de los daños y perjuicios sufridos y (b) (i) en el caso del Comprador, ejercer la Opción de Compra del Proyecto y (ii) en el caso del Vendedor, ejercer la Opción de Venta del Proyecto, en cada caso, previstas en el Acuerdo de Adhesión al FODER.

21.5 Cumplimiento. En caso de incumplimiento de alguna de las Partes de cualquiera de sus obligaciones bajo el presente Contrato, la Parte que no haya incumplido con sus obligaciones podrá optar por exigir el cumplimiento del presente Contrato sin tener la obligación de rescindir el mismo.

22. Límite de Responsabilidad

Ninguna Parte será responsable frente a la otra, bajo circunstancia alguna y cualquiera sea la teoría legal o fuente de responsabilidad, por costos de oportunidad, incumplimientos de contratos con terceros, daños xxxxxxx o daños punitorios.

23. Indemnizaciones

23.1 Indemnizaciones. Cada Parte (la "Parte Obligada") liberará de responsabilidad, defenderá judicial y extrajudicialmente e indemnizará a la otra Parte (la "Parte Indemnizada") y a los trabajadores, directores, agentes y apoderados de ésta por cualquier pérdida, perjuicio, reclamos, acciones, demandas, juicios, embargos, medidas precautorias, derechos legales de retención, sentencias, multas, sanciones, costos y gastos, incluyendo honorarios y gastos legales, causados por o derivados de:

(a) cualquier infracción o incumplimiento por parte de la Parte Obligada, sus trabajadores, directores, agentes, contratistas o invitados de aquéllos, de la Legislación Aplicable;

(b) cualquier infracción o violación de cualquier derecho de propiedad intelectual y/o industrial, tales como patentes, licencias, marcas comerciales o modelos industriales, por la Parte Obligada, sus trabajadores, directores, agentes, contratistas o invitados de aquellos;

(c) lesiones, enfermedades o muerte de cualesquiera personas y pérdidas o daños a la propiedad y bienes de la Parte Indemnizada o de terceros derivados de acciones u omisiones de la Parte Obligada, sus trabajadores, directores, agentes, contratistas o invitados de aquéllos; y

(d) el incumplimiento de la Parte Obligada de sus obligaciones contractuales y/o legales con respecto a sus trabajadores, proveedores, contratistas o Autoridades de Gobierno.

23.2 Seguros. Las obligaciones establecidas en la Cláusula 23.1 (Indemnizaciones) no quedarán liberadas, limitadas o extinguidas por la contratación de seguros.

23.3 Exigibilidad. Las obligaciones establecidas en la Cláusula 23.1 (Indemnizaciones) se harán exigibles tan pronto la Parte Indemnizada informe a la otra parte de la notificación de la demanda, reclamo o juicio o, en su caso, de cualquier pago o desembolso en razón de los mismos, sin perjuicio de las restituciones a que hubiere lugar con motivo del fallo favorable de recursos pendientes.

23.4 Defensa ante Reclamos. La Parte Indemnizada podrá asumir directamente la defensa de los reclamos referidos en la Cláusula 23.1 (Indemnizaciones) sin que por dicha circunstancia se

disminuyan o extingan las obligaciones de indemnización de la Parte Obligada, ni aun bajo pretexto de haber sido la defensa de la Parte Indemnizada inadecuada o insuficiente.

23.5 Término del Contrato. Las obligaciones de las Partes establecidas en esta Cláusula 23 sobrevivirán a la Fecha de Rescisión Efectiva hasta el cumplimiento de los plazos de prescripción que operen conforme a la Legislación Aplicable.

24. Mora

24.1 Interés Moratorio. En caso que cualquier monto debido por una Parte a la otra Parte de acuerdo al presente Contrato no sea pagado a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente para el pago, se aplicará sobre dicho monto debido, por cada día de retraso (contados a partir de la fecha de vencimiento del plazo para el pago) y hasta la fecha efectiva de pago, según así corresponda, los cargos e intereses previstos en el Capítulo 5 de Los Procedimientos.

24.2 Xxxx Automática. Las Partes caerán en xxxx de pleno derecho, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna, por el solo vencimiento de los plazos pactados, la realización de cualquier acto o hecho contrario a lo establecido en el presente Contrato, o la omisión en realizar cualquier acto o hecho a que estuviere obligado en virtud del mismo.

25. Ley Aplicable

El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República Argentina, de conformidad con lo establecido en el Artículo 6.2 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones.

26. Solución de Controversias

26.1 Solución entre Partes. Las Partes tratarán de solucionar sus controversias de buena fe y mediante negociación. Si las Partes no llegaran a un acuerdo mediante negociación dentro de los quince (15) días posteriores a la entrega por una Parte a la otra Parte de una comunicación escrita indicando la existencia de una controversia, cualquiera de las Partes podrá someter tal controversia a los mecanismos de solución de controversias dispuestos en esta Cláusula 26.

26.2 Arbitraje.

(a) Cualquier litigio, controversia o reclamación resultante o relacionada con el presente Contrato, su incumplimiento, resolución o nulidad, se resolverá mediante arbitraje de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI) en vigor al momento de la notificación de la controversia (las "Reglas de Procedimiento Arbitral").

(b) El arbitraje será de derecho.

(c) El tribunal arbitral (el "Tribunal Arbitral") estará compuesto por tres (3) miembros, a menos que la controversia sea cuantificable y el valor en disputa sea inferior al equivalente de cinco millones de Dólares (US$5.000.000) calculado

utilizando el Tipo de Cambio correspondiente al Día Hábil anterior a la fecha de la notificación de la controversia, en cuyo caso el Tribunal Arbitral será unipersonal.

(d) Cuando el tribunal arbitral deba estar compuesto por tres (3) miembros, cada Parte designará a un miembro del Tribunal Arbitral dentro de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a la entrega por una Parte a la otra Parte de una comunicación escrita indicando su intención de someter cualquier litigio, controversia o reclamación resultante o relacionada con el presente Contrato, su incumplimiento, resolución o nulidad, a arbitraje. El tercer miembro del Tribunal Arbitral será designado por acuerdo de los dos árbitros designados por las Partes. Si los árbitros designados por las Partes no se ponen de acuerdo dentro de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a la última designación o si una Parte no realiza la designación de su árbitro dentro del plazo previsto al respecto, el tercer miembro del Tribunal Arbitral será designado por una autoridad de designación determinada de conformidad con el artículo 6 de las Reglas de Procedimiento Arbitral.

(e) Cuando el tribunal arbitral deba estar compuesto por un (1) miembro, éste será designado por una autoridad de designación determinada de conformidad con el artículo 6 de las Reglas de Procedimiento Arbitral.

(f) La sede del arbitraje será seleccionada por el Tribunal Arbitral considerando la nacionalidad de las Partes que intervienen en el proceso arbitral, en el entendido que se considerará (i) que el Comprador tiene nacionalidad argentina y (ii) que el Vendedor tiene la nacionalidad de la persona o entidad que posea el Control del Vendedor a la fecha de la notificación de la controversia (o, si ninguna persona o entidad posee el Control del Vendedor a tal fecha, la nacionalidad de la persona o entidad que posea la mayor participación accionaria en el Vendedor a tal fecha).

27. Inmunidad

El presente Contrato y las operaciones contempladas en el mismo constituyen actividades comerciales de las Partes, y tanto el Comprador como el Vendedor convienen que, en la medida en que cualquiera de ellas o cualquiera de sus bienes tenga o en el futuro llegare a tener cualquier derecho de inmunidad frente a la otra Parte en relación con cualquier procedimiento legal, en la República Argentina o en cualquier otra jurisdicción extranjera, para ejecutar el presente Contrato, o que se derive de las operaciones contempladas por el presente Contrato, por medio del presente Contrato cada una de las Partes expresa e irrevocablemente renuncia a dicha inmunidad respecto a tal jurisdicción, en la forma más amplia de acuerdo con lo permitido por la Legislación Aplicable.

28. Comunicaciones

28.1 Forma y Medio de las Comunicaciones. Todas las comunicaciones a ser entregadas a las Partes bajo el presente Contrato deberán ser por escrito y serán considerados como recibidas por la Parte a que éstas fueran enviadas en la fecha de entrega en mano para los casos en que se haya utilizado como medio de entrega el correo certificado y/o el telegrama colacionado con aviso de retorno. En caso de que los medios utilizados sean el facsímile o el correo electrónico, la fecha a considerar como fecha de entrega será la del aviso de recepción del destinatario.

28.2 Direcciones para Comunicaciones. Las comunicaciones entre las Partes bajo el presente Contrato se entenderán válidamente entregadas en las siguientes direcciones:

(a) Las comunicaciones al Comprador deberán ser dirigidas a:

Compañía Administradora xxx Xxxxxxx Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx 0

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Atención: [ ]

Facsímile: [ ]

Correo electrónico: [ ]

(b) Las comunicaciones al Vendedor deberán ser dirigidas a:

[insertar razón social del Vendedor] [insertar dirección]

Atención: [ ]

Facsímile: [ ]

Correo electrónico: [ ]

[insertar razón social del Representante de los Acreedores Garantizados] [insertar dirección]

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Atención: [ ]

Facsímile: [ ]

Correo electrónico: [ ]

(d) Las comunicaciones al Fiduciario FODER deberán ser dirigidas a:

Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. [insertar dirección]

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Atención: [ ]

Facsímile: [ ]

Correo electrónico: [ ]

(e) Las comunicaciones a la SEE deberán ser dirigidas a:

Secretaría de Energía Eléctrica [insertar dirección]

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Atención: [ ]

Facsímile: [ ]

Correo electrónico: [ ]

29. Derechos de los Acreedores Garantizados

29.1 Representante de los Acreedores Garantizados. El Vendedor notificará al Comprador, mediante la entrega de una Notificación de Designación del Representante de los Acreedores Garantizados, sobre la designación por parte de los Acreedores Garantizados de una persona jurídica como su representante común y único a los efectos de la realización de cualquiera de las acciones, el ejercicio de cualquiera de los derechos y el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones por parte de los Acreedores Garantizados bajo el presente Contrato (el "Representante de los Acreedores Garantizados"). Cualquier comunicación entre el Comprador y los Acreedores Garantizados y cualquier acción por parte de los Acreedores Garantizados solamente será válida a los fines del presente Contrato si se realiza mediante el Representante de los Acreedores Garantizados. A los efectos del presente Contrato el Representante de los Acreedores Garantizados deberá constituir domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Representante de los Acreedores Garantizados podrá ser reemplazado de tiempo en tiempo mediante la entrega al Comprador de una nueva Notificación de Designación del Representante de los Acreedores Garantizados, la cual deberá ser suscrita tanto por el Vendedor como por el Representante de los Acreedores Garantizados que ha sido reemplazado.

29.2 Consentimiento de los Acreedores Garantizados. Las Partes reconocen y aceptan que los siguientes actos del Vendedor solamente serán válidos y eficaces a los fines del presente Contrato si el Vendedor ha obtenido el consentimiento previo y por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados y ha entregado una copia del mismo al Comprador:

(a) el consentimiento del Vendedor a la cesión por el Comprador de sus derechos y obligaciones bajo el presente Contrato en la medida en que tal consentimiento del Vendedor sea requerido conforme a lo previsto en la Cláusula 19.2 (Cesión por el Comprador);

(b) el consentimiento del Vendedor a la rescisión de común acuerdo del presente Contrato conforme a lo previsto en la Cláusula 20.1 (Rescisión de Común Acuerdo);

(c) el consentimiento del Vendedor a cualquier modificación o adenda al presente Contrato conforme a lo previsto en la Cláusula 33 (Modificaciones);

(d) la modificación de la Cuenta del Vendedor;

(e) la renuncia del Vendedor a cualquiera de sus derechos de conformidad con la Cláusula 31 (Renuncia); y

(f) la entrega de cualquier Notificación de Causal de Rescisión, Notificación de Rescisión, Solicitud de Cambio de Socio Estratégico o Solicitud de Revisión de Condiciones Contractuales.

29.3 Subsanación por los Acreedores Garantizados. En caso que el Comprador haya entregado al Vendedor una Notificación de Causal de Rescisión y el Vendedor no hubiera subsanado el incumplimiento o evento que diera lugar a la causal de rescisión correspondiente durante el plazo previsto en la Cláusula 21.1 (Procedimiento para Rescisión por el Comprador), los Acreedores Garantizados podrán, directamente o indirectamente (a través de una persona

jurídica que asuma los derechos y obligaciones del Vendedor bajo el presente Contrato), subsanar tal incumplimiento o evento durante un período de ciento ochenta (180) días contados a partir del vencimiento del plazo de subsanación del Vendedor; en el entendido que en el evento que los Acreedores Garantizados ejerzan el derecho de subsanar indirectamente un incumplimiento o evento ocurrido antes de la Fecha de Habilitación Comercial deberán designar a un Sucesor Calificado. Vencido el plazo de subsanación concedido a los Acreedores Garantizados sin que el incumplimiento o evento que diera lugar a la causal de rescisión haya sido subsanado, el Comprador tendrá el derecho, pero no la obligación, de rescindir el presente Contrato, para lo cual se deberá observar lo previsto en los apartados (c), (d) y (e) de la Cláusula 21.1 (Procedimiento para Rescisión por el Comprador).

29.4 Comunicaciones a los Acreedores Garantizados. El Comprador entregará al Representante de los Acreedores Garantizados, en forma simultánea con su entrega al Vendedor, copia de cualquier Notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, Notificación de Incumplimiento, Notificación de Causal de Rescisión o Notificación de Rescisión.

29.5 Estipulaciones a Favor de Terceros. Las Partes reconocen y aceptan que los derechos reconocidos en el presente Contrato a los Acreedores Garantizados y/o al Representante de los Acreedores Garantizados constituyen estipulaciones a favor de terceros conforme a lo previsto en el artículo 1027 del Código Civil y Comercial de la República Argentina y que la aceptación de tales estipulaciones a favor de terceros por parte del Representante de los Acreedores Garantizados contenida en cada Notificación de Designación del Representante de los Acreedores Garantizados constituirá la aceptación de las mismas por parte de todos los Acreedores Garantizados. Las Partes renuncian expresa e irrevocablemente a cualquier derecho que pudieran tener de revocar tales estipulaciones a favor de terceros conforme a la Legislación Aplicable.

29.6 Referencias a Acreedores Garantizados. Las Partes reconocen y aceptan que el Vendedor podrá cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato sin contraer Xxxxx Xxxxxxxxxxx y que, por tanto, se entenderá que el consentimiento del Representante de los Acreedores Garantizados que se requiere en el presente Contrato como condición para la validez de ciertos actos del Vendedor y que los derechos reconocidos a los Acreedores Garantizados y/o al Representante de los Acreedores Garantizados en el presente Contrato solamente será requerido a partir de la entrega del Vendedor al Comprador de una Notificación de Designación del Representante de los Acreedores Garantizados y mientras la misma no sea revocada. Una Notificación de Designación del Representante de los Acreedores Garantizados solamente podrá ser válidamente revocada si es suscrita tanto por el Vendedor como por el Representante de los Acreedores Garantizados cuya designación se revoca.

30. Separabilidad

En el caso que alguna Cláusula del presente Contrato o parte de ella sea declarado nula o no válida, dicha nulidad o falta de validez no afectará la validez del presente Contrato ni de ninguna otra de sus disposiciones.

31. Renuncia

El hecho que alguna de las Partes no ejerza alguno de sus derechos no será interpretado, salvo en el caso previsto a continuación, como una renuncia al mismo. Cualquiera de las Partes podrá renunciar a cualquiera de sus derechos bajo el presente Contrato siempre que así lo permita la Legislación Aplicable, siempre que, en caso de renuncia por el Vendedor, se haya obtenido el previo consentimiento por escrito del Representante de los Acreedores Garantizados respecto de tal acción. Para que tal renuncia sea válida deberá realizarse por escrito y notificarse a la otra Parte.

32. Acuerdo Completo

El presente Contrato constituye una declaración completa, definitiva y exclusiva de los términos del acuerdo entre las Partes en relación con la materia objeto del mismo y reemplaza a todos los demás entendimientos, escritos, propuestas, aseveraciones o comunicaciones anteriores, verbales o escritas, relacionadas con la materia objeto del presente Contrato.

33. Modificaciones

El presente Contrato no podrá ser modificado sino mediante documento escrito otorgado por ambas Partes.

34. Idioma

El idioma del presente Contrato es el español. Todos los documentos, notificaciones, renuncias y otras comunicaciones entre las Partes en relación con el presente Contrato deberán ser en idioma español.

35. Domicilios

Las contratantes constituyen domicilio especial, a todos los efectos del presente Contrato, en los indicados como suyos en la Cláusula 28 (Comunicaciones).

36. Firmas

En prueba de conformidad, las Partes suscriben el presente Contrato, que es firmado en dos copias iguales en la Fecha de Suscripción.

[Siguen Hojas de Firma]

Por COMPAÑÍA ADMINISTRADORA XXX XXXXXXX ELÉCTRICO MAYORISTA SOCIEDAD ANÓNIMA

Aclaración: Cargo:

Por [insertar razón social del Vendedor]

Aclaración: Cargo:

ANEXO A

DESCRIPCIÓN DE LA CENTRAL DE GENERACIÓN

ANEXO B PRECIO ANUAL

Año de Producción	Xxxxxx Xxxxx
1	Precio Adjudicado * 1,0171
2	Precio Adjudicado * 1,0344
3	Precio Adjudicado * 1,0521
4	Precio Adjudicado * 1,0701
5	Precio Adjudicado * 1,0883
6	Precio Adjudicado * 1,1069
7	Precio Adjudicado * 1,1258
8	Precio Adjudicado * 1,1450
9	Precio Adjudicado * 1,1646
10	Precio Adjudicado * 1,1845
11	Precio Adjudicado * 1,2047
12	Precio Adjudicado * 1,2253
13	Precio Adjudicado * 1,2462
14	Precio Adjudicado * 1,2675
15	Precio Adjudicado * 1,2891
16	Precio Adjudicado * 1,3111
17	Precio Adjudicado * 1,3335
18	Precio Adjudicado * 1,3563
19	Precio Adjudicado * 1,3794
20	Precio Adjudicado * 1,4030

ANEXO C FACTOR DE INCENTIVO

Año Calendario	Factor de Incentivo
2017	1,20
2018	1,15
2019	1,15
2020	1,15
2021	1,15
2022	1,10
2023	1,10
2024	1,10
2025	1,05
2026	1,05
2027	1,05
2028	1,00
2029	1,00
2030	1,00
2031	1,00
2032	1,00
2033	0,90
2034	0,90
2035	0,90
2036	0,80
2037	0,80
2038 y posteriores	0,80

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CONTRATO DE ABASTECIMIENTO DE ENERGÍA ELÉCTRICA RENOVABLE

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