CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO NÚMERO 5195

ENTRE

FORTEM CAPITAL II, S.C., COMO FIDEICOMITENTE, ADMINISTRADOR Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR

BANCO ACTINVER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO ACTINVER, DIVISIÓN FIDUCIARIA, COMO FIDUCIARIO

Y

MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO, COMO REPRESENTANTE COMÚN DE LOS TENEDORES

24 DE ENERO DE 2022

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO NÚMERO 5195, QUE CELEBRAN FORTEM CAPITAL II, S.C. (“FORTEM CAPITAL”), COMO FIDEICOMITENTE (EN DICHO CARÁCTER, EL “FIDEICOMITENTE”), COMO ADMINISTRADOR (EN DICHO CARÁCTER, EL “ADMINISTRADOR”), Y COMO FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR; BANCO ACTINVER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO ACTINVER, DIVISIÓN FIDUCIARIA, COMO FIDUCIARIO (EL “FIDUCIARIO”); Y MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO, COMO REPRESENTANTE COMÚN (EL “REPRESENTANTE COMÚN”) DE LOS TENEDORES; AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

D E C L A R A C I O N E S

I. Declara el Fideicomitente, Administrador y Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx por conducto de sus representantes:

1. Que es una sociedad civil, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública número 157,288, de fecha 13 xx xxxxxx de 2021, otorgada ante la fe del licenciado Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, notario público número 211 de la Ciudad de México.

2. Que los bienes, derechos y recursos que en este acto aporta al Patrimonio del Fideicomiso en su calidad de fideicomitente y en cumplimiento del presente Contrato son exclusivamente de su propiedad, de procedencia lícita y se encuentran libres de todo gravamen.

3. Que es su voluntad celebrar el presente Contrato de Fideicomiso y obligarse en los términos en él establecidos.

4. Que con excepción de las autorizaciones de la CNBV y la Bolsa de Valores requeridas para llevar a cabo la oferta pública restringida de los Certificados Bursátiles (según dicho término se define más adelante) en los términos de este Contrato, cuenta con todas las autorizaciones, consentimientos, licencias y permisos de carácter público, privado, corporativo, contractual y de cualquier otra naturaleza necesarios (mismas que se encuentran vigentes) bajo la ley aplicable para celebrar y cumplir el presente Contrato de Fideicomiso y los demás documentos que en el mismo se prevén.

5. Que la celebración de este Contrato de Fideicomiso y los demás documentos a que se refiere el mismo, así como el cumplimiento de las obligaciones en ellos establecidos, están permitidos conforme a su objeto social, y han sido debidamente autorizados mediante los actos corporativos necesarios y no incumplen o resultarán en incumplimiento de: (i) cualquier disposición de los estatutos sociales del Fideicomitente o cualesquiera de las cláusulas de su escritura constitutiva, (ii) cualquier obligación, convenio, resolución, licencia, sentencia, laudo u otra orden del cual el Fideicomitente sea parte o por virtud del cual el Fideicomitente o cualquiera de sus activos o patrimonio se encuentre obligado, o (iii) cualquier ley, reglamento, circular, orden o decreto de cualquier naturaleza.

6. Que no se encuentra, ni la celebración de este Contrato y ni el cumplimiento de las obligaciones derivadas del mismo (incluyendo la celebración de los demás documentos que en el mismo se prevén), tendrá como resultado que el Fideicomitente y Administrador se encuentre: (i) en estado de insolvencia o sujeto a un procedimiento de quiebra o concurso mercantil en cualesquiera

de sus etapas, (ii) en incumplimiento general de sus obligaciones, (iii) en un procedimiento de disolución, liquidación o algún otro de naturaleza análoga, o (iv) en incumplimiento de cualesquiera de sus obligaciones legales o convencionales.

7. Que a esta fecha no existe ni tiene conocimiento de que pudiere existir riesgo o que pudiere iniciarse en el futuro alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento judicial o extrajudicial que afecte o pudiere afectar la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato y los demás documentos que en el mismo se prevén o la capacidad del Fideicomitente de cumplir con sus obligaciones al amparo de dichos documentos.

8. Que el presente Contrato y los demás documentos a que se refiere el mismo, constituyen, obligaciones legales, válidas y obligatorias del Fideicomitente, exigibles de conformidad con los términos y condiciones establecidos en los mismos.

9. Que su representante cuenta con las facultades y poderes suficientes para obligarlo en los términos del presente Contrato, para ejercerlos de manera individual, mismos que a la fecha no le han sido revocados, modificados o limitados en forma alguna, según consta en la escritura pública número 157,288, de fecha 13 xx xxxxxx de 2021, otorgada ante la fe del licenciado Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, notario público número 211 de la Ciudad de México.

10. Que el Fiduciario le hizo saber de manera inequívoca, clara y precisa, el contenido y alcance legal del Artículo 106 fracción XIX inciso b) de la LIC y de otras disposiciones legales, mismas que se transcriben en la Cláusula Vigésima Cuarta del presente Contrato de Fideicomiso.

11. Que todas las declaraciones contenidas en este Contrato son ciertas, correctas y verdaderas en esta fecha y lo serán en la Fecha de Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles.

12. Que, al momento de la celebración del presente Contrato, no existe algún acuerdo verbal o escrito que tenga como objeto la adquisición de alguna sociedad.

13. Que está consciente y conviene en que el Fiduciario no conoce ni debe conocer los términos y condiciones de aquellos contratos relacionados con y, en su caso, derivados del presente Contrato, que hayan sido o sean celebrados por las partes del mismo sin la participación del Fiduciario, en el entendido que el Fiduciario no es ni será responsable de forma alguna, respecto de la veracidad, legitimidad, autenticidad o legalidad de dichos contratos, y que el Fiduciario, salvo que sea parte de los mismos y los celebre en cumplimiento de instrucciones que reciba de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso, no se encuentra ni se encontrará obligado en forma alguna bajo los términos y condiciones de dichos contratos, cualesquiera otros documentos y sus respectivos anexos relacionados con dichos contratos. Asimismo, reconoce que la responsabilidad respecto de la legitimidad, autenticidad y legalidad de los contratos mencionados en este párrafo es responsabilidad directa y exclusiva de su representada.

14. Que con anterioridad a la firma del presente Contrato, el Fiduciario le invitó y sugirió obtener del profesionista, despacho o firma de su elección la asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencias, trámites, implicaciones y en general cuestiones legales, operativas, financieras, contables y fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente Fideicomiso, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, toda vez que el Fiduciario no se hace responsable de tales cuestiones, por lo que el Fiduciario no garantiza ni asegura que la estructura fiscal contenida en el presente Contrato de Fideicomiso no sea alterada con subsecuentes modificaciones a la legislación fiscal y los impactos fiscales e impositivos puedan modificarse.

15. Que reconoce y acuerda que, en virtud de la celebración del presente Contrato de Fideicomiso, estará obligado a entregar al Fiduciario toda la información que le sea razonablemente solicitada por el Fiduciario al amparo de las políticas de identificación y Conocimiento del Clientes del Fiduciario (identificadas como “Know Your Customer”), en términos de lo dispuesto en las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el artículo 115 de la LIC, la Ley Aplicable y a las políticas instituciones del Fiduciario para la prevención xx xxxxxx de dinero, la cual deberá actualizarse anualmente, y asimismo reconoce que cualquier falsedad en la información y/o documentación entregada en términos de la presente declaración, así como actuar como prestanombres de un tercero en la celebración del presente Contrato de Fideicomiso, podrían llegar a constituir un delito.

16. Que reconoce y acuerda que, en virtud de la celebración del presente Contrato de Fideicomiso, estará obligado a entregar al Fiduciario toda la información que le sea razonablemente solicitada por el Fiduciario al amparo de las políticas de identificación y Conocimiento del Clientes del Fiduciario (identificadas como “Know Your Customer”), en términos de lo dispuesto en las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el artículo 115 de la LIC, la Ley Aplicable y a las políticas institucionales del Fiduciario para la prevención xx xxxxxx de dinero, la cual deberá actualizarse anualmente, así como cualquier otra información y/o documentación que para dar cumplimiento a la regulación en materia FATCA/CRS (Foreign Account Tax Compliance Act / Common Reporting Standard) sea solicitado por el Fiduciario de conformidad con sus políticas institucionales, la legislación aplicable y/o a petición de la autoridad correspondiente y asimismo reconoce que cualquier falsedad en la información y/o documentación entregada en términos de la presente declaración, así como actuar como prestanombres de un tercero en la celebración del presente Contrato de Fideicomiso, podrían llegar a constituir un delito.

17. Que de conformidad con las estipulaciones contenidas en el Artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y las previstas en la normatividad interna del Fiduciario, manifiesta que los recursos que aporta inicialmente al patrimonio del presente Fideicomiso, o los que aportará con posterioridad y los bienes que serán aportados en lo futuro para el cumplimiento de sus fines, son de procedencia lícita y no existe conexión alguna entre el origen, procedencia o destino de los bienes afectos al Fideicomiso o los productos que tales generen y actividades ilícitas o de apoyo a grupos terroristas, o puedan representar la comisión de cualquier delito, en especial los previstos en los artículos 139, Bis y 400 Bis del Código Penal Federal, por lo que, manifiesta su conformidad en que el Fiduciario se reserve el derecho de verificar tal circunstancia, o bien en proporcionar a este último y a las autoridades competentes, la información que le requieran. Asimismo, declara que, de acuerdo con lo establecido en la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, es el dueño beneficiario del presente Fideicomiso y no actúa por cuenta de terceros.

18. En términos de lo establecido por el Artículo 17 de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, en este acto manifiesta que no llevará a cabo operaciones vulnerables a través del presente Fideicomiso y en caso de así hacerlo, el Fideicomitente y Administrador será responsable de dar o hacer que se dé debido cumplimiento a las obligaciones que el Fideicomiso tenga conforme a las disposiciones aplicables por este concepto.

19. Que reconoce que el Fiduciario ha hecho de su conocimiento el “Aviso de Privacidad”, en los términos señalados en la Cláusula Vigésima Novena del presente Contrato.

20. Que todas las declaraciones hechas por el Fideicomitente y contenidas en el presente Contrato o cualquier otro documento relacionado con el mismo del cual forme parte, en esta fecha son ciertas y correctas en todos los aspectos relevantes y no omiten información relevante alguna.

21. Recibió del Representante Xxxxx en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Convenio e inclusive previo a la entrega de sus datos o los de su personal a este, el aviso de privacidad que se contiene en la página de internet xxx.xxxxx.xxx.xx .

II. Declara el Fiduciario por conducto de sus delegados fiduciarios:

1. Que es una sociedad anónima legalmente constituida y válidamente existente de conformidad con la legislación mexicana, según consta en la escritura pública número 69,375, de fecha 15 de noviembre de 2006, otorgada ante la fe del Lic. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Notario Público No. 147 del Distrito Federal (actualmente Ciudad de México), cuyo primer testimonio quedo debidamente inscrito bajo el folio mercantil número 357,980 del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal (actualmente Ciudad de México) con fecha 8 de enero de 2007; bajo la denominación “Prudential Bank, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Prudential Grupo Financiero”.

2. Que mediante escritura pública 35,694 de fecha 1° xx xxxxx de 2010 pasada ante la fe del licenciado Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx notario público 201 del Distrito Federal (actualmente Ciudad de México), cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, con fecha 15 xx xxxxx del 2010 en el folio mercantil número 357,980, por virtud de dicho instrumento se protocolizó el Acta de la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de febrero de 2010, en la que se acordó, entre otros aspectos, el cambio de denominación social a “Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver” y la reforma total de los estatutos sociales.

3. Que, en términos de la LIC, se encuentra autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para actuar como institución fiduciaria en el presente Contrato de Fideicomiso.

4. Que es su voluntad celebrar el presente Contrato y obligarse en los términos en él establecidos, y con base en el mismo llevar a cabo cada Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles de conformidad con los artículos 61, 62, 63, 63 Bis1, 64, 64 Bis, 64 Bis 1 fracción I y II, 64 Bis 2 y 68 de la LMV y demás disposiciones legales aplicables de la LMV y la Circular Única de Emisoras, sujeto en su caso, a la obtención de las autorizaciones gubernamentales correspondientes.

5. Que el presente Contrato y los demás documentos a que se refiere el mismo, celebrados o a celebrarse por él, constituyen, o tras su celebración constituirán, según sea el caso, obligaciones legales, válidas y obligatorias del Fiduciario, exigibles de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicho documento.

6. Que no se encuentra, ni la celebración de este Contrato y de los demás documentos a que el mismo se refiere, celebrados o a celebrarse por él, y el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato o de aquellos, no resultará en que el Fiduciario se encuentre: (i) en estado de insolvencia o sujeto a un procedimiento de quiebra o concurso mercantil en cualesquiera de sus etapas, (ii) en incumplimiento general de sus obligaciones, (iii) en un procedimiento de disolución, liquidación o algún otro de naturaleza análoga, o (iv) en incumplimiento de cualesquiera de sus obligaciones legales o convencionales.

7. Que salvo por las autorizaciones de la CNBV, Bolsa de Valores y el depósito que realice en el Indeval del Título, no requiere obtener consentimiento, aprobación, autorización, inscripción, registro, licencia o permiso de alguna otra Autoridad Gubernamental para celebrar el presente Contrato y para cumplir con sus obligaciones previstas en dichos documentos.

8. Que todas las declaraciones de su parte contenidas en este Contrato son ciertas, correctas y verdaderas en esta fecha y lo serán en la Fecha de Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles.

9. Que no existe ni tiene conocimiento de que pudiere existir o iniciarse en el futuro alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento judicial o extrajudicial que afecte o pudiere afectar la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato de Fideicomiso o la capacidad del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones al amparo del mismo.

10. Que sus delegados fiduciarios cuentan con las facultades suficientes y necesarias para celebrar este Contrato en nombre y representación del Fiduciario y tienen suficientes poderes y facultades para obligar a su representada en los términos de los mismos, según consta en la (i) escritura pública número 100,006 de fecha 9 xx xxxxxx de 2018, otorgada ante la fe del Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Notario Público número 50 de la Ciudad de México, e inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil número 357980* de fecha 6 de septiembre de 2018, en la que consta la designación por parte del Fiduciario de Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx como delegado fiduciario con firma “A”, con facultades para suscribir títulos de crédito de manera mancomunada con un delegado fiduciario con firma “A” o bien, con un delegado fiduciario con firma “B”; y (ii) escritura pública número 101,740 de fecha 23 de octubre de 2020, otorgada ante la fe del Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Notario Público número 50 de la Ciudad de México, misma que se encuentra inscrita de fecha 27 xx xxxxx de 2021 en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, en la que consta la designación por parte del Fiduciario de Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxx como delegada fiduciaria con firma “A” con facultades para suscribir títulos de crédito de manera mancomunada con un delegado fiduciario con firma “A” o bien, con un delegado fiduciario con firma “B”; y de Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx como delegados fiduciarios con firma “B”, con facultades para suscribir títulos de crédito de manera mancomunada con un delegado fiduciario con firma “A”.

11. Que recibió del Representante Común en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Convenio e inclusive previo a la entrega de sus datos o los de su personal a este, el aviso de privacidad que se contiene en la página de internet xxx.xxxxx.xxx.xx .

III. Declara el Representante Común, por conducto de su apoderado:

1. Que es una sociedad anónima de capital variable, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México, y debidamente autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para actuar como casa de bolsa e intervenir en las operaciones a que se refiere la fracción XIII del artículo 171 de la LMV, según consta en la escritura pública número 5,940, de fecha 27 de noviembre de 1978, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Notario Público número 140 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta misma ciudad bajo el folio mercantil número 686 de fecha 27 de febrero de 1979.

2. Que es su voluntad celebrar el presente Contrato y obligarse en los términos en él establecidos y actuar como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en términos de la LGTOC (en lo que resulte aplicable), de la LMV y de la Circular Única de Emisoras.

3. Que todas las declaraciones de su parte contenidas en este Contrato son ciertas, correctas y verdaderas en esta fecha y lo serán en la Fecha de Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles.

4. Que no existe ni tiene conocimiento de que pudiere existir o iniciarse en el futuro alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento judicial o extrajudicial que afecte o pudiere afectar la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato de Fideicomiso o la capacidad del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones al amparo del mismo.

5. Está consciente y conviene en que el Fiduciario no conoce ni debe conocer los términos y condiciones de aquellos contratos relacionados con y derivados del presente Contrato, que hayan sido o sean celebrados por las partes del mismo sin la participación del Fiduciario, en el entendido que el Fiduciario no es ni será responsable de forma alguna, respecto de la veracidad, legitimidad, autenticidad o legalidad de dichos contratos, y que el Fiduciario, salvo que sea parte de los mismos y los celebre en cumplimiento de instrucciones de conformidad con el presente Contrato, no se encuentra ni se encontrará obligado en forma alguna bajo los términos y condiciones de dichos contratos, cualesquiera otros documentos y sus respectivos anexos relacionados con dichos contratos.

6. Que su apoderado cuenta con poderes y facultades suficientes, así como, en su caso, con las autorizaciones corporativas necesarias para celebrar válidamente el presente Contrato en su representación y para válidamente obligar al Representante Común en los términos del mismo, según consta en la escritura pública número 42,858 de fecha 1° xx xxxxxx de 2018, otorgada ante la fe del licenciado Xxxxxxx X. Xxxxx Xxxxxxxxx, Notario Público número 71 de la Ciudad de México, actuando como suplente y en el protocolo a cargo del licenciado Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxx, titular de la Notaría Pública 83 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil número 686 con fecha 16 xx xxxxxx de 2018, y que dichos poderes, facultades y autorizaciones corporativas o de cualquier otra naturaleza no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna.

7. Que reconoce que el Fiduciario ha hecho de su conocimiento el “Aviso de Privacidad”, en los términos señalados en la Cláusula Vigésima Novena del presente Contrato.

En virtud de lo anterior, con base en los Antecedentes y Declaraciones contenidas en el presente Convenio, las Partes otorgan las siguientes:

C L Á U S U L A S CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES.

1.1. Términos Definidos. Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Contrato que no se encuentren definidos de otra manera, tendrán el significado que se les atribuye a continuación:

TÉRMINO

DEFINICIÓN

“Acta de Emisión”

Significa el acta de emisión de los Certificados Bursátiles bajo el mecanismo de Llamadas de Capital suscrita por el Fiduciario, con la comparecencia del Representante Común, en relación con el Contrato de Fideicomiso, y que se hará constar ante la CNBV a más tardar en

la Fecha de Emisión Inicial, en términos de y para los efectos de lo

	dispuesto por el artículo 7 inciso (VI) sub-inciso (5.2.) de la Circular Única de Emisoras. El Acta de Emisión podrá modificarse, adicionarse o reformarse periódicamente, en el entendido que, dichas modificaciones, adiciones o reformas también deberán hacerse constar ante la CNBV.
“Administrador”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Proemio del presente Contrato, e incluye a cualquier otra Persona que lo sustituya en términos del Contrato de Administración.
“Afiliada”	Significa respecto a cualquier Persona, otra Persona que, directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, Controle, o sea Controlada por, o se encuentre sujeta al Control común con dicha Persona.
“Ampliación” o “Ampliación del Monto Máximo de la Emisión”	Significa cualquier aumento en el Monto Máximo de la Emisión según sea aprobado por la Asamblea de Tenedores, mediante la Emisión de Certificados Bursátiles.
“Aportación Inicial”	Significa la cantidad que aporta el Fideicomitente al Patrimonio del Fideicomiso al momento de su constitución para los Fines del Fideicomiso, consistente en la cantidad de $1.00 (un Peso 00/100 M.N.).
“Aportación Mínima Inicial”	Significa la contribución que realicen los Tenedores al Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de Emisión Inicial, mediante la adquisición de los Certificados Bursátiles, misma que será equivalente al 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión.
“Asamblea de Tenedores”	Significa una asamblea de Tenedores que se reúna en términos de la Sección 16.1 del Contrato de Fideicomiso, el Título, la LMV y la LGTOC.
“Asamblea Inicial”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 16.1.1 del Contrato de Fideicomiso.
“Asesores Independientes”	Significa los asesores técnicos independientes que se requiera contratar para mayor entendimiento del sector o negocio al que pertenezca alguno de los Proyectos Inmobiliarios en los que se vaya a realizar o se haya realizado una Inversión, incluyendo proveedores de servicios de asesoría legal, financiera, operativa, fiscal y contable, así como cualquier otro prestador de servicios que sea contratado por el Fiduciario por instrucciones del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, los cuales, en caso de requerir permiso o autorización de alguna Autoridad Gubernamental para prestar dichos servicios, el Administrador deberá verificar que se cumple con dichas características; en el entendido que, el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, dependiendo cuál de estos órganos apruebe la contratación, deberá calificar la independencia.

“Auditor Externo”	Significa Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, S.C. (Deloitte) o cualquier auditor externo de reconocido prestigio internacional, con presencia en los Estados Unidos de América que sea de los “big four”, contratado por el Fiduciario conforme a las instrucciones del Administrador, con la autorización previa del Comité Técnico (el cual deberá verificar que se cumple con lo estipulado en la CUAE) otorgado en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no xxxx Xxxxxxxx Independientes no tendrán derecho de voto respecto de dicho punto.
“Autoridad Gubernamental”	Significa cualquier nación, gobierno, dependencia, estado, municipio o cualquier subdivisión política de los mismos, o cualquier otra entidad o dependencia que ejerza funciones administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias o regulatorias del gobierno o que pertenezcan al mismo.
“Aviso de Canje”	Significa, el aviso que se realizará a más tardar el sexto Día Hábil previo a la Fecha de Emisión Subsecuente, y que se deberá publicar en el SEDI.
“Aviso de Derechos a los Tenedores”	Significa el aviso que el Fiduciario, con al menos 9 (nueve) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Emisión Subsecuente, deberá notificar a los Tenedores sobre la Llamada de Capital correspondiente, mediante la publicación del anuncio respectivo a través del SEDI.
“Aviso de Ejercicio de Ampliación”	Significa la notificación irrevocable que cualquier Tenedor de Certificados presentará al Fiduciario y al Administrador (con copia al Representante Común) en la que conste su intención de suscribir y pagar los Certificados derivados de una Opción de Ampliación; en el entendido que, dicho Aviso de Ejercicio de Ampliación será vinculante para el Tenedor correspondiente.
“Aviso de Privacidad”	Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima Novena del Contrato de Fideicomiso.
“Banco”	Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima Novena del Contrato de Fideicomiso.
“Bolsa de Valores”	Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V., o cualquier bolsa de valores autorizada para operar como tal en términos de la LMV.
“Certificados” o “Certificados Bursátiles”	Significa, conjuntamente, los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, incluyendo aquellos que sean emitidos con motivo de una Ampliación en el Monto Máximo de la Emisión; sujetos al mecanismo de llamadas de capital, sin expresión de valor nominal, no amortizables que sean emitidos por el Fiduciario al amparo del Programa y de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, el Acta de Emisión, el o los Títulos, las disposiciones de los Artículos 61, 62, 63, 63 Bis1 Fracción I, 64, 64 Bis, 64 Bis 1, 64

	Bis 2 y 68 de la LMV, el Artículo 7 fracción VI de la Circular Única y de conformidad con cualquier otra disposición aplicable de la Ley Aplicable, e incluye a aquellos objeto de la Emisión Inicial y de las Emisiones Subsecuentes.
“Circular Única de Emisoras”	Significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003, según las mismas hayan sido y sean modificadas de tiempo en tiempo.
“Circular 1/2005”	Significa las “Reglas a las que deberán sujetarse las instituciones de crédito; casas de bolsa; instituciones de seguros; instituciones de fianzas, sociedades financieras de objeto limitado y la Financiera Rural, en las operaciones de fideicomiso”, emitidas por el Banco de México y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 23 xx xxxxx de 2005 y según las mismas han sido y sean modificadas de tiempo en tiempo.
“CNBV”	Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Co-Inversionista Tercero”	Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 8.7.2 del Contrato de Fideicomiso.
“Comisión por Administración”	Significa una comisión de administración que el Administrador (o cualquiera de sus Partes Relacionadas, según se lo instruya por escrito al Fiduciario) tendrá derecho a recibir por adelantado y de manera trimestral, dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada trimestre una comisión por administración (la “Comisión por Administración”) del Fideicomiso, en un monto equivalente a: (i) durante el Periodo de Inversión, al 1.35% (uno punto treinta y cinco por ciento) del Monto Máximo de la Emisión; en el entendido, que si el Periodo de Inversión ha sido extendido, durante el periodo de extensión, la Comisión por Administración se calculará sobre el Monto Neto Invertido, conforme al sub-inciso (ii) siguiente; (ii) durante el Periodo Intermedio, al 1.35% (uno punto treinta y cinco por ciento) del Monto Neto Invertido, y (iii) una vez concluido el Periodo Intermedio, al 1.35% (uno punto treinta y cinco por ciento) del Monto Neto Invertido.
“Comisiones de los Proyectos”	Significa las comisiones que, en adición a la Comisión por Administración, el Administrador (o cualquiera de sus Afiliadas que preste servicios a los Vehículos de Inversión), tendrá derecho a recibir de los Vehículos de Inversión por la prestación de servicios a los Proyectos Inmobiliarios, y que serán comisiones por desarrollo, comisiones por arrendamiento, comisiones por administración de propiedades, comisiones por adquisición y comisiones de comercialización y ventas; en el entendido que, las Comisiones por Proyectos deberán cumplir con los términos establecidos en el Anexo “B” del Contrato de Administración.

“Comité Técnico”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 17.1 del Contrato de Fideicomiso.
“Competidor”	Significa cualquier Persona (directamente, o a través de cualquier Afiliada o subsidiaria) durante cualquier periodo en el que una porción de sus negocios represente, o que durante cualquier periodo dicha Persona (directamente, o a través de cualquier Afiliada o subsidiaria) se ostente como participante en negocios que representen, una competencia con respecto de los negocios del Fideicomiso; en el entendido, que (i) no se considerarán “competidores” a las empresas que califiquen como “administradoras de fondos para el retiro” en los términos de la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro ni a sus empleados o representantes, (ii) un Tenedor no será considerado como Competidor del Fideicomiso por el solo hecho de haber adquirido certificados de capital de desarrollo o inmobiliarios emitidos por otro fideicomiso emisor, y (iii) un miembro del Comité Técnico no será considerado como Competidor del Fideicomiso por el solo hecho de que dicho miembro haya sido también designado miembro del comité técnico en otros fideicomisos emisores de certificados bursátiles, considerados como certificados de capital de desarrollo o inmobiliarios.
“Compromiso por Certificado”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 7.7.1 del Contrato de Fideicomiso.
“Compromisos Restantes de los Tenedores”	Significa, respecto de cualquier fecha de determinación, la diferencia entre (a) el Monto Máximo de la Emisión, menos (b) el monto de las aportaciones realizadas por los Tenedores al Fideicomiso a dicha fecha de determinación mediante la suscripción de Certificados, ya sea en la Emisión Inicial o en Emisiones Subsecuentes conforme al mecanismo de Llamadas de Capital que se establece en la Cláusula Séptima del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que el Administrador podrá ajustar los Compromisos Restantes de los Tenedores para tomar en cuenta los efectos de cualquier reapertura o Incumplimiento de Llamadas de Capital (incluyendo la dilución punitiva que resulte de la misma), cuyos ajustes deberán ser avalados por el Auditor Externo.
“Conflicto de Interés”	Significa cualquier supuesto o escenario en el cual una Persona (incluyendo cualquier Tenedor o miembro del Comité Técnico designado por dicha Persona) se vea involucrada en una actividad o tenga intereses cuya actividad o intereses puedan resultar en que dicha Persona obtenga para sí o para cualquiera de sus Afiliadas, un beneficio financiero o evite una pérdida, en perjuicio o detrimento de los intereses del Fideicomiso o de los Tenedores de Certificados Bursátiles.
“Consorcio”	Significa el conjunto de Personas vinculadas entre sí por una o más personas físicas que integrando un grupo de personas, tengan el Control de las primeras.

“Contador del Fideicomiso”	Significa cualquier contador público independiente de reconocido prestigio en México que el Fiduciario contrate conforme a las instrucciones previas y por escrito que reciba del Administrador para llevar la contabilidad del Patrimonio del Fideicomiso y elabore sus estados financieros.
“Contrato” o “Contrato de Fideicomiso” o “Fideicomiso”	Significa el contrato de fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo número 5195, y sus respectivos anexos, tal y como unos y otros sean modificados, adicionados, renovados o prorrogados de tiempo en tiempo.
“Contrato de Administración”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 10.1 del Contrato de Fideicomiso.
“Contrato de Colocación”	Significa el contrato de colocación celebrado entre el Fiduciario, el Fideicomitente y el Intermediario Colocador, en los términos establecidos en la Cláusula Séptima del presente Contrato de Fideicomiso.
“Contribuciones Adicionales”	Significa las contribuciones en efectivo que realicen cada uno de los Tenedores al Patrimonio del Fideicomiso en cada Fecha de Emisión Subsecuente, mediante la adquisición de los Certificados Bursátiles Subsecuentes correspondientes a la Llamada de Capital de que se trate, mismas que no podrán exceder del Compromiso Total de cada Tenedor.
“Control”	Significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, de una persona moral; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de una persona moral; o (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral, ya sea a través del ejercicio del poder de voto, de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.
“CRS”	Significa el Estándar para el Intercambio Automático de Información sobre Cuentas Financieras en Materia Fiscal (incluso los Comentarios), desarrollado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos junto con los países G20, y el Acuerdo Multilateral entre Autoridades Competentes para el Intercambio Automático de Información Financiera para Efectos Fiscales, según se modifiquen de tiempo en tiempo, o cualquier regulación comparable que la sustituya en un futuro, así como cualquier legislación similar, ya sea presente o futura (incluyendo, en particular, el artículo 32-B-Bis del Código Fiscal de la Federación y el Anexo 25-Bis de la RMF); y cualquier interpretación oficial que derive de la

	misma legislación (incluyendo criterios administrativos) junto con, para evitar cualquier duda, cualquier disposición que se emita como resultado de cualquiera de las anteriores, según se modifique de tiempo en tiempo.
“CUAE”	Significa las Disposiciones de carácter general aplicables a las Entidades y Emisoras supervisadas por la CNBV que contraten servicios de Auditoría Externa de estados financieros básicas, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 26 xx xxxxx de 2018, según las mismas sean modificadas y adicionadas de tiempo en tiempo.
“Cuenta de Distribuciones”	Significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fideicomiso de conformidad con la Sección 11.5 del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso.
“Cuenta de Reservas”	Significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fideicomiso de conformidad con la Sección 11.4 del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso.
“Cuenta General”	Significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fideicomiso de conformidad con la Sección 11.2 del Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el Contrato de Fideicomiso.
“Cuenta para Llamadas de Capital”	Significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario en nombre del Fideicomiso de conformidad con la Sección 11.3 del Contrato de Fideicomiso, para los efectos descritos en el mismo.
“Cuentas del Fideicomiso”	Significa la referencia conjunta a la Cuenta General, la Cuenta para Llamadas de Capital, la Cuenta de Distribuciones, la Cuenta de Reservas y cualesquiera otras cuentas que abra el Fiduciario a su nombre y por cuenta del Fideicomiso conforme a las instrucciones por escrito que, en su caso le envíe el Administrador, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y respecto de las cuales el Fiduciario tendrá el único y exclusivo dominio, control y derecho de realizar disposiciones.
“CUF”	Significa las Disposiciones de carácter general en materia financiera de los Sistemas de Ahorro para el Retiro.
“Daños”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 31.2 del Contrato de Fideicomiso.
“Derechos ARCO”	Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Vigésima Novena del Contrato de Fideicomiso.
“Desinversión”	Significa, respecto de cualquier Inversión, (i) la venta o enajenación total o parcial de los derechos fideicomisarios o de los títulos

	representativos del capital social, según sea el caso, de los Vehículos de Inversión que sean propietarios de dicha Inversión, (ii) la venta o enajenación total o parcial de dicha Inversión por parte de los Vehículos de Inversión que sean propietarios de dicha Inversión, (iii) la cesión onerosa, enajenación o amortización total o parcial de los préstamos o financiamientos otorgados a los Vehículos de Inversión que sean propietarios de dicha Inversión de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, y/o (iv) cualquier otra venta, enajenación y/o recuperación total o parcial de dicha Inversión que se haya realizado conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.
“Destino de los Recursos”	Significa el objeto al que se destinarán los recursos que se reciban en el Fideicomiso como resultado de las Llamadas de Capital, y que podrá ser, sin limitar, (i) la realización de Inversiones, (ii) el pago de Gastos de Mantenimiento (incluyendo el fondeo de la Reserva para Gastos), Gastos Continuos, Gastos de Inversión y Comisión de Administración, y (iii) la realización de Inversiones Adicionales.
“Día Hábil”	Significa cualquier día que no sea sábado x xxxxxxx y en el cual las instituciones de crédito de México abran al público sus puertas, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.
“Dilución Punitiva”	Significa la pena que sufrirán los Tenedores que no suscriban y paguen los Certificados Bursátiles que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme a una Llamada de Capital en los términos previstos en la Sección 7.7.2 del Contrato de Fideicomiso.
“Distribución por Desempeño”	significa cada una de las Distribuciones acumuladas entregadas al Fideicomisario en Segundo Lugar conforme a los incisos C y D de la Sección 12.1 del presente Fideicomiso.
“Distribuciones”	Significa las distribuciones en Pesos o en Dólares que realice el Fiduciario al Fideicomisario en Segundo Xxxxx y a los Tenedores, las cuales deberán de notificarse por el Fiduciario a través del SEDI con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que dichos fondos sean distribuidos de conformidad con la Sección 12.1 del Contrato de Fideicomiso.
“Documentos de la Emisión”	Significa la referencia conjunta al Contrato de Fideicomiso, al Acta de Emisión, al Contrato de Administración y al Título, según los mismos sean modificados, ya sea parcial o totalmente, adicionados o de cualquier otra forma reformados en cualquier momento.
“Dólares” y “EU$”	Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
“Efectivo Fideicomitido”	Significa la totalidad de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso o que se encuentren invertidas en Inversiones Permitidas, en tanto no sean retiradas de dichas Cuentas del Fideicomiso, que se utilizarán, entre otras cosas, para crear y mantener reservas (incluyendo, pero sin limitar, para fondear la Reserva para Gastos de Mantenimiento y la Reserva para Gastos de Asesoría), pagar gastos

	corrientes, llevar a cabo Distribuciones, así como para realizar los demás depósitos, pagos e Inversiones previstas en el presente Contrato de Fideicomiso.
“Emisión Subsecuente”	Significan cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles subsecuentes que darán lugar a las actualizaciones de la inscripción en el RNV, conforme a las cuales se adherirán Certificados subsecuentes a los Certificados, lo anterior cada vez que se realice una Llamada de Capital; en el entendido que, la totalidad de las Emisiones Subsecuentes, junto con la Emisión Inicial, serán hasta por el Monto Máximo de la Emisión y se considerarán parte de la misma Emisión y Colocación.
“Emisión Inicial”	Significa, conjuntamente, la primera emisión de Certificados que el Fiduciario lleve a cabo al amparo del Contrato de Fideicomiso, del Acta de Emisión, del suplemento y del Título en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, así como cualquier emisión inicial de Certificados que el Fiduciario realice con motivo de una Ampliación; en la cual deberá realizarse por la Aportación Mínima Inicial del conjunto de Tenedores, y que deberá representar, por lo menos, el 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión, para lo cual los Tenedores deberán suscribir y pagar el número de Certificados Bursátiles correspondientes a su Aportación Mínima Inicial; en el entendido que, el Fiduciario realizará diversas ofertas públicas hasta alcanzar a colocar el monto de la Aportación Mínima Inicial, siempre que los Certificados Bursátiles se ofrezcan en oferta pública restringida.
“Emisiones”	Significa, conjuntamente, la Emisión Inicial (incluyendo cualquier Ampliación) y cualquier Emisión Subsecuente de Certificados que se lleve a cabo por el Fiduciario de conformidad el Programa y con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en el Acta de Emisión.
“Evento de Funcionario Clave de Desinversión”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 10.2 del Contrato de Fideicomiso.
“Evento de Funcionario Clave durante el Periodo de Inversión”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 10.2 del Contrato de Fideicomiso.
“Evento de Remoción del Administrador”	Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Administración.
“FATCA”	Significa las secciones 1471 a 1473 del Internal Revenue Code, de los Estados Unidos de América, según se modifiquen de tiempo en tiempo, o cualquier regulación comparable que la substituya en un futuro así como cualquier legislación similar, ya sea presente o futura (independientemente de que provenga o no de los EEUU), sus interpretaciones oficiales (incluyendo cualquier guía o lineamientos administrativos emitidos al respecto), junto con cualquier tipo de acuerdo intergubernamental y regulaciones que resulten de cualquier

	negociación intergubernamental, según se modifiquen de tiempo en tiempo (incluyendo, en particular, el Acuerdo Interinstitucional entre la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de México y el Departamento xxx Xxxxxx de los EEUU para mejorar el cumplimiento fiscal internacional incluyendo con respecto a FATCA y el Anexo 25 de la RMF).
“Fecha de Asignación”	Significa la fecha en la que el Administrador, y a más tardar el Día Hábil siguiente a la Fecha Límite de Ejercicio, revisará las órdenes vinculantes contenidas en las Notificaciones de Ejercicio correspondientes, determinará el porcentaje de Certificados que cada Tenedor tendrá derecho a suscribir.
“Fecha de Distribución”	Significa la fecha que el Administrador determine a su entera discreción y de tiempo en tiempo para realizar Distribuciones conforme a la Sección 12.1 del Contrato de Fideicomiso, misma que el Administrador deberá notificar por escrito al Fiduciario con copia para el Representante Común; en el entendido, que si cualquier Fecha de Distribución no cae en un Día Hábil, la Fecha de Distribución se recorrerá al Día Hábil siguiente.
“Fecha de Emisión Inicial”	Significa el Día Hábil en el que los Certificados de la Emisión Inicial, incluyendo los correspondientes a una Ampliación, sean emitidos por el Fiduciario conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y del Acta de Emisión, considerando, en su caso, las Ofertas Subsecuentes.
“Fecha de Emisión Subsecuente”	Significa el Día Hábil en el que los Certificados de una Emisión Subsecuente sean emitidos por el Fiduciario conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso y del Acta de Emisión; en el entendido que, el Fiduciario realizará diversas ofertas públicas hasta alcanzar a colocar el monto de la Aportación Mínima Inicial, siempre que los Certificados Bursátiles se ofrezcan en oferta pública restringida.
“Fecha de Registro”	Significa la fecha identificada por el Administrador antes de cada Ampliación, Fecha de Distribución y/o el tercer Día Hábil previo a que se vaya a realizar una Emisión Subsecuente, según sea el caso, en la cual se determinarán aquellos Tenedores que (i) recibirán una Distribución o cualquier pago al amparo de los Certificados, (ii) tengan derecho y deban suscribir los Certificados que se emitan conforme a una Emisión Subsecuente, según corresponda, o (iii) tengan derecho y deban suscribir los Certificados que se emitan conforme a una Ampliación.
“Fecha de Terminación del Fideicomiso”	Significa la fecha que ocurra 10 (diez) años después de la Fecha de Emisión Inicial; en el entendido que: (i) para efectos de calcular dicho plazo no se tomarán como Fecha de Emisión Inicial el de las Emisiones que se lleven a cabo derivado de Ampliaciones; y (ii) la Fecha de Terminación del Fideicomiso podrá ser extendida por la Asamblea de Tenedores, a propuesta del Administrador, por 2 (dos) plazos adicionales de 1 (un) año cada uno; en el entendido que, en

	caso de prórrogas, se deberá realizar el canje del Título correspondiente en Indeval, con al menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Terminación del Fideicomiso.
“Fecha ExDerecho”	Significa, la fecha que ocurra 1 (un) Día Hábil antes de cada Fecha de Registro, o bien, la fecha que el Administrador establezca, siempre y cuando se ajuste a los tiempos establecidos por la Bolsa de Valores.
“Fecha Límite de Ejercicio”	Significa el día a más tardar 2 (dos) Días Hábiles antes de la Fecha de Emisión Inicial de Certificados correspondientes a cualquier Ampliación, en la cual los Tenedores de Certificados tendrán derecho a presentar una notificación irrevocable por escrito al Fiduciario y al Administrador (con copia al Representante Común) en la que conste su intención de suscribir Certificados.
“Fecha Límite de Suscripción”	Significa la fecha límite para que los Tenedores de Certificados suscriban los Certificados que se vayan a emitir en la Emisión Subsecuente correspondiente, la cual deberá coincidir con el día que ocurra 2 (dos) Días Hábiles antes a la fecha en que se vaya a llevar a cabo la Emisión Subsecuente.
“Fideicomitente”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Proemio del presente Contrato.
“Fideicomisarios”	Significa, conjuntamente, los Fideicomisarios en Primer Lugar y los Fideicomisarios en Xxxxxxx Xxxxx.
“Fideicomisarios en Primer Lugar”	Conjuntamente, los Tenedores, respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir y demás derechos a su favor establecidos de conformidad con el Acta de Emisión, el Título y el presente Contrato de Fideicomiso.
“Fideicomisario en Segundo Lugar”	Significa Fortem Capital II, S.C. y/o, previa adhesión al Fideicomiso, cualesquiera entidades o vehículos a ser constituidos por Fortem Capital II, S.C., o cualquiera de sus Afiliadas, con la intención de recibir las Distribuciones provenientes del Fideicomiso, que le correspondan al Fideicomisario en Segundo Xxxxx y a quienes Fortem Capital II, S.C. les ceda la totalidad o una parte de sus derechos fideicomisarios en segundo lugar; y, cuando sea más de un Fideicomisario en Segundo Xxxxx, en los porcentajes que dichos Fideicomisarios en Segundo Xxxxx instruyan al Fiduciario mediante instrucción irrevocable, respecto a las cantidades que tenga derecho a recibir cada uno conforme a lo establecido en el Fideicomiso, o sus causahabientes o cesionarios.
“Fiduciario”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Proemio del presente Contrato e incluye a sus sucesores, cesionarios o quien lo sustituya como fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso.
“FIEFORES”	Significa los Fondos de Inversión Especializados en Fondos para el Retiro.

“Fines del Fideicomiso”	Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Sexta del Contrato de Fideicomiso.
“Fortem Capital”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Proemio del presente Contrato.
“Funcionario Clave”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 10.2 del Contrato de Fideicomiso.
“Gastos Continuos”	Significa todos y cada uno de los gastos necesarios para (i) pagar los Gastos de Inversión relacionados con cualquier Inversión, (ii) establecer reservas para gastos, obligaciones y adeudos (incluyendo para el pago de la Comisión por Administración), (iii) repagar cualquier adeudo del Fideicomiso, (iv) completar Inversiones, operaciones y desarrollos que se hubieren iniciado con anterioridad a la terminación del Periodo de Inversión, o que hayan sido comprometidas con anterioridad a la terminación del Periodo de Inversión, (v) realizar Inversiones Adicionales, y (vi) pagar las obligaciones de indemnización del Fideicomiso.
“Gastos de Inversión”	Significa, respecto a cualquier Inversión o Inversión potencial (independientemente de si la misma se lleva a cabo o no), todos los gastos relacionados con dicha Inversión, incluyendo sin limitación, (i) gastos relacionados con el mantenimiento y monitoreo de dicha Inversión y para llevar a cabo la Desinversión correspondiente, incluyendo sin limitación, honorarios y gastos de asesores legales, financieros, fiscales y/o contables, (ii) gastos incurridos por el Fiduciario, y/o el Administrador en relación con dicha Inversión (sea consumada o no) y con la evaluación, análisis y due diligence, adquisición, venta, financiamiento o cobertura de dicha Inversión, incluyendo sin limitación, los gastos de cierre y los gastos de auditoría relacionados, (iii) gastos del Administrador, o del Fiduciario derivados de los pagos de impuestos, litigios, indemnizaciones y gastos derivados de los seguros relacionados con dichas Inversiones, (iv) primas de los seguros que en su caso contrate el Administrador por cuenta del Fiduciario conforme a lo previsto en el Contrato de Administración y el Contrato de Fideicomiso, (v) Comisiones de los Proyectos; y (vi) gastos de cualquier otra naturaleza relacionados con dicha Inversión; en el entendido, que dichos Gastos de Inversión incluirán cualquier cantidad pagadera por concepto de impuesto al valor agregado en relación con lo anterior; en el entendido, además, que los Gastos de Inversión podrán ser pagados directamente por el Fiduciario con los recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso o a través de un Vehículo de Inversión, según sea determinado por el Administrador
“Gastos de la Emisión Inicial”	Significa todos y cada uno de los gastos, comisiones, cuotas, honorarios y demás erogaciones que se generen con motivo de la constitución del Fideicomiso y la Emisión Inicial (incluyendo los correspondientes a cualquier Ampliación), incluyendo, sin limitación,

(i) todos los honorarios iniciales del Representante Común y del Fiduciario para la aceptación de sus respectivos cargos y sus honorarios por el primer año de administración, (ii) el pago de los derechos que deban ser cubiertos por el registro y listado de los Certificados en el RNV y en la Bolsa de Valores, (iii) los pagos que deban hacerse a Indeval por el depósito del Título que ampare los Certificados de la Emisión Inicial, (iv) los honorarios iniciales del Auditor Externo y del Valuador Independiente en relación con la constitución del Fideicomiso y la emisión de los Certificados de la Emisión Inicial, (v) los honorarios de otros auditores, asesores fiscales, asesores legales y otros asesores con respecto a la constitución del Fideicomiso y la Emisión Inicial, (vi) las comisiones, honorarios y gastos pagaderos al Intermediario Colocador de conformidad con el Contrato de Colocación, (vii) los gastos incurridos por el Fideicomiso o el Administrador (directamente o que deban ser reembolsados al Intermediario Colocador) en relación con la constitución del Fideicomiso y con la Emisión Inicial, incluyendo, sin limitación, los gastos incurridos en la negociación y preparación de los documentos relacionados con la constitución del Fideicomiso, gastos de viaje, y gastos y costos de impresión, (viii) gastos relacionados con la promoción de la oferta pública restringida de los Certificados de la Emisión Inicial; mismos que deberán ser cubiertos por el Fiduciario con cargo a los recursos que se obtengan con dicha Emisión Inicial, a los cuales se les agregará, en su caso, cualquier monto de IVA.

“Gastos de

Mantenimiento”

Significa todos y cada uno de los gastos, comisiones, cuotas, honorarios y demás erogaciones que se generen con motivo de, o que sean necesarias para, el mantenimiento de la emisión de los Certificados, incluyendo, sin limitación, (i) los honorarios del Representante Común y del Fiduciario, (ii) los gastos necesarios para mantener el registro y listado de los Certificados en el RNV y en la Bolsa de Valores, (iii) los honorarios del Auditor Externo en relación con los servicios prestados al Fideicomiso, (iv) los honorarios del Valuador Independiente pagaderos por el Fiduciario, así como de los Proveedores de Xxxxxxx, (v) los honorarios de los demás auditores, contadores, asesores fiscales y abogados que hayan asesorado al Fiduciario, así como al Administrador en relación con el Fideicomiso o cualquier Vehículo de Inversión, (vi) los gastos incurridos por el Administrador en relación con las obligaciones del Administrador conforme al Contrato de Fideicomiso y al Contrato de Administración, (vii) todos los gastos derivados de la elaboración de los reportes que deban ser entregados conforme al Contrato de Fideicomiso, (viii) los gastos derivados del otorgamiento de poderes conforme al Contrato de Fideicomiso, (ix) ) cualesquiera otros gastos incurridos por el Fiduciario (incluyendo sin limitar la contraprestación por contratación de la licencia de la herramienta Abax XBRL y/o cualquier otra necesaria para dar cumplimiento a cualesquier obligaciones del Fideicomiso de conformidad con la legislación aplicable), (x) cualquier gasto incurrido por el Fiduciario en la entrega

de información al Administrador conforme a lo establecido en la

	Sección 15.2 del Contrato de Fideicomiso, (xi) cualesquiera gastos y costos incurridos en relación a la contratación y reemplazo del Contador del Fideicomiso (en su caso), (xii) cualesquiera costos y gastos derivados de la valuación de los Certificados y de los Vehículos de Inversión por el Valuador Independiente, (xiii) cualesquier emolumentos pagaderos a los miembros del Comité Técnico designados como Miembros Independientes, en su caso, (xiv) cualesquier gastos y costos derivados de la contratación de pólizas de Seguros de Responsabilidad Profesional, (xv) cualesquiera gastos y costos derivados de las Llamadas de Capital y la emisión de Certificados bajo una Emisión Subsecuente (incluyendo costos y gastos de la respectiva actualización en el RNV); en el entendido que, a partir de que concluya el Periodo de Inversión, el término “Gastos de Mantenimiento” incluirá el monto necesario para realizar pagos de Gastos Continuos respecto de las Inversiones que mantenga el Fideicomiso hasta la fecha de terminación del Contrato de Fideicomiso; y en el entendido, además, que el término “Gastos de Mantenimiento” no incluye los salarios y demás compensaciones de los empleados y funcionarios del Administrador, gastos de oficinas del Administrador, la Comisión por Administración, las Distribuciones por Desempeño.
“Gastos del Fideicomiso”	Significa, conjuntamente, los Gastos Continuos, los Gastos de Inversión, los Gastos de Emisión Inicial y los Gastos de Mantenimiento.
“Incumplimiento de Llamadas de Capital”	Significa el incumplimiento de un Tenedor para suscribir y pagar en su totalidad los Certificados emitidos en una Emisión Subsecuente de conformidad con el mecanismo de Llamadas de Capital previsto en el presente Contrato de Fideicomiso.
“Indeval”	Significa la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
“Instrucción de Llamada de Capital”	Significa la solicitud que deberá entregar el Administrador al Fiduciario, con copia al Representante Común, previo a la realización de una Llamada de Capital.
“Intermediario Colocador”	Significa Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver.
“Inversión Adicional”	Significa el incremento de la participación en alguno de los Proyectos Inmobiliarios en los cuales se haya realizado una Inversión previamente.
“Inversiones”	Significa las inversiones que el Fideicomiso realice, en Proyectos Inmobiliarios; en el entendido que, en cualquiera de los casos establecidos en la presente definición, el concepto de “Inversiones” comprenderá cualquier adquisición de activos, bienes o derechos, y el otorgamiento de financiamientos.

“Inversiones Permitidas”	Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Tercera del Contrato de Fideicomiso.
“Inversionista Aprobado”	Significa cualquiera de los siguientes inversionistas mexicanos: (i) una sociedad de inversión especializada en fondos para el retiro, (ii) una institución de crédito, (iii) una institución de seguros y fianzas, (iv) una casa de bolsa, y (v) un fondo de inversión, y cualquier otra Persona que califique como un inversionista institucional y calificado para participar en ofertas públicas restringidas, cuya deuda, se encuentre calificada con grado de inversión por cuando menos dos instituciones calificadoras aprobadas para operar como tal por la CNBV, en cada caso, que no sean Competidores.
“ISR”	Significa el Impuesto Sobre la Renta y demás impuestos y contribuciones similares que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o complementen de tiempo en tiempo.
“IVA”	Significa el Impuesto al Valor Agregado y demás impuestos y contribuciones similares que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o complementen de tiempo en tiempo.
“KYC” o “Know Your Costumer”	Significa, toda la información que le sea razonablemente solicitada por el Fiduciario a las Personas que sean designadas como miembros del Comité Técnico al amparo de las políticas de identificación y Conocimiento del Clientes del Fiduciario.
“Ley Aplicable”	Significa, respecto de cualquier circunstancia descrita en el Contrato de Fideicomiso, cualesquiera leyes, reglas, reglamentos, códigos, y demás disposiciones de carácter general aplicables en México a dicha circunstancia, así como las órdenes, decretos, sentencias, mandatos judiciales, avisos o convenios válidos y vigentes emitidos, promulgados o celebrados por cualquier Autoridad Gubernamental que sean aplicables a dicha circunstancia.
“Ley Anti-lavado”	Significa la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, según la misma sea modificada o adicionada en cualquier momento.
“LFPDP”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Cláusula Vigésima Novena del presente Contrato, según la misma sea modificada o adicionada en cualquier momento.
“LGTOC”	Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según la misma haya sido o sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.
“LIC”	Significa la Ley de Instituciones de Crédito, según la misma haya sido o sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.
“Límites de	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 9.2 del Contrato

Apalancamiento”	de Fideicomiso.
“Límites de Diversificación”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 8.1.1 del Contrato de Fideicomiso.
“Lineamientos de Inversión”	Significan los lineamientos de inversión que se describen en la Sección 8.1 del Fideicomiso, según los mismos sean modificados de tiempo en tiempo de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.
“LISR”	Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.
“LIVA”	Significa la Ley del Impuesto al Valor Agregado, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.
“Llamadas de Capital”	Significa la solicitud que realice el Fiduciario, de conformidad con las Instrucciones de Llamada de Capital que le entregue el Administrador, en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, a efecto de que cada Tenedor que sea titular de Certificados Bursátiles al cierre de operaciones de la Fecha de Registro correspondiente, suscriba y pague en la Fecha de Emisión Subsecuente los Certificados que le corresponda suscribir de una Emisión Subsecuente.
“LMV”	Significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.
“Memorándum de Inversión”	Significa el documento que conforme a la Cláusula Octava del Fideicomiso deberá elaborar el Administrador y entregar al Comité Técnico y/o a la Asamblea de Tenedores (en ambos supuestos con copia para el Representante Común), según sea el caso, al momento de presentar una propuesta para realizar una Inversión.
“México”	Significa los Estados Unidos Mexicanos.
“Miembro Independiente”	Significa aquella Persona que se ajuste a lo previsto en los artículos 24, segundo párrafo y 26 de la LMV; en el entendido que, la independencia se calificará respecto del Fideicomitente, del Administrador, y de los Proyectos Inmobiliarios, conforme a lo establecido en la Circular Única de Emisoras.
“Monto Adicional Requerido”	Significa el monto total de las contribuciones a ser aportadas por los Tenedores en cada Llamada de Capital; en el entendido que, los Montos Adicionales Requeridos, junto con el monto total de la Aportación Mínimas Inicial de los Tenedores, no podrán exceder en su conjunto del Monto Máximo de la Emisión.
“Monto de la Emisión Inicial”	Significa, conjuntamente el monto total en Pesos (sin deducciones) recibido por el Fiduciario derivado de la Emisión Inicial y cualquier Ampliación, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y que se establezca en el Acta de Emisión, el cual deberá ser igual o superior a

	la Aportación Mínima Inicial.
“Monto de la Llamada de Capital”	Significa, respecto de cualquier Llamada de Capital, el monto total en Pesos (sin deducciones) recibido por el Fiduciario derivado de dicha Llamada de Capital.
“Modo de Suspensión”	Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 10.2 del Contrato de Fideicomiso.
“Monto Distribuible”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 12.1 del Contrato de Fideicomiso.
“Monto Máximo de la Emisión”	Significa el monto que se establece en el Acta de Emisión.
“Monto Neto Destinado a Inversiones”	Significa, en cualquier fecha de determinación, (i) los Recursos Netos de las Emisiones, más (ii) los Compromisos Restantes de los Tenedores, menos (ii) la Reserva para Gastos de Mantenimiento y la Reserva para Gastos de Asesoría, en cada caso, a dicha fecha de determinación.
“Xxxxx Xxxx Invertido”	Significa, en cualquier fecha de determinación, el Monto Total Invertido de los Tenedores a dicha fecha de determinación menos el monto total que haya sido desembolsado de la Cuenta General o de la Cuenta para Llamadas de Capital para realizar Inversiones (incluyendo Inversiones Adicionales y el pago de cualesquiera Gastos Continuos y Gastos de Inversión relacionados con dichas Inversiones), que hayan sido declaradas como pérdida, menos los montos que sean distribuidos a los Tenedores en virtud de cualesquiera Desinversiones que representen un retorno del producto de la venta de las Inversiones respectivas respecto de los montos que hayan sido desembolsados de la Cuenta General, o de la Cuenta para Llamadas de Capital para realizar dichas Inversiones (incluyendo Inversiones Adicionales y el pago de cualesquiera Gastos Continuos y Gastos de Inversión relacionados con dichas Inversiones) que hayan sido desinvertidas.
“Monto Total Invertido de los Tenedores”	significa, (i) para cualquier Fecha de Distribución de efectivo disponible que tenga lugar antes de la primera Llamada de Capital, una cantidad igual a la suma de las Inversiones y los Gastos de Mantenimiento efectivamente pagados a dicha fecha, y (ii) para cualquier Fecha de Distribución de efectivo disponible que tenga lugar después de la primera Llamada de Capital, una cantidad igual a la suma de (a) el Monto de la Emisión Inicial (excluyendo la Reserva para Gastos de Asesoría), y (b) la suma de todos los Montos de las Llamadas de Capital (excluyendo la Reserva para Gastos de Asesoría) pagados antes de dicha Fecha de Distribución.
“Negligencia Grave”	Significa una omisión o acto injustificable e intencional, o un acto que constituya una indiferencia consciente respecto de, o un descuido imprudente hacia, las consecuencias perjudiciales de dicho acto u

	omisión, cuyas consecuencias eran predecibles y evitables.
“Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS)”	Significa las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards) según las mismas sean emitidas de tiempo en tiempo por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board).
“Notificación de Ampliación”	Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Sección 7.3.3 del Fideicomiso.
“Notificación de Ejercicio”	Significa la notificación irrevocable que cualquier Tenedor de Certificados presentará al Fiduciario y al Administrador (con copia al Representante Común) en la que conste su intención de suscribir Certificados; en el entendido que, dicha Notificación de Ejercicio será vinculante para el Tenedor correspondiente.
“Ofertas Subsecuentes”	Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Sección 7.3.1 del Fideicomiso.
“Opción de Ampliación”	Significa la opción que en su caso otorgue el Fiduciario a cada Tenedor que sea titular de Certificados Bursátiles en la Fecha de Registro determinada para efectos de una Ampliación, para que pueda adquirir los Certificados que sean emitidos con motivo de una Ampliación.
“Operación con Partes Relacionadas”	Significa cualquier operación, relación y/o contrato (escrito y/u oral), ya sea presente, contingente y/o de cualquier otro tipo, celebrado entre el Fideicomiso o cualquier Vehículo de Inversión, por un lado, y una Parte Relacionada del Administrador, por el otro; en el entendido que, durante el Período de Inversión, (i) el Comité Técnico podrá determinar, durante la sesión en la que se someta a discusión la operación con partes relacionadas correspondiente, con el voto de por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los miembros del Comité Técnico (excluyendo a los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes y a los miembros designados por los Tenedores que sean Competidores del Fideicomiso) que cualquier adquisición o disposición de una Inversión constituye una Operación con Partes Relacionadas o (ii) la Asamblea de Tenedores podrá aprobar dicha operación, según corresponda a cada uno.
“Operaciones con Actinver”	Significa, las operaciones que el Fiduciario podrá realizar con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, actuando por su propia cuenta, siempre y cuando se trate de operaciones que la LIC, o disposiciones que emanen de ella, le permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de intereses; en el entendido que, las Operaciones con Actinver deberán ser realizadas en condiciones xx xxxxxxx.
“Pagos de los	Significa los montos depositados en la Cuenta General o en la Cuenta

Tenedores”	para Llamadas de Capital, según sea aplicable, que el Administrador instruya al Fiduciario, con copia al Representante Común, para reconstituir la Reserva para Gastos de Mantenimiento, en cada caso, de conformidad con lo previsto en la Sección 11.4.1 del Contrato de Fideicomiso.
“Parte Relacionada”	Significa, conforme a lo establecido en la fracción XIX del Artículo 2 de la LMV, respecto de cualquier Persona, según sea aplicable: (i) las personas que Controlen o tengan “influencia significativa” (según dichos términos se definen en la LMV) en dicha Persona o en una Persona moral que forme parte del “grupo empresarial” (según dicho término se define en la LMV) o Consorcio al que la Persona pertenezca, así como los consejeros o administradores y los directivos relevantes de dicha Persona o de las Personas integrantes del “grupo empresarial” o Consorcio; (ii) las Personas que tengan “poder de mando” (según dicho término se define en la LMV) en dicha Persona o en una Persona moral que forme parte de un “grupo empresarial” o Consorcio al que pertenezca dicha Persona; (iii) el cónyuge, la concubina o el concubinario, y las Personas con parentesco por consanguinidad o civil hasta el cuarto grado o por afinidad hasta el tercer grado, con Personas físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los incisos (i) y (ii) anteriores, así como socios y copropietarios de dichas Personas físicas mencionadas en dichos incisos con los que mantengan relaciones de negocios; (iv) las Personas xxxxxxx que sean parte del “grupo empresarial” (según dicho término se define en la LMV) o Consorcio al que pertenezca la Persona; y (v) las Personas xxxxxxx sobre las cuales alguna de las personas a que se refieren los incisos (i) a (iii) anteriores, ejerzan el Control o “influencia significativa” (según dicho término se define en la LMV).
“Patrimonio del Fideicomiso”	Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso.
“Periodo de Cura”	Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Sección 7.7.1 de este Contrato.
“Periodo de Cura de Funcionario Clave”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 10.2 del Contrato de Fideicomiso.
“Periodo de Exclusividad”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 8.8 del Contrato de Fideicomiso.
“Periodo de Inversión”	Significa el período comprendido entre la Fecha de Emisión Inicial y el tercer aniversario de la Fecha de Emisión Inicial, en el entendido que, para efectos de calcular este periodo no se considerará como Fecha de Emisión Inicial, las fechas en que, en su caso, se lleven a cabo Emisiones derivadas de Ampliaciones. Asimismo, el Periodo de Inversión podrá prorrogarse conforme a lo establecido en la Sección 8.4.1 del Fideicomiso, sujeto a la prórroga a la Fecha de Terminación

	del Fideicomiso, en caso de que sea necesario.
“Periodo Intermedio”	Significa el período comprendido entre la fecha en que concluya el Periodo de Inversión y la fecha en que concluya el quinto año de vigencia de la Emisión.
“Persona”	Significa una persona física, sociedad, asociación, persona moral, fideicomiso o cualquier otra entidad u organización.
“Persona Exculpada”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 31.1 del Contrato de Fideicomiso.
“Persona Indemnizada”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 31.2 del Contrato de Fideicomiso.
“Personal”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 19.3 del Contrato de Fideicomiso.
“Pesos” y “$”	Significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos.
“Presidente”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 17.3 del Contrato de Fideicomiso.
“Proceso de Asignación”	Significa el mecanismo que en cada caso establezca el Administrador en la Notificación de Ampliación correspondiente, el cual podrá ser determinado a su discreción.
“Programa”	Significa la inscripción preventiva de Certificados en el RNV, bajo la modalidad de programa de colocación, y al amparo del cual el Fiduciario podrá realizar emisiones a efectuarse bajo el mecanismo de llamadas de capital, y con las características que de tiempo en tiempo se determinen, por un monto total autorizado de hasta $15,000,000,000.00 (quince mil millones de Pesos 00/100 M.N.) con las características y en los términos descritos en el prospecto de colocación.
“Prórroga de Llamada de Capital”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 7.7.1 del Contrato de Fideicomiso.
“Proveedor de Precios”	Significa inicialmente, Proveedor Integral de Precios, S.A. de C.V. (PIP), así como cualquier otro proveedor de precios que sea contratado posteriormente por el Fideicomiso conforme a la Sección 15.1.2 del Contrato de Fideicomiso.
“Proyectos Inmobiliarios”	Significa proyectos en México consistentes en (i) las participaciones de capital y/o deuda, directas o indirectas (incluyendo títulos de propiedad, hipotecas, opciones, arrendamientos, sociedades, Inversiones conjuntas y participaciones en asociaciones en participación, incluyendo participaciones en alianzas estratégicas que proporcionan un beneficio al Fideicomiso); (ii) capital y deuda de entidades propietarias de inmuebles y otros derechos contractuales en

	el sector inmobiliario en inmuebles con o sin mejoras (tales como bienes muebles y cualquier cosa producida o incorporada naturalmente o artificialmente a dicho inmueble, utilizando en relación con los mismos), derechos fideicomisarios; y (iii) todo tipo de participación, ya sea directa o indirecta en fideicomisos y cualquiera otra forma de negocios relacionados con inmuebles (incluyendo desarrollo inmobiliario y compañías de servicios).
“Recursos Netos de la Emisión Inicial”	Significa el monto resultante de restar el Monto de la Emisión Inicial (incluyendo cualquier Ampliación) menos los Gastos de la Emisión Inicial.
“Recursos Netos de Llamadas de Capital”	significa, respecto de cualquier Llamada de Capital, el monto resultante de restar el Monto de la Llamada de Capital respectivo, menos los Gastos de Mantenimiento incurridos en relación con dicha Llamada de Capital.
“Recursos Netos de las Emisiones”	Significa, conjuntamente y en cualquier fecha de determinación, los Recursos Netos de la Emisión Inicial y los Recursos Netos de Llamadas de Capital a dicha fecha de determinación.
“Reglamento de la Bolsa de Valores”	Significa el Reglamento Interior de la Bolsa de Valores en que se encuentre listados los Certificados Bursátiles, según el mismo ha sido o sea modificado de tiempo en tiempo.
“Reporte Anual”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 15.4.2 del Contrato de Fideicomiso.
“Reporte Trimestral”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 15.4.1 del Contrato de Fideicomiso.
“Representante Común”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Proemio del presente Contrato, e incluye a sus sucesores, cesionarios o quien sea posteriormente designado como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.
“Reserva para Gastos”	Significa la Reserva para Gastos de Asesoría y la Reserva para Gastos de Mantenimiento.
“Reserva para Gastos de Asesoría”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 11.4.2 del Contrato de Fideicomiso.
“Reserva para Gastos de Mantenimiento”	Significa una reserva equivalente al monto necesario para pagar los Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso, que se mantendrá de conformidad con la Sección 11.4.1 del Contrato de Fideicomiso, durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso.
“RLISR”	Significa el Reglamento de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente, según sea modificado en cualquier momento.

“RMF”	Significa la Resolución Miscelánea Fiscal vigente, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.
“RNV”	Significa el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV.
“RUG”	Significa el Registro Único de Garantías Mobiliarias del Registro Público de Comercio.
“Secretario”	Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Sección 17.3 del Fideicomiso.
“SEDI”	Significa sistema electrónico de envío y difusión de información que a la Bolsa de Valores en que se encuentren listados los Certificados Bursátiles, le sea autorizado por la CNBV.
“Seguro de Responsabilidad Profesional”	Tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Sección 17.6 del Fideicomiso.
“Sesión Inicial”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 17.8 del Contrato de Fideicomiso.
“SHCP”	Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“SIEFORES”	Significa las Sociedades de Inversión Especializados en Fondos para el Retiro.
“STIV-2”	Significa el sistema electrónico de envío y difusión de la CNBV.
“Tasa Interna de Retorno”	Significa, en cualquier fecha de determinación y respecto de cada Tenedor, la tasa de descuento cuyo valor presente neto de todas las aportaciones realizadas por dicho Tenedor sea igual al valor presente neto de todas las Distribuciones recibidas por dicho Tenedor. Para efectos de dicha determinación, todas las aportaciones realizadas se entenderán que ocurrieron el día en el que hayan sido requeridas por el Fiduciario y todas las Distribuciones recibidas por dicho Tenedor se tomarán en cuenta cronológicamente y surtirán efectos en el día que efectivamente ocurrieron. Para el cálculo de la Tasa Interna de Retorno, se tomará como moneda de referencia el Peso. En caso de cualquier discrepancia o desacuerdo con respecto a la presente definición, el Administrador utilizará la función “TIR.NO.PER” (“XIRR” por sus siglas en inglés) de Microsoft Excel para determinar la Tasa Interna de Retorno.
“Tenedores	Significa las personas físicas x xxxxxxx propietarios de uno o más Certificados Bursátiles, quienes serán representados en todo momento, cuando actúen en su conjunto, por el Representante Común.
“Tiempo Mínimo de Funcionario”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 10.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Título”	Significa el título que ampare los Certificados Bursátiles, el cual cumplirá con los requisitos establecidos en los artículos 63, 64, 68 y demás aplicables de la LMV, y será suscritos y emitido en los términos del Artículo 282 de la LMV.
“Valuador Independiente”	Significa Quantit, S.A. de C.V. o cualquier otro valuador independiente con experiencia en la industria inmobiliaria.
“Vehículo de Inversión”	Significa cualquier fideicomiso, sociedad o vehículo de propósito específico creado en México mediante el cual se realizarán Inversiones conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.
“Vehículo Paralelo”	Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 8.7.1 del Contrato de Fideicomiso.

SEGUNDA. Interpretación Integral del Contrato.

Las partes convienen en que los encabezados que aparecen en cada una de las Cláusulas y Secciones de este Contrato son exclusivamente para facilitar su lectura y, por consiguiente, no se considerará que definen, limitan o describen el contenido de las Cláusulas y Secciones del mismo, ni para efectos de su interpretación y cumplimiento.

Las partes acuerdan que las declaraciones, definiciones, Cláusulas, Secciones y anexos de este Contrato, son parte integrante del presente Contrato de Fideicomiso.

Salvo que se requiera lo contrario debido al contexto, las palabras “del presente”, “en el presente” y “conforme al presente”, y las palabras de significado similar siempre que sean utilizadas en este Contrato se referirán a este Contrato en su totalidad y no a disposiciones en específico del mismo. Los términos cláusula, declaración y anexo se refieren a las Cláusulas, Declaraciones y Anexos de este Contrato, salvo que se especifique lo contrario.

Todos los términos definidos en este Contrato en forma singular o plural serán igualmente aplicables al plural y al singular, respectivamente, de los términos definidos y el género masculino, femenino o neutro incluirá todos los géneros.

Asimismo, referencias a (i) cualquier contrato, convenio, documento o instrumento incluye la referencia a dicho contrato, convenio, documento o instrumento, según el mismo sea modificado, ya sea total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado en cualquier momento, y (ii) cualquier xxx, xxxxx, circular o reglamento incluye las reformas a los mismos en cualquier momento o a cualquier xxx, xxxxx, circular o reglamento que los sustituya.

TERCERA. Constitución del Fideicomiso.

El Fideicomitente constituye en este acto un fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, y designa a Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria, como fiduciario del mismo, quien a su vez acepta expresamente su cargo en los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso y se obliga a dar cabal cumplimiento a los Fines del Fideicomiso, a las disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso y a las disposiciones legales aplicables.

El Fideicomitente entrega en este acto al Fiduciario la Aportación Inicial. El Fiduciario en este acto acusa de recibida la Aportación Inicial, otorgando el recibo más amplio que en derecho proceda a favor del Fideicomitente por la Aportación Inicial mediante la suscripción del presente Contrato de Fideicomiso, junto con la entrega de su respectivo ejemplar, asimismo el Fiduciario se reserva el derecho de solicitar en cualquier momento al Fideicomitente, que le determine el origen o identificación de cualesquier depósito, aportación, transmisión, transferencia e incremento al Patrimonio del Fideicomiso, en cumplimiento de la normatividad que en tal sentido le es aplicable, y en el entendido que, los cheques se reciben salvo buen cobro, las transferencias se tendrán por recibidas cuando efectivamente hayan sido acreditadas en la cuenta del Fideicomiso y bajo ninguna circunstancia recibirá aportaciones o depósitos en efectivo o en metales amonedados.

El Fideicomiso quedará registrado en los archivos contables del Fiduciario con el número 5195, por lo que cualquier comunicado o instrucción que se gire al amparo del presente Fideicomiso y en atención del Fiduciario se deberá hacer referencia al citado número de Fideicomiso.

El Fideicomiso que se constituye en términos de este Contrato será irrevocable y por lo tanto sólo podrá ser terminado de conformidad con lo expresamente pactado, una vez que se hayan cumplido los Fines del Fideicomiso y demás disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso.

CUARTA. Partes en el Fideicomiso.

Son partes del presente Fideicomiso las siguientes:

Fideicomitente Fortem Capital II, S.C.

Administrador Fortem Capital II, S.C., o cualquier otra persona que lo

sustituya en los términos del Fideicomiso.

Fideicomisarios en Primer Lugar

Conjuntamente, los Tenedores, respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir y demás derechos a su favor establecidos de conformidad con el Acta de Emisión, el Título y el presente Contrato de Fideicomiso.

Fideicomisario en Segundo Lugar

Fortem Capital II, S.C.. y/o, previa adhesión al Fideicomiso, cualesquiera entidades o vehículos a ser constituidos por Fortem Capital II, S.C., o cualquiera de sus Afiliadas, con la intención de recibir las Distribuciones provenientes del Fideicomiso, que le correspondan al Fideicomisario en Segundo Xxxxx y a quienes Fortem Capital II, S.C. les ceda la totalidad o una parte de sus derechos fideicomisarios en segundo lugar; y, cuando sea más de un Fideicomisario en Segundo Xxxxx, en los porcentajes que dichos Fideicomisarios en Segundo Xxxxx instruyan al Fiduciario mediante instrucción irrevocable, respecto a las cantidades que tenga derecho a recibir cada uno conforme a lo establecido en el Fideicomiso, o sus causahabientes o cesionarios.

Fiduciario Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria, o sus causahabientes o cesionarios o quien le sustituya en sus funciones como fiduciario.

Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero,

o sus causahabientes y cesionarios o quien lo sustituya en sus funciones como representante común.

QUINTA. Patrimonio del Fideicomiso.

El patrimonio del Fideicomiso está y estará integrado, según corresponda, de la siguiente manera (el “Patrimonio del Fideicomiso”), sin duplicar:

A. Por la Aportación Inicial;

B. Los Recursos Netos de las Emisiones (incluyendo cualquier Ampliación), cualquier monto que resulte de las Emisiones Subsecuentes (como resultado de las Llamadas de Capital), de las Inversiones Permitidas y todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso;

C. Los derechos fideicomisarios, participaciones de capital o cualquier otro derecho relacionado con los Vehículos de Inversión que adquiera el Fiduciario como resultado de las Inversiones que realice conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, así como los frutos y rendimientos derivados de los mismos;

D. Todos y cualesquiera derechos de crédito derivados de o relacionados con cualquier crédito o financiamiento otorgado por el Fiduciario, incluyendo cualesquier derechos de crédito derivado de préstamos otorgados por el Fiduciario a cualquier Vehículo de Inversión conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, así como cualesquiera documentos de crédito derivados de o relacionados con dichos derechos de crédito (incluyendo, sin limitación, cualesquier pagarés o instrumentos de garantía relacionados con los mismos);

E. Cualesquiera recursos y demás activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario como resultado de las Inversiones que realice en los términos establecidos en el presente Contrato, o como consecuencia de una Desinversión de las mismas;

F. Por los rendimientos, recursos, cantidades líquidas, derechos o efectivo derivado de las Inversiones Permitidas en que se invierta el Efectivo Fideicomitido.

G. En su caso, los contratos de cobertura que celebre el Fiduciario en los términos de la Sección 11.7 de este Contrato;

H. Todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al, y/o adquiridos por el Fideicomiso, así como las obligaciones que asuma para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en el Contrato de Fideicomiso;

I. Los Compromisos Restantes de los Tenedores; y

J. Todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los accesorios, frutos, productos y/o rendimientos derivados de o relacionados con los bienes descritos en los incisos anteriores de esta Cláusula, incluyendo los derechos derivados de o relacionados con la inversión u operación del Fideicomiso incluyendo, sin limitación, el cobro de multas y penalidades por incumplimiento de contratos y otros derechos similares y en general cualesquier otro de que sea titular o adquiera en el futuro el Fideicomiso, por cualquier causa lícita y válida.

Para efectos de claridad, para efectos de los cálculos que deban realizarse en términos del

presente Fideicomiso con base en el Patrimonio del Fideicomiso, se deberá tomar en cuenta la información incluida en la información financiera, y en todo caso adicionando los Compromisos Restantes de los Tenedores.

Conforme a la Circular 1/2005 publicada por el Banco de México, se hace constar que el inventario de los bienes que a la fecha de celebración del presente Contrato integran el Patrimonio del Fideicomiso se describen en el inciso A de la presente Cláusula que hace las veces de inventario respecto de los bienes afectos al Patrimonio del Fideicomiso para todos los efectos legales a que haya lugar. Asimismo, las Partes reconocen que el Patrimonio del Fideicomiso se irá modificando en el tiempo conforme a los incisos B a J de la presente Cláusula, incluyendo las aportaciones que en un futuro se llegaren a realizar, a los rendimientos de las Inversiones y los intereses de las Inversiones Permitidas, así como a los pagos o retiros que se realicen con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

SEXTA. Fines del Fideicomiso.

Los fines del Fideicomiso (los “Fines del Fideicomiso”) son que el Fiduciario lleve a cabo todas y cada una de las actividades y cumpla con cada una de las obligaciones a su cargo señaladas en la presente Cláusula Sexta y aquellas previstas en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, (i) realizar Inversiones de manera directa o indirecta a través de Vehículos de Inversión constituidos en México conforme a lo establecido en la Cláusula Octava del presente Contrato; (ii) distribuir y administrar el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el presente Contrato; (iii) realizar Distribuciones de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décima Segunda del presente Contrato; y (iv) realizar todas aquéllas actividades que el Administrador o, en su caso, cualquier otra Persona que conforme a los términos del presente Contrato o el Acta de Emisión tenga derecho a instruir al Fiduciario (incluyendo, sin limitación, el Comité Técnico, la Asamblea de Tenedores, el Representante Común y aquéllas personas autorizadas para instruir al Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Anexo “E” del presente Contrato) le instruya al Fiduciario por escrito, según el Administrador considere que sean necesarias, recomendables, convenientes o incidentales a las actividades descritas en el presente Contrato. En relación con lo anterior, los Fines del Fideicomiso incluirán lo siguiente:

A. Recibir, conservar, mantener y en su oportunidad, enajenar la propiedad de los bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso y distribuir y administrar los recursos obtenidos por dichas ventas, derivado de la Emisión o por cualquier otra causa, en cada una de las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso;

B. Que el Fiduciario establezca, mantenga y administre las Cuentas del Fideicomiso conforme a lo dispuesto en el presente Contrato, y aplique y disponga de todos los recursos de las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo las Inversiones Permitidas) de conformidad con el presente Contrato; en el entendido que, las Cuentas del Fideicomiso podrán ser abiertas en Pesos o Dólares previa instrucción del Administrador;

C. Que el Fiduciario realice la Emisión de los Certificados Bursátiles, su inscripción en el RNV, su listado en la Bolsa de Valores y el depósito del Título que los represente en Indeval, conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya por escrito el Comité Técnico, y efectúe los pagos que se establecen en el Título que ampare los mismos, así como que el Fiduciario realice (i) la Emisión Inicial previa aprobación del Comité Técnico, (ii) las Llamadas de Capital, y

(iii) las Emisiones Subsecuentes, así como todos los actos que se relacionen con lo anterior; de conformidad con las instrucciones escritas del Comité Técnico, así como del Administrador, tratándose de las Llamadas de Capital y Emisiones Subsecuentes, y lo previsto en el presente Contrato, incluyendo la suscripción de los documentos, la solicitud y obtención de la CNBV, la Bolsa

de Valores y cualquier otra Autoridad Gubernamental de autorizaciones y cualquier otro acto que resulte necesario para lo aquí previsto. De igual manera, que el Fiduciario presente toda la información y lleve a cabo todos los actos y gestiones y celebre y firme aquellos documentos necesarios o convenientes para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y su listado en la Bolsa de Valores y lleve a cabo el canje o depósito del Título, según sea el caso. Asimismo, en caso de que la Asamblea de Tenedores así lo apruebe, que el Fiduciario realice la Emisión de Certificados Bursátiles con motivo de cualquier Ampliación, así como todos los actos que se relacionen con lo anterior; en el entendido que, la Emisión de Certificados con motivo de una Ampliación, podrá realizarse sin que medie oferta pública;

D. Que en términos de la LMV y demás disposiciones aplicables, el Fiduciario suscriba los documentos y realice los actos necesarios a fin de llevar a cabo la Emisión de los Certificados Bursátiles, incluyendo, sin limitar, el Acta de Emisión, el Título que ampare los Certificados Bursátiles, el Contrato de Colocación, y solicite y obtenga de la CNBV, la Bolsa de Valores y cualquier otra Autoridad Gubernamental, las autorizaciones necesarias para llevarlas a cabo, así como el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV, su listado en la Bolsa de Valores y el depósito del Título ante el Indeval.

E. Que el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Comité Técnico, celebre con el Intermediario Colocador el Contrato de Colocación correspondiente conforme a los términos y condiciones que al efecto le instruya, y cumpla con las obligaciones previstas en el mismo, siempre que este no contravenga en ningún sentido los términos dispuestos bajo el presente Contrato ni los fines convenidos en el mismo;

F. Que el Fiduciario celebre, firme y deposite en Indeval y, en caso de ser necesario, sustituya el Título en los términos establecidos en el presente Contrato;

G. Que el Fiduciario mantenga, con la información y asistencia del Administrador, un registro del Monto de la Emisión Inicial y los montos derivados de cada Llamada de Capital, en cada caso, identificando los montos aportados por cada Tenedor;

H. Que el Fiduciario realice Inversiones e Inversiones Adicionales, directa o indirectamente, a través de Vehículos de Inversión de conformidad con lo establecido en la Cláusula Octava del presente Fideicomiso; y otorgar préstamos a dichos Vehículos de Inversión.

I. Que el Fiduciario lleve a cabo la desinversión programada del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la Cláusula Vigésima Primera del presente Fideicomiso;

J. Que el Fiduciario, de conformidad con los requisitos establecidos en la CUAE, por instrucciones del Comité Técnico contrate al Auditor Externo y, en su caso, lo sustituya de conformidad con las instrucciones por escrito que al efecto emita el Administrador;

K. Que el Fiduciario contrate al Valuador Independiente y Proveedor de Precios y, en su caso, lo sustituya en cualquier momento de acuerdo con los términos establecidos en este Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones del Administrador; en el entendido, que (i) la contratación del Valuador Independiente y Proveedor de Precios deberá ratificarse por el Comité Técnico en la Sesión Inicial; y (ii) la sustitución del Valuador Independiente y del Proveedor de Precios deberá aprobarse por el Comité Técnico en términos de la Sección 17.7.2 del presente Fideicomiso; en el entendido además que, la calificación de independencia del Valuador Independiente y del Proveedor de Precios deberá ser realizada por la Asamblea de Tenedores;

L. Que el Fiduciario contrate con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y en su caso sustituya, al Contador del Fideicomiso de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador;

M. Que el Fiduciario contrate con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y en su caso, sustituya a los Asesores Independientes de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, en los términos del presente Contrato;

N. Que el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y conforme a las instrucciones del Administrador, previa aprobación del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según corresponda, celebre con el Administrador o sus respectivas Afiliadas, contratos de prestación de servicios y pague, en su caso, las Comisiones de los Proyectos;

O. Que el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y de conformidad con las instrucciones del Administrador, celebre un contrato de prestación de servicios con el Representante Común;

P. Que el Fiduciario pague, exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste baste y alcance, todas las obligaciones a su cargo de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, incluyendo, de forma enunciativa, más no limitativa, el pago de las cantidades adeudadas a los Tenedores de conformidad con el Título que ampare Certificados Bursátiles, los Gastos de la Emisión Inicial, los Gastos de Mantenimiento, los Gastos Continuos y los Gastos de Inversión, y que lleve a cabo las operaciones cambiarias, que en su caso sean necesarias para liquidar dichos conceptos;

Q. Que el Fiduciario lleve a cabo las Distribuciones de conformidad con la Cláusula Décima Segunda del presente Fideicomiso;

R. Que el Fiduciario, a través del Administrador, prepare y proporcione toda aquella información relevante relacionada con el Fideicomiso, que de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, la LMV, la Circular Única de Emisoras, el Reglamento Interior de la Bolsa de Valores y las demás disposiciones aplicables, deba entregar a las Autoridades Gubernamentales, a la Bolsa de Valores, al Comité Técnico, al Representante Común, a los Tenedores, a los Proveedores de Precios y al Valuador Independiente, a través de los medios establecidos para tal efecto y dentro de los plazos previstos en las mismas disposiciones, así como toda información que le sea solicitada o deba entregar de conformidad con el Fideicomiso; así como que el Fiduciario, a través del Administrador, lleve a cabo todos los actos necesarios para el debido cumplimiento de las obligaciones fiscales a su cargo, de conformidad con la Ley Aplicable en materia fiscal y en los términos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso.

S. Que el Fiduciario invierta cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en Inversiones Permitidas;

T. Que el Fiduciario, conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador, llevar a cabo las operaciones cambiarias necesarias a fin de convertir las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso a Pesos o a Dólares conforme sea necesario para cumplir con los Fines del Fideicomiso y para administrar los Vehículos de Inversión, en cada caso, al tipo de cambio ofrecido en términos xx xxxxxxx por casas de cambio o instituciones financieras autorizadas de reconocido prestigio en México en la fecha de las operaciones cambiarias respectivas;

U. Que el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador (y siempre que, de requerirse, se cuente con la autorización previa del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según corresponda), celebre operaciones financieras derivadas a efecto de administrar riesgos y/o proteger el valor de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso a efecto de obtener coberturas respecto de tasas de interés en los términos establecidos en la Sección 11.7 del presente Contrato; en el entendido que, en ningún caso podrá el Administrador instruir al Fiduciario para que celebre operaciones financieras derivadas con fines especulativos;

V. Que el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y de conformidad con las instrucciones que al efecto reciba del Comité Técnico, del Administrador o quien esté facultado para instruirlo y en términos de lo establecido al efecto en el presente Contrato de Fideicomiso, otorgue y, en su caso, revoque, los poderes generales limitados o especiales revocables y con rendición de cuentas periódica que se requieran para la consecución de los Fines del Fideicomiso o para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato de Fideicomiso, en el entendido que, en ningún caso, el Fiduciario podrá otorgar poderes con facultades de dominio, para abrir o cancelar cuentas bancarias, suscribir, avalar u otorgar títulos de crédito ni para otorgar, sustituir o delegar facultades, mismas que en todo momento serán ejercidas por los delegados fiduciarios del Fiduciario; los poderes únicamente podrán ser otorgados a personas físicas, y todos los poderes otorgados por el Fiduciario deberán establecer la obligación a cargo de los apoderados, de rendir un informe de cuentas mensual sobre el ejercicio del mismo, serán indelegables e insustituibles, parcial o totalmente, así como ser conforme a las políticas institucionales del Fiduciario;

W. Que el Fiduciario, en su caso, conforme a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores, celebre un contrato de administración sustituto con un administrador sustituto, de conformidad con los términos establecidos al efecto en el Contrato de Administración;

X. Que el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, con la aprobación previa de la Asamblea de Tenedores, o del Comité Técnico, según corresponda y únicamente cuando ésta sea requerida conforme al presente Contrato, solicitar préstamos de terceros o incurrir en deuda, directamente o a través de los Vehículos de Inversión, incluyendo a través de emisiones de certificados bursátiles, bonos, o cualquier otro tipo de deuda, así como constituir gravámenes y/u otorgar garantías reales o personales para garantizar dichas deudas (incluyendo, sin limitación, transmitir activos al fiduciario de un fideicomiso de garantía), únicamente en su carácter de fiduciario del Fideicomiso y exclusivamente respecto del y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance;

Y. Que el Fiduciario lleve a cabo una reapertura o Ampliación al Monto Máximo de la Emisión, en cada caso, con la aprobación previa de la Asamblea de Tenedores en los términos establecidos en el presente Contrato;

Z. Que el Fiduciario cumpla con las obligaciones que le correspondan conforme a la CUAE a través del Comité Técnico y los delegados fiduciarios del Fiduciario, respectivamente, de conformidad con lo previsto en dichas disposiciones;

AA. Que en la Fecha de Emisión Inicial (así como en la fecha, en su caso, de cualquiera Ampliación), pague con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en términos de lo dispuesto en el presente Contrato, los Gastos de la Emisión Inicial (o reembolsar al Administrador, o a cualquiera de sus Afiliadas, cualesquiera de dichos gastos pagados por el Administrador o cualquiera de sus Afiliadas) que se hayan generado a dicha Fecha de la Emisión Inicial de conformidad con las instrucciones que emita el Administrador;

BB. Que el Fiduciario contrate con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde el mismo alcance, los terceros que asistan al Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por escrito por dicho Representante Común;

CC. Que el Fiduciario lleve a cabo todos los actos necesarios para verificar, con base en la información proporcionada por el Fideicomitente, el Administrador y cualquier otra Persona que esté obligado a entregar información al Fiduciario, el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso;

DD. Que una vez concluida la vigencia del Contrato de Fideicomiso y que se hayan cubierto todas las cantidades pagaderas bajo los Certificados Bursátiles, previa instrucción del Administrador con el visto bueno del Representante Común, el Fiduciario distribuya a quien corresponda los bienes, derechos y cualquier otro activo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso en ese momento, de conformidad con lo establecido en este Contrato de Fideicomiso y dé por extinguido el Fideicomiso, otorgando al Fideicomitente y a su vez este último al Fiduciario, de ser aplicable, el finiquito más amplio que en su derecho corresponda;

EE. Que el Fiduciario realice todos los actos que sean convenientes o necesarios para que las disposiciones contenidas en el presente Contrato surtan efectos plenos frente a terceros, incluyendo sin limitar, contratar a un fedatario público conforme a la instrucción que reciba del Fideicomitente o el Administrador para llevar a cabo la inscripción de este Contrato y cualquier modificación al mismo en el RUG y mantener vigente dicha inscripción por el plazo de vigencia del mismo;

FF. Que, en lo no previsto en el Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario lleve a cabo o suscriba todos los actos que sean necesarios para el debido cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones que reciba del Comité Técnico, según corresponda conforme al presente Contrato, siempre que no contravenga la Ley Aplicable;

GG. En términos generales, que el Fiduciario lleve a cabo cualquier otra acción que sea necesaria o conveniente para satisfacer o cumplir los Fines del Fideicomiso, incluyendo sin limitar el constituirse como fideicomitente, accionista, acreditado, socio o cualquier otra figura legal a efecto de participar en los Vehículos de Inversión, el ejercicio de sus derechos fideicomisarios, corporativos o de cualquier otra índole en relación con los Vehículos de Inversión y las estipulaciones del presente Contrato y la Ley Aplicable, siempre y cuando sea debidamente instruido por el Administrador, según resulte necesario, contando con las autorizaciones del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores (en caso de ser requeridas) para la realización de los mismos en términos de la legislación aplicable.

El Fideicomitente reconoce que el Fiduciario no estará obligado a realizar acto alguno en contravención a este Fideicomiso o a la legislación aplicable. Asimismo, las partes acuerdan que el Fiduciario no será responsable por aquellos actos que realice en seguimiento de las instrucciones que por escrito el Comité Técnico, del Fideicomitente, del Fideicomisario en Segundo Lugar, del Administrador, de la Asamblea de Tenedores o del Representante Común, según sea el caso, le entreguen conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

De conformidad con lo establecido en la Cláusula Octava del presente Fideicomiso, el Fideicomiso podrá otorgar financiamientos a, y/o suscribir y adquirir los títulos de capital de Vehículos de Inversión y, en general, participar en la administración de éstos. Asimismo, el Fideicomiso se podrá constituir como obligado solidario de los Vehículos de Inversión respecto de cualquier Proyecto Inmobiliario.

SÉPTIMA. Emisión de Certificados Bursátiles con llamadas de capital con actualización del monto.

7.1 Emisión. En cumplimiento a lo establecido en los artículos 61, 62, 63, 63 Bis 1 fracción I, 64, 64 Bis, 64 Bis 1 fracción I, 64 Bis 2 y 68 de la LMV, el artículo 7, fracción VI de la Circular Única de Emisoras, así como del presente Contrato de Fideicomiso, el Acta de Emisión y en el Título, el Fiduciario emitirá Certificados Bursátiles hasta por el Monto Máximo de la Emisión que se establece en el Acta de Emisión, siendo la Aportación Mínima Inicial del conjunto de Tenedores la cantidad prevista en dicho instrumento, equivalente a por lo menos, el 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión (según el mismo puede aumentarse en caso de Ampliaciones), de conformidad con las instrucciones que al efecto le entregue el Comité Técnico.

7.2 Aportación Mínima Inicial. En la Fecha de Emisión Inicial los Tenedores deberán suscribir y pagar el número de Certificados Bursátiles establecido en el Acta de Emisión, por un monto total establecido en dicho instrumento, mismos que representarán cuando menos el 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión, y por la mera suscripción de los Certificados Bursátiles, estarán comprometidos a lo siguiente: (i) pagar el valor de suscripción de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión Inicial (la “Aportación Mínima Inicial”); y (ii) asumir la obligación de suscribir los Certificados que le correspondan en cada Emisión Subsecuente; lo anterior bajo el mecanismo de Llamadas de Capital que se describe más adelante en la presente Cláusula y conforme a la Circular Única de Emisoras.

7.3 Emisión Inicial, Inscripción y Listado de los Certificados Bursátiles.

7.3.1. Emisión Inicial. El Fiduciario se obliga a celebrar con el Intermediario Colocador, el Contrato de Colocación bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo con los términos y condiciones que el Comité Técnico le instruya.

En la Fecha de Emisión Inicial, así como en su caso, en las Ofertas Subsecuentes, el Fiduciario, emitirá para ser colocados con la intervención del Intermediario Colocador, los Certificados entre el público inversionista a través de oferta pública restringida. Para lo anterior, el Fiduciario se obliga a llevar a cabo aquellos actos necesarios para la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV y para su listado en la Bolsa de Valores y demás registros similares o en otras jurisdicciones, según le sea instruido por el Comité Técnico. La Emisión Inicial deberá realizarse por la Aportación Mínima Inicial del conjunto de Tenedores, la cual deberá representar, por lo menos, el 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión, para lo cual los Tenedores deberán suscribir y pagar el número de Certificados Bursátiles correspondientes a su Aportación Mínima Inicial, y la cual podrá alcanzarse mediante la realización de Ofertas Subsecuentes.

En caso que en el plazo de 1 (un) año, a partir de la Fecha de Emisión Inicial, en conjunto con las Ofertas Subsecuentes que, en su caso, se realicen, se coloque un monto menor a la Aportación Mínima Inicial considerada para todos los Tenedores, en relación al Monto Máximo de la Emisión, conforme a lo establecido en la Sección 7.2 anterior, se deberá modificar el Acta de Emisión, sin que sea necesario para dichos efectos la aprobación del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, en virtud de que no se afectan los derechos de estos últimos y de que se realizarán únicamente las modificaciones necesarias para reflejar el monto que efectivamente se hubiere colocado y demás que deriven del mismo, incluyendo sin limitar la Aportación Mínima Inicial del conjunto de Tenedores y el Monto Máximo de la Emisión. En dicho caso, se estará a lo dispuesto en el Artículo 14 de la Circular Única de Emisoras.

En términos de la Circular Única de Emisoras, el Fiduciario realizará diversas ofertas públicas hasta alcanzar a colocar el monto de la Aportación Mínima Inicial (las “Ofertas Subsecuentes”), siempre que los Certificados Bursátiles se ofrezcan en oferta pública restringida; en el entendido que, el plazo máximo en que se podrán llevar a cabo las Ofertas Subsecuentes a que alude este párrafo será de 1 (un) año, a partir de la Fecha de Emisión Inicial. El precio de colocación de los Certificados Bursátiles que se ofrezcan en cada una de las Ofertas Subsecuentes que tengan lugar con posterioridad a la Fecha de Emisión Inicial, será de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno; en el entendido que, el Administrador, a su sola discreción, podrá establecer el pago de una prima adicional a dicho precio, por cada Certificado Bursátil a ser colocado.

A fin de realizar las Ofertas Subsecuentes, el Fiduciario deberá acreditar ante la CNBV estar al corriente en la entrega de información periódica a que hace referencia el Título Cuarto de la Circular Única de Emisoras. En estos supuestos, no será necesario que la Asamblea de Tenedores apruebe las Ofertas Subsecuentes.

El Fiduciario, previo a llevar a cabo la colocación de cada Oferta Subsecuente, deberá comunicar a la CNBV, a la Bolsa de Valores y a Indeval, con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al cierre de libro, las características de ésta, así como presentar el aviso de oferta pública correspondiente a la Oferta Subsecuente.

7.3.2. Emisiones Subsecuentes. El Fiduciario previa instrucción por escrito del Administrador emitirá, sujeto a la actualización de su inscripción en el RNV, Certificados en cada fecha en que se lleve a cabo una Emisión Subsecuente conforme al mecanismo de Llamadas de Capital, sin que sea necesario consentimiento alguno de los Tenedores, la celebración de una Sesión de Comité Técnico, Asamblea de Tenedores o la modificación del Acta de Emisión para llevar a cabo la Llamada de Capital; en el entendido que, el Administrador no podrá instruir al Fiduciario llevar a cabo Emisiones Subsecuentes cuyo monto acumulado, junto el monto de la Emisión Inicial, sea mayor al Monto Máximo de la Emisión.

El Fiduciario deberá solicitar a la CNBV la actualización de la inscripción de los Certificados en el RNV con anterioridad a la Llamada de Capital correspondiente, en términos del Artículo 14, fracción II tercer párrafo de la Circular Única de Emisoras, a fin de contar con dicha actualización antes de que se lleve a cabo la Emisión Subsecuente correspondiente. Al solicitar la actualización de la inscripción en el RNV, el Fiduciario deberá presentar a la CNBV un aviso con fines informativos que contenga las características de la Llamada de Capital de que se trate. Asimismo, al momento de solicitar a la CNBV la actualización de la inscripción de los Certificados en el RNV, se deberá solicitar a la Bolsa de Valores la actualización del registro de los Certificados Bursátiles en dicha institución.

Por otro lado, el Fiduciario deberá canjear el Título en Indeval, sin que sea necesaria la aprobación del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, y dicho Título deberá modificarse únicamente para actualizar el número de Certificados Bursátiles que amparará (y las referencias relativas a la Fecha de Emisión Subsecuente y demás asociadas a la Emisión Subsecuente), pero los demás términos y condiciones no serán modificados, incluyendo, sin limitar, la fecha de vencimiento, clave de pizarra y Fechas de Emisión Iniciales; en el entendido que, el Título a ser depositado en sustitución del anterior, deberá ser presentado en Indeval a más tardar en la Fecha Límite de Suscripción correspondiente.

Adicionalmente, a más tardar el Día Hábil anterior a que el Administrador entregue al Fiduciario una Instrucción de Llamada de Capital, y previo requerimiento del Administrador de la convocatoria respectiva en los términos del presente Contrato, la Asamblea de Tenedores para aprobar

el Destino de los Recursos obtenidos con cada Llamada de Capital, cuando sean al menos iguales o mayores al 20% (veinte por ciento) del Monto Máximo de la Emisión, salvo que el Destino de los Recursos de la Llamada de Capital sea exclusivamente una o más Inversiones (incluyendo los gastos asociados a la misma) que ya hayan sido previamente autorizadas por el órgano correspondiente, en cuyo caso no será necesaria adicionalmente la aprobación prevista en el presente párrafo.

7.3.3. Ampliaciones. Sujeto a la aprobación de la Asamblea de Tenedores y la actualización de la inscripción de los Certificados en el RNV, el Fiduciario podrá realizar Ampliaciones al Monto Máximo de la Emisión, mediante la emisión de Certificados Bursátiles; en el entendido que, dichos Certificados únicamente podrán ser suscritos por inversionistas institucionales y calificados para participar en ofertas públicas restringidas; y en el entendido, además, que los Certificados Bursátiles que sean emitidos con motivo de una Ampliación, tendrán las mismas características y conferirán a sus tenedores los mismos derechos que confieren los Certificados Bursátiles correspondientes a la oferta original.

En caso de que se presente una Ampliación, el Fiduciario deberá, conforme a las instrucciones del Administrador, ofrecer a los Tenedores una Opción de Ampliación de Certificados.

De conformidad con las instrucciones previas por escrito del Administrador, el Fiduciario publicará un aviso relacionado con dicha Emisión Inicial de Certificados a través del SEDI y el STIV- 2, debiendo notificar al Indeval (en la forma establecida por Indeval), por lo menos 6 (seis) Días Hábiles antes a la Fecha de la Emisión Inicial correspondiente (cada aviso, una “Notificación de Ampliación”). Dicha Notificación de Ampliación deberá incluir lo siguiente:

A. El monto de la Ampliación;

B. El precio por Certificado correspondiente;

C. El monto de la Aportación Mínima de Capital correspondiente a la Ampliación, que en todo caso será al menos el 20% (veinte por ciento) de la porción del Monto Máximo de la Emisión correspondiente a dicha Ampliación;

D. El número de Certificados a ser emitidos en la Emisión Inicial correspondiente;

E. La Fecha Límite de Ejercicio;

F. El Proceso de Asignación de la Ampliación y

G. La Fecha de la Emisión Inicial de Ampliación correspondiente.

H. La Fecha Ex – Derecho.

Los Tenedores tendrán derecho a suscribir Certificados con motivo de una Ampliación; en el entendido que, dichos Tenedores de Certificados podrán adquirir Certificados de conformidad con el Proceso de Asignación que en cada caso establezca el Administrador en la Notificación de Ampliación; en el entendido, además, que los Certificados que sean emitidos con motivo de una Ampliación, podrán ser igualmente adquiridos por Personas que no sean Tenedores, sujeto al Proceso de Asignación definido por el Administrador.

El aviso de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión podrá contener respecto de los Certificados, otras disposiciones que sirvan para efectos de determinar la operación y cálculos a

realizarse respecto de los Certificados, en la medida que no contravengan lo dispuesto en el presente Contrato, el Acta de Emisión, en su caso, o los Documentos de la Emisión, en el entendido que, dicho aviso deberá de desarrollar la información necesaria al respecto.

Cada Tenedor que al cierre de operaciones de la Fecha de Registro especificada en el aviso de la Ampliación del Monto Máximo de la Emisión, sea titular de Certificados, en términos de la legislación aplicable, tendrá derecho a ejercer la Opción de Ampliación de la Emisión correspondiente y adquirir Certificados de la serie que se trate. El ejercicio de la Opción de Ampliación se realizará por cualquier Tenedor mediante la entrega de una instrucción firme, incondicional e irrevocable al intermediario financiero que mantenga en custodia sus Certificados para que éste envíe a Indeval, con copia al Fiduciario y al Representante Común, a más tardar en la Fecha Límite de Ejercicio de la Opción de Ampliación y, en su caso la Fecha Límite de Ejercicio de la Opción de Ampliación, un aviso por escrito (el “Aviso de Ejercicio de Opción de Ampliación”), que tendrá el carácter de incondicional e irrevocable (por lo que no podrá incluir condición alguna), donde dicho intermediario financiero correspondiente manifieste que, por instrucción de su cliente, ejerce el derecho de adquirir, en relación con la Opción de Ampliación, el número de Certificados de que se trate y que se indique en dicho Aviso de Ejercicio de Opción de Ampliación, según corresponda.

El número de Certificados emitidos en cada Opción de Ampliación que serán asignados a cada Tenedor se determinará sumando (i) el número de Certificados de que se trate identificados en el Aviso de Ejercicio de Opción de Ampliación entregado previo a la Fecha Límite de Ejercicio de la Opción de Ampliación, y (ii), en su caso, el número de Certificados identificados en el Aviso de Ejercicio de Opción de Ampliación entregado previo a la Fecha Límite de Ejercicio de la Opción de Ampliación, en el entendido que, en este caso, si las ofertas de adquisición superan el número de Certificados disponibles, les serán asignados proporcionalmente considerando su tenencia de Certificados (calculada respecto de la totalidad de los Certificados respecto de los cuales si haya ejercido la Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión) y los Certificados que no hayan sido objeto de un ejercicio de Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión por otros Tenedores.

Cada Tenedor de Certificados que haya ejercido su Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión conforme a lo previsto en los incisos anteriores, deberá pagar el precio correspondiente a los Certificados respecto de los cuales ejerza la Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión y que le sean asignados en dicha Ampliación del Monto Máximo de la Emisión.

En caso de que al cierre de operaciones de la Fecha Límite de Ejercicio de la Opción de Ampliación o la Fecha Límite de Ejercicio de la Opción de Ampliación el Fiduciario no hubiere recibido evidencia de los Avisos de Ejercicio de Opción de Ampliación correspondientes a la totalidad de los Certificados a ser emitidos, el Fiduciario podrá modificar la Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión o emitir un nuevo aviso de conformidad con las instrucciones del Administrador entregadas al Fiduciario, con copia al Representante Común, debiendo hacer el anuncio respectivo a través del SEDI a más tardar antes del inicio de operaciones del Día Hábil inmediato siguiente a dicha Fecha Límite de Ejercicio de la Opción de Ampliación o la Fecha Límite de Ejercicio de la Opción de Ampliación.

Los Certificados respecto de los cuales no se ejerza la Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión y no se asignen a Tenedor alguno conforme a los incisos anteriores, serán cancelados por el Fiduciario. El Fiduciario deberá sustituir el Título que hubiera depositado en Indeval conforme al inciso (i) anterior por un Título que represente la totalidad de los Certificados que hayan sido efectivamente suscritos y pagados.

Considerando los mecanismos de operación de la Bolsa de Valores, los Tenedores que adquieran Certificados objeto de la Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión en o con posterioridad a la Fecha Ex-Derecho especificada en el aviso de la Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión, no tendrá derecho a adquirir los Certificados de la serie que se trate. Por el contrario, el Tenedor que transfiera Certificados con posterioridad a dicha Fecha Ex-Derecho, podrá ofrecer suscribir antes de la Fecha Límite de Ejercicio de la opción de Ampliación y la Fecha Límite de Ejercicio de la Opción de Ampliación, los Certificados que tenga derecho a adquirir conforme a la Opción de Ampliación que corresponda en base al número de Certificados de los que era titular en dicha Fecha Ex-Derecho, aún si en la fecha de la Ampliación del Monto Máximo de la Emisión correspondiente ya no es titular de los mismos.

El monto de la aportación que realice cada Tenedor al Fideicomiso será igual al monto que resulte de multiplicar el número de Certificados Bursátiles que suscriba dicho Tenedor en la Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión correspondiente, por el precio por Certificado Bursátil correspondiente.

Los montos que reciba el Fiduciario respecto de la Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión serán recibidos en la Cuenta General y estarán sujetos a los procedimientos que se establecen en el presente Contrato.

En caso de que algún Tenedor haya ejercido su Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión y no haya pagado los Certificados respecto de los cuales ejerció su Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión en la fecha de Ampliación identificada en el aviso de la Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión, contará con un periodo de cura de 3 (tres) Días Hábiles para pagar en adición al precio de los Certificados correspondientes, una penalidad calculada aplicando, al precio de los Certificados correspondientes, una tasa de interés anual equivalente al resultado de multiplicar por 2 (dos), la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días naturales (o en su defecto al plazo que más se aproxime a dicho plazo) que sea dada a conocer por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de Ampliación identificada en el aviso de la Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión (o aquella tasa de interés que la sustituya en caso de que la misma deje de existir). Dicha penalidad será calculada por el Administrador y pagada al Fiduciario. Las cantidades recibidas por el Fideicomiso en concepto de penalidad en términos de lo anterior serán aplicadas de conformidad con las instrucciones del Administrador con copia al Representante Común.

En virtud del mecanismo de Opción de Ampliación que se establece en esta Sección, si un Tenedor existente no ofrece adquirir o no paga los Certificados que se emitan en la fecha de Ampliación en la medida que tenga derecho a hacerlo, se verá sujeto a una dilución, ya que el número de Certificados Bursátiles respecto de los cuales sea titular representará un porcentaje menor del número total de Certificados Bursátiles en circulación después de la ampliación respectiva, y el porcentaje de los demás Tenedores que si hayan ejercido su derecho y realizado el pago respectivo se acrecentará. Dicha dilución para el Tenedor que no ejerza su Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión y no pague los mismos tendrá los efectos descritos más adelante.

Cada Tenedor de Certificados, por la mera tenencia o adquisición de los Certificados de los que sea titular reconoce, conviene y acepta (i) las reglas previstas en esta Cláusula para determinar el monto de Certificados que será asignado a cada Tenedor que ejerza una Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión, y el monto al cual ascenderá la porción de cualquier Inversión que será realizada con recursos que resulten de una Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión, y (ii) en caso de no participar en la Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión

que se anuncie, el porcentaje de Certificados de los que sea titular respecto de todos los Certificados en circulación será menor una vez que se pongan en circulación los Certificados respectivos.

En caso de que Administrador haya anunciado una Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, pero que por cualquier razón no se consume, los costos y gastos que resulten del anuncio y ejercicio de dicha Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión, incluyendo los honorarios y gastos de asesores legales y fiscales o de cualquier otro tipo, así como las cantidades correspondientes a derechos de estudio y trámite, registro, listado y depósito pagaderos a la CNBV o la Bolsa de Valores en la que se hayan pretendido listar los Certificados adicionales respectivos, e Indeval, en cada caso, que se relacionen directamente con dicha Opción de Ampliación del Monto Máximo de la Emisión serán pagados con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, para su pago o reembolso, situación que los Tenedores reconocen y aceptan por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles.

7.5 Título. Los Certificados Bursátiles emitidos por el Fideicomiso estarán documentados mediante un solo Título que amparará todos los Certificados Bursátiles en circulación (el “Título”); en el entendido que, en relación con cualquier Ampliación o Emisión Subsecuente, el Título anterior será canjeado por un nuevo Título que represente todos los Certificados (incluyendo los emitidos conforme a dicha Ampliación o Emisión Subsecuente) a más tardar en la fecha en que se lleve a cabo dicha Ampliación o Emisión Subsecuente.

Los Certificados Bursátiles darán a sus Tenedores el derecho de recibir, en estricto apego a lo dispuesto en este Fideicomiso, las Distribuciones, en términos de lo dispuesto en la Cláusula Décima Segunda del presente Fideicomiso.

7.6 Acta de Emisión. El Fiduciario deberá realizar la emisión de los Certificados Bursátiles con base en el Acta de Emisión, la cual deberá contener los requerimientos mínimos establecidos en la LMV y la Circular Única de Emisoras.

7.7 Llamadas de Capital. Durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario, con la instrucción del Administrador, podrá realizar Llamadas de Capital a los Tenedores, cuyos recursos serán utilizados por el Fiduciario para los propósitos que el Administrador determine, que podrán ser,

(i) la realización de Inversiones, (ii) el pago de Gastos de Mantenimiento (incluyendo el fondeo de la Reserva para Gastos de Mantenimiento), Gastos de Inversión y Gastos Continuos, y (iii) la realización de Inversiones Adicionales; en el entendido que, el Fiduciario no tendrá derecho a efectuar Llamadas de Capital una vez concluido el Periodo de Inversión, salvo en los supuestos de excepción que más adelante se indican.

Una vez que se haya llevado a cabo el pago de los Certificados correspondientes a una Emisión Subsecuente por parte de los Tenedores, el Indeval entregará los mismos a los Tenedores, con la finalidad de reflejar su Contribución Adicional.

Los recursos obtenidos de las Contribuciones Adicionales se depositarán en la Cuenta General para ser aplicados conforme a lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario no podrá realizar Llamadas de Capital después de que termine el Periodo de Inversión, salvo en los siguientes casos:

A. Para pagar Gastos de la Emisión Inicial, así como para fondear la Reserva para Gastos de Mantenimiento y pagar Gastos de Mantenimiento y Gastos Continuos;

B. Para pagar la Comisión de Administración;

C. Se podrán realizar Llamadas de Capital para cumplir compromisos de inversión asumidos durante el Periodo de Inversión, así como Inversiones Adicionales y pagar Gastos de Inversión relacionados con las mismas, siempre y cuando, para dichas Inversiones Adicionales, se cuente, de requerirse, con la aprobación del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según el porcentaje que representen, considerando el monto de la Inversión original; y

D. Pagar cualquier endeudamiento del Fideicomiso o de cualquier Vehículo de Inversión.

7.7.1 Procedimiento para las Llamadas de Capital. Previo a la realización de una Llamada de Capital, con al menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Emisión Subsecuente, el Administrador deberá entregar al Fiduciario, con copia al Representante Común, una Instrucción de Llamada de Capital, que deberá incluir, cuando menos, la siguiente información:

A. El número de Llamada de Capital;

B. La Fecha de Registro, la Fecha Ex-Derecho, la Fecha Límite de Suscripción y la Fecha de Emisión Subsecuente;

C. El Monto Adicional Requerido, en el entendido que, la suma de los Montos Adicionales Requeridos, y el resto de los Montos Adicionales Requeridos como resultado de Llamadas de Capital anteriores junto con las Aportaciones Mínimas Iniciales del conjunto de Tenedores, no deberá exceder en su conjunto del Monto Máximo de la Emisión;

D. El número de Certificados Bursátiles correspondientes a la Emisión Subsecuente;

E. La Fecha de Emisión Subsecuente;

F. El precio de suscripción de cada Certificado;

G. El Compromiso por Certificado que cada Tenedor deberá suscribir y pagar por cada Certificado Bursátil en circulación del que sea titular antes de la Emisión Subsecuente;

H. El Destino de los Recursos; y

I. El estimado de los gastos relacionados con la Llamada de Capital.

El Fiduciario, con al menos 9 (nueve) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Emisión Subsecuente, deberá notificar a los Tenedores sobre la Llamada de Capital correspondiente, mediante la publicación del anuncio respectivo a través del SEDI con el formato “Aviso de Derechos de Tenedores” (el “Aviso de Derechos a los Tenedores”), mismo que deberá incluir la información mencionada en el párrafo anterior; en el entendido que, el plazo de anticipación a la Fecha de Emisión Subsecuente con el que se le deberá notificar a los Tenedores sobre dicha Llamada de Capital, podrá ser mayor, a discreción del Administrador, sujeto a lo establecido en la Circular Única de Emisoras y los mecanismos de operación de la Bolsa de Valores e Indeval. En caso de que el Fiduciario no cuente con el oficio de autorización de la CNBV, respecto a la actualización de la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV el día de la publicación del primer anuncio de la Llamada de Capital, se deberá mencionar dentro del texto del Aviso de Derechos de Tenedores correspondiente

que la Emisión Subsecuente se encuentra sujeta a la expedición de dicho oficio por parte de la CNBV.

El Fiduciario deberá entregar copia del Aviso de Derechos a los Tenedores al Indeval, a la Bolsa de Valores y a la CNBV por escrito o por los medios que estos determinen, y al Representante Común a más tardar el siguiente día al que se realice la Llamada de Capital correspondiente; en el entendido que, el Aviso de Derechos deberá ser anunciado nuevamente en el SEDI cada 2 (dos) Días Hábiles contados a partir de la primera notificación y hasta la Fecha Límite de Suscripción.

En adición a lo anterior, el Fiduciario deberá realizar lo siguiente:

(a) A más tardar el noveno Día Hábil antes de la Fecha de Emisión Subsecuente, se deberá publicar en el SEDI la notificación a la Bolsa de Valores sobre la Llamada de Capital correspondiente.

(b) A más tardar el sexto Día Hábil previo a la Fecha de Emisión Subsecuente, se deberá publicar en el SEDI el Aviso de Canje del Título (el “Aviso de Canje”) con el formato de Aviso de Derechos de Tenedores (Canje) derivado de la Emisión Subsecuente.

(c) A más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha Ex-Derecho (a más tardar a las 15:00 horas), se deberá publicar en el SEDI el oficio de autorización de la actualización de la inscripción de los Certificados en el RNV que sea emitido por la CNBV. En caso de que el Fiduciario no cuente con el oficio de autorización de la CNBV, respecto a la actualización de la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV el día de la publicación del primer anuncio de la Llamada de Capital, se deberá mencionar dentro del texto del Aviso de Derechos correspondiente que la Emisión Subsecuente se encuentra sujeta a la expedición de dicho oficio por parte de la CNBV

(d) A más tardar en la Fecha de Emisión Subsecuente, se deberá publicar en el SEDI copia del Título depositado en Indeval en sustitución del anterior.

(e) A más tardar el Día Hábil siguiente a la Fecha de Límite de Suscripción, se deberá publicar en el SEDI el resultado de la Llamada de Capital correspondiente.

Cada Tenedor que, al cierre de operaciones de la Fecha de Registro especificada en la Llamada de Capital respectiva, sea titular de Certificados Bursátiles en términos de la legislación aplicable, deberá:

i. Ofrecer suscribir, mediante notificación a Indeval, a más tardar al cierre de operaciones de Indeval en la Fecha Límite de Suscripción, los Certificados derivados de la Emisión Subsecuente que le corresponda suscribir conforme a dicha Llamada de Capital en base al Compromiso por Certificado correspondiente al número de Certificados Bursátiles de los que sea titular al cierre de operaciones de la Fecha de Registro; y

ii. Pagar, por conducto de Indeval, dichos Certificados derivados e la Emisión Subsecuente en la Fecha de Emisión Subsecuente; en el entendido que, el número de Certificados que cada Tenedor deberá ofrecer suscribir y pagar, se determinará multiplicando el Compromiso por Certificado por el número de Certificados Bursátiles de los que sea titular dicho Tenedor al cierre de operaciones de la Fecha de Registro, redondeado al entero inferior más próximo, en el entendido, que en caso de que el número de Certificados Bursátiles que le corresponda suscribir y pagar a un Tenedor

en la Fecha de Emisión Subsecuente sea menor a 1 (uno), el número de Certificados Bursátiles que deberá suscribir y pagar será 1 (uno).

El Fiduciario únicamente emitirá los Certificados Bursátiles que los Tenedores hayan ofrecido suscribir en o antes de la Fecha Límite de Suscripción y hayan pagado efectivamente en la Fecha de Emisión Subsecuente (o aquellos que se hayan suscrito y pagado dentro del Periodo de Cura). Sólo tendrán derecho a suscribir los Certificados Bursátiles que se emitan en una Emisión Subsecuente, los Tenedores de Certificados Bursátiles con base en el Compromiso por Certificado correspondiente al número de Certificados Bursátiles de los que sean titulares en la Fecha de Registro. La suscripción se considerará realizada en la fecha en que se lleve a cabo la Emisión Subsecuente y se hayan pagado los Certificados correspondientes. En caso de que un Tenedor no suscriba y pague los Certificados que le correspondan, ya sea en su totalidad o en una porción, se verá sujeto a la Dilución Punitiva que se describe en la Sección 7.7.2 del presente Fideicomiso.

Considerando los mecanismos de operación de la Bolsa de Valores, cualquier Persona que adquiera Certificados Bursátiles en o con posterioridad a la Fecha Ex-Derecho especificada en la Llamada de Capital respectiva, no tendrá derecho a suscribir y pagar los Certificados que se emitan en la Emisión Subsecuente correspondiente y, como consecuencia, también se verá sujeta a la Dilución Punitiva que se describe en la Sección 7.7.2. Por otro lado, el Tenedor que transfiera Certificados Bursátiles en o con posterioridad a la Fecha Ex-Derecho, podrá ofrecer suscribir en o antes de la Fecha Límite de Suscripción, los Certificados derivados de la Emisión Subsecuente que le corresponda suscribir conforme a dicha Llamada de Capital con base en el Compromiso por Certificado correspondiente al número de Certificados Bursátiles de los que era titular en dicha Fecha Ex-Derecho, aún si en la fecha de la Emisión Subsecuente ya no es titular de los mismos.

En caso de que al cierre de operaciones de la Fecha Límite de Suscripción el Fiduciario no hubiere recibido evidencia de las órdenes de suscripción enviadas a Indeval, correspondientes a todos los Certificados Bursátiles a ser emitidos en la Emisión Subsecuente correspondiente, el Fiduciario:

A. Podrá modificar conforme a las instrucciones del Administrador la Llamada de Capital mediante la prórroga a la Fecha Límite de Suscripción por un plazo de 2 (dos) Días Hábiles (dicha modificación, una “Prórroga de Llamada de Capital”); y,

B. Podrá modificar otros aspectos de la Llamada de Capital o cancelarla y emitir una nueva Llamada de Capital de conformidad con las instrucciones del Administrador, en cualquier caso debiendo hacer el anuncio respectivo a través del SEDI y entregando un aviso por escrito a Indeval, a la Bolsa de Valores, a la CNBV, con copia al Representante Común, notificando dicha prórroga o modificación a la Llamada de Capital respectiva (incluyendo, de ser el caso, cualquier modificación a la Fecha de Emisión Subsecuente respectiva) a más tardar antes del inicio de operaciones del Día Hábil inmediato siguiente a dicha Fecha Límite de Suscripción. La nueva Llamada de Capital o la Llamada de Capital modificada deberá cumplir, en todo caso, con los requisitos establecidos para una Llamada de Capital que se establecen en la presente Cláusula, incluyendo sin limitación, los tiempos con que la misma deba realizarse salvo que la única modificación de dicha Llamada de Capital sea la Prórroga de Llamada de Capital y, por consiguiente, la Fecha de Emisión Subsecuente.

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, el Fiduciario, previa instrucción del Administrador, podrá otorgar un periodo de 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Emisión Subsecuente (el “Periodo de Cura”), para que cualquier Tenedor que haya ofrecido suscribir la totalidad de los Certificados Bursátiles que le haya correspondido suscribir conforme a la Llamada de Capital en la Fecha Límite de Suscripción, pero haya incumplido con el pago de los mismos en la Fecha de Emisión Subsecuente correspondiente, pague dichos Certificados. Para efectos de lo

anterior, cualquier Tenedor que haya ofrecido suscribir pero no haya pagado los Certificados que le correspondan en la Fecha de Emisión Subsecuente, pagará, en adición al precio de los Certificados correspondientes, directamente a la Cuenta General del Fideicomiso, una penalidad calculada aplicando, al precio de los Certificados correspondientes, una tasa de interés anual equivalente al resultado de multiplicar por 2 (dos) la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días naturales, que sea publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil inmediato anterior a la original Fecha de Emisión Subsecuente, por el número de días naturales transcurridos a partir del Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión Subsecuente original y, en su caso, hasta la Fecha de Emisión Subsecuente prorrogada, que será el tercer Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión Subsecuente original (en el entendido que el cálculo de la penalidad se efectuará utilizando el procedimiento de días naturales transcurridos, con divisor de 360 (trescientos sesenta) días. Las cantidades recibidas por el Fideicomiso en concepto de penalidad en términos de lo anterior serán utilizadas de conformidad con las instrucciones del Administrador, para lo siguiente:

(a) En su caso, pagar al Fiduciario y al Administrador los gastos debidamente comprobados incurridos durante el Periodo de Cura como resultado del incumplimiento del Tenedor;

(b) Para realizar Inversiones, Inversiones Adicionales y pagar Gastos de Inversión relacionados con las mismas.

(c) Para aumentar los montos depositados en la Reserva para Gastos de Mantenimiento y en la Reserva para Gastos de Asesoría.

A más tardar el Día Hábil siguiente a la Fecha de Emisión Subsecuente correspondiente, el Fiduciario por instrucciones del Administrador deberá notificar a los Tenedores sobre el inicio del Periodo de Cura, mediante la publicación del anuncio respectivo a través del SEDI. El Fiduciario deberá entregar copia de dicho anuncio al Indeval, por escrito en la misma fecha en la que se publique en el SEDI, a la CNBV y a la Bolsa de Valores; en el entendido que, al finalizar el Periodo de Cura, el Fiduciario emitirá un nuevo Título y canjeará el título depositado inicialmente en la Fecha de Emisión Subsecuente respectiva, con la finalidad de que dicho Título refleje inclusive los Certificados efectivamente suscritos y pagados por los Tenedores al finalizar el Periodo de Cura. Derivado de lo anterior, el Indeval transferirá conforme a la información entregada por el Fiduciario el número de Certificados Bursátiles de la Emisión Subsecuente que corresponda, a aquellos Tenedores que efectivamente pagaron las cantidades señaladas en este párrafo, como resultado del Periodo de Cura referido.

Ni Indeval, ni el Fiduciario intervendrán en el cálculo de las penalidades aplicables en el Periodo de Cura contenido en el presente apartado, las cuales serán calculadas por el Administrador con apoyo del Representante Común.

El Fiduciario deberá mantener, con la asistencia y con la información que le proporcione el Administrador e Indeval, un registro en el que conste el monto de las aportaciones recibidas por el Fideicomiso como resultado de las Emisiones Iniciales y de cada Emisión Subsecuente, el monto de los Compromisos Restantes de los Tenedores, el número de Certificados Bursátiles que correspondió emitir en cada Emisión Subsecuente que se hubiera realizado a esa fecha, y el Compromiso por Certificado correspondiente a cada Certificado Bursátil en circulación para cada Emisión Subsecuente que se hubiera realizado a esa fecha.

Los Certificados Bursátiles que se emitan en la Fecha de Emisión Inicial, serán ofrecidos para su suscripción a un precio de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) cada uno, y se considerará que cada

Tenedor aporta $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) al Fideicomiso por cada Certificado Bursátil que adquiera en la Fecha de Emisión Inicial. En virtud de lo anterior, el número de Certificados a emitirse en la Emisión Inicial será igual al monto a ser emitido dividido entre 100 (cien).

Por otro lado, el precio de los Certificados Bursátiles correspondientes a la Emisión Inicial de cualquier Ampliación, tendrán el precio que se establezca en el aviso con fines informativos que se publique con motivo de dicha Ampliación.

El número de Certificados Bursátiles que correspondería emitir en una Emisión Subsecuente, asumiendo que todos los Tenedores han suscrito y pagado todos los Certificados Bursátiles que les hubiera correspondido suscribir conforme a las Llamadas de Capital previas, se determinará utilizando la siguiente fórmula (en el entendido que el número de Certificados que efectivamente se emitan en una Emisión Subsecuente podrá ser ajustado para reflejar el monto que haya sido efectivamente suscrito en la Fecha Límite de Suscripción correspondiente, y que dicho ajuste no afectará los cálculos siguientes):

Xi = (2i) (Yi/100)

Donde:

Xi= al número de Certificados Bursátiles que correspondería emitir en la Emisión Subsecuente correspondiente, asumiendo que todos los Tenedores han suscrito y pagado todos los Certificados Bursátiles que les hubiera correspondido suscribir conforme a las Llamadas de Capital previas a la fecha de cálculo respectiva

Yi = al monto de la Emisión Subsecuente correspondiente

i = al número de Llamada de Capital correspondiente

El precio a pagar por Certificado Bursátil en cada Emisión Subsecuente se determinará utilizando la siguiente fórmula:

Pi = Yi / Xi

Donde:

Pi= al precio por Certificado Bursátil en la Emisión Subsecuente correspondiente; en el entendido que, para calcular Pi se utilizarán hasta diez puntos decimales

El número de Certificados Bursátiles a ser emitidos en una Emisión Subsecuente que un Tenedor debe suscribir por cada Certificado Bursátil del que sea titular en la Fecha de Registro correspondiente (el “Compromiso por Certificado”), se determinará por el Administrador utilizando la siguiente fórmula:

Xi

Ci =

i

∑ Xj - 1 j=1

Donde:

Ci= al Compromiso por Certificado

Lo anterior en el entendido que, el número de Certificados Bursátiles que deberá ofrecer suscribir y pagará cada Tenedor se determinará multiplicando dicho Compromiso por Certificado por el número de Certificados Bursátiles de los que sea titular dicho Tenedor en la Fecha de Registro, redondeado al entero inferior más próximo, en el entendido, que en caso de que el número de Certificados Bursátiles que le corresponda suscribir y pagar a un Tenedor en la Fecha de Emisión Subsecuente sea menor a 1 (uno), el número de Certificados Bursátiles que deberá suscribir y pagar será 1 (uno).

De manera ilustrativa, a continuación, se desarrollan las fórmulas para determinar el Compromiso por Certificado para la primera, la segunda y la tercera Llamada de Capital:

1. En la primera Llamada de Capital, el Compromiso por Certificado se determinará utilizando la siguiente fórmula:

X1

C1 =

X0

Donde:

X1= al número de Certificados Bursátiles que correspondería emitir respecto de la primera Llamada de Capital

X0= al número de Certificados Bursátiles correspondientes a la Emisión Inicial

2. En la segunda Llamada de Capital, el Compromiso por Certificado se determinará utilizando la siguiente fórmula:

X2

C2 =

X0 + X1

Donde:

X2= al número de Certificados Bursátiles que correspondería emitir respecto de la segunda Llamada de Capital, asumiendo que todos los Tenedores han suscrito y pagado todos los Certificados Bursátiles que les hubiera correspondido suscribir conforme a la primera Llamada de Capital

3. En la tercera Llamada de Capital, el Compromiso se determinará utilizando la siguiente fórmula:

X3

C3 =

X0 + X1 + X2

Donde:

X3= al número de Certificados Bursátiles que correspondería emitir respecto de la tercer Llamada de Capital, asumiendo que todos los Tenedores han suscrito y pagado todos los Certificados Bursátiles que les hubiera correspondido suscribir conforme a la primera y segunda Llamadas de Capital

El monto de la aportación que realice cada Tenedor al Fideicomiso será igual al monto que resulte de multiplicar el número de Certificados Bursátiles que suscriba dicho Tenedor en la Emisión Subsecuente correspondiente, por el precio por Certificado Bursátil de la Emisión Subsecuente correspondiente.

Los cálculos descritos en los párrafos anteriores serán realizados por el Administrador y este a su vez tendrá que notificar el resultado de los mismos al Fiduciario y al Representante Común mediante el envío de la instrucción que hará llegar al Fiduciario para llevar a cabo la Llamada de Capital.

El Fiduciario, al día siguiente de finalizado el plazo para acudir a la Llamada de Capital, deberá proporcionar a la CNBV, a la Bolsa de Valores y al público en general, la información establecida en el Artículo 35 Bis de la Circular Única de Emisoras.

En cuanto a los sistemas de administración de efectivo para el manejo de los recursos de la Emisión Inicial y de las Emisiones Subsecuentes, los montos que reciba el Fiduciario respecto de la Emisión Inicial y las Emisiones Subsecuentes de los Certificados Bursátiles serán recibidos en la Cuenta General y estarán sujetos a los procedimientos que se establecen en las Cláusulas Décima Primera, Décima Segunda y Décima Tercera del presente Contrato de Fideicomiso.

7.7.2 Consecuencias para los Tenedores que incumplan con las Llamadas de Capital. Conforme al mecanismo de Llamadas de Capital descrito en la presente Cláusula Séptima, si un Tenedor existente no suscribe y paga los Certificados Bursátiles que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme a una Llamada de Capital, se verá sujeto a una Dilución Punitiva, ya que el monto aportado por dicho Tenedor al Fideicomiso no será proporcional al número de Certificados Bursátiles que tendrá después de la Emisión Subsecuente respecto de la cual no suscribió y pagó Certificados Bursátiles conforme a su Compromiso por Certificado. En otras palabras, el porcentaje que representen los Certificados Bursátiles de los que sea titular antes de la Emisión Subsecuente respecto de los Certificados Bursátiles en circulación después de la Emisión Subsecuente, disminuirá más allá del monto proporcional que debía haber aportado al Fideicomiso respecto de la Emisión Subsecuente conforme a su Compromiso por Certificado, y la parte proporcional acrecentará en beneficio de los Tenedores que si suscribieron y pagaron los Certificados Bursátiles que se emitieron en la Emisión Subsecuente. Dicha Dilución Punitiva para el Tenedor que no acuda a una Llamada de Capital y beneficio incremental para los Tenedores que si lo hagan, se verá reflejada en lo siguiente:

A. En las Distribuciones a los Tenedores que realice el Fiduciario conforme a la Cláusula Décima Segunda del presente Fideicomiso, y cualquier otro pago que tengan derecho a recibir los Tenedores respecto de los Certificados Bursátiles, ya que dichas Distribuciones a los Tenedores y pagos se realizarán con base en el número de Certificados Bursátiles en circulación al momento en que se lleven a cabo;

B. En los derechos de voto en las Asambleas de Tenedores y otros derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores, ya que las resoluciones de las Asambleas de Tenedores se toman, y los derechos relacionados a las Asambleas de Tenedores se ejercen, con base en el número de Certificados Bursátiles en circulación al momento que se realicen las Asambleas de Tenedores o en el momento en que se ejerzan dichos derechos;

C. En los derechos para designar y mantener la designación de miembros del Comité Técnico, toda vez que dichos derechos se calculan con base en el número de Certificados Bursátiles en circulación al momento de designación o en el momento en que se vaya a celebrar una sesión del Comité Técnico; y

D. En el derecho a suscribir Certificados Bursátiles que se emitan en Emisiones Subsecuentes y en Ampliaciones, ya que dicho derecho se basa en el número de Certificados Bursátiles de los que sea titular cada Tenedor en la Fecha de Registro que se establezca en la Llamada de Capital y en la Opción de Adquisición de Certificados correspondiente, y no en el número de Certificados Bursátiles que adquirió dicho Tenedor respecto de la primera Emisión Inicial.

De conformidad con lo descrito en la presente Sección, existe la posibilidad de que uno o más Tenedores no atiendan a las Llamadas de Capital. Si alguno de los Tenedores no acude a una Llamada de Capital y no paga los Certificados que se emitan en una Emisión Subsecuente, el Fideicomiso podría verse imposibilitado en cumplir con el plan de negocios, con las obligaciones que adquiera en los términos del presente Contrato y con el Periodo de Inversión que se establece en el prospecto de colocación y en el suplemento informativo correspondiente, e incidir negativamente en la rentabilidad de los Certificados Bursátiles. Adicionalmente, se podría perder la posibilidad de realizar la Inversión correspondiente y el Fideicomiso podría tener que pagar penas y gastos al respecto. Estos hechos constituyen un riesgo adicional a aquellos derivados de las Inversiones que realice el Fideicomiso que se establecen en el plan de negocios.

Ninguno de los Tenedores tendrá la obligación de suscribir y pagar Certificados por un monto mayor a su Compromiso Restante. En caso de que algún Tenedor incumpla con el pago los Certificados que esté obligado a suscribir en una Emisión Subsecuente, dichos Certificados serán cancelados, sin que se genere una obligación de los demás Tenedores de adquirir los mismos.

Cualquier modificación a las penas establecidas en la presente Sección, implicará la modificación del Contrato de Fideicomiso y del Acta de Emisión, lo anterior sujeto a la aprobación de la Asamblea de Tenedores otorgada en términos de la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato de Fideicomiso.

Los Tenedores, por la mera adquisición de los Certificados, autorizan e irrevocablemente instruyen a los intermediarios financieros a través de los cuales sean propietarios de Certificados, a proporcionar, al Fiduciario, al Representante Común y al Administrador la documentación necesaria para determinar si dicho Tenedor suscribió y pagó los Certificados que se emitan en una Emisión Subsecuente conforme a una Llamada de Capital. Adicionalmente, el Día Hábil inmediato siguiente a cada Fecha Límite de Suscripción, el Fiduciario deberá informar por instrucciones del Administrador y con base a la información entregada por este último a la CNBV, a la Bolsa de Valores y al público inversionista a través de una publicación en el SEDI, la información sobre el resultado de la Llamada de Capital respectiva a dicha Fecha Límite de Suscripción, según lo establecido en el presente Fideicomiso.

7.8 Restricciones a la Transferencia de los Certificados. Las disposiciones establecidas en la presente Sección no deberán considerarse como, y el Comité Técnico no adoptará,

medidas que hagan nugatorio el ejercicio de los derechos patrimoniales de los Tenedores, ni que contravengan lo previsto en la LMV y en la Circular Única de Emisoras, por lo que en ningún caso podrán establecerse condiciones que restrinjan en forma absoluta la transmisión de los Certificados Bursátiles. En cualquiera de los casos establecidos en la presente Sección, las transferencias de Certificados solamente podrán realizarse a inversionistas institucionales y calificados para participar en ofertas públicas restringidas.

En caso de que alguna Persona pretenda adquirir, en cualquier momento, dentro o fuera de la Bolsa de Valores, Certificados (y consecuentemente asumir los compromisos de las Llamadas de Capital, en su caso), dicha Persona estará sujeta a lo siguiente:

A. Previo a la fecha en la que los Compromisos Restantes de los Tenedores haya sido reducido a cero, la Persona adquiriente podrá adquirir, sin restricción alguna, los Certificados siempre y cuando éste sea un Inversionista Aprobado o bien a cualquier otro adquirente que no sea un Inversionista Aprobado con la autorización previa del Comité Técnico, en cuyo caso el Comité Técnico sólo otorgará dicha autorización si, a juicio del Comité Técnico, (i) el adquirente tiene la capacidad (económica, legal o de cualquier otra naturaleza) necesaria para cumplir en tiempo y forma con las Llamadas de Capital que pudieren efectuarse con posterioridad a dicha adquisición,

(ii) la transmisión no tendría un impacto fiscal o regulatorio adverso (incluyendo conforme a cualesquiera leyes de valores o cualquier ley aplicable) en el Fideicomiso, en los Tenedores, en el Fideicomitente o en el Administrador, (iii) el adquirente no sea un Competidor del Fideicomiso y

(iv) el adquirente cumple en términos generales con cualquier disposición para la prevención xx xxxxxx de dinero y terrorismo aplicable.

B. Después de la fecha en la que los Compromisos Restantes de los Tenedores hayan sido reducidos a cero, la Persona adquirente podrá adquirir, sin restricción alguna, Certificados siempre cuando éste sea un Inversionista Aprobado, o bien a cualquier otro adquirente que no sea un Inversionista Aprobado con la autorización previa del Comité Técnico, en cuyo caso el Comité Técnico sólo otorgará dicha autorización si, a juicio del Comité Técnico, (i) la transmisión no tendría un impacto fiscal o regulatorio adverso (incluyendo conforme a cualesquiera leyes de valores o cualquier ley aplicable) en el Fideicomiso, los Tenedores o en el Fideicomitente, (ii) el adquirente no es un Competidor del Fideicomiso, y (iii) el adquirente cumple en términos generales con cualquier disposición para la prevención xx xxxxxx de dinero y terrorismo aplicable.

C. Para el caso de aquellos asuntos que se sometan al Comité Técnico conforme a los numerales A y B anteriores, el Comité Técnico deberá emitir su resolución en un plazo no mayor a 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha en que se le presente la solicitud de autorización de adquisición correspondiente; en el entendido que, si el Comité Técnico no emite su resolución dentro de dicho término, se considerará que el Comité Técnico negó su autorización. El Comité Técnico estará facultado en todo momento para solicitar la información que considere necesaria o relevante para emitir su autorización.

D. En caso de que cualquier Persona adquiera Certificados sin haber obtenido la autorización previa del Comité Técnico (en caso de que ésta fuera requerida conforme a los numerales A y B anterior), entonces (i) la Persona adquirente no será considerada como Tenedor exclusivamente por lo que se refiere a los Certificados Bursátiles adquiridos en contravención a lo establecido en el presente inciso, y el Tenedor vendedor continuará obligado a cumplir con todas las obligaciones derivadas de Llamadas de Capital y que puedan surgir en el futuro como si dicha transferencia no se hubiere realizado, y (ii) los Certificados transferidos no otorgarán al adquirente de los mismos derecho corporativo alguno, incluyendo, sin limitación, el derecho de asistir y votar en Asamblea de Tenedores, por lo que no será considerado para integrar el quórum de instalación y

votación correspondiente, debiendo hacerse tal circunstancia del conocimiento del Representante Común para los efectos aplicables, sin que el Representante Común incurra en responsabilidad alguna por no reconocer al adquirente la titularidad y ejercicio de tales derechos y/o por que se le conozca tal calidad por no haber sido notificado de la adquisición en contravención de lo establecido en el presente inciso.

E. En caso de que cualquier Persona que adquiera Certificados en el mercado secundario sin la autorización del Comité Técnico, reciba Distribuciones ejerza cualesquiera derechos corporativos relacionados con dichos Certificados, o efectúe pagos con motivo de alguna Llamada de Capital, dichos actos no constituirán y en ningún caso podrán interpretarse como una autorización del Comité Técnico respecto de dicha transmisión, y las consecuencias previstas en el presente Contrato continuarán aplicando. Las partes en este acto acuerdan que no hay otros acuerdos respecto a la transmisión de Certificados, distintos a las disposiciones de la presente Sección.

7.9. Co-Inversión. Con el propósito de alinear los intereses de los Tenedores con los intereses de Fortem Capital, Fortem Capital en este acto se obliga a adquirir, directa o indirectamente a través de cualquiera de sus Partes Relacionadas (incluyendo Partes Relacionadas de sus accionistas, funcionarios, directivos o Funcionarios Clave), en la fecha de la oferta pública restringida, Certificados que equivalgan cuando menos al 5% (cinco por ciento) del Monto de la Emisión Inicial, y conforme a lo anterior se compromete a realizar Contribuciones Adicionales en cada Fecha de Emisión Subsecuente hasta por el monto de su Compromiso Total, que será del 5% (cinco por ciento) del Monto Máximo de la Emisión; en el entendido que, (i) Fortem Capital (o la Parte Relacionada correspondiente) como Tenedor de los Certificados no tendrá derecho de deliberar o votar respecto de cualquier asunto presentado ante la Asamblea de Tenedores; en el entendido, además, que los Certificados propiedad de Fortem Capital (o la Parte Relacionada correspondiente) no computarán para los quórums de instalación o de votación requeridos en la Asamblea de Tenedores respectiva, y

(ii) cualesquier Certificados propiedad de Fortem Capital (o de la Parte Relacionada correspondiente) no computarán para el cálculo del porcentaje requerido para el ejercicio de los derechos de minoría de los Tenedores en términos de la LMV, la Circular Única de Emisoras y el presente Contrato de Fideicomiso, en el entendido que, tal circunstancia deberá ser notificada por Fortem Capital (o la Parte Relacionada correspondiente), al Representante Común, a efecto de que en la Asamblea de Tenedores de que se trate no se le considere para integrar los quórums de instalación y votación correspondientes.

7.10 Aceptación de Términos y Condiciones del Fideicomiso. Los Tenedores, por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles, estarán sujetos a y aceptan lo previsto en este Contrato de Fideicomiso, el Acta de Emisión, el Título y sus anexos.

Queda expresamente convenido por las partes de este Contrato de Fideicomiso y se entenderá que los Tenedores, por el sólo hecho de adquirir los Certificados Bursátiles, han convenido que las indemnizaciones que en su caso deba pagar el Fiduciario al Intermediario Colocador, por instrucciones previas y por escrito del Comité Técnico, de conformidad con el Contrato de Colocación, a las Partes Indemnizadas y al Representante Común en términos del presente Fideicomiso, se harán con cargo única y exclusivamente al Patrimonio del Fideicomiso.

Sin limitar la generalidad de lo dispuesto en los dos párrafos anteriores, los Tenedores, por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles, se obligan a proporcionar al Fiduciario, al Representante Común y al Administrador, en términos de las disposiciones legales aplicables, y autorizan e irrevocablemente instruyen a los intermediarios financieros a través de los cuales mantengan la custodia o administración de los Certificados Bursátiles, a proporcionar al Fiduciario, al Representante Común y al Administrador, en términos de las disposiciones legales aplicables, con

por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Distribución, toda aquella información que se requiera por el Fiduciario, el Representante Común o el Administrador.

Asimismo, los Tenedores reconocen que los Certificados Bursátiles podrían no tener rendimiento alguno e inclusive ser este negativo.

OCTAVA. Inversiones.

El Fiduciario llevará a cabo inversiones, directa o indirectamente a través de Vehículos de Inversión, en Proyectos Inmobiliarios; en el entendido que, dichas Inversiones deberán cumplir con los Lineamientos de Inversión y con los Límites de Diversificación (salvo que la Asamblea de Tenedores apruebe lo contrario); en el entendido que, en todo caso las Inversiones deberán cumplir con lo previsto en el Artículo 63 Bis 1, fracción I de la LMV.

Asimismo, el Fideicomiso o cualquiera de sus Vehículos de Inversión, podrán participar en esquemas de copropiedad a través de asociaciones y cualquier otro tipo de copropiedad.

Las Inversiones de capital en propiedades adquiridas pueden ser objeto de financiamientos hipotecarios y otras deudas existentes o incurridas por el Fideicomiso en el momento de la adquisición. El servicio de la deuda de este endeudamiento tendrá prioridad sobre cualquier Distribución con respecto a los Certificados Bursátiles y al Fideicomisario en Segundo Xxxxx.

8.1 Lineamientos de Inversión. Salvo que la Asamblea de Tenedores apruebe lo contrario, todas las Inversiones llevadas a cabo por el Fideicomiso conforme a lo establecido en esta Cláusula Octava, deberán cumplir con los Lineamientos de Inversión y en lo previsto en el artículo 63 Bis 1, fracción I de la LMV; en el entendido que, el Administrador se cerciorará de ello y en cualquier caso, el Fideicomiso únicamente podrá realizar Inversiones en México.

A. Tratándose de plazas comerciales, el tamaño podrá ser hasta por un máximo de 60,000 m2 de área bruta rentable.

B. Los Proyectos Inmobiliarios deberán tener una rentabilidad bruta estimada mayor o igual a 16% (TIR antes de impuestos, antes de la Comisión por Administración aplicable, de la Distribución No Preferente, de la Distribución Excedente y de los Gastos del Fideicomiso).

C. El Fideicomiso podrá participar en esquemas de coinversión a través de asociaciones y cualquier otro tipo de copropiedad.

D. Las Inversiones de capital en propiedades adquiridas pueden ser objeto de financiamientos hipotecarios y otras deudas existentes o incurridas por el Fideicomiso en el momento de la adquisición. El servicio de la deuda de este endeudamiento tendrá prioridad sobre cualquier Distribución con respecto a los Certificados Bursátiles y al Fideicomisario en Segundo Xxxxx.

E. Cuando se pretenda adquirir acciones, o títulos de crédito que las representen, inscritos en el RNV o emitidos por sociedades mexicanas que hayan sido objeto de oferta pública en el extranjero, las inversiones o adquisiciones que realice el Fideicomiso deberán representar cuando menos el 20% (veinte por ciento) del capital social de la sociedad de que se trate; en el entendido que, el Fideicomiso se abstendrá de invertir en valores inscritos en el RNV que sean distintos de acciones o títulos de crédito que las representen, excepto según se señala en el siguiente párrafo. El Fideicomiso podrá adquirir acciones o títulos de crédito que las representen inscritas en

el RNV por un porcentaje menor al 20% (veinte por ciento) siempre y cuando existan convenios de coinversión con otros inversionistas que les permitan adquirir de manera conjunta por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital social de la sociedad de que se trate, y que el Fiduciario, a través del Administrador, sea parte de la administración de la sociedad correspondiente.

Tratándose de inversiones en instrumentos distintos de los señalados en el párrafo anterior inscritos en el RNV o valores emitidos por sociedades que hayan sido objeto de oferta pública en el extranjero, el Fideicomiso solo podrá invertir en ellos siempre que se trate de valores de corto plazo y sean inversiones temporales efectuadas en tanto se realicen las Inversiones a las que se encuentren destinados los recursos de las Emisiones.

8.1.1. Límites de Diversificación. Las Inversiones contaran con los siguientes lineamientos de diversificación (los “Límites de Diversificación”):

A. Ninguna Inversión individualmente superará el 20% del Monto Máximo de la Emisión.

B. Las Inversiones destinadas a desarrollo de hoteles, no excederán el 50% del Monto Máximo de la Emisión.

C. Las Inversiones destinadas a desarrollos de vivienda para venta, no excederán el 50% del Monto Máximo de la Emisión.

D. Las Inversiones destinadas a desarrollo industrial, no excederán el 50% del Monto Máximo de la Emisión.

E. Las Inversiones destinadas a desarrollos de uso comercial, no excederán el 50% del Monto Máximo de la Emisión.

F. Las Inversiones destinadas a desarrollos de proyectos de fraccionamientos (urbanización para lotes familiares, macro lotes, desarrollo comercial), no excederán el 50% del Monto Máximo de la Emisión.

Por su distribución geográfica, en su conjunto las Inversiones realizadas en el área metropolitana de la Ciudad de México, en Monterrey, Nuevo León en área conurbada, y en Guadalajara, Jalisco en área conurbada, por su ubicación no excederán el 70% del Monto Máximo de la Emisión.

8.1.2. Ajustes a Lineamientos. El Administrador podrá determinar la realización de ajustes o dispensas a los Lineamientos de Inversión y Límites de Diversificación basado en las condiciones xx xxxxxxx y en las oportunidades de Inversión, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores en los términos, condiciones y restricciones del Contrato de Fideicomiso y la Ley Aplicable.

8.2 Vehículos de Inversión. El Fiduciario, previa instrucción por escrito del Administrador, del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según sea el caso en términos del presente Contrato y la Ley Aplicable, realizará las Inversiones, directa o indirectamente, a través de Vehículos de Inversión; en el entendido que, el Fiduciario podrá realizar más de una Inversión a través de un solo Vehículo de Inversión. Las Inversiones que lleve a cabo el Fideicomiso podrán estar estructuradas como deuda o inversiones de capital; en el entendido que, cuando el Fideicomiso lleve a cabo Inversiones que estén estructuradas como capital, el Administrador buscará que el Fideicomiso siempre mantenga una posición mayoritaria, o bien si la Inversión implica una posición minoritaria,

que el Fideicomiso cuente con derechos de minoría negociados en términos xx xxxxxxx.

8.3 Aprobaciones previas. En caso de que una Inversión requiera la aprobación del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores de conformidad con este Contrato, el Administrador deberá someter dicha Inversión a la aprobación del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según corresponda.

8.4 Condiciones de Inversión.

8.4.1. Periodo de Inversión. El Fideicomiso solo podrá realizar nuevas Inversiones durante el Periodo de Inversión; en el entendido, que el Periodo de Inversión podrá extenderse por el Administrador, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, por un máximo de 2 (dos) periodos de hasta 1 (un) año cada uno.

En adición a lo anterior, la Asamblea de Tenedores podrá determinar la terminación anticipada del Periodo de Inversión cuando (i) el 100% (cien por ciento) del Monto Neto Destinado a Inversiones haya sido invertido; o (ii) se haya determinado la remoción del Administrador de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración; o (iii) haya ocurrido y continúe un Evento de Funcionario Clave durante el Periodo de Inversión conforme a lo establecido en la Sección

10.2 del presente Contrato de Fideicomiso. Adicionalmente, en cualquier momento después que 80% (ochenta por ciento) del Monto Neto Destinado a Inversiones haya sido invertido, comprometido o reservado para realizar Inversiones, o haya sido llamado bajo una o más Llamadas de Capital para cualesquier propósitos de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato, o de otra forma desembolsado de la Cuenta General, según lo dispuesto en el presente Contrato.

8.4.2. Suspensión temporal del Periodo de Inversión. La Asamblea de Tenedores, mediante resolución adoptada por el voto de los Certificados que representen el 100% (cien por ciento) de los Certificados en circulación con derecho a voto, podrá instruir al Administrador que suspenda temporalmente el Periodo de Inversión; en el entendido que, el Fiduciario podrá, según le instruya el Administrador, continuar realizando inversiones adicionales respecto de Inversiones que hubieran sido previamente aprobadas el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según corresponda. El plazo de la suspensión no computará como plazo transcurrido del Periodo de Inversión, es decir, el Periodo de Inversión se extenderá por un plazo equivalente al periodo de suspensión temporal, para mantener el mismo plazo total del Periodo de Inversión.

La Asamblea de Tenedores deberá manifestar las causas que sustentan la suspensión temporal del Periodo de Inversión y hacerlas del conocimiento del Administrador, establecer el plazo de la suspensión temporal del Periodo de Inversión mismo que no podrá ser mayor a 3 (tres) meses contados a partir de la fecha en la que la suspensión temporal del Periodo de Inversión surta efecto, y las condiciones bajo las cuales se podrá dar por terminada la suspensión temporal del Periodo de Inversión.

8.4.3. Terminación de Inversiones. Las facultades del Administrador, del Comité Técnico y de la Asamblea de Tenedores para instruir al Fiduciario para llevar a cabo Inversiones conforme a la presente Cláusula Octava terminarán en la fecha que ocurra primero entre (i) la terminación del Periodo de Inversión, y (ii) la fecha en que el Fiduciario haya invertido, o haya asumido una obligación de invertir, el 100% (cien por ciento) del Monto Neto Destinado a Inversiones. No obstante lo anterior, el Fideicomiso podrá (a) completar Inversiones y otras operaciones que se encontraban en curso o comprometidas previamente a la finalización del Período de Inversión, (b) realizar Inversiones Adicionales, sujeto a lo establecido en la Sección 8.5, e (c) incurrir en Gastos Continuos.

8.5 Inversiones Adicionales. El Fideicomiso podrá realizar Inversiones Adicionales en los Proyectos Inmobiliarios, directamente o a través de Vehículos de Inversión, aún después de terminado el Periodo de Inversión, pero en todo caso dentro de los 2 (dos) años siguientes a la conclusión del mismo.

El Fideicomiso podrá llevar a cabo Inversiones Adicionales, siempre y cuando el Administrador considere que las mismas son necesarias o convenientes para preservar, incrementar el valor o evitar el deterioro de la Inversión original relacionada con dicha Inversión Adicional. En todo caso, la realización de las Inversiones Adicionales se sujetará al mismo procedimiento y a las reglas establecidas para las Inversiones en la presente Cláusula Octava. Lo anterior no será aplicable en caso de que la Inversión Adicional haya sido aprobada al momento de la Inversión inicial.

Para efectos de lo establecido en el párrafo anterior, a fin de determinar el porcentaje con base al cual se requerirá de la aprobación del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, se deberá tomar en cuenta de manera conjunta el monto de la Inversión original y el monto de la Inversión Adicional (actual y anteriores). Asimismo, en ningún caso se podrán realizar Inversiones Adicionales que en conjunto con la Inversión original excedan el 30% (treinta por ciento) del Monto Máximo de la Emisión, salvo que se cuente con el consentimiento de la Asamblea de Tenedores.

8.6 Adquisiciones de Partes Relacionadas. El Administrador podrá ofrecer o causar que se ofrezcan, directamente o a través de cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas, Proyectos Inmobiliarios (o derechos fideicomisarios, acciones o partes sociales del vehículo que sea propietario de dichos Proyectos Inmobiliarios) que sean de su propiedad al Fideicomiso. Cualquier adquisición de Proyectos Inmobiliarios a los que se refiere la presente Sección 8.6 (o derechos fideicomisarios, acciones o partes sociales del vehículo que sea propietario de dichos Proyectos Inmobiliarios) requerirá de la aprobación de los Miembros Independientes del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores conforme a los términos del presente Contrato.

8.7 Coinversiones.

8.7.1 Vehículos Paralelos. El Administrador podrá instruir al Fiduciario para que coinvierta con vehículos paralelos (cada uno, un “Vehículo Paralelo”) en Inversiones en Proyectos Inmobiliarios. Las coinversiones con Vehículos Paralelos estarán sujetas a lo siguiente:

A. Sujeto a las circunstancias particulares de carácter legal, fiscal, regulatorio o similares, en la medida que sea posible, cada Vehículo Paralelo invertirá conjuntamente con el Fideicomiso, en los mismos términos y condiciones del Fideicomiso y en todo caso, por el monto proporcional que determine el Administrador considerando el monto disponible para invertir del Fideicomiso y su equivalente en el Vehículo Paralelo correspondiente, a efecto de que los inversionistas del Vehículo Paralelo sean tratados en los mismos términos que los Tenedores.

B. En caso de que una oportunidad de inversión sea rechazada por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, de ser requerida según el porcentaje que represente la Inversión, podrá ser realizada por el Vehículo Paralelo, el Administrador o cualquiera de sus Afiliadas. Dicha inversión deberá ser realizada bajo los mismos términos o en términos que no sean más favorables que los que hayan sido presentados al Fideicomiso, lo anterior deberá ser notificado al Comité Técnico dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la firma de los contratos en que quede documentada dicha operación.

C. Sujeto a las circunstancias particulares de carácter legal, fiscal, regulatorio o similares, en la medida que sea posible, el Administrador causará que cada Vehículo Paralelo

disponga de sus inversiones en los Proyectos Inmobiliarios de que se trate al mismo tiempo que el Fideicomiso desinvierta la Inversión correspondiente. Asimismo, el Administrador causará que el Fideicomiso y el Vehículo Paralelo ejerzan los derechos corporativos y económicos que tengan en los Proyectos Inmobiliarios, de manera conjunta y coordinada.

D. En caso de coinversiones con un Vehículo Paralelo, el Fideicomiso y dicho Vehículo Paralelo deberán pagar conjuntamente los Gastos de Inversión e indemnizaciones relacionadas con una inversión, en proporción al monto de inversión de cada uno.

8.7.2 Coinversionistas Terceros. El Administrador podrá, a su entera discreción, otorgar a cualquier Persona que no sea subsidiaria o Afiliada del Administrador (cada uno, un “Co- Inversionista Tercero”), una oportunidad de coinvertir, directa o indirectamente, con el Fideicomiso en las oportunidades de Inversiones que se le presenten. Las coinversiones con Co-Inversionistas Terceros estarán sujetas a lo siguiente:

A. Sujeto a las circunstancias particulares de carácter legal, fiscal, regulatorio o similares, en la medida que sea posible, cada Co-Inversionista Tercero invertirá conjuntamente con el Fideicomiso, en los mismos términos y condiciones del Fideicomiso y en todo caso, por el monto proporcional que determine el Administrador.

B. En caso de que una oportunidad de inversión sea rechazada por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, de ser requerida según el porcentaje que represente la Inversión, podrá ser realizada por el Co-Inversionista Tercero, el Administrador o cualquiera de sus Afiliadas. Dicha inversión deberá ser realizada bajo los mismos términos o en términos que no sean más favorables que los que hayan sido presentados al Fideicomiso, lo anterior deberá ser notificado al Comité Técnico dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la firma de los contratos en que quede documentada dicha operación.

C. Sujeto a las circunstancias particulares de carácter legal, fiscal, regulatorio o similares, en la medida que sea posible, el Administrador causará que cada Co-Inversionista Tercero disponga de sus inversiones en los Proyectos Inmobiliarios de que se trate al mismo tiempo que el Fideicomiso desinvierta la Inversión correspondiente. Asimismo, el Administrador causará que el Fideicomiso y el Vehículo Paralelo ejerzan los derechos corporativos y económicos que tengan en los Proyectos Inmobiliarios, de manera conjunta y coordinada.

8.8 Exclusividad. A partir de la Fecha de Emisión Inicial y hasta lo que suceda primero entre (i) la fecha de terminación del Periodo de Inversión, (ii) la fecha en que el 85% (ochenta y cinco por ciento) del Monto Neto Destinado a Inversiones haya sido invertido, comprometido o reservado para realizar una Inversión o haya sido llamado bajo una Llamada de Capital, para cualesquier propósitos de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato, o de otra forma desembolsados de la Cuenta General, según lo dispuesto en el presente Contrato, y esto sea confirmado por el Comité Técnico en una sesión en la cual los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto de dicho punto, (iii) la fecha de terminación del presente Contrato, o (iv) la fecha en la que el Administrador, directa o indirectamente, deje de ser el administrador del presente Fideicomiso, ya sea por remoción con o sin causa en términos de lo establecido en la Cláusula Décima del presente Contrato o por cualquier otra razón (el “Periodo de Exclusividad”); ni el Administrador, ni cualquiera de sus respectivas subsidiarias o Afiliadas podrán invertir en, o desarrollar, directamente o a través de un vehículo de inversión distinto al Fideicomiso, Proyectos Inmobiliarios en México que cumplan con los Lineamientos de Inversión; en el entendido, sin embargo, que esta obligación de exclusividad no aplicará y quedará excluida respecto de (a) Proyectos Inmobiliarios que hayan

sido rechazados por: (x) el Comité Técnico (sin tomar en cuenta el voto de los miembros del Comité Técnico nombrados por el Administrador que no sean Miembros Independientes), o (y) la Asamblea de Tenedores, en su caso; (b) Proyectos Inmobiliarios que aun cuando cumplan con los Lineamientos de Inversión, el Administrador y el Funcionario Clave, a su sola discreción, consideren que no son convenientes o recomendables para que el Fideicomiso realice inversiones en los mismos, (c) Proyectos Inmobiliarios que sean propiedad de o sean administrados, directa o indirectamente, por el Administrador, o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas con anterioridad a la fecha del presente Contrato; (d) expansiones a (o cualquier Inversión Adicional) con respecto a Proyectos Inmobiliarios que sean propiedad de o sean administrados, directa o indirectamente, por el Administrador o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas con anterioridad a la fecha del presente Contrato; (e) inversiones que sean pasivas por naturaleza; e (f) inversiones en valores bursátiles.

En relación con lo anterior, durante el Periodo de Exclusividad, sujeto a lo establecido en el inciso (b) del párrafo anterior, el Administrador y cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas deberán presentar al Fideicomiso (y, en su caso, a cualquier Vehículo Paralelo del Fideicomiso) todas las oportunidades de inversión en Proyectos Inmobiliarios en México a las que tengan acceso y que cumplan con los Lineamientos de Inversión; en el entendido que, en caso de ser presentadas al Fideicomiso y rechazadas por el Comité Técnico (sin tomar en cuenta el voto de los miembros del Comité Técnico nombrados por el Administrador que no sean Miembros Independientes), o la Asamblea de Tenedores, según sea el caso, así como conforme a lo establecido en el inciso (b) del párrafo anterior, cualquiera de dichas Personas que haya presentado la oportunidad de inversión al Fideicomiso podrá llevar a cabo dicha inversión por su cuenta sin la participación del Fideicomiso (o del Vehículo Paralelo respectivo) en términos que no sean más favorables a aquéllos presentados y rechazados por el Fideicomiso. Las excepciones contenidas en el párrafo anterior aplicarán también a las obligaciones contenidas en el presente párrafo.

De conformidad con lo establecido en el presente Fideicomiso, el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según corresponda, podrán aprobar la contratación de Asesores Independientes con cargo a la Reserva para Gastos de Asesoría a efecto de que realicen los estudios xx xxxxxxx que sean necesarios para verificar el cumplimiento de cualquiera de las excepciones a las obligaciones de exclusividad contenidas en la presente Sección.

8.9 Asesores Independientes. El Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según corresponda, podrán instruir al Fiduciario para que contrate a asesores independientes incluyendo, sin limitación, abogados, para que presten servicios de asesoría a los miembros del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores respecto de cualquier asunto o decisión que deba ser tomada por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según corresponda, así como a los técnicos que el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores requieran para tener un mayor entendimiento del sector o negocio al que pertenezca el Proyecto Inmobiliario en el que se vaya a realizar o se haya realizado una Inversión (los “Asesores Independientes”); en el entendido que, en caso que dichos asesores o especialistas requieran licencias, autorizaciones o permisos gubernamentales para la prestación de los servicios requeridos, entonces el Administrador deberá cerciorarse, antes de contratar a dichos asesores independientes, de que los mismos hubieren obtenido dichas licencias, autorizaciones o permisos, y de que las mismas permanezcan en pleno vigor y efecto. Los honorarios, gastos y costos relacionados con la contratación de cualesquiera Asesores Independientes conforme a la presente Cláusula serán pagados por el Fideicomiso con cargo a la Reserva para Gastos de Asesoría y no podrán exceder, en conjunto, del monto de dicha Reserva para Gastos de Asesoría.

NOVENA. Endeudamiento.

9.1. Endeudamiento. El Fiduciario, de conformidad con las instrucciones previas y por

escrito del Administrador, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por la Asamblea de Tenedores o por el Comité Técnico, en caso que así se requiera, directamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o a través de cualesquier Vehículos de Inversión, podrá obtener préstamos o incurrirá en deuda sujeta a tasas de interés variables o fijas, las cuales podrán incluir créditos hipotecarios, créditos a plazo, en moneda nacional o extranjera, con garantía o sin garantía, financiamientos con o sin recurso en contra del Fideicomiso o del Vehículo de Inversión correspondiente, según sea el caso, conforme a los términos y condiciones xx xxxxxxx prevalecientes en la fecha en que el Fideicomiso o el Vehículo de Inversión correspondiente adquiera dichos préstamos o deudas; en el entendido que, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, el Fideicomiso podrá constituir gravámenes y/u otorgar garantías reales o personales para garantizar dichas deudas (incluyendo, sin limitación, transmitir activos al fiduciario de un fideicomiso de garantía), únicamente en su carácter de fiduciario del Fideicomiso y exclusivamente respecto del Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance.

9.2. Nivel de Apalancamiento. Los préstamos obtenidos por el Fideicomiso y/o los Vehículos de Inversión conforme a la presente Cláusula Novena estarán sujetos a los siguientes límites de apalancamiento; en el entendido que, tratándose de endeudamientos para efectos de la realización de Inversiones, en ningún caso el endeudamiento podrá exceder de 50% (cincuenta por ciento) del monto total requerido para llevar a cabo la Inversión correspondiente, salvo que la Asamblea de Tenedores autorice algo distinto (los “Límites de Apalancamiento”):

A. Cualquier endeudamiento y/u otorgamiento de garantías reales o personales deberá en todo momento estar asociadas a Inversiones, Desinversiones y/o coinversiones, así como el pago de Gastos del Fideicomiso, precisamente en los términos que hayan sido aprobados por el Administrador, el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según sea el caso conforme al porcentaje del Monto Máximo de la Emisión que represente la operación.

B. Cualquier deuda en la que incurran los Vehículos de Inversión conforme a un préstamo o financiamiento que les sea otorgado por el Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, no serán consideradas para el cálculo de los Límites de Apalancamiento.

C. El Fideicomiso podrá destinar los recursos que obtenga derivados de préstamos o financiamientos recibidos por el Fideicomiso provenientes de terceros para realizar préstamos en favor de los Vehículos de Inversión, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, siempre y cuando éstas hayan sido autorizadas por el Comité Técnico o Asamblea de Tenedores, en caso que las mismas se requieran según el porcentaje del Monto Máximo de la Emisión que represente la operación; en el entendido que, (i) dichos préstamos no se considerarán como parte del Monto Total Invertido de los Tenedores para efectos de calcular la Tasa Interna de Retorno; y (ii) la Inversión respectiva sólo requerirá de la autorización de la Asamblea de Tenedores o del Comité Técnico según sea el caso, dependiendo del porcentaje del Monto Máximo de la Emisión que represente la misma.

D. Al momento de presentar para aprobación una Inversión al Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según se requiera conforme a lo previsto en el presente Contrato, el Administrador les informará los planes de financiamiento/apalancamiento que, en su caso, tenga contemplados.

E. Independientemente de cualquier disposición en contrario, los Limites de Apalancamiento no serán aplicables a deuda incurrida en relación con cualquier refinanciamiento o reestructura de una Inversión y no será aplicable a cualquier prorroga de un préstamo.

DÉCIMA. Administración.

10.1. Contrato de Administración. En adición a las obligaciones del Administrador establecidas en el presente Contrato, y a efecto de dar cumplimiento a los Fines del Fideicomiso, el Administrador deberá celebrar con el Fiduciario el contrato de administración (el “Contrato de Administración”), sirviendo la presente Cláusula como instrucción al Fiduciario para todos los efectos legales a que haya lugar.

El Administrador, así como los Funcionarios Clave deberán en todo momento cumplir con los deberes de lealtad y diligencia contenidos en los Artículos 30 al 37 de la LMV en lo que resulte aplicable al Fideicomiso y a las Inversiones que éste realice, en cada caso, según dichos deberes sean restringidos o modificados de conformidad con los términos de este Contrato y el Contrato de Administración.

El Administrador deberá notificar al Comité Técnico y al Representante Común con copia al Fiduciario, de la existencia de un Conflicto de Interés del Administrador tan pronto le sea posible después de que el Administrador tenga conocimiento de la existencia de dicho Conflicto de Interés.

En caso de que el Administrador consulte con la Asamblea de Tenedores o el Comité Técnico, según resulte aplicable conforme a los términos del presente Contrato, sobre cualquier asunto que pueda constituir un Conflicto de Interés del Administrador, y si la Asamblea de Tenedores o el Comité Técnico, según corresponda, dan su opinión en el sentido de que no existe tal Conflicto de Interés o si el Administrador actúa de conformidad con las recomendaciones de la Asamblea de Tenedores o el Comité Técnico, según corresponda, respecto de dicho Conflicto de Interés, entonces ni el Administrador ni cualquiera de sus Afiliadas tendrá responsabilidad alguna frente al Fideicomiso y a los Tenedores por los actos realizados de buena fe en relación con dicho asunto. En los casos en que el Administrador consulte con el Comité Técnico sobre cualquier asunto que pueda constituir un Conflicto de Interés del Administrador, el Comité Técnico deberá confirmar si existe o no tal conflicto en una sesión en la cual los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán derecho a emitir su voto respecto de dicho punto.

El Administrador deberá instruir al Fiduciario para que publique cualquier “evento relevante” (según dicho término se define en la LMV y en la Circular Única de Emisoras) según se requiera conforme a la LMV y la Circular Única de Emisoras.

La responsabilidad del Administrador y sus Afiliadas, directores, funcionarios, accionistas, empleados, representantes, consejeros y agentes se limita a sus obligaciones bajo el presente Contrato de Fideicomiso y bajo el Contrato de Administración.

En caso que el Administrador incumpla materialmente con sus deberes de cuidado y de lealtad, incurra en fraude, dolo, Negligencia Grave, o en una violación material de las Leyes Aplicables con respecto a las Inversiones en el Fideicomiso previstos en el presente Contrato de Fideicomiso o en el Contrato de Administración, y dicho incumplimiento no sea subsanado en un plazo de 30 (treinta) días, el Administrador estará sujeto al pago de daños y perjuicios según sea determinado por un tribunal competente en una sentencia o resolución definitiva e inapelable.

Adicionalmente el Administrador contará con las demás facultades que han quedado establecidas en el presente Contrato.

10.2. Funcionario Clave. En caso de que, en cualquier momento durante el Periodo de Inversión, pero con anterioridad a la fecha en la que ocurra lo primero entre (i) que el Administrador

haya sido removido de conformidad con el Contrato de Administración, o (ii) que el 80% (ochenta por ciento) del Monto Neto Destinado a Inversiones haya sido invertido, comprometido o reservado para una Inversión, o haya sido llamado bajo una Llamada de Capital o haya sido de cualquier otra forma distribuido de la Cuenta General en los términos establecidos en el presente Contrato, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx como funcionario clave (junto con cualesquier reemplazos aprobados, el “Funcionario Clave”), deje de dedicar el tiempo que sea necesario de trabajo al negocio del Administrador y a sus subsidiarias y Afiliadas (el “Evento de Funcionario Clave durante el Periodo de Inversión”), el Administrador deberá notificar al Fiduciario y al Representante Común de la existencia de dicho Evento de Funcionario Clave durante el Periodo de Inversión, y el Fiduciario deberá convocar a una Asamblea de Tenedores para informar a dichos Tenedores que ha ocurrido un Evento de Funcionario Clave durante el Periodo de Inversión.

Si ocurre y continúa un Evento de Funcionario Clave durante el Periodo de Inversión, la Asamblea de Tenedores podrá, dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en la que el Representante Común y el Fiduciario hayan recibido la notificación de la existencia de dicho Evento de Funcionario Clave durante el Periodo de Inversión, instruir al Fiduciario para que deje de invertir en cualesquiera Proyectos Inmobiliarios nuevos, en cuyo caso, ninguno de los Tenedores tendrá la obligación de participar en Llamadas de Capital para fondear nuevos Proyectos Inmobiliarios (con excepción de Inversiones e Inversiones Adicionales que el Fideicomiso esté obligado a realizar en ese momento y para pagar Gastos Continuos y Gastos de Mantenimiento) (el “Modo de Suspensión”). En caso de que la Asamblea de Tenedores instruya al Fiduciario a entrar en Modo de Suspensión en los términos establecidos en el presente Contrato, y dicho Modo de Suspensión continúe, el Administrador continuará actuando en representación del Fideicomiso, continuará cumpliendo con sus obligaciones bajo el Contrato de Administración, y continuará teniendo todos los derechos, obligaciones y privilegios del Administrador conforme al presente Contrato y al Contrato de Administración, sujeto en cualquier caso a la restricción del Fideicomiso de invertir en nuevos Proyectos Inmobiliarios como consecuencia del Modo de Suspensión en los términos establecidos en el presente Contrato.

En relación con lo anterior, la Asamblea de Tenedores, a propuesta del Administrador, podrá admitir a nuevos Funcionarios Claves (y sus respectivos suplentes) los cuales estarán sujetos a las obligaciones establecidas en la presente Sección.

El Modo de Suspensión permanecerá en efecto hasta que ocurra lo primero entre que (i) la Asamblea de Tenedores apruebe la terminación del Modo de Suspensión, en cuyo caso el Periodo de Inversión no se verá afectado por el Modo de Suspensión, y (ii) el Administrador subsane dicho Evento de Funcionario Clave durante el Periodo de Inversión dentro de los 180 (ciento ochenta) días siguientes a la fecha en la que haya iniciado el Modo de Suspensión (el “Periodo de Cura de Funcionario Clave”).

El Administrador podrá subsanar un Evento de Funcionario Clave durante el Periodo de Inversión, entre otras formas, (a) cuando el Funcionario Clave vuelva a dedicar el tiempo y la atención que las obligaciones del Administrador (o en su caso, sus subsidiarias y Afiliadas) requieran conforme a este Contrato y al Contrato de Administración (el “Tiempo Mínimo de Funcionario”) (ya sea por reinstalación, recontratación o por cualquier otra razón), o (b) mediante la presentación a la Asamblea de Tenedores para su aprobación de candidatos para sustituir al Funcionario Clave que haya dejado de cumplir con el Tiempo Mínimo de Funcionario.

La Asamblea de Tenedores deberá aprobar o rechazar al o a los candidatos propuestos por el Administrador. Si la propuesta del Administrador es rechazada, el Administrador podrá continuar haciendo propuestas de candidatos a la Asamblea de Tenedores en los términos establecidos en el

presente Contrato. En caso de que la Asamblea de Tenedores apruebe la designación de un Funcionario Clave en los términos establecidos en el presente Contrato, el Administrador instruirá al Fiduciario, tan pronto como sea posible después de la aprobación, para que haga pública dicha información a través del SEDI y el Modo de Suspensión terminará, en cuyo caso el Periodo de Inversión no se verá afectado por el Modo de Suspensión.

En caso de que el Administrador no subsane un Evento de Funcionario Clave durante el Periodo de Inversión dentro del Periodo de Cura de Funcionario Clave, tanto la Asamblea de Tenedores como el Administrador podrán, previa notificación por escrito al Fiduciario y al Representante Común, terminar el Periodo de Inversión (en el entendido que, si el Periodo de Inversión ha terminado de conformidad con esta oración, en cualquier momento anterior a la terminación del periodo de tres años que comienza en la Fecha de Emisión Inicial, la Asamblea de Tenedores, con la aprobación previa del Administrador, podrá reinstalar el Periodo de Inversión. Para evitar cualquier duda, los recursos descritos en la presente Sección serán el único recurso disponible en favor del Fiduciario y los Tenedores en caso de que ocurra un Evento de Funcionario Clave durante el Periodo de Inversión.

En tanto el Administrador no haya sido removido de conformidad con el presente Contrato, en caso que después de que el Periodo de Inversión haya concluido o, antes si el 80% (ochenta por ciento) del Monto Neto Destinado a Inversiones ha sido invertido, comprometido o reservado para la realización de Inversiones, o ha sido llamado bajo una Llamada de Capital o ha sido de cualquier otra forma distribuido de la Cuenta General en los términos establecidos en el presente Contrato, el Funcionario Clave deja de cumplir con el Tiempo Mínimo de Funcionario (“Evento de Funcionario Clave de Desinversión”), el Administrador deberá notificarlo, tan pronto como sea posible, al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico, así como a los Tenedores a través de la publicación de un evento relevante, por medio del Fiduciario.

Si ocurre y continúa un Evento de Funcionario Clave de Desinversión, el Administrador podrá subsanar dicho Evento de Funcionario Clave de Desinversión, entre otras formas, (i) cuando el Funcionario Clave vuelva a dedicar el tiempo y la atención que las obligaciones del Administrador (o en su caso, sus subsidiarias y Afiliadas) requieran conforme a este Contrato y al Contrato de Administración (ya sea por reinstalación, recontratación o por cualquier otra razón), o (ii) mediante la presentación a la Asamblea de Tenedores para su aprobación de candidatos para sustituir al Funcionario Clave.

La Asamblea de Tenedores deberá aprobar o rechazar a los candidatos propuestos por el Administrador. Si la propuesta del Administrador es rechazada, el Administrador podrá continuar haciendo propuestas de candidatos a la Asamblea de Tenedores en los términos establecidos en el presente Contrato. En caso de que la Asamblea de Tenedores apruebe la designación de algún Funcionario Clave en los términos establecidos en el presente Contrato, el Administrador instruirá al Fiduciario, tan pronto como sea posible después de la aprobación, para que haga pública dicha información a través del SEDI de la Bolsa de Valores en la que cotice.

En caso de que el Administrador no subsane un Evento de Funcionario Clave de Desinversión dentro de los 120 (ciento veinte) días calendarios siguientes a que el mismo le haya sido notificado al Administrador (periodo que podrá extenderse por un periodo adicional de 60 (sesenta) días naturales a solicitud del Administrador con la aprobación previa de los Tenedores a través de una Asamblea de Tenedores que representen al menos la mayoría de los Certificados Bursátiles en circulación), tanto la Asamblea de Tenedores como el Administrador podrán, previa notificación por escrito al Fiduciario y al Representante Común, instruir al Fiduciario para que inicie, en la medida en la que dicho proceso no haya sido ya iniciado, el proceso de desinversión previsto en la Cláusula

Vigésima Primera del presente Contrato. Para evitar cualquier duda, los recursos descritos en este Sección serán el único recurso disponible en favor del Fiduciario y los Tenedores en caso de que ocurra un Evento de Funcionario Clave de Desinversión.

10.3 Otras actividades del Administrador y del Funcionario Clave. Sin perjuicio del deber que tiene el Funcionario Clave de dedicar el tiempo y atención que sea necesario a hacer que el Administrador cumpla con las obligaciones a su cargo de conformidad con el presente Fideicomiso, el Administrador, el Funcionario Clave y cualquier persona que pertenezca al mismo Consorcio que éste, podrán realizar otros negocios en forma simultánea a sus actividades de administración previstas en este Fideicomiso, y podrán prestar servicios a otros clientes, individuos, sociedades, fideicomisos, otras entidades o personas, siempre y cuando el Administrador y el Funcionario Clave cumplan adecuadamente con sus obligaciones bajo el presente Contrato y mantengan confidencialidad sobre las operaciones del Fideicomiso, y no por dicha realización de otros negocios o prestación de servicios a terceros será considerado que violan sus obligaciones conforme al presente Fideicomiso, incluyendo, sin limitar las siguientes: (i) levantamiento y administración de nuevos vehículos de inversión; (ii) operaciones relacionadas con los demás vehículos de inversión administrados por Fortem Capital, así como cualquier actividad relacionada con otros negocios que mantiene Fortem Capital a la fecha del presente; (ii) inversión, financiamiento, adquisición o disposición de valores y activos de bienes raíces o relacionados con las mismas; (iii) prestar servicios de asesoría de inversión y administración; (vi) proporcionar servicios de inversión en banca y corretaje; y (iv) actuar como funcionarios, consejeros, administradores, consultores, asesores, agentes, socios o miembros de alguna empresa. Las Personas mencionadas podrán, por la realización de dichas actividades, recibir honorarios, comisiones, remuneraciones o cualquier otra contraprestación.

10.4. Remoción del Administrador con Causa. Sujeto al derecho del Administrador de remediar un Evento de Remoción del Administrador en los términos establecidos en el Contrato de Administración, la Asamblea de Tenedores, en términos de la Sección 16.7.3 del presente Fideicomiso, podrá remover y reemplazar al Administrador en caso de que ocurra un Evento de Remoción del Administrador, sujeto a los términos del Contrato de Administración.

10.5. Remoción del Administrador sin Causa. El Administrador podrá ser removido sin causa en cualquier momento por los Tenedores mediante resolución adoptada en una Asamblea de Tenedores, en términos de la Sección 16.7.3, sujeto a lo establecido en el Contrato de Administración.

DÉCIMA PRIMERA. Cuentas y Reservas del Fideicomiso.

11.1. Cuentas del Fideicomiso. A más tardar el día siguiente a la fecha de firma del presente Contrato, sirviendo la presente Cláusula como instrucción para todos los efectos legales a que haya lugar, el Fiduciario deberá abrir las Cuentas del Fideicomiso en Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver y deberá mantener dichas Cuentas del Fideicomiso durante la vigencia del presente Contrato. El Fiduciario será el beneficiario y titular de las Cuentas del Fideicomiso, y serán administradas, controladas y operadas única y exclusivamente por este, lo cual se realizará de conformidad con las instrucciones que reciba y conforme a lo previsto en el presente Contrato. Considerando que el Fiduciario podrá recibir cantidades en Pesos o Dólares conforme al presente Contrato, para cada Cuenta del Fideicomiso el Fiduciario abrirá y mantendrá una cuenta en Pesos y una cuenta en Dólares, en caso que así se requiera conforme a la experiencia del Administrador. Cualquier transferencia, movimiento o disposición que se realice en las Cuentas del Fideicomiso será llevada a cabo por el Fiduciario conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador conforme al presente Contrato.

Sin perjuicio de lo anterior, el Administrador podrá instruir al Fiduciario para que abra cuentas adicionales para la administración del Patrimonio del Fideicomiso, determinando al efecto las características de las mismas, así como el momento y la entidad financiera en la que se abrirán dichas cuentas adicionales, por lo que las mismas se podrán mantener en Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, o en cualquier otra institución financiera aprobada e instruida por el Administrador. El Fiduciario deberá administrar las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la presente Cláusula.

11.2. Cuenta General. El Fiduciario depositará y mantendrá en la Cuenta General, inicialmente, la Aportación Inicial, el Monto de la Emisión Inicial, el cual de conformidad con las instrucciones que reciba mediante el memorándum de flujos aplicará para pagar los Gastos de la Emisión Inicial y, posteriormente, previa instrucción del Administrador, los Recursos Netos de la Emisión Inicial, los cuales serán utilizados para pagar cualesquier Pagos de los Tenedores requeridos, para constituir o, en su caso, reconstituir la Reserva para Gastos de Mantenimiento y para constituir la Reserva para Gastos de Asesoría.

11.3. Cuenta para Llamadas de Capital. El Fiduciario mantendrá una Cuenta para Llamadas de Capital en la cual se depositarán todos los Montos de las Llamadas de Capital, que reciba derivado de la realización de Emisiones Subsecuentes, los cuales, de conformidad con las instrucciones que reciba del Administrador, serán utilizados para pagar cualesquier Pagos de los Tenedores requeridos, y para constituir o, en su caso, reconstituir la Reserva para Gastos de Mantenimiento.

11.4. Cuenta de Reservas. El Fiduciario mantendrá en la Cuenta de Reservas, la Reserva para Gastos de Mantenimiento y la Reserva para Gastos de Asesoría, las cuales utilizará de conformidad con lo establecido en la Sección 11.4.1 y en la Sección 11.4.2, respectivamente; para evitar cualquier duda, las reservas que no sean utilizadas conforme a lo previsto en la Sección 11.4.1 y en la Sección 11.4.2, no computarán como parte del Monto Total Invertido de los Tenedores para los efectos de los inciso A y B de la Sección 12.1 del presente Contrato.

11.4.1 Reserva para Gastos de Mantenimiento. En la Fecha de Emisión Inicial (así como en las fechas en que se realicen Ampliaciones), el Administrador deberá calcular por primera vez la Reserva para Gastos de Mantenimiento. A partir de la Fecha de Emisión Inicial y durante el Periodo de Inversión, el Administrador podrá recalcular la Reserva para Gastos de Mantenimiento en cualquier momento. El Administrador instruirá por escrito al Fiduciario para que utilice los recursos que se depositen en la Cuenta General, la Cuenta de Llamadas de Capital y/o la Cuenta de Distribuciones, según sea el caso, para constituir o reconstituir la Reserva para Gastos de Mantenimiento de conformidad con el cálculo realizado por el Administrador en la Cuenta de Reservas.

Por otro lado, con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que concluya el Periodo de Inversión, el Administrador deberá recalcular la Reserva para Gastos de Mantenimiento incluyendo el monto necesario para realizar pagos de Gastos Continuos respecto de las Inversiones que mantenga el Fideicomiso a partir de dicha fecha y hasta la Fecha de Terminación del Fideicomiso. En la fecha en que concluya el Periodo de Inversión, el Administrador instruirá al Fiduciario para que transfiera a la Cuenta de Reservas del resto de las Cuentas del Fideicomiso un monto equivalente a la Reserva para Gastos de Mantenimiento conforme a la presente Sección. No obstante lo anterior, en cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso, el Administrador instruirá al Fiduciario para que utilice los recursos que se depositen en la Cuenta General, la Cuenta de Llamadas de Capital y/o la Cuenta de Distribuciones, según sea el caso, para constituir o reconstituir la Reserva para Gastos de Mantenimiento de conformidad con el cálculo realizado por el

Administrador en la Cuenta de Reservas.

11.4.2 Reserva para Gastos de Asesoría. Posterior a la Fecha de Emisión Inicial, una vez pagados los Gastos de la Emisión Inicial y creada la Reserva para Gastos de Mantenimiento, el Administrador instruirá al Fiduciario para que segregue de los Recursos Netos de la Emisión Inicial en la Cuenta de Reservas un monto de $10,000,000.00 (diez millones de Pesos 00/100 M.N.) para pagar los honorarios, gastos y costos relacionados con la contratación de Asesores Independientes conforme a la Sección 8.9 del presente Contrato (la “Reserva para Gastos de Asesoría”); en el entendido que, dichos montos no serán considerados como Gastos de Inversión ni Gastos de Mantenimiento. El Comité Técnico podrá instruir al Fiduciario a efecto de que segregue montos de las Cuentas del Fideicomiso para reconstituir la Reserva para Gastos de Asesoría.

11.4.3 Reservas Adicionales. El Administrador, a su entera discreción, tendrá derecho a retener de cualquier Monto Distribuible, la cantidad necesaria para satisfacer o crear reservas adicionales para capital de trabajo, gastos de operación o inversiones relacionadas con, o en beneficio de objetivos, planes de negocio o compromisos del Fideicomiso o cualquiera de las Inversiones, gastos (incluyendo, sin limitación, la Comisión por Administración y los gastos reembolsables al Administrador), el pago de deudas, la constitución de garantías (u otras obligaciones de soporte crediticio), obligaciones de indemnización y otras obligaciones del Fideicomiso, así como cualesquiera retenciones de impuestos requeridas.

11.5. Cuenta de Distribuciones. En la Cuenta de Distribuciones el Fiduciario recibirá pagos por concepto de principal, intereses, dividendos y/o rendimientos derivados de o en relación con cualesquiera Inversiones o Desinversiones, incluyendo sin limitar el monto de ISR recuperado de las Autoridades Gubernamentales conforme a la Cláusula Décima Segunda del presente Contrato.

El Administrador instruirá al Fiduciario para que destine los montos depositados en la Cuenta de Distribuciones para realizar Distribuciones a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar de conformidad con la Cláusula Décima Segunda del presente Contrato de Fideicomiso. Asimismo, independientemente de lo que se establezca en cualquier otra disposición del presente Contrato, el Administrador podrá instruir al Fiduciario en cualquier momento para que utilice los montos depositados en la Cuenta de Distribuciones (incluyendo recursos derivados de Inversiones Permitidas), independientemente de cuáles Inversiones o Vehículos de Inversión deriven dichas cantidades, para (i) pagar Gastos de la Emisión Inicial que no se hayan pagado con fondos de la Cuenta General, Gastos de Mantenimiento y Gastos Continuos con respecto a cualquier Vehículo de Inversión o del Fideicomiso, (ii) pagar cualquier endeudamiento del Fideicomiso o de cualquier Vehículo de Inversión de conformidad con la Cláusula Novena del presente Contrato; (iii) pagar cualquier otra contingencia o gasto del Fideicomiso o de cualquier Vehículo de Inversión o reserva de fondos para el mismo, (iv) pagar la Comisión por Administración al Administrador de conformidad con el Contrato de Administración (o constituir una reserva para pagar la Comisión por Administración), y (v) reconstituir la Reserva para Gastos de Mantenimiento.

Lo establecido en el párrafo anterior, en el entendido de que, las Distribuciones a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar que hayan sido calculadas en moneda extranjera, serán pagaderas al equivalente en moneda nacional, al tipo de cambio que sea publicado en el Diario Oficial de la Federación el día de la Fecha de Pago. De manera general, de conformidad con lo establecido en el Artículo 8 de la Ley Monetaria de los Estados Unidos Mexicanos, las obligaciones de pago en moneda extranjera contraídas dentro o fuera de la República, para ser cumplidas en ésta, se deberán solventar entregando el equivalente en moneda nacional, al tipo de cambio que rija en el lugar y fecha en que se haga el pago determinado por el Banco de México.

11.6 Operaciones con Xxxxxxx y de Cobertura. El Administrador tendrá el derecho de instruir al Fiduciario a celebrar operaciones de cambio de divisas a efecto de convertir cualquier cantidad depositada en las Cuentas de Fideicomiso a Dólares o a Pesos, según como se requiera para cumplir con los Fines del Fideicomiso, en cada caso, al tipo de cambio aplicable al momento en que se obtuvo en las casas de cambio o instituciones financieras de reconocido prestigio en México que el Administrador seleccione. El Fiduciario previa instrucción por escrito del Administrador, celebrará todos los contratos, convenios o documentos necesarios o convenientes para llevar a cabo las operaciones de cambio de divisas previstas en esta Cláusula Décima Primera.

El Administrador podrá, pero no estará obligado a, instruir al Fiduciario a celebrar operaciones financieras derivadas a efecto de proteger el valor de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso por el Fiduciario (siempre que el valor nocional de dichas operaciones financieras derivadas no superen el valor del Patrimonio del Fideicomiso), incluyendo con el objeto de obtener coberturas respecto de riesgos cambiarios o de tasas de interés, y para firmar todos y cualesquiera contratos relacionados con las mismas, incluyendo contratos marco de operaciones financieras derivadas y sus anexos y confirmaciones.

El Fideicomitente y los Tenedores por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles acuerdan que la realización de operaciones cambiarias y/o conversión de fondos de Pesos a Dólares, o de otras naciones a moneda de curso legal en México serán realizadas por el Fiduciario actuando bajo las instrucciones del Administrador, y el Fiduciario por ningún motivo responderá de las pérdidas o menoscabos que las diferencias cambiarias generen en el Patrimonio del Fideicomiso. La compra de valores o instrumentos de inversión se sujetará a los horarios, disposición y liquidez de los mismos y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en el momento en que el Fiduciario realice la operación. El Fideicomitente en este acto liberan expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de la compra de valores o instrumentos de inversión en términos del presente Fideicomiso, así como por las pérdidas o menoscabos que pudieran afectar la materia del presente Fideicomiso, como consecuencia de las inversiones efectuadas por el Fiduciario en términos del presente Fideicomiso, salvo que el Fiduciario hubiere actuado con dolo, mala fe, negligencia o en violación de sus obligaciones previstas en los Documentos de la Emisión o la ley aplicable; en el entendido que, en ningún caso podrá el Administrador instruir al Fiduciario para que celebre operaciones financieras derivadas con fines especulativos.

DÉCIMA SEGUNDA. DISTRIBUCIONES.

12.1 Distribuciones. Con por lo menos 8 (ocho) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Distribución, el Administrador determinará, de los recursos disponibles en la Cuenta de Distribuciones, el monto que será distribuido a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar, en su caso, en cada Fecha de Distribución (el “Monto Distribuible”).

El Administrador instruirá al Fiduciario (con copia para el Representante Común) para que distribuya el Monto Distribuible de los recursos disponibles en la Cuenta de Distribuciones a los Tenedores y al Fideicomisario en Segundo Lugar, en su caso, en dicha Fecha de Distribución de conformidad con el siguiente orden de prelación; en el entendido que, el Fiduciario deberá notificar por escrito a la Bolsa de Valores (a través del SEDI), a la CNBV (a través del STIV-2), y al Indeval por escrito, (o por los medios masivos que esta determine), con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Distribución, el Monto Distribuible; y en el entendido, además, que no podrá hacerse pago alguno de un concepto posterior en tanto los rubros anteriores no hayan sido íntegramente cubiertos y antes de realizar cualesquiera de los pagos descritos a continuación, el Fiduciario deberá aplicar el Monto Distribuible depositado en la Cuenta de Distribuciones en dicha fecha para pagar en su caso, y en seguimiento a las instrucciones del Administrador, cualesquiera

montos debidos y pagaderos por el Fiduciario en favor del Administrador:

A. Retorno de capital. Primero, el 100% (cien por ciento) a los Tenedores, a prorrata, hasta que los Tenedores hayan recibido Distribuciones acumuladas equivalentes al Monto Total Invertido de los Tenedores;

B. Retorno preferente. Segundo, el 100% (cien por ciento) a los Tenedores, a prorrata, hasta que los Tenedores hayan recibido Distribuciones totales acumuladas que les otorguen una Tasa Interna de Retorno de 11% (once por ciento) respecto del Monto Total Invertido de los Tenedores;

C. Distribución no preferente. Tercero, el 80% (ochenta por ciento) al Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx (o cualquiera de sus Afiliadas, según se le instruya por escrito al Fiduciario, con la validación de este último respecto al cumplimiento de sus políticas de identificación del cliente), en dicho carácter, por concepto de Distribución por Desempeño, hasta que las Distribuciones por Desempeño totales acumuladas que reciba el Administrador (o cualquiera de sus Afiliadas, según se lo instruya por escrito al Fiduciario) conforme al presente inciso sean equivalentes al 20% (veinte por ciento) de la suma de (x) las Distribuciones totales acumuladas que reciban los Tenedores conforme al numeral anterior, más (y) las Distribuciones por Desempeño totales acumuladas que reciba el Administrador (o cualquiera de sus Afiliadas, según se lo instruya por escrito al Fiduciario) conforme al presente inciso; y

D. Distribución excedente. Cuarto, el 80% (ochenta por ciento) a los Tenedores, a prorrata, y el 20% (veinte por ciento) al Fideicomisario en Segundo Xxxxx (o a cualquiera de sus Afiliadas según se lo instruya por escrito al Fiduciario), en dicho carácter, por concepto de Distribución por Desempeño.

12.2 Impuestos. En caso y en la medida que al Fiduciario, al Fideicomisario en Segundo Lugar o a cualquier otra Persona (incluyendo Vehículos de Inversión) se le requiera bajo la Ley Aplicable que retenga, recaude y/o pague, cualquier impuesto u otras contribuciones, incluyendo sin limitar los pagos provisionales de ISR efectuados por los Vehículos de Inversión, respecto de los pagos efectuados o que deban ser efectuados a los Tenedores o como resultado de la participación de dichos Tenedores en el Fideicomiso, las cantidades así retenidas, recaudadas y/o pagadas, a las Autoridades Gubernamentales deberán considerarse para todos los fines del presente Contrato, distribuidas a los Tenedores a la presente Cláusula Décima Segunda, en el momento en que dicho impuesto u otra contribución sea retenida, recaudada y/o pagada, lo que ocurra primero.

12.3 Derechos de Reembolso. Una vez concluidas la liquidación final y desinversión de todos los activos del Fideicomiso así como la distribución final del mismo, si el Administrador, recibe Distribuciones por Desempeño totales acumuladas conforme a la presente Cláusula que excedan del 20% (veinte por ciento) de las Distribuciones totales acumuladas pagadas a los Tenedores y al Administrador, el Administrador deberá, dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la fecha de conclusión de dicha liquidación final, desinversión y distribución, entregar al Fiduciario las cantidades excedentes que le correspondan, y el Fiduciario deberá distribuir dichas cantidades a los Tenedores a prorrata (con base en el número de Certificados de los que sean titulares dichos Tenedores) inmediatamente a partir de la fecha en que reciba dichas cantidades.

No obstante lo anterior, en ningún caso el Fideicomisario en Segundo Xxxxx estará obligado a rembolsar a los Tenedores un monto superior al excedente, en caso de haberlo, de (x) los montos totales distribuidos a dicho Fideicomisario en Segundo Lugar, entre (y) los impuestos locales a nivel

federal y estatal en México y en los Estados Unidos de América (tomando en cuenta un estimado de los pagos de impuesto sobre la renta en México que el Fideicomiso deba realizar a nombre de dicho Fideicomisario en Segundo Lugar con respecto a dichas distribuciones), según se determine conforme a la Ley Aplicable que esté en vigor en el ejercicio fiscal en el que la obligación fiscal respectiva haya surgido.

Adicionalmente, en caso de Destitución del Administrador con Causa, y exista una devolución de la Distribución por Desempeño del Administrador, así como en cualquier caso en que por la actuación con dolo, negligencia grave o mala fe del Administrador se cause un daño patrimonial al Fideicomiso, dicho Administrador estará obligado a responder civilmente por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones pactadas en el Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión.

12.4 Cálculo de las Distribuciones. El Auditor Externo estará facultado en todo momento para verificar el cálculo del Monto Distribuible realizado por el Administrador, así como las Distribuciones realizadas al amparo de esta Cláusula. Para los efectos anteriores, el Fiduciario deberá contratar estos servicios del Auditor Externo cuando en su caso, se lo instruya el Administrador previa aprobación y/o solicitud del Comité Técnico en términos de lo establecido en el presente Contrato y/o cuando se lo solicite el Representante Común.

12.5 Amortización. Los Certificados que se emitan al amparo del presente Fideicomiso serán no amortizables.

12.6 Obligación de pago de principal e intereses. No obstante lo establecido en la presente Cláusula Décima Segunda, no existe obligación del Fiduciario de pagar a los Tenedores, con respecto de los Certificados Bursátiles, una suma de dinero por concepto de principal y, en su caso, intereses.

DÉCIMA TERCERA. Inversiones Permitidas.

13.1 Inversiones Permitidas. El Efectivo Fideicomitido que se encuentre depositado en las Cuentas del Fideicomiso deberá ser invertido, en la medida de lo permitido por la legislación, reglas y reglamentos aplicables, de conformidad con las instrucciones por escrito del Administrador, siempre que sean inversiones temporales efectuadas en tanto se realicen las Inversiones a las que se encuentren destinados los recursos del Patrimonio del Fideicomiso, conforme a lo que se establece en el presente Fideicomiso; en el entendido que, deberá ser en valores de alta liquidez y de corto plazo que le permitan al Fideicomiso contar con recursos disponibles para el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, y que cobren las comisiones más bajas de la institución, en cualquiera de las siguientes inversiones (las “Inversiones Permitidas”) con instituciones financieras autorizadas para actuar como tal por la CNBV como contraparte de las inversiones:

A. Instrumentos de deuda con vencimiento menor o igual a un año, denominados en Pesos, UDIs o Dólares, (i) emitidos por el gobierno federal de México, (ii) emitidos por el gobierno federal de los Estados Unidos de América, (iii) cuyas obligaciones sean total e incondicionalmente garantizadas en cuanto al pago puntual de principal e intereses por parte del gobierno federal de México, o (iv) cuyas obligaciones sean total e incondicionalmente garantizadas en cuanto al pago puntual de principal e intereses por parte de cualquier agencia o autoridad del gobierno federal de México siempre y cuando dichas obligaciones sean respaldadas por la garantía crediticia total del gobierno federal de México; e

B. Inversiones a través de reportos con respecto a cualesquier instrumentos de deuda o valores de los descritos en el inciso A anterior.

Asimismo, tratándose de inversiones en valores, títulos de crédito u otros instrumentos financieros, éstos deberán contar con una calificación crediticia de corto plazo igual o mayor a “mxA- 1” (en escala local) emitida por S&P Global Ratings, S.A. de C.V., o “F1” (en escala local) emitida por Xxxxx México, S.A. de C.V., o “MX-1” (en escala local) emitida por Moody’s de México, S.A. de

C.V. o de cualquier otra agencia calificadora.

El Administrador, de manera trimestral, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles posteriores al término de cada trimestre, deberá presentar al Representante Común y a los Tenedores que así lo requieran, un informe sobre el cumplimiento al régimen de Inversiones Permitidas establecido en la presente Cláusula.

Ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Representante Común serán responsables por cualquier detrimento a las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso que sean invertidas de conformidad con la presente Cláusula Décima Tercera, salvo en el caso de negligencia o mala fe del Fiduciario, y esto sea así determinado por autoridad competente en sentencia ejecutoriada elevada a rango de cosa juzgada y sea inapelable, en los términos del Artículo 391 de la LGTOC. El Administrador no podrá utilizar el Patrimonio del Fideicomiso para realizar operaciones de préstamos de valores.

Para el caso de que el Administrador no emita instrucciones por escrito con respecto a las Inversiones Permitidas que deba hacer el Fiduciario antes de las 11:00 a.m. (hora de la Ciudad de México), del día en que haya recursos disponibles en cualquiera de las Cuentas del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a efectuar inversiones en Inversiones Permitidas (según se prevé en los incisos A y B de esta Cláusula) con un vencimiento no mayor al Día Hábil siguiente, siempre y cuando exista la disponibilidad de dichas inversiones permitidas en la institución financiera donde estén radicadas las cuentas bancarias.

En cumplimiento del numeral 3.2 de la Circular 1/2005, los fondos que reciba el Fiduciario que no se inviertan de manera inmediata conforme a lo anterior, en tanto se aplican al fin pactado, deberán mantenerse depositados en la institución de crédito en que se mantenga abierta la Cuenta respectiva del Fideicomiso en la que se reciba, en el entendido que, si la institución de crédito donde se reciben dichos fondos es el propio Fiduciario, dicho depósito deberá devengar la tasa más alta que el Fiduciario pague por operaciones al mismo plazo y monto similar, en las mismas fechas en que se mantenga el depósito.

De acuerdo con las disposiciones de la Fracción XIX, inciso (b) del Artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, el Fiduciario no será responsable de la tasa de rendimiento recibida sobre inversiones efectuadas conforme a la presente Cláusula Décima Tercera, salvo que dichos menoscabos sean consecuencia de negligencia, dolo o mala fe por parte del Fiduciario, y esto sea así determinado por autoridad competente en sentencia ejecutoriada elevada a rango de cosa juzgada y sea inapelable. Asimismo, el Fiduciario no será responsable de los resultados de cualquier inversión de los recursos líquidos del Fideicomiso, ni de cualquier detrimento en el valor de la inversión en relación con los valores en los que dichas cantidades sean invertidas y que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso. Por consiguiente, el Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar (por la simple adquisición de los Certificados Bursátiles), el Administrador y el Comité Técnico liberan expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de la compra de valores o instrumentos de inversión, así como por las pérdidas o menoscabos que pudieran afectar el Patrimonio del Fideicomiso, como consecuencia de las Inversiones Permitidas efectuadas por el

Fiduciario en los términos de la presente Cláusula.

En este acto se autoriza al Fiduciario, sirviendo la presente Cláusula como carta de instrucción para todos los efectos a los que haya lugar, a que, con cargo a la Reserva para Gastos, pague el importe de todos los gastos, comisiones o cualquiera otra erogación que se derive de los actos o contratos necesarios para efectuar las Inversiones Permitidas que se realicen en términos del presente Contrato. En caso de ser insuficientes las cantidades depositadas en la Reserva para Gastos, para hacer frente a dichas erogaciones, el Fiduciario quedará liberado de cualquier responsabilidad, quedando expresamente obligado el Fideicomitente a cumplir con dichas erogaciones.

La compra de valores o instrumentos de inversión se sujetará a la disposición y liquidez de los mismos y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en ese momento. Asimismo, el Fideicomitente en este acto, libera expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de la compra de valores o instrumentos de inversión, así como por las pérdidas que pudieran afectar la materia del presente Fideicomiso como consecuencia de las inversiones efectuadas por el Fiduciario en los términos de esta cláusula.

El Fiduciario podrá llevar a cabo todos los actos y celebrar los contratos que se requieran para efectuar las inversiones materia del presente Fideicomiso, conforme a lo establecido en esta cláusula no estando obligado en ningún caso, a entregar físicamente los valores o instrumentos adquiridos como consecuencia de las inversiones realizadas.

13.2 Medidas Preventivas. Conforme a la Circular 1/2005, el Fiduciario ha explicado claramente y en forma inequívoca a las Partes del presente Fideicomiso el contenido del numeral 5.4 de la Circular 1/2005 y las medidas preventivas siguientes, cuyo primer párrafo se transcribe a continuación para todos los efectos a que haya lugar:

“5.4 De conformidad con lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX inciso a) de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX inciso b) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI inciso a) de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, y 60 fracción VI Bis, inciso a) de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, se autoriza a las Instituciones de Banca Múltiple, a las Instituciones de Banca de Desarrollo que corresponda en términos de sus leyes orgánicas, a las Casas de Bolsa, a las Instituciones de Seguros y a las Instituciones de Fianzas, para que en cumplimiento de Fideicomisos puedan llevar a cabo operaciones con la misma institución actuando por cuenta propia, siempre y cuando se trate de operaciones que su ley o disposiciones que emanen de ellas les permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de intereses.”

A. El Fiduciario podrá realizar operaciones con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, actuando por su propia cuenta, siempre y cuando se trate de operaciones que la LIC, o disposiciones que emanen de ella, le permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de intereses (las “Operaciones con Actinver”);

B. El Fideicomitente aprueba expresamente que se lleven a cabo las Operaciones con Actinver, siempre y cuando se trate de Inversiones Permitidas y que sea realicen a precio xx xxxxxxx, y en todo caso, el Fideicomiso deberá tener el derecho a obtener la tasa de interés más alta que Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver pague por operaciones con el mismo término y cantidades similares en las fechas en que los depósitos se hagan;

C. Los derechos y obligaciones de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, actuando como Fiduciario y por cuenta propia, no se extinguirán por confusión;

D. Cualquier departamento o área de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, que realice operaciones por cuenta propia y el departamento o área fiduciaria de dicha institución, no deberán ser dependientes directamente entre ellas; y

E. En ningún supuesto el Fiduciario invertirá el Efectivo Fideicomitido en la adquisición de instrumentos o valores de cualquier especie emitidos directamente o garantizados por cualquiera de las Afiliadas, Partes Relacionadas, subsidiarias o controladora del Fideicomitente y/o del Administrador.

DÉCIMA CUARTA. Prestación De Servicios Por Partes Relacionadas.

El Administrador, sus Partes Relacionadas o cualquier tercero que no sea un Competidor del Fideicomiso podrán prestar los servicios contables, legales y de presentación de reportes que sean autorizados por el Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, según corresponda, en cuyo caso el Fiduciario reembolsará con cargo al Patrimonio del Fideicomiso al Administrador, a las Partes Relacionadas del Administrador o a dichos terceros, según corresponda, los gastos relacionados con dichos servicios, según sean determinados por el Administrador, las Partes Relacionadas del Administrador o dichos terceros de manera razonable y de buena fe en función a registros del tiempo invertido por las personas que realicen dichos servicios; en el entendido que, dichos gastos deberán constituir gastos del Fideicomiso conforme a los términos de este Contrato para que sean reembolsados y no incluyen los salarios y demás compensaciones de los empleados y funcionarios del Administrador, sus Partes Relacionadas o cualquier tercero conforme lo establecido en la presente Cláusula.

DÉCIMA QUINTA. Valuaciones; Información; Estados Financieros; Reportes; Estados De Cuenta.

15.1. Valuaciones.

15.1.1 Valuación de los Proyectos Inmobiliarios. La valuación de las Inversiones será realizada por el Valuador Independiente, con la experiencia y recursos necesarios para realizar la valuación correspondiente, incluyendo las sociedades respecto de los cuales el Fideicomiso invierta o adquiera títulos representativos de su capital social por lo menos una vez al año al final de cada ejercicio fiscal y/o cuando haya un cambio relevante en la estructura del Patrimonio del Fideicomiso; en el entendido que, el Comité Técnico podrá instruir al Fiduciario para que contrate a un Valuador Independiente distinto para que lleve a cabo un avalúo adicional de las Inversiones; en el entendido que, los costos de cualquier valuación de los Proyectos Inmobiliarios realizado por un Valuador Independiente se considerarán Gastos de Mantenimiento. La Asamblea de Tenedores calificará la independencia del Valuador Independiente y de cualquier valuador independiente sustituto. Las valuaciones por parte del Valuador Independiente se llevarán a cabo de conformidad con las prácticas de valuación generalmente aceptadas, empleando metodologías conforme a estándares internacionales para la valuación de capital privado y de riesgo o, según se trate, con esquemas comunes de descuento de flujos a valor presente. Las valuaciones por parte del Valuador Independiente serán entregadas al Fiduciario, al Administrador, al Representante Común y a los miembros del Comité Técnico dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles posteriores a que estas hubieren sido realizadas.

15.1.2 Valuación de los Certificados Bursátiles. El Fiduciario contratará al Proveedor de Precios con cargo a al Patrimonio del Fideicomiso. Posteriormente a la fecha del presente Contrato, el Administrador podrá instruir al Fiduciario para que sustituya a dicho Proveedor de Precios con la autorización previa del Comité Técnico en términos de la Sección 17.7.2 del presente Fideicomiso. El Proveedor de Precios valuará los Certificados por lo menos una vez al año al final de cada ejercicio fiscal y/o cuando haya un cambio relevante en la estructura del Patrimonio del Fideicomiso conforme a las disposiciones legales aplicables utilizando como base las valuaciones preparadas por el Valuador Independiente conforme a la Sección anterior.

15.2. Acceso a Información. El Fiduciario se obliga a otorgar al Administrador (y a las personas físicas que el Administrador instruya por escrito) acceso vía internet a la información de las Cuentas del Fideicomiso que sea necesaria a efecto de que el Administrador tenga acceso en tiempo real a la información de los saldos de dichas Cuentas del Fideicomiso para la elaboración de los reportes a que se refiere la presente Cláusula Décima Quinta. Además, el Fiduciario deberá otorgar al Administrador (y a las personas físicas que el Administrador instruya por escrito) acceso a todos y cualesquiera contratos, documentos, o cualquier otra información que pueda ser necesaria o requerida a efecto de que el Administrador pueda cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato. Los costos por la conexión empresarial a internet y las comisiones mensuales, así como cualquier otro costo incurrido por el Fiduciario para entregar la información al Administrador conforme a lo establecido en la presente Cláusula serán pagadas por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y se considerarán parte de los Gastos de Mantenimiento.

15.3. Contabilidad; Estados Financieros.

15.3.1. Contabilidad; Contador del Fideicomiso. Tan pronto como sea posible a partir de la celebración del presente Fideicomiso, el Fiduciario deberá contratar al Contador del Fideicomiso, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, según le instruya el Administrador por escrito, para llevar a cabo la contabilidad diaria del Fideicomiso y cumplir con las obligaciones del Fideicomiso en materia fiscal a que se refiere la Cláusula Vigésima del presente Contrato; en el entendido que: (i) su independencia deberá ser calificada por la Asamblea de Tenedores; y (ii) posteriormente, el Administrador podrá instruir al Fiduciario para que sustituya al Contador del Fideicomiso por un contador público independiente de reconocido prestigio en México; en el entendido, además, que el Administrador podrá ser quien lleve la contabilidad del Fideicomiso, para lo cual deberá notificar al Fiduciario al respecto.

15.3.2. Auditor Externo. Inicialmente, el Fiduciario contratará, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, x Xxxxx, Yamazaki, Xxxx Xxxxxxx, S.C. (Deloitte) como el auditor externo del Fideicomiso de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador; según el mismo sea ratificado por el Comité Técnico en la Sesión Inicial, en el entendido que, posteriormente, el Administrador podrá instruir al Fiduciario para que sustituya al Auditor Externo, con la autorización previa del Comité Técnico en términos de la Sección 17.7.2 del presente Fideicomiso.

El Auditor Externo deberá enviar la documentación establecida en los artículos 84 y 84 Bis de la CUE en relación con los artículos 19 y 37 de la CUAE, relativa a los estados financieros por los ejercicios correspondientes, a fin de que el Fideicomiso, a través del Fiduciario, se encuentre en posibilidades de dar cumplimiento a lo establecido en la CUAE.

15.3.3. Estados Financieros No Auditados. Dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los tres primeros trimestres de cada ejercicio fiscal, y dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre de cada ejercicio fiscal, el Fiduciario pondrá a disposición del Representante Común, los miembros del

Comité Técnico y los Tenedores, a través de la publicación de la misma en el STIV-2, la página de la Bolsa de Valores a través del SEDI, los estados financieros trimestrales no auditados del Fideicomiso, de las Inversiones realizadas por el Fideicomiso y los Vehículos de Inversión, de conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras. Dichos estados financieros no auditados deberán ser preparados por el Administrador o por el Contador del Fideicomiso, según corresponda, conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) y conforme a lo previsto en la Circular Única de Emisoras, en el entendido, que deberán ser entregados al Fiduciario con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a su publicación.

15.3.4. Estados Financieros Auditados. Al final de cada ejercicio fiscal del Fideicomiso, el Auditor Externo auditará los estados financieros anuales del Fideicomiso y deberá entregar dichos estados financieros auditados al Administrador, al Fiduciario, al Representante Común y a los miembros del Comité Técnico; en el entendido que, los estados financieros auditados deberán incluir la carta de independencia emitida por dicho Auditor Externo conforme lo establece el Artículo 84 de la Circular Única de Emisoras.

15.3.5. Estados de Cuenta. El Fiduciario contará con un registro de las operaciones que realice. Dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles siguientes al cierre de cada mes, comenzando en el mes siguiente a la fecha del presente Contrato, en la página de internet xxx.xxxxxxxx.xxx pondrá a disposición para el Administrador y el Representante Común los estados de cuenta, mismos que reflejarán las cantidades que se encuentren depositadas en cada una de las Cuentas del Fideicomiso y los movimientos realizados por el Fideicomiso durante el mes inmediato anterior.

El Fiduciario preparará los estados de cuenta conforme a los formatos que han sido establecidos institucionalmente por el Fiduciario y contendrán la información que el Fiduciario determine de conformidad con sus políticas institucionales. Considerando que las Cuentas del Fideicomiso podrán ser mantenidas por una institución financiera distinta de Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver; las partes acuerdan que el Fiduciario únicamente estará obligado a entregar dichos estados de cuenta con base en sus formatos institucionales, sin necesidad de replicar la información del banco correspondiente en los estados de cuenta del Fiduciario. De igual forma, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes al término de cada mes, siempre y cuando haya recibido los mismos, el Fiduciario proporcionará los estados de cuenta recibidos por parte de las instituciones financieras en las que mantenga las Cuentas del Fideicomiso. El Administrador y el Representante Común expresan su consentimiento y aceptación para que los estados de cuenta sean enviados electrónicamente a los correos electrónicos previstos en el Anexo “A” referente al “Programa Libre de Papel” del presente Contrato o a cualquier otro correo electrónico que dichas Partes notifiquen al Fiduciario, en términos del referido anexo, firmado por apoderado debidamente acreditado y con facultades suficientes de cada una de las Partes. El Fiduciario no será responsable si dichos estados de cuenta no pudiesen ser entregados por causas no imputables al Fiduciario, en cuyo caso cualquiera del Administrador o el Representante Común podrán solicitar al Fiduciario una copia de los estados de cuenta correspondientes.

15.4. Reportes.

15.4.1. Reporte Trimestral. El Administrador preparará en los formatos aplicables conforme a la normatividad vigente y entregará al Fiduciario, al Representante Común, al Contador del Fideicomiso, en su caso, al Auditor Externo, al Comité Técnico y al Proveedor de Precios un reporte trimestral que deberá contener los estados financieros trimestrales no auditados del Fideicomiso preparados por el Administrador o el Contador del Fideicomiso para el trimestre inmediato anterior, así como la información económica, contable y administrativa que se precise en los formatos electrónicos correspondientes, en su caso, comparando cuando menos las cifras del

trimestre de que se trate con los estados financieros del ejercicio anterior de conformidad con la normatividad contable aplicable (el “Reporte Trimestral”).

El Administrador preparará y entregará al Fiduciario, al Representante Común, al Contador del Fideicomiso, al Auditor Externo, al Comité Técnico y al Proveedor de Precios dicho Reporte Trimestral con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a su publicación, la cual deberá realizarse a más tardar: (i) en el caso de adjuntar los estados financieros trimestrales no auditados respecto de los 3 (tres) primeros trimestres del ejercicio fiscal del Fideicomiso, el vigésimo Día Hábil siguiente a la terminación del trimestre correspondiente; y (ii) en el caso de adjuntar los estados financieros trimestrales no auditados respecto del último trimestre del ejercicio fiscal del Fideicomiso, el cuadragésimo Día Hábil siguiente a la terminación de dicho trimestre. Cualquier Tenedor tendrá derecho de obtener, a su xxxxx, una copia de dichos Reportes Trimestrales mediante solicitud al Representante Común.

15.4.2. Reporte Anual. A más tardar cinco días hábiles previos al 30 xx xxxxx de cada año calendario durante la vigencia del presente Contrato, el Administrador preparará y entregará al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico un reporte anual (el “Reporte Anual”) en los términos del Anexo N Bis 2 de la Circular Única de Emisoras.

15.4.3. Otras Obligaciones de reporte e información. En adición a lo anterior, el Fiduciario, conforme a las instrucciones del Administrador, deberá cumplir con todas las demás obligaciones de reportar y proporcionar información aplicable al Fideicomiso de conformidad con el Título Cuarto y Quinto de la Circular Única de Emisoras.

En adición, el Administrador tendrá la obligación de entregar, dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes al final de cada trimestre de cada ejercicio fiscal, al Representante Común y al Comité Técnico, así como a los Tenedores que así lo soliciten por escrito (habiendo previamente comprobado su calidad de Tenedor mediante la entrega de las constancias que Indeval expida para dichos efectos), un reporte que deberá contener, entre otros, el reporte del desempeño de sus funciones respecto al estatus que guardan las Inversiones, los Vehículos de Inversión, las Desinversiones que en su caso se tengan a la fecha, el desembolso de gastos incluyendo las Comisiones de Administración pagadas, las coinversiones de Co-Inversionistas Terceros y los Vehículos Paralelos que se tengan; así como la información y documentación relacionada con el cumplimiento de sus funciones.

De manera general, los Tenedores tendrán el derecho a solicitar al Fiduciario a través del Representante Común, tener acceso a información de forma gratuita que el Fideicomiso no esté obligado a revelar al público inversionista en términos del Título Cuarto de la Circular Única de Emisoras, incluyendo la información periódica financiera y jurídica del Fideicomiso y, en su caso, de los Proyectos Inmobiliarios, acompañada de los estados financieros trimestrales y anuales del Fideicomiso, de conformidad y por los medios que se determinen en la Circular Única de Emisoras; siempre que acompañen a sus solicitud la constancia que acredite la titularidad de los Certificados Bursátiles, expedida por Indeval y, en su caso, el listado de titulares emitido por el intermediario financiero correspondiente; en el entendido que, los Tenedores deberán mantener confidencial la información que les sea proporcionada conforme lo anterior. Dicha información deberá estar relacionada con las inversiones que pretenda realizar el Fiduciario, incluyendo el Memorándum de Inversión, sin perjuicio de las disposiciones que en materia de confidencialidad y de conflictos de interés se hayan establecido en los documentos de la emisión. Asimismo, el Administrador tendrá la obligación de entregar al Comité Técnico, al Representante Común y a los Tenedores que lo soliciten, un informe trimestral del desempeño de sus funciones, así como la información y documentación que se le solicite en el cumplimiento de sus funciones.

Los miembros del Comité Técnico, el Proveedor de Precios, el Valuador Independiente, el Representante Común y los Tenedores (por la mera adquisición de los Certificados Bursátiles), se obligan por virtud del presente Contrato a mantener y conservar en absoluta confidencialidad respecto a la información que por virtud del presente Contrato tengan conocimiento, ya sea que esta se encuentre contenida en el clausulado del Fideicomiso o en cualquier otro convenio o contrato relacionado con el mismo, en la medida que la misma no sea información pública. La obligación de confidencialidad que aquí se menciona incluye, entre otras, la obligación de no revelar, transmitir, comunicar, usar, entregar y/o hacer accesible a cualquier tercero por medio impreso, manual, electrónico, conferencias, publicidad o cualquier otra forma o medio (incluso en una manera temporal o si se regresa), ya sea en parte o en su conjunto a terceras personas, la información de los Proyectos Inmobiliarios referida en esta Sección; a menos que dicha información sea del conocimiento público o que su revelación, transmisión, comunicación, uso o entrega deba realizarse de conformidad con la legislación aplicable, sea ordenada por una autoridad competente con fundamento en la legislación aplicable o en cumplimiento a las funciones y obligaciones a su cargo conforme al presente Contrato.

Adicionalmente, en caso que la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro, imponga una sanción, a través de resolución definitiva, a las SIEFORES que sean Tenedores, por errores u omisiones en el reporte 0343 establecido en la “Circular CONSAR 19-21, modificaciones y adiciones a las reglas generales a las que deberá sujetarse la información que las administradoras de fondos para el retiro, las sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, las entidades receptoras y las empresas operadoras de la base de datos nacional SAR, entreguen a la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro”; que a su vez se derive de errores u omisiones en la información que les sea entregada por el Administrador, éste tendrá responsabilidad frente a dichos Tenedores a los que se imponga la sanción.

DÉCIMA SEXTA. Asambleas de Tenedores.

16.1. Asamblea de Tenedores. La Asamblea de Tenedores representará al conjunto de Tenedores y, en todo lo que no contravenga lo previsto en esta Cláusula, se regirá por las disposiciones contenidas en el Título, la LMV, y en lo no previsto y/o conducente en los artículos 218, 219, 220, 221, 223 y demás artículos correlativos de la LGTOC y de conformidad con lo establecido en los artículos 64 Bis 1, y 68 de la LMV, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.

El Administrador y el Fiduciario podrán asistir a las Asambleas de Tenedores como observadores (con voz, pero sin voto).

16.1.1 Asamblea Inicial de Tenedores. Dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Emisión Inicial, el Fiduciario previa solicitud por escrito del Administrador deberá convocar a una Asamblea de Tenedores, (la “Asamblea Inicial”), la cual se deberá celebrar en cuanto sea prácticamente posible, en la cual (i) los Tenedores por la tenencia individual o en conjunto de cada 10% (diez por ciento) del número total de los Certificados Bursátiles en circulación podrán designar a un miembro del Comité Técnico (y a su(s) respectivo suplente(s)) o, en su defecto, se reservarán o renunciarán a dicho derecho; en el entendido que, los Tenedores que renuncien a dicho derecho, podrán ejercerlo más adelante en una Asamblea de Tenedores posterior; en el entendido, además, que los Tenedores que no designen a miembros del Comité Técnico y no renuncien a su derecho de nombrar a miembros del Comité Técnico en dicha Asamblea Inicial podrán ejercer su derecho de nombrar a miembros del Comité Técnico o podrán renunciar a dicho derecho en cualquier momento mediante notificación por escrito al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común dicha renuncia será temporal; (ii) se aprobarán las políticas y los planes de compensación para los

miembros del Comité Técnico, según los mismos sean propuestos por el Administrador; (iii) se deberá calificar la independencia de los Miembros Independientes del Comité Técnico; (iv) se deberá calificar la independencia del Valuador Independiente y el Proveedor de Precios; y (v) los Tenedores deberán discutir y resolver respecto de cualquier otro asunto que haya sido debidamente presentado para su discusión en dicha Asamblea de Tenedores.

16.2 Convocatorias. Los Tenedores se reunirán en Asamblea de Tenedores cada vez que sean convocados por el Fiduciario, salvo en el caso señalado en el siguiente párrafo. El Administrador, cualquier miembro del Comité Técnico y/o el Representante Común podrán solicitar al Fiduciario, en cualquier momento, que convoque a una Asamblea de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en dicha Asamblea de Tenedores deberán tratarse; en el entendido , el Fiduciario, previa publicación de la convocatoria deberá contar en todo momento con la aprobación del Administrador cuando éste último hubiere solicitado la convocatoria respectiva o del miembro del Comité Técnico que la haya solicitado, en su caso, y del Representante Común en todos los casos. El Administrador o el miembro del Comité Técnico que hubiese solicitado la convocatoria y el Representante Común contarán con un plazo de 3 (tres) Días Hábiles para dar su visto bueno o comentarios a partir de que reciban el proyecto de convocatoria, en el entendido que, si no dan respuesta al Fiduciario dentro de dicho plazo, se entenderá, para todos los efectos legales, que el Administrador o dicho miembro del Comité Técnico o el Representante Común otorgaron su aprobación. Si el Fiduciario no llevara a cabo dicha convocatoria dentro del término de 15 (quince) días naturales siguientes a que se le hubiere solicitado, el Representante Común dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes estará obligado a expedir dicha convocatoria, y ante la omisión de este último, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición del Administrador o de cualquier miembro del Comité Técnico, según sea el caso, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la Asamblea de Tenedores respectiva.

Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean titulares del 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores, especificando en su petición los puntos que deberán tratarse en dicha Asamblea de Tenedores. El Representante Xxxxx deberá expedir la convocatoria para la Asamblea de Tenedores dentro del término de 10 (diez) días naturales a partir de la fecha en que se reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria respectiva.

Los Tenedores deberán tener a su disposición, de forma gratuita y con al menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en la que se celebre la Asamblea de Tenedores, en el domicilio que se indique en la convocatoria respectiva, así como de forma electrónica, la información y documentos relacionados con los puntos del orden del día incluidos en dicha convocatoria.

Las convocatorias para las Asambleas de Tenedores, ya sea que las mismas se efectúen por el Representante Común, o por el Fiduciario, según corresponda, se publicarán una vez en cualquier periódico de amplia circulación nacional y en el SEDI de la Bolsa de Valores en que coticen, y serán entregadas al Fiduciario o al Representante Común, según corresponda, y al Administrador por correo electrónico, con al menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos del orden del día que en la Asamblea de Tenedores deberán tratarse. Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Representante Común o en el lugar que se exprese en la convocatoria respectiva.

16.3 Aplazamiento de decisiones. Los Tenedores de Certificados Bursátiles que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) o más de los Certificados Bursátiles en

circulación, tendrán el derecho a solicitar al Representante Común que aplace por una sola vez, hasta por 3 (tres) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asamblea de Tenedores de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Respecto de aquellos Tenedores que se retiren o que no concurran a la reanudación de una Asamblea de Tenedores que haya sido aplazada en los términos del presente inciso, el Secretario deberá dejar constancia en el acta respectiva, la ausencia de dichos Tenedores, y los Certificados Bursátiles de dichos Tenedores no serán considerados para el quórum de instalación y de votación respecto de los asuntos pendientes a discutir en la respectiva Asamblea de Tenedores; en el entendido que, en todo momento deberán cumplirse los quórums de instalación y votación previstos en el presente Contrato y en los demás Documentos de la Emisión para el desahogo de los puntos de que se trate, y en la medida que no se cumplan los mismos, se proceda a efectuar, en su caso, una ulterior convocatoria respecto de los puntos correspondientes. Lo anterior, será únicamente para los efectos señalados en la presente Cláusula y no implica perjuicio alguno a los derechos de oposición de los Tenedores que, a ese momento y de conformidad con las disposiciones aplicables, ya no se encuentren presentes. Lo anterior sin perjuicio de lo establecido en el último párrafo del Artículo 220 y el Artículo 223, fracción I de la LGTOC.

16.4. Asistencia, decisiones y actas. Para concurrir a una Asamblea de Tenedores, los Tenedores deberán entregar al Representante Común las constancias de depósito que expida el Indeval que evidencien sus respectivos Certificados en circulación y el listado de titulares que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente, según sea el caso, en el lugar que se designe en la convocatoria a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha en que dicha Asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la Asamblea de Tenedores por un apoderado, acreditado con carta poder firmada ante 2 (dos) testigos o por cualquier otro medio autorizado por la Ley Aplicable.

El secretario de la Asamblea de Tenedores levantará un acta reflejando las resoluciones adoptadas por los Tenedores. A dicha acta se le agregará la lista de asistencia, firmada por los Tenedores presentes en la Asamblea de Tenedores y por los escrutadores. Las actas, los documentos y demás información en relación con las Asambleas de Tenedores serán conservados por el Representante Común y podrán, de tiempo en tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a solicitar al Representante Común, x xxxxx de dichos Tenedores, que les expida copias certificadas de dichos documentos. El Fiduciario y el Administrador tendrán derecho a recibir del Representante Común una copia de todas las actas levantadas respecto de todas y cada una de las Asambleas de Tenedores. Las instrucciones que la Asamblea de Tenedores dirija al Fiduciario derivadas de los acuerdos tomados mediante dicha Asamblea de Tenedores deberán constar por escrito y ser firmadas por el presidente y secretario de dicha Asamblea de Tenedores o por delegados especiales designados en la misma, o bien, por el Administrador cuando en la referida Asamblea de Tenedores se le haya delegado dicha facultad.

Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las Asambleas de Tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación en ese momento, y en dichas Asambleas de Tenedores, los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados en circulación de los que sean titulares, computándose un voto por cada Certificado en circulación con derecho a voto respecto al asunto en cuestión. Por regla general, en caso de que una Asamblea de Tenedores se reúna en virtud de segunda o ulterior convocatoria, se considerará instalada legalmente, cualquiera que sea el número de Certificados que estén en ella representados, y sus decisiones serán válidas, salvo los casos previstos de manera distinta en el Contrato de Fideicomiso, cuando sean aprobadas por el voto favorable de los Tenedores que representen la mayoría de los Certificados con derecho a votar representados en dicha Asamblea de Tenedores.

Las Asambleas de Tenedores serán presididas por el Representante Xxxxx quien actuará como presidente y designará a las personas que actuarán como secretario y escrutador(es) en cada Asamblea de Tenedores.

Las resoluciones unánimes adoptadas fuera de Asamblea de Tenedores por aquellos Tenedores que representen la totalidad de los Certificados con derecho a voto, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en Asamblea de Tenedores, siempre que dichas resoluciones sean por escrito y sean notificadas al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común, en el entendido que, dichas Personas deberán contar con copia de dichas resoluciones.

Los Tenedores que acudan a una Asamblea de Tenedores y que tengan un Conflicto de Interés respecto del Fideicomiso en algún punto del orden del día deberán (i) revelar la existencia de dicho Conflicto de Interés, así como los detalles de dicho Conflicto de Interés a menos que el Tenedor respectivo se encuentre obligado legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto, (ii) abstenerse de deliberar respecto de dicho punto del orden del día, por lo que el Tenedor con Conflicto de Interés deberá ausentarse del lugar en donde esté teniendo lugar la Asamblea de Tenedores respectiva mientras se delibera y vota el asunto en que tenga conflicto, sin que se afecte el quórum de instalación de la Asamblea de Tenedores, y (iii) abstenerse de votar respecto del punto del orden del día en el que dicho Tenedor tenga conflicto; en el entendido que, (x) los Certificados Bursátiles que sean propiedad del Tenedor que tenga un Conflicto de Interés respecto del Fideicomiso no computarán para efectos del cálculo de los quórums requeridos para la instalación de la Asamblea de Tenedores y votación de dicho punto del orden del día, y (y) una vez discutido dicho punto del orden del día, el Tenedor que hubiese tenido el conflicto podrá reingresar a la Asamblea de Tenedores, y podrá deliberar y votar respecto del resto de los puntos del orden del día en los que no tenga un Conflicto de Interés respecto del Fideicomiso.

Si un Tenedor considera que un Conflicto de Interés existe o pueda existir, respecto de cualquier otro Tenedor, dicho Tenedor deberá declararlo ante los demás Tenedores y solicitar que los Tenedores involucrados en el Conflicto de Interés se abstengan de participar en la discusión y votar en la resolución del asunto correspondiente. En caso de que el Tenedor respecto del cual se considere que existe o pueda existir un Conflicto de Interés no esté de acuerdo con dicha consideración, la Asamblea de Tenedores sin que dicho punto se encuentre dentro del orden del día, con el voto favorable de la mayoría de los Tenedores con derecho a voto presentes en la Asamblea respectiva, excluyendo al Tenedor que declaró el potencial conflicto y al Tenedor cuyo potencial conflicto se está discutiendo, deberá decidir si dicho Conflicto de Interés efectivamente existe o pudiera existir, en caso de que la Asamblea de Tenedores, no adopte una resolución en relación con que dicho Tenedor conflictuado tiene un Conflicto de Interés, se entenderá que el Tenedor conflictuado no tiene Conflicto de Interés alguno.

16.5 Derecho de Oposición. Cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que en su conjunto sean titulares del 20% (veinte por ciento) o más del número de Certificados Bursátiles en circulación, tendrán derecho a oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas de Tenedores, siempre y cuando los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea de Tenedores o hayan dado su voto en contra de la resolución y se presente la demanda correspondiente dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha de adopción de las resoluciones, señalando en dicha demanda la disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido y los conceptos de violación. La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por el juez, siempre que los demandantes otorguen fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse al resto de los Tenedores por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare

infundada o improcedente la oposición. La sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá efectos respecto de todos los Tenedores. Todas las oposiciones en contra de una misma resolución deberán decidirse en una sola sentencia.

16.6 Acción de responsabilidad. Los Tenedores podrán ejercer acciones de responsabilidad en contra del Administrador por el incumplimiento a sus obligaciones establecidas en el presente Contrato, cuando en lo individual o en su conjunto representen el 15% (quince por ciento) o más del número de Certificados Bursátiles en circulación.

Las acciones que tengan por objeto exigir responsabilidad en términos de esta Sección, prescribirán en 5 (cinco) años contados a partir de que se hubiere realizado el acto o hecho que haya causado el daño patrimonial correspondiente.

16.7 Facultades de la Asamblea de Tenedores. No obstante, otras facultades que se le otorgan en otras Cláusulas del presente Contrato, la Asamblea de Tenedores tendrá las que se establecen en las siguientes Secciones; en el entendido que, el quórum de instalación y votación previsto en la presente Cláusula para cada caso se computará únicamente tomando en consideración aquellos Certificados Bursátiles con derecho a voto respecto del asunto de que se trate.

Salvo que el presente Contrato o la Ley Aplicable expresamente requieran una mayoría superior para la adopción de resoluciones por parte de la Asamblea de Tenedores, para que una Asamblea de Tenedores se considere válidamente instalada en primera convocatoria, deberán estar presentes en dicha Asamblea de Tenedores los Tenedores que representen al menos la mayoría de los Certificados Bursátiles en circulación con derecho a voto y cada resolución en dicha Asamblea de Tenedores será adoptada válidamente cuando se apruebe por el voto favorable de la mayoría de los Certificados Bursátiles en circulación con derecho a voto respecto al asunto de que se trate representados en dicha Asamblea de Tenedores; en el entendido que, una Asamblea de Tenedores reunida en segunda o ulteriores convocatorias se considerará válidamente instalada con cualesquiera Tenedores que se presenten a dicha Asamblea, y cada resolución en dicha Asamblea de Tenedores será adoptada válidamente cuando se apruebe por el voto favorable de la mayoría de los Certificados Bursátiles en circulación con derecho a voto representados en dicha Asamblea de Tenedores.

16.7.1. Asuntos que requieren quórum de asistencia y votación ordinarios. La Asamblea de Tenedores tendrá la facultad de aprobar los siguientes asuntos, para lo cual se requerirá, en primera convocatoria, que estén representados más del 50% (cincuenta por ciento) de los Certificados en circulación con derecho a voto, y las decisiones se tomen por la mitad más uno de los Certificados computables. Si la Asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria, sus decisiones serán válidas cualquiera que sea el número de Certificados representados, siempre que se tomen por la mitad más uno de los Certificados computables:

A. Aprobar cualquier operación del Fideicomiso, incluyendo sin limitación, cualesquier Inversiones, adquisiciones, enajenaciones, desinversiones, contratación de financiamientos, operaciones con instrumentos derivados, operaciones cambiarias, endeudamiento, gravámenes y otorgamiento de garantías, que pretendan realizarse cuando representen el 20% o más del Patrimonio del Fideicomiso con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, considerando, activos totales (activos netos más pasivo), en su caso, los compromisos de inversión de las Llamadas de Capital, con independencia de que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses o más contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola; en el entendido, que (i) para efectos de realizar de que el Administrador realice este cálculo, únicamente se tomarán en cuenta las operaciones que realice el Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no se

tomarán en cuenta cualesquiera inversiones respecto de cualquier Vehículo de Inversión o cualquier Inversión que realice cualquier tercero, ya sean como deuda o capital, incluyendo, sin limitación, cualquier financiamiento, y (ii) las Inversiones Adicionales se contabilizarán de manera conjunta con las Inversiones relacionadas con las mismas para efecto de determinar si se requiere la aprobación de la Asamblea de Tenedores establecida en el presente inciso con respecto a dichas Inversiones Adicionales.

B. Aprobar el Destino de los Recursos con respecto a cada Llamada de Capital, cuando el monto de dicha Llamada de Capital represente el 20% (veinte por ciento) o más del Monto Máximo de la Emisión; en el entendido que, dicha autorización no se duplicará con aquélla a la que se refiere el numeral A anterior.

C. Aprobar cualquier operación del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, cualesquier Inversiones, adquisiciones, enajenaciones, desinversiones, contratación de financiamientos, operaciones con instrumentos derivados, operaciones cambiarias, gravámenes y otorgamiento de garantías que pretendan realizarse cuando representen el 10% (diez por ciento) o más del patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, considerando, en su caso, los compromisos de inversión de las Llamadas de Capital, con independencia de que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses o más contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola, en caso de que dichas operaciones se pretendan realizar con Personas que se ubiquen en al menos uno de los dos supuestos siguientes: (i) que sean Partes Relacionadas de los Vehículos de Inversión sobre los cuales el Fideicomiso realice Inversiones, del Administrador o del Fideicomitente, o (ii) que representen un Conflicto de Interés; en el entendido, además, que una coinversión con Vehículo Paralelo no se considerará como una operación de Partes Relacionadas, salvo que se considere que representa un Conflicto de Interés.

D. Calificar la independencia de los Miembros Independientes del Comité Técnico. La independencia se calificará en términos de la LMV, la Circular Única de Emisoras y demás disposiciones aplicables.

E. Aprobar la contratación de Asesores Independientes.

F. Calificar la independencia del Valuador Independiente.

G. Designar un Miembro Independiente en el Comité Técnico, conforme a la propuesta de cualquier Tenedor de Certificados Bursátiles, así como aprobar los emolumentos que deba recibir; lo anterior sin menoscabo del derecho de cada Tenedor para el nombramiento de Miembros Independientes derivado de su tenencia de Certificados Bursátiles conforme a lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso.

H. Aprobar cambios de Control en el Administrador.

I. Aprobar que el Fiduciario reconstituya la Reserva para Gastos de Asesoría.

J. Aprobar la contratación, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, de los terceros que asistan al Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, en términos de la Sección

19.3 del Fideicomiso.

16.7.2. Asuntos que requieren de un quorum de asistencia y votación de al menos el 66.66%. La Asamblea de Tenedores tendrá la facultad de aprobar los siguientes asuntos, para lo cual

se requerirá, en primera convocatoria, que estén representados el 66.66% (sesenta y seis punto sesenta y seis por ciento) o más de los Certificados en circulación, y las decisiones se tomen por 66.66% (sesenta y seis punto sesenta y seis por ciento) o más de los Certificados computables en Asamblea. Si la Asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria, sus decisiones serán válidas cualquiera que sea el número de Certificados representados, siempre que se tomen por la mitad más uno de los Certificados computables:

A. Aprobar cualquier modificación a los Lineamientos de Inversión.

B. Aprobar cualquier Inversión que no cumpla con los Lineamientos de Inversión.

C. Aprobar cualquier modificación a los Límites de Apalancamiento.

D. Aprobar cualquier endeudamiento que no cumpla con los Límites de Apalancamiento.

E. Aprobar la terminación del Modo de Suspensión o el inicio del proceso de desinversión del Patrimonio del Fideicomiso.

F. Aprobar a los candidatos presentados por el Administrador, para sustituir al Funcionario Clave, en caso de que haya dejado de cumplir con el Tiempo Mínimo de Funcionario, en términos de la Sección 10.2 del Fideicomiso.

G. Aprobar la instrucción al Fiduciario para que desinvierta Inversiones conforme a la Cláusula Vigésima Primera, incurra en deuda y/o realice Llamadas de Capital, para pagar al Administrador las obligaciones asumidas por el Fideicomiso conforme a lo establecido en la Sección

7.7 del presente Contrato.

16.7.3. Asuntos que requieren de un quorum de asistencia y votación de al menos el 75%. La Asamblea de Tenedores tendrá la facultad de aprobar los siguientes asuntos, para lo cual se requerirá, en primera convocatoria, que estén representados el 75% (setenta y cinco por ciento) o más de los Certificados en circulación, y las decisiones se tomen por 75% (setenta y cinco por ciento) o más de los Certificados computables en Asamblea. Si la Asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria, sus decisiones serán válidas cualquiera que sea el número de Certificados representados, siempre que se tomen por la mitad más uno de los Certificados computables:

A. Aprobar la remoción y el reemplazo del Administrador en caso de que ocurra un Evento de Remoción del Administrador de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración.

B. Aprobar la remoción y sustitución del Representante Común.

C. Aprobar la remoción y sustitución del Fiduciario.

D. Aprobar la terminación del Fideicomiso en el caso que se cumplan cada uno de los siguientes tres supuestos: (i) haya concluido el Periodo de Inversión; (ii) que todas las Inversiones hayan sido objeto de una Desinversión, o hayan sido declaradas como pérdida por el Administrador (con la aprobación del Comité Técnico); y (iii) todo el endeudamiento asumido directa o indirectamente por el Fideicomiso de conformidad con este Contrato haya sido repagado, y no queden más obligaciones pendientes del Fideicomiso de cualquier naturaleza, incluyendo obligaciones

contingentes o desconocidas, en cuyo caso, la Asamblea de Tenedores podrá resolver que se distribuya todo el efectivo remanente en las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso; en el entendido que, en caso de que el Administrador haya sido removido de conformidad con los términos del Contrato de Administración, el Fiduciario no podrá terminar el Fideicomiso hasta que todos y cada uno de los montos adeudados al Administrador removido de conformidad con el Contrato de Administración hayan sido pagados en su totalidad.

E. Aprobar extensiones al Periodo de Inversión.

F. Aprobar cualquier modificación a los esquemas de compensación y comisiones pagaderas o cualquier otro concepto por el Fideicomiso en favor del Administrador, de los miembros del Comité Técnico u órgano equivalente del Fideicomiso (en su caso), o cualquier tercero; en el entendido que, las Comisiones de los Proyectos no requerirán aprobaciones adicionales, siempre y cuando se incluyan dentro de los Gastos de Inversión aprobados y sean conforme a los términos establecidos en el Anexo “B”, del Contrato de Administración.

G. Aprobar el pago de Comisiones de los Proyectos cuyos términos sean distintos a los establecidos en el Anexo “B” del Contrato de Administración.

H. Aprobar cualquier modificación a los Documentos de la Emisión; en el entendido que, la aprobación de la Asamblea de Tenedores no será requerida si el objeto de dicha modificación es para (i) satisfacer cualquier requerimiento, condición o lineamiento contenido en una orden, sentencia, o regulación de cualquier Autoridad Gubernamental o incluida en cualquier legislación o regulación federal o local, y (ii) subsanar cualquier error de forma (e.g. ortográfico o de gramática) en los Documentos de la Emisión o cualquier inconsistencia entre los Documentos de la Emisión. No obstante, lo anterior, el Fiduciario deberá informar a los Tenedores, a través de la Bolsa de Valores por medio del SEDI, sobre cualquier modificación al presente Contrato de Fideicomiso.

I. Aprobar cualquier reapertura o Ampliación, ya sea del Monto Máximo de la Emisión o del número de Certificados Bursátiles.

J. Consentir u otorgar prórrogas o esperas al Fiduciario.

K. Prorrogar la Fecha de Terminación del Fideicomiso con el objeto de cumplir con los Fines del Fideicomiso; en el entendido que, las prórrogas podrán ser aprobadas por periodos de hasta 1 (un) año cada una y hasta un máximo de 2 (dos) prórrogas, y serán aplicables igualmente al Título que ampare los Certificados Bursátiles y demás Documentos de la Emisión.

L. Aprobar cualquier modificación a los Fines del Fideicomiso, y la extinción anticipada del mismo.

16.7.4 Asuntos que requieren de un quorum de asistencia y votación del 90%. La Asamblea de Tenedores tendrá la facultad de aprobar los siguientes asuntos, para lo cual se requerirá, en primera o ulterior convocatoria, que estén representados el 90% (noventa por ciento) o más de los Certificados en circulación, y las decisiones se tomen por 90% (noventa por ciento) o más de los Certificados computables en Asamblea:

A. Aprobar la remoción y el reemplazo del Administrador sin causa de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración.

16.7.5 Asuntos que requieren de un quorum de asistencia y votación del 95%. La Asamblea de Tenedores tendrá la facultad de aprobar los siguientes asuntos, para lo cual se requerirá, en primera o ulterior convocatoria, que estén representados el 95% (noventa y cinco por ciento) o más de los Certificados en circulación, y las decisiones se tomen por 95% (noventa y cinco por ciento) o más de los Certificados computables en Asamblea:

A. Aprobar la instrucción al Fiduciario para que lleve a cabo la cancelación de la inscripción de los Certificados en circulación en el RNV de conformidad con el Artículo 108 fracción III de la LMV.

16.7.6 Asuntos que requieren de un quorum de asistencia y votación del 100%. La Asamblea de Tenedores tendrá la facultad de aprobar los siguientes asuntos, para lo cual se requerirá, en primera convocatoria o ulterior convocatoria, que estén representados el 100% (cien por ciento) o más de los Certificados en circulación, y las decisiones se tomen por 100% (cien por ciento) de los Certificados computables en Asamblea, en primera o ulterior convocatoria:

A. Aprobar la suspensión del Periodo de Inversión.

16.8 Fortem Capital como Tenedor. Con el propósito de evitar potenciales conflictos de interés que pudiesen surgir de Fortem Capital (o cualquiera de sus Afiliadas) como Tenedor de los Certificados, y solo en la medida en que el Administrador (o cualesquier otra Afiliada o subsidiaria de Fortem Capital) no haya sido removido como administrador del Fideicomiso, entonces Fortem Capital (o la Afiliada correspondiente) como Tenedor de los Certificados no tendrá derecho de deliberar o votar respecto de los siguientes asuntos: (i) remoción del Administrador con o sin causa;

(ii) determinación o modificación a la Comisión de Administración (salvo que dicha modificación sea en perjuicio del Administrador), (iii) modificación de los Límites de Diversificación y Lineamientos de Inversión; y (iv) Operaciones con Partes Relacionadas del Administrador, y cualquier operación que represente un Conflicto de Interés para el Administrador, ; en el entendido que, los Certificados propiedad de Fortem Capital (o la Afiliada correspondiente) no computarán para los quórums de instalación o de votación requeridos en la Asamblea de Tenedores en que se trate cualquiera de los asuntos anteriores; en el entendido, además, que para cada Asamblea de Tenedores en que se vayan a resolver cualquiera de los asuntos anteriores, Fortem Capital notificará o, en su caso, causará que sus Afiliadas notifiquen al Representante Común, el número de Certificados de los que son titulares, así como de los puntos del orden del día en que dichos Certificados tienen un conflicto de interés, a efecto de que no sean considerados para efectos de calcular el quórum de instalación y votación respectivos.

16.9 Convenios de Voto. Los Tenedores podrán celebrar convenios para el ejercicio del voto en Asambleas de Tenedores. La celebración de dichos convenios y sus características deberán de ser notificados al Fiduciario, al Representante Común y al Administrador por los Tenedores que los celebren dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de su celebración, para que sean revelados por el Fiduciario al público inversionista a través de la Bolsa de Valores por medio del SEDI, así como para que se difunda su existencia en el Reporte Anual. En dichos convenios se podrá estipular (i) la renuncia por parte de los Tenedores a ejercer su derecho de nombrar a un miembro del Comité Técnico, en cuyo caso deberá estarse a lo que para estos supuestos se contempla en los Documentos de la Emisión y, en todo caso, bastará con la notificación al Fiduciario o al Representante Común por los medios establecidos en los Documentos de la Emisión, en el entendido de que, la renuncia por parte de los Tenedores a ejercer dicho derecho será temporal, por lo que cualquier Tenedor que renuncie a su derecho podrá ejercerlo nuevamente en una Asamblea de Tenedores posterior, (ii) opciones de compra o venta entre los Tenedores de los Certificados Bursátiles, o (iii) cualesquiera otros convenios relacionados con el voto o con los derechos económicos de los Tenedores

en relación con los Certificados.

16.10 Competidores. Los Tenedores, mediante la adquisición de cualquier Certificado Bursátil emitido conforme al presente Contrato, en este acto convienen que los Tenedores que sean Competidores del Fideicomiso no tendrán derecho a emitir su voto en cualquier Asamblea de Tenedores en la que se discuta la remoción del Administrador conforme a lo establecido en el presente Contrato respecto de dicho punto; en el entendido que, un Tenedor no se considerará como un Competidor por el solo hecho de que dicho Tenedor también haya adquirido certificados bursátiles considerados como certificados de capital de desarrollo, de proyectos de inversión o inmobiliarios emitidos por otros fideicomisos emisores; y en el entendido, además, que los Tenedores que sean Competidores del Fideicomiso no serán tomados en cuenta para determinar el quórum de instalación y votación en las Asambleas de Tenedores respecto de dichos asuntos, para tales efectos os Tenedores que sean Competidores del Fideicomiso deberán notificar al Representante Común.

DÉCIMA SÉPTIMA. COMITÉ TÉCNICO.

17.1 Constitución del Comité Técnico. De conformidad con lo establecido en el Artículo 80 de la LIC, así como en las disposiciones señaladas en la Circular 1/2005 expedida por el Banco de México, en este acto se constituye un Comité Técnico (el “Comité Técnico”) que permanecerá en funciones durante la vigencia del presente Fideicomiso.

El Comité Técnico estará integrado por un máximo de 21 (veintiún) miembros, de los cuales, cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser Miembros Independientes. Por “Miembro Independiente” se entenderá aquella persona que se ajuste a lo previsto en los artículos 24, segundo párrafo y 26 de la LMV. La independencia se calificará respecto de las sociedades sobre las cuales el Fideicomiso realice Inversiones, del Fideicomitente, así como del Administrador y de cualquier tercero que lo sustituya. La independencia de los miembros del Comité Técnico será calificada por la Asamblea de Tenedores en la que se ratifiquen los nombramientos o donde se informe sobre dichas designaciones. Cualquier miembro que cumpla los requisitos establecidos en la LMV para ser considerado como un Miembro Independiente deberá ser confirmado por la Asamblea de Tenedores con dicho carácter.

Los miembros del Comité Técnico serán designados de la siguiente forma:

A. Previo a la Fecha de Emisión Inicial, el Administrador designará 2 (dos) miembros propietarios y uno o más suplentes, sin que sea necesario, exclusivamente para la Sesión Inicial del Comité Técnico, que existan Miembros Independientes en el Comité Técnico;

B. Con posterioridad a la Fecha de Emisión Inicial, cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que en su conjunto sean titulares del 10% (diez por ciento) o más del número total de Certificados Bursátiles en circulación, tendrán derecho a designar y, en su caso, revocar la designación por ellos efectuada de, un solo miembro propietario por cada 10% (diez por ciento) del número total de Certificados Bursátiles en circulación de los que sea titular y uno o más suplentes, ante el Comité Técnico, en el entendido que si el Administrador (directamente, o a través de sus Afiliadas o subsidiarias) adquiere Certificados Bursátiles, el mismo renuncia expresamente a nombrar miembros en el Comité Técnico conforme a este inciso B;

C. El Administrador podrá designar, posteriormente a las designaciones que hagan los Tenedores, a los demás miembros propietarios y sus respectivos suplentes que formen parte del Comité Técnico conforme a lo establecido en esta Sección, sin exceder el número máximo de miembros estipulados en el primer párrafo de esta Sección y respetando el porcentaje de Miembros

Independientes que deben integrar el Comité Técnico conforme al presente Contrato. Lo anterior, en el entendido que el no ejercicio del derecho previsto en el inciso B anterior por parte de un Tenedor, no será entendido como una renuncia a tal derecho.

En adición a lo anterior, la Asamblea de Tenedores tendrá la facultad de proponer y aprobar la designación de Miembros Independientes del Comité Técnico, sin exceder el número máximo de miembros que los pueden conformar en términos de la presente Sección. Los Miembros Independientes del Comité Técnico podrán percibir los emolumentos que la Asamblea de Tenedores determine, en su caso. Asimismo, la Asamblea de Tenedores tendrá la facultad de discutir y, en su caso, designar un Miembro Independiente que hubiere sido propuesto por cualquier Tenedor de Certificados Bursátiles así como los honorarios de éste, lo anterior sin menoscabo del derecho de cada Tenedor para el nombramiento de Miembros Independientes derivado de su tenencia de Certificados Bursátiles conforme a lo establecido en el presente Contrato; en el entendido, que la Asamblea de Tenedores podrá designar a miembros del Comité Técnico conforme al presente párrafo únicamente en la medida en la que el Administrador retenga el derecho y posibilidad de designar a la mayoría de los miembros del Comité.

El plazo mínimo para la duración de las funciones de los miembros del Comité Técnico será de 1 (un) año.

Podrán asistir a todas las sesiones representantes del Fiduciario y del Representante Xxxxx, en ambos casos con voz, pero sin voto, por lo que no tendrán responsabilidad alguna por las decisiones adoptadas por el Comité Técnico, y podrán hacerlo aquellas personas que el propio Comité Técnico, conforme a la propuesta de alguno de sus miembros, designe como invitados especiales en virtud de sus conocimientos y experiencia en la materia sobre la que verse la sesión de que se trate. En caso de que el Fiduciario o el Representante Común no asistan a las reuniones del Comité Técnico, las resoluciones adoptadas en dicha sesión continuarán siendo válidas.

El Administrador deberá notificar por escrito al Fiduciario, con copia al Representante Común, los nombramientos que haya hecho conforme a la presente Sección, con documento que contenga la firma del miembro designado y adjuntando copia de su identificación oficial donde aparezca la misma firma, de igual forma el miembro designado estará obligado a entregar al Fiduciario, a través del Administrador, toda la información que le sea razonablemente solicitada por el Fiduciario al amparo de las políticas de identificación y Conocimiento del Clientes del Fiduciario (identificadas como “Know Your Customer”), en términos de lo dispuesto en las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el artículo 115 de la LIC, la Ley Aplicable y a las políticas instituciones del Fiduciario para la prevención xx xxxxxx de dinero, la cual deberá actualizarse anualmente. La Asamblea de Tenedores deberá calificar la independencia de los Miembros Independientes nominados por el Administrador y por los Tenedores. Por otro lado, los Tenedores podrán realizar el nombramiento de los miembros del Comité Técnico a que tengan derecho conforme al apartado B anterior, en una Asamblea de Tenedores o por escrito mediante notificación al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común. El Representante Común proporcionará al Fiduciario un ejemplar del acta de la Asamblea de Tenedores, en la que conste dicha designación; en el entendido que, en caso de tratarse de la designación de un Miembro Independiente se requerirá también la calificación de independencia respecto del Fideicomitente y el Administrador por parte de la Asamblea de Tenedores en términos de este Contrato y la legislación aplicable.

Asimismo, durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario o el Representante Común, según corresponda en términos de la Cláusula Décima Sexta del Fideicomiso, deberán convocar a Asamblea de Tenedores según se requiera para realizar el nombramiento, calificación y/o la ratificación de Miembros Independientes del Comité Técnico.

El Administrador y los Tenedores podrán en cualquier momento remover o sustituir a los miembros que respectivamente hayan nombrado, mediante notificación al Fiduciario con copia al Representante Común que reúna los mismos requisitos señalados en el párrafo anterior, excepto que no será necesario que el documento en que se notifique la remoción o sustitución contenga la firma del miembro designado, al no ser necesario su consentimiento; en el entendido que en el caso de las revocaciones y sustituciones efectuadas por los Tenedores, la Asamblea de Tenedores inmediata siguiente conocerá dicha circunstancia y a partir de dicha fecha, dicho miembro del Comité Técnico (y su suplente) dejarán de formar parte del Comité Técnico y el miembro sustituto entrará en funciones. La revocación surtirá efectos a partir de la entrega de la notificación correspondiente al Fiduciario; en el entendido que, en el caso que cualquier Tenedor o grupo de Tenedores hayan dejado de poseer los Certificados suficientes para mantener el nombramiento de uno o más miembros del Comité Técnico que previamente hayan nombrado, dicho Tenedor o grupo de Tenedores deberán entregar una notificación por escrito de la situación mencionada al Fiduciario y al Representante Común, y en la Asamblea de Tenedores inmediata siguiente el Representante Común declarará dicha circunstancia y a partir de esa fecha, el miembro del Comité Técnico de que se trate (y su suplente) dejarán de formar parte del Comité Técnico; en el entendido, además, que, después de la fecha en que dicho Tenedor o Tenedores hayan dejado de ser propietarios del 10% (diez por ciento) requerido de los Certificados en circulación (y dicha circunstancia sea del conocimiento del Fiduciario y/o del Representante Común a través de la notificación correspondiente o por cualquier otro medio), dicho miembro designado (y su suplente), no tendrá derecho de voto en las sesiones del Comité Técnico, y no se considerará para efectos de calcular los requisitos de quórum para la instalación y votación en las sesiones del Comité Técnico. Una vez removidos los miembros mencionados, se podrán realizar nuevos nombramientos de miembros del Comité Técnico por medio de la Asamblea de Tenedores.

Los miembros propietarios sólo podrán ser sustituidos ante su ausencia por el/los suplentes que les corresponda; en el entendido que, la muerte, incapacidad o renuncia de un miembro propietario del Comité Técnico resultará en su remoción automática con efectos inmediatos, y el Administrador o el Tenedor o los Tenedores que lo hayan designado, según corresponda, tendrán el derecho de designar a un nuevo miembro propietario y a sus respectivos suplentes en la medida en que cumplan con los requisitos establecidos en el presente Contrato para designar a dicho miembro propietario o suplente nuevo.

Cualquier miembro del Comité Técnico que sea nombrado por el Administrador y los Tenedores sólo podrá ser revocado por los demás Tenedores cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los integrantes del Comité Técnico, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los 12 (doce) meses siguientes a la revocación. Este derecho de los tenedores para efectuar la designación de miembros del Comité Técnico podrá ser renunciado por los Tenedores dentro de la Asamblea de Tenedores respectiva.

En el supuesto de que las opiniones que emitan la mayoría de los Miembros Independientes, no esté de acuerdo con la determinación del Comité Técnico se revelará la información al público inversionista a través del SEDI de la Bolsa de Valores por el Fiduciario.

El Fiduciario y el Administrador sólo darán cumplimiento con las instrucciones recibidas por el Comité Técnico que se encuentre constituido conforme a lo anteriormente descrito. Asimismo, el Comité Técnico podrá nombrar delegados especiales, que podrán o no ser miembros de dicho comité, para el seguimiento y ejecución de sus resoluciones.

17.2 Derechos de los Tenedores ante el Comité Técnico. Cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que en su conjunto sean titulares del 10% (diez por ciento) o más del número total de

Certificados Bursátiles en circulación, tendrá derecho a designar a un miembro propietario y su respectivo suplente ante el Comité Técnico por cada 10% (diez por ciento) de tenencia del número total de Certificados Bursátiles en circulación del que sean titulares, conforme a lo dispuesto en la Sección 17.1 del Fideicomiso.

En caso de que los miembros del Comité Técnico celebren convenios para el ejercicio del voto en las sesiones de dicho órgano, incluyendo, entre otros, aquellos en que se estipule ejercer el voto de los miembros que no califiquen como Miembros Independientes en el mismo sentido del voto emitido por el Administrador, en caso de que estos pertenezcan al Comité Técnico, deberán notificar al Fiduciario, con copia al Representante Común sobre dicha celebración y las características de dichos convenios, para lo cual contarán con 5 (cinco) Días Hábiles a partir de su concertación a fin de que el Fiduciario, pueda revelarlo al público inversionista a través del SEDI, así como para que se difunda su existencia en el informe anual del Fideicomiso.

17.3 Sesiones del Comité Técnico. El Comité Técnico sesionará en forma ordinaria conforme al calendario que se apruebe en la primera junta de cada año y en forma extraordinaria cuando resulte necesario para el debido cumplimiento de sus funciones y previa convocatoria enviada a los demás miembros del Comité Técnico conforme a la Sección 17.4 siguiente. No será necesaria dicha convocatoria cuando se encuentren reunidos la totalidad de los miembros del Comité Técnico.

El Comité Técnico elegirá como Presidente (el “Presidente”) a uno de los miembros elegidos por el Administrador y como Secretario (el “Secretario”) a una Persona, quien podrá ser una Persona ajena al Fideicomiso y que no sea miembro del Comité Técnico. En caso de que el Presidente o Secretario estén ausentes en una sesión del Comité Técnico o no tengan derecho a votar en la misma en términos del presente Contrato, previo al inicio de dicha sesión, los demás miembros del Comité Técnico con derecho a votar en dicha sesión nombrarán por mayoría a un miembro con derecho a voto en dicha sesión como Presidente para dicha sesión únicamente, y a una Persona, que no requerirá ser miembro del Comité Técnico, como Secretario únicamente para dicha sesión.

Salvo que el presente Contrato requiera un quorum de instalación o votación distinto, para que las sesiones del Comité Técnico se consideren válidamente instaladas, la mayoría de los miembros (o los respectivos suplentes) que tengan derecho a emitir un voto en dicha sesión deberán estar presentes, en el entendido que, si no se cumple con dicho quórum y el Comité Técnico debe reunirse en virtud de una segunda convocatoria, la sesión se considerará válidamente instalada con cualquier número de miembros presentes (o los respectivos suplentes) que tengan derecho a emitir un voto en dicha sesión. En cualquier caso, todas las resoluciones del Comité Técnico serán adoptadas por una mayoría de votos de los miembros presentes (o los respectivos suplentes) en dicha sesión que tengan derecho a votar, salvo que el presente Contrato requiera un quorum de votación distinto.

En caso que, de la información presentada por el Administrador previo o durante cada sesión del Comité Técnico, o aquella información derivada de inversiones por realizar que no requieran de la autorización del Comité Técnico o Asamblea de Tenedores, se derive la posible existencia de una operación con Partes Relacionadas del Administrador, Fortem Capital o del Funcionario Clave, incluyendo, sin limitar, operaciones con compañías en las cuales hayan invertido o inviertan otros vehículos de inversión administrados a la fecha del presente Fideicomiso por el Administrador, y el Administrador no lo haya dado a conocer, cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrá invocar la existencia de dicho conflicto interés, en cuyo caso someterá dicha situación y la potencial inversión de que se trate a la consideración del Comité Técnico (en sesión en la cual los miembros designados por el Administrador, deberán abstenerse de votar respecto de dicho punto del orden del día), junto con aquella evidencia que acredite el mencionado conflicto.

Por otro lado, el miembro del Comité Técnico, incluyendo a los Miembros Independientes, que en cualquiera asunto a ser tratado por dicho comité tenga un conflicto de interés, deberá manifestarlo a los demás miembros del Comité Técnico presentes y abstenerse de toda deliberación y resolución al respecto. Para efectos del presente Contrato, se considerará que un miembro del Comité Técnico tiene un conflicto de interés, además del caso que tenga un interés personal que sea opuesto al Fideicomiso, el caso en que la Persona que lo haya designado tenga un conflicto de interés.

Los miembros del Comité Técnico no tendrán derecho a emitir su voto en cualquier asunto en que dicho miembro (o la Persona que lo designó) tenga un Conflicto de Interés. En caso de que dicho miembro (o las personas que lo designaron) tenga un Conflicto de Interés, deberá abstenerse de deliberar y votar en dicho asunto. Lo anterior, sin que se afecte el quórum requerido para la instalación del citado Comité Técnico.

En caso de que cualquier miembro del Comité Técnico considere razonablemente que cualquier otro miembro del Comité Técnico (incluyendo, sin limitación, cualquier miembro nombrado por el Administrador) tiene un Conflicto de Interés respecto de cualquier asunto presentado para aprobación del Comité Técnico, aquel miembro deberá someter el supuesto Conflicto de Interés a los Miembros Independientes del Comité Técnico, quienes tendrán la facultad de confirmar o negar la existencia del supuesto conflicto de interés. Cualquier resolución de los Miembros Independientes del Comité Técnico que confirme la existencia de un conflicto de interés conforme al presente, requerirá el voto favorable de dos terceras partes de los Miembros Independientes del Comité Técnico. En caso que se determine la existencia de un Conflicto de Interés, los Miembros Independientes deberán notificar al Administrador y al Fiduciario por escrito (con copia al Representante Común) de dicha determinación y como consecuencia los miembros del Comité Técnico respecto de los cuales se confirmó la existencia de un Conflicto de Interés, no tendrán derecho a votar en el asunto respectivo; en el entendido, que si el Conflicto de Interés es respecto del Administrador, la resolución respectiva deberá ser tomada por la Asamblea de Tenedores.

Cuando el Administrador actúe de conformidad con la autorización del Comité Técnico y/o de la Asamblea de Tenedores, o de acuerdo con estándares o procedimientos recomendados por el Comité Técnico y/o la Asamblea de Tenedores con respecto al posible conflicto de interés, no será responsable por los actos que realice conforme a lo anterior salvo que deriven de su dolo, mala fe o negligencia.

El Secretario levantará un acta de cada junta del Comité Técnico en la que se hagan constar los acuerdos adoptados en la junta y que deberá ser firmada por dicho Secretario y por el Presidente, y la lista de asistencia deberá ser firmada por todos los miembros del Comité Técnico con derecho a voto que asistieron a la misma. Cualquier otro miembro del Comité Técnico que hubiera asistido a la junta podrá firmar la lista de asistencia correspondiente si así lo desea y, de lo contrario, dicha situación se hará constar en el acta. Será responsabilidad del Secretario mantener un expediente con todas las actas y demás documentos presentados ante el Comité Técnico, y de enviar copia de dichas actas al Fiduciario y al Representante Común.

Las reuniones del Comité Técnico podrán celebrarse mediante teleconferencias o cualquier otro medio que permita la comunicación en tiempo real de sus integrantes y podrán ser grabadas. Igualmente, el Comité Técnico podrá adoptar resoluciones fuera de sesión, siempre y cuando las mismas sean ratificadas por escrito por la totalidad de sus miembros titulares o sus respectivos suplentes, y dichas resoluciones deberán ser reflejadas en un documento que sea suscrito por todos los miembros del Comité Técnico.

17.4 Convocatorias. Cualquiera de los miembros del Comité Técnico y el Administrador,

podrán solicitar al Secretario realizar una convocatoria cuando lo estimen pertinente, mediante escrito a cada uno de los miembros del Comité Técnico, con copia al Fiduciario, al Fideicomitente y al Representante Común, en los domicilios que éstos hayan establecido de conformidad con el presente Contrato de Fideicomiso, pudiéndose realizar la convocatoria respectiva vía correo electrónico, con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la sesión, debiendo señalar tanto el orden del día como el lugar, fecha y hora en que se llevará a cabo la sesión.

17.5 Notificaciones al Fiduciario. Todas las instrucciones y notificaciones que el Comité Técnico proporcione al Fiduciario, incluyendo sus resoluciones, deberán efectuarse por escrito y deberán estar firmadas por el Presidente o Secretario en la sesión del Comité Técnico que corresponda, o en su caso, por los delegados especiales que hayan sido designados en la sesión correspondiente.

De conformidad con el mismo Artículo 80 de la LIC, el Fiduciario actuará libre de responsabilidad cuando lo haga ajustándose a las instrucciones entregadas por el Comité Técnico siempre que en la ejecución o cumplimiento de tales instrucciones se cumpla con los fines establecidos en el Fideicomiso y se ajusten a las disposiciones jurídicas aplicables.

17.6 Indemnización. El Fiduciario deberá contratar, por instrucción del Comité Técnico (en donde se indicarán los términos y contrapartes del Fiduciario) y con cargo a la Reserva para Gastos, los Seguros de Responsabilidad Profesional que cubran las actividades realizadas por los integrantes del Comité Técnico (el “Seguro de Responsabilidad Profesional”).

En ausencia de fraude, dolo, Negligencia Grave o mala fe por parte de los miembros del Comité Técnico, y en relación con sus obligaciones y facultades conforme a este Fideicomiso, exclusivamente en caso que el Seguro de Responsabilidad Profesional sea insuficiente, el Fiduciario con cargo únicamente al Patrimonio del Fideicomiso deberá, en la medida más amplia permitida por la ley, indemnizar y mantener en paz y a salvo a dicho miembro de cualquier acción, demanda o procedimiento, ya sea, civil, penal, administrativa o de cualquier otra índole, y en contra de cualquier pérdida, daño o gasto (incluyendo honorarios razonables de abogados, multas, montos pagados en virtud de una transacción, etcétera) incurridos por dichas personas en relación con tal acción, demanda o procedimiento.

Los gastos incurridos por un miembro del Comité Técnico que sea parte de un procedimiento mencionado en el párrafo que antecede serán pagados o reembolsados por el Fidecomiso por instrucciones del Administrador y mediante la recepción por parte del Fiduciario de (i) una declaración escrita por el miembro respectivo del Comité Técnico en la que reconozca, de buena fe, que los requisitos de conducta necesarios para la indemnización por parte del Fideicomiso han sido cumplidos, y (ii) un compromiso escrito por parte del miembro del Comité Técnico para repagar cualquier monto recibido del Fideicomiso si se determina que dicho miembro no tenía derecho a recibir dicha indemnización.

Para efectos de lo anterior, inmediatamente después de que un miembro del Comité Técnico sea sujeto de cualquier acción, demanda o procedimiento, ya sea, civil, penal, administrativa o de cualquier otra índole, dicho miembro deberá entregar una notificación por escrito al Fiduciario respecto de dicha circunstancia, especificando si esa Persona solicitará al Fideicomiso que la indemnice respecto de cualquier pérdida, daño o gasto (incluyendo honorarios razonables de abogados, multas, montos pagados en virtud de una transacción, etcétera) incurridos por dichas Personas en relación con tal acción, demanda o procedimiento; en el entendido que la falta de dicha notificación por parte de cualquier miembro del Comité Técnico conforme a lo establecido en este

Contrato, no relevará al Fideicomiso de sus obligaciones al amparo de esta Sección, excepto en la medida en que el Fideicomiso sea efectivamente perjudicado por la falta de entrega de dicha notificación.

17.7 Atribuciones del Comité Técnico. Adicionalmente a las facultades que se establecen en las siguientes Secciones y en otras Cláusulas del Fideicomiso, el Comité Técnico podrá, en general, llevar a cabo cualquier acto necesario a fin de resolver cualquier situación o conflicto, y en general cualquier asunto no previsto en el Fideicomiso que pudiera presentarse con respecto a los Fines del Fideicomiso y cuyo conocimiento y resolución no competa a la Asamblea de Tenedores.

De manera general, el Comité Técnico tendrá las facultades establecidas en el Artículo 7, fracción VI, de la Circular Única de Emisoras, de conformidad con los términos del presente Contrato.

17.7.1 Facultades que requieren quórum y votación ordinaria. En adición a otras facultades previstas en el Fideicomiso, los siguientes asuntos requerirán del voto favorable de la mayoría de los asistentes a la sesión:

A. Aprobar cualesquier Inversión, adquisición, Desinversión o enajenación de activos que lleve a cabo el Fideicomiso cuando represente el 5% (cinco por ciento) o más, pero menos del 20% (veinte por ciento), del Patrimonio del Fideicomiso con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, considerando, en su caso, los compromisos de inversión de las Llamadas de Capital, con independencia de que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses o más contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola; en el entendido que, para efectos de realizar este cálculo únicamente se tomarán en cuenta las operaciones que realice el Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, pero no se tomarán en cuenta cualesquiera inversiones respecto de cualquier Vehículo de Inversión o cualquier Inversión que realice cualquier tercero, ya sean como deuda o capital, incluyendo, sin limitación, cualquier financiamiento, y (ii) las Inversiones Adicionales se contabilizarán de manera conjunta con las Inversiones relacionadas con las mismas para efecto de determinar si se requiere la aprobación de la Asamblea de Tenedores establecida en el presente inciso con respecto a dichas Inversiones Adicionales. Esta facultad será indelegable.

B. Realizar los actos que sean necesarios a fin de cumplir con las obligaciones que le correspondan conforme a la CUAE, precisamente en los términos previstos en dichas disposiciones.

C. Aprobar la contratación del Seguro de Responsabilidad Profesional.

D. Instruir al Fiduciario para que otorgue poderes generales y especiales en los términos del presente Fideicomiso.

E. Designar a los delegados especiales que necesite para la ejecución de las resoluciones del Comité Técnico.

F. Instruir al Fiduciario respecto de las medidas que deba tomar en defensa del Patrimonio del Fideicomiso, salvo cuando la Asamblea de Tenedores resuelva e instruya lo conducente.

G. Cualquier otro asunto reservado para el Comité Técnico conforme al presente Contrato, la Circular Única de Emisoras, la Ley Aplicable o bien que sea presentado al Comité Técnico por el Administrador.

H. Fijar las políticas conforme a las cuales se invertirá el Patrimonio del Fideicomiso.

Esta facultad será indelegable.

17.7.2 Facultades que requieren votación exclusiva de los miembros designados por los Tenedores y los Miembros Independientes. En adición a otras facultades previstas en el presente Fideicomiso, las siguientes resoluciones requerirán del voto favorable de la mayoría del conjunto formado los miembros designados por los Tenedores y de los Miembros Independientes y deberán abstener de votar los miembros designados por el Administrador que no califiquen como Miembros Independientes:

A. Aprobar cualquier operación que pretenda realizarse cuando represente menos del 10% (diez por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, considerando, activos totales (activos netos más pasivo), así como en su caso, los compromisos de inversión de las Llamadas de Capital, con independencia de que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses o más contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola, en caso de que dichas operaciones se pretendan realizar con Personas que se ubiquen en al menos uno de los dos supuestos siguientes: (i) que sean Partes Relacionadas del Administrador o de los Vehículos de Inversión sobre los cuales el Fideicomiso realice Inversiones, o (ii) que representen un Conflicto de Interés, así como del Administrador; en el entendido que, una coinversión con Vehículo Paralelo no se considerará como una operación de Partes Relacionadas, salvo cuando se advierta un posible Conflicto de Interés. Esta facultad será indelegable.

B. Aprobar la contratación del Administrador o de cualquiera de sus Afiliadas para prestar a los Proyectos Inmobiliarios servicios distintos a los que se establecen en el presente Fideicomiso y en el Contrato de Administración, así como, en cualquier caso, el pago de las Comisiones de los Proyectos correspondientes, las cuales deberán ser en los términos establecidos en el Anexo “B” del Contrato de Administración. En caso de que las Comisiones de los Proyectos cuyos términos sean distintos a los establecidos, se requerirá aprobación de la Asamblea de Tenedores para el pago de las mismas.

C. Instruir al Fiduciario la remoción y sustitución del Auditor Externo, del Valuador Independiente y del Proveedor de Precios, de considerarlo conveniente; en el entendido que, la calificación de independencia del Valuador Independiente deberá ser realizada por la Asamblea de Tenedores. Sin limitar la generalidad de la facultad establecida en el presente inciso, en caso de que se detecten errores, inconsistencias u omisiones en la información presentada por el Auditor Externo en su dictamen o bien en la información revisada por éste y no detectada, el Comité Técnico podrá instruir al Fiduciario para que se proceda a terminar el contrato con dicho Auditor Externo y la designación del nuevo Auditor Externo que sustituiría; en el entendido que, se podrá otorgar un plazo al Auditor Externo para que subsane los errores, inconsistencias u omisiones detectadas siempre y cuando sea sin costo para el Fideicomiso.

D. Instruir al Fiduciario para que contrate los servicios de cualesquier Asesores Independientes que sean necesarios para el debido cumplimiento de los Fines del Fideicomiso. Los honorarios que deban cubrirse a dichos asesores por la prestación de sus servicios serán considerados Gastos de Mantenimiento y deberán pagarse con cargo a la Reserva para Gastos de Asesoría; sujeto a los esquemas de compensación que, en su caso, determine la Asamblea de Tenedores. Los miembros del Comité Técnico no serán responsables cuando, actuando de buena fe, tomen alguna decisión o realicen alguna acción con base en la determinación o recomendación de un asesor independiente.

E. Verificar y establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Administrador en ejercicio sus facultades de actos de administración. Esta facultad será indelegable.

F. Aprobar la restitución de la Reserva para Gastos de Asesoría.

G. Aprobar en el ámbito de sus facultades, cualesquier garantías personales, fianzas, obligaciones solidarias o avales.

17.8. Sesión Inicial del Comité Técnico. Previo a la Emisión Inicial, el Comité Técnico deberá celebrar una sesión para discutir y, en su caso, (i) aprobar e instruir al Fiduciario a llevar acabo la Emisión Inicial, así como llevar a cabo todos los tramites, actos y gestiones necesarias para llevar a cabo la oferta pública restringida de los Certificados correspondientes a la Emisión Inicial, incluyendo, sin limitación, que celebre, suscriba y/o comparezca a la celebración de toda clase de documentos, convenios, contratos y/o certificaciones; realice toda clase de pagos, depósitos, asientos, notificaciones, avisos, transferencias y demás actividades y actos, ante cualquier autoridad para los fines antes mencionados, (ii) autorice e instruya al Fiduciario para llevar a cabo la oferta pública restringida los Certificados correspondientes a la Emisión Inicial, a través de la Bolsa de Valores que considere conveniente, (iii) aprobar el listado de los Certificados correspondientes a la Emisión Inicial en el listado de valores autorizado para cotizar en la Bolsa de Valores correspondiente, (iv) aprobar que el Fiduciario celebre con el Administrador el Contrato de Administración, (v) aprobar el otorgamiento de los poderes en términos del presente Contrato y del Contrato de Administración por parte del Fiduciario, (vi) ratificar la contratación del Auditor Externo, del Valuador Independiente y del Proveedor de Precios (la “Sesión Inicial”).

DÉCIMA OCTAVA. Facultades y Obligaciones del Fiduciario.

18.1 Disposiciones Generales. El Fiduciario llevará a cabo la Emisión de Certificados Bursátiles exclusivamente en cumplimiento de los fines del presente Contrato con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y no asume ninguna obligación a título individual y personal con respecto al pago de los mismos. Las Partes en este acto reconocen y aceptan que la actuación del Fiduciario en el Fideicomiso será únicamente en su carácter de institución fiduciaria y con cargo exclusivo al Patrimonio del Fideicomiso hasta donde baste y alcance.

El Fiduciario actuará en todo momento conforme a las instrucciones que reciba por escrito del Fideicomitente, del Administrador, del Comité Técnico o del Representante común y conforme a lo establecido en el presente Contrato y la legislación aplicable, dando cumplimiento a las obligaciones y ejerciendo las facultades que en el mismo se le otorgan a fin de dar cumplimiento a los Fines del Fideicomiso previstos en la Cláusula Sexta. Asimismo, deberá actuar conforme a los demás documentos que de acuerdo con este Fideicomiso deba suscribir y conforme a las instrucciones que reciba por escrito del Fideicomitente, del Administrador, del Comité Técnico o del Representante común, de acuerdo con lo establecido en este Contrato.

El Fiduciario estará obligado a verificar la información y cantidades proporcionadas por el Fideicomitente, Administrador y el Representante Común, únicamente contra la información de los estados de cuenta de los que disponga. Adicionalmente, el Fiduciario estará obligado, con la información que le proporcionen el Fideicomitente y el Administrador contra los estados de cuenta que emita el Fiduciario, verificar el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso.

El Fiduciario no será responsable de:

A. Los actos que realice en cumplimiento a lo establecido en el presente Contrato.

B. Los actos que realice en cumplimiento de los contratos y documentos que suscriba conforme a lo previsto en este Contrato.

C. Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en las instrucciones recibidas por Fideicomitente, del Administrador, del Comité Técnico, la Asamblea de Tenedores o de terceros, que se ajusten a lo previsto en el presente Contrato.

D. Los actos que realice en cumplimiento con lo establecido en las instrucciones del Representante Común, que se ajusten a lo previsto en el presente Contrato

E. Cualquier xxxx o incumplimiento de pago, salvo en aquellos casos en que dicha xxxx o incumplimiento derive de un incumplimiento por parte del Fiduciario de las obligaciones establecidas en el presente Contrato.

F. Hechos, actos y omisiones directas del Representante Común, del Administrador, del Comité Técnico, de la Asamblea de Tenedores o de terceros que impidan el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

G. La autenticidad, veracidad o exactitud de la identificación, poder, notificación, reporte, certificado o cualquier documento que le sea entregado por el Fideicomitente, Administrador, Contador, Auditor Externo, Valuador Independiente, Comité Técnico, Representante Común o cualquier otra parte o tercero del Fideicomiso.

El Fiduciario no estará obligado a llevar a cabo acto alguno conforme a lo dispuesto en este Contrato si dicho acto puede tener como consecuencia que los delegados fiduciarios del Fiduciario estén expuestos a alguna responsabilidad o riesgo en relación con sus bienes, o si dicho acto contraviene a lo dispuesto en este Contrato o en la Ley Aplicable. El Fiduciario en ningún caso deberá realizar erogación o gasto alguno con recursos distintos al Patrimonio del Fideicomiso.

El Fiduciario podrá ser removido de su cargo por acuerdo de la Asamblea de Tenedores de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décima Sexta del Fideicomiso. En el entendido que, dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un fiduciario sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo; así como, que no se le adeude cantidad alguna al Fiduciario por cualquier concepto, incluyendo sus honorarios devengados hasta el último día de su encargo.

Banco Actinver, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver celebra el presente Contrato única y exclusivamente en su carácter de fiduciario, considerando que conforme a su objeto social puede prestar servicios fiduciarios; en el entendido que, el cumplimiento con los Fines del Fideicomiso no se contemplan expresamente dentro de su objeto social, y no deberá entenderse, ni tiene la intención de: (i) llevar a cabo de forma directa, sino por cuenta del Fideicomiso, las actividades contempladas dentro de los Fines del Fideicomiso; y (ii) asumir, cumplir o ser responsable de o con las obligaciones de carácter laboral que surjan durante la vigencia del Fideicomiso.

Por lo anterior, de conformidad con el presente Contrato para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, el Fiduciario acatando las instrucciones que para tales efectos reciba de la Persona facultada para ello, contratará a diversos prestadores de servicios, incluyendo sin limitar al

Administrador, y bajo ninguna circunstancia el Fiduciario ni cualquiera de sus representantes, empleados, apoderados y demás personal se considerarán como patrones de o que tienen una relación laboral de cualquier tipo alguna con los empleados, agentes o contratistas del Administrador o de los terceros encargados de llevar a cabo los Fines del Fideicomiso, y en consecuencia, en caso de suscitarse una contingencia laboral, el Administrador se obliga a mantener en paz y a salvo al Fideicomiso y al Fiduciario, junto con todos sus representantes, delegados fiduciarios, trabajadores, apoderados y demás empleados, de cualquier reclamación laboral, procedimiento (sea o no judicial), juicio, demanda, responsabilidad, pérdida, daño, sanción, acción o resolución que sea o que exista la amenaza de que pueda ser promovida, iniciada, emitida o presentada por cualquier autoridad competente en contra del Fideicomiso o el Fiduciario, siendo el Administrador el único responsable de cualquier controversia y/o responsabilidad de carácter laboral, que surja como consecuencia de las actividades que se llevarán a cabo en el Fideicomiso.

18.2 Facultades del Fiduciario. Para la administración del presente Fideicomiso, el Fiduciario tendrá todos los derechos y acciones que se requieran para el cumplimiento del mismo, debiendo responder civilmente por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de sus obligaciones pactadas en este Contrato o que le deriven de la legislación aplicable, en términos del Artículo 391 de la LGTOC y según sea determinado por un tribunal competente en una sentencia o resolución definitiva e inapelable. El Fiduciario no tendrá más obligaciones a su cargo que las expresamente pactadas en este Contrato, así como las que expresamente le correspondan conforme a la Ley Aplicable.

Salvo que se disponga lo contrario conforme a la Ley Aplicable, el Fiduciario no responderá con su propio patrimonio por sus obligaciones asumidas en carácter de fiduciario conforme al presente Contrato.

18.3 Defensa del Patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciario no será responsable de hechos, actos u omisiones de autoridades, del Fideicomitente, del Administrador, o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso. El Fiduciario no tendrá ninguna responsabilidad implícita u obligación conforme al presente Contrato respecto de hechos o actos que no se encuentren expresamente incluidos en este Contrato o de aquellas de las que el Fiduciario no hubiere recibido notificación. El Fiduciario no asume responsabilidad respecto a cualquier declaración hecha por las demás partes en el presente Fideicomiso o en los documentos relacionados con el mismo.

En caso de que se presente cualquier conflicto que ponga en riesgo o surja la necesidad de defender el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario deberá notificar dicha circunstancia por escrito al Administrador, al Comité Técnico (a través de su Presidente y Secretario) a través del Administrador, al Representante Común y al Fideicomitente, en un plazo que no exceda de 2 (dos) Días Hábiles a partir de la fecha en que tenga conocimiento de dicha circunstancia o de la fecha en que recibió el aviso o notificación respectivo, previas instrucciones por escrito que reciba del Comité Técnico, el Fiduciario otorgará uno o varios poderes generales o especiales en favor de la o las Personas que designe y en los términos y condiciones que para tal efecto indique por escrito el Comité Técnico. En caso de que el Comité Técnico se rehusare a tomar las medidas necesarias para defender el Patrimonio del Fideicomiso, o no señalare a las Personas a las cuales dichos poderes deban otorgarse o no propusieren las acciones necesarias para defender el Patrimonio del Fideicomiso dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la recepción de la notificación por escrito de la amenaza, el Fiduciario entregará una notificación por escrito de dicha negativa o fracaso al Representante Común (con copia para el Fideicomitente, al Administrador y al Comité Técnico) y otorgará a las Personas o entidades (para ser ejercido a través de las determinadas personas físicas)

que el Representante Común le instruya por escrito, los poderes necesarios para que tales Personas o entidades puedan defender el Patrimonio del Fideicomiso.

Las instrucciones que otorgue el Representante Común en términos de la presente Sección

18.3 serán con la aprobación previa de la Asamblea de Tenedores, siempre que sea posible contar con dicha aprobación previa, sin que exista la posibilidad razonable de que, de no adoptarse una pronta decisión, se afecte negativamente el Patrimonio del Fideicomiso, en cuyo caso, se otorgarán a discreción del Representante Común (sin que este último incurra en responsabilidad por este motivo).

El Fideicomitente, el Administrador y/o el Representante Común, tendrán la obligación de avisar por escrito lo más pronto posible, o en su caso a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes que tengan conocimiento, al Fiduciario y al Comité Técnico de cualquier situación que pudiera afectar al Patrimonio del Fideicomiso, a fin de que el Fiduciario esté en posibilidad de apoderar a una(varias) Persona(s) que designe por escrito el Comité Técnico o, en su caso, el Representante Común en los términos antes descritos, sin que el Fiduciario asuma responsabilidad alguna por la actuación de dicho(s) apoderado(s) ni por el pago de los honorarios o gastos que el(los) mismo(s) devengue(n) o cause(n).

Esta estipulación se transcribirá en el documento en el que conste el poder conferido haciendo notar que todos los gastos y honorarios que se causen por las gestiones que lleven a cabo los apoderados, será por cuenta del Patrimonio del Fideicomiso, sin que el Fiduciario asuma responsabilidad alguna por esos conceptos. Adicionalmente dicho poder en todo momento deberá incluir la obligación del apoderado de rendir cuentas mensualmente.

Por lo anterior, cuando el Fiduciario reciba alguna notificación, demanda judicial o cualquier reclamación relacionada con los bienes que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, lo hará del conocimiento del Fideicomitente, del Administrador, del Comité Técnico (a través de su Presidente y Secretario) a través del Administrador y del Representante Común, a fin que se proceda a la defensa del Patrimonio del Fideicomiso en los términos arriba mencionados, cesando con este aviso la responsabilidad del Fiduciario, salvo cuando en dicho supuesto el Fiduciario haya recibido de autoridad competente una orden de confidencialidad, en cuyo caso se abstendrá de informar a las demás Partes del Fideicomiso, o a la parte que específicamente indique la orden aludida, sin que ello implique violación o incumplimiento de sus deberes fiduciarios y de las obligaciones que asume en virtud del presente Contrato.

Todos los honorarios y demás gastos y costos que se causen con motivo de dicho conflicto o defensa se cubrirán con cargo a la Reserva para Gastos de Mantenimiento; en el entendido que, salvo que exista aprobación expresa de la Asamblea de Tenedores, los gastos y costos que se causen con motivo de conflictos o defensa del Patrimonio del Fideicomiso no podrán exceder del 10% (diez por ciento) de dicho Patrimonio del Fideicomiso. En dicho sentido, se libera al Fiduciario y al Representante Común de toda responsabilidad respecto a su falta de actuación derivada de la restricción antes mencionada.

18.4 Actos Urgentes. Las Partes acuerdan que cuando se requiera la realización de actos urgentes, o suceda cualquier circunstancia no prevista en el presente Fideicomiso, cuya falta de atención inmediata pudiera causar un menoscabo grave en el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario deberá dar aviso al Comité Técnico (a través de su Presidente y Secretario) a través del Administrador, al Representante Común y al Fideicomitente tan pronto como le sea posible luego de haberse enterado de dicha circunstancia, y podrá, sin estar obligado a ello y sin que por ello asuma

responsabilidad alguna, a falta de instrucción por parte del Fideicomitente, del Administrador, del Comité Técnico o el Representante Común, actuar de conformidad con la legislación aplicable, protegiendo el Patrimonio del Fideicomiso, para ello el Fiduciario podrá, sin estar obligado a ello, designar a un apoderado sin responsabilidad alguna a su cargo, liberándolo las Partes desde este momento de cualquier responsabilidad en su actuar. Los gastos incurridos por el Fiduciario en su caso, serán considerados como Gastos de Mantenimiento y pagados con cargo a la Reserva para Gastos de Mantenimiento.

18.5 Revelación de Información. El Fiduciario conforme a las instrucciones del Administrador o de la persona facultada correspondiente, deberá cumplir con todos los requerimientos de presentación o divulgación de información a que esté obligado como emisora de valores inscritos en el RNV en términos de la LMV, de la Circular Única de Emisoras, del Reglamento Interior de la Bolsa de Valores y de las demás disposiciones aplicables, en el entendido de que el Fiduciario deberá entregar cuando esté en su poder, al Representante Común, al Administrador y aquellos terceros contratados por el Fiduciario que lo requieran por escrito, para la prestación de sus servicios respectivamente, cualquier reporte, estado financiero o comunicación relacionada con la Emisión y Colocación de los Certificados Bursátiles que entregue a la CNBV o a la Bolsa de Valores dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a dicha entrega. Asimismo, el Fiduciario deberá entregar al Representante Común, al Administrador y a los terceros señalados anteriormente, de manera pronta y oportuna, cualquier información relacionada con el Fideicomiso que éstas le soliciten por escrito, actuando en forma razonable, respecto de la información que se encuentre en su poder.

18.6 Obligaciones ante la Bolsa de Valores. El Fiduciario deberá proporcionar a la Bolsa de Valores, en lo conducente, por solicitud del Administrador y a través de este o por medio de la persona que el Fiduciario designe por escrito, la información a que se refieren las disposiciones del Reglamento Interior de la Bolsa de Valores, respecto del Patrimonio del Fideicomiso, así como su conformidad para que, en caso de incumplimiento, le sean impuestas las medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios que se establecen en el mismo.

El Comité Técnico tendrá la obligación de supervisar que el Fiduciario cumpla con la obligación establecida en esta Sección, para lo cual el Administrador le deberá proporcionar la documentación que acredite el cumplimiento de dicha obligación una vez que lleve a cabo la misma.

18.7 Actos no contemplados en el Fideicomiso. En caso que se presenten situaciones no previstas dentro del presente Contrato o que el Fiduciario deba llevar a cabo actos no establecidos en el mismo que impliquen una modificación sustancial a los términos del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario informará al Comité Técnico a través del Presidente y/o Secretario, y al Representante Común para que la Asamblea de Tenedores o el Comité Técnico, en el ámbito de sus respectivas competencias, gire las instrucciones pertinentes en base a las cuales deba actuar el Fiduciario.

18.8 Otorgamiento de Poderes. El Fiduciario, conforme a sus políticas internas o institucionales vigentes al momento del otorgamiento, deberá otorgar, previa aprobación e instrucción que reciba del Comité Técnico o del Administrador a aquellas personas físicas que sean designadas por estos últimos, los poderes (incluyendo poderes especiales, en su caso) para actuar como apoderados del Fideicomiso y en el caso del Administrador a efecto de que pueda cumplir con sus obligaciones en la prestación de sus servicios de conformidad con el presente Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario bajo ninguna circunstancia otorgará poderes para abrir o cancelar cuentas del Fideicomiso, ni poderes para actos de dominio, así como tampoco para suscribir títulos y operaciones

de crédito en términos del Artículo 9 de la LGTOC, mismos que deberán ser ejercitados en todo momento por el Fiduciario a través de sus delegados fiduciarios. De igual forma, el Fiduciario no delegará a los apoderados, la facultad para que éstos a su vez puedan otorgar, delegar, sustituir y/o revocar poderes en relación con el Fideicomiso. En el ejercicio de cualquier poder, los apoderados deberán rendir cuentas al Fiduciario y al Administrador, así mismo, deberán notificar sobre la realización de cualquier acto en ejercicio de sus facultades.

El Fiduciario deberá otorgar un poder general para actos de administración a en términos del artículo 2554 del Código Civil Federal y sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y para el Distrito Federal (ahora Ciudad de México), a favor de la persona indicada por el Administrador a efecto de que, en representación del Fiduciario, ejerza los derechos derivados de cualesquiera contratos cuyos derechos hayan sido cedidos al Patrimonio del Fideicomiso conforme al Contrato de Fideicomiso, así como para representar al Fiduciario en cualquier asunto de naturaleza fiscal, de conformidad con el artículo 19 del Código Fiscal de la Federación ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y/o el Sistema de Administración Tributaria, sus direcciones, oficinas y dependencias y ante cualquier otra autoridad fiscal de la República Mexicana, sea de carácter federal, estatal o municipal. Adicionalmente, en forma enunciativa y no limitativa, el apoderado tendrá facultades para dar de alta el Fideicomiso ante el Sistema de Administración Tributaria (concretamente, ante el Registro Federal de Contribuyentes) y obtener su Cédula de Identificación Fiscal, así como para solicitar, tramitar y obtener la Contraseña (antes Clave de Identificación Electrónica Confidencial Fortalecida o también conocida como “CIECF”) y la Firma Electrónica (también conocida como “e.firma”) ante el Servicio de Administración Tributaria, o cualquier otro mecanismo que se establezca ahora o en el futuro por el Servicio de Administración Tributaria. El apoderado también estará facultado para presentar y proseguir hasta su conclusión, ante el Servicio de Administración Tributaria, todo tipo de consultadas sobre situaciones reales y concretas, confirmaciones, finales o de cualquier otro tipo), solicitudes de prórroga, de pagos en parcialidades, así como de devolución y compensación de contribuciones, para atender y desahogar todo tipo de avisos, requerimientos (fuera de auditoría o en auditoría), revisiones de gabinete, visitas de auditoría, todo en representación del Fiduciario. Igualmente, para este poder, el apoderado estará facultado para recibir a nombre de la poderdante, todo tipo de avisos y notificaciones, y para pagar las tasas, impuestos, cuotas, derechos, honorarios y cualesquier otro gasto necesario y estará facultado para promover cualesquiera procedimientos y trámites administrativos que sean necesarios, frente a cualesquiera autoridades mexicanas, ya sean federales, locales o municipales, incluyendo sin limitar: la Secretaría de Economía, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Servicio de Administración Tributaria, entre otros.

Los poderes que se otorguen podrán ser generales o especiales en cuanto a sus facultades, pero siempre estarán limitados en cuanto a (i) su objeto para poder ser ejercitados exclusivamente respecto al Patrimonio del Fideicomiso y para el cumplimiento y consecución de los Fines del Fideicomiso, y (ii) sin que se entienda conferida facultad alguna para contratar o subcontratar empleados a nombre del Fideicomiso o del Fiduciario.

En los instrumentos públicos en lo que se otorgue el poder respectivo, así como en aquellos actos jurídicos en los que se ejerza el poder otorgado conforme a los términos de la presente Cláusula, se deberán incluir sin limitar, expresamente las siguientes obligaciones para los apoderados:

A. Que el apoderado comparecerá en todos aquellos actos jurídicos en los que intervenga, exclusivamente en carácter de apoderado del Fideicomiso, y que bajo ninguna circunstancia los apoderados podrán considerarse como un delegado fiduciario del Fiduciario.

B. Que el apoderado estará obligado a revisar todos y cada uno de los documentos y trámites que se lleven a cabo en términos del poder que se le otorgue, así como informar mensualmente por escrito al Fiduciario o en cualquier momento que éste se lo requiera, sobre los actos celebrados y formalizados, derivados del ejercicio del poder que para dichos efectos se le haya otorgado, liberando al Fiduciario de cualquier responsabilidad a causa de que no se haya dado cumplimiento a lo dispuesto en el presente Contrato para la celebración del acto en cuestión.

Asimismo, será obligación del apoderado verificar que los actos realizados se formalicen en términos de lo dispuesto por la ley y las disposiciones aplicables a cada caso, a efecto de que surtan efectos ante y contra terceros, debiendo entregar al Fiduciario pruebas fehacientes de que se han realizado las formalizaciones debidas, quien en cualquier tiempo podrá solicitarlas, teniéndose por cumplida la presente obligación a satisfacción razonable del Fiduciario; en el entendido, que en caso de que el apoderado no lleve a cabo las formalizaciones correspondientes se libera al Fiduciario de cualquier responsabilidad que por dicha omisión pudiera resultar.

Los apoderados deberán notificar por escrito al Fiduciario y al Administrador sobre la realización de cualquier acto, reclamación, acción y demanda que pueda comprometer o poner en riesgo el Patrimonio del Fideicomiso, así como cualquier otro acto que el Fiduciario deba conocer, ello en relación con los actos celebrados por los apoderados.

C. Se señalará expresamente la limitación de que el apoderado no podrá delegar ni sustituir los poderes y facultades que se le otorguen.

D. Se deberá señalar en cualquier instrumento en donde se otorgue o revoque algún poder, la estipulación expresa de que todos los pagos de gastos y honorarios generados por el otorgamiento o revocación del poder respectivo serán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso hasta donde este alcance y baste, y en caso de que este resulte insuficiente serán cubiertos con el patrimonio del Fideicomitente, sin que ello genere una responsabilidad para el Fiduciario. Derivado de lo anterior, el Fiduciario no está obligado a realizar ninguna erogación con cargo a su patrimonio propio.

E. Se deberá incluir la siguiente leyenda: “El apoderado se obliga a sacar en paz y a salvo al Fiduciario, así como a sus accionistas, administradores, directores, funcionarios, delegados fiduciarios, representantes, empleados y apoderados de toda y cualquier reclamación, acción, responsabilidad, daño, obligación, demanda, denuncia, litigio de cualquier índole, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y/o costas de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, originados en las reclamaciones o acciones ejercidas por terceros, interpuestos en su contra y que se deriven o relacionen con el ejercicio indebido o en exceso del presente poder según esto último sea determinado por un tribunal competente en una sentencia o resolución definitiva e inapelable elevada a cosa juzgada. Lo anterior, en el entendido que la presente disposición, permanecerá vigente aún después de revocados los poderes otorgados a los apoderados, en relación, o como consecuencia de los actos ejecutados al amparo del poder otorgado”

En el caso en que se llegaren a otorgar poderes generales o especiales para pleitos y cobranzas para ser ejercitados frente a autoridades jurisdiccionales, se deberá de establecer que para el ejercicio del respectivo poder el apoderado quedará obligado a (i) informar mensualmente al Fiduciario el estado del juicio, indicando la autoridad competente ante la cual se está llevando a cabo, y (ii) que, aunado la notificación referida en el inciso (i) anterior, los apoderados deberán notificar previamente y por escrito al Fiduciario y al Fideicomitente la realización de cualquier acto, reclamación, acción y demanda que pretendan iniciar, ejercer, promover o realizar que pueda comprometer o poner en riesgo el Patrimonio del Fideicomiso, así como cualquier otro acto que el Fiduciario deba conocer, ello en relación con los actos celebrados por los apoderados.

El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones imputables a los apoderados, establecidas en la presente Cláusula, podrá dar lugar a que el Fiduciario revoque, sin responsabilidad y sin necesidad de instrucción previa los poderes otorgados.

El Fiduciario no será responsable por el desempeño y los actos de los apoderados ni de la negociación de los documentos que los apoderados celebren en el ejercicio de sus poderes, debiendo los apoderados actuar de conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato.

18.9 CUAE. El Comité Técnico conforme a los términos de la CUAE, deberán cumplir con las obligaciones y tendrá las facultades que se encuentran previstas para el consejo de administración o para el director general de las emisoras en la CUAE, en el entendido que, en este último caso, el Comité Técnico actuará a través de las personas que se encuentren facultadas para ello.

18.10 Limitación de Responsabilidad Ambiental. Las Partes acuerdan que el Fiduciario está y estará libre de cualquier responsabilidad de reparación o compensación derivada de daños causados a terceras Personas como consecuencia de las actividades realizadas en los Proyectos Inmobiliarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, relacionadas con la producción y/o manejo de desechos o materiales peligrosos (conforme dichos términos se definan en la legislación ambiental), salvo con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. El Patrimonio del Fideicomiso se utilizará para pagar todos los costos relacionados con cualquier pérdida atribuible a los contaminantes y daños o responsabilidades que de ello se deriven, incluyendo los costos causados por la remoción de los contaminantes u otros recursos exigidos por parte de cualquier tercero que adquiera la propiedad de los Proyectos Inmobiliarios con posterioridad, conforme a la legislación ambiental a la transmisión de sitios contaminados con residuos peligrosos y el Fiduciario tendrá derecho a ser indemnizado con los recursos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso por cualquier conflicto, reclamación, demanda, juicio o procedimiento ante cualquier autoridad administrativa o judicial y/o terceras personas, obligaciones, costos, gastos, daños o pérdidas derivadas de, o relacionadas con, las condiciones ambientales existentes en los Proyectos Inmobiliarios previo a la celebración del presente Contrato o que pudieran surgir de actividades realizadas en los Proyectos Inmobiliarios, derivado de la existencia de contaminantes, excepto en casos de Negligencia Grave, fraude, mala fe o dolo por parte del Fiduciario, así determinado por autoridad competente que mediante sentencia firme e inapelable, elevada a rango de cosa juzgada. El Patrimonio del Fideicomiso asumirá los costos de cualesquiera actividades de remediación, recuperación o de limpieza de sitios requeridas para dar cumplimiento a la legislación ambiental aplicable al Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo los costos de cualquier investigación, estudio de riesgo, evaluación o cualquier tecnología requerida para dichas actividades de remediación, recuperación, o de limpieza de sitios o para la determinación de cualquier extensión a dichas actividades o el impacto, o daños causados al medio ambiente.

Todos los riesgos y costos relacionados con cualquier pérdida atribuible a los contaminantes, daños o responsabilidades que de ello se deriven, incluyendo los costos causados por la remoción de los contaminantes u otros recursos exigidos por parte de cualquier tercero que adquiera la propiedad de los bienes inmuebles que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso con posterioridad, conforme a las disposiciones vigentes sobre la transferencia de propiedad de sitios contaminados con residuos peligrosos contenidas en la Ley Aplicable, serán pagados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

En tal virtud, el Patrimonio del Fideicomiso será utilizado para indemnizar al Fiduciario de cualquier conflicto, reclamación, demanda, juicio o procedimiento ante cualquier autoridad administrativa o judicial y/o terceras personas, obligación, costo, gasto, daño o pérdida del Fiduciario

Document Metadata

Table of Contents

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO NÚMERO 5195

Document Metadata

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO NÚMERO 5195

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE DESARROLLO NÚMERO 5195

ENTRE

FORTEM CAPITAL II, S.C., COMO FIDEICOMITENTE, ADMINISTRADOR Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR

BANCO ACTINVER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO ACTINVER, DIVISIÓN FIDUCIARIA, COMO FIDUCIARIO

Y

MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO, COMO REPRESENTANTE COMÚN DE LOS TENEDORES

24 DE ENERO DE 2022

D E C L A R A C I O N E S

I. Declara el Fideicomitente, Administrador y Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx por conducto de sus representantes:

2. Que los bienes, derechos y recursos que en este acto aporta al Patrimonio del Fideicomiso en su calidad de fideicomitente y en cumplimiento del presente Contrato son exclusivamente de su propiedad, de procedencia lícita y se encuentran libres de todo gravamen.

3. Que es su voluntad celebrar el presente Contrato de Fideicomiso y obligarse en los términos en él establecidos.

8. Que el presente Contrato y los demás documentos a que se refiere el mismo, constituyen, obligaciones legales, válidas y obligatorias del Fideicomitente, exigibles de conformidad con los términos y condiciones establecidos en los mismos.

10. Que el Fiduciario le hizo saber de manera inequívoca, clara y precisa, el contenido y alcance legal del Artículo 106 fracción XIX inciso b) de la LIC y de otras disposiciones legales, mismas que se transcriben en la Cláusula Vigésima Cuarta del presente Contrato de Fideicomiso.

11. Que todas las declaraciones contenidas en este Contrato son ciertas, correctas y verdaderas en esta fecha y lo serán en la Fecha de Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles.

12. Que, al momento de la celebración del presente Contrato, no existe algún acuerdo verbal o escrito que tenga como objeto la adquisición de alguna sociedad.

19. Que reconoce que el Fiduciario ha hecho de su conocimiento el “Aviso de Privacidad”, en los términos señalados en la Cláusula Vigésima Novena del presente Contrato.

20. Que todas las declaraciones hechas por el Fideicomitente y contenidas en el presente Contrato o cualquier otro documento relacionado con el mismo del cual forme parte, en esta fecha son ciertas y correctas en todos los aspectos relevantes y no omiten información relevante alguna.

21. Recibió del Representante Xxxxx en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Convenio e inclusive previo a la entrega de sus datos o los de su personal a este, el aviso de privacidad que se contiene en la página de internet xxx.xxxxx.xxx.xx.

II. Declara el Fiduciario por conducto de sus delegados fiduciarios:

3. Que, en términos de la LIC, se encuentra autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para actuar como institución fiduciaria en el presente Contrato de Fideicomiso.

8. Que todas las declaraciones de su parte contenidas en este Contrato son ciertas, correctas y verdaderas en esta fecha y lo serán en la Fecha de Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles.

11. Que recibió del Representante Común en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Convenio e inclusive previo a la entrega de sus datos o los de su personal a este, el aviso de privacidad que se contiene en la página de internet xxx.xxxxx.xxx.xx.

III. Declara el Representante Común, por conducto de su apoderado:

2. Que es su voluntad celebrar el presente Contrato y obligarse en los términos en él establecidos y actuar como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en términos de la LGTOC (en lo que resulte aplicable), de la LMV y de la Circular Única de Emisoras.

3. Que todas las declaraciones de su parte contenidas en este Contrato son ciertas, correctas y verdaderas en esta fecha y lo serán en la Fecha de Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles.

7. Que reconoce que el Fiduciario ha hecho de su conocimiento el “Aviso de Privacidad”, en los términos señalados en la Cláusula Vigésima Novena del presente Contrato.

C L Á U S U L A S CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES.

1.1. Términos Definidos. Los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Contrato que no se encuentren definidos de otra manera, tendrán el significado que se les atribuye a continuación:

SEGUNDA. Interpretación Integral del Contrato.

TERCERA. Constitución del Fideicomiso.

CUARTA. Partes en el Fideicomiso.

Fideicomitente Fortem Capital II, S.C.

Administrador Fortem Capital II, S.C., o cualquier otra persona que lo

Fideicomisarios en Primer Lugar

Fideicomisario en Segundo Lugar

Fiduciario Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria, o sus causahabientes o cesionarios o quien le sustituya en sus funciones como fiduciario.

Representante Común Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero,

QUINTA. Patrimonio del Fideicomiso.

A. Por la Aportación Inicial;

B. Los Recursos Netos de las Emisiones (incluyendo cualquier Ampliación), cualquier monto que resulte de las Emisiones Subsecuentes (como resultado de las Llamadas de Capital), de las Inversiones Permitidas y todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso;

E. Cualesquiera recursos y demás activos, bienes o derechos que reciba el Fiduciario como resultado de las Inversiones que realice en los términos establecidos en el presente Contrato, o como consecuencia de una Desinversión de las mismas;

F. Por los rendimientos, recursos, cantidades líquidas, derechos o efectivo derivado de las Inversiones Permitidas en que se invierta el Efectivo Fideicomitido.

G. En su caso, los contratos de cobertura que celebre el Fiduciario en los términos de la Sección 11.7 de este Contrato;

H. Todos y cada uno de los demás activos y derechos cedidos al, y/o adquiridos por el Fideicomiso, así como las obligaciones que asuma para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en el Contrato de Fideicomiso;

I. Los Compromisos Restantes de los Tenedores; y

SEXTA. Fines del Fideicomiso.

F. Que el Fiduciario celebre, firme y deposite en Indeval y, en caso de ser necesario, sustituya el Título en los términos establecidos en el presente Contrato;

G. Que el Fiduciario mantenga, con la información y asistencia del Administrador, un registro del Monto de la Emisión Inicial y los montos derivados de cada Llamada de Capital, en cada caso, identificando los montos aportados por cada Tenedor;

H. Que el Fiduciario realice Inversiones e Inversiones Adicionales, directa o indirectamente, a través de Vehículos de Inversión de conformidad con lo establecido en la Cláusula Octava del presente Fideicomiso; y otorgar préstamos a dichos Vehículos de Inversión.

I. Que el Fiduciario lleve a cabo la desinversión programada del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la Cláusula Vigésima Primera del presente Fideicomiso;

J. Que el Fiduciario, de conformidad con los requisitos establecidos en la CUAE, por instrucciones del Comité Técnico contrate al Auditor Externo y, en su caso, lo sustituya de conformidad con las instrucciones por escrito que al efecto emita el Administrador;

L. Que el Fiduciario contrate con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y en su caso sustituya, al Contador del Fideicomiso de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador;

M. Que el Fiduciario contrate con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y en su caso, sustituya a los Asesores Independientes de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, en los términos del presente Contrato;

O. Que el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y de conformidad con las instrucciones del Administrador, celebre un contrato de prestación de servicios con el Representante Común;

Q. Que el Fiduciario lleve a cabo las Distribuciones de conformidad con la Cláusula Décima Segunda del presente Fideicomiso;

S. Que el Fiduciario invierta cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en Inversiones Permitidas;

W. Que el Fiduciario, en su caso, conforme a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores, celebre un contrato de administración sustituto con un administrador sustituto, de conformidad con los términos establecidos al efecto en el Contrato de Administración;

Y. Que el Fiduciario lleve a cabo una reapertura o Ampliación al Monto Máximo de la Emisión, en cada caso, con la aprobación previa de la Asamblea de Tenedores en los términos establecidos en el presente Contrato;

Z. Que el Fiduciario cumpla con las obligaciones que le correspondan conforme a la CUAE a través del Comité Técnico y los delegados fiduciarios del Fiduciario, respectivamente, de conformidad con lo previsto en dichas disposiciones;

BB. Que el Fiduciario contrate con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde el mismo alcance, los terceros que asistan al Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por escrito por dicho Representante Común;

CC. Que el Fiduciario lleve a cabo todos los actos necesarios para verificar, con base en la información proporcionada por el Fideicomitente, el Administrador y cualquier otra Persona que esté obligado a entregar información al Fiduciario, el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso;

SÉPTIMA. Emisión de Certificados Bursátiles con llamadas de capital con actualización del monto.

7.3 Emisión Inicial, Inscripción y Listado de los Certificados Bursátiles.

7.3.1. Emisión Inicial. El Fiduciario se obliga a celebrar con el Intermediario Colocador, el Contrato de Colocación bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo con los términos y condiciones que el Comité Técnico le instruya.

A. El monto de la Ampliación;

B. El precio por Certificado correspondiente;

C. El monto de la Aportación Mínima de Capital correspondiente a la Ampliación, que en todo caso será al menos el 20% (veinte por ciento) de la porción del Monto Máximo de la Emisión correspondiente a dicha Ampliación;

D. El número de Certificados a ser emitidos en la Emisión Inicial correspondiente;

E. La Fecha Límite de Ejercicio;

F. El Proceso de Asignación de la Ampliación y

G. La Fecha de la Emisión Inicial de Ampliación correspondiente.

H. La Fecha Ex – Derecho.

7.6 Acta de Emisión. El Fiduciario deberá realizar la emisión de los Certificados Bursátiles con base en el Acta de Emisión, la cual deberá contener los requerimientos mínimos establecidos en la LMV y la Circular Única de Emisoras.

7.7 Llamadas de Capital. Durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario, con la instrucción del Administrador, podrá realizar Llamadas de Capital a los Tenedores, cuyos recursos serán utilizados por el Fiduciario para los propósitos que el Administrador determine, que podrán ser,

A. Para pagar Gastos de la Emisión Inicial, así como para fondear la Reserva para Gastos de Mantenimiento y pagar Gastos de Mantenimiento y Gastos Continuos;

B. Para pagar la Comisión de Administración;

D. Pagar cualquier endeudamiento del Fideicomiso o de cualquier Vehículo de Inversión.

A. El número de Llamada de Capital;

B. La Fecha de Registro, la Fecha Ex-Derecho, la Fecha Límite de Suscripción y la Fecha de Emisión Subsecuente;

21. Recibió del Representante Xxxxx en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Convenio e inclusive previo a la entrega de sus datos o los de su personal a este, el aviso de privacidad que se contiene en la página de internet xxx.xxxxx.xxx.xx .

11. Que recibió del Representante Común en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Convenio e inclusive previo a la entrega de sus datos o los de su personal a este, el aviso de privacidad que se contiene en la página de internet xxx.xxxxx.xxx.xx .