Artículo 1: Definiciones
Artículo 1: Definiciones
En las presentes condiciones generales de compra («estas condiciones»), los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación:
SFG: una o varias de las empresas de los Países Bajos que forman parte de Staay Food Group, incluidas: Xxxxxxx Holding B.V. con domicilio social en Ridderkerk y establecimiento principal en Papendrecht, número de la Cámara de Comercio 24150286; Staay Food Group B.V. (anteriormente Staay-Hispa B.V.), con domicilio social en Ridderkerk y establecimiento principal en Papendrecht, número de la Cámara de Comercio 24150290. Staay - Van Rijn B.V., con domicilio social y establecimiento principal en Grubbenvorst (Municipio Venlo), número de la Cámara de Comercio 14620968. Staay Export B.V., con domicilio social en Barendrecht y establecimiento principal en Alblasserdam, número de la Cámara de Comercio 24281401; Frupaks- Xxxxxxxx B.V., con domicilio social en Deil y establecimiento principal en Vleuten, número de la Cámara de Comercio 11010272 y Direct Fruit Services B.V., con domicilio social en Ridderkerk y establecimiento principal en Vleuten, número de la Cámara de Comercio 55873057.
Vendedor: la persona con la que SFG haya celebrado un acuerdo o con la que SFG esté negociando un Acuerdo.
Partes: SFG y el Vendedor.
Acuerdo: cualquier acuerdo entre las Partes, independientemente de si se trata de un acuerdo marco o individual, con la intención de (a) que el Vendedor suministre mercancías a SFG previo pago de un precio (fijo) en dinero (contrato de venta) o (b) que el Vendedor ponga mercancías a disposición de SFG para que esta las venda por cuenta y riesgo del Vendedor (contrato de consignación) o (c) que el Vendedor suministre mercancías a SFG previo pago de un precio mínimo garantizado (contrato de PMG) o (d) que el Vendedor preste servicios a SFG o (e) que el Vendedor realice cualquier otra prestación en beneficio de SFG, toda modificación o adición a este acuerdo, así como todos los actos jurídicos y los actos que no estén destinados a tener efectos legales en la preparación y la ejecución de este acuerdo, incluidas las ofertas.
Productos: todos los bienes o servicios u otras prestaciones que constituyan el objeto de un Acuerdo.
Persona: una persona física o jurídica o una empresa sin personalidad jurídica. En las presentes condiciones, «por escrito» también significa: por correo electrónico.
Artículo 2: Aspectos generales
1. Las presentes condiciones, excluyendo de manera explícita todas las demás condiciones generales, son aplicables a todos los Acuerdos. Si en un momento dado SFG no exige el cumplimiento estricto de estos términos y condiciones, esto no implica que SFG renuncie a su derecho a exigir el cumplimiento estricto de dichos términos y condiciones en casos futuros, sean o no similares. Cualquier cláusula que se aparte de estas condiciones solo será vinculante si se acuerda por escrito y solo se aplicará a ese caso concreto.
2. Todas las cláusulas de estos términos y condiciones se estipulan no solo en beneficio de SFG, sino también en beneficio de las siguientes personas, que pueden invocar en todo momento esta cláusula de terceros: (i) los directores y accionistas de SFG (incluidos los directores y
Staay Food Group B.V. Headoffice
X Xxxxxxxxx Xxxx 000 0000 XX Xxxxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxxx
I T x00 (0)000 000 000
F x00 (0)000 000 000
I PO Box 208
3350 AE Papendrecht The Netherlands
I T x00 (0)000 000 000
F x00 (0)000 000 000
I xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx xxxxxxxxx@xxxxx.xx
accionistas indirectos), (ii) todas las Personas que trabajan para SFG, (iii) todas las personas contratadas por SFG para la ejecución de un Acuerdo, y (iv) todas las personas por cuyas acciones o negligencia SFG podría ser considerada responsable.
3. Si una o más cláusulas de las presentes condiciones o de un Acuerdo son nulas o declaradas nulos por un tribunal, las restantes cláusulas de estas condiciones y del Acuerdo seguirán en vigor. Las cláusulas nulas o declaradas nulas serán sustituidas por cláusulas válidas que, teniendo en cuenta el objeto y el propósito de estas condiciones y del Acuerdo, se desvíen lo menos posible de las cláusulas originales.
4. Las presentes condiciones están redactadas en varios idiomas. En caso de discrepancia sobre el contenido o el sentido de estas condiciones, será vinculante el texto en neerlandés.
5. SFG tiene en todo momento derecho a modificar las presentes condiciones.
Artículo 3: Ofertas, Acuerdo
1. En este artículo, un presupuesto se define como: una oferta realizada por el Vendedor.
2. En este artículo, una oferta de SFG se define como: un pedido por escrito realizado por SFG que difiera de un presupuesto o un pedido por escrito realizado por SFG al Vendedor sin haber recibido un presupuesto.
3. Todas las ofertas de SFG son sin compromiso. SFG tiene derecho a revocar su oferta en un plazo de tres días laborables tras recibir la aceptación por parte del Vendedor.
4. La aceptación por parte del Vendedor que, ya sea en puntos subordinados o no, difiera de la oferta de SFG se considerará en todo momento como un rechazo de esta oferta y como un nuevo presupuesto. No se celebrará un acuerdo conforme a este nuevo presupuesto hasta que SFG confirme su aceptación por escrito.
5. Se celebra un Acuerdo cuando:
(a) SFG acepta un presupuesto por escrito.
(b) han transcurrido tres días laborables desde que SFG ha recibido la aceptación de su oferta por parte del Vendedor y SFG no ha revocado su oferta durante este periodo.
(c) SFG confirma el acuerdo por escrito.
(d) SFG comienza a ejecutar el acuerdo.
6. SFG no está obligada a una oferta o a un Acuerdo a un precio determinado si dicho precio se basa en un error de imprenta o de escritura.
7. Si SFG celebra un Acuerdo con dos o más vendedores, estos serán siempre responsables solidarios ante SFG por todas las obligaciones contraídas en virtud del Acuerdo.
8. Sin la autorización previa por escrito de SFG, el Vendedor no está autorizado a ceder un Acuerdo o uno o varios de sus derechos u obligaciones en virtud de un Acuerdo, en su totalidad o en parte. Esta prohibición tiene efecto en virtud del derecho de obligaciones, así como del derecho de propiedad (al que se hace referencia en el artículo 83(2) del Libro 3 del Código Civil neerlandés).
Artículo 4: Contrato de venta, contrato de consignación y contrato de PMG; contrato a plazo para fruta de pepita; seguro de cosechas
1. Si SFG compra Productos al Vendedor sin que las Partes hayan celebrado un contrato de venta, contrato de consignación o contrato de PMG explícito y por escrito, se considerará que las Partes han celebrado un contrato de consignación.
2. Lo siguiente se aplica en el caso de un contrato de consignación:
(a) SFG no tiene ningún deber de inspección ni de reclamación con respecto a los Productos;
(b) SFG venderá y entregará los Productos a terceros en su propio nombre, pero siempre por cuenta y riesgo del Vendedor;
(c) SFG, sin garantizar ningún resultado, se esforzará por obtener unos ingresos óptimos por las ventas, teniendo en cuenta todas las circunstancias; si SFG lo considera necesario, en vista de la calidad de los Productos o de la situación xxx xxxxxxx, por ejemplo, tendrá derecho a concluir un contrato de consignación con sus clientes, en lugar de un contrato de venta;
(d) los ingresos de las ventas dependen de la calidad de los Productos y de la situación xxx xxxxxxx, a menudo volátil; en la medida en que SFG establezca precios de venta indicativos, estos tendrán un carácter meramente informativo sin que el Vendedor pueda derivar ningún derecho de los mismos;
(e) SFG pagará al Vendedor los ingresos netos de las ventas tal y como se reflejen en sus cuentas de ventas, entendiendo (i) que SFG tiene en todo momento derecho restar de los ingresos netos de las ventas cualquier anticipo pagado y a restar de los ingresos netos positivos de las ventas los ingresos netos negativos de las ventas y (ii) que SFG formula en todo momento una reserva con respecto a las reclamaciones posteriores de sus clientes y las notas de crédito posteriores enviadas a sus clientes; en el contexto de estas condiciones,
«ingresos netos de las ventas» se definen como: Los ingresos brutos de las ventas tras deducir, por un lado, la comisión debida a SFG y, por otro, los costos en los que haya incurrido SFG en relación con la venta de los Productos, incluidos, entre otros, los costos xx xxxxx marítimo, los gastos de manipulación en terminal (THC), los documentos, los derechos de importación, el transporte, la manipulación, el almacenamiento, la refrigeración, las inspecciones de calidad y las pruebas de laboratorio y, si es necesario, la clasificación y el reembalaje.
(f) En el caso de que, teniendo en cuenta las cuentas de ventas, los pagos realizados por SFG, las reclamaciones posteriores de los clientes de SFG y las notas de crédito posteriores enviadas a sus clientes, se establece tras la conclusión del programa o de la temporada que, en el balance, el Vendedor todavía adeuda una cantidad a SFG, el Vendedor (re)abonará este importe a SFG en cuanto esta así lo solicite.
(g) Si un cliente incumple sus obligaciones hacia SFG, la responsabilidad de esta última con respecto al vendedor se limitará al importe de la comisión debida a SFG por la(s) transacción(es) correspondiente(s).
(h) El Vendedor conservará la propiedad de los Productos hasta que SFG los haya vendido y entregado a terceros; el riesgo con respecto a los Productos no se transferirá a SFG en ningún momento. SFG no está obligada a asegurar los Productos.
(i) SFG tiene derecho en todo momento, sin dar razones, a poner de nuevo los Productos a disposición del Vendedor en su almacén, en cuyo caso el contrato de consignación se considerará rescindido sin que SFG deba pagar ninguna indemnización, el Vendedor recuperará los Productos lo antes posible y el Vendedor compensará a SFG por sus costos, incluidos, entre otros, los costos de refrigeración y de almacenamiento.
Los demás artículos de las presentes condiciones también son aplicables (ya sea por analogía o no) a los contratos de consignación, salvo que no sea posible a causa de la naturaleza de un contrato de consignación. En la medida en que este artículo 4 apartado 2 entre en conflicto con cualquier otro artículo o apartado de las presentes condiciones, prevalecerán las cláusulas de
este artículo 4 apartado 2.
3. En el caso de un contrato de PMG se aplica lo siguiente:
(a) El Vendedor está obligado a transferir la propiedad de los Productos a SFG.
(b) SFG adeudará el precio mínimo garantizado acordado a condición de que los Productos se ajusten plenamente al Acuerdo y el Vendedor cumpla también sus otras obligaciones.
(c) Si el importe de los ingresos netos de las ventas es superior al precio mínimo garantizado, SFG adeudará también la diferencia entre estos importes.
(d) El artículo 4, apartado 2, letras c-f de estas condiciones se aplicará en consecuencia.
Los demás artículos de las presentes condiciones también son aplicables (ya sea por analogía o no) a los contratos de PMG, salvo que no sea posible a causa de la naturaleza de un contrato de PMG. En la medida en que este artículo 4 apartado 3 entre en conflicto con cualquier otro artículo o apartado de las presentes condiciones, prevalecerán las cláusulas de este artículo 4 apartado 3.
4. En el caso de un contrato a plazo de fruta de pepita, en el que el vendedor se comprometa, en el marco de un contrato de venta, de un contrato de consignación o de un contrato de PMG, a suministrar o poner a disposición fruta de pepita que aún no haya sido cosechada, se aplicará lo siguiente:
(a) En cuanto la fruta de pepita esté lista para su recolección, el Vendedor la cosechará (o encargará su cosecha) en estrecha consulta con SFG y de acuerdo con una práctica agrícola diligente; la fecha de cosecha de la fruta será decidido por las Partes de manera conjunta.
(b) En el caso de que las Partes hayan acordado un precio por kilogramo neto, el peso neto que se haya entregado será determinado por las Partes en consulta; en el caso de que las Partes no estén de acuerdo con el peso neto entregado, SFG hará que se determine dicho peso en una báscula y proporcionará al Vendedor una copia de la nota de pesaje, en la que también se indicará el peso de las cajas o los contenedores de almacenamiento.
(c) El Vendedor refrigerará la fruta de pepita (o encargará su refrigeración) de forma correcta, con la debida observancia de las instrucciones dadas por SFG en ese contexto.
Los restantes artículos de las presentes condiciones también son aplicables (ya sea por analogía o no) a los contratos a plazo de fruta de pepita, salvo que no sea posible a causa de la naturaleza de dicho contrato. En la medida en que este artículo 4 apartado 4 entre en conflicto con cualquier otro artículo o apartado de las presentes condiciones, prevalecerán las cláusulas de este artículo 4, apartado 4.
5. Si SFG se compromete al pago de uno o varios anticipos con vistas a la entrega o el suministro de Productos agrícolas por parte del Vendedor con arreglo a las condiciones de un contrato de venta, contrato de consignación o contrato de PMG, incluido, entre otros, un contrato a plazo de fruta de pepita, el Vendedor contratará y mantendrá un seguro de cosecha con cobertura xx xxxxxxx que satisfaga a SFG, nombrando a SFG como coasegurado en la hoja de la póliza y declarando que cualquier pago del seguro se realizará directamente a SFG. Si así se lo solicita, el vendedor proporcionará a SFG una copia de la hoja de la póliza correspondiente y el comprobante de pago de las primas.
Artículo 5: Precios
1. Los precios se expresan en euros, salvo que las Partes acuerden lo contrario por escrito.
2. Los precios no incluyen el IVA. Por lo demás, los precios incluyen todo.
3. Todos los precios acordados son fijos. El aumento de precios después de la celebración del
Acuerdo, sea por el motivo que sea, son y siguen siendo por cuenta del Vendedor, independientemente del período que haya transcurrido entre la fecha de celebración del Acuerdo y la ejecución del mismo.
Artículo 6: Garantía
1. El Vendedor garantiza:
(a) que los Productos cumplen plenamente el Acuerdo, lo que significa, en cualquier caso, que: Se corresponden con cualquier muestra ofrecida o proporcionada; proceden de productores con certificación Global G.A.P.; no han sido expuestos a productos fitosanitarios prohibidos; cumplen las normas más estrictas de seguridad alimentaria; presentan una calidad, frescura y vida útil óptimas; están libres de enfermedades (incluida, entre otras, la podredumbre), plagas, cuerpos extraños, contaminantes, (otras) sustancias peligrosas para la salud y (otros) defectos visibles y ocultos; cumplen con las especificaciones y los requisitos formulados por SFG y, en la medida en que estos no hayan sido formulados por SFG, con las especificaciones y los requisitos aplicables a productos de la categoría I, tal como se describen en las normas de comercialización pertinentes de la CEPE; y cumple con (i) todos los requisitos de las leyes y reglamentos neerlandeses y europeos pertinentes vigentes en la fecha de la entrega o el suministro, incluidos, entre otros, las leyes y reglamentos relativos a los Límites Máximos de Residuos (LMR) y a las Dosis Agudas de Referencia (DAR) y (ii) cualquier requisito complementario o más estricto formulado por los clientes de SFG y sobre el que SFG haya informado al Vendedor antes de la entrega o el suministro.
(b) Que los Productos están envasados de forma adecuada y de acuerdo con las instrucciones de SFG, que los materiales de envasado y embalaje no constituyen un peligro para la seguridad alimentaria, que los envases están provistos de todas las marcas prescritas por la ley y que se cumplen todas las normas de etiquetado reglamentarias y que el envase y los materiales de envasado también cumplen con todos los requisitos derivados de las leyes y reglamentos neerlandeses y europeos pertinentes.
(c) Que los productos se transportan a una temperatura óptima y en otras condiciones óptimas durante todo el proceso de transporte, sin interrumpir la cadena de refrigeración.
(d) Que se garantiza la plena trazabilidad de los Productos y que el Vendedor, en un plazo de tres horas a partir de una solicitud a tal efecto de SFG, proporcionará digitalmente toda la información pertinente con respecto a los Productos, incluidos, entre otros, los datos de los productores y las parcelas, así como un registro completo y actualizado de los productos fitosanitarios utilizados.
(e) Que el Vendedor y los demás eslabones de la cadena suscriben el Código de Conducta de la BSCI y cuentan con certificación para una norma aplicable de seguridad alimentaria reconocida por la GFSI.
(f) Que el Vendedor informará a SFG inmediatamente y por escrito de un siniestro y el Vendedor informará a SFG inmediatamente y por escrito cuando el Vendedor espere o sepa (de cualquier otra manera) que los Productos o los materiales de embalaje no cumplen o cumplirán los requisitos establecidos en este artículo.
(g) Que el Vendedor ha establecido sus operaciones comerciales de tal manera que son conformes con todas las leyes y reglamentos aplicables y con las presentes condiciones y el Acuerdo, y que el Vendedor podrá cumplir con sus obligaciones legales y contractuales en
todo momento.
2. La recepción, la aprobación y el pago de los Productos por parte de SFG no implicarán el reconocimiento de que los Productos cumplen con el Acuerdo, no liberan al Vendedor de ninguna otra obligación de garantía o responsabilidad y se entienden sin perjuicio de los derechos de SFG en virtud del Acuerdo, de estas condiciones y de la ley.
Artículo 7: Plazo de entrega, entrega, propiedad
1. El plazo de entrega acordado se considera estricto. Si se supera el plazo de entrega, el Vendedor entrará en xxxx de pleno derecho. El Vendedor notificará inmediatamente a SFG por escrito en cuanto sepa o deba saber que el cumplimiento del Acuerdo no se producirá en absoluto o no se producirá a tiempo o de forma adecuada.
2. A menos que las Partes hayan acordado lo contrario por escrito, la entrega se realizará con derechos de aduana pagados (DDP) en el lugar donde SFG tiene su sede real o en otro lugar indicado por SFG. «DDP» se interpretará de acuerdo con la versión más reciente de los Incoterms.
3. Antes o en el momento de la entrega, el Vendedor pondrá a disposición de SFG, por escrito o por vía digital, toda la información y documentación con respecto a los Productos, incluidas, entre otros, las especificaciones, los certificados de calidad, los detalles de inspección, los manuales de usuario y los manuales de instrucciones, además de cualquier otra información que SFG solicite con respecto a los Productos.
4. SFG puede rechazar las entregas parciales y antes del plazo de entrega acordado si no ha concedido su autorización por escrito para ello.
5. SFG tiene derecho en todo momento a devolver los materiales de embalaje por cuenta y riesgo del Vendedor.
6. La propiedad de los Productos se transferirá a SFG en el momento de la entrega. El Vendedor garantiza la transmisión de la propiedad plena y libre de cargas de los Productos.
Artículo 8: Inspección y reclamaciones
1. Antes de depositar los Productos en su almacén, SFG tiene en todo momento el derecho, nunca la obligación, de inspeccionarlos o encargar su inspección, lo que a efectos de este artículo se define como: inspección aleatoria y visual. El Vendedor prestará toda su colaboración en caso de dicha inspección.
2. Tras depositar los Productos en su almacén, SFG los inspeccionará o encargará su inspección en un plazo razonable. Si SFG no ha rechazado los Productos en un plazo de cinco días laborables a partir de dicha entrega, los Productos se consideran aprobados, sujeto a la salvedad de que tengan una vida útil normal y no tengan ningún defecto oculto.
3. Si se realiza una inspección previa a la entrega de los Productos, SFG no está sujeta a ninguna obligación de reclamación. En todos los demás casos, SFG está sujeta a la obligación de reclamación en el sentido de que debe presentar una reclamación en el plazo de cuatro días a partir de la entrega o en la fecha en que haya descubierto que los Productos son conformes al Acuerdo o que la ejecución por parte del Vendedor es defectuosa por otros motivos.
4. Se considera que SFG ha hecho un descubrimiento como el que se menciona en el apartado 3 de este artículo al recibir una reclamación de uno de sus clientes sobre los Productos y si los estudios posteriores demuestran que la queja es fundada. En ese caso, SFG aún podrá rechazar los productos.
5. Las consecuencias jurídicas únicamente se podrán ligar a cualquier infracción del deber de inspección y reclamación de SFG si han salido perjudicado los intereses concretos del Vendedor como consecuencia de ello.
6. La infracción a la que se alude en el apartado 5 de este artículo no conlleva la pérdida de derechos por parte de SFG.
Artículo 9: Rechazo
1. Sin perjuicio de los demás derechos que le otorga la ley o el Acuerdo o las presentes condiciones, SFG tiene derecho, en caso de rechazo de los Productos, a:
(a) Devolver los Productos entregados por cuenta y riesgo del Vendedor, así como a exigir el cumplimiento, ya sea acompañado de indemnización o no.
(b) Rescindir el Acuerdo y a reclamar una indemnización.
(c) Rescindir parcialmente el Acuerdo y exigir el cumplimiento de la parte correspondiente, ya sea acompañado de indemnización o no.
(d) Reducir el precio (incluido cualquier precio mínimo garantizado acordado) rescindiendo parcialmente el Acuerdo o reclamando una indemnización.
(e) Vender los Productos por cuenta y riesgo del Vendedor en régimen de consignación, tal y como se describe en el artículo 4 apartado 2 de las presentes condiciones.
2. El Vendedor asumirá el riesgo asociado a los Productos desde el momento en que estos sean rechazados total o parcialmente.
Artículo 10: Derechos de terceros
1. El Vendedor garantiza que los Productos y los materiales de embalaje y empaquetado que los acompañan, todo ello en el sentido más amplio de la palabra, no infringen los derechos de propiedad intelectual ni ningún otro derecho de terceros, así como que SFG tiene el derecho incondicional e irrevocable de importar, almacenar, poner a la venta, vender o comercializar de otro modo, exportar y utilizar de otro modo los Productos y los materiales de embalaje y empaquetado que los acompañan, todo ello en el sentido más amplio de la palabra.
2. El Vendedor exonerará a SFG ante cualquier reclamación de terceros con respecto a una (supuesta) infracción de uno o varios de los derechos mencionados en el apartado 1 de este artículo. El Vendedor indemnizará a SFG por todos los daños y perjuicios sufridos por esta última como consecuencia de dicha (supuesta) infracción, incluidos los costos razonables de defensa frente a reclamaciones de terceros.
Artículo 11: Pago
1. Todas las facturas del Vendedor se dirigirán a SFG a la atención del departamento de cuentas por pagar, consignando el número de pedido correspondiente, debidamente especificado y de acuerdo con los requisitos de facturación aplicables en los Países Bajos. SFG se reserva el derecho a no tramitar las facturas que no cumplan los requisitos anteriores y a devolverlas al vendedor.
2. Salvo que las Partes hayan acordado lo contrario por escrito, el pago se efectuará en un plazo de 30 días a partir de la recepción de la correspondiente factura correcta y completa o, si los Productos se reciben y aprueban en una fecha posterior, en el plazo de 30 días a partir de la recepción y aprobación de los Productos en cuestión.
3. El pago por parte de SFG se deducirá en primer lugar del principal, posteriormente de los
intereses adeudados y, por último, de los costos adeudados, si los hubiere.
4. Cualquier compensación que deba SFG por el retraso en el pago no consistirá en el interés comercial legal mencionado en el artículo 119a del Libro 6 del Código Civil neerlandés, sino que en el interés legal mencionado en el artículo 119 del Libro 6 del Código Civil neerlandés.
5. La indemnización adeudada por SFG por los gastos a que se hace referencia en el artículo 96, apartado 2, letra c, del libro 6 del Código Civil neerlandés no se determinará sobre la base de la escala graduada del artículo 2, apartado 1, del Decreto sobre gastos de cobros extrajudiciales (tasas) (Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten), sino que consistirá en el importe mínimo a que se hace referencia en el apartado 2 del artículo 2 del citado Decreto.
6. En caso de prepago o pago, total o parcial, de uno o varios anticipos, SFG tiene derecho a exigir que el Vendedor ofrezca una garantía adecuada del cumplimiento de sus obligaciones, ya sea en forma de garantía bancaria exigible a petición de SFG y proporcionada por un banco neerlandés de renombre.
7. SFG tiene derecho en todo momento a compensar las cantidades adeudadas al Vendedor o a cualquier persona afiliada («Vendedor y otros») por cualquier concepto con las cantidades que SFG o cualquier persona afiliada («SFG y otros») puedan reclamar al Vendedor y otros por cualquier concepto. El mencionado derecho de compensación también existe si el pago de las reclamaciones aún no es exigible y si la prestación reclamada por SFG y otros no se corresponde con su deuda.
Artículo 12: Derecho de retención y de prenda
1. Hasta el momento en que el Vendedor haya cumplido todas sus obligaciones con SFG bajo cualquier concepto, sea cual sea, SFG tendrá tanto un derecho de retención como de prenda sobre todos los artículos que tenga o vaya a adquirir, directa o indirectamente, en relación con un Acuerdo. En el sentido de este artículo, los artículos se definen como: bienes muebles, derechos al portador o de pedido, instrumentos monetarios, documentos y fondos.
2. Al aceptar estas condiciones, el Vendedor se ha comprometido a conceder a SFG un derecho de prenda como se menciona en el apartado 1 de este artículo. El derecho de prenda se establece al poner los artículos bajo el control de SFG o de un tercero que los custodie por cuenta de SFG, incluidos, entre otros, un operador de transporte o una empresa de almacenamiento y transbordo.
3. El derecho de ejecución sumaria se ejercerá en la forma que determine la ley. La venta privada se puede realizar con el acuerdo de las partes o, a condición de que SFG disponga de un buen informe de valoración, si los artículos son tan perecederos que no se puede esperar razonablemente que SFG se dirija al juez en un procedimiento de medidas cautelares. Todos los costos judiciales y extrajudiciales en los que haya incurrido SFG con vistas a ejercer su derecho de ejecución sumaria, incluidos, entre otros, los costos reales de asistencia jurídica y valoración en los que haya incurrido SFG, correrán por cuenta del Vendedor y se recuperarán de los ingresos (brutos) de la venta.
Artículo 13: Prohibición de cesión y pignoración
El Vendedor, sin el permiso previo por escrito de SFG, no está autorizado a ceder, pignorar o transferir o gravar de otro modo sus reclamaciones contra SFG. Esta prohibición tiene efecto tanto en el derecho de obligaciones como en el derecho de propiedad. Los créditos del Vendedor
frente a SFG no son transferibles (en el sentido del artículo 83, apartado 2, del Libro 3 del Código Civil neerlandés) y no son pignorables (en el sentido del artículo 83, apartado 2, en conjunción con el artículo 98 del Libro 3 del Código Civil neerlandés).
Artículo 14: Fuerza mayor
1. El Vendedor solo podrá invocar fuerza mayor si:
(a) la infracción del Vendedor no es culpa suya ni le corresponde según la ley, el Acuerdo, las presentes condiciones o las normas generalmente aceptadas; y
(b) las circunstancias que constituyen la fuerza mayor han surgido con anterioridad a la fecha en que el Vendedor estaba obligado a cumplir su obligación; y
(c) el Vendedor informa a SFG inmediatamente, pero en cualquier caso en las 24 horas siguientes a que se origine la situación de fuerza mayor, por escrito, especificando las circunstancias que dieron lugar a la fuerza mayor.
2. En caso de fuerza mayor temporal por parte del Vendedor, SFG tiene derecho a:
(a) permitir al Vendedor aplazar el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo durante un período razonable que no exceda de dos meses. Si el Vendedor, al expirar este plazo, continúa en una situación que no le permita cumplir sus obligaciones en virtud del Acuerdo, SFG tendrá derecho a rescindir el Acuerdo;
o, según el criterio de SFG:
(b) rescindir el Acuerdo sin haber concedido al Vendedor el aplazamiento mencionado en (a). SFG tiene derecho a rescindir el Acuerdo en caso de fuerza mayor permanente por parte del Vendedor.
3. En cualquier caso, la fuerza mayor por parte del Vendedor no abarcará: la falta de personal, bajas por enfermedad del personal, huelgas, y la fuerza mayor o el incumplimiento del contrato («incumplimiento atribuible») o las acciones ilegales por parte de los proveedores o transportistas del Vendedor o por parte de otros terceros implicados en la ejecución del Acuerdo.
4. En caso de fuerza mayor por su parte, SFG tiene derecho a suspender el cumplimiento de sus obligaciones o de parte de ellas. Si el período de fuerza mayor por su parte se prolonga durante más de un mes, o si es seguro que este período durará más de un mes, SFG estará autorizada a rescindir el Acuerdo total o parcialmente. Se entiende por fuerza mayor por parte de SFG: toda circunstancia de la que SFG no sea responsable en sentido subjetivo y que haga imposible o demasiado oneroso en la práctica para SFG el cumplimiento de sus obligaciones o de una parte de las mismas, o el cumplimiento adecuado o a tiempo, incluida, entre otras, una situación de fuerza mayor por parte de los clientes de SFG, epidemias, pandemias, así como medidas gubernamentales que dificulten o impidan económicamente la importación, la exportación o el tránsito de los Productos.
5. La rescisión del Acuerdo, tal y como se menciona en este artículo, se realizará mediante notificación por escrito al Vendedor, sin necesidad de notificación de incumplimiento o intervención judicial y sin que SFG deba pagar ninguna indemnización.
Artículo 15: Suspensión, rescisión
1. Sin perjuicio de los demás derechos que le otorga la ley, el Acuerdo o las presentes condiciones, SFG tiene derecho a suspender sus obligaciones o, sin necesidad de notificación de incumplimiento o intervención judicial, a rescindir el Acuerdo total o parcialmente mediante una
notificación por escrito al Vendedor si:
(a) El Vendedor incumple alguna de sus obligaciones (o no las cumple correctamente o a tiempo).
(b) SFG tiene motivos fundados para temer que el Vendedor incumplirá una o varias de sus obligaciones.
(c) El Vendedor es declarado en quiebra o se ha solicitado su quiebra.
(d) Se ha concedido al Vendedor una suspensión de pagos, provisional o no, o se ha presentado una solicitud a tal efecto.
(e) Se declara al Vendedor sujeto a un régimen legal de reprogramación de la deuda o se ha presentado una solicitud a tal efecto.
(f) Se liquida la empresa del Vendedor.
(g) Los bienes del vendedor están sujetos a embargo ejecutivo o a embargo prejudicial y este no se levanta en el plazo de un mes desde la fecha de embargo.
2. Si el incumplimiento del Vendedor en virtud de la ley, del Acuerdo y de las presentes condiciones solo surte efecto después de la notificación de incumplimiento, SFG, en el caso mencionado en el apartado 1(a) de este artículo, no procederá a la rescisión total o parcial del Acuerdo hasta que haya proporcionado al Vendedor una demanda por escrito en la que se indique un plazo razonable para el cumplimiento, plazo que no se haya cumplido.
3. Si SFG rescinde el Contrato total o parcialmente, no está obligado a pagar ninguna indemnización y todas sus reclamaciones contra el Vendedor serán pagaderas en su totalidad con carácter inmediato.
Artículo 16: Responsabilidad
1. El Vendedor es responsable de todas las pérdidas directas e indirectas sufridas por SFG o por terceros como resultado del incumplimiento atribuible de una obligación por parte del Vendedor o como resultado de actos u omisiones ilegales atribuibles por parte del Vendedor o de un subordinado, no subordinado o representante del Vendedor.
2. La pérdida a la que se hace referencia en el apartado 1 de este artículo comprende, entre otras cosas, todas y cada una de las sanciones (incluidas las sanciones contractuales) impuestas a SFG, todos los costos de muestreo de los Productos, todas las pérdidas y los costos relacionados con la retirada de productos por iniciativa de las autoridades competentes o el Vendedor o SFG (incluido el daño a la reputación) y todos los costos internos y externos de SFG relacionados con la determinación de la pérdida y la responsabilidad y con el cobro de los daños, incluidos, entre otros, los costos reales de abogados, agentes judiciales, expertos y traductores en los que haya incurrido SFG.
3. El Vendedor exonerará a SFG ante cualquier reclamación de terceros en concepto de indemnización por daños y perjuicios, tal y como se menciona en el apartado 1 de este artículo. El Vendedor compensará a SFG por los costos razonables de defensa contra las reclamaciones mencionadas. El Vendedor no estará obligado a exonerar a SFG en la medida en que la pérdida sea consecuencia directa de la voluntariedad o imprudencia deliberada de SFG o de sus empleados directivos.
4. Con respecto a la aplicación de este artículo, en «terceros» se incluirá al personal, los empleados y los clientes de SFG.
5. El Vendedor contratará y mantendrá un seguro adecuado que cubra su responsabilidad por las pérdidas mencionadas en el apartado 1 de este artículo, a satisfacción de SFG. El seguro en
cuestión deberá contratarse en los términos y condiciones habituales con una compañía de seguros solvente. El importe asegurado deberá ser de al menos 2 500 000 € por incidente. Si así se le solicitase, el vendedor proporcionará a SFG una copia de la póliza y de las condiciones, así como el comprobante de pago de las primas.
6. Si SFG es responsable de las pérdidas sufridas por el Vendedor o por terceros, su responsabilidad total por cualquier concepto se limitará a la cantidad abonada en el caso correspondiente en virtud de su seguro de responsabilidad civil, a la que habrá que sumar el importe de la franquicia que no sea por cuenta de los aseguradores según las condiciones de la póliza. Si, por cualquier motivo, no se realiza ningún pago en virtud de dicha póliza de seguro, la responsabilidad total de SFG por cualquier concepto se limita al importe del valor neto de la factura de los Productos correspondientes, siendo el precio o el precio mínimo garantizado, sin incluir el impuesto sobre el volumen de negocios y otros impuestos y gravámenes y sin incluir los gastos de transporte o, en caso de un contrato de consignación, el importe de los ingresos netos de las ventas de los Productos correspondientes, siempre con un máximo de 5000 €. SFG solo estará obligada a indemnizar por los daños a las personas y a los bienes según las condiciones de su póliza de seguro de responsabilidad civil. Por lo tanto, SFG no será responsable, y el Vendedor deberá contratar un seguro frente a, entre otras cosas, daños o pérdidas indirectos, daños o pérdidas resultantes, pérdidas comerciales, pérdidas por interrupción de la actividad comercial, lucro cesante, pérdida de ahorros, pérdidas por reclamaciones de los clientes del Vendedor, pérdida de clientes, reducción del fondo de comercio y daños a la reputación. SFG se abstendrá de invocar cualquier limitación de su responsabilidad en la medida en que la pérdida sea consecuencia directa de la voluntariedad o imprudencia deliberada de SFG o de sus empleados directivos.
Artículo 17: Cumplimiento y legislación anticorrupción
1. Todos los Acuerdos se celebrarán y se ejecutarán de conformidad con la legislación y las normativas aplicables.
2. Las Partes declaran tener conocimiento de la legislación y las normativas anticorrupción aplicables («la legislación anticorrupción»). Las Partes no infringirán la legislación anticorrupción en modo alguno.
Artículo 18: Derecho aplicable, litigios, costos de litigio y arbitraje
1. La relación jurídica entre las Partes se rige por el Derecho neerlandés, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías.
2. Con la debida observancia de las cláusulas del apartado 3 de este artículo, todas las disputas que puedan surgir entre las Partes como consecuencia de o en relación con un Acuerdo o las presentes condiciones se someterán en primera instancia exclusivamente al Tribunal de Distrito xx Xxxxxxxx (procedimientos sobre el fondo) o al juez de medidas cautelares del Tribunal de Distrito xx Xxxxxxxx (procedimientos de medidas cautelares y otras medidas provisionales), sin perjuicio del derecho de SFG a someter las disputas citadas aquí a cualquier otro tribunal competente.
3. En caso de que el Vendedor tenga su domicilio social en un país firmante de la Convención de Nueva York de 10 xx xxxxx de 1958 sobre el reconocimiento y la ejecución de los laudos arbitrales extranjeros y cuando no se aplique el Reglamento (UE) n.° 1215/2012, de 12 de diciembre de
2012, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil (Reglamento Bruselas I refundido) ni el Convenio de Lugano, de 30 de octubre de 2007, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil (EVEX-II), los litigios entre las Partes se resolverán de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje del Instituto de Arbitraje de los Países Bajos («el Reglamento»). El tribunal de arbitraje estará compuesto por un árbitro. El apartado 3 del artículo 16 del Reglamento no es de aplicación. El lugar del arbitraje y de la(s) audiencia(s) oral(es) es Róterdam. Los procedimientos se llevarán a cabo en inglés. El tribunal de arbitraje dictará su laudo de acuerdo con el principio de legalidad.
4. Todos los costos relacionados con los procedimientos judiciales y de arbitraje, incluidos, entre otros, los costos reales de abogados, agentes judiciales, peritos y traductores en los que haya incurrido SFG, correrán por cuenta del Vendedor si se dicta sentencia en su contra, total o de manera predominante.
Marzo de 2024