Contract

CONTRATO QUE CELEBRAN POR UNA PARTE TRADE EXCHANGE DE MÉXICO, S.A. DE C.V. (EN LO SUCESIVO DENOMINADA “TRADEX”) Y POR LA OTRA PARTE EL CLIENTE (EN LO SUCESIVO DENOMINADO “EL CLIENTE”), LOS CUALES DESEAN SUJETARSE AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

A N T E C E D E N T E S

DEFINICIONES: Manifiestan las partes que para los efectos del presente contrato, con objeto de no incurrir en errores y en aras de la brevedad de los conceptos, a continuación se definen los términos que, en la forma que se escriben (en mayúscula compacta ya fuere en singular o plural), se usarán en forma repetida en el curso de este contrato, en cuyo significado están de acuerdo:

AFILIADO(S).- Son las personas que han contratado los servicios de TRADEX para llevar a cabo operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL entre sí utilizando el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL.

AFILIADO EN CUMPLIMIENTO.- Es el Afiliado que cumple con las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL, así como con cualquier otro acuerdo celebrado con TRADEX y que está al corriente con el pago de las cuotas, comisiones y cualquier otra cantidad generada en su CUENTA ya sea en efectivo o en TRADE-PESOS. Solo estos AFILIADOS tienen derecho a los servicios de TRADEX y a utilizar el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL.

CLIENTE.- Es la persona que celebra el presente contrato.

CUENTA.- Es la cuenta que cada uno de los AFILIADOS tiene en el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL la cual fue previamente asignada por TRADEX.

CUENTA SIFT.- Es la CUENTA temporal usada para el SISTEMA DE FONDOS EN TRANSFERENCIA que será abierta para las operaciones según lo previsto por la Cláusula Décima Segunda del presente contrato.

CHEQUES DE VIAJERO TRADEX.- Son documentos prepagados en unidades de intercambio en dólares (UC TRADE DOLLARS) que sirve para hacer compras al viajar al extranjero y forma parte de las HERRAMIENTAS DE INTERCAMBIO.

ESTADO DE CUENTA.- Es la relación de operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL llevadas a cabo por el CLIENTE y de las comisiones, cuotas y otras cantidades a ser pagadas por el CLIENTE a TRADEX.

ESTADO DE RESERVA.- Situación en la que un AFILIADO solicita no efectuar operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL según se especifica en la Cláusula Segunda Inciso 2.2 del presente contrato.

FECHA DE PAGO.- Es la fecha prevista en el ESTADO DE CUENTA que corresponde al último día en que el CLIENTE puede realizar el pago a TRADEX de las cantidades previstas en el ESTADO DE CUENTA.

HERRAMIENTAS DE INTERCAMBIO.- Todo material operativo que sea autorizado previamente por TRADEX y que tenga por objeto el registrar y servir de comprobante de las operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL celebradas entre los AFILIADOS.

INTERCAMBIO COMERCIAL.- El intercambio de bienes y/o servicios entre AFILIADOS utilizando el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL.

IRTA.- Es la sociedad de los Estados Unidos de Norteamérica denominada IRTA (Internacional Reciprocal Trade Association) la cual cuenta con su propio Sistema de Intercambio Comercial llamado Universal Currency (UC).

LÍNEA DE CRÉDITO.- Monto en TRADE-PESOS solicitado por un AFILIADO para financiar compras y proyectos en INTERCAMBIO COMERCIAL dentro del SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL.

OFICINAS CORPORATIVAS TRADEX.- Son las oficinas de TRADEX que salvo que el CLIENTE reciba alguna notificación de cambio por parte de TRADEX se encuentran en Masaryk 17 – 301 Col. Chapultepec Xxxxxxx. Del. Xxxxxx Xxxxxxx X.p11570

ORDEN DE INTERCAMBIO TRADEX.- Son cheques en TRADE-PESOS que son emitidos por los AFILIADOS y que forman parte de las HERRAMIENTAS DE INTERCAMBIO.

PERÍODO.- Es el ciclo correspondiente a un mes calendario durante el cual se llevaron o pudieron llevarse a cabo operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL.

PROMOTOR.- Es la persona autorizado por TRADEX para promover operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL y utilizar el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL entre los AFILIADOS cuyo nombre debe estar inscrito en la lista de Promotores.

REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL.- Son las reglas establecidas por TRADEX de conformidad con los contratos firmados con los AFILIADOS que establecen las bases para que los AFILIADOS pueden llevar a cabo operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL.

SALDO DE INTERCAMBIO.- Es el resultado de la diferencia entre el total de las ventas realizadas por el CLIENTE en INTERCAMBIO COMERCIAL y el total de las compras y cuotas, adeudadas por el CLIENTE en TRADE-PESOS.

SALDO DE INTERCAMBIO NEGATIVO.- Es cuando el monto de las compras en INTERCAMBIO COMERCIAL más cuotas, comisiones y cualquier otra cantidad a ser pagada a TRADEX es mayor a las ventas en INTERCAMBIO COMERCIAL.

SALDO DE INTERCAMBIO POSITIVO.- Es cuando el monto de las ventas en INTERCAMBIO COMERCIAL más cuotas, comisiones y cualquier otra cantidad a ser pagada a TRADEX es mayor al monto de las compras en INTERCAMBIO COMERCIAL.

SISTEMA DE FONDOS EN TRANSFERENCIA (SIFT).- Es el sistema que se describe y se utiliza en el Procedimiento Comercial Especial previsto para operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL según la Cláusula Décima Segunda del presente contrato.

SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL.- El sistema de administración, registro y control de intercambio de bienes y/o servicios entre AFILIADOS, administrado por TRADEX de acuerdo con lo previsto en este contrato y en las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL.

SISTEMA DE PAGO AUTOMÁTICO.- Es el sistema mediante el cual el CLIENTE ha autorizado a las instituciones bancarias correspondientes o a las operadoras de tarjetas de crédito que se le cargue automáticamente a la cuenta de su tarjeta de crédito o que el banco realice una transferencia bancaria de las comisiones pagaderas a TRADEX tanto a la compra como a la venta según lo previsto por la Cláusula Tercera inciso 3.4 del presente contrato.

SOLICITUD DE AFILIACIÓN.- Es la solicitud que el CLIENTE llena a la firma del presente contrato, con sus datos y con el fin de formar parte del SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL de TRADEX, la cual forma parte del presente contrato.

TRADE-PESOS.- Son las unidades de deuda o crédito de un AFILIADO en el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL y cada TRADE-PESO es equivalente a un peso Moneda Nacional para los fines previstos en las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL y en este contrato, así como en las modificaciones que en un futuro se hagan a dichas reglas y a este contrato.

TRADEX.- Es la sociedad anónima denominada TRADE EXCHANGE DE MÉXICO, S.A. DE C.V.

TRADEX TRADE CARD.- Es la tarjeta de débito con el nombre, número de cuenta y firma del CLIENTE que es una HERRAMIENTA DE INTERCAMBIO.

UC.- Universal Currency es el Sistema de Intercambio Comercial que administra IRTA (internacional Reciprocal Trade Association).

VALES TRADEX.- Son vales que están prepagados y que forman parte de las HERRAMIENTAS DE INTERCAMBIO.

VOUCHER.- Documento que respalda a una operación de INTERCAMBIO COMERCIAL hecha en el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL, que deberá ser previamente autorizado por TRADEX.

D E C L A R A C I O N E S

I.- Declara TRADEX:

a) Que es una sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las Leyes de la República Mexicana, según consta en la escritura pública No. 22,305 de fecha 19 xx xxxxx de 1999, otorgada ante la fe del Lic. Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Notario Público No. 102 del Distrito Federal e inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal en fecha 26 xx xxxxx de 1999, bajo el Folio Mercantil No. 247,691.

b) Que administra el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL entre personas físicas y xxxxxxx, dedicadas al comercio o a la prestación de servicios, que desean intercambiar sus productos y/o servicios entre sí a través de dicho sistema

c) Que la solicitud de afiliación de Trade Exchange de Mexico que usted lleno y firmo se considera parte integral del presente contrato.

II.- Declara el CLIENTE:

a) Que es una persona con facultades suficientes para celebrar el presente contrato y para realizar operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL con otros AFILIADOS, por lo que desea contratar los servicios de TRADEX.

b) Que la información contenida en la SOLICITUD DE AFILIACIÓN que lleno es cierta, completa y actual y que forma parte del presente contrato, por lo que cualquier cambio en dicha información lo hará saber a TRADEX por escrito, en forma inmediata.

C L Á U S U L A S

PRIMERA.- OBJETO. TRADEX se compromete a administrar o a designar a una o varias personas que administren el funcionamiento y regulen el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL, llevando el registro, control y administración de las operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL y prestando los demás servicios previstos en el presente contrato, y el CLIENTE en virtud de que desea intercambiar sus bienes y/o servicios con otros AFILIADOS del SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL, en este acto contrata los servicios de TRADEX.

Como consecuencia de haber contratado los servicios de TRADEX y hasta en tanto el CLIENTE cumpla con lo previsto en el presente contrato, será considerado como AFILIADO al SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL.

SEGUNDA.- VENTA DE PRODUCTOS. El CLIENTE se obliga a cumplir con el presente contrato, a seguir las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL y a vender sus bienes y/o servicios a otros AFILIADOS, a los precios vigentes en el mercado o a los que anuncie normalmente dichos bienes y/o servicios, bajo las mismas condiciones que se dan a los clientes que pagan en efectivo y a recibir por los bienes y servicios que venda TRADE-PESOS, en los términos y en la proporción prevista en el presente contrato.

2.1 En caso de una sola operación cuyo valor sea el equivalente a la multiplicación de 3000 (tres mil) veces el Salario Mínimo Diario General Vigentes en el Distrito Federal en TRADE-PESOS a la fecha de la operación de INTERCAMBIO COMERCIAL, el CLIENTE podrá cobrar parte del precio de los bienes y/o servicios que venda y que exceda dicha cantidad en efectivo, siempre y cuando, haya obtenido autorización por escrito de TRADEX y dicha parte en exceso no exceda del 40% (cuarenta por ciento) del total de la operación, comprometiéndose el CLIENTE a pagar la comisión prevista por la Cláusula Tercera, inciso

3.4 del presente contrato en efectivo y sobre el precio total de la operación que incluye los pesos y los TRADE-PESOS.

2.2. El CLIENTE únicamente podrá reservarse temporalmente la venta de sus bienes y/o servicios entrando en el ESTADO DE RESERVA, si durante el último PERIODO ha mantenido un promedio de INTERCAMBIO COMERCIAL aceptable para TRADEX, ha obtenido la autorización por escrito de TRADEX y tiene un SALDO DE INTERCAMBIO POSITIVO. En caso de que un AFILIADO se encuentre en ESTADO DE RESERVA, deberá notificarlo a todos los AFILIADOS a través de su PROMOTOR.

2.3. TRADEX podrá autorizar previa solicitud por escrito de parte del CLIENTE, que a los productos que tengan un margen de utilidad extremadamente bajo, se les adicione un sobreprecio, siendo la determinación del sobreprecio, facultad exclusiva de TRADEX. En caso de que se autorice el sobreprecio, el CLIENTE vendedor se compromete a informar en forma clara y precisa al CLIENTE comprador de dicho sobreprecio, antes de efectuar la venta.

TERCERA.- CONTRAPRESTACIÓN CUOTAS Y COMISIONES. El CLIENTE pagará a TRADEX como

contraprestación por los servicios que le presta, las siguientes cantidades, cuotas y comisiones:

3.1. Cuota de Afiliación: Es la cantidad prevista en la SOLICITUD DE AFILIACION que el CLIENTE paga en efectivo a TRADEX a la firma del presente contrato, como Cuota de Afiliación al SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL.

3.2. Cuota por Continuidad: Es la cantidad que el CLIENTE pagará en efectivo a TRADEX a partir del segundo año y durante cada uno de los años sucesivos en que permanezca como AFILIADO al SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL, cantidad a ser pagada por adelantada dentro de los primeros 7 (siete) días del primer PERIODO del año de que se trate.

3.3. Cuota por Servicios: Es la cantidad que el CLIENTE pagará por adelantado cada PERIODO en efectivo y en TRADE-PESOS, cargándose automáticamente al inicio de cada PERIODO los TRADE-PESOS a la CUENTA del CLIENTE y quedando dichos TRADE-PESOS a beneficio de TRADEX quién podrá disfrutar libremente de los mismos.

3.4. Comisiones a la Compra y a la Venta: Los CLIENTES que autoricen a las instituciones bancarias correspondientes o a las operadoras de tarjetas de crédito que se les haga el cargo automático a su tarjeta de crédito o a su cuenta bancaria con el fin de que el banco realice una transferencia bancaria para cubrir las cuotas, comisiones y cualquier otra cantidad pagadera a TRADEX, (el "SISTEMA DE PAGO AUTOMATICO"), pagarán en las operaciones a la compra el 5% (cinco por ciento) de comisión y en las operaciones a la venta el 5% (cinco por ciento) de comisión, siempre y cuando el banco efectúe la transferencia antes mencionada o la sociedad operadora de la tarjeta de crédito reconozca el cargo correspondiente y lo cubra a TRADEX, ya que de no suceder se causaran las comisiones que a continuación se indican. Dichas Comisiones se pagarán sobre el monto total de la operación, aún cuando la misma se hubiere realizado parte en TRADE-PESOS y parte en efectivo. Los CLIENTES que paguen sus cuotas, comisiones y cualquier otra cantidad de cualquier otra forma, pagarán en las operaciones a la compra 7.5% (siete punto cinco por ciento) de comisión y en las operaciones a la venta 7.5% (siete punto cinco por ciento) de comisión, cantidades que siempre se pagaran en efectivo. Dichas comisiones se pagarán sobre el monto total de la operación, aún cuando la misma se hubiere realizado parte en TRADE-PESOS y parte en efectivo.

3.5. Comisión Sobre Operaciones Realizadas en el Extranjero: Por operaciones realizadas fuera de la República Mexicana, el CLIENTE pagará además de la comisión prevista en el inciso

3.4 anterior, un 3% (tres por ciento) adicional de comisión a la compra, cantidad que siempre será pagada en efectivo.

3.6. Cuotas y Comisiones por Servicios Adicionales: Son las cantidades adicionales que el CLIENTE tendrá que pagar a TRADEX por la prestación de servicios adicionales cuyos

montos podrán variar dependiendo de los servicios a ser prestados, los cuales serán publicados por TRADEX.

3.7. Cuota por Servicios de Conversión: Si un CLIENTE de otro sistema de intercambio se afilia al SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL de TRADEX, pagará las cantidades previstas por el presente contrato y que estén vigentes al momento de la AFILIACION.

3.8 Intereses: Cuando el CLIENTE tenga un SALDO DE INTERCAMBIO NEGATIVO, se cargará a su CUENTA una tasa de interés mensual equivalente al Costo Porcentual Promedio de Captación Bancaria determinado por el Banco de México más 10 (diez) puntos, únicamente sobre el monto del SALDO DE INTERCAMBIO NEGATIVO. Dicho interés se cargara diariamente en TRADE-PESOS y en forma directa a la CUENTA del CLIENTE.

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3.9. Intereses Moratorios: Sobre las cuotas, comisiones y otras cantidades en efectivo que el CLIENTE no haya pagado dentro de la FECHA LÍMITE DE PAGO prevista en su ESTADO DE CUENTA, según lo que más adelante se especifica y hasta la fecha en que cubra dichas cantidades adeudadas, pagará el CLIENTE un Interés Moratorio igual al doble del Costo Porcentual Promedio de Captación Bancaria determinado por el Banco de México.

3.10. Todas las cantidades en efectivo ya sean por cuotas, comisiones o cualquier otro concepto deberán ser pagadas por el CLIENTE en forma inmediata, una vez que se haya realizado el corte de su CUENTA y sea emitido el ESTADO DE CUENTA, comprometiéndose el CLIENTE a pagar dichas cantidades directamente en las OFICINAS CORPORATIVAS TRADEX y no en la oficina del PROMOTOR o en cualquier otro lugar o a cualquier otra persona, siendo únicamente responsabilidad del CLIENTE el realizar dicho pago. TRADEX no reconocerá pago alguno que no hubiere sido efectuado en las OFICINAS CORPORATIVAS TRADEX o en la forma y lugar que hubiere indicado previamente por escrito al CLIENTE. TRADEX podrá en cualquier momento dar instrucciones por escrito al CLIENTE sobre la forma y lugar de efectuar los pagos a cargo del CLIENTE previstos en este contrato, en las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL y siempre por escrito podrá modificar dichas instrucciones.

3.11 Las cuotas, comisiones, intereses y cualquier otra cantidad prevista en el presente contrato o en las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL, incluyendo sin limitar los intereses, podrán modificarse por TRADEX debiendo esta última dar aviso al CLIENTE con por lo menos 15 (quince) días de anticipación, sobre las modificaciones, mediante la publicación de los nuevos costos, cuotas, comisiones, intereses o cantidades en las OFICINAS CORPORATIVAS DE TRADEX o en las oficinas del PROMOTOR, pudiendo el CLIENTE en caso de no estar de acuerdo con las modificaciones, dar por terminado el presente contrato, mediante aviso dado por escrito a TRADEX en los términos y con los efectos previstos en la Cláusula Vigésima Séptima del presente contrato.

CUARTA.- PAGOS E INTERESES. Todas las cantidades que el CLIENTE pague a TRADEX, son por los servicios de procesamiento y registro de las operaciones en el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL llevadas a cabo por los CLIENTES, por el mantenimiento y administración de los registros, por la administración de las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL y por permitir al CLIENTE el uso del SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL. Si las cantidades a ser pagadas por el CLIENTE a TRADEX no son pagadas dentro de los 7 (siete) días a partir de la fecha xx xxxxx de la CUENTA del CLIENTE, el CLIENTE renuncia al derecho que tiene de utilizar el SALDO DE INTERCAMBIO POSITIVO en TRADE-PESOS de su CUENTA y faculta a TRADEX para que congele dicho SALDO DE INTERCAMBIO POSITIVO y a que no le permita su utilización hasta que efectúe el pago total del adeudo con TRADEX, en el entendido que aún cuando la CUENTA del CLIENTE este congelada, se seguirán generando las cuotas, comisiones, intereses y otras cantidades previstas por el presente contrato.

QUINTA.- ASISTENCIA EN INTERCAMBIO. TRADEX hará su mejor esfuerzo para asistir al CLIENTE en la realización de operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL con otros AFILIADOS, proporcionándole directorios de AFILIADOS, manteniendo información actualizada de los AFILIADOS en la base de datos propiedad de TRADEX, designando a su criterio PROMOTORES que proporcionen información sobre los bienes y servicios disponibles en el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL, pudiendo TRADEX proporcionar esta información a través de su página de Internet.

El CLIENTE reconoce que las únicas partes involucradas en cualquier operación de INTERCAMBIO COMERCIAL son el AFILIADO que participa como vendedor y el AFILIADO que participa como comprador, que todas las operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL las realiza libremente y en forma voluntaria, por lo que ni TRADEX ni el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL de ninguna forma son garantes de las operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL o de los TRADE-PESOS. TRADEX hará su mejor esfuerzo para registrar las operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL con precisión, para administrar y hacer que se cumplan las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL y para asistir en la venta de los productos y/o servicios del CLIENTE a otros AFILIADOS. No obstante lo anterior, es facultad exclusiva del CLIENTE el utilizar, por su cuenta y bajo su riesgo, los servicios del SISTEMA INTERCAMBIO COMERCIAL para su beneficio económico.

SEXTA.- DISPONIBILIDAD DE PRODUCTOS Y SERVICIOS. TRADEX hará su mejor esfuerzo

para inscribir a empresas y prestadores de servicios con productos y/o servicios que satisfagan las necesidades de los AFILIADOS. Ni TRADEX ni el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL son responsables de que al CLIENTE no le sea posible encontrar productos y/o servicios para intercambiar dentro del SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL. Asimismo, TRADEX no es responsable de que otros AFILIADOS no estén interesados en los bienes y/o servicios que vende el CLIENTE dentro del SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL.

SÉPTIMA.- AFILIADO EN CUMPLIMIENTO. Un AFILIADO EN CUMPLIMIENTO es aquel que cumple

con las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL previstas por el presente contrato y con otros acuerdos celebrados y que están en vigor con TRADEX, que está al corriente en sus pagos en efectivo y en TRADE-PESOS a TRADEX, que su CUENTA con TRADEX esta al corriente, siendo únicamente los AFILIADOS EN CUMPLIMIENTO quienes tendrán derecho a utilizar los servicios de TRADEX y del SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL.

OCTAVA.- AUTORIZACIÓN PARA PUBLICIDAD DENTRO DEL SISTEMA. TRADEX está autorizada

para informar a otros AFILIADOS sobre los productos y servicios que el CLIENTE tenga disponibles, salvo que el CLIENTE haya notificado lo contrario por escrito a TRADEX. Por lo que TRADEX podrá publicar y promover a sus AFILIADOS mediante directorios locales, regionales, nacionales o internacionales, en Internet o impresos, según lo considere conveniente TRADEX, en el entendido

de que TRADEX no se responsabiliza por la exactitud de la información. Cualquier error o inexactitud deberá ser reportada a TRADEX por escrito y en forma inmediata con el fin de que la misma lo corrija sin que exista responsabilidad alguna para TRADEX derivada de dichos errores en la información, siendo obligación del CLIENTE el confirmarla directamente con TRADEX o con el PROMOTOR antes de llevar a cabo cualquier operación de INTERCAMBIO COMERCIAL.

NOVENA.- PROCEDIMIENTO DEL INTERCAMBIO. Para que una operación de INTERCAMBIO

COMERCIAL sea valida, será necesario que se cumpla con cada uno de los procedimientos mencionados a continuación, por lo que TRADEX podrá declarar que una operación no es valida y que no se acredite si no se cumple con lo siguiente:

9.1. Que las HERRAMIENTAS DE INTERCAMBIO se llenen correctamente con los números de CUENTA, nombres, firmas, fecha correspondientes y demás elementos previstos por la HERRAMIENTA DE INTERCAMBIO de que se trate. Las HERRAMIENTAS DE INTERCAMBIO que no tengan el nombre y la firma del comprador serán devueltos al vendedor o al PROMOTOR del vendedor y TRADEX podrá cancelar la operación correspondiente.

9.2. Que las HERRAMIENTAS DE INTERCAMBIO contengan el número de autorización correspondiente a la operación, que deberá ser otorgado por TRADEX, al momento de efectuarse la venta.

9.3. Que TRADEX reciba la HERRAMIENTA DE INTERCAMBIO dentro de los 10 (diez) días naturales posteriores a la fecha en que se otorgó la autorización. TRADEX podrá negar la autorización por cualquiera de las siguientes situaciones:

a.- El comprador no tiene suficientes TRADE-PESOS o LINEA DE CRÉDITO en su CUENTA para cubrir la compra.

b.- Cualquiera de los AFILIADOS que intervengan en el INTERCAMBIO COMERCIAL no es un AFILIADO EN CUMPLIMIENTO.

9.4. Previo el abono del monto de las operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL a la CUENTA de un AFILIADO que no esta inscrito en el SISTEMA DE PAGO AUTOMÁTICO, el AFILIADO deberá hacer llegar a TRADEX el cheque o ficha de depósito correspondiente al pago del monto de la comisión de TRADEX por dicha operación.

DÉCIMA.- MATERIALES DE VENTA. Cualquiera de las siguientes HERRAMIENTAS DE INTERCAMBIO deberá utilizarse como material de venta en las operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL.

a) TRADEX TRADE CARD.

b) VALES TRADEX.

c) ORDEN DE INTERCAMBIO TRADEX.

d) CHEQUES DE VIAJERO TRADEX.

e) VOUCHER.

f) Cualquier otro material que durante la vigencia del presente contrato haya sido autorizado por TRADEX.

DÉCIMA PRIMERA.- CONTABILIDAD. TRADEX en forma mensual elaborará los ESTADOS DE CUENTA de sus AFILIADOS correspondientes al PERIODO anterior, que reflejarán los movimientos de sus CUENTAS y los montos a ser pagados a TRADEX. Dichos ESTADOS DE CUENTA se elaborarán de la siguiente forma: entre el último día del PERIODO anterior y los primeros 5 (cinco) días naturales del PERIODO entrante, se hará el corte de las CUENTAS de todos los AFILIADOS y se mandarán los ESTADOS DE CUENTA a todos los AFILIADOS por correo o mensajería. Si para la FECHA DE PAGO, el CLIENTE no ha recibido su ESTADO DE CUENTA, es su responsabilidad solicitarlo, pedirlo por teléfono o recogerlo en las oficinas de TRADEX y pagar la cantidad prevista por dicho ESTADO DE CUENTA. En el ESTADO DE CUENTA se especificara la FECHA DE PAGO para la liquidación del total de las cuotas, comisiones y cualquier otra cantidad adeudada por el CLIENTE hasta dicha fecha. Se considerarán correctos los ESTADOS DE CUENTA elaborados por TRADEX a menos que el CLIENTE notifique por escrito a TRADEX de cualquier discrepancia en un plazo no mayor a los 30 (treinta) días contados a partir de la fecha xx xxxxx del ESTADO DE CUENTA. No se revertirán operaciones ni se cancelaran los cargos a una CUENTA después de los

120 (ciento veinte) días posteriores a la celebración de la operación o de que la transferencia de fondos se haya llevado a cabo. En cualquier momento el CLIENTE podrá solicitar ESTADOS DE CUENTA parciales de la actividad de su CUENTA. Habrá un cargo de 1 (un) Salario Mínimo Diario General Vigente en el Distrito Federal en efectivo por copia que el CLIENTE solicite de las HERRAMIENTAS DE INTERCAMBIO ya procesadas, al menos que se detecte un error en la contabilidad. En caso de que el CLIENTE gire a TRADEX un cheque sin fondos, se le cobrará en efectivo una cantidad equivalente al 20% (veinte por ciento) de la cantidad amparada por dicho cheque. Las ORDENES DE INTERCAMBIO TRADEX giradas sin fondos suficientes, originarán un cargo de TRADE-PESOS contra la CUENTA que los expidió, equivalentes al 20% (veinte por ciento) del monto de dichas ORDENES DE INTERCAMBIO TRADEX.

En caso de que los cargos de las cuotas, comisiones y cualquier otra cantidad en efectivo cargadas a la tarjeta de crédito del CLIENTE no procedan por falta de crédito o fondos en la misma, se cobrará en efectivo una cantidad equivalente al 15% (quince por ciento) de la cantidad correspondiente a dicho cargo.

Además de las cantidades antes mencionadas, el CLIENTE deberá pagar lo previsto en el presente contrato.

Una vez que TRADEX haya recibido el pago de las cuotas y comisiones, hará llegar al CLIENTE la factura correspondiente al monto recibido por TRADEX.

TRADEX operará y llevará su contabilidad por PERIODOS. La operación se registrará automáticamente y se hará el cargo a la CUENTA del comprador al momento de obtener un número de autorización. El abono a la CUENTA del vendedor se hará cuando se haga llegar a TRADEX la HERRAMIENTA DE INTERCAMBIO según lo previsto por el presente contrato y el pago o comprobante de pago de su comisión, en caso de no estar inscrito al SISTEMA DE PAGO AUTOMÁTICO o en caso de que por cualquier causa dicho pago automático no se realice. El conservar las HERREMIENTAS DE INTERCAMBIO de la operación, incluyendo el documento que contenga la firma autorizando la compra por parte del comprador, en caso de controversia, será únicamente responsabilidad del vendedor. Se podrá revertir la operación a solicitud del

comprador, si el vendedor no conserva la autorización escrita del comprador, siempre y cuando no hayan transcurrido 120 (ciento veinte) días posteriores a la operación. Se podrán utilizar las tres copias de los VOUCHERS con la firma del comprador para registrar la operación, que no deberán enviarse a TRADEX si la operación se lleva a cabo mediante una terminal de punto de venta, al menos que TRADEX así lo haya requerido.

TRADEX tendrá el derecho más no la obligación de revertir operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL debido al incumplimiento de alguna de las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL o debido a que no se proporcionaron los productos o servicios como se había estipulado entre el comprador y el vendedor, en cuyo caso será responsabilidad del vendedor recuperarlos en el domicilio del comprador. Las operaciones estarán sujetas a una aprobación y verificación final por TRADEX y en caso de imprecisiones o incumplimiento, TRADEX podrá abonar o cargar a la CUENTA del CLIENTE sin previo aviso.

DÉCIMA SEGUNDA.- PROCEDIMIENTO COMERCIAL ESPECIAL. Lo siguiente aplicará a

operaciones comerciales relativas a pedidos especiales ya sea por la distancia geográfica entre los CLIENTES, trabajos de construcción, trabajos relacionados con servicios especiales, arrendamientos por largo plazo y trabajos en proceso o cualquier otra operación que TRADEX considere que requiera el procedimiento especial que a continuación se describe.

Las operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL deberán realizarse en la misma forma en que se realizan las operaciones en efectivo, el comprador deberá obtener una cotización por escrito con la descripción del producto o servicio y el precio antes de autorizar el inicio del trabajo o de que se hagan los envíos. Además antes de iniciar, si es necesario, el vendedor deberá obtener un depósito o anticipo en TRADE-PESOS, en la misma forma en que lo haría si se tratara de una operación en efectivo.

El SISTEMA DE FONDOS EN TRANSFERENCIA (“SIFT”) dentro del Procedimiento Comercial Especial se utiliza para asistir a los AFILIADOS en operaciones con un valor superior a TP$100,000.00 (CIEN MIL TRADE-PESOS) y para aquellas operaciones que requieran de más tiempo del normal para el proceso de la autorización de TRADEX. Con el SIFT se asegura al

vendedor que los fondos del comprador han sido separados para una operación de INTERCAMBIO COMERCIAL específica. Una forma para este tipo de operaciones a ser proporcionada por TRADEX deberá ser enviada a TRADEX y no al PROMOTOR antes de que los fondos se depositen en la CUENTA SIFT. Para que los fondos puedan ser liberados de la CUENTA SIFT, una forma completa y firmada de liberación deberá ser enviada a TRADEX.

Cualquier costo de embarque, distribución o mensajería en efectivo, son responsabilidad única y exclusivamente del comprador y del vendedor y por ningún motivo de TRADEX.

La única responsabilidad de TRADEX es registrar las operaciones de conformidad con los lineamientos señalados anteriormente y TRADEX no es responsable por la interpretación o cumplimiento de ninguna de las obligaciones entre el comprador y el vendedor.

DÉCIMA TERCERA.- PROPINAS Y GRATIFICACIONES. Los TRADE-PESOS sirven únicamente para

cubrir el importe del producto o servicio, excluyendo los impuestos, propinas y otros.

El CLIENTE pagará las gratificaciones (propinas), impuestos y otros cargos (que no sean el importe del producto o servicio) en efectivo según lo previsto por las leyes fiscales que correspondan a la operación de que se trate.

DÉCIMA CUARTA.- PRODUCTOS VENDIDOS POR TRADEX. Todos los productos y servicios que sean vendidos por TRADEX, serán vendidos, sin garantía alguna y en el estado y lugar en que se encuentren. TRADEX garantiza exclusivamente que puede vender dichos productos o servicios pero no garantiza, ya sea en forma expresa o implícita por ley o en cualquier otra forma, que los productos o servicios sean adecuados para un fin determinado, por lo que el comprador reclamará su garantía, única y exclusivamente al fabricante, distribuidor o vendedor de dichos productos, en consecuencia, el CLIENTE se obliga a abstenerse de ejercer cualquier acción o a reclamar responsabilidad alguna en contra de TRADEX, por tales conceptos.

DÉCIMA QUINTA.- OPERACIONES DEL CLIENTE CON LOS PROMOTORES. Los PROMOTORES

TRADEX en México y los PROMOTORES y representantes de UC en el extranjero son personas

independientes que venden y promueven los servicios de TRADEX y de UC y que asisten a los AFILIADOS en el INTERCAMBIO COMERCIAL. Ellos tienen facultades para comprar y vender, por cuenta propia al igual que cualquier otra persona. Todas las disposiciones referentes a las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL previstas en el presente contrato aplican por igual a los PROMOTORES empleados de las oficinas de los PROMOTORES y AFILIADOS del SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL. TRADEX no es parte ni es responsable por las operaciones celebradas entre los PROMOTORES de TRADEX o de UC, los empleados de éstos y los AFILIADOS, ya sean estos de TRADEX o de UC.

DÉCIMA SEXTA.- LIBERACION DE RESPONSABILIDAD Y GARANTIA. TRADEX no se compromete

ni garantiza ya sea en forma expresa o implícitamente sobre la posible utilización, funcionamiento, calidad, fecha de entrega, comerciabilidad, precios, pagos, títulos de propiedad o cualquier término de cualquier operación de INTERCAMBIO COMERCIAL, por lo que el CLIENTE se compromete a liberar y a mantener a salvo a TRADEX en relación con cualquier reclamación, deuda, obligación, responsabilidad de cualquier índole derivada de cualquier operación en que el CLIENTE sea un comprador o vendedor. El CLIENTE manifiesta y reconoce que todas las operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL que celebre dentro del SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL, las celebra en forma voluntaria y bajo su propia responsabilidad.

DÉCIMA SÉPTIMA.- IMPUESTOS. El vendedor y el comprador se encargarán de cargar, pagar, retener, liquidar, enterar, registrar y realizar cualquier pago de conformidad con las leyes fiscales aplicables a la operación de que se trate, ya sean estas internacionales, federales, estatales, municipales o locales. El CLIENTE manifiesta que está enterado de las disposiciones fiscales en vigor y además manifiesta que el realizar operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL a través del SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL, de ninguna manera lo exenta o exime de sus obligaciones fiscales. En ningún caso TRADEX será responsable del pago de algún impuesto por cuenta del CLIENTE. Las operaciones que incluyan TRADE-PESOS deben ser consideradas gravables para fines de impuestos, por lo que el CLIENTE deberá pagar los impuestos que correspondan en todas las operaciones. Será responsabilidad exclusiva del CLIENTE hacer su declaración de impuestos y declarar las operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL que lleve a cabo. TRADEX esta obligado a obtener el Registro Federal de Contribuyentes, dirección y nombre

del CLIENTE y de su representante legal. No se abrirá una CUENTA, sin que antes el CLIENTE haya proporcionado esta información. El CLIENTE autoriza a TRADEX para dar información sobre las operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL en las que participe, a terceros o a las autoridades que así lo requieran, aún después de que el presente contrato se haya dado por terminado.

17.1. El CLIENTE se compromete a pagar el Impuesto al Valor Agregado (IVA) que corresponda a TRADEX, por todas las cantidades que le pague ya sean por cuotas, comisiones, intereses y cualquier otra cantidad que se paguen de acuerdo con el presente contrato y las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL.

DÉCIMA OCTAVA.- CONTROVERSIAS. Todas las controversias relativas a operaciones en las que la naturaleza y calidad de los productos o servicios estén en duda, serán única y exclusivamente resueltas entre el comprador y el vendedor. TRADEX no tiene responsabilidad alguna salvo llevar el registro de las operaciones celebradas entre los AFILIADOS. TRADEX no será responsable por el uso indebido de los TRADE-PESOS por personas no autorizadas, ni por operaciones que no cumplan con las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL. TRADEX no es ni comprador ni vendedor al menos que se estipule lo contrario por escrito y en ese caso TRADEX tendrá los mismos derechos y obligaciones que un AFILIADO.

18.1. Las operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL son operaciones comerciales normales con los mismos derechos, obligaciones y garantías tanto para el vendedor como para el comprador, al igual que en las operaciones con pago en efectivo.

18.2. En situaciones en las que el comprador alegue no haber participado en una operación, será responsabilidad del vendedor o de su PROMOTOR el hacer llegar a TRADEX la autorización de la operación, firmada por el comprador (VALES TRADEX, ORDEN DE INTERCAMBIO TRADEX firmada, contrato que prevea los productos o servicios, sus cantidades, forma de entrega o de prestación y la cantidad, el VOUCHER firmado, etc.), dentro de los 10 (diéz) días en que sea notificado TRADEX por el vendedor o su PROMOTOR de la operación en disputa. Si dicha documentación no se ha recibido dentro de ese plazo, la operación será

revertida. Ninguna transacción será revertida después de los 120 (ciento veinte) días posteriores a la fecha de celebración de dicha operación.

DÉCIMA NOVENA.- NATURALEZA DE LOS TRADE-PESOS. Una operación de INTERCAMBIO

COMERCIAL es la compraventa de bienes o servicios utilizando el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL. El pago se realiza mediante el registro de los cargos y abonos en las CUENTAS de INTERCAMBIO COMERCIAL de los AFILIADOS que compran y venden de conformidad con las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL previstas por el presente contrato. “TRADE-PESOS” es la unidad contable que se utiliza para dar valor a los bienes y servicios a ser intercambiados, valor que determina el AFILIADO vendedor. El tener TRADE-PESOS denota el derecho que el AFILIADO tiene de adquirir o recibir bienes o servicios de otros AFILIADOS del INTERCAMBIO COMERCIAL y en el caso de no tener TRADE-PESOS o de tener un SALDO DE INTERCAMBIO NEGATIVO, denota la obligación de un AFILIADO de proporcionar bienes o servicios a otros AFILIADOS del INTERCAMBIO COMERCIAL. Los TRADE-PESOS bajo ninguna circunstancia se pueden sustituir por efectivo y se pueden utilizar solamente de la manera y para los fines previstos por el presente contrato. Ni TRADEX ni el CLIENTE, considerarán que los TRADE-PESOS son moneda de curso legal, bienes, productos básicos o valores. Los TRADE-PESOS en operaciones Internacionales se tomarán al tipo de cambio que prevalezca al momento de la transacción, el cual será determinado por UC. TRADEX se deslinda de cualquier responsabilidad derivada de la negociabilidad o convertibilidad de los TRADE-PESOS o bien de la disponibilidad de bienes o servicios de cualquier clase.

VIGENCIA DE LOS TRADE-PESOS. Los TRADE-PESOS tendrán una vigencia máxima de treinta y seis (36) meses a partir de su abono en la cuenta del CLIENTE. Los TRADE-PESOS podrán ser renovados con petición por escrito con cuando menos quince (15) días previos a su expiración a discreción de TRADEX, por un periodo adicional de 12 meses mas y previo pago de una comisión del cinco por ciento (5%) sobre el saldo total en intercambio.

Asimismo, si la CUENTA DEL CLIENTE se encuentra con saldo positivo y no ha realizado operaciones en intercambio de compras o ventas en un lapso de 36 meses, TRADEX podrá suspender los privilegios de intercambio en el SISTEMA TRADEX. En el supuesto anterior se

pueden reinstalar los privilegios de intercambio por 12 meses más, únicamente a discreción de TRADEX y previo pago de una comisión del cinco por ciento (5%) sobre el saldo total en intercambio.

VIGÉSIMA.- DEUDAS EN TRADE-PESOS. El CLIENTE reconoce que los TRADE-PESOS en el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL corresponden a un SALDO DE INTERCAMBIO NEGATIVO

que es la deuda de otros AFILIADOS que han gastado más de lo que han vendido y que por lo tanto tienen un SALDO DE INTERCAMBIO NEGATIVO. En base a lo anterior, existe una relación acreedor/deudor entre los AFILIADOS y las operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL generan los mismos riesgos asociados a cualquier operación de crédito. Los TRADE-PESOS son única y exclusivamente la deuda que los AFILIADOS tienen con el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL y no la deuda que el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL o TRADEX tienen directamente con el CLIENTE o los AFILIADOS.

VIGÉSIMA PRIMERA.- EXTENSIÓN DE LINEAS DE CREDITO TRADEX EN TRADE-PESOS. Una

LÍNEA DE CRÉDITO se define como el permitirle a un CLIENTE gastar más TRADE-PESOS de los que tiene en su CUENTA de INTERCAMBIO COMERCIAL y constituye una forma xx xxxxxxxx que los AFILIADOS en su conjunto otorgan en favor del AFILIADO solicitante, por lo que:

21.1. El CLIENTE autoriza y otorga a TRADEX el derecho para que mediante el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL realice extensiones de crédito en TRADE-PESOS, a AFILIADOS, mediante préstamos o LÍNEAS DE CRÉDITO de conformidad con los términos y condiciones que considere pertinentes los cuales cambiaran dependiendo de los méritos y posibilidad de pago del AFILIADO, determinación que TRADEX hará libremente liberándola el CLIENTE de cualquier responsabilidad al respecto. El CLIENTE esta de acuerdo en que la LÍNEA DE CREDITO en TRADE-PESOS le es otorgada en forma colectiva por los AFILIADOS y no por TRADEX. El CLIENTE otorga a TRADEX el derecho y poder para administrar las operaciones de crédito en su representación y para cargar cuotas razonables por estos servicios, quedando los intereses que se generen por los préstamos en beneficio de TRADEX como compensación por administrar el sistema de crédito. El CLIENTE entiende y esta de acuerdo

en que todos los aspectos de extensiones de crédito en TRADE-PESOS serán a discreción de TRADEX. El AFILIADO que quiera solicitar un crédito deberá enviar una solicitud de crédito, estados financieros, contrato xx xxxxxxxx, pagare o fianza, además del prepago de las cuotas y comisiones que se generen en efectivo previa aprobación y la demás documentación, garantía o información que le solicite TRADEX. TRADEX y el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL, en ningún momento tendrán la obligación de extender LÍNEAS DE CRÉDITO. TRADEX hará sus mejores esfuerzos para asegurar el pago en tiempo de principal e intereses.

No obstante las LÍNEAS DE CRÉDITO serán otorgadas por los AFILIADOS, el CLIENTE reconoce expresamente que en caso de que TRADEX lo considere conveniente, los documentos que amparen los préstamos y, en su caso, las garantías correspondientes serán otorgados a favor de TRADEX. En todo caso el CLIENTE reconoce expresamente la facultad y legitimación de TRADEX para solicitar judicialmente en cualquier forma y en nombre propio el pago de cualquier adeudo por concepto de préstamos y accesorios correspondientes, así como para ejecutar las garantías otorgadas por el CLIENTE y este último renuncia desde ahora a hacer valer cualquier defensa o excepción relacionada con la falta de legitimación o titularidad del derecho de cobro por parte de TRADEX.

21.2. El CLIENTE otorga a TRADEX el derecho para otorgar prestamos en TRADE-PESOS a los dueños y operadores de otros intercambios comerciales que deseen endosar la conversión de los créditos de intercambio de sus miembros a TRADE-PESOS.

El CLIENTE reconoce que dicha conversión se hace con el fin de incrementar el número de AFILIADOS y los TRADE-PESOS disponibles a fin de beneficiar el INTERCAMBIO COMERCIAL. Los préstamos de conversión se hacen basándose solamente en el análisis de repago y no en la garantía específica.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- ASIGNACIÓN DE BIENES Y SERVICIOS. El CLIENTE reconoce que son

responsabilidades inherentes a TRADEX la regulación de las operaciones de INTERCAMBIO COMERCIAL, compras, el control del otorgamiento de préstamos en TRADE-PESOS y la asignación

de bienes y servicios no suficientes para todos entre sus AFILIADOS; que es facultad exclusiva de TRADEX la decisión sobre el ejercicio de estas responsabilidades, sin embargo, TRADEX hará sus mejores esfuerzos para actuar en forma equitativa con todos los AFILIADOS. El CLIENTE reconoce que ciertas cuentas son primordiales y exclusivamente para el uso de TRADEX, sus directores o empleados. Se elimino texto

VIGÉSIMA TERCERA.- DERECHO A REGULAR Y SOLICITAR PRÉSTAMOS. El CLIENTE reconoce y

otorga a TRADEX el derecho y lo faculta para regular y controlar el número de TRADE-PESOS del INTERCAMBIO COMERCIAL, el monto de los préstamos y para tomar en préstamo TRADE-PESOS del INTERCAMBIO COMERCIAL para su propia CUENTA, siendo en este caso la obligación de pago de dichos TRADE-PESOS directa de TRADEX.

VIGÉSIMA CUARTA.- VIOLACIÓN A LAS REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL. TRADEX esta

facultada más no obligada para investigar las quejas sobre un AFILIADO que haya violado alguna de las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL. El CLIENTE otorga a TRADEX el derecho a tomar dichas acciones que serán facultad exclusiva de TRADEX y que tomara en la forma en que lo considere conveniente. La violación de alguna de estas REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL podrá tener como consecuencia que sé cancele y de por terminada la CUENTA del AFILIADO y/o se den los ajustes inmediatos a las operaciones en cuestión. Si el CLIENTE no compra de o vende a otros AFILIADOS EN CUMPLIMIENTO y de conformidad con estas REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL, el CLIENTE estará incumpliendo con lo previsto por las mismas.

Si el CLIENTE viola cualquiera de las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL aquí previstas, TRADEX podrá de inmediato cancelar la CUENTA del CLIENTE o congelar toda actividad en dicha CUENTA sin necesidad de notificar previamente al CLIENTE. A discreción exclusiva de TRADEX, se podrá reinstalar al CLIENTE o descongelar la CUENTA del CLIENTE.

VIGÉSIMA QUINTA.- SUSPESIÓN DE PRIVILEGIOS DE INTERCAMBIO. TRADEX tiene y se reserva

el derecho de suspender a su discreción los privilegios de intercambio de cualquier AFILIADO que viole cualquier ley ya sea Federal, Estatal, Municipal o Local y/o que incurra en sobreprecios; y/o

realice operaciones de intercambio fuera del SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL (para evitar pagar comisiones a TRADEX) y/o que viole alguna de las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL; se suspenderán los privilegios de intercambio en el caso que el AFILIADO lleve 36 meses o más sin que su cuenta tenga operaciones de compra y/o venta y tenga saldo positivo y/o en el caso de que los adeudos del AFILIADO con TRADEX en efectivo lleven más de 1 (un) mes vencidos. Solamente en el caso de que se suspendan los privilegios de intercambio por falta de pago en cuotas y comisiones, se podrán reinstalar los privilegios a criterio de Tradex inmediatamente después de que el AFILIADO haya pagado las comisiones, cuotas y cualquier otra cantidad adeudada.

VIGÉSIMA SEXTA.- CUOTAS VENCIDAS. TRADEX podrá cancelar las CUENTAS de AFILIADOS que

adeuden cuotas durante más de dos (2) meses y además queda facultada para hacer un cargo por cobranza en la cantidad especificada por TRADEX en dicho PERÍODO.

VIGÉSIMA SÉPTIMA.- TERMINACIÓN. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato mediante aviso dado por escrito a la otra parte con por lo menos 15 (quince) días de anticipación. A la terminación:

a) Todas las cantidades por cuotas, comisiones o cualquier otro concepto en efectivo y TRADE- PESOS adeudadas por el CLIENTE se convertirán en vencidas y pagaderas y no se reembolsarán las cuotas por ninguna otra cantidad.

b) Si el CLIENTE tiene un SALDO DE INTERCAMBIO NEGATIVO debe saldar su CUENTA con TRADE-PESOS en un lapso no mayor a un (1) mes a partir de la fecha de terminación. Después del período de un (1) mes, el CLIENTE debe pagar de inmediato a TRADEX la cantidad del SALDO DE INTERCAMBIO NEGATIVO en efectivo.

c) Si el CLIENTE tiene un SALDO DE INTERCAMBIO POSITIVO puede gastar el saldo a su favor después de pagar las comisiones en efectivo a TRADEX sobre el SALDO DE INTERCAMBIO POSITIVO. Después de pagar las comisiones se expedirán a favor del CLIENTE VALES TRADEX a ser utilizados por el CLIENTE, que tendrán como fecha de vencimiento 90 (noventa) días; a excepción de que se hayan suspendido los privilegios de intercambio comercial TRADEX por no

haber hecho el cliente operaciones de intercambio con su cuenta en un periodo de 36 meses, en cuyo caso no se le entregaran VALES TRADEX al CLIENTE.

d) El CLIENTE deberá regresar a TRADEX de inmediato la tarjeta TRADEX TRADE CARD y las HERRAMIENTAS DE INTERCAMBIO no utilizadas, ya que estas HERRAMIENTAS siempre serán propiedad de TRADEX.

VIGÉSIMA OCTAVA.- PENA CONVENCIONAL POR CUALQUIER VIOLACIÓN A ESTAS REGLAS. La

violación de cualquiera de las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL daña a TRADEX y al SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL en muchas formas que son difíciles de cuantificar, incluyendo sin limitar, los costos administrativos para subsanar la violación, los daños financieros por pérdida de cuotas en efectivo y/o erogación de fondos y/o pérdida de volumen de operaciones y/o pérdida de CLIENTES. Si se determina la violación del CLIENTE a cualquiera de las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL, el CLIENTE deberá y esta de acuerdo en pagar a TRADEX una cantidad en efectivo equivalente al 20% (veinte por ciento) del acto que constituya la violación de las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL como pena convencional por violar las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL además del pago de sus cuotas, comisiones y otras cantidades en efectivo y en TRADE-PESOS, dicha cantidad deberá ser cubierta a TRADEX en un término que no exceda de 1 (un) mes contado a partir de la fecha de notificación de la cancelación de su CUENTA con TRADEX. Si el CLIENTE tiene un SALDO DE INTERCAMBIO POSITIVO, se deberá pagar tanto la pena convencional como los pagos previstos por el inciso C) de la Cláusula Vigésima Séptima anterior, antes de que dicho saldo se convierta en VALES TRADEX.

VIGÉSIMA NOVENA.- OPERACIONES DIRECTAS Y APROBACIÓN DE OPERACIONES. El CLIENTE se

compromete a no dar, ni a recibir una HERRAMIENTA DE INTERCAMBIO con el nombre del vendedor en blanco o a recibir una HERRAMIENTA DE INTERCAMBIO de terceras personas.

Las operaciones directas entre AFILIADOS para evitar las cuotas y comisiones están prohibidas y de realizarse están sujetas a una pena convencional en efectivo equivalente al 30% (treinta por ciento) del valor de la operación, que deberá ser pagada de inmediato en partes iguales por el

Vendedor y el Comprador. En el caso de que se haya dado dicha operación directa originará la suspensión o terminación de los privilegios de INTERCAMBIO COMERCIAL o la cancelación de la CUENTA del CLIENTE según la Cláusula Vigésima Octava anterior.

TRIGÉSIMA.- CANCELACIÓN DE LA CUENTA. Si TRADEX considera que el CLIENTE está gastando su SALDO DE INTERCAMBIO POSITIVO antes de cancelar su CUENTA o si el CLIENTE requirió la terminación, TRADEX requerirá el prepago de cuotas, comisiones y otras cantidades en efectivo del SALDO DE INTERCAMBIO POSITIVO restante en la CUENTA del CLIENTE.

TRIGÉSIMA PRIMERA.- GARANTIAS DE PAGO. El CLIENTE garantiza a TRADEX y al SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL el pago del SALDO DE INTERCAMBIO NEGATIVO en TRADE-PESOS de

su CUENTA con productos y servicios a precio xx xxxxxxx. En caso de que los productos y servicios del CLIENTE no se logren colocar en el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL para cubrir el total del su saldo en un período de 6 (seis) meses a partir de que el saldo en su CUENTA haya empezado a ser SALDO DE INTERCAMBIO NEGATIVO o en el período que indique su solicitud de LÍNEA DE CRÉDITO (si este último es menor), el CLIENTE se compromete a pagar el SALDO DE INTERCAMBIO NEGATIVO en su CUENTA de INTERCAMBIO COMERCIAL TRADEX con dinero en

efectivo a TRADEX. Si el CLIENTE no cumple con lo anterior, TRADEX se reserva el derecho de ejercer cualquier acción para la recuperación y pago tanto del SALDO DE INTERCAMBIO NEGATIVO en la CUENTA de INTERCAMBIO COMERCIAL del CLIENTE como las cuotas, comisiones y cualquier otra cantidad que adeude a TRADEX.

TRIGÉSIMA SEGUNDA.- COMPENSACIÓN.- El CLIENTE en este acto garantiza a TRADEX con los TRADE-PESOS en su CUENTA el pago de las cantidades no pagadas y que adeude en efectivo. Si el CLIENTE no paga cuando debe, se vuelve insolvente o quiebra, las cantidades en efectivo serán vencidas y pagaderas en su totalidad de inmediato, facultando a TRADEX quien tendrá la opción en lugar de actuar legalmente como un acreedor, de utilizar el balance en TRADE-PESOS por un valor igual de las cantidades en efectivo adeudadas y de cancelar la CUENTA, en el entendido que si TRADEX recibe todas las cantidades adeudadas en efectivo, deberá devolver los TRADE-PESOS a la CUENTA del CLIENTE.

TRIGÉSIMA TERCERA.- RESPONSABILIDAD SOLIDARIA. El CLIENTE y las personas que firman con el responderán de manera solidaria de todas las operaciones, cuotas, comisiones y cualquier otra cantidad a cargo del CLIENTE tal como se detalla en el presente contrato y en las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL.

TRIGESIMA CUARTA.- TRATO PREFERENTE, TRADEX garantiza que no dará trato preferente a sus empleados. Se elimino texto

TRIGÉSIMA QUINTA.- FIRMAS ESCANEADAS Y ENVIADAS POR CORREO ELECTRONICO. TRADEX

aceptará y el CLIENTE así lo autoriza, una firma ESCANEADA Y enviada por CORREO ELECTRONICO como si fuera firma original, siempre y cuando dicha firma se reciba en original en las oficinas de TRADEX, en un término que no exceda de 3 (tres) días hábiles, posteriores al envío del CORREO ELECTRONICO CON LA FIRMA ESCANEADA.

TRIGÉSIMA SEXTA.- REGLAS PARA CLIENTES QUE SE CAMBIAN DE OTRO INTERCAMBIO. Si el

CLIENTE desea convertir Unidades de Intercambio de un Sistema a otro, se aplicarán las reglas adicionales emitidas al respecto por TRADEX y vigentes en el momento de la conversión.

TRIGÉSIMA SÉPTIMA.- REQUERIMIENTOS LEGALES. En el desempeño de sus obligaciones, el CLIENTE deberá cumplir con las leyes Federales, Estatales, Municipales o Locales y con las demás disposiciones legales aplicables. TRADEX no será responsable del incumplimiento de tales disposiciones por parte del CLIENTE. En consecuencia, el CLIENTE deslinda a TRADEX de cualquier reclamación, responsabilidad o acción que se entable en su contra por dicho incumplimiento, obligándose a mantener a TRADEX libre o indemne de dicha reclamación, responsabilidad o acción y a pagar los daños y perjuicios que por tal motivo le causare a TRADEX.

TRIGÉSIMA OCTAVA.- RENUNCIA A DERECHOS. El que TRADEX decida no ejercitar un derecho o lo ejerza en otro tiempo, no implica una renuncia a dicho derecho o una liberación de las obligaciones del CLIENTE. El ejercicio parcial de un derecho no impide que se ejerzan otros o futuros derechos.

TRIGÉSIMA NOVENA.- GASTOS Y COSTAS POR CONFLICTO. Si se determinare por juez competente, que alguna disposición de este contrato no fuere legal, no se afectará la validez de todo el contrato, quedando vigente el resto del mismo. Si TRADEX decide tomar acción legal contra el CLIENTE para hacer cumplir cualquier disposición de este contrato, el CLIENTE pagará a TRADEX además de las cantidades que resulten de su incumplimiento, gasto x xxxxx a valor comercial y real que tenga que pagar TRADEX para hacer que el CLIENTE cumpla con lo previsto por el presente contrato.

CUADRAGÉSIMA.- DISOLUCIÓN. Si el SISTEMA DE INTERCAMBIO COMERCIAL da por terminadas

sus operaciones o deja de operar, todos los AFILIADOS que tengan un SALDO DE INTERCAMBIO NEGATIVO en TRADE-PESOS, liquidarán las cantidades que adeuden en efectivo , con las cuales se creará un fondo. El fondo menos gastos, se distribuirá prorrateado entre todos los AFILIADOS que tengan un SALDO DE INTERCAMBIO POSITIVO en TRADE-PESOS. TRADEX no es responsable ante el CLIENTE por efectivo o TRADE-PESOS más allá de la distribución de fondos antes mencionados.

CUADRAGÉSIMA PRIMERA.- GARANTÍA DE LA INFORMACIÓN. El CLIENTE manifiesta y asegura

que toda la información proporcionada a TRADEX será de buena fe y verídica, incluyendo aquella que se transcribió a la SOLICITUD DE AFILIACIÓN que forma parte integrante del presente contrato. Así mismo autorizo a TRADEX para que investigue la información que se derive del cumplimiento del presente contrato de las reglas de intercambio comercial y de las operaciones realizadas a terceras personas ya sea física, xxxxxxx o autoridades, liberando a TRADEX de cualquier responsabilidad que se derive de no haber proporcionado dicha información, autorizo que otorgo durante todo el tiempo en que el presente contrato y las reglas de intercambio comercial estén vigentes.

CUADRAGÉSIMA SEGUNDA.- LEYES APLICABLES. Cualquier interpretación de este contrato y de las REGLAS DE INTERCAMBIO COMERCIAL previstas por el mismo, se somete expresamente a las leyes y a la jurisdicción de los Tribunales y autoridades competentes establecidas en la Ciudad de México, Distrito Federal. Al someterse a la competencia de los Tribunales de la Ciudad de México, las partes renuncian expresamente al fuero que tengan o que llegaren a tener en virtud de sus domicilios presentes o futuros.

PÁRRAFO DE SOLICITUD

Por este medio manifiesto y garantizo que la información arriba mencionada es correcta y completa y que tengo conocimiento de que cualquier información falsa podrá ser considerada como incumplimiento a las condiciones previstas por este Contrato y por las Reglas de Intercambio Comercial vigentes y que en tal caso cualquier adeudo que tenga podrá ser exigible y deberá ser pagado en el momento en que se me exija. Por otro lado, manifiesto que he leído este Contrato y las Reglas de Intercambio Comercial y que me comprometo a obligarme a los términos y condiciones previstos en los mismos, de los cuales he recibido una copia y he tenido oportunidad de buscar asesoría legal y contable que me informe sobre los derechos y obligaciones derivados de dichos documentos. Por otro lado, autorizo a Trade Exchange de México, S.A. de C.V. para que

investigue la información aquí proporcionada, para que proporcione esta información y la

información que se derive del cumplimiento de este Contrato de las Reglas de Intercambio

Comercial y de las operaciones realizadas a terceras personas ya sean físicas, xxxxxxx o

autoridades, liberando a Trade Exchange de México, S.A. de C.V. de cualquier responsabilidad que

se derive de haber proporcionado dicha información, autorización que otorgó durante todo el

tiempo en que el presente Contrato y las Reglas de Intercambio Comercial estén vigentes.

Manifiesto que tengo facultades suficientes para celebrar este Contrato, las cuales no me han sido revocadas o limitadas en forma alguna y que me comprometo a cumplir con las obligaciones previstas en este Contrato y en las Reglas de Intercambio Comercial, comprometiéndome en forma solidaria a cumplir con lo previsto por el presente Contrato y por las Reglas de Intercambio Comercial.