EN
CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE PRODUCTOS CLEAN&ENERGIES
EN
CEPSA COMERCIAL PETRÓLEO S.A.U.
1 de enero de 2024
APLICABILIDAD Y ALCANCE:
Estas Condiciones Generales son efectivas a partir del 1 de enero de 2024 y constituyen parte integrante y regulan los contratos de Venta de Productos celebrados entre CEPSA COMERCIAL PETROLEO S.A.U. o (“Cepsa”) y el Cliente en todo lo relacionado con ventas, solicitudes, presupuestos, ofertas, designación, suministro, servicios, precio y pago, asfaltos, lubricantes terrestres, lubricantes marinos y bases y parafinas (los “Productos”). En caso de cualquier discrepancia entre estas condiciones generales de venta y las condiciones específicas de producto o condiciones particulares acordadas por las partes en cada caso, prevalecerán las últimas y las condiciones específicas de producto sobre las presentes condiciones generales de venta.
Salvo acuerdo en contrario por escrito entre Xxxxx y el Cliente, estas condiciones generales de venta, con sus eventuales modificaciones, sustituyen a las condiciones anteriores y anulan todas las condiciones estipuladas, incorporadas o mencionadas por el Cliente, ya sea en su pedido, sellado de documentación o en otro lugar que no sean las condiciones particulares.
Las declaraciones anteriores hechas en la forma que sea, incluyendo, aunque no exclusivamente, en folletos, catálogos, publicaciones comerciales y correspondencia, así como en cualquier correspondencia remitida por cualquier medio (ya sea electrónico o impreso) o comunicación oral, no tendrán efecto contractual salvo si se mencionan expresamente en estas condiciones generales de venta o en las condiciones particulares. Cualquier oferta, contraoferta o modificación propuesta por el Cliente no se considerará aceptada implícitamente por Xxxxx salvo que conste expresamente por escrito.
ÍNDICE
4
5
6
4. Entrega y envío de Productos
6
5. Precio, facturación y forma de pago
8
10
7. Características de los Productos
10
11
11
12
13
12. Protección de datos de carácter personal
13
14
15
15. Sanciones, comercio y lucha contra la corrupción
15
17
18
ANEXO I. Condiciones Específicas de Producto
21
1. Definiciones
En las presentes condiciones generales se aplican las siguientes definiciones:
- Área de Cliente: Es el área de cliente existente en la página Web de Cepsa; xxx.xxxxx.xx, en la cual los clientes podrán registrarse con el objeto de mantener relaciones comerciales con Cepsa y a través de la cual, en su caso, se llevarían a cabo preferentemente las Órdenes de Pedido de los Productos de Cepsa.
- Albarán de Entrega: Es el documento, físico o electrónico, a formalizar por las Partes en el momento de la Entrega de los Productos y en el cual se dejará constancia, entre otros, de la fecha, hora, lugar y cantidad de Producto suministrado al Cliente.
- Afiliadas: Sociedades que forman parte del Grupo Cepsa en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio español.
- Cliente: Aquella persona, física o jurídica, que vaya a adquirir Productos a Cepsa.
- Cepsa: Es CEPSA COMERCIAL PETRÓLEO, S.A.U., con domicilio social en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 000 X, 00.000, Xxxxxx y CIF X00000000.
- CGV: Son las presentes condiciones generales de venta.
- CP: Son las condiciones particulares de venta de los Productos formalizadas por las Partes.
- CEP: Son las Condiciones Específicas de Producto aplicables a los productos comercializados por Cepsa y que se encuentran en la web comercial xxx.xxxxx.xx
- Documentación del Producto: Es la documentación del Producto que es objeto de venta y que está integrada por Especificaciones del Producto y las Hojas de Seguridad y que se encuentran en la web comercial xxx.xxxxx.xx
- Entrega: Es la puesta a disposición del Cliente de los Productos en el Lugar de Entrega conforme a las CP.
- Especificaciones del Producto: Son las especificaciones indicadas en cada Producto y que se encuentran en la web comercial xxx.xxxxx.xx
- Hojas de Seguridad: La indicada para cada Producto y que se encuentran en la web comercial xxx.xxxxx.xx
- Información Confidencial: Tiene el significado que se le da en la cláusula
11.1. de las presentes CGV.
- Lugar de Entrega: Es el lugar de entrega de los Productos conforme a lo previsto en las CP.
- Incoterm: Son los Incoterms 2020 (International Commercial Terms) aprobados por la Cámara de Comercio Internacional (ICC).
- Partes: Son el Cliente y Cepsa.
- Orden de Pedido: El documento o medio electrónico a través del cual el Cliente hace una petición expresa y por escrito de un Producto a Xxxxx.
- Productos: Cualquier bien de Cepsa vinculado a estas CGV que vaya a ser adquirido por el Cliente.
2. Ámbito de aplicación
2.1 Estas CGV junto con las CP que puedan establecerse y las CEP se aplicarán a todas las Órdenes de Pedido de los Productos que el Cliente formalice con Xxxxx, sin que las condiciones generales de compra que eventualmente el Cliente pueda tener sean de aplicación, salvo pacto expreso por escrito de las Partes.
2.2 Las CP serán aquellas que figuren en la Orden de Pedido aceptado por Cepsa. En caso de discrepancia entre las CGV, las CEP y las CP se estará a la siguiente prelación
(i) CP.
(ii) CEP.
(iii) CGV.
2.3 La solicitud y/o adquisición por el Cliente de los Productos de Cepsa implican la aceptación plena sin reservas y sometimiento a las presentes CGV y las CEP.
2.4 Cepsa se reserva el derecho a modificar las presentes CGV y las CEP sin que dichas modificaciones afecten a la Ordenes de Pedidos en curso.
2.5 Salvo que expresamente se establezca lo contrario en las CP, las presentes CGV no se aplicarán a las Órdenes de Pedido de productos tales como lubricantes marinos, asfaltos, bases y parafinas y cualquier otro producto derivado del petróleo cuya entrega se realice en buque. En tal caso, se estará a lo dispuesto en las CEP establecidas para cada producto en estas CGV.
3. Realización de pedidos
3.1 Las Órdenes de Pedido serán cursadas preferentemente a través del Área de Cliente de Cepsa, pudiéndose también realizar por escrito a través de correo electrónico y/o correo ordinario, en las direcciones y/o datos de contacto habitual de Cepsa. En cada Orden de Pedido deberá constar necesariamente: la identificación del Cliente, los Productos solicitados, su cantidad o volumen, el lugar de entrega de los Productos y la Fecha de Entrega de los Productos.
3.2 La Orden de Pedido se considerará vinculante para el Cliente, si bien no se considerará aceptada por Xxxxx hasta que ésta última confirme por escrito la correspondiente confirmación de Xxxxxx. La confirmación del Pedido implica la aceptación expresa del Cliente de las presentes CGV, las CEP, así como de lo dispuesto en las CP propias del Pedido.
3.3 Las variaciones con respecto a un Pedido serán efectivas únicamente con la aprobación previa por escrito de Xxxxx y, en todo caso, de acuerdo con lo dispuesto en las CP. En caso de anulación, total o parcial, Cepsa se reserva el derecho a facturar al Cliente la totalidad o parte de los costes y gastos ya incurridos como consecuencia del Pedido así anulado.
3.4 En caso de que el Cliente solicite la anulación de un Pedido, se deberá solicitar con un mínimo de noventa y seis (96) horas laborables anteriores a la Fecha de Entrega en los supuestos de entregas nacionales y xx XXXX (10) días laborales en los supuestos de entregas internacionales, en caso contrario Cepsa se reserva el derecho de solicitar las indemnizaciones pertinentes.
3.5 En ciertos supuestos y para determinados Productos, Cepsa podrá exigir de sus Clientes la realización de un pedido mínimo de Productos.
4. Entrega y envío de Productos
4.1 La propiedad de los Productos, así como el riesgo y xxxxxxx de los mismos será transmitida al Cliente en función de los siguientes Incoterms aplicables a los suministros de Productos de Cepsa, salvo que se pacte de manera distinta en las CP o se prevea en las CEP:
(i) Para los supuestos en los que la entrega de los Productos se realice en los almacenes de Cepsa, la Incoterm aplicable al Pedido será EXW.
(ii) Para los supuestos en los que la entrega de los Productos se realice en los almacenes del Cliente, la Incoterm aplicable al Pedido será DAP.
(iii) Para los supuestos en los que la entrega de los Productos se realice en buque, la Incoterm aplicable al Pedido será FOB. Ello sin perjuicio, en su caso, de la aplicación de las condiciones generales de venta de
Cepsa Trading, S.A.U., según se establece en la Cláusula 2.5. anterior.
4.2 En los casos en los que la Entrega se realice en los almacenes de Cepsa, será responsabilidad del Cliente proceder a la carga de los Productos en su vehículo, siendo responsabilidad del Cliente garantizar que el vehículo sea adecuado para la carga y transporte de los mismos.
4.3 En el supuesto de que la Entrega se realice en un Lugar de Entrega distinto a los almacenes de Cepsa, el Cliente vendrá obligado a disponer del personal, material y equipos necesarios para realizar la descarga de los Productos. La descarga de los Productos se realizará por el propio Cliente por su propio riesgo y cuenta. Asimismo, el Cliente deberá preparar el acceso al Lugar de Entrega para permitir al transportista de los Productos acceder de forma rápida, sencilla y sin demoras.
4.4 Salvo que se pacte lo contrario en las CP, el coste del transporte de los Productos hasta el Lugar de Entrega será por cuenta de Cepsa. No obstante lo anterior, en los supuestos en los que el Cliente solicite el suministro de Productos con carácter urgente, esto es, con menos de veinticuatro (24) horas de antelación, el Cliente vendrá obligado a asumir los costes adicionales que de dicho suministro urgente se puedan derivar.
4.5 En el momento en que se realice la Entrega, el Cliente viene obligado a recoger y recibir los Productos de Cepsa, a sellar los albaranes de entrega y firmarlos, anotando el nombre y apellidos y el número de DNI del receptor.
4.6 Los Productos serán embalados según el propio criterio de Xxxxx. Para el caso de que el Cliente solicite un embalaje especial deberá de solicitarlo con la debida antelación a Cepsa, asumiendo el Cliente los costes adicionales que de dicho embalaje se deriven.
4.7 No supondrá un incumplimiento por parte de Xxxxx, la existencia de diferencias no sustanciales entre el peso o volumen del Producto solicitado por el Cliente y el entregado. En cualquier caso, el Cliente recibirá una factura relativa a la cantidad real del Producto entregado. En caso de que existan razones que impidan la entrega total de los Productos solicitados por el Cliente, se permite que Xxxxx realice entregas parciales de los Productos al Cliente.
4.8 Si el Cliente no acepta la Entrega o por cualesquiera causas imputables al Cliente, la Entrega no puede ser realizada en la fecha, hora y Lugar de Entrega convenidos, todos los riesgos derivados y gastos incurridos serán a cargo del Cliente.
4.9 La fecha de Entrega se entenderá en cualquier caso aproximada y por lo tanto no podrá tener la consideración de esencial. En caso de que el Cliente tenga conocimiento, antes de la Entrega, de la existencia de circunstancias que puedan impedir la entrega de los Productos en el plazo y en la forma convenida, el Cliente deberá notificarlo inmediatamente a Cepsa.
4.10 En caso de que Cepsa no pueda llevar a cabo la Entrega en la fecha convenida, Xxxxx podrá proponer una nueva fecha de entrega al Cliente. Si la nueva fecha de entrega no fuera aceptable para el Cliente, éste podrá anular el pedido de forma gratuita, renunciando a reclamar cualesquiera daños y perjuicios.
4.11 En ningún caso Xxxxx será responsable por daños o perjuicios de cualquier naturaleza o por las consecuencias perjudiciales que puedan derivarse para el Cliente con ocasión del retraso en la Entrega, salvo en supuestos de dolo o negligencia grave de Xxxxx.
5. Precio, facturación y forma de pago
5.1 Los precios de los Productos serán los que figuren en las CP aceptadas por las Partes para cada Pedido o, en su defecto, el comunicado por Xxxxx en el momento de aceptación de la Orden de Pedido. El Precio de los Productos comunicado estará sujeto a disponibilidad del Producto. Asimismo, Cepsa se reserva el Derecho a modificar el precio de los Productos hasta el día de la Entrega. Si el Cliente muestra su disconformidad con el nuevo Precio, podrá libre y gratuitamente resolver la compraventa.
5.2 Los Precios no incluyen el Impuesto sobre el Valor Añadido y/o cualquier otro impuesto legalmente repercutible al tipo que sea de aplicación en cada momento. Todos los impuestos, aranceles o tasas de todo tipo, imputados al Cliente por cualquier autoridad, relacionados con o como consecuencia del suministro, almacenamiento, transporte, distribución, venta o comercialización de los Productos serán pagados por el Cliente.
5.3 Salvo que las Partes acuerden otra forma de pago en las CP, el pago del Precio se podrá realizar mediante tarjeta bancaria, transferencia bancaria a la cuenta bancaria titularidad de Cepsa que se indique por ésta o mediante domiciliación bancaria, en cuyo caso el Cliente deberá facilitar la correspondiente información a Cepsa para que ésta pueda llevar a cabo la domiciliación de recibos por el suministro de los Productos. Los pagos se efectuarán en EUROS, existiendo la posibilidad de pago en DOLARES para ventas internacionales, salvo que en las CP se indique una moneda de curso legal distinta.
5.4 Una vez realizada la Entrega de los Productos, Cepsa procederá a emitir la correspondiente factura por la totalidad del Precio de los Productos suministrados que figuren en el Albarán de Entrega. Para la fecha de Entrega se tendrá en cuenta la fecha xxx Xxxxxxx de Entrega o documento equivalente firmado por el Cliente o por la persona por él designada para el momento de la Entrega del Producto. En caso de que así se haya acordado por Xxxxx y el Cliente, Xxxxx podrá facturar con otra periodicidad al Cliente por la totalidad de Producto suministrado durante el correspondiente periodo de facturación acordado, en cuyo caso la factura será puesta a disposición del Cliente a la terminación del periodo acordado.
5.5 El pago del Precio se realizará en el plazo máximo de QUINCE (15) días naturales desde la Entrega del Producto. Dicho plazo de pago podrá ser ampliado o reducido por Cepsa teniendo en cuenta la solvencia económica del Cliente, en cuyo caso, deberá de concretarse en las CP el plazo de pago acordado. No obstante, Xxxxx se reserva el Derecho en cualquier momento de condicionar la Entrega de los Productos al pago adelantado del Precio.
5.6 Todas las cantidades vencidas y no pagadas devengarán por cada día de retraso en el pago a favor de Cepsa un interés de demora sobre las cantidades pendientes de pago equivalente al interés que resulte de aplicación de conformidad con lo previsto en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, sin necesidad de aviso de vencimiento ni intimación alguna. El Cliente deberá reembolsar todos los costes y gastos ocasionados por el recobro de las sumas debidas, incluyendo, entre otros, los honorarios de los abogados y del fedatario público si fuesen necesarios.
5.7 Cuando el Cliente incurra en un retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago derivadas de las presentes CGV y sin perjuicio de la exigencia de intereses de demora de conformidad con lo establecido en la cláusula 5.6, anterior, además de constituir dicho supuesto un incumplimiento grave, Cepsa estará facultada para, con carácter acumulativo y a su libre discreción: (i) demorar o suspender el cumplimiento de sus propias obligaciones hasta el pago satisfactorio del Precio, sus intereses y demás importes debidos, retrasando la fecha de Entrega de nuevos Pedidos y/o (ii) exigir la devolución de los Productos a cuenta del Cliente.
5.8 En caso de incumplimiento de las obligaciones de pago del Cliente, Cepsa, de conformidad con lo previsto en Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, se reserva el Derecho de comunicar los datos del Cliente a ficheros de información crediticia. A estos efectos, dichos sistemas de información crediticia podrán ser cualquiera de los siguientes: ASNEF-EQUIFAX, El RAI, BADEXCUG, CIRBE e ICIRED.
5.9 Un pago parcial de una factura no equivale en ningún caso al pago efectivo y, por lo tanto, mantiene efectivo el derecho de Cepsa al cobro íntegro de las cantidades que se le adeudan, el saldo adeudado devengará el interés mencionado en la cláusula 5.8. anterior.
5.10 El Cliente autoriza expresamente a Cepsa para que pueda compensar las cantidades que, por cualquier concepto, le sean debidas con cualesquiera otras cantidades adeudadas por Xxxxx, y/o cualquier Afiliada de Cepsa, al Cliente por operaciones realizadas en virtud de este u otros negocios jurídicos.
5.11 Asimismo, el Cliente autoriza a Cepsa para que pueda pagar por cuenta del Cliente las deudas contraídas por el cliente con cualquier Afiliada de Xxxxx
por facturas vencidas y pendientes de pago correspondientes a operaciones realizadas en virtud de este u otros negocios jurídicos.
5.12 El Cliente consiente que Cepsa pueda emitir las facturas correspondientes a la venta de los Productos en formato electrónico (Factura Electrónica). Dichas facturas, en su caso, les serán remitidas al correo electrónico que nos indique el Cliente y estarán disponibles en el Área de Cliente, en la sección Facturas. El cliente podrá revocar este consentimiento en cualquier momento, teniendo derecho a solicitar la emisión de facturas en papel, comunicándolo formalmente mediante escrito dirigido al domicilio social de Cepsa o al siguiente correo electrónico xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx, sin quedar condicionado al pago de cantidad alguna.
6. Crédito comercial
6.1 Cepsa es libre de otorgar o no al Cliente crédito para la adquisición de los Productos teniendo en cuenta la solvencia económica del Cliente, las garantías aportadas o el nivel de cobertura de su entidad aseguradora.
6.2 En caso de que sea concedido un crédito comercial, se establecerán las condiciones crediticias en las CP. Una vez alcanzado el límite de crédito otorgado al Cliente, Cepsa suspenderá el suministro de Productos salvo que el Cliente pague el Precio con carácter previo a la Entrega o presente un aval bancario, conforme al modelo facilitado por Cepsa, otorgado por entidad financiera española de reconocida solvencia, cuyo importe deberá de ser, como mínimo, por un importe igual o superior al suministro de Productos equivalente a sesenta (60) días de consumo.
6.3 Cepsa analizará con la periodicidad que considere conveniente el riesgo comercial del Cliente pudiendo a su discreción:
(i) Retirar el crédito comercial en caso de que las circunstancias lo aconsejen, debiendo en tal caso el Cliente abonar los suministros en prepago de conformidad con lo previsto en la Cláusula 5.5. de las presentes CGV;
(ii) Requerir al Cliente que aporte aval bancario conforme a los términos y condiciones previstos en la cláusula 6.2. anterior.
6.4 El Cliente soportará cualesquiera costes deriven de la concesión del crédito comercial, incluidos los costes de constitución y mantenimiento de avales bancarios.
7. Características de los Productos
7.1 Cepsa se compromete a que sus Productos, en el momento de la Entrega cumplan con lo previsto en las Especificaciones del Producto y en las Hojas de Seguridad.
7.2 Cualquier modificación en la Documentación del Producto será notificada al Cliente. Todas las descripciones, datos técnicos, dimensiones, pesos y similares, contenidas en cualquier material de promoción o técnico emitido por Cepsa están sujetos a variación sin previo aviso no estando destinados a ser considerados como parte de la Documentación de los Productos.
8. Propiedad intelectual
8.1 Los derechos de Propiedad Intelectual e Industrial sobre toda la información, documentos, invenciones, diseños, marcas, obras (textos, dibujos, mapas, gráficos, informes, proyectos, maquetas, fotografías, planos, vídeos…), bases de datos, programas de ordenador, que hubieran sido generados y/o adquiridos independientemente por cada una de las partes serán titularidad de la parte que los hubiera generado y/o adquirido.
8.2 En ningún caso, el Cliente podrá alterar los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial del Producto o su envase, de conformidad con lo dispuesto en la normativa de aplicación.
9. Garantía y Responsabilidad
9.1 Cepsa responderá frente a sus Clientes respecto de la conformidad de los Productos con las especificaciones establecidas en las fichas técnicas de los Productos.
9.2 Solamente se admitirán aquellas reclamaciones por cantidad que sean formuladas por escrito en el Albarán de Entrega en el momento de la recepción del Producto. Las reclamaciones relacionadas con la calidad del Producto se deberán remitir por escrito a Cepsa en el plazo máximo de catorce (14) días naturales contados a partir de la fecha de Entrega. Asimismo, en aquellos supuestos en los que sea de aplicación por las características del producto, las reclamaciones sólo se aceptarán; (i) cuando se trate de muestras tomadas del camión cisterna antes de la descarga, o
(ii) solamente se aceptarán reclamaciones sobre muestras de producto tomadas del tanque del Cliente cuando éste pueda probar la exclusividad de suministro por parte de Cepsa de la totalidad del Producto existente en el tanque, y justifique la limpieza del tanque en un plazo inferior a cinco (5) años. En caso de que no sea realizada ninguna notificación por el Cliente dentro de los 14 días naturales siguientes a la fecha de suministro, se entenderá que el Cliente ha recibido los Productos de conformidad con la Orden de Pedido.
9.3 En aquellos casos en los que Xxxxx deba responder por la falta de conformidad de los Productos, ésta procederá, a su discreción: i) a la reposición del Producto defectuoso; o ii) a devolver el Precio de los Productos defectuosos sin que se apliquen intereses. Los únicos gastos que correrán a cuenta de Cepsa por la reposición serán los de transporte hasta el Lugar de Entrega.
9.4 No obstante, ninguna reclamación será exigible a Cepsa (i) en aquellos casos en los que los deterioros en los Productos se deriven del mal uso o aplicación inadecuada del Producto o (ii) en caso de almacenaje o uso indebido de los Productos o (iii) en caso de que se efectúen manipulaciones, transformación, colocación o disposición de los Productos.
9.5 En la medida de lo permitido por la ley aplicable, las Partes acuerdan que, en el caso de que surja cualquier responsabilidad por cualquiera de las Partes derivada del incumplimiento de los presentes términos y condiciones, la cantidad máxima de daños recuperables se limitará al precio del contrato para el Producto respecto del cual se reclamen los daños. En ningún caso, ni Cepsa ni el Cliente, serán considerados responsables de los daños indirectos, consecuentes, especiales, punitivos o ejemplares en relación con el suministro del Producto realizado.
10. Resolución
10.1 Sin perjuicio de cualquier otro derecho y recurso, Cepsa podrá, mediante notificación por escrito al Cliente, resolver o suspender el suministro de cualquier Pedido con efecto inmediato si:
(i). El Cliente incumple o se retrasa en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones bajo las presentes CGV, CEP o CP, si las hubiera.
(ii). El Cliente o cualquier garante de las obligaciones del Cliente bajo las presentes CGV entre en situación de insolvencia o liquidación o deba someterse a cualquier acto o procedimiento similar en virtud de cualquier ley aplicable.
(iii). Incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad o la infracción de derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros.
(iv). La no entrega o caducidad de los avales bancarios exigidos por Xxxxx para la realización de los Pedidos.
(v). Existencia de inexactitudes graves en la información entregada por el Cliente, tanto en lo relativo a su organización empresarial como a su situación crediticia o de solvencia.
(vi). Incumplimiento de las instrucciones facilitadas por Cepsa y/o de las normas de Seguridad e Higiene, Medio Ambiente, así como de cuantas normas sean de aplicación.
(vii). Incumplimiento del Código de Ética del Grupo Cepsa contenido en el siguiente enlace xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx- corporativo/etica-cumplimiento
10.2 En los casos en que proceda la resolución contractual a instancias de Cepsa, ésta, además de cualesquiera otras que en derecho proceda, podrá adoptar todas o algunas de las siguientes medidas:
(i). Resolver o suspender las entregas de Pedidos pendientes; y/o (ii). Realizar las garantías que el Cliente tuviere constituidas; y/o
(iii). Reclamar el pago del Precio, intereses, gastos o cualesquiera pagos adeude el Cliente a Cepsa por razón de las presentes CGV junto con los daños y perjuicios que, en su caso, correspondan.
11. Confidencialidad
11.1 Todas las informaciones comunicadas por Cepsa al Cliente, especialmente pero de manera no limitativa, las informaciones de tipo técnico, industrial, comercial o financiero, cualquiera que sea la forma de comunicación (verbal, escrita u otras), incluyendo en especial los diseños, esquemas, descripción, especificaciones, informes, microfilmes, disquetes, software y documentación correspondiente, muestras, prototipos, etc, son confidenciales.
11.2 La Información Confidencial sólo podrá ser utilizada en el ámbito de ejecución del Pedido. El Cliente tomará todas las medidas para que ninguna Información Confidencial sea comunicada ni revelada a terceros.
11.3 Las Partes podrán hacer publicidad de su relación comercial o de las mercancías únicamente previa aprobación por escrito de la otra parte.
11.4 Esta obligación de confidencialidad permanecerá en vigor tras la finalización del Pedido, por cualquier causa, durante un periodo adicional de cinco (5) años.
12. Protección de datos de carácter personal
12.1 De conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 xx xxxxx de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos (“RGPD”), la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales (“LOPDGDD”), así como a cualquier otra normativa que resulte de aplicación (conjuntamente, la “Normativa Aplicable”) , el Cliente queda informado de que Xxxxx, así como las Afiliadas, consultables en la web xxx.xxxxx.xxx, tratarán sus datos personales con la finalidad de gestionar su solicitud de suministro de Producto entre las Partes.
12.2 Los datos personales de los Clientes se conservarán por Xxxxx mientras se mantenga la relación comercial y/o contractual con el Cliente y se atienda su solicitud, y en tanto los datos no deban eliminarse por ser necesarios para
el cumplimiento de una obligación legal o para la formulación, ejercicio y defensa de reclamaciones.
12.4 Se informa al Cliente que Xxxxx dispone de un Delegado de Protección de Datos ante el que podrá plantear cualquier cuestión relativa al tratamiento de sus datos personales, a través del correo electrónico xxx@xxxxx.xxx con el asunto “Protección de Datos”. Para más información puede acceder a nuestra Política de Privacidad sita en xxx.xxxxx.xxx.
12.5 En el caso de que los datos personales de los clientes sean cedidos por éstos a un intermediario a fin de centralizar el pedido, dicho intermediario será el único Responsable del tratamiento de los datos personales, quedando CEPSA totalmente exonerada de responsabilidad sobre cualquier cuestión en relación con el tratamiento que éste pudiera llevar a cabo con dichos datos personales.
13. Derecho de la Competencia
13.1 Cepsa promueve activamente una cultura de cumplimiento en materia de Derecho de la Competencia, contando con un Programa de Cumplimiento en la materia y una política de tolerancia cero en relación con el incumplimiento de la normativa aplicable respecto a sus empleados, directivos y representantes, así como de las contrapartes. En este contexto, el Cliente declara:
(i). No estar inmersa en la actualidad en un procedimiento ante una autoridad de competencia por la comisión de una infracción de la normativa de defensa de la competencia;
(ii). No haber sido sancionada en los últimos cinco (5) años con carácter firme por la comisión de una infracción grave o muy grave del Derecho de la Competencia por Resolución de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (“CNMC”).
13.2 En caso de que, mientras las presentes CGV estén en vigor, el Cliente fuese sancionado por Resolución de una Autoridad de Competencia -o adquiriese firmeza una sentencia judicial que venga a confirmar la responsabilidad- por una infracción grave o muy grave de la normativa de Derecho de la Competencia, esto podrá ser causa de terminación de la relación. El Cliente se compromete a comunicar cualquiera de estas circunstancias a la mayor brevedad y, en todo caso, en un plazo no superior a diez (10) días naturales.
14. Medioambiente
14.1 Las Partes están sujetas al cumplimiento de toda la normativa vigente en materia ambiental, en el momento de la firma de las presentes CGV, así como a toda aquella normativa que pudiera promulgarse o modificarse durante la vigencia de las mismas, y resulten de aplicación, y hará que sus subcontratistas cumplan plenamente, dichas normas, debiendo los subcontratistas asegurar el pleno cumplimiento de dichas normas.
14.2 Las Partes deberán conocer todos los requisitos ambientales que puedan afectar al objeto de dicho acuerdo y, realizar todos los controles medioambientales necesarios, para proteger el aire, el agua y los suelos, así como la vida animal y vegetal, de los posibles efectos adversos de sus actividades, y minimizar cualquier consecuencia desfavorable derivada de dichas actividades. Las Partes deberán asegurar un firme compromiso en términos de seguridad, calidad y respeto al medio ambiente. Deberán evaluar y considerar todos los requisitos ambientales que puedan afectar al objeto de la actividad, llevando a cabo los controles necesarios, asegurando actuar de conformidad con las mejores prácticas y estándares ambientales. Se asegurará, por lo tanto, la protección de los recursos naturales, tales como el aire, las aguas y los suelos, así como la vida animal y vegetal, frente a los posibles efectos adversos de sus actividades, minimizando las posibles consecuencias desfavorables derivadas de dichas actividades. En el caso de que alguna de las partes prevea que, en la ejecución de su trabajo, se pueda causar un impacto ambiental (emisiones atmosféricas, vertidos hídricos, residuos, ruidos, etc.) lo comunicará a la otra Parte, con el fin de establecer las medidas de prevención adecuadas. Asimismo, comunicará y documentará por escrito a la otra parte, cualquier incumplimiento de las leyes o normativa medioambiental que afecten a su actividad. Es requisito necesario estar en posesión de las licencias o autorizaciones preceptivas para la actividad, en lo que respecta las exigencias ambientales. Por lo tanto, las Partes deberán asegurar la tenencia y cumplimiento de las autorizaciones y/o licencias preceptivas para el desarrollo de la actividad, y las exigencias administrativas que de ello se derive.
15. Sanciones, comercio y lucha contra la corrupción
15.1 A los efectos de esta cláusula, las “Leyes Aplicables” incluirán cualesquiera leyes, reglamentos, normas, decretos y/u órdenes y requisitos gubernamentales oficiales aplicables a las Partes y a cualquier persona relacionada con un control significativo sobre dicha Parte, incluidas las emitidas por las Naciones Unidas, la Unión Europea, el Xxxxx Unido, Canadá y la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento xxx Xxxxxx de EE.UU. (estas entidades denominadas en lo sucesivo “las Autoridades”).
15.2 Cada una de las Partes declara, garantiza y se compromete, en relación con las Leyes Aplicables y con las Autoridades, a que:
(i). Ninguna de las Partes o sus directivos o administradores (y potencialmente sus filiales y/o Afiliadas) están actualmente incluidos en ninguna de las listas de sanciones emitidas por las Autoridades, de conformidad con cualquiera de las Leyes Aplicables;
(ii). Cada una de ellas cumplirá con las sanciones económicas, operativas y legales administradas o aplicadas por las Autoridades y cada una de las Partes se compromete a abstenerse de tratar directamente (y, según su xxxx saber y entender, indirectamente) con cualquier país, entidad, grupo o persona sancionados en sus relaciones y actividades relacionadas con las CGV y cada una de ellas no tomará ninguna medida que pudiera someter a la otra a multas o sanciones en virtud de las Leyes Aplicables;
(iii). Cada una de ellas cumplirá todas las Leyes Aplicables relativas a sanciones comerciales, controles de comercio exterior, controles de exportación, no proliferación, antiterrorismo y leyes similares, aplicables, sin limitación, al país de origen del Producto, al país o países en los que el Producto pueda ser cargado, transportado, entregado, descargado, almacenado o en tránsito durante la ejecución de las CGV, así como a su financiación, pago y seguro;
(iv). Cumplirán todas y cada una de las Leyes Aplicables relativas a la lucha contra el soborno, la corrupción y el blanqueo de capitales y financiación del terrorismo;
(v). No pagarán, ofrecerán, darán o prometerán, directa o indirectamente, pagar o autorizar el pago de dinero u otras cosas de valor a:
a) Un funcionario del gobierno o un funcionario o empleado de un gobierno o de cualquier departamento, agencia o instrumento de cualquier gobierno;
b) Un funcionario o empleado de una organización internacional pública;
c) Cualquier persona que actúe con carácter oficial para o en nombre de cualquier gobierno o departamento, agencia o instrumento de dicho gobierno o de cualquier organización internacional pública;
d) Cualquier partido político o funcionario del mismo, o cualquier candidato a un cargo político
e) Cualquier director, funcionario, empleado o agente/representante de una contraparte, proveedor o cliente real o potencial del Comprador o Vendedor; o
f) Cualquier otra persona, individuo o entidad a sugerencia, petición o dirección o en beneficio de cualquiera de las personas y entidades anteriormente descritas.
15.3 Las Partes implementarán y/o mantendrán los controles apropiados para tener conocimiento razonable de cualquier incumplimiento de cualquiera de los supuestos anteriores.
15.4 En caso de incumplimiento, y sin perjuicio del derecho a terminar la relación, la Parte incumplidora adoptará cualquier medida necesaria o requerida por la otra Parte, con el fin de remediar o minimizar sus efectos.
15.5 El Cliente se compromete a:
(i). No exportar, reexportar, desviar, comerciar, enviar, importar, transportar, almacenar, vender, suministrar, entregar o volver a entregar, directa o indirectamente, el Producto a o en cualquier país prohibido o a cualquier entidad o individuo que figure en la lista de nacionales especialmente designados, lista de personas bloqueadas (lista SDN) y las listas incluidas en las leyes aplicables (EE.UU., UE, ONU, Xxxxx Unido y Canadá) , y no hacer lo mismo a o para el uso final por parte de ninguna entidad, individuo o buque asociado con cualquier país prohibido o que esté incluido en dichas listas.
(ii). Que la prohibición estipulada en la letra anterior también será impuesta por el Cliente a cualquier tercero al que revenda o transmita por cualquier título Productos de Cepsa, junto con una comunicación a dichos clientes en el que se les informe de dicha prohibición.
16. Principios éticos
16.1 Cepsa se adhirió al Pacto Mundial de Naciones Unidas en 2005, por lo que tanto Cepsa como su Grupo de Empresas aceptan el cumplimiento de sus Diez Principios consultables en: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
16.2 Cepsa se reserva el derecho a rescindir la relación contractual con sus clientes que incumplan los Principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas y/o los Principios del Código de Ética y Conducta del Grupo Cepsa consultables en xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx- corporativo/etica-cumplimiento , cuya finalidad principal es establecer los valores y principios éticos que han de regir la actuación del Grupo Cepsa y la de sus empleados
16.3 Los Clientes de Cepsa pueden gestionar la comunicación de incidencias y comunicación de irregularidades en el Canal de Integridad a su disposición en la web de CEPSA: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxx/xxxxxxxx#xxx-xxxxx- etico-cepsa1
16.4 Cada Parte se compromete a adoptar una conducta adecuada para evitar incurrir en una situación que genere un conflicto de interés en relación con las actividades que van a llevarse a cabo y, en consecuencia, cada una de ellas se compromete a evitar situaciones en las que los consejeros, altos
directivos, empleados y/o sus respectivos familiares obtengan una ventaja personal del presente Contrato.
17. Estipulaciones generales
17.1 Cesión: Cepsa podrá ceder o subcontratar, total o parcialmente, su posición jurídica en las presentes CGV sin necesidad de autorización del Cliente. Por su parte, el Cliente necesitará la autorización previa y por escrito de Xxxxx para ceder, total o parcialmente, su posición en las presentes CGV.
17.2 Fuerza Mayor: A excepción de la obligación de pago de los Productos, los supuestos de fuerza mayor, guerras, pandemias, catástrofes naturales, y otros acontecimientos graves, imprevisibles e inevitables, eximirán a las partes contratantes de sus obligaciones (a excepción del pago del precio que será inexcusable) mientras se prolongue el impedimento y en función de sus efectos. Las Partes estarán obligadas a proporcionar inmediatamente toda la información necesaria razonable y a adaptar las obligaciones de buena fe a las nuevas circunstancias.
Los supuestos de fuerza mayor darán derecho a Cepsa, mediante notificación por escrito al Cliente, a cancelar un pedido o a retrasar su entrega, sin que el Cliente tenga derecho a indemnización adicional alguna. En el caso de que el retraso fuera superior a tres (3) meses, el Cliente tendrá derecho a resolver los Pedidos en curso sin perjuicio de la vigencia de aquellas obligaciones, especialmente de pago, pendiente de cumplimiento. El Cliente no tendrá derecho a indemnización alguna.
17.3 Inexistencia de Renuncia: La renuncia de una de las Partes a exigir el cumplimiento de alguna de las obligaciones previstas en las presentes CGV o a ejercer alguno de los derechos o acciones que le asisten en virtud de las mismas: (i) no liberará a la otra Parte del cumplimiento íntegro de las restantes obligaciones pendientes de cumplimiento; y (ii) no se entenderá como una renuncia a exigir en un futuro el cumplimiento de cualquier obligación o a ejercer derechos o acciones previstos en las CGV o CP pactadas.
La dispensa, aplazamiento o renuncia a alguno de los derechos contemplados en las CGV o CP pactadas, o a una parte de los mismos: (i) únicamente será vinculante si consta por escrito; (ii) podrá quedar sujeta a las condiciones que el otorgante de dicha dispensa, aplazamiento o renuncia considere oportuno; (iii) se limitará al caso concreto en el que se produjo; y
(iv) no afectará a la exigibilidad en otros supuestos del derecho al que afecta ni a la exigibilidad de ningún otro derecho que exista en relación con las Partes.
17.4 Modificaciones: Carecerá de validez y eficacia cualquier modificación de las CGV o CP pactadas que no sea aprobada por escrito por Xxxxx.
17.5 Carácter independiente de las cláusulas: La posible declaración, por órgano judicial o administrativo, de ilegalidad, nulidad, invalidez o inexigibilidad de una o más cláusulas de las CGV o CP pactadas o de parte de las mismas, no acarreará la ilegalidad, nulidad, invalidez o inexigibilidad de las demás cláusulas ni de las restantes partes de las mismas, las cuales permanecerán plenamente válidas en todo aquello que proceda, todo ello siempre que las cláusulas o parte de las mismas declaradas ilegales, nulas, inválidas o inexigible no sean esenciales.
Las cláusulas o partes de las mismas declaradas ilegales, nulas, inválidas o no exigibles se entenderán eliminadas de las CGV o CP pactadas o no aplicables en esa circunstancia, según los casos, y las Partes negociarán de buena fe su sustitución y las medidas que se adecuen en mayor medida a la finalidad pretendida por las mismas.
17.6 Acuerdo único: Las presentes CGV sustituyen a todos los restantes contratos o pactos, escritos o verbales, concluidos entre las Partes de forma previa, los cuales dejarán de tener vigencia y efectividad desde la fecha de cada Pedido.
17.7 Notificaciones: Cualesquiera notificaciones y comunicaciones que las Partes deban hacerse entre sí lo serán por medio de, burofax, correo electrónico, carta o telegrama con acuse de recibo, o cualquier otro procedimiento escrito que permita tener constancia de su recepción por el destinatario, dirigido a las direcciones que a cada parte corresponda conforme a la orden de pedido aceptada.
17.8 Títulos no vinculantes: Los títulos de las cláusulas no servirán para interpretar el contenido del presente acuerdo.
17.9 Ley aplicable: Las presentes CGV y, en su caso, las CP pactadas, se regirá e interpretará conforme al derecho común de España.
17.10Fuero: Las Partes, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que en Derecho les pudiera corresponder, someten expresamente a la competencia de los juzgados y tribunales del domicilio de Cepsa la resolución de cualquier controversia o reclamación que puedan surgir con respecto a la interpretación o ejecución de las presentes CGV, las CEP y, en su caso, las CP pactadas, incluso aquellas referidas a obligaciones no contractuales que surjan de un Pedido o estén relacionadas con él. En el supuesto de que el Cliente no tenga la consideración de consumidor, las partes someterán sus controversias a los juzgados y tribunales del domicilio de Cepsa. En el supuesto de que el Cliente tenga la consideración de consumidor, las Partes someterán sus controversias a los juzgados y tribunales del domicilio del Cliente.
En los supuestos de controversias de carácter internacional, las Partes, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que en Derecho les pudiera corresponder, se someten expresamente para la resolución de conflictos entre las Partes a arbitraje de la Corte Internacional de Arbitraje de Madrid
(CIAM), con sede en Madrid en lengua inglesa y sujeto al derecho común de España.
ANEXO I. Condiciones Específicas de Producto
CEP. Condiciones específicas de producto aplicables a los siguientes productos comercializados por Cepsa:
• Lubricantes terrestres
El pago del Precio se realizará en el plazo máximo de sesenta (60) días naturales desde la Entrega del Producto.
Las facturas correspondientes a lubricantes terrestres se emitirán de forma agrupada mensualmente según las ordenes de pedido de cada mes.
El coste del transporte de los Productos hasta el Lugar de Entrega será por cuenta de Cepsa siempre que no se solicite una entrega inferior a siete (7) días naturales. No obstante lo anterior, en los supuestos en los que el Cliente solicite el suministro de Productos con carácter de urgente, esto es, con menos de siete (7) días naturales de antelación, el Cliente vendrá obligado a asumir los costes adicionales que de dicho suministro urgente se puedan derivar.
• Lubricantes marinos
El pago del Precio se realizará en el plazo máximo de treinta (30) días naturales desde la Entrega del Producto.
El Cliente se compromete a mantener informada a Xxxxx de quien es el titular del buque en el que se entrega el producto y a garantizar que ni el propietario del buque ni ninguno de los agentes intermediarios para los que actúa está incluido en ninguna de las listas de sanciones emitidas por las Autoridades, de conformidad con cualquiera de las Leyes Aplicables según lo dispuesto en las CGV.
El coste del transporte de los Productos hasta el Lugar de Entrega será por cuenta de Cepsa siempre que no se solicite un plazo de entrega determinado. No obstante lo anterior, en los supuestos en los que el Cliente solicite el suministro de Productos con carácter de urgente, esto es, con menos de una semana de antelación, el Cliente vendrá obligado a asumir los costes adicionales que de dicho suministro urgente se puedan derivar.
En caso de que el Cliente solicite la anulación de un Pedido, se deberá solicitar con un mínimo de doce (12) horas laborables anteriores a la Fecha de Entrega.
La propiedad de los productos de lubricantes marinos, así como el riesgo y xxxxxxx de los mismos será transmitida al Cliente en función de los siguientes Incoterms aplicables a los suministros de productos de lubricantes marinos, salvo que se pacte de manera distinta en las CP:
(i) Para los supuestos en los que la entrega de los productos de lubricantes marinos se realice en los almacenes de Cepsa, la Incoterm aplicable al Pedido será EWX.
(ii) Para los supuestos en los que la entrega de los productos de lubricantes marinos se realice en los almacenes del Cliente, la Incoterm aplicable al Pedido será CPT.
(iii) Para los supuestos en los que la entrega de los productos de lubricantes marinos se realice en buque, se estará
a. Para los suministros a granel se estará a lo dispuesto en las Condiciones generales de Venta de Cepsa Trading bajo el incoterm FOB junto con lo dispuesto en la parte quinta de dichas condiciones y entendiéndose a los efectos de las relaciones comerciales entre CCP y el Cliente que se incluyen en el siguiente enlace xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxx/XXXXXXXX/0000-xxxxx- trading-products-gtcs-v2.pdf
b. Para los suministros envasados, se aplicará entre las partes el Incoterm FAS, junto con lo dispuesto en la parte quinta de las Condiciones generales de Venta de Cepsa Trading entendiéndose a los efectos de las relaciones comerciales entre CCP y el Cliente que se incluyen en el siguiente enlace
xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxx/XXXXXXXX/0000-xxxxx- trading-products-gtcs-v2.pdf
• Asfaltos
El Incoterm de aplicación a estos Productos será determinado por las Partes en cada CP.
Para los supuestos en los que la entrega de los productos de asfaltos se realice en buque, será de aplicación el incoterm acordado entre las partes y regulado a través de las Condiciones generales de Venta de Cepsa Trading entendiéndose a los efectos de las relaciones comerciales entre CCP y el Cliente que se incluyen en el siguiente enlace xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxx/XXXXXXXX/0000- cepsa-trading-products-gtcs-v2.pdf
• Bases y parafinas
El Incoterm de aplicación a estos Productos será determinado por las Partes en cada CP, a falta de ello serán de aplicación los previstos en las presentes CGV.
Para los supuestos en los que la entrega de los productos de bases o parafinas se realice en buque, será de aplicación el incoterm acordado entre las partes y regulado a través de las Condiciones generales de Venta de Cepsa Trading entendiéndose a los efectos de las relaciones comerciales entre CCP y el Cliente que se incluyen en el siguiente enlace xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxx/XXXXXXXX/0000-xxxxx-xxxxxxx- products-gtcs-v2.pdf
El Cliente deberá inspeccionar los Productos suministrados en el plazo máximo de quince (15) días naturales desde la Entrega en camiones de los mismos. Respecto a las Entregas en flexitanks, se acordarán entre ambas partes según el caso y a falta de acuerdo serán de aplicación lo previsto en las CGV.