Condiciones estándar de compra de Hivos
Condiciones estándar de compra de Hivos
Introducción: Estas condiciones de compra de Hivos aplican a la compra que Hivos hace de bienes y servicios, incluidos los servicios de consultoría, investigación y TIC, para la contratación de personal en forma temporal o por contrato y para la compra de contenido prove- niente de agencias de publicidad, agencias creativas o agencias de almacenamiento de fotos. Hivos ha preparado estas condiciones de com- pra con mucho cuidado.
Hemos intentado incluir la mayor cantidad de situaciones y circunstancias que pueden ocurrir en el proceso de compra de una diversidad de productos y servicios. Aunque las condiciones generales de compra no siempre coincidan perfectamente con la forma en que se brinden los servicios o productos, Hivos mantiene como política estricta que no se alteren las condiciones de compra. Como organización no guberna- mental, Hivos debe tener en cuenta una realidad definida. Tenemos presupuestos ajustados y estamos obligados a dedicar tantos recursos sean posibles a nuestros objetivos principales. Tenemos oficinas en diversas partes del mundo y en entornos socioeconómicos muy distintos. Hivos no puede perder el enfoque y, por lo tanto, debemos mantener una política de compras estricta y uniforme. Debemos estar seguros de que podemos utilizar libremente los productos y servicios que se nos brindan y que nuestra planificación no está en riesgo. Además, distintos proveedores están involucrados en nuestro trabajo. Hivos debe asegurarse de que tengamos los mismos acuerdos con todos nues- tros proveedores para garantizar un funcionamiento exitoso.
Para simplificar las cosas, hemos dividido las condiciones en 4 capítulos. No todas las cláusulas aplican para cada situación. Si alguna de las cláusulas en uno de los capítulos entra en conflicto con alguna de las cláusulas de otro capítulo, prevalece aquella en el capítulo con el número más alto (4 prevalece sobre 3, 3 sobre 2, 2 sobre 1). Cuando las cláusulas rijan el mismo tema, pero no entran en conflicto, se entenderá que se aplican de forma simultánea y conjunta.
Índice
Capítulo 1 Cláusulas generales 1
Cláusula 1 Definiciones e interpretación 1
Cláusula 4 Celebración y enmienda de acuerdos 2
Cláusula 5 Cumplimiento del Acuerdo 2
Cláusula 7 Inspección y aceptación 2
Cláusula 9 Personal, Materiales y Edificios 3
Cláusula 10 Responsabilidad social corporativa e Integridad 3
Cláusula 11 Precios y trabajo adicional 3
Cláusula 12 Facturación y pago 4
Cláusula 13 Propiedad intelectual 4
Cláusula 14 Información confidencial 4
Cláusula 15 Datos personales 5
Cláusula 19 Profesionales independientes 6
Cláusula 22 Plazo y cesación (anticipada) 7
Cláusula 23 Efectos de la cesación 7
Capítulo 2 Comisión de servicio 8
Cláusula 25 Información general 8
Cláusula 26 Selección, dirección y supervisión 8
Cláusula 27 Identidad, asignación, códigos de gestión corporativa y "Waadi” (por sus siglas en holandés - Ley de
asignación de trabajo por intermediarios) 8
Cláusula 28 Trabajo, reemplazo y enfermedad 8
Cláusula 29 Cese de asignación 8
Capítulo 3 Investigación y consultoría 9
Cláusula 30 Información general 9
Cláusula 31 Información de Hivos 9
Cláusula 32 Uso y publicación de Entregables 9
Cláusula 34 Definiciones generales y adicionales 9
Cláusula 35 Investigación y consultoría 9
Cláusula 36 Software estándar 9
Cláusula 37 Software personalizado 10
Cláusula 38 Entrega, instalación y documentación 10
Cláusula 41 Mantenimiento y soporte 10
Capítulo 1 Cláusulas generales
Cláusula 1 Definiciones e interpretación
1.1 En estas Condiciones, los términos a continuación se definen de la siguiente manera:
Acuerdo: cualquier acuerdo por escrito entre Xxxxx y el Proveedor para el suministro de Entregables, incluidos los anexos al mismo.
Condiciones: estas condiciones de compra.
Contenido: cualquier trabajo, desempeño, resultado, material, infor- mación y datos (cobros), que incluyen escritos y textos, diseños, lo- gotipos, fotografías, ilustraciones, animaciones, dibujos, música, so- nido y material audiovisual, ya sea que se entreguen o no digital- mente y con cualquier compañía de transportes y cualquier actividad como resultado de presentaciones, actuaciones y/o producciones. Entregables: todo el contenido, servicios, bienes, equipos, software y cualquier otro material que pueda crearse al ejecutarse un Acuerdo y todo lo que sea necesario para la entrega correcta y completa de lo anterior.
Entrega: en su caso, entrega de bienes, compañía de transportes de contenido o software, prestación de servicios o suministro digital, comunicación o suministro de contenido o software.
Acuerdo marco: Un acuerdo en el cual las partes acuerdan condicio- nes que se aplicarán a varias órdenes posteriores.
Profesional independiente: una persona que trabaja por cuenta pro- pia que celebra un Acuerdo con Xxxxx como Proveedor para sumi- nistrar Entregables directamente o por medio de una razón social de propiedad absoluta bajo su propia responsabilidad y riesgo.
Bienes: materiales tangibles, entre ellos el trabajo de construcción, instalación e instrucción necesarios, incluido el equipo.
Derechos de propiedad intelectual: toda propiedad intelectual y de- rechos relacionados, en cualquier parte del mundo, incluidos los de- rechos de patente, derechos de autor, derechos conexos, derechos de marca, derechos de diseño, derechos de bases de datos, presta- ciones similares a tales derechos y derechos de conocimientos espe- cializados.
Hivos: la fundación Stichting Hivos (Instituto Humanista para la Cooperación de los Países en Desarrollo, Hivos por sus siglas en ho- xxxxxx) con sede legal en La Haya, Países Bajos, que incluye cualquier entidad legal afiliada, oficinas de representación y sucesores legales. Orden: cualquier pedido o instrucción de Hivos al Proveedor para su- ministrar Entregables, independientemente de si se trata de una so- licitud única o una orden en virtud de un acuerdo marco.
Servicios: actividades realizadas o servicios prestados por el Provee- dor en virtud de un Acuerdo.
Proveedor: cualquier persona física o jurídica con quien Hivos cele- bra un Acuerdo para suministrar Entregables.
1.2 Los términos "inclusivo", "tal como", "incluir", "entre otros", "incluido" o términos similares no están destinados a excluir cual- quier otra cosa.
1.3 En estas Condiciones, "por escrito" incluirá comunicaciones por correo electrónico, fax u otras formas de comunicación electró- nica. En estas Condiciones, un "documento firmado" significa un do- cumento que ha sido firmado por representantes debidamente au- torizados de cada parte, ya sea en papel o mediante una firma digi- tal.
Cláusula 2 Aplicabilidad
2.1 Estas Condiciones se aplican a todas las ofertas y cotizacio- nes por parte del Proveedor, las solicitudes de ofertas que hace Hivos, Órdenes y Acuerdos u otras relaciones jurídicas entre las partes. Si estas Condiciones se aplican o son aplicables a cual- quier relación jurídica entre las partes, se aplicarán automática- mente a todas las relaciones jurídicas posteriores.
2.2 Se excluye expresamente la aplicabilidad de cualquier con- dición del Proveedor o de un tercero. Estas condiciones pueden alterarse únicamente mediante un documento firmado o, si así lo requieren estas Condiciones, por medio de un documento fir- mado. Si las partes acuerdan que se aplican otras condiciones, éstas solo se aplican a esa tarea específica.
Cláusula 3 Órdenes
3.1 Hivos tiene el derecho de retirar las Órdenes en cualquier mo- mento. Si el Proveedor demostrara que realizó actividades o incurrió en gastos, Xxxxx los reembolsará en la medida en que estén de acuerdo con el Acuerdo.
3.2 Las cotizaciones que Xxxxx solicitare deben considerarse invi- taciones para hacer una oferta. Las cotizaciones del Proveedor son incondicionales, vinculantes e irrevocables según el plazo indicado o, si no se incluye ningún plazo, por sesenta días. El Proveedor no co- brará por las cotizaciones a menos de que se acuerde lo contrario por escrito.
3.3 La celebración de un Acuerdo o Acuerdo marco, o la solicitud de cualquier Orden, no da ninguna garantía o indicación de solicitar cualquier Orden (adicional), a menos de que se acuerde lo contrario en un documento firmado.
Cláusula 4 Celebración y enmienda de acuerdos
4.1 Los acuerdos marco solo pueden celebrarse por medio de un documento firmado. Otros acuerdos solo pueden celebrarse me- diante un documento firmado o por escrito.
4.2 Si el Proveedor inicia a realizar las actividades antes de que se haya celebrado un Acuerdo de conformidad con esta cláusula, esto se hace bajo la responsabilidad y riesgo propios del Proveedor.
4.3 Xxxxx puede proponer alterar la naturaleza y/o el alcance de los Entregables sin que el Proveedor lo rechace sin motivo.
Cláusula 5 Cumplimiento del Acuerdo
5.1 La Entrega de los Entregables se realizará de acuerdo con las especificaciones e instrucciones según lo pactado en el Acuerdo. En la medida en que el Acuerdo no indique alguna especificación o ins- trucción, los Entregables se suministrarán de acuerdo con los más altos estándares y prácticas posibles que se pueden esperar de un buen contratista en esta situación.
5.2 En cualquier momento, Xxxxx puede proponer cambiar el al- cance del Acuerdo, los Servicios y los Entregables. El Proveedor no deberá rechazar tales propuestas sin motivos.
5.3 El Proveedor informará a Hivos de forma inmediata y por es- crito sobre cualquier circunstancia que pueda provocar que una En- trega se haga a destiempo, de forma incorrecta o incompleta, entre ellas las propuestas de medidas para el cumplimiento oportuno y co- rrecto. Hivos debe aprobar tales medidas. La aprobación no afecta ningún otro derecho de Hivos. En el Acuerdo, las fechas de entrega, las horas o los plazos se considerarán fechas de entrega estrictas.
5.4 Solo con el consentimiento previo por escrito de Xxxxx, el Pro- veedor podrá contratar a terceros para la ejecución del Acuerdo. El Proveedor sigue siendo el responsable de la entrega correcta y opor- tuna de los Entregables en todo momento y sigue siendo el punto de contacto de Xxxxx.
5.6 El Proveedor garantiza que, al ejecutar el Acuerdo, actuará de conformidad con todas las leyes y regulaciones aplicables.
Cláusula 6 Bienes
6.1 La Entrega de los bienes se realiza bajo Entrega libre de dere- chos (DDP por sus siglas en inglés), transporte pagado, incluidos los derechos), de conformidad con los Incoterms (términos de comercio internacional) (versión más reciente), a menos que se acuerde lo contrario en un documento firmado.
6.2 El proveedor es responsable del embalaje y transporte correc- tos de los Bienes. El Proveedor deberá aceptar cualquier paquete de forma gratuita, a menos de que se acuerde lo contrario por escrito. El embalaje, transporte y seguro durante el transporte son respon- sabilidad y corren bajo el riesgo del Proveedor. Por transporte tam- bién se debe entender la transmisión de datos por medio de una red de comunicación de datos.
6.3 Se hará una sola entrega de los Bienes, tanto como sea posible, con conocimientos de embarque, manuales, repuestos, materiales auxiliares y documentos y materiales relacionados.
6.4 Si la primera inspección muestra que los Bienes están dañados y/o no cumplen con el Acuerdo, Xxxxx no está obligado a aceptar la Entrega y no se considerará como realizada. El rechazar una Entrega no afecta la obligación del Proveedor a realizar la entregar a tiempo.
6.5 Hivos será responsable y correrá por su cuenta el daño o pér- dida de Bienes al momento de la Entrega. Si Hivos devuelve los Bie- nes al Proveedor, el riesgo correrá por parte del Proveedor en el mo- mento en que el Bien le sea entregado al transportista.
Cláusula 7 Inspección y aceptación
7.1 Hivos tiene el derecho de inspeccionar o de haber inspeccio- nado los Entregables antes de su Entrega. El Proveedor le permitirá a Hivos hacerlo a solicitud.
7.3 Si Hivos comunica que no acepta los Entregables, informará al Proveedor por qué los Entregables no cumplen con los requisitos. El Proveedor deberá reemplazar o adaptar los Entregables y volver a entregarlos incurriendo con los gastos, y teniendo en cuenta los co- mentarios de Hivos, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la notificación o dentro de un período comunicado por Xxxxx. A partir de la Entrega de los Entregables adaptados, comenzará un nuevo pe- ríodo según lo establecido en la Cláusula 7.2. Si de nuevo Hivos no acepta los Entregables, tiene la opción de volver a pasar por el pro- cedimiento de aceptación o rescindir el Contrato con efecto inme- diato.
7.4 Lo anterior no afecta ningún derecho de Hivos si el Proveedor no cumple con cualquier término (Entrega).
7.5 Los Entregables se considerarán aceptados por Hivos si (i) Xxxxx acepta los Entregables expresamente por escrito o (ii) Hivos no ha
comunicado si acepta los Entregables dentro del segundo período después de que el Proveedor haya realizado una solicitud como se menciona en la Cláusula 0. La firma de los conocimientos de embar- que u otras notas de entrega o de pago de los Entregables no cons- tituirá una aceptación.
Cláusula 8 Garantías
8.1 Un período de garantía de al menos dos años después de la aceptación se aplica a los Entregables, a menos de que se acuerde lo contrario por escrito. Un período de garantía acordado se reanuda después de la aceptación de reparaciones, reemplazos o adiciones. Esta garantía no afecta la responsabilidad del Proveedor.
8.2 El Proveedor garantiza que durante el período de garantía los Entregables están libres de imperfecciones, incluso en los materiales usados y construcciones. Todas las fallas e imperfecciones que ocu- rran durante un período de garantía, a excepción de las que resulten del desgaste normal o el uso anormal, sin perjuicio de cualquier de- recho de Hivos, autorizará a Hivos al reembolso de los gastos, daños e intereses, y a la reparación sin costos adicionales por parte del Pro- veedor en su totalidad e inmediatamente después de la primera no- tificación de Hivos. Si el Proveedor, dentro de un período de tiempo razonable después de dicha notificación, no ha comenzado la repa- ración, Hivos está autorizado a realizar o haber realizado la repara- ción, o a reemplazar los Entregables bajo la responsabilidad y el riesgo del Proveedor. Esto no afecta las obligaciones de garantía del Proveedor.
8.3 Después de que el período de garantía vence, el Proveedor sigue siendo responsable de reparaciones contra el pago por parte de Xxxxx, de una compensación razonable que se acordará entre las partes con anticipación. Las disposiciones de esta cláusula se aplica- rán por igual a los resultados de dicha reparación.
8.4 El Proveedor garantiza que, por un período de al menos cinco años, o un plazo que se haya acordado por escrito, después de la aceptación de los Bienes por parte de Xxxxx, se pueden entregar re- puestos para los Bienes.
8.5 Además, el Proveedor garantiza al momento de Entrega que:
8.5.1 Los Entregables son de buena calidad;
8.5.2 Los Entregables serán adecuados para el propósito acordado o razonablemente implícito y no serán calumniosos ni difamatorios, de lo contrario no infringirán ningún derecho de terceros, incluidos los derechos de privacidad, y no serán ilegales de ninguna otra ma- nera.
8.5.3 Los Entregables cumplen con las especificaciones acordadas y otras especificaciones aplicables y las leyes y regulaciones vigentes;
8.5.4 No es necesario ningún otro tipo de cooperación de Hivos para ejecutar el Acuerdo aparte de lo ya acordado;
8.5.5 Los Entregables incluyen manuales de usuario detallados y funcionales, manejo y documentación, lo que permita a Hivos usar y mantener, haber usado y mantenido los Entregables en el mismo ni- vel al que el Proveedor puede acceder;
8.5.6 Los Entregables no están sujetos a ningún derecho o reclamo de un tercero; en el momento de la entrega, los Entregables le per- tenecen al Proveedor en plena propiedad, sin reserva de propiedad, derecho limitado o embargo sobre los Entregables y están libres de cualquier cargo y restricción. Y;
8.5.7 En cuanto al contenido electrónico: Los Entregables están debidamente protegidos contra todas las amenazas posibles, in- cluido el acceso no autorizado, virus, software malicioso o dañino y ataques como los ataques DDoS.
Cláusula 9 Personal, Materiales y Edificios
9.1 El personal contratado por el Proveedor deberá cumplir con los requisitos determinados por Xxxxx, si corresponde, y/o los requisitos generales de competencia y pericia profesional.
9.2 Hivos tiene el derecho de solicitar la identificación de cualquier personal involucrado en la ejecución del Acuerdo.
9.3 El Proveedor es responsable y está sujeto al cumplimiento de cualquier obligación relacionada con impuestos y/o seguridad social
que surja del Acuerdo y para la provisión de los permisos de trabajo necesarios. El Proveedor deberá indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a Xxxxx contra cualquier reclamo en este sentido. A solicitud de Hivos, el Proveedor proporcionará la prueba de que ha pagado cualquier impuesto de ventas, cargas sociales, contribucio- nes a seguros nacionales y/o primas de seguro sobre empleados que puedan vencerse. Xxxxx tiene derecho a rescindir del Contrato por escrito con efecto inmediato si el Proveedor se retrasa, sin que por ello deba pagar por ningún daño o compensación.
9.4 Hivos está autorizado en todo momento a retener cualquier cantidad pagada por impuesto de ventas, cargas sociales, contribu- ciones a seguros nacionales, primas de seguro sobre empleados y/o cualquier interés y penalidades sobre los pagos al Proveedor y pa- xxxxxx directamente al Fisco y/u otra organización relevante en nom- bre del Proveedor. De esta forma, Xxxxx queda libre de obligaciones frente al Proveedor.
9.5 El Proveedor deberá proporcionar todos los materiales y equi- pos que se utilizarán bajo su propia cuenta y riesgo, a menos de que se acuerde lo contrario por escrito.
9.6 En caso de acceso a edificios o áreas de Hivos o a edificios o áreas que Hivos esté usando, el Proveedor, su personal y cualquier tercero contratado por el Proveedor deberán cumplir con el regla- mento interno y cualquier instrucción de parte o en nombre de Hivos. El Proveedor debe informarse sobre las circunstancias del sitio y edificios donde se llevarán a cabo las actividades. Los gastos de de- xxxx en la implementación del Acuerdo causados por circunstancias como las referidas anteriormente correrán por cuenta y riesgo del Proveedor.
Cláusula 10 Responsabilidad social corporativa e Integridad
10.1 El Proveedor garantiza que actúa cumpliendo plenamente la política de Responsabilidad Social Corporativa y Política xx Xxxxx- guardia de Hivos (que se encuentra en xxx.xxxxx.xxx) en la fabrica- ción y creación de Entregables, la Entrega de Entregables y en cual- quiera de sus operaciones (comerciales) adicionales.
10.2 El Proveedor buscará activamente reducir la contaminación del medio ambiente debido a las operaciones comerciales, de vi- vienda, de viajes, de productos y embalaje. El Proveedor deberá te- ner una política de RSC, así como un plan de acción de RSC, según corresponda. El Proveedor respeta los estándares universales con respecto a la mano de obra según lo establecido por la O.N.U. Orga- nización Internacional de Trabajo (OIT). El Proveedor tendrá un en- foque de tolerancia cero con respecto a la discriminación, el acoso sexual, el fraude, la corrupción, el soborno, el robo y el financia- miento de terrorismo. El Proveedor cooperará completamente con cualquier investigación de tales eventos, ya sea dirigida por Xxxxx o un tercero asignado por Xxxxx.
10.4 Si en algún momento el Proveedor no cumple o no ha cum- plido con la cláusula 10.2, Hivos tiene el derecho de rescindir total o parcialmente todos y cada uno de los Acuerdos en forma de revoca- ción con efecto inmediato. El Proveedor será el responsable por to- dos los daños y perjuicios como consecuencia de estos o en relación con los mismos, y asumirá y reembolsará a Hivos todos los gastos relacionados.
Cláusula 11 Precios y trabajo adicional
11.1 El Proveedor entregará los Entregables por los honorarios convenidos en el Acuerdo o las Órdenes individuales. A menos de que se acuerde lo contrario por escrito, no se reembolsan los viáti- cos, todos los importes son en euros e incluyen todos los gastos in- clusive transporte, seguro y embalaje, gastos de impresión, tipogra- fía u otras pruebas, y obligaciones fiscales y cargas sociales.
11.2 Las remuneraciones acordadas son fijas, a menos de que el Acuerdo describa cómo y bajo qué circunstancias se realice un ajuste.
11.3 Si son necesarias actividades que no están incluidas en el Acuerdo, el Proveedor deberá llevarlas a cabo de forma gratuita. Solo si el trabajo adicional es atribuible a Hivos, será elegible para compensación El Proveedor solo realizará trabajos adicionales si el contenido y los gastos se acuerdan mediante un documento fir- mado. El trabajo adicional se lleva a cabo según las tarifas acordadas.
11.4 Si no se han acordado tarifas por trabajo adicional, el Provee- dor aplicará tarifas según el mercado.
Si el Proveedor aplica un aumento de precio autorizado basándose en alguna disposición jurídica, Hivos está autorizado a rescindir el Acuerdo a partir de la fecha en que el aumento de precio surta efecto, sin que por ello deba pagar por daños o compensación.
11.5 Hivos no puede ser considerado responsable de pagar ningún anticipo, realizar ningún otro pago por adelantado ni proporcionar ningún valor.
Cláusula 12 Facturación y pago
12.1 El Proveedor enviará facturas por la Entrega de una manera y con indicación de la información y los datos, incluido el nombre del contacto de Xxxxx, el número xx xxxxxxx presupuestaria y otros de- talles especificados por Xxxxx. Si se acuerda que el pago se realiza de acuerdo con el cálculo posterior, el Proveedor agregará a la factura una especificación escrita y detallada, así como una ficha de control con el número de horas y las fechas de los días u horas dedicados reales y necesarios, una descripción del trabajo realizado y cualquier gasto. La aprobación de horas no implica la aprobación de los Entre- gables.
12.2 Las partes pueden acordar que la facturación y el pago se lleven a cabo por medio de un proveedor de pagos de nómina.
12.3 Hivos pagará los montos adeudados según el Acuerdo dentro de los treinta días posteriores a la recepción de la factura correcta y después de la aceptación de los Entregables, a menos que Hivos esté en desacuerdo considerable con la exactitud, el monto o el cobro de la factura. Los plazos de pago no son estrictos.
12.4 Si Hivos ya realizó pagos antes de la aceptación, estos se rea- xxxxx bajo la condición resolutiva de la no aceptación de los Entrega- bles.
12.5 Hivos solo deberá intereses después de que haya recibido la notificación adecuada de incumplimiento de pago y, a pesar de ello, no haya cumplido sus obligaciones de pago dentro de un plazo xxxx- nable. En ese caso, el Proveedor tiene derecho a intereses de de- xxxx a una tasa del 4% de los montos facturados no disputados so- bre una base anual o la tasa permitida por la legislación pertinente, cualquiera que sea la tasa más baja desde la fecha de vencimiento del pago.
21.6 El pago no restringe ni perjudica los derechos (legales) de Hivos de ninguna manera.
12.7 Hivos tiene derecho a compensar los importes a recibir del Proveedor con los montos pagaderos por Hivos al Proveedor en cual- quier momento.
Cláusula 13 Propiedad intelectual
13.1 Todos los derechos de propiedad intelectual sobre cualquier material proporcionado por Xxxxx al Proveedor se le atribuyen a Hivos o sus licenciantes. El Proveedor no tiene derecho a usar o re- ferirse al nombre, logotipo, marcas comerciales y/o publicaciones o productos de Hivos, directa o indirectamente, sin el consentimiento previo por escrito de Xxxxx.
13.2 El Proveedor transfiere todos los derechos de propiedad in- telectual sobre todos los Entregables y sobre todos los resultados de los servicios a Hivos, en la medida necesaria mediante la entrega por adelantado de todos los derechos de autor y privilegios de derechos de autor sobre futuros trabajos y con respecto a futuras formas y modos de explotación, independientemente de si estas formas de
explotación, modos de explotación y/o medios utilizados ya se cono- cían en el momento de la contratación e independientemente de las técnicas utilizadas. En la medida en que la entrega por adelantado no sea posible, o en la medida en que la transferencia no se haya establecido válidamente por otro motivo, el Proveedor se compro- mete a hacer (incluso a abstenerse) todo para establecer una trans- ferencia de Derechos de propiedad intelectual, incluyendo la firma de una escritura de transferencia. Además, el Proveedor autoriza a Hivos a firmar irrevocablemente en su nombre todos los documen- tos necesarios, incluida una escritura de transferencia y registrar los Derechos de propiedad intelectual a nombre de Xxxxx.
13.3 La transferencia de derechos incluye el derecho de hacer (o haber hecho) disponible públicamente y reproducir (o haber repro- ducido) en publicaciones o canales de comunicación de Hivos y en publicaciones o canales de comunicación de terceros, el derecho de editar, guardar y almacenar o haber editado, guardado y almace- nado, explotar o haber explotado, por ejemplo mediante la inclusión en bases de datos externas o mediante la concesión de sub-licencias a terceros y su uso con fines publicitarios y/o promocionales. La transferencia de derechos no implica ninguna limitación con res- pecto a la frecuencia, tamaño o apariencia.
13.4 El Proveedor garantiza que tiene derecho a transferir Dere- chos de propiedad intelectual sobre (todas las partes de) el Conte- nido y los resultados de los Servicios, y no delegó ningún poder a terceros a este respecto y que los Entregables y el uso que Hivos hará de ellos no infringirá los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de terceros y, de lo contrario, no será ilegal para terceros. El Proveedor no usará ningún material residual de manera que pueda dañar (los intereses de) Xxxxx.
13.5 El Proveedor garantiza que ni él ni ningún tercero reclamarán los Derechos de propiedad intelectual después de la transferencia.
13.6 El Proveedor se abstendrá de usar, operar y explotar, ya sea a través de otros o de sí mismo, o de cualquier otra manera hacer público o reproducir el Contenido o los resultados de los Servicios que no sean estrictamente necesarios para la ejecución del Acuerdo y también se abstendrá de acciones que de lo contrario puedan ser perjudiciales para los Derechos de propiedad intelectual y/o la ex- plotación del Contenido o los resultados de los Servicios.
13.7 El Proveedor renuncia a todos los derechos mencionados en el artículo 25 de la Ley holandesa de derechos de autor, en la medida permitida en virtud de esa cláusula, y de los derechos similares en virtud de la legislación extranjera.
13.8 El Proveedor garantiza que sus empleados y cualquier tercero participante están obligados a transferir sus Derechos de propiedad intelectual al Proveedor para que el Proveedor pueda cumplir con sus obligaciones bajo esta Cláusula hacia Hivos y que firmarán una escritura de transferencia si es necesario.
13.9 En el caso de que un tercero haga un reclamo por los Derechos de propiedad intelectual sobre los Entregables, ya sea que dicho re- clamo sea contra Hivos o contra el Proveedor, es Hivos quien debe determinar si Hivos y/o el Proveedor responderá y, de ser así, de qué manera, a este reclamo El Proveedor autoriza de manera irrevocable e incondicional a Hivos a llevar a cabo cualquier procedimiento xxxx- cial y extrajudicial en caso de cualquier infracción por parte de ter- ceros de los derechos de propiedad intelectual del Contenido. Hivos no tiene la obligación de iniciar un proceso judicial.
13.10 A solicitud de Xxxxx, el Proveedor otorgará toda cooperación razonable para emprender acciones contra terceros a fin de defen- der y hacer cumplir los Derechos de propiedad intelectual, así como para obtener nuevos derechos.
Cláusula 14 Información confidencial
usará solo para la ejecución del Acuerdo y limitará el acceso a esa información a las personas que necesitan saberla. La parte receptora garantiza que estas personas están obligadas a mantener la confi- dencialidad por medio de un acuerdo de empleo y/o de no divulga- ción.
14.2 Sin perjuicio de la cláusula 0, cualquier información sobre los métodos de Xxxxx, conocimiento especializado, campañas y proyec- tos, incluida información sobre socios, participantes, empleados y terceros involucrados, se considerarán confidencial toda informa- ción técnica, financiera y comercial, informes, cualquier información sobre los resultados o la planificación de estos, y todos los documen- tos y registros que contengan dicha información.
14.3 Cada Parte acuerda proteger la información confidencial de la otra Parte de la misma manera que protege su propia Información confidencial, pero en ningún caso utilizará menos de un estándar de protección razonable.
14.4 La divulgación por una de las Partes de la información confi- dencial de la otra Parte, en la medida en que lo exija la ley, no se considerará un incumplimiento de este Acuerdo, siempre que la Parte que así lo requiera informe oportunamente a la otra Parte de dicha divulgación obligada (en la medida que sea legalmente permi- tido) y proporcione asistencia razonable, a expensas de la otra Parte, si la otra Parte desea impugnar la divulgación.
14.5 Las Partes reconocen y aceptan que, debido a la naturaleza única de la información confidencial de cada Parte, los daños por sí solos no serían una solución adecuada para el incumplimiento de cualquier divulgación o uso (o divulgación o uso en peligro) de la in- formación confidencial de una Parte. En consecuencia, sin perjuicio de otros derechos y recursos que pueda tener, cualquiera de las Par- tes tendrá derecho a buscar una solución equitativa en cualquier tri- bunal o jurisdicción competente (incluyendo, sin limitación, medidas cautelares) con respecto a cualquier revelación o uso real o potencial de la información confidencial de esa Parte en incumplimiento de los términos de este Acuerdo.
14.6 La información confidencial no incluye información que ya era pública cuando llamó la atención de la Parte receptora o, posterior- mente, se hizo pública fuera del control de la parte receptora.
14.7 El Proveedor no hará ninguna declaración a terceros de una manera que pueda dañar a Hivos de ninguna manera.
14.8 Sin perjuicio de otros derechos de Hivos, incluido el derecho a reclamar daños reales, el Proveedor pagará una multa de 20.000€, de inmediato (veinte mil euros) por cada incumplimiento (total o parcial) de esta Cláusula, y tal sanción o sanciones no están propen- sas a mitigación (judicial).
Cláusula 15 Datos personales
15.1 Si el Proveedor procesa datos personales para la Entrega, se aplica esta 0 y debe considerarse como un acuerdo de procesa- miento, donde se supone que Hivos es el controlador según el signi- ficado de la legislación de privacidad vigente (Ley holandesa de pro- tección de datos personales o cualquier legislación posterior tal como el Reglamento General de Protección de Datos de la UE, en adelante "Legislación vigente de protección de datos") y el Provee- dor es el procesador. No obstante, lo anterior, a solicitud de Hivos, el Proveedor celebrará con Hivos un acuerdo de procesamiento por separado según la situación en cuestión.
15.2 El proveedor garantiza actuar de acuerdo con la Legislación vigente de protección de datos y de proteger adecuadamente los datos personales que se le proporcionan. A solicitud de Hivos, el Pro- veedor proporcionará a Hivos una idea de las medidas tomadas.
15.3 El Proveedor solo procesará los datos personales que haya obtenido de Xxxxx según el Acuerdo, tal como lo encargó Hivos y para el beneficio de la Entrega. Sin el consentimiento expreso de Xxxxx en un documento firmado, el Proveedor no utilizará los datos personales para sus propios fines o de terceros.
15.4 El Proveedor no transferirá ni hará accesibles los datos per- sonales en o desde un país fuera del Área Económica Europea, ex- cepto cuando Hivos haya otorgado el debido consentimiento en un documento firmado y se aplique un régimen legal válido, asegurando un nivel de protección adecuado.
15. El Proveedor deberá tomar las medidas técnicas y organizativas adecuadas para proteger los datos personales contra pérdidas y cualquier forma de procesamiento ilegal. Estas medidas aseguran, teniendo en cuenta la tecnología y el gasto de implementación, un nivel apropiado de seguridad, dados los riesgos involucrados con el procesamiento y la naturaleza de los datos a proteger. Estas medidas incluirán al menos:
15.5.1 Seguridad y protección física de equipos;
15.5.2 Desarrollar y mantener una política de seguridad de la infor- mación;
15.5.3 Asignar responsables de la seguridad;
15.5.4 Aplicar control de acceso (procedimientos para proporcio- nar acceso a empleados autorizados a los sistemas y servicios de in- formación);
15.5.5 Tratar los datos personales como información confidencial de acuerdo con la 0 y obligar a los trabajadores en contratos de tra- bajo o acuerdos de confidencialidad a mantener la confidencialidad de la información confidencial, incluidos los datos personales.
15.6 En la medida en que el Proveedor contrate a terceros para ejecutar el Acuerdo, estos terceros están sujetos a las mismas pautas que los empleados del Proveedor.
15.7 El Proveedor notificará a Hivos de cualquier tercero involu- crado en el procesamiento de datos personales de acuerdo con esta Cláusula 15 y se asegurará de que estos terceros estén sujetos a un acuerdo por escrito que les exija cumplir con las mismas obligaciones de protección de datos establecidas en este Cláusula y/o requeridas por la Legislación vigente de protección de datos.
15.8 Si se produce una violación de seguridad porque personas no autorizadas han accedido a datos personales, estos se han perdido o se han procesado ilegalmente, o se sospecha que así ha sido, el Pro- veedor informará a Hivos inmediatamente y en cualquier caso den- tro de las veinticuatro (24) horas posteriores al descubrimiento. Hivos será la primera parte en informarse.
Cláusula 16 Auditorías
16.1 Hivos tiene el derecho de realizar y haber realizado auditorías anunciadas y no anunciadas al Proveedor, incluyendo las auditorías financieras, operacionales y de cumplimiento con respecto a la exac- titud de las facturas y el cumplimiento de las disposiciones del Acuerdo, con respecto a tarifas, seguridad, seguros y cumplimiento con el Código de proveedor de Hivos. El proveedor garantiza que mantendrá libros y registros adecuados en todo momento.
16.2 A solicitud de Hivos, el Proveedor otorgará a Hivos y/o terce- ros contratados por Hivos acceso a edificios, sistemas y registros del Proveedor con el fin de realizar auditorías y brindará todo el respaldo para las auditorías realizadas por o en nombre de Hivos. Hivos se es- fuerza por que las auditorías solo se lleven a cabo durante el horario normal de trabajo y por garantizar que las auditorías limiten el curso normal de las funciones del Proveedor lo menos posible. El Provee- dor no cobrará ningún importe por su cooperación con las audito- rías. Hivos asumirá sus propios gastos y los de terceros contratados por Xxxxx, a menos que la auditoría revele irregularidades. En ese caso, estos gastos son asumidos por el Proveedor, sin perjuicio de cualquier otro derecho de Xxxxx.
16.3 Hivos tratará la información que obtenga como resultado de las auditorías de acuerdo con la 0.
16.4 El Proveedor garantiza que Xxxxx tiene el derecho y la opor- tunidad de realizarle auditorías a los terceros contratados por el Pro- veedor bajo las mismas condiciones descritas anteriormente.
Cláusula 17 Responsabilidad
17.1 El Proveedor es responsable ante Hivos e indemniza, defiende y exime de responsabilidad a Xxxxx, sus directores, gerentes, em- pleados, representantes y sucesores legales contra todos los daños y gastos, incluidos los daños y los gastos como resultado de defectos en los Entregables, (supuestos) incumplimientos de los derechos de propiedad intelectual en los Entregables, reclamaciones de terceros, gastos de cobro, intereses comerciales legales, lucro cesante, multas y gastos de asistencia legal perdidos, que Xxxxx sufre o incurre como resultado de (i) incumplimiento en la ejecución (adecuada) del Acuerdo por parte del Proveedor, su personal o terceros contratados por el Proveedor, (ii) cualquier acto o falta de acción del Proveedor, su personal o terceros contratados por el Proveedor en la ejecución del Acuerdo o (iii) agravio por parte del Proveedor, su personal o ter- ceros contratados por el Proveedor.
17.2 El Proveedor deberá informar cualquier daño que surja de la ejecución del Acuerdo a Hivos inmediatamente, pero no más de 24 horas después de que haya ocurrido el evento que dio lugar a los (posibles) daños y perjuicios.
17.3 El Proveedor indemniza, defiende y exonera a Hivos, sus di- rectores, gerentes, empleados, representantes y sucesores legales contra todas las posibles reclamaciones de Hacienda y/o el Seguro Social, incluidos los intereses aplicables y las multas administrativas asociadas con la entrega de los Entregables.
17.4 El Proveedor indemniza, defiende y exime de responsabilidad a Hivos contra todos los reclamos de terceros, incluidas las multas administrativas, en relación con infracciones a las regulaciones de exportación vigentes que sean imputables al Proveedor. Si se aplican disposiciones de exportación que Hivos debería cumplir, el Provee- dor notificará a Hivos a tiempo.
17.5 Hivos no se responsabiliza con el Proveedor por los daños o gastos que el Proveedor sufra o incurra. Sin embargo, si Hivos se con- sidera responsable, su responsabilidad se limita según lo determi- nado en los siguientes párrafos.
17.6 La responsabilidad de Xxxxx por una falta imputable en el cum- plimiento de cualquiera de sus obligaciones solo se producirá si Xxxxx ha recibido un aviso de incumplimiento adecuado y se le ha otorgado un plazo razonable de al menos treinta días para reparar la deficiencia y continúa incumpliendo sus obligaciones después de que ese período ha vencido.
17.7 Hivos solo se hace responsable ante el Proveedor de los si- guientes daños, siempre y cuando dichos daños se deban a un in- cumplimiento y/o agravio imputable a Hivos: daños materiales a las propiedades, gastos razonables incurridos para evitar o minimizar di- chos daños y gastos razonables para determinar la causa de los da- ños, la responsabilidad, los daños y el método de recuperación de dichos daños.
17.8 La responsabilidad total de Xxxxx se limitará en todos los casos al monto que realmente se pagará por el evento específico bajo su póliza de seguro.
17.9 Se excluye cualquier responsabilidad adicional de Xxxxx, in- cluida la responsabilidad por daños consecuentes. En este párrafo, los daños consecuentes pretenden al menos incluir ganancias perdi- das, ahorros perdidos, daños por demora, daños debidos al estanca- miento comercial y reducción de la plusvalía mercantil o la profesión del Proveedor.
17.10 Esta Cláusula no limitará de ninguna manera la responsabili- dad de Hivos por daños que resulten de negligencia grave o mala conducta deliberada de Hivos ("acciones propias") y/o su adminis- tración.
Cláusula 18 Seguro
18.1 El Proveedor garantiza estar adecuadamente asegurado du- rante la vigencia del Acuerdo con una compañía de seguros de buena reputación, por el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo y por los daños que resulten de su responsabilidad con Hivos, que incluya, si corresponde, seguros de responsabilidad del
producto, profesional y comercial, incluyendo los daños causados por muerte o lesiones personales.
18.2 El Proveedor deberá informar a Xxxxx sin demora sobre cual- quier cambio (esperado) en su cobertura de seguro o póliza de se- guro que pueda ser relevante para Hivos. A solicitud de Hivos, el Pro- veedor deberá proporcionar a Hivos copias de sus pólizas de seguro, así como comprobante de pagos xx xxxxxx.
18.3 Si el Proveedor contrata a un tercero para la ejecución del Acuerdo, el Proveedor garantiza que este tercero está asegurado bajo las mismas condiciones.
18.4 En caso de que el Proveedor pueda presentar un reclamo de seguro relacionado con una posible y futura obligación a Hivos, el Proveedor se asegurará de que el pago se realice directamente a Hivos o a su compañía de seguros. Hivos puede exigir que el Provee- dor contrate el seguro en nombre de Hivos o que el Proveedor trans- fiera el reclamo a Hivos o a su compañía de seguros.
18.5 Cualquier pago a Hivos sobre la base de la póliza de seguro del Proveedor será sin perjuicio de cualquier derecho a compensa- ción de Hivos, en la medida en que los daños superen el monto pa- gado en virtud de la póliza de seguro.
18.6 En caso de que el Proveedor deba viajar, el Proveedor garan- tiza que tiene y deberá mantener, bajo su propio nombre y por cuenta propia, un seguro de viaje adecuado con una aseguradora confiable. A elección de Xxxxx, el Proveedor estará asegurado bajo el seguro de viaje de Xxxxx. En tal caso, el Proveedor deberá firmar cualquier documento que Hivos considere necesario.
Cláusula 19 Profesionales independientes
19.1 Al divergir de la 0, la responsabilidad máxima para los profe- sionales independientes es igual al doble del monto total facturado a Hivos o al monto que realmente se paga bajo la póliza de seguro del profesional independiente para la ocurrencia específica, el monto que sea mayor. El incumplimiento de los derechos de propie- dad intelectual de terceros por parte de los profesionales indepen- dientes está excluido de esta cláusula, así como la responsabilidad por daños y perjuicios que resulten de negligencia grave o mala con- ducta intencional por parte del profesional independiente.
19.2 Las partes confirman expresamente que no tienen la inten- ción de celebrar un contrato de trabajo (en el sentido de los artículos 7:610 - 7:687 del Código Civil holandés o cualquier otra legislación local vigente) y desean celebrar un Acuerdo para la provisión de los Entregables acordados. El profesional independiente no tiene nin- guna relación de autoridad con Xxxxx, en virtud de la xxx xx xxxxxx o de algún otro modo.
9.3 En el contexto del párrafo anterior de esta cláusula, las partes, previa solicitud de Hivos, concluirán un acuerdo-tipo formulado en virtud de la Ley holandesa de evaluación de la desregulación del em- pleo y aprobada por el Xxxxx xx Xxxxxxx y/o cooperarán para cumplir con las exigencias xxx Xxxxx local. El profesional independiente in- demniza a Hivos contra todas las reclamaciones de responsabilidad civil con respecto a impuestos o contribuciones de cargas sociales, así como de los gastos, intereses y multas resultantes.
Cláusula 20 Fuerza mayor
20.1 Si el Proveedor no puede cumplir sus obligaciones con Xxxxx como consecuencia de una situación de fuerza mayor, Hivos solo de- berá pagar por los Productos que hayan sido entregados completa- mente hasta ese momento, a menos de que Hivos no pueda benefi- ciarse razonablemente debido a la ejecución parcial del Acuerdo, en cuyo caso Hivos no está obligado a realizar ningún pago en absoluto. La fuerza mayor solo implicará circunstancias externas e imprevistas en la medida en que el Proveedor no pueda evitar razonablemente los efectos. Las siguientes situaciones no se consideran fuerza ma- yor: falta de personal, condiciones económicas, personal enfermo, huelgas, entrega tardía o materiales inadecuados, problemas de transporte y/o deficiencias por parte de terceros o proveedores del Proveedor. El Proveedor deberá informarle a Hivos de inmediato y
por escrito si ocurre o es probable que ocurra una situación de fuerza mayor.
20.2 Si la situación de fuerza mayor continúa durante un período de veinte días consecutivos, o si puede razonablemente esperarse que así sea, Xxxxx tiene el derecho a rescindir del Acuerdo mediante revocación con efecto inmediato, sin previo aviso de incumplimiento requerido y sin estar obligado a pagar honorarios o compensaciones.
Cláusula 21 Deficiencias
21.1 Si el Proveedor (de ser necesario: después de un aviso de incumplimiento por escrito en el que se otorga un período de tiempo razonable para reparar sus deficiencias, donde un período de veinte días se considera razonable en cualquier caso) continúa incum- pliendo la ejecución correcta y/u oportuna de una o más de sus obli- gaciones, Hivos tiene derecho, sin perjuicio de otros derechos y a su propia discreción, de (i) suspender la (continua) ejecución del Acuerdo hasta que el Proveedor cumpla con sus obligaciones, (ii) to- mar acción por sí mismo, incluida la adquisición de Entregables de reemplazo por parte de terceros a expensas y gasto del Proveedor o
(iii) rescindir total o parcialmente el Acuerdo por medio de revoca- ción con efecto inmediato.
21.2 Si, a juicio de Xxxxx, existe una razón válida para temer que el Proveedor no cumplirá de manera adecuada u oportuna con alguna de sus obligaciones con Hivos, el Proveedor está obligado a propor- cionar la seguridad adecuada para el cumplimiento total de todas sus obligaciones en la forma requerida por Xxxxx y a solicitud de Hivos.
21.3 Todos los gastos extrajudiciales y judiciales de Hivos como resultado de incumplimiento por parte del Proveedor, incluidos los gastos de asistencia legal, correrán por parte del Proveedor y el Pro- veedor indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Hivos por dichos gastos.
21.4 El proveedor no tiene derecho a rescindir parcialmente el Acuerdo mediante revocación. El Proveedor no tiene derecho a com- pensar ninguna deuda ni tiene el derecho de retención o reclama- ción de propiedad. El Proveedor puede suspender sus servicios solo en caso de que Hivos adeude al menos tres meses de pago de las facturas pendientes y luego de haber notificado por escrito a Hivos con un mes de anticipación. La suspensión de los servicios debe ser en todo momento proporcional. Se excluyen todos los demás dere- chos de suspensión del Proveedor.
Cláusula 22 Plazo y cesación (anticipada)
22.1 El plazo del Acuerdo está acordado en el Acuerdo. Si no se acuerda un plazo específico, el Acuerdo finaliza automáticamente después de la entrega de los Entregables o por cesación de acuerdo con las Condiciones.
22.2 Hivos tiene derecho a rescindir el Acuerdo con efecto inme- diato siempre y cuando el Proveedor no haya iniciado la ejecución del Acuerdo, provisto que Hivos reembolse los gastos razonables de cualquier preparación hecha por el Proveedor, en la medida en que se haya realizado de conformidad con el Acuerdo.
22.3 Hivos puede revocar el Contrato sin causa en cualquier mo- mento sujeto a un período de notificación de un mes, sin que por ello deba pagar ningún daño o compensación al Proveedor, a menos de que se acuerde lo contrario.
22.4 El Proveedor no tiene derecho a revocar el Acuerdo sin causa a menos de que se trate de un Acuerdo por un período indefinido, en cuyo caso el Proveedor podrá rescindir el Acuerdo sujeto a un pe- ríodo de notificación razonable.
22.5 Tras la cesación de un Acuerdo marco, el Proveedor entregará todas las Órdenes pendientes en su totalidad de conformidad con las disposiciones del Acuerdo Marco, a menos de que Hivos instruya al Proveedor de lo contrario dentro de los catorce días posteriores a la cesación.
22.6 Sin perjuicio de los derechos legales de Xxxxx, Hivos tiene de- recho, sin notificación escrita o intervención de un tribunal, y sin que
Hivos sea responsable de pagar algún daño o compensación al Pro- veedor, a rescindir el Acuerdo, en todo o en parte, con efecto inme- diato por escrito, si (i) el Proveedor solicita la suspensión de pagos o se declara en quiebra o surgen otros problemas de liquidez, (ii) Hivos tiene motivos razonables para sospechar que las situaciones men- cionadas en (i) ocurrirán o que han surgido dando lugar a las situa- ciones mencionadas, (iii) un acreedor del Proveedor toma posesión o toma alguna otra medida comparable con respecto a los activos del Proveedor o una parte sustancial del mismo, (iv) una orden xxxx- cial prohíbe a Hivos dar efecto al Acuerdo, (v) el negocio del Provee- dor se transfiere en su totalidad o en parte a, o es fusionado con, un tercero o (vi) los Entregables se entregan en nombre de un cliente de Xxxxx y el Acuerdo con este cliente finaliza total o parcialmente o este cliente solicita la suspensión de pagos o se declara en quiebra.
Cláusula 23 Efectos de la cesación
23.1 Al momento de rescindir el Acuerdo por cualquier motivo, el Proveedor proporcionará, sin demora, todos los Bienes y otros ma- teriales que el Proveedor posea para Hivos a Hivos o a un tercero designado por Xxxxx, según las instrucciones que Xxxxx haya xxxx- dado.
23.2 Al momento de rescindir el Acuerdo mediante notificación o revocación por cualquier motivo, el Proveedor proporcionará toda la cooperación necesaria a Hivos para garantizar la continuidad de sus actividades comerciales y garantizar una transferencia rápida y cui- dadosa de los servicios del Proveedor a un tercero. Si, en opinión de Xxxxx, una transferencia total y cuidadosa de servicios solo es posible si el Proveedor continúa sus servicios durante un cierto período de tiempo, continuará sus servicios a solicitud de Hivos por un máximo de tres meses después de la cesación. Hivos pagará los gastos aso- ciados con base en las tarifas aplicables para el Acuerdo.
23.4 En caso de cesación por revocación, a criterio exclusivo de Hivos, se puede revertir y/o anular parcialmente la Entrega, y se de- berán devolver los Entregables y los pagos realizados por los Entre- gables.
23.5 El Proveedor está obligado a pagar los montos prepagados al momento de cesación.
23.6 Las disposiciones que, por su naturaleza, van más allá de la cesación del Acuerdo, seguirán vigentes entre las partes.
Cláusula 24 Varios
24.1 La ley holandesa se aplica al Acuerdo y a estas Condiciones.
24.2 Todas las disputas que surjan de o en conexión con el Acuerdo se presentarán exclusivamente ante el tribunal competente en el Distrito de La Haya, a menos que las partes mediante un documento firmado acepten un arbitraje o los procedimientos de asesoramiento vinculantes o la competencia de un tribunal diferente.
24.3 En caso de que una o más cláusulas del Acuerdo sean inváli- das o declaradas nulas, las demás continuarán en pleno vigor y efecto. Las partes entablarán conversaciones para sustituir la dispo- sición inválida o nula por una disposición que cumpla, en la medida de lo posible, el objetivo y la intención de la disposición inválida o nula.
24.4 La renuncia a los derechos solo es posible mediante una de- claración escrita expresa.
24.5 El Proveedor no está autorizado a transferir ningún derecho u obligación en virtud del Acuerdo a un tercero sin el consentimiento previo de Hivos por medio de un documento firmado. Hivos tiene derecho a adjuntar condiciones a este consentimiento.
24.6 Hivos está autorizado a transferir sus derechos y obligaciones en virtud del Acuerdo en todo o en parte (i) a compañías afiliadas a Hivos en un grupo, (ii) a terceros junto con las actividades comercia- les de Hivos y (iii) en el caso de una fusión.
24.7 Hivos y el Proveedor son partes independientes que no están autorizadas a representarse entre sí, a realizar actos jurídicos entre
sí, a mediar o celebrar acuerdos en nombre del otro o a proporcionar garantías o hacer compromisos en nombre del otro. No existe una relación de autoridad entre Xxxxx y el Proveedor que no sea la de un representante y un proveedor según el significado en la Sección 1 del Título 7 del Libro 7 del Código Civil holandés.
24.8 Está expresamente excluida la aplicabilidad de la Convención de Viena sobre compraventa (CISG).
Capítulo 2 Comisión de servicio Cláusula 25 Información general
25.1 Sin limitar la aplicabilidad de las disposiciones generales del
Capítulo 1, las disposiciones de este Capítulo 2 se aplican si los Ser- vicios o Entregables a ser provistos por el Proveedor consisten en (pre) selección, colocación y/o asignación de candidatos adecuados en un empleo temporal u oferta de empleo ya sea por colocación temporal directa o indirecta, comisión de servicio, pago continuo o de otro modo.
25.2 Si el Proveedor es una agencia de empleo temporal, tiene certificación NEN 4400 y está incluido en el Registro de Normas La- borales. A solicitud de Hivos, el Proveedor presentará un Certificado NEN 4400. Si el Proveedor no tiene una certificación NEN 4400, de- berá presentar a solicitud y bajo su propio gasto, una declaración sobre el comportamiento de pago de la responsabilidad tributaria indirecta de las autoridades fiscales holandesas de hasta tres meses de antigüedad. Mientras la labor continúe, presentará una nueva de- claración cada tres meses.
25.3 A solicitud de Xxxxx, el Proveedor, por sus propios medios, presentará una declaración, elaborada y firmada por un contador, que declare que durante el período anterior todas las obligaciones derivadas de la legislación y reglamentación fiscal y de seguro social son cumplidas por el Proveedor.
Cláusula 26 Selección, dirección y supervisión
26.1 Hivos proporciona una descripción del trabajo, los requisitos del trabajo, las horas laborables, el tiempo de empleo, las tareas, el lugar de trabajo y la duración planificada de la oferta.
26.2 El Proveedor deberá, dentro de un tiempo razonable después de recibir una solicitud de Xxxxx, proponer uno o más candidatos que cumplan con el perfil. Hivos no está en la obligación de contratar a ninguno de los candidatos propuestos.
26.3 A solicitud de Hivos, el Proveedor proporcionará a Hivos co- pias del certificado del patrono y los diplomas, certificados y/o refe- rencias de los candidatos propuestos.
26.4 El personal asignado trabajará bajo la guía y supervisión de Xxxxx, mientras que la relación laboral entre el personal y el Provee- dor se mantendrá en su totalidad. El personal asignado seguirá todas las instrucciones y direcciones razonables de Xxxxx. Para evitar du- das, Xxxxx exige que exista una disposición en el contrato de trabajo entre los proveedores y el personal asignado indicando que Xxxxx en ningún momento asuma las obligaciones o responsabilidades del pa- trono bajo dicho contrato de trabajo, salvo que se disponga o acuerde lo contrario.
26.5 A menos de que se acuerde lo contrario por medio de un do- cumento firmado, el Proveedor solo asignará personal directamente empleado por el Proveedor. A solicitud de Hivos, el Proveedor pro- porcionará la prueba correspondiente.
Cláusula 27 Identidad, asignación, códigos de gestión corpo- rativa y "Waadi” (por sus siglas en holandés - Ley de asignación de trabajo por intermediarios)
27.1 El Proveedor garantiza que todo el personal asignado cumple con todos los requisitos y permisos legales para estar legalmente au- torizados a trabajar en el país donde se ubicará al personal. Para los Países Bajos, el proveedor declara expresamente que se cumplen sus obligaciones derivadas de la Ley de requisitos de identificación, la Ley de desplazamiento de trabajadores y la Xxx xx xxxxxx de extran-
jeros. Siempre y antes de que algún empleado cuyo origen no es ho- xxxxxx inicie actividades, el Proveedor presentará a Hivos una copia de un documento válido según lo mencionado en el artículo 1 de la WID y, si fuere requerido por ley, una copia de un permiso de trabajo válido. A solicitud, el Proveedor presentará todos los documentos relevantes a Hivos para verificar que el personal asignado esté legal- mente autorizado para trabajar.
27.2 Si el Proveedor no cumple con las obligaciones de esta Cláu- sula 27, Xxxxx puede denegar el acceso al personal en cuestión y/o rescindir la asignación con efecto inmediato, sin obligación de pagar ninguna compensación al Proveedor.
27.3 El proveedor deberá indemnizar a Hivos, sus directores, ge- rentes, empleados, agentes y sucesores legales completamente con- tra todos los daños y gastos, incluyendo daños y gastos resultantes de reclamaciones de terceros, comisiones de cobro, lucro cesante, multas y gastos de asistencia legal, que Hivos sufre o incurre como resultado de un trabajo ilegal y/o del incumplimiento de las obliga- ciones bajo dicha legislación por parte del Proveedor.
27.4 A solicitud de Hivos, el Proveedor le presentará a Hivos un Certificado de buena conducta (VOG, por sus siglas en holandés) de los candidatos o personal asignado.
27.5 El proveedor cesará un acuerdo-tipo formulado de acuerdo con los requisitos de la Ley holandesa de evaluación de la desregula- ción del empleo (DBA, por sus siglas en holandés) y aprobado por el Xxxxx xx Xxxxxxx con todo el personal que no trabaje de acuerdo con un contrato de trabajo.
Cláusula 28 Trabajo, reemplazo y enfermedad
28.1 La cantidad de horas trabajadas y las horas laborables del personal se registrarán en la Orden. El trabajo se realizará durante el horario normal de trabajo de Xxxxx, a menos que se acuerde lo con- trario por escrito. Hivos debe aprobar por escrito y por adelantado el trabajo que el personal vaya a realizar en horas extra.
28.2 Solo se pagarán las horas acordadas y realmente trabajadas. Hivos no pagará las horas no trabajadas debido a días feriados, vaca- ciones, ausencias, tiempo recorrido hacia y desde el trabajo y horas en que el personal no pueda trabajar por enfermedad o por otras razones, a menos de que se acuerde lo contrario por escrito.
Se determinarán en consulta los días en que el personal asignado pueda tomar una licencia.
28.3 El Proveedor reemplazará permanente o temporalmente al personal solamente después del consentimiento previo por escrito de Xxxxx.
28.4 En caso de reemplazo, se asignará personal que tenga al me- nos el mismo nivel de pericia profesional, nivel educativo y experien- cia. Las tarifas originales siguen siendo las mismas y los gastos de funcionamiento correrán por parte del Proveedor.
28.5 En caso de que un empleado asignado por el Proveedor se ausente por enfermedad y se puede suponer que tal ausencia podría tardar más xx xxxx días hábiles, y en caso de ausencia por cualquier otro motivo por el cual el empleado no estará disponible por más xx xxxx días, esta persona será reemplazada a solicitud de Xxxxx. Si el empleado no puede reemplazarse en cinco días hábiles, Xxxxx tiene derecho a cesar la asignación con efecto inmediato, sin obligación de pagar ninguna compensación al Proveedor.
Cláusula 29 Cese de asignación
29.1 Una asignación de personal cesa por efecto de la ley tan pronto como el Proveedor no pueda tener al personal disponible porque el acuerdo (de empleo o empleo temporal) entre el Provee- dor y el personal ha cesado, porque ha vencido el período acordado, porque el proyecto ha finalizado (a discreción de Xxxxx) o por notifi- cación por escrito de Xxxxx.
29.2 Una vez finalizado el trabajo, el personal, a elección de Xxxxx, devolverá o destruirá todos los Entregables, datos, información y equipos que sean proporcionados por Hivos o producidos por el per- sonal en el contexto del trabajo.
Capítulo 3 Investigación y consultoría Cláusula 30 Información general
30.1 Sin limitar la aplicabilidad de las disposiciones generales del
Capítulo y la posible aplicabilidad de las disposiciones de otros Capí- tulos, las disposiciones de este Capítulo 3 se aplican si el Proveedor presta Servicios de Investigación y/o Consultoría a Hivos, tal como se establece en el Acuerdo.
Cláusula 31 Información de Hivos
31.1 Hivos proporcionará al Proveedor toda la documentación y otra información razonablemente necesaria para realizar los Servi- cios y presentar los Entregables, tal como se especifica en el Acuerdo. El Proveedor está obligado a investigar si la documentación e información proporcionada por Xxxxx es correcta, completa y ac- tualizada, y es responsable del uso de la documentación e informa- ción.
Cláusula 32 Uso y publicación de Entregables
32.1 A menos que se acuerde explícitamente lo contrario por es- crito, Xxxxx puede usar y publicar los Entregables para los fines des- critos en el Acuerdo y para cualquier otro fin razonablemente com- prendido por el Proveedor, tan pronto se suministren los Entrega- bles a Hivos.
32.2 Hivos deberá mencionar al Proveedor como el creador de los Entregables en todo momento a menos que esto no sea posible sin un esfuerzo irrazonable. Hivos también puede referirse a sí mismo y a cualquier posible socio como los comisionados del Proveedor y los Entregables.
32.3 Después de la publicación de los Entregables, pueden estar sujetos a un escrutinio minucioso. A solicitud de Xxxxx y de acuerdo con las instrucciones razonables de Xxxxx, el Proveedor le brindará a Hivos una declaración escrita y detallada en la que se explican y/o corroboran el contenido y el desempeño de los Entregables y las fuentes utilizadas. Hivos puede publicar (partes de) dicha declara- ción, proporcionarla a terceros y/o utilizarla en procedimientos xxxx- ciales. El Proveedor deberá brindar cualquier asistencia para que Xxxxx pueda proteger sus propios derechos o los de terceros en re- lación con los Servicios o los Entregables. Hivos reembolsará todos los gastos razonables, previamente aprobados, que el Proveedor haya hecho asociados con la declaración y asistencia antes mencio- nadas, a menos de que sean necesarias debido a una deficiencia del Proveedor.
Cláusula 33 No competencia
33.1 Sin el consentimiento previo y por escrito de Xxxxx, el Provee- dor no podrá, durante la ejecución del Acuerdo y por seis (6) meses a partir de entonces, aceptar comisiones que puedan perjudicar los intereses de Xxxxx porque puedan entrar en conflicto o competir con el proyecto para el cual se pretende utilizar los Entregables, sus ob- jetivos, propósitos o esfuerzos de comunicación. El Acuerdo no res- tringe a Hivos a adquirir Entregables y/o Servicios similares, iguales o parecidos de otras entidades x xxxxxxx.
Capítulo 4 Servicios TIC
Cláusula 34 Definiciones generales y adicionales
34.1 Sin perjuicio de la aplicación de las cláusulas generales del Capítulo 1 y la posible aplicabilidad de las cláusulas de otros Capítu- los, las disposiciones de este Capítulo 4 se aplican si el Proveedor presta Servicios de TIC y/o Entregables a Hivos.
34.2 En este Capítulo, los términos a continuación se definen de la siguiente manera:
Aceptación: aceptación por escrito por parte de Hivos de que el Equipo y/o el Software, tanto por separado como en conjunto, cum- plen con las especificaciones acordadas y son aptos para el propósito previsto.
Prueba de aceptación: prueba (procedimiento) con la cual se puede probar si el Equipo y/o el Software, tanto por separado como en con- junto, cumplen con las especificaciones acordadas y son aptos para el propósito previsto.
Falla: cualquier fallo u otro defecto y cualquier defecto o no confor- midad en el Software y/o Equipo.
Software personalizado: software que se desarrolla y/o modifica es- pecíficamente para Hivos, incluidos los cambios y/o adiciones al Soft- ware estándar, que incluye la documentación, materiales, códigos objeto y códigos fuente asociados, tal y como se describe en el Acuerdo.
Software: Software Estándar y/o Personalizado provisto o a ser pro- visto por el Proveedor según el Acuerdo incluyendo versiones nue- vas y/o mejoradas.
Software estándar: software tal y como se describe en el Acuerdo con documentación y materiales asociados que no son desarrollados específicamente para Hivos.
Cláusula 35 Investigación y consultoría
35.1 Para determinar el uso previsto del Software por parte de Hivos, el Proveedor se ha informado correctamente sobre los propó- sitos con los cuales Hivos celebra el Acuerdo y de la organización, ubicación y entorno de TI de Hivos.
35.2 El Proveedor declara que ha solicitado y obtenido toda la información requerida por parte de Xxxxx para que se suministren los Entregables.
35.3 El Proveedor solo tiene permitido obtener acceso (remoto) a la red de Hivos con su propio equipo si Hivos ha otorgado el consen- timiento previo por escrito. Este consentimiento puede estar sujeto a ciertas condiciones. El Proveedor garantiza que el equipo utilizado es seguro y no contiene ningún virus u otro software malicioso o da- ñino.
35.4 Si el Proveedor desea utilizar software de código abierto o software de terceros, el Proveedor informará a Hivos antes de que concluya el Acuerdo.
35.5 Si para el desarrollo y/o entrega del Software se utilizarán aplicaciones (web), servicios (web) y/o infraestructura del Provee- dor, Hivos tiene derecho a realizar pruebas de seguridad razonables y habituales con antelación. El Proveedor proporcionará toda la cooperación razonable a esto al solicitarse.
Cláusula 36 Software estándar
36.1 Antes de que concluya el Acuerdo para el uso del Software estándar, el Proveedor proporcionará información a Hivos sobre las discrepancias en el funcionamiento del Software estándar en rela- ción con las especificaciones deseadas de Hivos, en la medida en que el Proveedor las conozca o razonablemente sean de su conoci- miento.
36.2 Hivos tiene el derecho de realizar copias de seguridad del Software estándar (incluyendo la documentación asociada) y reparar los errores o pedir que se los reparen.
36.3 Si el equipo en el que se instala el Software estándar es o será reemplazado, todo o en parte, Hivos tiene derecho a instalar y utilizar el Software estándar en el equipo de reemplazo sin, por lo tanto, estar obligado a pagar tarifas adicionales, sin importar dónde se ha configurado este equipo. Hivos tiene derecho a instalar y pro- bar el Software estándar antes de usarlo en el equipo de reemplazo. Sin perjuicio de las facultades atribuidas a Hivos, los Derechos de propiedad intelectual con respecto al Software estándar recaen so- bre el Proveedor o su licenciante. Con respecto al Software estándar, el Proveedor otorga a Hivos el derecho irrevocable y no exclusivo de utilizar el Software estándar por un período de tiempo indefinido.
36.4 Los plazos de licencia de terceros y el alcance del derecho de uso se mencionan en el Acuerdo. El Proveedor vende el soporte de información a Hivos donde el Software estándar está registrado.
36.5 Si el Software estándar o el Software personalizado aparte de Software estándar ya existente depende de licencias de terceros, el Proveedor hará la contratación directamente con ese tercero y
asegurará la disponibilidad de todas las licencias necesarias para el uso del Software estándar y el Software personalizado por parte de Hivos.
Cláusula 37 Software personalizado
37.1 Hivos y el Proveedor especifican en el Acuerdo el Software personalizado que se desarrollará. El Proveedor fabrica una elabora- ción lo más detallada posible de las especificaciones técnicas del Software personalizado, con base en las especificaciones funcionales deseadas según lo establecido en el Acuerdo. Para el desarrollo y la implementación del Software personalizado, el Proveedor propor- cionará un plan de acción que debe ser aprobado por Hivos, en el cual las partes al menos acuerden: la(s) fecha(s) de entrega (provi- sional), la(s) fecha(s) de instalación e implementación, las fases de desarrollo y/o de implementación y las pruebas de aceptación y sis- tema (provisional).
37.2 El proveedor transferirá los soportes de información con los códigos fuente y de objeto, así como la documentación y otros ma- teriales pertenecientes al Software personalizado desarrollado en el momento de la Entrega y antes de realizar la prueba de aceptación por completo a Hivos o los pondrá a disposición mediante descarga.
37.3 Todos los Derechos de propiedad intelectual del Software personalizado, incluyendo los códigos fuente y de objeto, así como la documentación y otros materiales, serán transferidos por el Pro- veedor a Hivos de conformidad con la Cláusula 13 de las Condiciones.
37.4 En la medida en que las Partes en el Acuerdo no concordaron con la transferencia de Derechos de propiedad intelectual, el Pro- veedor otorgará a Hivos un derecho transferible perpetuo, irrevoca- ble y que puede sublicenciar para hacer uso del Software personali- zado, incluyendo las versiones nuevas y mejoradas en el sentido más amplio de la palabra . Esto incluye al menos el derecho de usar todas las funciones aplicables del Software personalizado, hacer copias del Software personalizado, proporcionar sublicencias, aplicar (o haber aplicado) modificaciones al Software personalizado para llevar y dar acceso a terceros al Software personalizado.
Cláusula 38 Entrega, instalación y documentación
38.1 La Entrega de equipos y/o software por parte del Proveedor incluye la instalación e implementación del equipo y/o Software, in- cluyendo la conversión de archivos de datos existentes. Si el Provee- dor, en base a su experiencia, el Acuerdo y/o la Orden pudiera o de- biera haber sabido que para la instalación e implementación son ne- cesarios ajustes al equipo de Hivos o a otro Software, el Proveedor deberá proporcionarlos por cuenta propia, en estrecha consulta con Hivos.
38.2 El Proveedor, cuando trabaje en sistemas (informáticos) de Xxxxx, siempre garantiza la seguridad de los datos y de la informa- ción almacenada en esos sistemas para evitar la pérdida y/o daño de estos.
38.3 Si en algún momento parece que la documentación entre- gada contiene información incorrecta, incompleta, incierta u obso- leta, el Proveedor asegurará que, a solicitud de Hivos, se sustituya o ajuste lo antes posible y a expensas del Proveedor.
38.4 A menos de que se acuerde lo contrario por escrito, la docu- mentación asociada al Software y/o equipo siempre se presenta en el idioma neerlandés o inglés.
Cláusula 39 Aceptación
39.1 Hivos y el Proveedor incluirán las pruebas de aceptación en el Acuerdo, así como las propiedades acordadas para la prueba. Cada entrega (parcial) de Entregables está sujeta a una prueba de acepta- ción como se describe en el Acuerdo.
39.2 Si los Entregables se aceptan por separado durante varias pruebas de aceptación por parte de Xxxxx, después de la última prueba de aceptación habrá una prueba de aceptación integral para probar la coherencia de los Entregables.
39.3 Los resultados de la prueba de aceptación se registrarán en un informe que Xxxxx firmará. Ese informe establece si hay Acepta- ción incondicional o no. Si (parte de) los Entregables no son acepta- dos, el informe indica qué (parte de los) Entregables no son acepta- dos y cuáles son los defectos. Si se han aprobado los Entregables, la fecha de la firma del informe de aprobación cuenta como la fecha de Aceptación. La aprobación de parte de los Entregables no afectará la posibilidad de rechazar el total con base en la prueba de aceptación integral.
39.4 Si la prueba de aceptación revela defectos, el Proveedor está obligado a corregirlos tan pronto como sea posible, a más tardar dentro del límite de tiempo establecido por Xxxxx y ofrecer el total nuevamente para su Aceptación, después de lo cual se repetirá la prueba de Aceptación. En ese caso, los gastos de la prueba de Acep- tación correrán por cuenta del Proveedor.
39.5 Si el Proveedor no repara los defectos identificados dentro del límite de tiempo establecido por Xxxxx, Hivos tiene derecho a re- parar o mandar a reparar los defectos. En tal caso, el Proveedor pro- porcionará toda la cooperación necesaria para la corrección de los defectos. El Proveedor sigue siendo el responsable de los Entrega- bles si son reparados por Xxxxx o por un tercero.
39.6 Durante la prueba de Aceptación, Hivos tiene derecho a hacer un uso operativo de los Entregables, si es necesario para sus opera- ciones comerciales.
39.7 La aceptación no afecta la obligación del Proveedor de repa- rar defectos en los Entregables, con base en las obligaciones de man- tenimiento.
Cláusula 40 Garantías
40.1 Además de la Cláusula 8 de estas Condiciones, el Proveedor garantiza que:
40.1.1 el Software y el Equipo durante un año después de la Acep- tación (también en cargas máximas) cumplen y continúan cum- pliendo con las especificaciones, funciones y propiedades fijadas en
40.1.2 el Acuerdo y lo que Xxxxx razonablemente podría esperar de ellos;
40.1.3 el Software es compatible con el software, equipo, sistemas y redes de Hivos;
40.1.4 el Software está y estará debidamente protegido durante la carga de actualizaciones y parches;
40.1.5 el Software y el Equipo se fabrican de manera eficiente, ade- cuada y son coherentes entre sí y;
40.1.6 el (los) código(s) fuente(s) y el (los) código(s) objeto(s) son de tal calidad que permiten a Hivos mantener o haber mantenido el Software entregado.
40.2 El Proveedor mantendrá a Hivos informado por escrito de todos los cambios de cualquier tipo aplicados a cualquier sistema de Hivos.
Cláusula 41 Mantenimiento y soporte
41.1 A solicitud de Hivos, el Proveedor celebrará acuerdos de man- tenimiento durante al menos tres años después de la aceptación del Software, para el mantenimiento preventivo, correctivo, adaptativo y/o innovador, así como acuerdos de soporte por teléfono y en línea. Estos acuerdos se deben considerar como Acuerdos en el sentido de las Condiciones. Durante el período de garantía, no se aplica ningún cargo de mantenimiento.
41.2 Como parte del mantenimiento preventivo, el Proveedor pro- bará el Software regularmente, pero al menos una vez al año en cuanto al funcionamiento adecuado. Si el mantenimiento preventivo puede causar que Hivos no pueda usar el Software (por completo), el Proveedor notificará a Hivos de manera oportuna. Hivos tiene de- recho a rechazar la fecha de mantenimiento preventivo, en cuyo caso las partes acordarán una nueva fecha.
41.3 Como parte de un mantenimiento innovador, el Proveedor ajustará, mejorará y/o complementará la funcionalidad de los Entre- gables, en relación con los nuevos requisitos (legales) y/o desarrollos tecnológicos y de información. Si el mantenimiento innovador con- duce a cambios funcionales, se requiere el consentimiento previo
por escrito de Xxxxx. Si el Proveedor interrumpe el soporte del Soft- ware o partes de este, pero saca otro software similar al Software o las partes relevantes del mismo, Hivos tiene derecho, a su elección, de exigir el pleno cumplimiento del mantenimiento, de reclamar el derecho a utilizar el nuevo software o de rescindir el Acuerdo me- diante revocación con efecto inmediato.
41.4 Como parte del mantenimiento correctivo, las partes estable- cerán en el Acuerdo fechas límite dentro de las cuales se deben co- rregir los defectos en el Software y/o el Equipo. Si no se ha determi- nado ningún plazo, el Proveedor en cualquier caso iniciará el mante- nimiento correctivo dentro de las cuatro horas de la notificación de un defecto por parte de Hivos, donde el Proveedor hará todo lo po- sible para solucionar el defecto lo antes posible. En el Acuerdo o des- pués de concluir acuerdos de mantenimiento, se considera fechas límite el compromiso a los tiempos de respuesta y resolución.
41.5 Las soluciones temporales o parches de software solo se pue- den aplicar con la aprobación de Xxxxx. Si tal fuere el caso, el Provee- dor implementará una solución final tan pronto como sea posible.
41.7 Si se reemplazan el Software y/o Equipos y/o partes de estos, solo se realiza mediante componentes nuevos, que al menos sean funcional y técnicamente equivalentes.
41.7 Si Hivos realiza el mantenimiento por sí mismo, a su solicitud, el Proveedor brindará soporte según los precios acordados o, si no se han acordado precios, entonces precios con base en el mercado.
Cláusula 42 Fideicomiso
42.1 A solicitud de Xxxxx, el Proveedor entregará el Software in- mediatamente en fideicomiso a un tercero independiente. Las par- tes pueden hacer más arreglos con respecto a la implementación del acuerdo de fideicomiso. El fideicomiso deberá contener en cualquier caso toda la información que Hivos necesite para recuperar errores de forma independiente, ejecutar el mantenimiento y la administra- ción del Software para que Hivos pueda usar el Software en su tota- lidad, incluyendo una copia de los códigos fuente de la versión más reciente. , así como todo el desarrollo asociado y la documentación técnica. El Proveedor ofrece periódicamente y al menos la(s) ver- sión(es) más reciente(s) en fideicomiso a un tercero.
42.2 El software entregado en fideicomiso estará disponible con efecto inmediato y sin condiciones adicionales por parte de terceros a Hivos a solicitud de Hivos en el momento en que:
42.2.1 el Proveedor cesa sus actividades con respecto al software;
42.2.2 con respecto al Proveedor, se presenta una solicitud de quie- bra o solicitud de suspensión de pagos, o el Proveedor se declara en quiebra, o se le concede al Proveedor una suspensión de pagos;
42.2.3 el Proveedor queda liquidado; o
42.2.4 el Proveedor no cumple con una obligación con respecto al Software.
42.3 Los códigos fuente disponibles en base al párrafo anterior de esta Cláusula solo pueden ser utilizados por Hivos para el uso pre- visto en el Acuerdo.
Cláusula 43 SaaS
43.1 Sin perjuicio de la aplicabilidad de las disposiciones del Capí- tulo 1 y las demás disposiciones de este Capítulo 5, las disposiciones de esta Cláusula se aplicarán si el Proveedor hace que el Software esté disponible de forma remota, como Software como Servicio (SaaS, por sus siglas en inglés).
43.2 La entrega de SaaS incluye una licencia no exclusiva y el de- recho a utilizar la interfaz que proporciona el Proveedor.
43.3 El Proveedor deberá garantizar la disponibilidad y usabilidad de SaaS de acuerdo con los niveles de Servicio que acuerden las par- tes.
43.4 El Proveedor le permitirá a Hivos guardar y hacer copias de seguridad de todos los datos de Hivos utilizados en el SaaS en un formato (digital) que Hivos determinará. Además, el Proveedor rea- lizará copias de seguridad de todos los datos de Hivos con un inter- valo que se acordará entre las partes. Si no se ha acordado ningún intervalo, el Proveedor realizará una copia de seguridad de todos los
datos al menos una vez al día. El Proveedor almacenará las copias de seguridad cuidadosamente en una ubicación diferente y en otro ser- vidor distinto al que se utiliza para almacenar los datos operativos de Hivos.
43.5 El Proveedor puede, si así se acuerda, dejar el Software fuera de servicio de forma parcial o total para su mantenimiento preven- tivo, correctivo y/o adaptativo, según sea necesario. El Software se puede dejar de usar exclusivamente durante el período de 10 p.m. a 6 a.m. y solo después de una notificación previa por escrito a Hivos de al menos veinte días.
43.6 El Proveedor debe garantizar una separación entre el Soft- ware y el servidor de datos.