TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PEDIDO DE COMPRA MOTOROLA
TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PEDIDO DE COMPRA MOTOROLA
1. ACEPTACIÓN Y CONCORDANCIA. Este pedido de compra (“Pedido”) será considerado aceptado cuando hubiere, de la parte del Proveedor, el inicio de ejecución, el embarque de productos (incluso “Software”, conforme se define abajo, en la Sección 9) especificados en este Pedido (“Productos”), la prestación de los Servicios a ser providenciados de acuerdo con este Pedido (“Servicios”) u otro indicativo de concordancia - el que ocurra primero - y se constituirá en aceptación de este Pedido y de todos sus términos y condiciones (“Fecha del Aceptación”). Este Pedido y todas las transacciones relacionadas a él pueden envolver y revertir en beneficio de terceros, además de la entidad emisora de este Pedido (“Entidad Emisora”), incluso – no obstante no restringido a Motorola Mobility, Inc. y sus afiliadas, subsidiarias, divisiones y todas las demás entidades relacionadas (denominadas, colectivamente, “Entidades Relacionadas Motorola”), así como sus clientes respectivos, subcontratadas y cualquier entidad, la cual se espera o se pretende que venga a usar, consumir o revender los Productos o Servicios (colectivamente denominados, junto con las Entidades Relacionadas Motorola, “Terceros Beneficiarios”). En este instrumento, la Entidad Emisora, las Entidades Relacionadas Motorola y los Terceros Beneficiarios son colectivamente denominados “Motorola”, todos y cada uno meritando los derechos, recursos y beneficios de este Pedido. El término “Proveedor” incluye las matrices, afiliadas, subsidiarias, y divisiones del Proveedor, todas las demás entidades relacionadas y sus subcontratados respectivos (“Entidades Relacionadas del Proveedor”), y el Proveedor declara y garantiza estar autorizado a concordar con estos términos, por sí mismo y por cada una de las Entidades Relacionadas del Proveedor. Solamente la Entidad Emisora (y no las Entidades Relacionadas Motorola o Terceros Beneficiarios) y el Proveedor se encuentran obligados a ejecutar y cumplir los términos y condiciones de este Pedido. Este Pedido configura la totalidad del acuerdo entre la Entidad Emisora y el Proveedor y sustituye (salvo en el ámbito de la inconsistencia con un acuerdo en separado, firmado por las partes, que se aplique expresamente al objeto de este Pedido) todos los demás acuerdos, pactos, declaraciones y comunicaciones pertinentes a su objeto, verbales o por escrito, incluso – no obstante, no restringido a - presupuestos o propuestas. Motorola rechaza, en este acto, cualesquier términos propuestos por el Proveedor en su presupuesto, en la factura, en la propuesta, en la aceptación o en la confirmación de la oferta de Motorola, así como cualesquier términos contenidos en acuerdos de adhesión (shrink-wrap), acuerdos electrónicos (click-through) o paquetes del Proveedor, o en otros documentos, los cuales vengan a añadir, divergir o entrar en conflicto con los términos de este Pedido. Todos los mencionados términos propuestos no tendrán el efecto de rechazo de esta oferta, pero serán considerados una alteración material propuesta; y esta oferta será considerada aceptada por el Proveedor sin dichos términos adicionales, diferentes o de conflicto. Si este Pedido sea considerado, de acuerdo con la ley vigente, una aceptación de una oferta anterior por el Proveedor, tal aceptación estará limitada y expresamente acondicionada a la anuencia del Proveedor a los términos contenidos en este Pedido.
2. PRECIO. El precio de los Productos y Servicios es conforme el indicado en la cara de este Pedido, en Dólares Americanos, a menos que sea indicado en otra moneda (“Precio”), y el término incluye todos los costes del Proveedor (incluyéndose etiquetado, embalaje, impuestos, tasas, seguro y manoseo). Si el precio esté omitido en el Pedido, este será el más bajo entre a) el precio más bajo vigente en el mercado; y b) el precio más bajo pagado por Productos/Servicios similares, conforme pedidos anteriores de Motorola. El Proveedor garantiza, en este acto, que este es el mejor precio del Proveedor para cualquier cliente de Productos/Servicios iguales o similares y que este es competitivo con el precio de cualquier otro vendedor para productos y/o Servicios similares (“Garantía de Precio”). Motorola podrá cancelar este Pedido, en el todo o en parte, sin incumbencia, si el Proveedor quebrar su Garantía de Xxxxxx y no tendrá cualquier obligación de pagar cualquier cuantía que exceda el valor de la Garantía de Precio. El Proveedor deberá mantener los registros adecuados para demostrar la obediencia a esta Sección 2.
3. FACTURACIÓN Y PAGO. A menos que sea instruido de forma diferente por Motorola, por escrito, el Proveedor deberá facturar a Motorola en el momento en que esta reciba los Productos en sus instalaciones, el Proveedor complete su prestación o, en el caso de Software, en la aceptación de Motorola: el que ocurra por último. Por solicitud de Motorola, el Proveedor concuerda en presentar facturas electrónicas de conformidad con el proceso de factura electrónica y pago de Motorola, disponible en xxx.xx00.xxx/xxxxxxxx. El pago de la factura, por parte de Motorola, será realizado solamente de conformidad con los términos de este Pedido y no deberá ser considerado como aceptación de cualesquier términos y condiciones propuestos por los documentos del Proveedor. Por solicitud de Motorola, el Proveedor irá facturar y aceptar pago en otras monedas, a las tasas de cambio vigentes. El Proveedor deberá discriminar en separado, en cada factura, cualesquier tasas o impuestos de importación o de ventas, de utilización, de valor agregado, de consumo o similares. El Proveedor no deberá cobrar el impuesto si Motorola esté exenta de tales impuestos y xxxxx el Proveedor de un certificado de exención. Motorola será responsable por cualesquier impuestos sobre ventas, utilización, valor agregado o similar, impuestos de importación o cualquier otra obligación así designada. Todos los pagos debidos de conformidad con este Pedido serán realizados sin deducción o retención, a menos que así sea exigido por cualquier ley de aplicación de cualquier autoridad gubernamental de agencia tributaria relevante que esté vigente entonces, siendo que - en este caso - Motorola pagará la factura del Proveedor neta de la exigida deducción/retención, pagará el valor exigido a la autoridad gubernamental relevante y pasará, al Proveedor, las pruebas del pago de los impuestos retenidos - lo que, dentro de lo permitido en ley, será hecho en el nombre del Proveedor. Cuando exigido por ley - y en anticipación de cualesquier valores pagables por una Entidad Motorola de USA, de conformidad con este Pedido, para un índice de retención de impuesto que no el índice estándar estadounidense del 30% a aplicarse -, el Proveedor deberá entregar, a Motorola, un U.S. Form W-8BEN rellenado (o un Form W-8ECI llenado) para corroborar un índice reducido de retención de impuesto de USA, como un residente de país extranjero con el cual Estados Unidos mantiene un tratado de impuesto sobre la renta. En el momento de la expiración del Form W-8BEN (o del Form W-8ECI), el Proveedor deberá proporcionar un nuevo Form W-8BEN (o un nuevo Form W-8ECI) para Motorola. A menos que un periodo diferente sea indicado por Motorola, en la cara de este Pedido, el pago será debido, neto, a los 75 días consecutivos a contar de la fecha más reciente entre: (i) la recepción de los Productos por Motorola; (ii) Motorola retira los Productos del anaquel (si el Proveedor esté participando del programa, de Motorola, de inventario dirigido por el Proveedor); (iii) Motorola recibe una factura; o, para montantes objeto de litigio, (iv) 10 días consecutivos después del litigio haber sido resuelto y una factura corregida ser recibida. Si la ley local exigir un plazo de pago más corto, será aplicado, entonces, el plazo de pago más largo permitido. Si el Proveedor esté participando del programa, de Motorola, “Pay from Receipt” (Pague desde la Recepción), entonces Motorola - y no el Proveedor - irá a emitir las facturas de conformidad con ese programa. El Proveedor no podrá ceder, empeñar, descontar o, de otra forma, gravar los montos por cobrar de Motorola sin el consentimiento previo de ésta, por escrito. El Proveedor deberá actuar en cooperación con Motorola para garantizar el pago puntual de cualesquier valores pagables a Motorola. Además, de todos los derechos de compensación o recuperación previstos en ley, Motorola y las Entidades Relacionadas Motorola podrán, todas y cada una, en cualquier tiempo y a su criterio exclusivo, aplicar cualesquier montos a pagar o demás montos debidos por el Proveedor o cualesquier Entidades Relacionadas del Proveedor, sean resultantes de conformidad con este Pedido o cualquier otro pedido, contrato, obligación o contrata ("Cuentas por Cobrar Motorola") para reducir cualesquier montos por pagar o demás montos debidos por Motorola o cualesquier Entidades Relacionadas Motorola, sean resultantes de conformidad con este Pedido, cualquier otro pedido, contrato, obligación o contrata ("Cuentas por Pagar Motorola"), e independientemente de cuál Proveedor o Entidades Relacionadas del Proveedor sean las partes en las transacciones. Ni el Proveedor, ni las Entidades Relacionadas del Proveedor podrán ejercer derechos de compensación o recuperación con relación a las Cuentas por Cobrar Motorola o a las Cuentas por Pagar Motorola sin el consentimiento previo, por escrit6o, de Motorola.
4. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Información confidencial significa datos confidenciales o de propiedad industrial, materiales o información revelada por Motorola al Proveedor: (i) por escrito, gráfica, reconocible por máquina, electrónica, muestra, o cualquier otra forma tangible o visualmente perceptible, la cual esté claramente designada como siendo “confidencial” o “de propiedad industrial” a la época de la revelación; e (ii) en la forma verbal, si, dadas las circunstancias en torno de la revelación, sea razonable concluir que lMotorola hubiera de considerar tal información revelada verbalmente como siendo confidencial o de propiedad industrial (“Información confidencial”). No obstante a lo expuesto, todas las informaciones Motorola pasadas por ésta, relativas a este Pedido, incluso especificaciones de producto, prototipos, diseños, muestras, procesos de prueba y resultados, calidad y procedimientos y requisitos de fabricación, información de clientes, software y documentación relacionada, planes de producto o tecnología, informaciones de precio o de coste, informaciones de demanda o volumen, participación en el mercado, proyecciones financieras x xx xxxxxxx y demás informaciones similares, y la existencia de este Pedido y de sus términos y condiciones, es Información Confidencial independientemente de la designación o de confirmación por escrito de “confidencial” o “de propiedad industrial”. La Información Confidencial es - e indefinidamente hay que permanecer - propiedad de Motorola y la Facultad de Motorola de usar o revelar la Información Confidencial no es - y no será - limitada de cualquier modo. El Proveedor deberá: (i) mantener la confidencialidad de la Información confidencial y no revelarla a cualesquier terceros, salvo conforme autorización por escrito de Motorola; (ii) restringir la revelación de Información Confidencial - y su acceso - a sus empleados, contratados y agentes que: a) tengan la "necesidad de saber," de modo que el Proveedor pueda cumplir con sus obligaciones de conformidad con este Pedido; y b) estén obligados a mantener la confidencialidad de la Información Confidencial mediante términos que confidencialidad no menos restrictivos de que los contenidos aquí; (iii) tratar la Información Confidencial con el mismo nivel de cuidado ejercido por el Proveedor en lo que concierne a su información confidencial, pero, en ninguna hipótesis, menos que el cuidado razonable; (iv) usar la Información Confidencial sólo con el propósito de realizar y, en la medida necesaria, cumplir con sus obligaciones de conformidad con este Pedido; y (v) inmediatamente notificar a Motorola ante el descubrimiento de cualquier uso, acceso o revelación no autorizados de la Información Confidencial, adoptando todas las medidas necesarias para recuperar la posesión y la protección de la Información Confidencial e impedir acciones futuras no autorizadas o quiebra de este Pedido. Salvo cuando dispuesto en contrario en este Pedido, no es permitida ninguna utilización de cualquier Información Confidencial, y ninguna cesión de conformidad con cualesquier Derechos de Propiedad Intelectual de Motorola es dada o pretendida, incluso cualquier licencia implicada o no. El Proveedor no deberá exportar o reexportar, directa o indirectamente, cualquier Información Confidencial a cualquier país para el cual cualquier gobierno en ejercicio requiera, en el momento de la exportación o reexportación, una licencia de exportación u otra aprobación gubernamental, sin antes obtener la licencia o aprobación. El Proveedor no deberá realizar ingeniería reversa, descompilar, o desmontar cualquier Información Confidencial. Si el Proveedor sea obligado a acceder los recursos informáticos, sistemas o instalaciones de Motorola, el Proveedor deberá, primero, firmar un acuerdo de protección y seguridad/confidencialidad de la información y entregarlo a Motorola - obligando a cualquier persona que venga a requerir acceso a su favor a hacer lo mismo. Al término del cumplimiento, expiración, o rescisión de este Pedido - o ante la recepción de solicitud de Motorola por escrito, el Proveedor deberá inmediatamente parar de usar y devolver, a Motorola, toda Propiedad de Motorola e Información Confidencial, incluso – no obstante no restringido a - todos los ítems que contengan cualquier Información confidencial, todo el Inventario consignado de Motorola, todos las clases de Propiedad de Motorola, todo Software de Motorola y todos los demás Materiales de Motorola que se encuentren en posesión del Proveedor. El Proveedor reconoce que la Información Confidencial contiene informaciones que son de propiedad industrial y de valor para Motorola, y que la diseminación o el uso no autorizado de la Información Confidencial causará daños irreparables a Motorola. La obligación del Proveedor, de mantener en secreto la Información Confidencial, subsistirá por 5 años después del último cumplimiento, expiración o rescisión de este Pedido o después de la devolución o destrucción, por parte del Proveedor, de la Información Confidencial y de la certificación de tal devolución o destrucción.
5. TITULARIDAD DE PROPRIEDAD, ESPECIFICACIONES Y PRODUCTO DE TRABAJO. El Proveedor deberá proporcionar toda la mano de obra, materiales, herramientas, equipos, personal, supervisión, e instalaciones necesarios para proporcionarse los Productos y Servicios. Todas las herramientas, equipos, troqueles, gálibos, modelos, dibujos, software o demás materiales pagados por Motorola o proporcionados o prestados por Motorola al Proveedor (“Propiedad”) son - y permanecen - propiedad exclusiva de Motorola y deben ser usados solamente para la fabricación, prueba o suministro de los Productos y Servicios a Motorola, de conformidad con este Pedido. El Proveedor está de acuerdo en que cualesquier sugerencias, comentarios u otro retorno proporcionado por el Proveedor a Motorola - con respecto a los Productos, Servicios, productos Motorola o Información Confidencial proporcionada por Motorola (“Feedback”) - son dados totalmente de forma voluntaria y el Proveedor asegura, a Motorola, el derecho de usar, hacer usar, revelar, reproducir, modificar, licenciar, distribuir o explorar el Feedback para cualquier fin, totalmente sin obligación, pago o restricción sobre el uso o la revelación de cualquier suerte. Motorola mantendrá la propiedad de todas las especificaciones y demás documentación para los Productos y Servicios y será la propietaria de todas las modificaciones y mejorías hechas por Motorola (o a su favor) o por el Proveedor (o a su favor) en tales especificaciones y documentación (“Especificaciones”), incluso – no obstante no restringido a - cualesquier modificaciones o mejorías en tales Especificaciones con base en el Feedback del Proveedor. Además de eso, el Proveedor concuerda que todos los materiales (en cualquier forma) y todas las modificaciones o mejorías en los Productos o Servicios, preparados o producidos por el Proveedor de conformidad con este Pedido ("Producto de Trabajo"), son un "trabajo contratado" de acuerdo con las leyes de copyright de Estados Unidos (derechos de reproducción) y son atribuidos a Motorola e irán a hacerse propiedad exclusiva de Motorola. Por solicitud y por cuenta de Motorola, el Proveedor deberá firmar todos los escritos y proporcionar asistencia razonable a Motorola, en lo que sea necesario para conferir la propiedad a Motorola y para permitir – a Motorola - la obtención de los Derechos de Propiedad Intelectual de todos los mencionados Producto de trabajo, Feedback y modificaciones o mejorías de las Especificaciones. “Derechos de Propiedad Intelectual” significa, en el todo o en parte: (i) copyrights (derechos de copia), marcas comerciales, nombres comerciales, nombres de dominio, buena-voluntad asociada a las marcas comerciales y nombres comerciales, diseños, y patentes; (ii) derechos relativos a innovaciones, know-how, secretos comerciales e Información confidencial (técnica y no técnica); (iii) derechos xxxxxxx, derechos de topografía de circuito integrado, derechos de autor y derechos de publicidad; e (iv) otros derechos industriales, de propiedad industrial y relativos a la propiedad intelectual, en cualquier lugar del mundo en que existan, a contar de la Fecha de la Aceptación, o que vengan a existir de en lo sucesivo, y todas las renovaciones y extensiones de lo expuesto anteriormente, independientemente de que tales derechos hayan sido registrados o no ante las autoridades competentes en tales jurisdicciones, de acuerdo con la legislación relevante. La titularidad sobre todo el trabajo y el Producto de trabajo, completado o no, y sobre todos los materiales por los cuales Motorola haya realizado cualquier pago, será revertida para Motorola. El Proveedor irá (a) salvaguardar toda Propiedad: mientras esté bajo su custodia y control; (b) ser responsabilizado por cualquier pérdida o daño a la Propiedad; (c) mantener la Propiedad libre de toda incumbencia o cargas de cualquier especie; (d) usar la Propiedad sólo para los Productos Motorola; y (e) devolver la Propiedad a Motorola cuando solicitado, sin garantía o acción posterior. El Proveedor concuerda en renunciar y, en este acto, renuncia a cualquier garantía que pueda tener en lo que se refiere a la Propiedad y asegura que los subcontratados hacen el mismo. El Proveedor no podrá vender, reciclar o deshacerse de las sobras, partes obsoletas, chatarra, trabajo en marcha, materias primas o productos terminados asociados a este Pedido, sin el permiso de Motorola. Las obligaciones del Proveedor, conforme declaradas en esta Sección 5, subsisten al cumplimiento, expiración, o rescisión de este Pedido.
6. CRÉDITOS DE COMPENSACIÓN. El Proveedor reconoce que, en ciertos países, Motorola está sujeta a “obligaciones de compensación” que exigen que Motorola cree beneficios económicos en esos países, de modo a ser elegible para continuar a vender los productos o entonces hacer negocio en esos países. Este Pedido podrá ser presentado en apoyo a las obligaciones de compensación de aplicación de Motorola. El Proveedor confirma que, en el cumplimiento de este Pedido, podrá suscitar beneficios económicos que pueden ser declarados “créditos de compensación” frente a cualesquier obligaciones de compensación de aplicación de Motorola. El Proveedor está de acuerdo en que todos los créditos de compensación suscitados en resultado de su cumplimiento de este Pedido: (i) pertenecerán exclusivamente a Motorola (o sus subsidiarias, afiliadas, clientes o demás terceros conforme Motorola venga a designar de tiempos en tiempos); e (ii) serán puntualmente trasladados por el Proveedor a Motorola (o a los nombrados por esta). Además de eso, el Proveedor deberá proporcionar, por sus propios medios, toda documentación y demás auxilio, conforme sea razonablemente necesario, a Motorola para reivindicar y validar los créditos de compensación junto a las autoridades de gobierno relevantes.
7. PREVISIÓN Y ENCOMIENDA. A menos que orientado por Motorola a utilizar un proceso o sistema alternativo, el Proveedor deberá usar el sistema de previsión, encomienda y entrega (“Schedule Sharing”) de Motorola, basado en la Internet, cuyos hayamos y condiciones están incorporados aquí y forman parte de este Pedido.
8. GARANTÍAS. El Proveedor declara y asegura que los Productos y Servicios están libres de cualquier condición que pudiera representar un riesgo potencial ambiental o de seguridad, y que: (i) por un periodo de 60 meses a contar de la fecha de recepción por Motorola, todos los Productos y Servicios son comercializabais, libres de defectos en diseño, materiales y finalización, que son de la más alta calidad y que están de acuerdo con los términos y condiciones de todos los programas, especificaciones, dibujos, documentación, libros de instrucción o manuales de servicio de Motorola, estándares de prueba y de calidad de Motorola, y estándares de la industria de aplicación; (ii) los Productos y Servicios cumplen con todos los requisitos de calidad de la Sección 16 de este Pedido; (iii) los Productos y Servicios son adecuados y seguros para la finalidad pretendida por Motorola; (iv) los Productos son íntegramente nuevos y contienen componentes y piezas nuevos en su totalidad; (v) el Proveedor posee dominio bueno y válido sobre los Productos y Servicios, libres y no-impedidos de cualesquier incumbencias, gravámenes o demás restricciones de uso o distribución; (vi) el Proveedor tiene pleno poder y autoridad para licenciar el Software (conforme se define en la Sección 9, abajo) y para pasar todos los demás derechos y licencias asegurados a Motorola, de conformidad con este Pedido; (vii) los Productos se encuentran adecuadamente embalados y etiquetados; (viii) los Servicios serán realizados por personas calificadas utilizando, si de aplicación, piezas Motorola o piezas de igual calidad, salvo para los Servicios que envuelvan equipos intrínsecamente seguros, para los cuales solamente las piezas Motorola deberán ser utilizadas; (ix) el Proveedor obtuvo todas las aprobaciones necesarias, consentimientos y autorizaciones para celebrar este Pedido y cumplir y llevar a cabo sus obligaciones de conformidad con este Pedido; y (x) el desempeño del Proveedor de conformidad con este Pedido no viola cualquier artículo de cualquier estatuto, ley, reglamentación, o cualquier otra autoridad de gobierno del Proveedor y fue debidamente autorizado por todos los actos corporativos o societarios necesarios. El Proveedor declara, aún, y asegura que: (a) no hay y no tiene cualquier conocimiento de cualesquier declaraciones no resueltas, demandas o litigio pendiente alegando que los Productos o Servicios infringen o se apropian indebidamente de cualesquier Derechos de Propiedad Intelectual de terceros; (b) el Proveedor obtuvo todos los derechos necesarios bajo cualesquier Derechos de Propiedad Intelectual de terceros necesarios a la fabricación, venta, uso u otra distribución de los Productos y prestación de Servicios; y (c) los Productos y Servicios no infringen ni se apropian indebidamente de cualesquier Derechos de Propiedad Intelectual de terceros. Si el Proveedor recibir una declaración de violación o apropiación indebida de Derechos de Propiedad Intelectual de terceros, relativa a un Producto o Servicio, el Proveedor deberá empeñar los mejores esfuerzos para evitar la interrupción del suministro o de la prestación y deberá adoptar todas las medidas adecuadas para tratar declaración con responsabilidad, de acuerdo con la práctica legal vigente, incluso – no obstante no restringido a: (A) obteniendo dictamen de consultoría externa, referente a la no violación por parte del Proveedor o a la nulidad de los Derechos de Propiedad Intelectual reclamados; (B) instituyendo medidas legales para invalidar los Derechos de Propiedad Intelectual reclamados; (C) investigando e implementando cambios de diseño que eviten tales Derechos de Propiedad Intelectual reclamados; y/o (D) investigando y providenciando componentes detenedores de licencia o derechos de licencia bajo los Derechos de Propiedad Intelectual reclamados, que extinguieran, cubrieran o envolvieran tales Derechos de Propiedad Intelectual reclamados. Además de eso, el Proveedor proporciona, en este acto, y Motorola amerita, todas las garantías que surjan por implicación u operación xx xxx; y el Proveedor deberá extender, a Motorola, todas las garantías que el Proveedor reciba de sus Proveedores, prestadores de servicio y subcontratados (colectivamente, su “Cadena de Provisión”). Todas las garantías se dirigen a Motorola y a través de ella a sus clientes. El Proveedor está de acuerdo en que sus declaraciones y garantías son reafirmadas en cada embarque o entrega de Productos o Servicios. Todas las garantías subsisten a cualquier inspección, aceptación, pago, o reventa por Motorola.
9. GARANTÍAS ADICIONALES POR SOFTWARE.
9.1 A los efectos de este Pedido, “Software” significa código objeto y/o código fuente proporcionado a Motorola por el Proveedor, o por instrucción de éste, incluyendo cualquier firmware, objeto de código autónomo o código fuente que funcione con los Productos - o que ruede en ellos - o que sea usado en los productos Motorola o en los sistemas internos Motorola (o en conjunto con los mismos), documentación y todos los bug fixes, actualizaciones y upgrades relativos a tal código. El Proveedor declara y asegura que todo el Software está libre de cualesquiera “Vulnerabilidades”, significando: (i) mecanismos de autodestrucción; (ii) código ilícito; (iii) cualesquier esquemas de protección de copia que intervengan en el uso del Software o en la capacidad de Motorola - o de un usuario final - de ejercer sus derechos y privilegios de conformidad con este Pedido; e (iv) vulnerabilidades de seguridad, incluyendo cualesquier vulnerabilidades que permitan la destrucción no autorizada, el acceso o el control de Producto/s o de producto/s Motorola, de otros elementos de un sistema que incluya Producto/s o Producto/s Motorola, o cualquier información que resida en el/los Producto/s, en el/os Producto/s Motorola, en el/os producto/s o sistema/s del usuario final, o demás elementos de un sistema que incluya el/los Producto/s. El Proveedor declara y, aún, asegura que obedece a todas las prácticas generales de la industria en lo que concierne a la detección y corrección de Vulnerabilidades. El Proveedor deberá notificar a Motorola de inmediato si él, el Proveedor, venga a saber de cualquier Vulnerabilidad real o potencial, incluyendo la descripción de la cuestión, un análisis de las amenazas reales o potenciales y el plan de corrección propuesto por el Proveedor.
9.2 El Proveedor no deberá incorporar (en el todo o en parte), en cualquier lugar de los Productos, sin el consentimiento previo de Motorola, por escrito, cualquier Software que contenga o que sea derivado, en cualquier manera (en el todo o en parte) de software que sea: (i) distribuido como software gratuito, software de fuente abierta o de modelos similares de licenciamiento o distribución; (ii) distribuido unido a un modelo de distribución en el cual cualquier de las partes pueda volverse un licenciado sin la notificación del cedente, (incluyendo, no obstante no limitado a, licencias similares a la Licencia Pública General (GPL) o Lesser/Library (LGPL), la Licencia Artística (por p.ej.: PERL); la Licencia Pública Mozilla; la Licencia Pública Netscape; la Licencia Sun Community Source (SCSL); la Licencia Sun Industry Source (SISL); y la Licencia Apache); o (iii) licenciado en lo que concierne a la licencia que incluya cualquiera de los siguientes requisitos: (a) revelación o distribución de software en el formato código de fuente; (b) no declaración o licenciamiento de patentes; (c) revelación de cualesquier modificaciones al Software; (d) redistribución sin costes; o (y) requisitos de atribución que no sean para mantener avisos dentro del código fuente; (ítems (i) - (iii), colectivamente, “OSS”). El Proveedor deberá proporcionar la apertura y descripción completa y necesita de cualquier OSS incluido en los Productos/Servicios y los términos correspondientes de licencia OSS.
9.3 Además de eso, el Proveedor declara y garantiza que: (i) cualquier OSS en el Producto o Servicio (a) está contenida sólo dentro de paquetes/componentes identificados del Software; (b) no posee cualquier porción residiendo fuera del Software; y (c) no quedará disponible, combinado o dispersado dentro o fuera del Software, en cualquier tiempo o en cualquier modo que cause exposición, conexión o combinación con cualquier otro software; (ii) cumplió y deberá seguir cumpliendo con todas las obligaciones, términos y condiciones impuestos por cualquier Licencia OSS de aplicación, incluyendo – no obstante sin límite de - cualquier modificación y requisitos de atribución; e (iii) tiene y deberá mantener procesos y precauciones necesarios para proporcionar la apertura necesaria de OSS y para prevenir cualquier riesgo de que cualquier OSS pueda imponer condiciones de licenciamiento a Motorola, o que cualquier software de Motorola - o de terceros - sea suministrado, o se haga sujeto a la obligación de ser suministrado, a la comunidad open source o, entonces, que caiga en el dominio público en resultado de las actividades del Proveedor.
10. RECURSOS. A menos que sea específicamente prohibido por este Pedido, todos los derechos y recursos, de conformidad con este Pedido, son cumulativos. Además de los demás recursos proporcionados en este Pedido y de aquellos previstos en ley o en derecho, si el Proveedor deje de cumplir o romper con sus obligaciones por cualquier artículos de este Pedido, o entregarse Productos o Servicios que sean tardíos, defectuosos, no conformes, o que presenten, en la opinión de Motorola, una cuestión potencial de seguridad o ambiental, o, entonces, que no estén de conformidad con las declaraciones y garantías de este Pedido, siendo tal conformidad aparente o no a la inspección, el Proveedor deberá - inmediatamente y por sus propios medios: (i) por elección de Motorola, inmediatamente rehacer, notar o sustituir los Productos y Servicios afectados y potencialmente afectados, o providenciar el reembolso de tales Productos y Servicios; (ii) expedir realización de servicios y entregas tardías; e (iii) adoptar acciones correctivas inmediatas para los Productos y Servicios afectados y potencialmente afectados de acuerdo con un plan de acción correctiva aprobado por Motorola. El Proveedor deberá responsabilizarse por cualquier daño directo, indirecto, incidental y consecuente a Motorola y sus clientes que suscite de cualquier no-cumplimiento de cualquier artículo de este Pedido, incluso – no obstante no restringido a de - todas las responsabilidades, perjuicios, costes, gastos, cargas, multas, sanciones o daños en los cuales Motorola o sus clientes vengan a incurrir en lo que concierne a todos los Productos y Servicios (“Pérdidas”). Las Pérdidas incluyen - y no quedan limitadas a - costes de crear y/u obtener productos, software o servicios de sustitución, todos los costes de aplicar los patches adecuados de software, actualizaciones o upgrades, investigar, inspeccionar, clasificar, reparar, sustituir, re-trabajar, re-embalar, religar, remover, reinstalar, re-probar, recuperar o hacer el recall de los Productos o Servicios, o productos Motorola o Servicios que incorporan o que, entonces, sean potencialmente afectados por tales Productos o Servicios, almacenar, remitir, expedir, interrupción de línea, cierre de fábrica, lucros cesantes, perjuicios a la buena-voluntad y a la reputación, concesiones o sanciones del consumidor, y cualquier daño a la persona o propiedad. Además de eso, Motorola podrá, a su criterio exclusivo (sin responsabilidad de cualquier especie, incluso – no obstante no restringido a - responsabilidad por materias primas, trabajo en marcha o productos terminados que el Proveedor pueda tener a la vista), re-anotar en la agenda o cancelar este Pedido y cualquier otro pedido o previsión de: (a) tales Productos o Servicios afectados o potencialmente afectados; (b) cualesquier otros Productos o Servicios potencialmente afectados; y (c) cualesquier Productos o Servicios relacionados. El Proveedor está, aún, de acuerdo en que ninguno de los Derechos y recursos de Motorola, de conformidad con este Pedido o que surjan por ley o por equidad, incluso – no obstante no restringido a - el monto total y tipo de Pérdidas que Motorola pueda recuperar, o el período de tiempo en el cual Motorola deba invocar un derecho o mover una acción judicial esté - o pueda estar - limitado, restringido o reducido en cualquier aspecto. Motorola también tendrá el derecho de exigir y el Proveedor está de acuerdo en que Motorola deba percibir la ejecución específica, por parte del Proveedor, de sus obligaciones de conformidad con este Pedido.
11. CESIÓN DE LICENCAS. El Proveedor cede, a Motorola (con el derecho de sub-cesión revertido en beneficio de la misma) y a sus terceros distribuidores, fabricantes y contratados, una licencia perpetua, irrevocable, mundial, no-exclusiva, libre de royalties, completamente liquidada, según los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor y de sus cedentes, para: (i) usar, hacer, reproducir, demostrar, realizar, crear trabajos derivados, comercializar o entonces distribuir Software, documentación relacionada e interfaces de aplicativo; (ii) usar, revisar, inspeccionar, escanear, modificar, mantener, soportar y reproducir código fuente del Software; e (iii) montar, editar, fundir, traducir y compilar copias adicionales del código fuente del Software (incluyendo trabajos derivados), en el código objeto del Software, para incorporación o utilización con los Producto/s o Servicio/s; (iv) usar, hacer, mandar hacer, demostrar, comercializar, importar, ofrecer para venta, vender, licenciar o, entonces, distribuir los Productos de Motorola que incorporen o que sean utilizados con el Software o Servicio/s, y proporcionar, a los usuarios finales y clientes de Productos de Motorola que incorporen o que sean utilizados con el Software o Servicios, el derecho limitado de uso del Software. Dentro de 15 días contados a partir de la solicitud de Motorola, el Proveedor concuerda en entregar, al agente depositario designado por Motorola (“Agente Depositario”), a la xxxxx exclusiva del Proveedor, todo el código fuente y el código objeto (incluyendo su versión más reciente y toda la documentación relacionada), dibujos, datos, esquemáticos, manuales, archivos de lectura (“read me”), herramientas de software (debugging, soporte, prueba y validación), herramientas de hardware (incluyendo máscaras), bibliotecas, especificaciones, código RTL y demás materiales necesarios para la reparación, soporte, fabricación y suministro del/os Producto/s, Software y Servicio/s relativos a este Pedido (“Materiales de Depósito”) de acuerdo con términos de concordancia del agente depositario de Motorola. Por ocasión de la ocurrencia de cualquiera de las condiciones de liberación o de cualquiera de los eventos previstos en la Sección 13 de este Pedido, Motorola podrá, de forma unilateral, orientar al Agente Depositario a entregar, a Motorola, los Materiales de Depósito libres y no-impedidos de cualesquier derechos, incumbencias y otros gravámenes, independientemente de cualquier objeción por parte del Proveedor. Motorola tiene el derecho a embargo por la ejecución específica de tal obligación si el representante del Proveedor, incluyendo cualquier fiscal, rechazarse a cumplir con las obligaciones dispuestas anteriormente. El Proveedor cede a Motorola, en este acto, (con el derecho de sub-cesión a terceros revertido en beneficio de Motorola) una licencia presente, perpetua, irrevocable, mundial, no-exclusiva, libre de royalties, completamente liquidada, transferible según los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor y de sus cedentes para: (A) usar, hacer, mandar hacer, demostrar, comercializar, importar, ofrecer para la venta, vender, licenciar o, entonces, distribuir, soportar o mantener los Productos o Servicios (o sus derivados) por el mundo: (B) usar, hacer con que usen, hacer o mandar hacer, copiar, reproducir, mandar reproducir, modificar, mandar modificar, ejecutar, traducir, compilar, exhibir, realizar, preparar trabajos derivados, distribuir copias, de las herramientas, equipos, documentación, Software, materiales y otras informaciones, ya sean de propiedad del Proveedor o de Motorola, que el Proveedor use o que, entonces, sean necesarias, a la fabricación, suministro y soporte del/los Producto/s o a la realización del/los Servicio/s; (C) suministrar, a los propios proveedores del Proveedor (incluso – no obstante no restringido a - fabricantes y fundiciones) (colectivamente, “Proveedores de Insumos”), el derecho limitado de realizar, en beneficio de Motorola, todo lo que fue mencionado anteriormente, no obstante cualquier prohibición contractual u otra prohibición de tales acciones (a la cual el Proveedor renuncia, en este acto); (D) descompilar, realizar ingeniería reversa, y derivar el código fuente de Software y crear trabajos derivados del código fuente derivado del Software y ejercer todos los derechos a ese respecto, conforme esta Sección 11; y (E) tener acceso a la herramientas del Proveedor y sus equipos, materiales e instalaciones para llevar a cabo cualquiera de las acciones descritas anteriormente. El Proveedor autoriza a Motorola a revelar los términos de este Pedido a los Proveedores de Insumos y autoriza a los Proveedores de Insumos a tratar directamente con Motorola para que se providencien los productos y Servicios destinados al cumplimiento de este Pedido; reservado, mientras tanto, que Motorola no irá a ejercer sus derechos conforme (A)-(E), a menos y hasta que (a) ocurra una condición de liberación en el acuerdo del agente depositario de Motorola o una condición para la rescisión de conformidad con la Sección 13, o (b) ocurra un evento de interrupción de un producto o servicio conforme las Secciones 14 ó 18. Las partes están de acuerdo en que la totalidad de los derechos, recursos y compromisos, contenidos y previstos en esta Sección 11, constituyen una licencia de "Propiedad Intelectual" dentro del significado de 11 U.S.C. § 365(n). En el evento de bancarrota, las partes están de acuerdo en que Motorola tiene el derecho a la protección plena garantizada a los detentadores de licencia de Derechos de Propiedad Intelectual, especificada en 11 U.S.C. § 365 y en las demás leyes de aplicación; el acuerdo del agente depositario es un acuerdo suplementario a este Pedido, conforme previsto en 11 U.S.C. § 365(n); y cualesquier Materiales de Depósito no se volverán Propiedad de la masa de quiebra, de conformidad con 11 U.S.C. § 541. El Proveedor entiende que Motorola podrá usar uno o más Proveedores adicionales de producto/s que sean los mismos o similares a los Productos del Proveedor (“Componente/s Similar/e)”), y el Proveedor concuerda y se compromete a: (i) no hacer, mover, hacer con que sea movida o amenazar mover - contra Motorola, sus fabricantes contratados o clientes (colectivamente, “Terceros de Motorola”) - cualquier queja, acción o proceso alegando que el acto de cualquier Tercero de Motorola (a) comprar, mandar hacer, usar, importar, ofrecer para venta, vender o distribuir cualquier (cualesquiera) Componente/s Similar/es, o (b) comprar, fabricar, mandar hacer, usar, proyectar, montar, importar, ofrecer para venta, vender o distribuir cualquier(cualesquiera) Producto/s Motorola que incorporen Componente/s Similar/es, infringe o se apropia indebidamente de cualquiera de los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor; e (ii) no buscar instar, excluir de la importación o, entonces, interrumpir la compra, fabricación, uso, importación, oferta para venta, venta, o distribución de (a) Componente/s Similar/es por los, para, o en prol de Terceros de Motorola, o (b) tal/es Producto/s Motorola. Las licencias, derechos y compromisos, de acuerdo con los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor en esta Sección 11, recaen sobre los sucesores del Proveedor y aquellos a quién se haya trasladado, designado (y cualquier detentador de licencia exclusiva de) cualquiera de los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor. El Proveedor concuerda en informar a todos los sucesores, detentadores de licencia y aquellos a quién se haya trasladado o designado tales licencias, derechos y compromisos y a obtener su anuencia por escrito de regirse por este compromiso. Motorola no está pasando Ninguna licencia, implícita o expresa, bajo cualesquier Derechos de Propiedad Intelectual de Motorola, incluyendo cualquier licencia de uso, ejercicio o incorporación de cualesquier Derechos de Propiedad Intelectual de Motorola al Proveedor, de conformidad con este Pedido. Motorola podrá admitir que terceros vengan a ejercer los derechos y licencias garantizados en esta Sección 11 en beneficio de Motorola o de sus clientes. Todas las licencias garantizadas y derechos convenidos a Motorola, usuarios finales, y/o a Terceros de Motorola, en esta Sección 11, y todas las obligaciones del Proveedor en esta Sección 11, subsistirán al cumplimiento, expiración, o rescisión de este Pedido.
12. MARCAS COMERCIALES MOTOROLA. Todas las marcas comerciales, marcas de servicio, insignias, símbolos o dibujos decorativos, y nombres comerciales y demás escritos, nombres, símbolos y aparatos asociados a Motorola y a los Productos de Motorola y Servicios (“Marcas Motorola”) son Propiedad exclusiva de Motorola Trademark Holdings, LLC. El Proveedor reconoce y está de acuerdo en que: (i) no tiene cualquier derecho al uso de las Marcas Motorola sin el consentimiento previo, por escrito, de Motorola; (ii) no emprender cualquier acción que pueda derrocar los derechos de Motorola sobre, su propiedad de, o la buena-voluntad asociada a tales Marcas Motorola; e (iii) removerá todas las Marcas Motorola de cualesquier Productos (incluyendo chatarra y sobras de materiales) no comprados por Motorola.
13. RESCISIÓN. Motorola podrá rescindir este Pedido, en el todo o en parte, en carácter inmediato, en cualquier tiempo, conforme le sea conveniente, sin responsabilidades para con el Proveedor, mediante aviso, por escrito, al Proveedor. Además de todos los recursos proporcionados en las demás partes de este Pedido, en la ley o en la equidad, Motorola también podrá extinguir este Pedido inmediatamente, sin responsabilidades para con el Proveedor, mediante aviso por escrito si: (A) el Proveedor: (i) fallar con el cumplimiento de cualquier artículo de este Pedido; (ii) entregar un Producto o Servicio con retraso; (iii) proporcionar un Producto o Servicio que no esté de acuerdo con los Requisitos de Motorola; (iv) entregar un Producto o Servicio que sea defectuoso o que no esté de conformidad con este Pedido; (v) fallar en actuar conforme lo combinado o en proporcionar garantías razonables de desempeño futuro conforme le sea solicitado; (vi) proporcionar un Producto o Servicio que infrinja o se apropie indebidamente de cualquier Derecho de Propiedad Intelectual; (vii) esté sujeto al nombramiento de un fiscal o de un depositario en beneficio de acreedores, (viii) venir a hacerse insolvente o incapaz de liquidar sus débitos en la medida en que venzan, salvo en la medida en que sea prohibido por las leyes de bancarrota vigentes; (ix) fallar en honrar con una nómina de pago, cuando esta venza; (x) fallar en liquidar, puntualmente, un monto debido a cualquiera de su Cadena de Provisión. (xi) Dejar de efectuar el pago del interés de un préstamo; (xii) fallar en pagar sus primas de seguro o fallar en mantener un seguro apropiado para cubrir sus obligaciones de conformidad con este Pedido; (xiii) incumbir sus bienes de capital; o (B) cualquiera que pertenezca a la Cadena de Provisión del Proveedor requiera condiciones de pago anticipado. El Proveedor no podrá revocar su aceptación, ni rechazarse a cumplir íntegramente con sus obligaciones de conformidad con este Pedido. Las declaraciones, garantías, resarcimientos y demasiado obligaciones que explícitamente subsisten o que tienen el propósito de subsistir, por su naturaleza o contexto, al cumplimiento, expiración o a la rescisión de este Pedido deberán subsistir. El Proveedor podrá rescindir este Pedido solamente con base en la bancarrota material por parte de Motorola de una obligación de conformidad con este Pedido y sólo después de suministrar a Motorola, con 30 días de anticipo, una notificación por escrito y una oportunidad razonable de remediar la bancarrota. Por ocasión del cumplimiento, expiración o rescisión de este Pedido, por solicitud de Motorola, el Proveedor irá a transferir todos los registros que conciernan a este Pedido para Motorola, pero retendrá una copia de cualesquier registros que deban ser mantenidos por xxx, xxxxx, reglamentación, o en asociación con cualquier proceso legal o procedimiento, estando sujeto, a todo el momento, a la obligaciones de confidencialidad de aplicación.
14. INDEMNIZACIÓN. El Proveedor deberá íntegramente defender, indemnizar y salvaguardar Motorola y todas sus afiliadas (pasadas, presentes y futuras), clientes, distribuidores, ejecutivos, directores, empleados, contratados, sucesores, designados, agentes, abogados y aseguradores (“Beneficiario/s de Indemnización Motorola”) contra todas y cualesquier quejas, pérdidas, costes, gastos (incluso – no obstante no restringido a – gastos judiciales y honorarios de abogados), procesos, perjuicios o responsabilidades de cualquier especie, de acuerdo con cualquier teoría de responsabilidad o reembolso, (“Queja/s”) que susciten de o que estén relacionadas a: (i) cualquier muerte, herida, o daño a la propiedad causado por actos u omisiones del Proveedor, o de sus ejecutivos, directores, empleados, contratados, subcontratados, representantes o agentes (pasados, presentes y futuros) (“Parte/s Indemnizadora/s”); (ii) actos u omisiones de las Partes Indemnizadoras, incluso – no obstante no restringido a - desempeño del Proveedor de, o falla en realizar íntegra, adecuada y puntualmente, cualquier obligación contenida en este Pedido (incluyendo, por p.ej.: la entrega de Producto/s o Servicio/s que sean, o que se alegue ser, defectuosos, no conformes, o que no estén de acuerdo con las garantías contenidas en este Pedido); (iii) cualquier posible, real, o declarada violación o apropiación indebida de cualquiera de los Derechos de Propiedad Intelectual que susciten de, o que estén relacionados a cualquier Producto, Software o Servicio, o a un producto o servicio Motorola en virtud de la incorporación o del uso de un Producto, Software o Servicio, ya sea de forma aislada o combinada; o (iv) el no cumplimiento, por parte del Proveedor, de las Secciones 21-27. Además, si la compra, fabricación, acto de mandar hacer, uso, importación, oferta para venta, venta o distribución de cualquier(cualesquiera) Producto/s o Servicio/s o parte oriunda de los mismos, o cualquier producto o servicio Motorola en virtud de la incorporación de un Producto o Servicio, sea sospechosa de ser, o razonablemente pasible de ser, o que sea en efecto, excluida de la importación, el Proveedor deberá, en este caso, por sus propios medios y en términos que sean aceptables a Motorola: (i) garantizar el derecho a los Beneficiarios de Indemnización Motorola de seguir comprando, fabricando, mandando hacer, usando, importando, ofreciendo para venta, vendiendo, y distribuyendo tal/es Producto/s/Servicio/s y Productos y Servicios Motorola que los incorporen o usen; o (ii) condicionado a la aprobación previa de Motorola, por escrito, sustituir o modificar tal/es Producto/s/Servicio/s de forma que dejen de ser infractores, sean totalmente compatibles conforme antes y atiendan a todas las Exigencias de Motorola, incluso – no obstante no restringido a - asegurando que la calidad, cantidad, precio y entrega sean iguales o superiores al/os Producto/s/Servicio/s ahora sustituidos o modificados. Además, por solicitud de cualquier Beneficiario de Indemnización Motorola, el Proveedor deberá proporcionar, expeditamente, el reembolso total de los montos pagados por tal/es Producto/s/Servicio/s, y cualquier Beneficiario de Indemnización Motorola podrá reprogramar o cancelar cualquiera o todos los Pedidos pendientes y previsiones de (a) tales Productos/Servicios, (b) cualesquier productos o servicios relacionados y (c) cualesquier otros productos o servicios potencialmente impactados, sin incumbencias de cualquier especie. Por solicitud de Motorola, el Proveedor también deberá asistir a la Motorola en celebrar pactos alternativos de provisión para tales Productos/Servicios, productos o servicios relacionados y demás Productos o Servicios potencialmente afectados, incluso – no obstante no limitado a esto - entregando, a Motorola, los Materiales de Depósito para tales Producto/s/Servicio/s y producto/s o servicio/s relacionados, de modo que Motorola pueda ejercer sus derechos de licencia de conformidad con la Sección 11, como si tal/es Producto/s/Servicio/s y producto/s / servicio/s relacionados fueran descontinuados. El Proveedor no realizará cualesquier acuerdos extra-judiciales que afecten cualquier Beneficiario de Indemnización Motorola sin el consentimiento previo, por escrito, de Motorola. Motorola podrá, por sus propios medios, participar activamente de cualquier acción judicial o proceso mediante sus propios abogados, reservado que el Proveedor deberá reembolsar a Motorola por tales gastos si la participación de Motorola, a través de sus propios abogados, sea necesaria para evitar el conflicto de intereses entre las partes, para realizar cualquier defensa de Motorola o para atender a una determinación u orden judicial. El Proveedor está de acuerdo en que el tiempo es valioso y deberá empeñar sus mejores esfuerzos y actuar de buena fe para satisfacer sus obligaciones de conformidad con esta Sección 14. Si el Proveedor contestar su obligación o fallar en cumplir con sus obligaciones completa y puntualmente, conforme este instrumento, cada uno y todos los Beneficiarios de Indemnización Motorola podrán asumir la defensa y/o liquidación de la materia, reservado, mientras tanto, que el Proveedor deba permanecer total y exclusivamente responsable por la Queja. Motorola no tiene cualquier obligación de indemnizar al Proveedor en hipótesis alguna. El Proveedor está de acuerdo en que sus obligaciones, conforme estipuladas en esta Sección 14, subsistirán al cumplimiento, rescisión, cancelación o expiración de este Pedido.
15. ALTERACIONES. El Proveedor no deberá realizar alteraciones en los Productos o Servicios o en la fabricación, prueba, calidad o demás procesos, en la cuenta de materiales, en los materiales, en el diseño, en las herramientas, fuentes de materiales, o lugres usados para la fabricación, montaje o empaquetamiento de los Productos o para realizar los Servicios sin la aprobación anterior de Motorola, por escrito. Cualquier alteración no autorizada, de cualquier especie, volverá los Productos y Servicios alterados no conformes e irá a constituir ruptura material de las obligaciones del Proveedor, de conformidad con este Pedido, y el Proveedor será responsable por todas las Pérdidas advenidas. Motorola podrá solicitar alteraciones en los Productos o Servicios en cualquier tiempo, mediante aviso por escrito al Proveedor. El Proveedor deberá implementar las alteraciones solicitadas por Motorola, y este Pedido será considerado enmendado para incorporar las alteraciones. Mientras tanto, si las alteraciones solicitadas vengan a afectar al coste de realización o el tiempo necesario de realización, el Proveedor deberá notificar a Motorola por escrito, dentro de los 30 días después de la solicitud de alteración por parte de Motorola, y no deberá implementar la alteración sin la aprobación de Motorola, por escrito.
16. CALIDAD E INSPECCIÓN. Todo Producto y Servicio debe: (i) estar de conformidad con todas las programaciones, especificaciones, dibujos, documentación, libros de instrucción o manuales de servicio de Motorola aplicables, incluso - sin embargo no restringido a - especificaciones de rastreabilidad de los materiales, especificaciones establecidas en xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx (conforme sean actualizadas periódicamente); (ii) satisfacer los estándares de prueba y de calidad y procesos de Motorola; (iii) obedecer a los estándares de aplicación de calidad y desempeño de la industria; (iv) cumplir con todos los requisitos legales y reglamentarios de aplicación; y (v) ser comercializable, adecuado y seguro para los efectos pretendidos por Motorola. El Proveedor deberá cumplir con sus obligaciones de conformidad con este Pedido, en la rígida observancia de estos requisitos, y deberá cumplir con los estándares Six Sigma de Motorola y adherir a los procesos de calidad requeridos por Motorola de manera continuada, con el objetivo de pasar cero defectos para todos los Productos y Servicios. Si los estándares, requisitos, procesos, procedimientos o términos y condiciones relativos a los Productos, Servicios o a este Pedido, varíen o entren en conflicto, será aplicado el que sea más estricto, conforme determinado por Motorola. Cualquier desvío de estos requisitos constituye una quiebra material de este Pedido. El pago por Productos o Servicios no se constituye en aceptación. Los Productos y Servicios sólo serán considerados aceptados cuando hayan sido, en efecto, contados, inspeccionados y probados por Motorola y se hayan revelado de conformidad con este Pedido. Motorola tendrá la oportunidad razonable de inspeccionar los Productos y Servicios. Por solicitud de Motorola, el Proveedor deberá proporcionar, sin tardanza, una autorización de devolución de material (“RMA”) a Motorola para Productos no conformes y Productos reprobados, por encima de la cantidad encomendada o entregados antes del cronograma de entrega. Todas las devoluciones al Proveedor corren por cuenta del Proveedor. La titularidad de los Productos designados para devolución por Motorola será revertida, inmediatamente, para el Proveedor en el momento de la designación por parte de Motorola. El Proveedor deberá evaluar, de inmediato, los Productos/Servicios para identificar la causa raíz del defecto o de la no conformidad y pasar, a Motorola, un análisis en detalle. La devolución o no aceptación de Productos/Servicios por parte de Motorola no irá a afectar a los demás derechos y recursos de Motorola de conformidad con este Pedido o con la ley de aplicación, incluso – no obstante no restringido a - el derecho de reprobar o de rechazar la aceptación de productos defectuosos o de Productos o Servicios no conformes. Nada de lo expuesto en este Pedido exime al Proveedor de su obligación de asegurar que las pruebas, la inspección y el control de calidad adecuados sean realizados. Motorola tiene el derecho de inspeccionar las instalaciones, los equipos, los materiales, los registros, y los Productos y Servicios del Proveedor y de la Cadena de Provisión del Proveedor, y podrá realizar auditorías de la conformidad con este Pedido.
17. EMBALAJE, ENTREGA Y EMBARQUE. Todos los Productos deberán ser embalados y embarcados de acuerdo con las instrucciones o especificaciones contenidas en este Pedido o proporcionadas por Motorola. En la ausencia de cualquiera de tales instrucciones, el Proveedor deberá cumplir con las mejores prácticas comerciales para asegurar la llegada al destino, en seguridad, con el menor coste de transporte. El tiempo es valioso EN ESTE PEDIDO. El Proveedor deberá encargarse de todos los costes de expedición. Si el Proveedor fallar con la realización o entrega puntual, el Proveedor deberá reembolsar a Motorola, por elección de Motorola, por (a) todas las Pérdidas en las cuales Motorola incurra en resultado de la entrega o realización tardía, o (b) Pérdidas netas en el monto del 1% del precio de la entrega o realización tardía para cada día corrido de retraso, computadas a partir de la fecha debida, sin periodo xx xxxxxx. Además, Motorola tendrá el derecho de rescindir este Pedido sin incumbencia, en relación a los Productos aún no embarcados o a los Servicios aún no prestados, mediante aviso por escrito, en vigor en el momento de recepción por el Proveedor, y a adquirir productos o servicios de sustitución en otro lugar y el Proveedor deberá pagar por cualesquier Pérdidas incurridas. A menos que esté estipulado en contrario en la cara de este Pedido, la condición de entrega para todas las entregas de conformidad con este Pedido es “FCA punto de entrega informado en este Pedido (Incoterms 2000)”. Si no hubiera un punto de entrega informado en este Pedido, la condición de entrega es “FCA aeropuerto más próximo a la fábrica del Proveedor (Incoterms 2000).” El Proveedor es responsable por las pérdidas o daños causados por el Proveedor y descubiertos después de la transferencia de titularidad. No será admisible cualquier cobro por embalaje, rotulado, comisiones, aduanas, tasas, almacenamiento, disposición en contenedores, desplazamiento o viaje expresos, a menos que indicado específicamente en este Pedido o de conformidad con un programa de soporte logístico mutuamente acordado.
18. DISCONTINUACIÓN DE PRODUCTOS O SERVICIOS. El Proveedor no deberá interrumpir el suministro de cualquier Producto o Servicio para Motorola, ya sea por cuál motivo sea, por un período superior a (i) 3 años después de la calificación de producción comercial por Motorola del (a) Producto o Servicio, o (b) producto o servicio Motorola que incorpore el Producto o Servicio (el que ocurra después), o (ii) 2 años a contar de la fecha de emisión de este Pedido (“Período Mínimo de Pedido y Suministro”). Después de la expiración del Período Mínimo de Pedido y Suministro, si el Proveedor desee interrumpir el suministro de cualquier Producto o Servicio para Motorola, por cualquier motivo que sea, el Proveedor deberá pasar, a Motorola, un aviso previo de, como mínimo, 12 meses (“Período de Fin de Vida”), durante los cuales Motorola podrá seguir presentando pedidos de tal/les Producto/s y Servicio/s, cuya entrega no deberá exceder los 12 meses a contar de la fecha del pedido. Por solicitud de Motorola, el Proveedor deberá (i) asistir a Motorola en celebrar pactos alternativos de provisión para el/los Producto/s o Servicio/s descontinuado/s; e (ii) entregar, a Motorola o a sus terceros designados, todos los materiales necesarios a la fabricación u ofertar, mantener y dar soporte al/los Producto/s/Servicio/s descontinuado/s (incluyendo todos los Materiales de Depósito para lo/s tal/es Producto/s/Servicio/s) de forma que Motorola pueda ejercer sus derechos de licencia de conformidad con la Sección 11. Además de los derechos y licencias estipulados en la Sección 11, el Proveedor también autoriza y garantiza a Motorola y sus fabricantes de tercería designados, sin cualquier consideración debida al Proveedor, el derecho de adquirir productos, materiales y Servicios necesarios a continuación del suministro del/os Producto/s/Servicio/s, directamente de la Cadena de Provisión del Proveedor en condiciones no menos favorables que aquellas proporcionadas al Proveedor, y por solicitud de Motorola, el Proveedor deberá proporcionar, a Motorola, carta/s de autorización asegurando tales derechos de adquisición. Más adelante, por solicitud de Motorola, el Proveedor deberá devolver a lMotorola todos los ítems que contengan cualquier Información confidencial relacionada al/os Producto/s/Servicio/s descontinuados.
19. SERVICIO Y SOPORTE. El Proveedor deberá proporcionar entrenamiento y documentación conforme sea solicitado por Motorola. El Proveedor deberá proporcionar, a Motorola, informaciones relativas a bienes a ser entregados en abierto y a cualesquier situaciones reales o en potencial relativas al desempeño del Proveedor de conformidad con este Pedido. Mediante solicitud, el Proveedor deberá (a) proporcionar repuestos y Productos de reposición a los Centros de asistencia técnica autorizada de Motorola para asistencia y reparaciones de Producto/s y Producto/s Motorola, y (b) proporcionar, a Motorola, el acceso y la utilización de cualesquier herramientas, equipos, materiales, software, instalaciones y Derechos de Propiedad Intelectual necesarios para la reparación, soporte, fabricación o suministro de Productos o Servicios o para el uso de Productos o Servicios junto con lo/s Producto/s o servicio/s Motorola. A menos que sea especificado un período más largo, el Proveedor deberá disponer las piezas de reposición y servicios de reparación por 7 años después de la última entrega de conformidad con este Pedido. El Proveedor deberá mantener un plan detallado, por escrito, de interrupción de negocio y reembolso, incluyendo el impacto comercial y evaluación de riesgo, gerencia de crisis, recuperación de desastre de tecnología de la información y continuidad del negocio. El Proveedor deberá actualizar el plan a cada año y notificar a Motorola, por escrito, en lo que concierne a cualquier activación del plan. Dentro de 60 días contados a partir de la solicitud de Motorola, el Proveedor deberá proporcionar una copia del plan a Motorola.
20. SEGURO. El Proveedor deberá mantener, por sus propios medios, las siguientes pólices de seguro, o pólizas de seguro tales que sean equivalentes a lo que se describe a continuación, observando el límite de la disponibilidad al Proveedor, dentro del país en el cual el Pedido es hecho: (i) Compensación Laboral reglamentar en todas las jurisdicciones en que sean realizados Servicios en relación a este Pedido; (ii) Responsabilidad Civil Laboral de un mínimo de US$ 1.000.000,00 por ocurrencia; (iii) Responsabilidad Civil General Comercial de Forma Amplia, incluyendo Responsabilidad Contractual por daños incurridos de conformidad con este Pedido, de un mínimo de US$ 1.000.000,00 por ocurrencia; (iv) Responsabilidad Automovilística Comercial de un mínimo de US$ 1.000.000,00 por ocurrencia; (v) Responsabilidad Civil Complementaria con Alcance de un mínimo de US$ 5.000.000,00 por ocurrencia a favor del Proveedor y de sus subcontratados; y (vi) seguro cubriendo sus recursos y operaciones en monto lo suficiente para suplir los costes de conformidad con el plan de interrupción comercial y de reembolso requerido por este Pedido. Adicionalmente: (a) la póliza de Responsabilidad Civil General Comercial debe nombrar a Motorola Mobility, Inc. y a la Entidad Emisora, separadamente, como aseguradoras adicionales e incluir un endoso de responsabilidad civil cruzada; (b) las pólizas de Compensación Laboral y de Responsabilidad Civil Laboral deben proporcionar una renuncia de sub-rogación a favor de Motorola; (c) el Proveedor deberá hacer con que todo su seguro sea designado como primario y providenciar para que sea dado un aviso previo de cancelación de, como mínimo, treinta (30) días a Motorola; (d) por solicitud de Motorola, el Proveedor deberá suministrar Certificados de Seguro emitidos localmente por un agente de seguros licenciado, que sea razonablemente aceptable para Motorola; y (e) el Proveedor deberá solicitar que su Cadena de Provisión mantenga, como mínimo, la misma cobertura y límites que fueron solicitados al Proveedor. La falla, por parte de Motorola, en solicitar, al Proveedor, dichas pruebas; o el fallo del Proveedor en providenciarlas no limitarán, ni redimirá, de modo alguno, las obligaciones del Proveedor de contratar el seguro. Nada de lo que esté explicitado en estos requisitos de seguro podrá ser interpretado en el sentido de limitar o expandir el alcance, la aplicación y/o los límites de la cobertura proporcionada, la cual se aplicará a cada asegurado dentro del límite máximo proporcionado por los términos y condiciones de las pólizas. Nada de lo que esté explicitado en esta cláusula irá a afectar o alterar la aplicación de cualquier otra cláusula de este Pedido. Las retenciones pasibles de deducción o auto-asegurables no deberán exceder US$ 50.000,00, la menos que sean declaradas a Motorola - y aprobadas por esta - anteriormente a la fecha de este Pedido. La retención deducible y/o auto-asegurable de las pólizas no irá a limitar ni aplicarse a la responsabilidad del Proveedor para con Motorola y se constituirá en responsabilidad exclusiva del Proveedor. Motorola no tiene cualquier obligación de contratar, ni de mantener, cualquier seguro que cubra al Proveedor, los Productos o los Servicios.
21. ÉTICA Y OBEDIENCIA A LAS LEYES. El Proveedor deberá asegurar y, a favor de sí mismo y de su Cadena de Provisión, declara y garantiza que todos los Productos y Servicios son realizados, producidos y suministrados de conformidad con: (a) la versión más reciente tanto del Código de Conducta del Proveedor Motorola, como de todas las demás políticas y procedimientos relativos al Proveedor Motorola (publicados en xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx); y (b) todas las leyes, órdenes, reglas, reglamentaciones y estándares aplicables, incluso – no obstante no restringido a - leyes y reglamentaciones aplicables de seguridad del producto, ambientales y de reciclaje, y los requisitos establecidos en las Secciones 22-27 (conforme sean actualizadas periódicamente). El Proveedor deberá mantener sistemas de conformidad adecuados y ser capaz de exhibir un registro satisfactorio de conformidad en su conducta comercial. Motorola (y sus agentes designados) podrá conducir inspecciones o auditorias de conformidad con esta Sección 21, x xxxxx del Proveedor. Aún, el Proveedor concuerda en comunicar y distribuir los requisitos de las Secciones 21-27 de este Pedido para su Cadena de Provisión. El Proveedor deberá inmediatamente corregir cualquier no conformidad y íntegramente defender, indemnizar y salvaguardar los Beneficiarios de Indemnización Motorola contra cualesquier Pérdidas ocasionadas por cualquier no conformidad. Por solicitud de Motorola, el Proveedor deberá obtener una firma del sistema online Y-TASC, en www.Y-TASC. con, y completar el ICT Supplier Self-Assessment (Auto-Evaluación del Proveedor ICT) dentro de ese sistema.
22. CONDUCTA ÉTICA, AnticorrupCIÓN Y PRÁCTICAS COMERCIALES DESLEALES. Motorola no hará negocios con cualquier entidad o persona que, sea creencia de Motorola, esté involucrada en sobornos o cualesquier prácticas similares impropias o antiéticas. Motorola espera que sus Proveedores se pauten por esta política y que no se relacionen con otra entidad o persona, o que inicien cualquier actividad que resulte o que pueda resultar en un conflicto de intereses, o en constreñimiento para Motorola, o en perjuicios a la reputación de Motorola. El Proveedor deberá: (i) proporcionar los Productos y Servicios dentro de los más elevados estándares éticos; (ii) mantener la integridad, transparencia y precisión en el mantenimiento de registros corporativos; (iii) actuar dentro de la observancia de la ley y con integridad en el manoseo adecuado de datos competitivos, confidenciales y de informaciones de propiedad industrial y de Derechos de Propiedad Intelectual; (iv) cumplir con los requisitos legales en lo que concierne a la competencia xxxx y antitruste, y al marketing preciso y verdadero; y (v) no envolverse en prácticas corruptas, incluyendo sobornos o propinas en la esfera pública o privada. Si el Proveedor tenga cualesquier dudas éticas en relación a los negocios conducidos por Motorola, deberá acceder xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxx o enviar e-mail à Motorola a través de la dirección xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.
23. AntidiscriminaCIÓN TRATAMIENTO HUMANITARIO de TRABAJADORES. El Proveedor deberá emplear trabajadores con base en su capacidad de realizar el servicio y no con base en sus características o creencias personales. El Proveedor irá a garantizar que los Productos (incluyendo piezas) no serán producidos, fabricados, extraídos o montados mediante el uso de mano de obra esclava, cautiva o forzada, incluyendo aquella que se da en contracción de deuda, o mediante la utilización de mano de obra infantil, ilegal, en violación de las Convenciones Internacionales de Mano de obra para la edad mínima (ILO-C138) y mano de obra infantil (ILO-C182). Si el Proveedor reclutar trabajadores subcontratados, el Proveedor pagará comisiones a la agencia de reclutamiento, no solicitará que los trabajadores permanezcan en el trabajo contra su voluntad por cualquier período de tiempo, y no impondrá cualesquier penalidades de rescisión anticipada a los trabajadores. Si el Proveedor proporcionar instalaciones de alojamiento o refección, el Proveedor deberá asegurar que las instalaciones sean operadas y mantenidas de forma segura, higiénica y digna. El Proveedor deberá operar ambientes de trabajo que sean seguros, salubres y justos, incluyendo operaciones de gestión de modo que los niveles de hora extra no creen condiciones de trabajo no humanas. El Proveedor irá remunerar a los trabajadores con, al menos, el sueldo mínimo legal o, en los lugares donde no existan xxxxx xx xxxxxx, según el estándar lugar de la industria. El Proveedor irá a asegurar que los trabajadores tengan libertad para se afiliar, o para dejar de se afiliar, a las asociaciones que forme de sus elecciones, a menos que sea prohibido por ley. El Proveedor no irá a requerir, de forma rutinera, que los trabajadores se extiendan en jornadas además de 6 días consecutivos sin un día de reposo.
24. NOMINAS DE DATOS DE SEGURIDA DE MATERIAL / PROTECCIÓN AMBIENTAL. El Proveedor deberá: (i) electrónicamente proporcionar nóminas de datos de seguridad de material, hojas de datos de seguridad química o documentación equivalente para todos los productos químicos y artículos pertinentes vendidos a Motorola de conformidad con este Pedido; (ii) para todos los productos químicos suministrados o importados para Estados Unidos, certificar que los productos químicos estén listados en el Toxic Substances Control Act, 15 USCS §2601, et. seq., inventario químico, o que estén sujetos a una exención especificada en las nóminas de datos de seguridad de material; (iii) implementar un sistema funcional de gestión ambiental de acuerdo con ISO 14001 o equivalente (el registro de terceros es fuertemente recomendado, no obstante no exigido); (iv) para ítems importados para Estados Unidos, suministrar a Motorola una certificación ODS rellenada y firmada, disponible en xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx; y (v) para los Productos usados como piezas o componentes de los productos Motorola (incluyendo embalajes y cualesquier manuales que acompañen los productos), atender a todos los artículos del Proceso de Revelación de Materiales Controlados y Relatables de Motorola, disponible en xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. El Proveedor certifica que los Productos y sus partes no contienen y no son fabricados con un proceso que utilice cualesquier substancias de Clase I, nocivas a la camada de ozono (conforme se identifica en 40 CRF Parte 82 Apéndice A hasta Sub-parte A, o conforme identificado consecuentemente por U.S. Environmental Protection Agency [Agencia Americana de Protección Ambiental] como sustancias de Clase I, nocivas a la camada de ozono). El Proveedor certifica, aún, que todas las sustancias, preparados y artículos proporcionados a Motorola obedecen a todas las Exigencias de la Directriz EU REACH (1907/2006 y 1272/2008).
25. IMPORTACIÓN/ADUANEIRA. El Proveedor deberá cumplir con: (i) todas las leyes de importación y aduanera reglamentaciones y determinaciones administrativas del país importador; e (ii) todos los criterios de seguridad del programa de seguridad del gobierno del país importador. Si el Proveedor esté suministrando Productos a ser entregados o Servicios de soporte a entregas en Estados Unidos, El Proveedor deberá cumplir con los criterios de seguridad del U.S. Customs and Border Protection”s Customs-Trade Partnership against Terrorism (C-TPAT) Program [Programa de Sociedad Aduana-Comercio contra el Terrorismo de la Aduana y Protección de Fronteras Americanas] (disponible en xxx.xxx.xxx). Si el Proveedor sea el exportador de registro para cualquier embarque, el Proveedor deberá obtener todas las autorizaciones de exportación junto al gobierno de Estados Unidos o demás gobiernos que puedan ser exigidos para la realización, dentro de la ley, de tales embarques. Además de cualesquier otros recursos que Motorola pueda haber, el Proveedor deberá ser responsable por todas las Pérdidas relativas a cualesquier declaraciones hechas por el Proveedor con respecto a la documentación o demás requisitos Aduaneros o Gubernamentales en lo que concierne a las exigencias de entrada, clasificación, evaluación, tratamiento preferencial, depósitos obligatorios o términos de comercio (INCOTERMS).
26. INFORMES DE CONFORMIDAD EEO / DIVERSIDAD / UTILIZACIÓN DE PEQUEÑAS EMPRESAS. Si aplicable, el Proveedor deberá cumplir con los artículos de FAR 52.222-21, 52.222-26, 52.222-35, 52.222-36 y 52.222-50 relativos a Instalaciones Segregadas, Oportunidades Equivalentes, Oportunidades Equivalentes para Veteranos, Acción Positiva para Trabajadores con Necesidades Especiales y Combate al tráfico en Personas. Si de aplicación, el Proveedor deberá mantener, en cada establecimiento, los programas de acción positiva exigidos por las reglas del Secretario Americano del Trabajo (41 CFR 60-1 y 60-2). Si solicitado: (i) el Proveedor deberá rastrear y relatar a Motorola los gastos de su Cadena de Provisión con cometidos comerciales de propiedad de minorías, de propiedad de mujeres y de propiedad de veteranos portadores de necesidades especiales; (ii) el Proveedor y Motorola deberán concordar en un objetivo para los gastos de la Cadena de Provisión del Proveedor, con base en un porcentual del total de la renta bruta del Proveedor, de conformidad con este Pedido; (iii) el Proveedor deberá someter informes trimestrales de progreso, en formato designado por Motorola, alrededor del vigésimo quinto día del mes subsiguiente al final de cada trimestre del calendario; e (iv) el Proveedor deberá enviar todos los informes vía y-mail para Motorola Supplier Diversity Group, en la dirección xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx. Si aplicable, el Proveedor deberá cumplir con los artículos de la U.S. Federal Acquisition Regulation (FAR) 52.219-8 relativa a la Utilización de Cuestiones de Pequeñas Empresas, así como cualesquier otras leyes de utilización estatall y local, de empresas pequeñas y otras.
27. EXENTO DE CONFLICTOS. El Proveedor está de acuerdo en que cualesquier Productos suministrados de conformidad con este Pedido no contendrán minerales que, directa o indirectamente financien o beneficien grupos armados ilegales (“Exento de Conflicto”). Mediante solicitud, el Proveedor deberá proporcionar a Motorola las pruebas de que los Productos son Exentos de Conflicto.
28. LEY DE REGENCIA, FORO, Y RESOLUCIÓN DE LID. Las partes concuerdan y reconocen que, independientemente de la localización en que se haya emitido este Pedido, los eventos relativos a esta transacción, tales como cumplimiento del pedido, logística, diseño, fabricación, control de calidad, establecimiento de cronogramas de entrega y cantidades, embarques, pago y demás eventos pueden ocurrir en varios locales del mundo, incluso – no obstante no restringido a - el Estado de Illinois, en Estados Unidos de América (“Illinois”). El Proveedor concuerda y reconoce que una entidad que no la Entidad Emisora, incluso – no obstante no restringido a, uno o más de los Terceros Beneficiarios, pueden usar, consumir o revender los Productos o Servicios adquiridos de conformidad con este Pedido y que cualquier quiebra de las obligaciones del Proveedor de conformidad con este Pedido suscitarán daño a la Entidad Emisora y a aquellas otras entidades. Por lo tanto, las partes concuerdan que esta transacción posee una relación significativa con Illinois y que este Pedido, todas las transacciones y conducta con relación a este Pedido, y todas las discordancias y causas de acción entre las partes relacionadas allí (en contrato, garantía, delito, responsabilidad civil estricta, pro estatuto, reglamentación o de otra forma) serán regidas exclusivamente e interpretadas de acuerdo con las leyes de Illinois, independientemente de sus artículos de conflicto xx xxx. Las partes renuncian específicamente a la aplicación de la United Nations Convention on Contracts for the International Sale de Goods [Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes]. No obstante a lo expuesto, Motorola tiene el derecho de ejercer los más amplios derechos, recursos y protecciones disponibles bajo cualquier ley potencialmente aplicable, y no hay nada en esta Sección que limite o restrinja, en cualquier aspecto, las obligaciones del Proveedor en cumplir con las leyes, reglamentaciones, determinaciones o demás obligaciones relativas a la conducta del Proveedor, incluso – no obstante no restringido a - la obediencia a las obligaciones del Proveedor conforme establecidas en las Secciones 21-27 de este Pedido. A menos que acordado de otra forma, por escrito y firmado por ambas partes, las partes concuerdan que el foro único y exclusivo para cualesquier disputas, quejas, controversias, o causas de acción, sean legales o de equidad, serán las cortes estatales o federales dentro de los límites geográficos de la Corte Distrital de Estados Unidos los Estados para el Distrito Norte de Illinois. Si uno o más artículos de este Pedido revelarse nulo frente a la ley vigente, la porción nula no irá a afectar cualquier otro artículo de este Pedido y este Pedido será interpretado como si el artículo nulo no estuviera presente y, por solicitud de Motorola, el Proveedor deberá negociar de buena fe para sustituir el artículo nulo para un artículo válido, con el efecto más próximo al del artículo que esté siendo sustituido. El Proveedor deberá iniciar formalmente cualquier acción legal o queja contra lMotorola por el no pago dentro de 6 meses a partir de la fecha de vencimiento del pago. La falla en hacerlo deberá constituir una renuncia conocedora e intencional de todas las quejas por no pago, y el Proveedor deberá estar impedido de perseguir cualquier acción por no pago de más de 6 meses después de la fecha en que el pago alegado venciera. Además de ello, el Proveedor deberá iniciar formalmente cualquier acción legal o queja contra Motorola por alegada quiebra de cualquier obligación relativa a / o que resulte de este Pedido dentro de 1 año a contar de la fecha de la quiebra alegada o estar para siempre impedido de perseguir tal acción o queja. Antes de iniciar un proceso u otra forma de acción legal, Motorola y el Proveedor deberán primero intentar ajustar cualquier queja o controversia que suscite de este Pedido a través de consulta y negociación por el siguiente proceso: La disputa será sometida, por escrito, a una junta de 2 ejecutivos seniores de Motorola y del Proveedor para una resolución. Si los ejecutivos no sean capaces de resolver la disputa dentro de 15 días, las partes deberán mediar su disputa, dividiendo las costas igualmente, salvo que cada parte xxxxxx con los honorarios de sus propios abogados. Dentro de 15 días después de la notificación por escrito solicitando la mediación, las partes deberán elegir un mediador aceptable mutuamente. Ninguna parte podrá negar, sin razón, la concordancia en cuánto a la elección del mediador. A menos que acordado de otra manera, por escrito y firmado por ambas partes, la mediación será conducida en Illinois. Si la disputa no pueda ser resuelta por mediación dentro de 45 días, cualquiera de las partes podrá someter la disputa a una corte estatal o federal de jurisdicción competente de acuerdo con esta Sección 28. El uso de cualquier procedimiento de resolución de disputa no será interpretado bajo las doctrinas de decadencia, renuncia, o preclusión que afecten adversamente los derechos de cualquiera de las partes. Salvo conforme se establece en este instrumento, el derecho de Motorola de perseguir sus quejas en juicio y de proceder ante un jurado no deberá ser limitado, y el tiempo para que entre con tal acción legal no deberá ser reducido. Nada del que esté contenido en este instrumento impide cualquiera de las partes de lanzar mano directamente de procedimientos judiciales si la disputa sea relativa a los Derechos de Propiedad Intelectual, o si la intervención de un juicio sea necesaria para que se prevenga daño serio e irreparable a una parte o a otros. El Proveedor deberá continuar a cumplir con sus obligaciones de conformidad con este Pedido durante la pendencia de cualquier disputa.
29. DIVERSOS. El Proveedor no deberá emitir comunicado a la prensa o hacer cualquier otra revelación relativa a este Pedido, o a cerca de Motorola o del negocio de Motorola en general, sin el consentimiento previo, por escrito, de Motorola. El Proveedor deberá mantener todos los registros relativos a los Productos, Servicios y a este Pedido, conforme sea requerido por este Pedido, xxx, xxxxx o reglamentación. El Proveedor no podrá ceder este Pedido o cualquiera de sus derechos u obligaciones, o subcontratar cualquiera de sus obligaciones de conformidad con este Pedido, sin la aprobación anterior, por escrito, de Motorola. Cualquier intento de designación, delegación o transferencia sin la necesaria aprobación será nula. Motorola podrá ceder sus derechos u obligaciones de conformidad con este Pedido, en el todo o en parte, sin la necesidad de la aprobación del Proveedor y sin coste adicional para Motorola o para el designado. El Proveedor mantiene la responsabilidad por todos los Servicios subcontratados de conformidad con este Pedido e irá a defender íntegramente, indemnizar y salvaguardar a Motorola de cualquier responsabilidad por Pérdidas causadas por los actos u omisiones de los subcontratados del Proveedor. EN NINGUNA CIRCUNSTANCIA MOTOROLA SERÁ RESPONSABLE POR PÉRDIDAS INDIRECTAS O CONSECUENTES, INCLUSO – NO OBSTANTE NO RESTRINGIDO A, LUCROS CESANTES. LA RESPONSABILIDAD CIVIL TOTAL DE MOTOROLA POR PÉRDIDAS DE CONFORMIDAD CON ESTE PEDIDO NO DEBERÁ EXCEDER EL PRECIO ASIGNABLE A LOS PRODUCTOS ESPECÍFICOS O A LOS SERVICIOS QUE SUSCITEN LA QUEJA. Cualquier notificación, aprobación o consentimiento requerido o permitido de conformidad con este Pedido deberá ser hecho por escrito y será considerado como debidamente pasado si postado a través de correo registrado o certificado, postaje pre-pagado o enviado por servicio de courier 24 horas con recursos de rastreo hasta las direcciones respectivas de las partes nombradas en este Pedido (u otras direcciones tales que una parte pueda designar por escrito). Este Pedido y cualesquier documentos adjuntos o que se refieran a este Pedido constituyen a la totalidad del acuerdo entre las partes con respecto al objeto de este Pedido y solamente pueden ser modificadas por escrito y firmadas por los representantes autorizados de ambas partes. El Proveedor es un contratado independiente en la realización de sus obligaciones de conformidad con este Pedido, y Motorola no debe haber cualquier control sobre los métodos y medios que el Proveedor utilice para cumplir con sus obligaciones en conformidad con este Pedido. Ni el Proveedor, ni sus operarios podrán ser considerados operarios de Motorola, ni tendrán el derecho de participar de cualesquier beneficios o planes de cualquier especie para los operarios de Motorola. Por un período de 1 año después de la Fecha del Endoso, el Proveedor no deberá reclutar activamente, inducir o solicitar para contratación o empleo, sea directa o indirectamente, cualquier personal de Motorola asociado con este Pedido. El fallo de Motorola en hacer valer o en insistir en la realización de cualquiera de los términos o condiciones de este Pedido no deberá tener el efecto de renuncia de este o de cualquier otro derecho.
Rev. 003 – 18 de Octubre de 2010r MMI