CONDICIONES GENERALES DEL CONTRATO DE SUMINISTRO DE GAS LICUADO DEL PETRÓLEO – GLP

Las presentes son las Condiciones Generales del Contrato de Suministro de GLP (“CG”). El Contrato (en adelante el “Contrato”) se regirá por lo dispuesto en las presentes condiciones, así como por lo dispuesto en las Condiciones Particulares del Contrato de Suministro (“CP”). Las Condiciones Particulares primarán sobre las presentes Condiciones Generales y, por tanto, todo aquello específicamente previsto en las Condiciones Particulares, se preferirá a lo establecido en estas Condiciones Generales. Al Contrato le aplican todas las disposiciones legales vigentes, por lo que las Partes se obligan a cumplirlas independientemente de que se consignen o no en estos documentos.

CONSIDERACIONES GENERALES

1. Que en cumplimiento de lo dispuesto en la Resolución CREG 053 de 2011 “Por la cual se establece el Reglamento de Comercialización Mayorista de Gas Licuado de Petróleo”, modificada por la Resolución CREG 108 de 2011, por la Resolución CREG 154 de 2014 y de conformidad con lo establecido en la Circular CREG 070 xx xxxxx dieciséis (16) de 2015 “Listado de Municipios que conforman las Zonas de Influencia para la OPC xx Xxxxx de 2015”, ECOPETROL (en adelante el “VENDEDOR”), adelantó la Oferta Pública de Cantidades (OPC) cuyo objeto consistió en ofrecer cantidades de GLP, para efectos de recibir ofertas de suministro respecto de las mismas por parte de los agentes autorizados, con la finalidad de asignar cantidades y celebrar el correspondiente contrato de suministro.

2. Que con fundamento en lo establecido en el parágrafo 1º del Artículo 13 “Condiciones Generales para la Oferta Pública de GLP con Precio Regulado” de la Resolución CREG 053 de 2011 “Por la cual se establece el Reglamento de Comercialización Mayorista de Gas Licuado de Petróleo”, modificada por la Resolución CREG 154 de 2014 y de conformidad con lo señalado en la Circular CREG 070 xx xxxxx dieciséis (16) de 2015 “Listado de Municipios que conforman las Zonas de Influencia para la OPC xx Xxxxx de 2015”, el VENDEDOR publicó la OPC Adicional para asignar cantidades de GLP a través de las facilidades de entrega ubicadas en la sociedad POLIPROPILENO DEL CARIBE S.A. en la ciudad xx Xxxxxxxxx.

3. Que como resultado de la asignación de cantidades realizadas en el marco de la referida OPC VCM-GNR-2015-009- Adicional, se suscribe el Contrato ajustado a los términos exigidos en el artículo 15° de la Resolución CREG 053 de 2011 y del artículo 8º de la Resolución CREG 154 de 2014.

4. Que respecto del cumplimiento de la obligación legal contenida en la Ley 789 de 2002 y la Ley 828 de 2003, relacionada con aportes parafiscales, la Unidad de Asesoría Legal en Abastecimiento, Servicios y Tecnología de la Vicepresidencia Jurídica del VENDEDOR concluyó, mediante concepto de fecha 28 de noviembre de 2003, ratificado mediante concepto del 18 de noviembre de 2005, que la verificación de que el contratista se encuentra x xxx y salvo por concepto de aportes parafiscales debe efectuarse en todos los eventos en que la Entidad Estatal está fungiendo como contratante, excluyendo, a contrario sensu, todos aquellos casos en los que la Entidad Estatal actúa o asume la posición de contratista frente a un particular, como ocurre en el presente caso. Por su parte, la Unidad de Asuntos Jurídico Laborales de la Vicepresidencia Jurídica del VENDEDOR mediante correo electrónico del 17 de noviembre de 2009, conceptuó que “(…) en contratos como el que ahora se analiza, por ser un contrato de suministro en el que no hay personal, no hay lugar al pago de aportes a seguridad social y parafiscales durante el desarrollo del contrato con la Empresa y, como consecuencia de ello, tampoco surge la obligación para Ecopetrol

S.A. de verificar el cumplimiento del pago de tales contribuciones, puesto que los trabajadores del contratistas no se encuentran prestando sus servicios en el marco del contrato suscrito con ésta sociedad. En estos términos, no habrá lugar a la inclusión de la cláusula consultada, como toda vez que según lo expuesto en los párrafos anteriores no le está dado a Ecopetrol retener dineros por concepto de la mala liquidación y/o no pago de los aportes a seguridad social y parafiscales de trabajadores del contratista, cuando éstos no están al servicio de la Empresa en el marco del desarrollo de un contrato suscrito con la misma.”

5. Que el VENDEDOR verificó previamente en el Boletín de Responsables Fiscales elaborado y publicado por la Contraloría General de la República, que el COMPRADOR no aparece relacionado en dicho Boletín como una de las personas a quienes se les ha dictado fallo con responsabilidad fiscal en firme y no han satisfecho la obligación contenida en aquél.

6. Que de acuerdo con las disposiciones contenidas en el artículo 25 de la Ley 40 de 1993, en la Ley 418 de 1997, la Ley 782 de 2002, 1106 de 2006, 1421 de 2010 y 1738 de 2014 es causal de terminación unilateral pagar sumas de dinero a extorsionistas u ocultar o colaborar, por parte de algún directivo o delegado del COMPRADOR, en el pago por la liberación de una persona secuestrada que sea funcionaria o empleada del COMPRADOR o de alguna de sus filiales.

7. Que el Representante Legal del COMPRADOR manifiesta que ni él ni la sociedad que representa se encuentran incursos en causal alguna de inhabilidad o incompatibilidad de las previstas en la Ley.

8. Que teniendo en cuenta las autorizaciones del Representante Legal del COMPRADOR para comprometer a su empresa, éste tiene la facultad para suscribir las CP.

9. Que atendiendo a lo establecido en el Manual de Contratación del VENDEDOR, se exceptúan de la obligación de publicación en el Sistema Electrónico para la Contratación Pública –SECOP- aquellos contratos que no se encuentren sujetos a las normas del mencionado Manual, como es el caso de los contratos en los cuales el VENDEDOR actúa como contratista, proveedor o suministrador de un bien o servicio o ejecutor de un trabajo a favor de un tercero, como ocurre en el presente caso.

10. Que previo a la suscripción del Contrato, el VENDEDOR implementó los mecanismos de control en relación con la prevención xxx xxxxxx de activos y el financiamiento del terrorismo y desarrolló los instrumentos para la adecuada aplicación de los mismos en lo que corresponde a dicha etapa del proceso relacionado con el grupo de interés “clientes”, dando así cumplimiento a los lineamientos y procedimientos previstos en el SARLAFT de ECOPETROL.

11. Que el representante legal del COMPRADOR declara bajo la gravedad de juramento y sujeto a las sanciones establecidas en el Código Penal Colombiano o cualquier norma que lo sustituya, adicione, o modifique:

a) Que los recursos del COMPRADOR provienen de actividades lícitas y están ligados al desarrollo normal de las actividades propias de su objeto social, y que los mismos no provienen de ninguna actividad ilícita de las contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier norma que lo sustituya, adicione, o modifique.

b) Que el COMPRADOR no ha efectuado transacciones u operaciones destinadas a actividades ilícitas de las contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier norma que lo sustituya, adicione, o modifique, o a favor de personas relacionadas con dichas actividades.

c) Que los recursos comprometidos en el Contrato no provienen de ninguna actividad ilícita de las contempladas en el Código Penal colombiano o en cualquier norma que lo modifique, adicione o sustituya.

d) Que en la ejecución del Contrato, el COMPRADOR no contratará ni tendrá vínculos con terceros que realicen operaciones o cuyos recursos provengan de actividades ilícitas de las contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier norma que lo sustituya, adicione, o modifique; ni con personas naturales o jurídicas sobre quienes se tengan dudas fundadas sobre el origen de sus recursos, con base en informaciones públicas.

e) Que tanto él como el COMPRADOR cumple a cabalidad con las normas sobre prevención y control al lavado de activos y financiación del terrorismo (LA/FT) que le resulten aplicables (de ser el caso), teniendo implementados las políticas, procedimientos y mecanismos de prevención y control al LA/FT que se derivan de dichas disposiciones legales.

f) Que ni el COMPRADOR, ni sus accionistas, asociados o socios que directa o indirectamente tengan el cinco por ciento (5%) o más del capital social, aporte o participación, sus representantes legales y miembros de la Junta Directiva, se encuentran en las listas internacionales vinculantes para Colombia de conformidad con el derecho internacional (listas de las Naciones Unidas) o en las listas de la OFAC, estando el VENDEDOR facultado para efectuar las verificaciones que considere pertinentes y para dar por terminada cualquier relación comercial si verifica que alguna de tales personas figuran en dichas listas.

g) Que no existe contra el COMPRADOR ni contra sus accionistas, asociados o socios que directa o indirectamente tengan el cinco por ciento (5%) o más del capital social, aporte o participación, ni contra sus representantes legales y miembros de la Junta Directiva, investigaciones o procesos penales dolosos, estando el VENDEDOR facultado para efectuar las verificaciones que considere pertinentes en bases de datos o informaciones públicas nacionales o internacionales y para dar por terminada cualquier relación comercial si verifica que contra alguna de tales personas existen investigaciones o procesos o existe información en dichas bases de datos públicas que puedan colocar a el VENDEDOR frente a un riesgo legal o reputacional.

h) Que en el evento que se presente alguna de las circunstancias descritas en los literales f) y g) anteriores, el COMPRADOR se compromete a comunicarlo de inmediato al VENDEDOR.

i) Que autoriza al VENDEDOR comunicar a las autoridades nacionales o de los países en los cuales el VENDEDOR realice operaciones, alguna de las situaciones descritas en los literales f) y g), así como a suministrar a dichas autoridades las informaciones que ellas requieran.

j) Que toda la documentación e información aportada por el COMPRADOR para la celebración y ejecución del Contrato es veraz y exacta y no existe falsedad alguna en la misma, estando el VENDEDOR facultado para efectuar las verificaciones que considere pertinentes y para dar por terminada cualquier relación comercial si verifica que ello no es así.

k) Qué conoce que el VENDEDOR está en la obligación legal de solicitar la información y las aclaraciones que estime pertinentes en el evento que se presenten elementos objetivos con base en los cuales el VENDEDOR pueda tener dudas razonables sobre las operaciones del COMPRADOR o sobre el origen de sus activos; evento en el cual el COMPRADOR se compromete a suministrar las respectivas aclaraciones. Si estas no son satisfactorias el COMPRADOR autoriza a EL VENDEDOR para dar por terminada cualquier relación comercial o jurídica.

l) Que el COMPRADOR autoriza de manera irrevocable a EL VENDEDOR para efectuar los reportes a las autoridades competentes, que considere procedentes de conformidad con sus reglamentos y manuales relacionados con su sistema de prevención y/o administración del riesgo xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, exonerando al VENDEDOR de toda responsabilidad por tal hecho.

m) Que previamente a la suscripción de las CP, el VENDEDOR puso a disposición del COMPRADOR el texto del mismo para que el COMPRADOR lo estudiara y presentara sus comentarios e inquietudes; por lo anterior, las Partes dejan expresa constancia de que el Contrato se constituye en acuerdo de voluntades entre ellas.

Atendiendo a las anteriores Consideraciones, las Partes han acordado suscribir el presente acuerdo de voluntades, contenido en las siguientes Cláusulas:

CLÁUSULA PRIMERA – DEFINICIONES

Para los propósitos del Contrato se adoptan las siguientes definiciones, tanto en singular como en plural. Todos los términos en mayúsculas y no definidos en estas CG, tendrán el significado establecido en la regulación vigente:

1. Calidad: Significa el grado en el que un conjunto de características inherentes de un producto, proceso o sistema, cumple con los requisitos, necesidad o expectativa establecida, generalmente implícita u obligatoria.

2. Cantidad Deficiente: Significa la cantidad de GLP calculada como la diferencia entre el noventa por ciento (90%) de la Cantidad Nominada y Aceptada y la cantidad total efectivamente entregada por el VENDEDOR o recibida por el COMPRADOR durante el Mes de Entregas.

3. Cantidad Nominada y Aceptada: Significa la cantidad de GLP asignada por el VENDEDOR para cada Mes de Entrega durante el plazo de ejecución del Contrato, como resultado de la OPC, la cual se entiende nominada y aceptada por el COMPRADOR al momento de la suscripción del Contrato. La Cantidad Nominada y Aceptada será recibida por el COMPRADOR, en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista, de conformidad con el Plan de Recibo.

4. Comercializador Mayorista de GLP: Significa la Empresa de Servicios Públicos, salvo lo dispuesto en el Artículo 15.2 de la Ley 142 de 1994, cuya actividad es la Comercialización Mayorista de GLP, producido y/o importado directamente o por terceros, a Distribuidores de GLP y Usuarios No Regulados, según está definido en la Resolución CREG 053 de 2011 o aquellas que la modifiquen, adicionen o sustituyan.

5. Contrato: Significa el acuerdo de voluntades, que incluye tanto las presentes CG, como las CP.

6. CREG: Significa Comisión de Regulación de Energía y Gas, organizada como Unidad Administrativa Especial del Ministerio de Minas y Energía de acuerdo con las Leyes 142 y 143 de 1994 y aquellas que la modifiquen, adicionen o sustituyan.

7. Día: Se entenderá día calendario cuando no se disponga en forma expresa que es hábil.

8. Distribuidor de GLP: De acuerdo con lo establecido en la Resolución CREG 053 de 2011, significa la empresa de servicios públicos domiciliarios, que cumpliendo con los requisitos exigidos en la Regulación, realiza la actividad de distribución de GLP.

9. Gas Licuado de Petróleo (GLP): Significa una mezcla de hidrocarburos extraídos del procesamiento del gas natural o del petróleo, gaseosos en condiciones atmosféricas, que se licúan fácilmente por enfriamiento o compresión, constituida principalmente por propano y butanos y cumple con las especificaciones de calidad contenidas en la norma NTC-2303.

10. Horas hábiles: Corresponde a las horas comprendidas entre las 7:30 a.m. y las 4:30 p.m. de lunes a viernes, salvo los días festivos en la República de Colombia.

11. Kilogramo: Significa la unidad másica del Sistema Internacional de Medidas, equivalente a mil (1.000) gramos.

12. Manual de Medición de Hidrocarburos y Biocombustibles de Ecopetrol: Hace referencia a aquellos documentos que contienen procedimientos, procesos y demás prácticas implementadas o que se implementen por parte de ECOPETROL S.A. en materia de medición, con base en las Recomendaciones del API MPMS, Reglamento de Medición, las mejores prácticas de la industria, que para cada sistema resulten aplicables según consideraciones de optimización y eficiencia técnico-económicas.

13. Masa: Significa la magnitud que cuantifica la cantidad de materia de un cuerpo. La unidad de masa, en el Sistema Internacional de Unidades es el kilogramo (kg).

14. Mes de Entrega: Corresponde a cada mes del plazo de ejecución del Contrato en el cual el VENDEDOR realizará la entrega de la Cantidad Nominada y Aceptada por el COMPRADOR de conformidad con lo establecido en el Contrato. Esta definición aplica, para efectos de las disposiciones contenidas en el presente Contrato, para el ciclo de entregas comprendido entre el veintidós (22) y el treinta (30) de septiembre de 2015 y el mes de octubre de 2015.

15. Nominación diaria: Corresponde a la cantidad de Producto que el VENDEDOR planea entregar de forma diaria de conformidad con la Programación de Entregas que enviará el VENDEDOR al COMPRADOR.

16. Parte o Partes: Es el VENDEDOR y el COMPRADOR individualmente considerado, y el VENDEDOR y el COMPRADOR considerados de manera conjunta, respectivamente.

17. Peso Colombiano: Es la moneda legal de la República de Colombia.

18. Plan de Recibo: Corresponde a la cantidad de Producto que el COMPRADOR estima recibir en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista, de acuerdo con la Nominación Diaria remitida por el VENDEDOR. Dicho Plan de Recibo podrá ser objetado por el VENDEDOR dentro de las doce (12) horas hábiles posteriores al recibo de la totalidad de los Planes de Recibo de los COMPRADORES, cuando al integrar el Plan de Recibo de todos los COMPRADORES, no se ajuste a la Programación de Entregas

19. Precio Regulado de GLP: De acuerdo con lo establecido en la Resolución CREG 053 de 2011, significa el Precio Máximo de GLP que pueden aplicar los Comercializadores Mayoristas para su venta a Distribuidores y cuyo monto es definido por la CREG o por la aplicación de las fórmulas tarifarias definidas por dicha entidad.

20. Producto: Significa Gas Licuado del Petróleo (GLP).

21. Programación de Entregas: Corresponde a la programación de la Nominación Diaria de Producto que el VENDEDOR enviará al COMPRADOR dentro de los dos (2) días hábiles anteriores a cada ciclo de entregas del respectivo Mes de Entregas, en donde constará la proyección de entregas de los próximos ciclos de entregas del respectivo Mes de Entregas. El ciclo del mes de septiembre irá del día veintidós (22) al día treinta (30). El primer ciclo del mes de octubre irá del día primero (1º) al día diez (10), el segundo ciclo del día once (11) al día veintiuno (21) y el tercer ciclo corresponde a los días restantes hasta finalizar el mes de octubre de 2015.

22. Punto de Entrega del Comercializador Mayorista: De acuerdo con lo establecido en la Resolución CREG 053 de 2011, corresponde a las instalaciones de manejo y entrega de GLP con las que cuenta el Comercializador Mayorista para suministrar el Producto a sus compradores. Para efectos del presente

Contrato, el Producto será entregado a la salida del sistema de medición de GLP, ubicado en la sociedad POLIPROPILENO DEL CARIBE S.A. en la ciudad xx Xxxxxxxxx.

23. Reporte de Calidad y Cantidad del Producto: Corresponde al reporte en donde consta las especificaciones de calidad y cantidad del Producto que remitirá el VENDEDOR al COMPRADOR al momento de realizar cada una de las entregas de Producto durante el respectivo Mes de Entregas.

24. SAP: Sistemas, Aplicaciones y Productos Especializados en Procesar Datos (Systems, Applications and Products in Data Processing). Es un sistema informático que comprende varios módulos completamente integrados, que abarca todos los aspectos de la administración empresarial.

25. Tasa por Xxxx: Significa el interés que se cobra como sanción por el retardo o incumplimiento del plazo de un pago. Esta será la tasa máxima de interés comercial por xxxx autorizada por la Superintendencia Financiera para los pagos morosos.

26. Usuario No Regulado: Significa aquel usuario que en una sola instalación consume un promedio diario mayor o igual a 100 MBTU de combustible. Independientemente de su consumo, también es un Usuario No Regulado la empresa que, a través de los procesos competitivos de los que tratan las Resoluciones CREG 160 y 161 de 2008 o aquellas que las modifiquen o sustituyan, resulta adjudicataria de la Obligación de Prestación del Servicio de Energía Eléctrica en un Área de Servicio Exclusivo y utiliza GLP como combustible para generar la energía eléctrica, según lo definido en la Resolución CREG 059 de 2009.

27. Variación: Valor absoluto de la diferencia entre la Cantidad Nominada y Aceptada y la cantidad recibida y/o entregada en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en las presentes CG y en las CP, el COMPRADOR se obliga a comprar GLP al VENDEDOR, y el VENDEDOR se obliga a suministrar GLP al COMPRADOR en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista.

CLÁUSULA TERCERA – VIGENCIA DEL CONTRATO

La vigencia del Contrato iniciará a partir de la fecha establecida en la Cláusula Tercera de las Condiciones Particulares (CP) y comprenderá el plazo de ejecución y el de liquidación.

En las CP constará el plazo de ejecución del Contrato.

El plazo de liquidación de mutuo acuerdo del Contrato es de cuatro (4) meses contados desde la fecha de finalización del plazo de ejecución o desde la fecha de terminación de la ejecución por cualquier otra causa.

La ampliación del plazo de ejecución o del de liquidación sólo se podrá realizar mediante acuerdo de voluntades de las Partes, y siempre y cuando aquél(los) se encuentre(n) vigente(s).

CLÁUSULA CUARTA – PRECIO REGULADO DE GLP

4.1. PRECIO MÁXIMO DE SUMINISTRO A DISTRIBUIDORES Y USUARIOS NO REGULADOS

El precio de suministro podrá ser hasta el máximo regulado para el GLP en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista, calculado mediante la fórmula establecida en la Resolución CREG 079 de 2015 y en concordancia con lo establecido en el Parágrafo 3° del artículo 15 de la Resolución CREG 053 de 2011 o aquellas que la adicionen, modifiquen o sustituyan.

4.2. PRECIO MÁXIMO DE SUMINISTRO A COMERCIALIZADORES MAYORISTAS

En concordancia con lo establecido en el literal c) del artículo 12 y en el subliteral ii del literal e) del artículo 13 de la Resolución CREG 053 de 2011, el precio de suministro a los Comercializadores Mayoristas corresponderá al precio que se establezca en las CP.

CLÁUSULA QUINTA – OBLIGACIONES DEL COMPRADOR

El COMPRADOR se obliga frente al VENDEDOR a lo siguiente:

1. Recibir la Cantidad Nominada y Aceptada de GLP durante cada Mes de Entregas del plazo de ejecución del

Contrato de conformidad con el Plan de Recibo.

2. Suscribir el respectivo contrato para garantizar el recibo del Producto en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista, el almacenamiento y la entrega final del Producto.

3. Remitir el Plan de Recibo al VENDEDOR dentro de las ocho (8) horas hábiles siguientes al recibo de la Programación de Entregas enviada por el VENDEDOR para efectos de la Nominación Diaria. Para el ciclo del mes de septiembre, el cual irá del día veintidós (22) al día treinta (30), el COMPRADOR deberá remitir el Plan de Recibo al VENDEDOR dentro de las cuatro (4) horas hábiles siguientes al recibo de la Programación de Entregas enviada por el VENDEDOR para efectos de la Nominación Diaria.

4. Asegurar la disponibilidad de recursos para la toma de pedido que habilita el respectivo retiro de Producto de acuerdo con el Plan de Recibo y garantizar que se encuentra en situación de cumplimiento con las obligaciones de pago y facturación con relación a sus pedidos anteriores. La disponibilidad de recursos para la toma de pedido deberá asegurarse un día antes de la entrega.

5. Pagar las facturas emitidas por ECOPETROL en los términos y condiciones establecidas en el Contrato.

6. Realizar las reclamaciones respecto del Producto, de manera responsable, oportuna y dentro de los términos establecidos en el presente documento.

7. Cumplir a cabalidad con las disposiciones legales sobre prevención y control xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo (LA/FT) que le sean aplicables, implementando con eficiencia y oportunidad las políticas y los procedimientos necesarios para tal fin. Para verificar el cumplimiento de esta obligación el VENDEDOR tendrá derecho a realizar o solicitar auditorías financieras, operativas o de cumplimiento al COMPRADOR sus subcontratistas, proveedores y agentes o exigir que el COMPRADOR presente evaluaciones de su auditoría interna, revisoría o de un consultor externo calificado; y para ello el COMPRADOR se obliga a establecer los mecanismos necesarios.

8. No realizar operaciones con personas o entidades cuyos recursos provengan de actividades ilícitas de las contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier norma que lo sustituya, adicione, o modifique, o sobre quienes se tengan dudas fundadas sobre el origen de sus recursos, con base en informaciones públicas.

9. Respetar y acatar el Código de Buen Gobierno, las Políticas de Responsabilidad Integral y Responsabilidad Social Empresarial del VENDEDOR, Código de Ética y las políticas de prevención, control y administración del riesgo xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo (LA/FT) del VENDEDOR. Para estos efectos, el COMPRADOR declara conocer dichos documentos.

10. Abstenerse de utilizar sus operaciones como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento, en cualquier forma, de dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas o para dar apariencia de legalidad a las transacciones y fondos vinculados con las mismas, o destinadas a la realización de actividades ilícitas.

11. Informar al VENDEDOR y denunciar ante la autoridad competente el acaecimiento de delitos que le afecten personalmente, de cuya comisión tenga conocimiento, especialmente con los delitos relacionados con el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo según lo exige el artículo 67 del Código de Procedimiento Penal (Ley 906 de 2004 y las que la modifiquen o deroguen).

12. Reportar al VENDEDOR, los incidentes o novedades que puedan afectar su imagen o reputación y/o la del VENDEDOR, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la ocurrencia de aquellos, a efectos de dar un manejo consensuado a los mismos.

13. Dar respuesta oportuna a los requerimientos de información y a las aclaraciones que solicite el VENDEDOR en el desarrollo del Contrato.

14. Informar al VENDEDOR el hecho que sea incluido en alguna de las listas restrictivas nacionales o internacionales relacionadas con el lavado de activos y la financiación del terrorismo.

CLÁUSULA SEXTA – OBLIGACIONES DEL VENDEDOR

El VENDEDOR se obliga frente al COMPRADOR a lo siguiente:

1. Enviar al COMPRADOR la Programación de Entregas para efectos del cumplimiento de la Nominación Diaria para el respectivo Mes de Entregas dentro de los dos (2) días hábiles anteriores a cada ciclo de entregas del respectivo Mes de Entregas en el día y hora que determine el VENDEDOR e informe oportunamente al COMPRADOR. Para el ciclo del mes de septiembre, el cual irá del día veintidós (22) al día treinta (30), el VENDEDOR remitirá al COMPRADOR la Programación de Entregas para efectos del cumplimiento de la Nominación Diaria el día veintiuno

(21) de septiembre de 2015 a más tardar a las 2 p.m.

2. Entregar al COMPRADOR la Nominación Diaria en el Punto de Entrega de Comercializador Mayorista durante el plazo de ejecución del Contrato.

3. Entregar el Producto con las especificaciones de calidad establecidas en la regulación vigente.

4. Entregar el Producto en cumplimiento de las obligaciones de entrega, manejo y medición establecidas en la regulación vigente y en las disposiciones contenidas en el presente Contrato.

5. Tramitar de manera oportuna todas las reclamaciones presentadas por el COMPRADOR, dentro de los términos establecidos en el presente Contrato.

6. Emitir la(s) factura(s) de conformidad con lo establecido en la cláusula de facturación de las presentes CG.

7. Entregar el GLP olorizado según las normas técnicas nacionales e internacionales aplicables.

Parágrafo: el VENDEDOR transfiere la propiedad y la custodia del Producto en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista, por lo tanto, el VENDEDOR no asumirá ningún tipo de responsabilidad que surja a partir de ese momento.

CLÁUSULA SÉPTIMA – COMPENSACIONES POR INCUMPLIMIENTO EN LAS CONDICIONES DE RECIBO DE GLP POR PARTE DEL COMPRADOR

7.1. COMPENSACIÓN POR LA DEMORA EN EL RECIBO DEL PRODUCTO

El VENDEDOR realizará un seguimiento diario al cumplimiento de la obligación de entrega de la Nominación Diaria y de recibo del Producto por parte del COMPRADOR en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista.

Cuando se presenten Variaciones del COMPRADOR que de forma diaria superen el cincuenta por ciento (50%) de la cantidad comprometida en el Plan de Recibo del COMPRADOR, de forma consecutiva por tres (3) Días o más, durante los diez (10) Días previstos en el Plan de Recibo del COMPRADOR, el VENDEDOR cobrará al COMPRADOR el valor de la cantidad que resulte de multiplicar la cantidad dejada de recibir por la compensación por demora, establecida en cuarenta y cinco pesos por kilogramo ($45/kg).

En caso que se presente el cobro de dicha suma, la misma será reconocida mediante nota débito que expedirá el VENDEDOR, durante el mes siguiente al respectivo Mes de Entregas.

No procederá el cobro antes mencionado cuando se presente cualquiera de las situaciones que no generan incumplimiento en las condiciones de recibo del Producto definidas en este Contrato.

7.2. COMPENSACIÓN POR EL NO RECIBO DEL PRODUCTO

El VENDEDOR, una vez culmine cada Mes de Entregas, verificará si la cantidad de GLP recibida en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista por el COMPRADOR, durante dicho Mes de Entregas, se encuentra ajustada a la Cantidad Nominada y Aceptada.

Si por causas imputables al COMPRADOR la cantidad de GLP recibida durante cada Mes de Entregas es inferior al noventa por ciento (90%) de la Cantidad Nominada y Aceptada, el VENDEDOR cobrará al COMPRADOR, durante el mes siguiente, el valor que resulte de multiplicar la Cantidad Deficiente por el precio unitario de suministro vigente el último día del respectivo Mes de Entregas.

Con el reconocimiento de dicha suma la obligación de recibo frente al VENDEDOR se entenderá cumplida.

En el caso de que se presente el cobro de dicha suma, la misma será reconocida mediante nota débito que expedirá el VENDEDOR durante el mes siguiente al respectivo Mes de Entregas.

No procederá el cobro antes mencionado cuando se presente cualquiera de las situaciones que no generan incumplimiento en las condiciones de recibo del Producto definidas en este Contrato.

Parágrafo. Sin perjuicio del pago de la compensación, el incumplimiento en el recibo del Producto podrá dar lugar a la terminación del Contrato por parte del VENDEDOR.

CLÁUSULA OCTAVA – COMPENSACIÓN POR INCUMPLIMIENTO EN LAS CONDICIONES DE ENTREGA DEL PRODUCTO POR PARTE DEL VENDEDOR

8.1. COMPENSACIÓN POR LA DEMORA EN LA ENTREGA DEL PRODUCTO

El VENDEDOR realizará un seguimiento diario al cumplimiento de la obligación de entrega de la Nominación Diaria en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista.

Cuando se presente Variaciones del VENDEDOR que de forma diaria superen el cincuenta por ciento (50)% de la cantidad comprometida en la Programación de Entregas que remitirá el VENDEDOR, de forma consecutiva por tres (3) Días o más, durante los diez (10) Días previstos en dicha programación, el COMPRADOR cobrará al VENDEDOR el valor de la cantidad que resulte de multiplicar la cantidad dejada de entregar por la compensación por demora, establecida en cuarenta y cinco pesos por kilogramo ($45/kg).

En caso que se presente el cobro de dicha suma, la misma será reconocida mediante nota crédito que expedirá el VENDEDOR durante el mes siguiente al respectivo Mes de Entregas.

No procederá el cobro antes mencionado cuando se presente cualquiera de las situaciones que no generan incumplimiento en las condiciones de recibo del Producto definidas en este Contrato.

8.2. COMPENSACIÓN POR LA FALTA DE ENTREGA DEL PRODUCTO POR PARTE DEL VENDEDOR

El VENDEDOR, una vez culmine el Mes de Entregas, verificará si la cantidad de GLP entregada en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista, durante el respectivo Mes de Entregas, se encuentra ajustada a la Cantidad Nominada y Aceptada.

Si por causas imputables al VENDEDOR la cantidad de GLP entregada en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista, durante el respectivo Mes de Entregas, es inferior al noventa por ciento (90%) de la Cantidad Nominada y Aceptada, al finalizar el Mes de Entregas, el COMPRADOR cobrará al VENDEDOR el valor que resulte de multiplicar la Cantidad Deficiente por el precio unitario de suministro vigente el último día del respectivo Mes de Entregas.

Con el reconocimiento de dicha suma la obligación de entrega frente al COMPRADOR se entenderá cumplida.

En el caso de que se presente el cobro de dicha suma, la misma será reconocida mediante nota crédito que expedirá el VENDEDOR al COMPRADOR durante el mes siguiente al respectivo Mes de Entregas.

No procederá el cobro antes mencionado cuando se presente cualquiera de las situaciones que no generan incumplimiento en las condiciones de entrega del Producto definidas en este Contrato.

Parágrafo. Sin perjuicio del pago de la compensación, el incumplimiento en la entrega del Producto podrá dar lugar a la terminación del Contrato por parte del COMPRADOR.

CLÁUSULA NOVENA – ENTREGA DEL PRODUCTO

El VENDEDOR realizará la entrega de la Cantidad Nominada y Aceptada de conformidad con la Programación de Entregas.

La obligación de entrega por parte del VENDEDOR se entenderá cumplida a partir del momento en que el VENDEDOR remita al COMPRADOR el Reporte de Calidad y Cantidad del Producto.

Parágrafo 1º. Salvo en lo dispuesto en el numeral 7.1 de la Cláusula Séptima, no constituirá incumplimiento respecto de las condiciones de recibo del Producto las Variaciones por parte del COMPRADOR durante uno o algunos días del Mes de Entregas, evento en el cual el COMPRADOR reprogramará el recibo de la Cantidad Nominada y Aceptada dentro del respectivo Mes de Entregas. Si en virtud de lo anterior, el VENDEDOR no puede entregar la Cantidad Nominada y Aceptada en los días reprogramados, coordinará con el COMPRADOR la reprogramación de dicha entrega únicamente dentro del respectivo Mes de Entregas siempre y cuando el VENDEDOR cuente con la disponibilidad de Producto. Lo anterior no constituirá obligación de recibo del Producto por parte del COMPRADOR.

Parágrafo 2º. Salvo en lo dispuesto en el numeral 8.1 de la Cláusula Octava, no constituirá incumplimiento respecto de las condiciones de entrega del Producto las Variaciones por parte del VENDEDOR durante uno o algunos días del Mes de Entregas, evento en el cual el VENDEDOR reprogramará la entrega de la Cantidad Nominada y Aceptada dentro del respectivo Mes de Entregas. Si en virtud de lo anterior, el COMPRADOR no puede recibir la Cantidad Nominada y Aceptada en los días reprogramados, coordinará con el VENDEDOR la reprogramación de dicha entrega únicamente dentro del respectivo Mes de Entregas. Lo anterior no constituirá obligación de entrega del Producto por parte del VENDEDOR

CLÁUSULA DÉCIMA– FACTURACIÓN Y PAGO

El VENDEDOR facturará el GLP al COMPRADOR, el día hábil inmediatamente siguiente a la fecha de recibo del Producto por parte del COMPRADOR en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista.

El valor de cada factura corresponderá al precio de suministro establecido en la CLÁUSULA CUARTA – PRECIO REGULADO DE GLP, vigente en la fecha de entrega del GLP, por la cantidad de Producto entregada.

10.1 MODALIDADES DE PAGO

Todos los pagos deberán realizarse en Pesos Colombianos y se deberán efectuar mediante cualquiera de las siguientes modalidades:

a. Pagos por anticipado: Para este efecto el COMPRADOR deberá hacer el depósito previo en las cuentas que el VENDEDOR disponga para este fin, por un valor suficiente para cubrir el valor de la cantidad a comprar de GLP.

Las consignaciones efectuadas serán verificadas por la Coordinación de Xxxxxxx y Recaudo de ECOPETROL el día hábil siguiente a la realización de las mismas, de acuerdo con el reporte diario de bancos; sujeto a lo anterior, se podrá emitir una autorización para la entrega del Producto. El nuevo saldo del cliente debe quedar actualizado en SAP.

Una vez el COMPRADOR cuente con el saldo suficiente a su favor, podrá solicitar el pedido correspondiente al Contact Center - Línea Clientes por la cantidad de Producto a retirar. El Contact Center estará a cargo de realizar las verificaciones requeridas en SAP y de confirmar el volumen de Producto que debe entregarse al COMPRADOR.

b. Pagos a crédito. El COMPRADOR podrá pagar a crédito el Producto recibido si cuenta con un respaldo financiero a favor de ECOPETROL S.A., de acuerdo con lo establecido en los modelos debidamente aprobados por la Vicepresidencia Jurídica de Ecopetrol. (Anexos Nos. 10 y 10a).

El plazo para el pago de la factura será de cinco (5) días calendario contados a partir de la fecha de recibo del Producto. El COMPRADOR realizará el pago de la factura mediante transferencia electrónica de fondos o consignación en las cuentas que el VENDEDOR indique.

Parágrafo 1°. ECOPETROL S.A. cuenta con una herramienta para pagos electrónicos en línea a través de la página web xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, previo registro a través del siguiente link: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/XxxxxxxxXxx/xxxxxx.xx?XxxxxxXxxxx00000

Parágrafo 2°. Los pagos extemporáneos (no aceptados expresamente y por escrito por ECOPETROL) generarán intereses xx xxxx, que serán liquidados mensualmente a la tasa máxima permitida fijada por la Superintendencia Financiera. El cobro de los intereses se efectuará mediante la elaboración de una cuenta de cobro, la cual indicará la fecha máxima para su pago.

Parágrafo 3°. En el evento de no pago dentro del plazo establecido en cualquier factura, cuenta de cobro o notas débito, el COMPRADOR expresamente faculta al VENDEDOR a suspender el cumplimiento de sus obligaciones hasta que se efectúe el respectivo pago.

10.2 CONTROVERSIAS EN FACTURACIÓN

El COMPRADOR dispondrá de un período de tres (3) días hábiles, contados a partir del recibo de las facturas para revisarlas u objetarlas. En caso de presentarse objeciones sobre facturas, se tomará como fecha de recibo la fecha de radicación de la nueva factura. El COMPRADOR informará al VENDEDOR dentro del plazo previsto, sobre cualquier factura que sea objetada para que sea ajustada y corregida, especificando claramente las partidas que deban ser ajustadas o corregidas y las razones correspondientes. El VENDEDOR deberá responder la objeción dentro de los tres (3) días hábiles siguientes al recibo de la misma, contados a partir del momento en que el COMPRADOR haga llegar al VENDEDOR todos los documentos que dieron lugar a la objeción, salvo que las Partes determinen de común acuerdo ampliar este plazo si la complejidad de la objeción o cualquier otra circunstancia razonable así lo recomienda.

En caso que el VENDEDOR no responda la objeción en el plazo descrito, la objeción se entenderá aceptada por el VENDEDOR. Si el VENDEDOR resuelve la objeción a favor del COMPRADOR se entenderá que no existió obligación de pago sobre la factura originalmente radicada que fue objeto de objeción. Si el VENDEDOR resuelve la objeción a su favor, el COMPRADOR dispondrá de lo necesario para solucionar a la mayor brevedad la controversia, a partir de las previsiones del presente Contrato, a los efectos de efectuar el pago de la suma dejada de cancelar. Para resolver cualquier discrepancia, cada una de las Partes deberá entregar a la otra Parte copia de los documentos que dieron lugar a la factura y a la objeción. En el evento que el COMPRADOR esté en desacuerdo con la decisión del VENDEDOR, podrá dar aplicación a lo previsto en la Cláusula Vigésima Segunda de este Contrato.

En caso xx xxxx injustificada en el pago de facturas no objetadas oportunamente por el COMPRADOR, de acuerdo con lo previsto en la presente cláusula, el COMPRADOR reconocerá al VENDEDOR, como interés pagadero en pesos, la máxima Tasa por Xxxx autorizada por la Superintendencia Financiera, durante los xxxx xx xxxx efectivamente transcurridos.

Las facturas para el cobro de intereses serán canceladas por el COMPRADOR a los diez (10) días calendario siguientes a su recibo por parte del COMPRADOR.

Tanto el COMPRADOR como el VENDEDOR entienden que las facturas emitidas, así como el presente Contrato prestarán mérito ejecutivo y el COMPRADOR y VENDEDOR renuncian expresamente a los requerimientos privados o judiciales de constitución en xxxx.

10.3 AJUSTES EN FACTURACIÓN

Para realizar ajustes sobre las cantidades en exceso o en defecto facturadas, se seguirá el siguiente procedimiento:

a. Para el caso de los pagos bajo modalidad de crédito: Las notas crédito, correspondientes a valores positivos a favor del COMPRADOR, serán aplicadas por parte del VENDEDOR al saldo crediticio o a la cuenta interna que tenga el COMPRADOR, en la fecha en que dicha nota sea generada, aumentando el saldo positivo o disminuyendo el saldo negativo del valor de la cuenta. Los saldos positivos que se generen con la aplicación de las notas crédito podrán ser usados en la siguiente entrega de Producto.

b. Las notas débito serán aplicadas por parte del VENDEDOR al saldo crediticio que tenga el COMPRADOR en la fecha en que dicha nota sea generada, disminuyendo dicho saldo.

c. Para el caso del pago anticipado: El VENDEDOR informará al COMPRADOR el valor del ajuste débito, y el COMPRADOR deberá pagar dicha suma consignando al día hábil siguiente el dinero en las cuentas del VENDEDOR. De no efectuarse dicha consignación, el COMPRADOR entiende y acepta que el Sistema Interno del VENDEDOR de forma automática suspenda la posibilidad de autorizar futuras entregas.

d. Cuando por parte del VENDEDOR se presenten ajustes a la facturación, se adelantarán compensaciones que se harán efectivas mediante los mecanismos de notas crédito o débito. En ningún caso habrá devolución de dinero efectivo al COMPRADOR.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA – MEDICIÓN DE CANTIDAD

La determinación de la cantidad se realizará a partir de las cantidades medidas en el sistema de medición por masa, conocido como “Másico” localizado a la salida del sistema de entrega de GLP ubicado en la sociedad POLIPROPILENO DEL CARIBE S.A. en la ciudad xx Xxxxxxxxx y será la medida oficial de la cantidad del GLP entregado. Dicha cantidad será corregida a condiciones estándar de acuerdo con lo especificado en el Manual de Medición de Hidrocarburos y Biocombustibles Capítulo 12 (ECP-VIN-P-MBC-MT-12).

De la medición de cantidad se obtendrá un tiquete de medición dinámica, estático o en peso conforme a los formatos establecidos en el Manual de Medición de Hidrocarburos y Biocombustibles de Ecopetrol S.A. Las facturas deben corresponder a los tiquetes de liquidación de masa de todas las transacciones de los días calendario de cada mes y certifican los valores a pagar por el Producto.

Parágrafo. El VENDEDOR podrá auditar o testificar el desempeño de los sistemas de medición en lo referente a:

• Presenciar y validar la determinación de los volúmenes medidos por un tercero.

• Revisar el cumplimiento de la normatividad contenida en el Manual de Medición de Hidrocarburos y Biocombustibles de Ecopetrol.

• Verificar la integridad y seguridad de los sistemas de medición de cantidad y calidad.

En todo caso la intención de auditoría o testificación deberá ser comunicada al COMPRADOR con por lo menos siete (7) días hábiles de antelación a la ejecución de las mismas. El VENDEDOR adelantará una auditoría anual a los sistemas de medición de conformidad con lo establecido en el Manual de Medición de Hidrocarburos.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA– CALIDAD

El GLP entregado por el VENDEDOR en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista se encontrará dentro de las especificaciones técnicas establecidas en la regulación vigente a la firma de este Contrato.

La Calidad será certificada por parte del VENDEDOR en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista. La Calidad será equivalente a la medida oficial para la entrega del Producto al COMPRADOR.

Parágrafo 1°. El VENDEDOR remitirá al COMPRADOR para cada entrega el Reporte de Calidad y Cantidad del Producto, especificando la composición del Producto, la densidad, el poder calorífico expresado en MBTU por kilogramo y el factor de volumen (m3 gas/Kg líquido).

Parágrafo 2°. El COMPRADOR podrá contratar a un tercero por su cuenta y riesgo, para que certifique la calidad del GLP que entrega el VENDEDOR, de lo cual informará a ECOPETROL por escrito.

Este tercero deberá ser una empresa certificada en cantidad y calidad de productos derivados del petróleo, y podrá realizar las pruebas que considere convenientes al momento de la entrega. Estas pruebas deberán ser informadas al VENDEDOR con al menos veinticuatro (24) horas de anticipación y se deberá cumplir con todos los parámetros de seguridad industrial que se apliquen en el Punto de Entrega del Comercializador Mayorista.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.– SITUACIONES QUE NO GENERAN INCUMPLIMIENTO EN LAS CONDICIONES DE ENTREGA O RECIBO DEL PRODUCTO

No se genera incumplimiento en las condiciones de entrega o recibo del Producto cuando se presenten las siguientes situaciones, si las mismas directamente contribuyen o resultan en la imposibilidad del VENDEDOR o del COMPRADOR de cumplir con sus obligaciones de entrega o recibo:

a. Los actos de la naturaleza, tales como: epidemias, deslizamientos de tierra, huracanes, inundaciones, avalanchas, terremotos, maremotos.

b. Los actos de desorden civil, tales como: guerras, bloqueos, insurrecciones, motines.

c. Actos de terrorismo.

d. Eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito declarados como tales por la autoridad competente.

Parágrafo 1°. Tampoco se generará incumplimiento en las condiciones de recibo del Producto por parte del COMPRADOR, cuando el no recibo del GLP se deba a que el mismo no se ajusta a la norma de Calidad del Producto establecida en la regulación vigente.

Parágrafo 2º. La Parte que invoque el evento que no genera incumplimiento en las condiciones de entrega o recibo del Producto deberá:

a. Informar inmediatamente a la otra parte vía correo electrónico, y dentro de los diez (10) días calendario siguientes mediante comunicación escrita en medio físico, adjuntando los correspondientes soportes.

b. Emplear sus mejores esfuerzos para subsanar la causa que dio lugar a su declaratoria e informar inmediatamente a la otra Parte vía correo electrónico la fecha y hora en que sea superado dicho evento.

c. De existir discrepancias entre las Partes en cuanto a la configuración del evento, se procederá de acuerdo con los mecanismos de solución de controversias previstos en estas CG.

Parágrafo 3º. En ningún caso, cambios en la condición financiera del VENDEDOR o del COMPRADOR constituirán evento eximente de responsabilidad.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA– INDEMNIDAD

Cada una de las Partes deberá mantener a la otra, a sus empresas subsidiarias y afiliadas, a los directores, funcionarios, representantes y empleados de éstas, salvo en los casos de culpa grave o dolo por parte de tales empresas subsidiarias y afiliadas, directores, funcionarios, representantes y/o empleados, indemnes y libres de todo reclamo, demanda, litigio, acción judicial o extrajudicial, reivindicación y fallo de cualquier especie y naturaleza que se entable o pueda entablarse contra las Partes, a sus empresas subsidiarias y afiliadas, a los directores, funcionarios, representantes y empleados de éstas.

El cumplimiento de las obligaciones legales que corresponda a cada una de las Partes, incluyendo pero sin limitarse, a las relacionadas con su personal, con el cumplimiento de las normas sobre medio ambiente, las relacionadas con la legalidad de los derechos de propiedad intelectual, de las disposiciones tributarias o cualquier otra similar, son de cargo y responsabilidad exclusiva de la Parte a la que corresponden dichas obligaciones y su incumplimiento sólo afectará a dicha Parte.

El hecho de que cualquiera de las Partes no haga cumplir a la otra alguna de las estipulaciones del Contrato en cualquier momento, no se considerará una renuncia a hacer cumplir tal estipulación, a menos que sea notificada por escrito por la otra Parte. Xxxxxxx renuncia a alegar una violación del Contrato se considerará como renuncia para alegar cualquier otra violación.

El COMPRADOR mantendrá libre de responsabilidad al VENDEDOR, por todo reclamo, acción o perjuicio que pudieren resultar de demandas, reclamos o acciones administrativas, judiciales y extrajudiciales de terceras personas que disputen la propiedad o tenencia sobre el GLP.

En ningún caso las Partes serán responsables por daños indirectos bajo el Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA- CONFIDENCIALIDAD

Las Partes entienden y aceptan que toda la información que reciban en relación con el presente Contrato y toda la información relacionada con éste, es información confidencial y privilegiada y, por lo tanto, su utilización y revelación está restringida de conformidad con las reglas que adelante se mencionan:

- Procedencia: Para los efectos del presente Contrato, se entiende como información confidencial y privilegiada la proveniente o relacionada con la otra Parte, que es conocida en desarrollo del Contrato o por razón de las actividades que adelanten relacionadas con la ejecución del mismo, aún si no se le es suministrada expresamente, o la que obtenga por razón de la ejecución del presente Contrato.

- No Revelación: Las Partes entienden y aceptan que la información confidencial y privilegiada que reciban se debe destinar exclusivamente a los fines indicados en el presente Contrato y, en consecuencia, no podrán revelarla bajo ninguna circunstancia y a ninguna persona diferente del personal autorizado por la otra Parte, ni destinarla a propósito distintos de aquellos para los cuales fue suministrada o por razón de los cuales fue adquirida.

Las Partes expresamente aceptan que cada una de ellas podrá revelar los términos de este Contrato a sus matrices, subordinadas, afiliadas, accionistas, a los socios o posibles socios de éstas, así como a las compañías de seguros, corredores de seguros, instituciones financieras y a los asesores de las Partes. Las personas enunciadas anteriormente deberán ser informadas por la Parte que transmita o entregue la información, sobre la existencia de un acuerdo de confidencialidad respecto del contenido del Contrato, y quedarán igualmente obligadas a mantener la confidencialidad pactada en iguales términos y condiciones.

- Orden de Autoridad: Si, por cualquier circunstancia una autoridad competente solicita sea revelada la información confidencialidad y privilegiada, la Parte a quien se le solicita la información dará aviso de su remisión previamente a la otra Parte, y la entrega de esta información a la Autoridad no se considerará como un incumplimiento a las obligaciones de confidencialidad que se establecen en el presente Contrato.

- Obligación Especial: Si alguna de las Partes llegare a tener conocimiento de que se ha producido o va a producirse una revelación de la información confidencialidad y privilegiada, se obliga a notificar a la otra Parte de este hecho de manera inmediata.

- Tiempo de duración: La obligación de mantener la confidencialidad a la que se refiere la presente cláusula tendrá un tiempo de duración igual al de la vigencia del presente Contrato y dos (2) Años más.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – CESIÓN DEL CONTRATO

Para la cesión total o parcial del Contrato se seguirán las siguientes reglas:

El VENDEDOR podrá ceder total o parcialmente el Contrato en cualquier momento, incluso sin autorización del COMPRADOR. El VENDEDOR deberá dar aviso al COMPRADOR de la cesión parcial o total que efectúe del Contrato, con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles.

El COMPRADOR podrá ceder total o parcialmente el Contrato a otro cliente del VENDEDOR que haya participado en la OPC, previa autorización escrita del VENDEDOR. Para tal efecto, el VENDEDOR tendrá cinco (5) días hábiles contados a partir de la fecha del envío de la solicitud vía correo electrónico para comunicar por escrito su decisión al COMPRADOR. Si transcurre este lapso sin que hubiere pronunciamiento expreso, se entenderá que se ha autorizado la correspondiente cesión.

La cesión sólo se hará efectiva a partir de la aprobación por parte del VENDEDOR. En el caso que el VENDEDOR decida no autorizar una cesión, deberá justificar debidamente su posición.

El cesionario autorizado deberá asumir todas las responsabilidades y obligaciones del COMPRADOR cedente, establecidas en el Contrato y esta exigencia debe quedar claramente estipulada en el documento donde conste la cesión.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA - GARANTÍAS

El COMPRADOR deberá constituir por su cuenta y entregar al VENDEDOR, el original de una garantía única expedida por una compañía de seguros de suficiente solvencia, legalmente autorizada para funcionar en Colombia o una garantía bancaria expedida por una entidad bancaria, que ampare el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones derivadas del presente Contrato, que indique expresamente en su carátula que garantiza el cumplimiento de todas las obligaciones, incluidas las de pago y el pago de las multas, intereses, penalizaciones, compensaciones, cargos, sobrecostos, y el no pago de impuestos, tasas o contribuciones y/o sanciones decretadas en desarrollo de las cláusulas contractuales que se generen a favor del VENDEDOR por el incumplimiento del COMPRADOR.

17.1. Póliza de Cumplimiento: En el evento de que el COMPRADOR opte por constituir una póliza de cumplimiento, ésta deberá constituirse en el formato de Garantía Única de Cumplimiento aplicable a ECOPETROL que para el efecto entregará el VENDEDOR (Anexo No. 10a), en cuya carátula conste que la misma no expirará por falta de pago de la prima o por revocatoria unilateral. A la póliza deberá anexarse las Condiciones Generales aplicables a ECOPETROL, que incluyan lo relativo al procedimiento en caso de reclamación y pago del siniestro contenido en la Circular 067/98 de Fasecolda y el comprobante original de pago de la prima de la póliza. Igualmente deberá cumplir con los requisitos contenidos en la Circular VFA del VENDEDOR del 1º xx xxxxxx de 2005 o cualquier circular, directriz o norma del VENDEDOR que la modifique, adicione o sustituya.

17.2 Garantía Bancaria: En el evento de que el COMPRADOR opte por constituir una garantía bancaria, ésta deberá aportarse de acuerdo con el formato que para el efecto suministrará el VENDEDOR (Anexo No. 10). Esta garantía deberá ser irrevocable de primera demanda o primer requerimiento, indicar que el banco renuncia expresamente a ejercer el beneficio de excusión consagrado en el artículo 2383 del Código Civil. Para efectos de la ejecución y pago de la garantía al beneficiario, no se podrá exigir que se acredite que requirió al garantizado para que cumpliera las obligaciones cuyo cumplimiento se ampara.

17.3 Generalidades:

- La garantía que el COMPRADOR constituya a favor del VENDEDOR, deberá estar constituida o referenciada en pesos colombianos y pagadera en pesos colombianos. El valor de la garantía corresponderá al 10% del valor del Contrato.

- El VENDEDOR indicará al COMPRADOR el término mínimo por el cual deberá tomar la garantía. En todo caso el plazo no podrá ser inferior al plazo de ejecución y el de liquidación, definido en el contrato. En caso de que así se requiera, la garantía deberá renovarse y actualizarse cuarenta y cinco (45) Días antes de su vencimiento, por una vigencia igual a la original y, en total, deberá extenderse hasta cuatro (4) meses adicionales a la fecha de terminación del plazo de ejecución del Contrato.

En el caso en que treinta y cinco (35) Días antes del vencimiento de la garantía, el COMPRADOR no haya allegado la renovación de la misma, el VENDEDOR, a su entera discreción, podrá suspender el suministro sin lugar a indemnización alguna a favor del COMPRADOR

- En el evento de que la garantía constituida por el COMPRADOR no sea aceptada por el VENDEDOR, éste notificará al COMPRADOR, para que en un término de cinco (5) Días hábiles, tramite con la entidad que expidió la garantía las modificaciones correspondientes y la reenvíe al VENDEDOR. Una vez se expida la garantía con las modificaciones correspondientes, el VENDEDOR devolverá la garantía inicial al COMPRADOR.

- Todos los costos asociados a la consecución, tramitación, cancelación, modificación y/o renovación de la garantía de que trata la presente cláusula serán de cargo exclusivo del COMPRADOR. De llegarse a hacer efectiva la garantía a que se refiere la presente cláusula, el VENDEDOR se reserva la facultad de exigir, en el evento en que a su entera discreción decida continuar con la ejecución del Contrato, la entrega de una garantía que considere suficiente.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA – RENUNCIA A LA CONSTITUCIÓN EN XXXX

Frente al no cumplimiento de cualquiera de las obligaciones del Contrato, cada una de las partes renuncia a favor de la otra a los requerimientos privados o judiciales de constitución en xxxx.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA – IMPUESTOS

El pago de todos los impuestos nacionales, departamentales y municipales, gravámenes, tasas, contribuciones, cuotas o similares, que se ocasionen o llegaren a ocasionarse, incluyendo, pero sin limitarse a aquellos incurridos debido a la celebración, formalización, ejecución y terminación o liquidación del respectivo acuerdo de voluntades, o que surjan con posterioridad a la fecha de inicio de su ejecución, serán de cargo del sujeto pasivo del respectivo tributo, quien deberá pagarlos conforme a las leyes y reglamentos vigentes.

VIGÉSIMA - TERMINACIÓN DEL CONTRATO

El Contrato terminará de manera ordinaria por el vencimiento del plazo de ejecución o, una vez satisfecho el objeto del mismo, y de manera extraordinaria en cualquiera de los siguientes eventos:

a. Por mutuo acuerdo entre las Partes, y

b. Por cualquiera de las causales de terminación anticipada previstas en la Cláusula Vigésima Primera del Contrato.

Terminado el Contrato se procederá con la liquidación definitiva del mismo.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA – TERMINACIÓN ANTICIPADA

Serán causales de terminación anticipada del Contrato las siguientes:

1. Por parte del VENDEDOR, si quince (15) días hábiles después de la fecha límite de pago de cualquier obligación el COMPRADOR no ha realizado el respectivo pago.

2. Por parte del VENDEDOR, por la no expedición, renovación y/o no aprobación de la garantía, después de haber dado la opción de su modificación, en el caso de que la forma de pago sea a crédito.

3. Cuando por situaciones que no generan incumplimiento en las condiciones de entrega o de recibo del Producto, se suspenda totalmente la ejecución del Contrato por un período superior a veinte (20) días continuos.

4. Por parte del VENDEDOR por cesión parcial o total del Contrato, sin previa autorización expresa y escrita del VENDEDOR.

5. Por cambios en la regulación que hagan sustancialmente más gravoso el cumplimiento de las obligaciones a cargo de cualquiera de las Partes, de tal forma que se constituya en excesivamente onerosa para cualquiera de ellas.

6. Por encontrarse el COMPRADOR en estado de disolución o liquidación.

7. Por el pago de sumas de dinero a extorsionistas u ocultar o colaborar, por parte de algún directivo o delegado de las Partes, en el pago por la liberación de una persona secuestrada que sea funcionaria o empleada de las Partes o de alguna de sus filiales.

8. Cuando el COMPRADOR sea una persona natural o jurídica incursa en alguna causal de inhabilidad o incompatibilidad prevista en la Constitución Política o en la ley.

9. Cuando el Contrato se haya celebrado contra expresa prohibición constitucional o legal.

10. Cuando el COMPRADOR no diere cumplimiento a las disposiciones legales relacionadas con la prevención y control al lavado de activos y el financiamiento del terrorismo que se sean aplicables.

11. Cuando el COMPRADOR o alguno o algunos de sus accionistas, asociados o socios que directa o indirectamente tengan el CINCO POR CIENTO (5%) o más del capital social, aporte o participación, figuren en las listas internacionales vinculantes para Colombia de conformidad con el derecho internacional (listas de las Naciones Unidas), listas OFAC o aquellas otras listas de criminales y terroristas que por su naturaleza generen un alto riesgo de LA/FT.

12. Cuando el VENDEDOR determine que los recursos del COMPRADOR provienen de actividades ilícitas de las contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier norma que lo sustituya, adicione o modifique, o que ha efectuado transacciones u operaciones destinadas a dichas actividades o a favor de personas relacionadas con las mismas.

Parágrafo. Cuando cualquiera de las Partes decida terminar el Contrato en cualquiera de los eventos anteriores, lo notificará así a la otra Parte por escrito con al menos quince (15) días hábiles de anticipación, indicando las razones de su decisión y la fecha efectiva de terminación.

La terminación no exonerará a las Partes de sus correspondientes obligaciones y responsabilidades atribuibles a períodos anteriores a la fecha de terminación.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA– SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

La Parte que considere que existe un desacuerdo notificará de éste a la otra Parte, dentro de los diez (10) días siguientes a que tenga conocimiento de tal desacuerdo o de que considere que éste existe, con el fin que dentro de los diez (10) días

siguientes al recibo de la notificación, las Partes se reúnan para resolver por vía directa el desacuerdo en cuestión.

Las Partes podrán definir y acudir por mutuo acuerdo a los mecanismos alternativos de solución de conflictos establecidos en la ley.

Sin perjuicio de lo anterior, cualquier desacuerdo derivado de o relacionado con este Acuerdo será sometido a la decisión de los Jueces de la República de Colombia.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA – LEGISLACIÓN APLICABLE, INTERPRETACIÓN E IDIOMA DEL CONTRATO

El Contrato se regirá por la Ley Colombiana y se interpretará por las Partes y autoridades judiciales o administrativas, considerando los siguientes criterios y prioridades: 1) Las CP del Contrato, a las cuales se dará la mayor aplicación y efecto posible en todos los casos; 2) Las presentes CG y 3) La legislación vigente en cuanto aplique al Contrato, interpretada conforme a las cláusulas e intención de las Partes.

En caso que exista una situación no regulada de manera expresa, o se encuentre regulada de manera difusa, se interpretará de acuerdo con normatividad vigente y en particular las contenidas en los artículos 1618 al 1624 del Código Civil.

El Contrato redundará en beneficio de las Partes y de sus sucesores y cesionarios permitidos. En el evento de que por algún cambio en las leyes y/o disposiciones, que entren en vigencia después de la fecha de firma del presente Contrato, se exija que las Partes comprometidas modifiquen el Contrato o celebren otros convenios con terceros para seguir cumpliendo con sus obligaciones bajo el mismo, estas modificaciones o nuevos contratos deberán ajustarse a la regulación y/o ser acordados entre las Partes.

El Contrato estará escrito en castellano y constituyen la única forma de obligaciones entre las Partes. Cualquier traducción a otro idioma tendrá únicamente efectos de referencia para las Partes y en ningún momento afectará el significado o la interpretación de la versión en castellano.

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA– NULIDAD DE LAS DISPOSICIONES

En caso que cualquier disposición de este Contrato por cualquier motivo sea declarada o quede inválida o inejecutable por cualquier xxx, xxxxx, reglamento o mandato definitivo e inapelable de cualquier autoridad que tenga jurisdicción, tal ley o decisión no afectará la validez de la parte remanente del Contrato y la parte remanente quedará en vigor y efecto como si el Contrato hubiera sido otorgado sin la parte inválida o inejecutable.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA– AJUSTE REGULATORIO

En caso que se presente un cambio o ajuste dispuesto por la CREG o demás autoridades gubernamentales con competencia para pronunciarse sobre el sector del GLP, las Partes de mutuo acuerdo revisarán su impacto en el Contrato y acordarán los términos necesarios para ajustar el Contrato a la regulación aplicable.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA– INTEGRIDAD DEL CONTRATO

El Contrato constituye todo el convenio entre EL VENDEDOR y EL COMPRADOR correspondiente a la venta de GLP por parte del VENDEDOR al COMPRADOR, y remplaza e incorpora todos los convenios y acuerdos anteriores, verbales o escritos, que las Partes tengan en relación con el objeto específico del Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA– MODIFICACIÓN DEL CONTRATO

El Contrato sólo será modificado mediante nuevo acuerdo suscrito por las Partes.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA - RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL

El COMPRADOR se compromete a:

1. Respetar y acatar el Código de Buen Gobierno, las Políticas de Responsabilidad Integral y Responsabilidad Social Empresarial del VENDEDOR, y las políticas de prevención, control y administración del riesgo xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo del VENDEDOR.

2. Procurar establecer y mantener buenas relaciones con las instituciones (autoridades) y las comunidades asentadas en la región y en el área donde se ejecutará el Contrato.

3. Sin perjuicio de su autonomía técnica y administrativa, acatar integralmente el Procedimiento de Responsabilidad Social Empresarial en la Contratación y Subcontratación, publicado en la página xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, en la ruta Proveedores/Compras y Contratación/Normativa.

4. Reportar al VENDEDOR los incidentes o novedades que puedan afectar su imagen y/o la del VENDEDOR, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la ocurrencia de aquéllos, a efectos de dar un manejo consensuado a los mismos.

CLAUSULA VIGÉSIMA NOVENA - COMPROMISO CON LA TRANSPARENCIA

ECOPETROL cuenta con un Código de Ética y unos Manuales de Cumplimiento (Antifraude, Anticorrupción y de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo), que buscan:

• Describir los comportamientos esperados por sus empleados y contratistas.

• Mantener controles internos adecuados.

• Describir algunas de las tipologías más frecuentes de comportamientos que violan el Código de Ética o los procesos de cumplimiento.

• Contar con registros e informes apropiados sobre todas las transacciones.

• Dar cumplimiento a las leyes nacionales e internacionales que sean aplicables.

Por lo anterior:

1. El COMPRADOR declara de manera expresa que conoce el Código de Ética de ECOPETROL y los Manuales de Cumplimiento enunciados, que los ha revisado, que los acepta y que se obliga a cumplirlos. La presentación de su oferta y la posterior asignación del presente Contrato por ECOPETROL al COMPRADOR, implica la adhesión incondicional de éste, respecto de los mencionados documentos.

2. El COMPRADOR se obliga a no emplear los recursos recibidos de ECOPETROL por la ejecución del Contrato para la realización de alguna actividad ilícita de las contempladas en el Código Penal Colombiano.

3. La violación de las obligaciones previstas en el Código de Ética o los Manuales de Cumplimiento de la Empresa o de lo establecido en esta Cláusula, constituirá causal suficiente para que ECOPETROL pueda dar por terminado anticipadamente el Contrato, sin que haya lugar a indemnización alguna a favor del COMPRADOR, y sin perjuicio de las acciones legales a las que hubiere lugar.

4. El COMPRADOR tendrá derecho a realizar auditorías financieras, operativas o de cumplimiento al COMPRADOR, sus proveedores o subcontratistas.

Parágrafo: Las anteriores obligaciones se extienden a los empleados del COMPRADOR, a sus subcontratistas, proveedores, agentes y sus respectivos empleados, y el COMPRADOR se obliga a incluir lo establecido en esta cláusula en los contratos que celebre con sus subcontratistas.

Adicionalmente, en desarrollo de esta cláusula, ECOPETROL y el COMPRADOR se comprometen a:

1. Mantener conductas y controles apropiados para garantizar una actuación transparente alineada con el Código de Ética de ECOPETROL, el Código de Buen Gobierno, las normas internas sobre: responsabilidad integral; responsabilidad social empresarial; prevención del fraude; prevención de la corrupción; conflictos de interés, prevención, control y administración del riesgo xx xxxxxx de activos y financiamiento al terrorismo.

2. Abstenerse de dar y/o recibir (directa o indirectamente a través de empleados, subordinadas, contratistas o Agentes) pagos, préstamos, regalos, gratificaciones o promesas a y/o de: empleados, directivos, administradores, contratistas, proveedores o Agentes de ECOPETROL, o a Funcionarios Gubernamentales, con el propósito de inducir a tales personas a realizar algún acto, omitirlo, tomar alguna decisión o utilizar su influencia con el objetivo de contribuir a obtener o retener negocios o facilitar un trámite en relación con el Contrato.

3. Abstenerse de originar registros o informaciones inexactas, o de difundir información que afecte la imagen de otra parte cuando se soporte sobre supuestos que no se encuentren demostrados.

4. Evitar cualquier situación que pueda constituir o generar un conflicto de interés o una inhabilidad o incompatibilidad o no declararla en el momento en el que dicha situación surja.

En desarrollo de este compromiso, entre otras cosas el COMPRADOR:

- Se abstendrá de establecer, para efectos de la ejecución del Contrato, relaciones comerciales privadas con empleados de ECOPETROL o con su cónyuge, compañero o compañera permanente o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad, segundo grado de afinidad y primer grado civil.

- Se abstendrá de vincular, para efectos de la ejecución del Contrato y realización de asuntos o negocios que hagan parte del objeto y alcance del mismo, a ex-servidores de ECOPETROL que hubieren conocido o adelantado dichos asuntos o negocios durante el desempeño de sus funciones como servidores públicos. Con este propósito el COMPRADOR solicitará al ex-servidor de ECOPETROL que pretenda vincular, una declaración formal de no hallarse incurso en la causal de conflicto de interés, inhabilidad o incompatibilidad prevista en la ley y/o en las normas internas de ECOPETROL.

- Comunicará cualquier situación contraria a lo establecido en esta cláusula a través del Canal de denuncias de la página web de ECOPETROL, xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx.

5. Durante la ejecución del contrato, el COMPRADOR se obliga a comunicar a ECOPETROL, tan pronto tenga conocimiento, de cualquier información o evento que vaya en contra de los principios establecidos en el Código de Ética o los Manuales de Cumplimiento de la Empresa. Esta situación puede ser comunicada de manera confidencial usando el Canal de denuncias a través de la página web de ECOPETROL, xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xxx

El COMPRADOR declara conocer y aceptar el Código de Ética de ECOPETROL, que obra en la siguiente dirección: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx, y las disposiciones sobre Conflicto de Interés existentes en los Estatutos de la Empresa, que obran en la misma dirección.

En caso de que ECOPETROL determine que el COMPRADOR ha incurrido en conductas que violen la presente Xxxxxxxx, podrá dar por terminado el Contrato sin que haya lugar a indemnización alguna a favor del COMPRADOR, y sin perjuicio de las acciones legales a las que hubiere lugar.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA - PERFECCIONAMIENTO Y EJECUCIÓN

El Contrato sólo se entiende perfeccionado una vez se logre el acuerdo sobre el objeto y la contraprestación, lo cual ocurre cuando se comunica al COMPRADOR la asignación de cantidades como resultado de la OPC. Perfeccionado el Contrato se procederá a consignar los términos y condiciones del mismo por escrito.

El plazo de ejecución del Contrato se iniciará a contar a partir de la fecha que se indique en la Cláusula Tercera de las CP.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA - LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO

De conformidad con lo establecido en la Cláusula Tercera del presente Contrato, una vez finalice el plazo de ejecución del Contrato, las Partes deberán suscribir la respectiva Acta de Liquidación, que consignará un resumen de los aspectos más importantes de la ejecución del Contrato.

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CONDICIONES GENERALES DEL CONTRATO DE SUMINISTRO DE GAS LICUADO DEL PETRÓLEO – GLP

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