ÍNDICE
Política de Remuneraciones de los
Consejeros
Gestamp Automoción, S.A.
00 xx xxxxx 0000
ÍNDICE
4. Estructura de la remuneración de los consejeros en su condición de tales 5
5. Estructura de la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas 6
6. Condiciones básicas de los contratos aplicables a los consejeros ejecutivos.8
7. Remuneración del Presidente ejecutivo y del consejero ejecutivo 10
9. Validez y periodo de vigencia 11
Conforme a lo dispuesto en los artículos 249 bis y 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital (la “LSC”) y en el artículo 22 de los Estatutos Sociales de Gestamp Automoción, S.A. (la “Sociedad” o “Gestamp” y, conjuntamente con sus sociedades dependientes (“Grupo Gestamp”), corresponde a la Junta General de accionistas aprobar la política de remuneraciones de los consejeros (la “Política de Remuneraciones”), a propuesta del Consejo de Administración de Gestamp, al menos cada tres años, como punto separado del orden del día.
En cumplimiento de esta previsión legal y estatutaria, se propone a la Junta General de accionistas de Gestamp, para su aprobación, la siguiente Política de Remuneraciones.
Este documento contempla tanto los conceptos retributivos aplicables a los consejeros en su condición de tales como los aplicables a los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.
La remuneración de los consejeros se asienta en los siguientes principios:
(i) Suficiencia. Debe ser suficiente para compensar su dedicación, cualificación y responsabilidad sin comprometer en ningún caso su independencia.
(ii) Competitividad. Debe ser capaz de atraer y retener el talento de dichos profesionales, al mismo tiempo que ha de ser acorde a los criterios xx xxxxxxx en sociedades de similares características a nivel nacional o internacional.
(iii) Dedicación. Debe atender a la dedicación y responsabilidad de cada uno de los consejeros.
(iv) Razonabilidad. Deberá atender a la realidad de la Sociedad y al sector en el que ésta opera, así como a la situación económica de cada momento.
(v) Proporcionalidad. Deberá fijarse teniendo en cuenta las condiciones de retribución y empleo de la Sociedad. Para la revisión de los importes de la remuneración de los consejeros en su condición de tales, se tendrá en consideración la revisión aplicada, con carácter general, para el equipo directivo del Grupo Gestamp.
(vi) Buen gobierno y transparencia. Se adoptarán por el Consejo de Administración las medidas necesarias para asegurar el buen gobierno y la transparencia respecto de las remuneraciones percibidas por los Consejeros para garantizar la confianza de inversores y accionistas.
La remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas se guía, de forma adicional, por los siguientes principios:
(i) Desempeño. Incluirá un componente variable que podrá ser anual y/o plurianual y que estará vinculado a la consecución de objetivos concretos, alineados con los objetivos estratégicos del Grupo Gestamp y a la creación de valor de forma sostenida en el tiempo.
(ii) Proporcionalidad. En aplicación del principio de proporcionalidad ya expuesto en el apartado anterior, la estructura de remuneración de los consejeros con funciones ejecutivas será la misma que la fijada para el equipo directivo del Grupo Gestamp. Asimismo, la actualización de los importes de la retribución anual de los consejeros con funciones ejecutivas, tanto su componente fija como variable, estará alineada con la aplicada, con carácter general, para el equipo directivo del Grupo Gestamp.
(iii) Equidad. La remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas será proporcional al nivel de responsabilidad y experiencia.
Remuneración de los consejeros en su condición de tales
El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales será el que a tal efecto determine la Junta General y permanecerá vigente en tanto ésta no acuerde su modificación, si bien el Consejo de Administración podrá reducir su importe en los ejercicios en que lo estime conveniente, según indica el artículo 22 de los Estatutos Sociales.
La determinación de la remuneración de cada consejero en su condición de tal corresponderá al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que tendrá en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, su pertenencia a comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
Remuneración de los consejeros por desempeño de funciones ejecutivas
Según establece el artículo 529 octodecies de la LSC, la remuneración de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas previstas en los contratos aprobados conforme a lo dispuesto
en el artículo 249 de la LSC se ajustará a la presente Política de Remuneraciones.
La determinación de la remuneración de los consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas corresponderá al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según disponen los artículos 8.3 (b) (ii) y 41.3 (a) (ii) del Reglamento del Consejo de Administración.
4. Estructura de la remuneración de los consejeros en su condición de tales
Según lo dispuesto en el artículo 22.1 de los Estatutos Sociales, la remuneración de los consejeros en su condición de tales se estructura de la siguiente forma:
Remuneración fija
Los consejeros perciben una cantidad fija anual que será distribuida por el Consejo de Administración de la manera que éste determine, teniendo en cuenta las condiciones de cada consejero, las funciones y responsabilidades que le sean atribuidas por el Consejo, y su pertenencia a las distintas comisiones, lo que podrá dar lugar a retribuciones diferentes para cada uno de ellos; correspondiendo igualmente al Consejo la determinación de la periodicidad y forma de pago de la asignación, que podrá incluir los seguros y sistemas de previsión que se establezcan en cada momento.
No se contemplan créditos, anticipos, garantías o indemnizaciones ante la terminación de su relación con la Sociedad, ni ninguna otra remuneración diferente a la indicada con anterioridad.
Importe máximo de la remuneración fija
El importe máximo global de la remuneración anual de los consejeros en su condición de tales será de
1.200.000 euros. Este importe máximo permanecerá vigente hasta la aprobación de la modificación de la presente Política de Remuneraciones.
Dicho importe podrá minorarse en los ejercicios que el Consejo de Administración estime pertinentes, conforme a lo dispuesto en el artículo 29.2 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
5. Estructura de la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas
Según dispone el artículo 22 de los Estatutos Sociales, cuando a un consejero se le atribuyan funciones ejecutivas, será necesario que se celebre un contrato entre éste y la Sociedad conforme a lo previsto en la LSC. En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una remuneración por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto xx xxxxxx de seguro o de contribución a sistemas de ahorro.
En dicho contrato podrá constar una remuneración fija y una remuneración variable adicional, que se devengará si se alcanzan los objetivos previamente determinados. En todo caso, la remuneración variable guardará relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y estará vinculada a criterios de rendimiento que: (i) sean predeterminados y medibles; y (ii) consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
A continuación, se detalla la estructura de la composición de la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas que, en todo caso, se asimila en cuanto a sus conceptos o componentes a la establecida para los altos directivos del Grupo Gestamp.
Remuneración fija
La cuantía de la remuneración fija atenderá al contenido de las funciones ejecutivas asociadas al cargo, el nivel de responsabilidad, la experiencia y aportación al puesto y la realidad xxx xxxxxxx retributivo en el que opera la Sociedad.
Remuneración variable anual y plurianual
La remuneración variable de los consejeros con funciones ejecutivas tiene como objetivo: (i) vincular parte de su retribución a la consecución de objetivos concretos, alineados con los objetivos estratégicos y la creación de valor del Grupo Gestamp, (ii) potenciar su compromiso y (iii) vincular sus objetivos a corto y largo plazo con los del Grupo Gestamp y sus accionistas.
Será el Consejo de Administración quien, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará la remuneración variable devengada en función del grado de cumplimiento de los objetivos que componen dicha remuneración.
Remuneración variable anual
La retribución variable anual remunerará la aportación a la consecución de objetivos concretos y cuantificables establecidos por el Grupo Gestamp, que podrán incluir objetivos de carácter económico-financiero y no financiero, pudiendo establecerse además, diferentes niveles de ponderación entre ellos.
Los objetivos económico-financieros estarán ligados al desempeño del Grupo Gestamp a lo largo de cada ejercicio de acuerdo con las métricas establecidas en el presupuesto de dicho ejercicio y podrán tomar como base, entre otros, el EBITDA, la Deuda Neta, el nivel de inversiones (CAPEX), el Capital Circulante (Working Capital) y el Flujo de Caja Libre (Free Cash Flow).
Los objetivos no financieros podrán contemplar objetivos ligados al desarrollo de determinadas políticas de especial relevancia para el Grupo Gestamp como, entre otras, la sostenibilidad desde su perspectiva social, medioambiental y de buen gobierno corporativo, la gestión xxx xxxxxxx, el desarrollo de sistemas integrales de gestión o el desarrollo de nuevas tecnologías.
La retribución variable anual se configurará como un porcentaje de la retribución fija anual total. Las métricas para determinar el grado de cumplimiento en cada ejercicio serán fijadas previamente y aprobadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Para la determinación de la retribución variable anual devengada en cada ejercicio, será de aplicación un umbral mínimo de cumplimiento (fijado en un 70%), por debajo del cual no se generará derecho al cobro de la retribución variable anual, y un umbral máximo de cumplimiento (fijado en un 120%), por encima del cual el importe de dicha retribución se mantendrá constante. Si el grado de cumplimiento se encuentra entre el umbral mínimo y el máximo, la retribución variable anual se devengará conforme al porcentaje obtenido.
Remuneración variable plurianual (Incentivo a largo plazo)
Tiene como objetivo recompensar la creación de valor sostenible para el accionista en el largo plazo, así como motivar y retener al personal clave del Grupo Gestamp. Para ello, la Sociedad podrá establecer esquemas retributivos a largo plazo, cuya vigencia podrá llegar a exceder la vigencia de la presente Política de Remuneraciones y cuyos objetivos estarán vinculados a la consecución de objetivos a largo plazo prefijados, concretos, cuantificables, incluyendo en todo caso objetivos de carácter económico-financiero, con el fin de promover la creación de valor de grupo de forma sostenida en el tiempo. Las métricas para determinar el grado de cumplimiento serán fijadas previamente y aprobadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Al igual que para la retribución variable anual, será de aplicación a la retribución variable plurianual un umbral mínimo de cumplimiento (fijado en un 70%), por debajo del cual no se generará derecho al cobro de la misma, y un umbral máximo de cumplimiento (fijado en un 120%) por encima del cual el importe de la retribución variable plurianual se mantendrá constante. Si el grado de cumplimiento se encuentra entre el umbral mínimo y el máximo, la retribución variable plurianual se devengará conforme al porcentaje obtenido.
Además de lo anterior, estos sistemas podrán incluir entregas de acciones de la Sociedad o de instrumentos financieros referenciados a su valor, cuando así lo acuerde la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Otros conceptos retributivos
Los consejeros ejecutivos podrán ser beneficiarios de las condiciones o beneficios sociales aplicables a los directivos del Grupo Gestamp.
6. Condiciones básicas de los contratos aplicables a los consejeros ejecutivos
Con carácter general, las condiciones contractuales aplicables a los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas serán la siguientes:
(i) Duración. La duración de los contratos será, con carácter general, indefinido y estarán vigentes en tanto en cuanto el consejero ejecutivo permanezca en su cargo. No se establecen plazos de preaviso en caso de cese.
(ii) Legislación. Los contratos serán de carácter mercantil y se regirán por la legislación aplicable en cada caso.
(iii) Exclusividad. Los consejeros con funciones ejecutivas quedarán obligados a prestar sus servicios a las sociedades del Grupo Gestamp con dedicación exclusiva durante la vigencia del Contrato, excepto habilitación expresa.
(iv) Obligación de no competencia. Durante la vigencia de los contratos, los consejeros con funciones ejecutivas no podrán realizar directa o indirectamente, ninguna actividad que pueda
suponer competencia con cualquier sociedad del Grupo Gestamp.
(v) Comprobación de los componentes variables de la remuneración. Se incorporarán las siguientes cláusulas vinculadas a la comprobación de los componentes variables de la remuneración:
(a) Salvedades de los auditores. El pago de la remuneración variable anual vinculada con los resultados de las Sociedad tendrá en cuenta las salvedades que consten en el informe del auditor externo que puedan minorar los resultados de la Sociedad.
(b) Diferimiento. El pago de la remuneración variable anual o plurianual no será satisfecho hasta que las cuentas anuales consolidadas del Grupo Gestamp hayan sido aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
(c) Cláusula claw back. La Sociedad podrá reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración, cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o, cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
(vi) Cláusulas relativas a la resolución de los contratos de los consejeros con funciones ejecutivas. Los pagos derivados de la resolución de los contratos de los consejeros con funciones ejecutivas (incluidos los abonados en virtud de pactos de no competencia post-contractual) no superarán en su conjunto un importe máximo equivalente a dos (2) anualidades de la remuneración total anual. En aplicación de la cláusula ya expuesta en el apartado (ii) (b) anterior, la componente variable anual asociada a esta compensación no será satisfecha hasta la aprobación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Gestamp por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
(vii) Pacto de no competencia post-contractual. Los consejeros con funciones ejecutivas, una vez extinguido el contrato, no podrán prestar servicios, directa o indirectamente, por cuenta ajena o propia, por si o por persona interpuesta, en cuanto sean concurrentes o competidores con la actividad de la Sociedad o las sociedades del Grupo Gestamp. La duración de este pacto será de un (1) año desde la fecha de extinción del contrato y se remunerará conforme a lo establecido en cada contrato.
(viii) Resolución del contrato por cambio de control en la Sociedad. Los contratos suscritos entre la Sociedad y los consejeros con funciones ejecutivas, a excepción del Presidente ejecutivo, incluirán una cláusula por la cual, en caso de dimisión como consecuencia de un cambio de control en la Sociedad, tendrán derecho a percibir una indemnización que se fijará en cada contrato y que podrá ser como máximo el equivalente a dos (2) veces el importe de la remuneración fija anual vigente en el momento de la dimisión.
7. Remuneración del Presidente ejecutivo y del consejero ejecutivo
En virtud de lo anterior, la remuneración de los consejeros ejecutivos por el desempeño de dichas funciones ejecutivas se desglosa de la siguiente manera:
Presidente ejecutivo
(i) Remuneración fija: 714.000 euros anuales.
(ii) Remuneración variable anual: 306.0000 euros anuales para un nivel de cumplimiento del 100% de los objetivos definidos.
(iii) Remuneración variable plurianual: no se define un esquema de retribución variable plurianual para el Presidente ejecutivo.
(iv) Remuneración en especie: se incluye un seguro de vida.
(v) Obligación de no competencia post-contractual: se remunera con una compensación económica consistente en 1.000.000 euros, a satisfacer en doce (12) mensualidades.
Consejero con funciones ejecutivas
(i) Remuneración fija: 300.000 euros anuales.
(ii) Remuneración variable anual: no se define un esquema de retribución variable anual para el consejero con funciones ejecutivas.
(vi) Remuneración variable plurianual: se define un esquema de retribución plurianual que responde al periodo 2017-2022 con una remuneración de 3.000.000 euros para un nivel de cumplimiento del 100% de los objetivos definidos.
(iii) Remuneración en especie: se incluye un seguro de vida y un coche de empresa.
(iv) Obligación de no competencia post-contractual: la remuneración de esta obligación está incluida en la remuneración del consejero definida en los puntos anteriores.
La revisión del paquete retributivo del Presidente ejecutivo y del consejero con funciones ejecutivas para ejercicios futuros será determinada por el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del marco de esta Política de Remuneraciones, teniendo en cuenta, en particular, (i) la valía y méritos del ejecutivo, (ii) las condiciones xx xxxxxxx en sociedades comparables, (iii) la capacidad de la Sociedad para asumir dicha revisión y (iv) la evolución de las responsabilidades y funciones asumidas por cada uno de ellos. A estos efectos, en aplicación de la Política de Remuneraciones, el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá aprobar la actualización de los importes de retribución fija y de retribución variable anual del Presidente ejecutivo y del consejero con funciones ejecutivas siempre que éstos sean conformes con la actualización salarial realizada con carácter general a la plantilla de los Servicios Corporativos del Grupo Gestamp.
La remuneración de cualquier nuevo consejero ejecutivo se regirá por la presente Política de Remuneraciones, considerando la experiencia y conocimientos del candidato, su procedencia (interna o externa) y su nivel retributivo en el momento de su nombramiento.
Será el Consejo de Administración quien aprobará la remuneración del nuevo consejero ejecutivo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
9. Validez y periodo de vigencia
El periodo de vigencia de la presente Política de Remuneraciones comprende los ejercicios 2021, 2022 y 2023.
La Sociedad dispone de un seguro de responsabilidad civil de consejeros y directivos de Gestamp y de todas las sociedades de su grupo, por cualquier responsabilidad en la que pudieran incurrir dentro del ejercicio de sus funciones.
Esta Política de Remuneraciones es de aplicación para los miembros del Consejo de Administración de Gestamp.