Condiciones generales de compraventa de Karl Wörwag Lack- und Farbenfabrik GmbH & Co. KG
Condiciones generales de compraventa de
Xxxx Xxxxxx Lack- und Farbenfabrik GmbH & Co. KG
I. Contenido y celebración del contrato
1. Estas condiciones de compraventa serán solo válidas para empresas, personas jurídicas de derecho público o patrimonio especial de dominio público, según el art. 310, párrafo 1, del Código Civil alemán.
2. Se aplicarán exclusivamente estas condiciones de compraventa. Las condiciones de los proveedores contrarias o discrepantes a nuestras condiciones de compraventa no formarán parte del contenido del contrato, a no ser que hayamos autorizado expresamente por escrito su validez.
3. Estas condiciones de compraventa serán válidas para todos los pedidos de mercancía y servicios – incluyendo los futuros pedidos- y su realización por parte del proveedor. Esto será asimismo válido incluso si, con conocimiento de las condiciones del proveedor contrarias o discrepantes a nuestras condiciones de compraventa, aceptamos sin reserva sus servicios.
4. La elaboración y presentación de ofertas por parte del proveedor no comportará para nosotros ningún tipo de gasto. El proveedor se compromete a mantener una oferta presentada dos semanas a partir del día siguiente del que la recibamos.
II. Ejecución de pedido y entrega
1. Las fechas y los plazos de entrega acordados son vinculantes y comportan el vencimiento de la prestación debida por parte del proveedor. Por lo que al cumplimiento de la fecha de entrega se refiere, será importante la entrega de la prestación en el lugar acordado. Si no existe un acuerdo distinto al respecto, el plazo de entrega será considerado como cumplido si, dentro de este plazo de entrega, la mercancía ha sido puesta a nuestra disposición, lista para la descarga, en el lugar de destino, en un día laborable dentro de nuestro horario habitual comercial .
2. Las entregas que no concuerden con los requisitos del pedido, podrán ser rechazadas por nosotros y reenviadas al proveedor a su cargo y riesgo. Esto también se aplicará si se entregan cantidades mayores, menores o parciales a las que el proveedor no esté autorizado, a no ser que su recepción, en ese caso concreto, nos parezca oportuna.
3. El riesgo de pérdida o daños accidentales de la prestación correrá a cargo del proveedor hasta la transmisión de la mercancía en el lugar de destino, incluso en los envíos a porte pagado y en las entregas francas a domicilio.
4. Si el proveedor se reserva la propiedad de su entrega, serán válidas sus condiciones, siempre que la propiedad nos sea transmitida con el pago de la mercancía y que no sean válidas otras formas de reserva de la propiedad (en especial la retención de la titularidad con pacto de „cuenta corriente“ o la reserva de consorcio).
5. Sólamente estamos obligados a comprobar la identidad y los defectos de la mercancía entregada y transmitida a través de la documentación adjunta, así como los daños externamente reconocibles ocasionados por el transporte y a comunicarlo al proveedor inmediatamente después de haberlos constatado. El proveedor se compromete a adaptar su control de salida de la mercancía a estas circunstancias.
6. Deberemos comunicar inmediatamente por escrito al proveedor los defectos de la mercancía, cuando sean constatados durante la correcta práctica empresarial. En tal caso, el proveedor renunciará a alegar una exclusión de la reclamación por haber sido hecha con retraso.
III. Modificaciones del contrato
Las modificaciones de la prestación principal por lo que se refiere a la calidad, cantidad, diseño, peso u otras especificaciones, incluyendo las modalidades de prestación y su cumplimiento, deberán ser realizadas por parte del proveedor si así lo requerimos por escrito, a no ser que la modificación sea obviamente atípica o desmedida para el proveedor. Si nuestro deseo de modificación tiene efectos demostrables en el precio acordado o en la fecha de entrega, estos efectos deberán ser regulados de mutuo acuerdo y de manera razonable.
IV. Precios y condiciones de pago
1. Los precios señalados en el pedido son precios fijos y son válidos los Incoterms DDP Stuttgart 2020 o en otro lugar de destino señalado por nosotros.
2. Todos los precios son precios brutos en euros. (€). En la factura, el impuesto legal sobre la venta deberá figurar aparte con el importe correspondiente.
3. Con los precios acordados quedarán liquidadas todas las prestaciones que tras el pedido, sus condiciones especiales y eventuales anexos, otros acuerdos relacionados con la prestación y las prácticas comerciales habituales, pertenezcan a la prestación contractual. Incluidos están así la totalidad de costes de embalaje, los de derecho de aduana, los de transporte y los de seguro, así como los costes de desecho del material de embalaje, otras tasas e impuestos (p.ej. derechos de licencia, tasas e impuestos de derecho público), así como los costes de entrega, los de puesta en funcionamiento, de recepción, de documentación de los dispositivos y del material y los del resto de documentos, objetos y prestaciones que estén detallados en el pedido o en otro tipo de documentación contractual.
4. La condición para el vencimiento de las facturas del proveedor será una entrega conforme al contrato y – además de los componentes legales (x.xx. xxx. 00, xxxxxxx 4 de la Ley alemana sobre el volumen de negocios) – una completa y correcta información del número de pedido, objeto del pedido, lugar de entrega, cantidad de objetos entregados, número xx xxxxxxx de entrega, fecha de entrega y precios. Si una de estas informaciones no consta o es incorrecta, podremos exigir una factura corregida al proveedor. El plazo de vencimiento se iniciará a partir del momento de la recepción de la factura corregida que sea acorde con el contrato.
5. El proveedor deberá extender una factura por cada pedido. La factura deberá ser presentada, a más tardar, tres días laborables después de la prestación realizada.
6. De no existir otro tipo de acuerdo por escrito, nuestro plazo de pago para las facturas será de 30 días naturales a partir de la entrega y el recibo de una factura que sea conforme al contrato, tal y como se señala en el número 4.
7. Nos reservamos el derecho a la modalidad de pago. En caso de pago por cheque, la puntualidad del pago se medirá por el hecho de que el receptor reciba el cheque en el plazo de pago. Si realizamos una transferencia, la orden de transferencia al banco deberá realizarse dentro del plazo de pago.
8. El proveedor no está autorizado, sin nuestro previo consentimiento por escrito, a ceder a terceros los créditos que tiene con nosotros a terceros ni al cobro a través de terceros. Si, a pesar de este acuerdo y sin nuestro consentimiento, el proveedor cede su crédito a terceros, la cesión será, a pesar de ello, válida, y nosotros podremos, a nuestra elección, realizar el pago al proveedor o bien, a estas terceras personas.
9. De acuerdo con los preceptos legales, nos corresponden los derechos de compensación y retención. El proveedor no está autorizado a la compensación de deudas con nosotros o a reclamar un derecho de retención, a no ser que su pretensión sea indiscutible, reconocida por nosotros, determinada legalmente o proceda de la misma relación contractual.
V. Derechos sobre las prestaciones de contratos de servicios y/u obra
1. Por principio, tendremos derecho a todos los resultados obtenidos en el marco de un contrato (incluidos los informes sobre ensayos y desarrollo, sugerencias, ideas, borradores, diseños, propuestas, patrones, modelos, dibujos y otros documentos). Obtendremos los derechos de uso gratuitos, exclusivos, irrevocables, sin limitación alguna de carácter temporal, local o con respecto al objeto, transmisibles y sublicenciables de todas las prestaciones contractuales. Cuando el proveedor contrate a subcontratistas, deberá garantizar mediante los acuerdos contractuales correspondientes que los subcontratistas también nos proporcionen los resultados y derechos de uso mencionados. El uso de las prestaciones contractuales por parte del proveedor o de terceros requerirá el consentimiento previo por escrito.
2. Cuando se produzcan innovaciones en la prestación de los servicios contractuales (en concreto, inventos, propuestas técnicas de mejora, conocimientos técnicos y cualquier otra prestación intelectual y creativa a título individual), el proveedor nos deberá informar al respecto y presentar todos los documentos necesarios para evaluar dichas innovaciones. Solo nosotros estamos autorizados a presentar solicitudes de derechos de propiedad... El proveedor hará uso de estas innovaciones frente a sus empleados en los plazos debidos y sin restricciones, y nos asistirá en la obtención de los derechos de propiedad intelectual, en concreto, realizando las declaraciones necesarias. En caso de que renunciáramos por escrito a la solicitud del proveedor, este tendrá derecho a registrar el correspondiente derecho de propiedad intelectual a sus propias expensas. En el caso de otorgamiento al proveedor de tales derechos de propiedad intelectual, nos corresponderá un derecho de uso no exclusivo, gratuito, sin limitación alguna de carácter temporal, local o con respecto al objeto y transmisible. En ese caso, tanto nosotros como el proveedor asumiremos la remuneración de las invenciones de sus empleados.
3. En la medida en que los derechos de propiedad ya existentes en el momento de la conclusión del contrato fueran necesarios para la creación o explotación de los servicios contractuales, recibieremos de manera irrevocable sobre los mismos un derecho de uso no exclusivo, sin restricciones de carácter temporal o local, gratuito, transferible y sublicenciable para la explotación de los servicios contractuales por nuestra parte o por terceros contratados. Antes de comenzar los trabajos, el proveedor deberá comunicar cuáles de sus derechos de propiedad industrial pudieran ser importantes para los servicios contractuales.
4. En cuanto a los resultados de los servicios que pudieran ser objeto de derechos de autor, nos corresponderá de manera irrevocable el derecho exclusivo, gratuito y transmisible de todos los tipos de uso conocidos y desconocidos. Esto no afectará al derecho del proveedor de disponer de modelos, métodos, componentes, etc., suministrados o desarrollados. El derecho de uso también incluirá el derecho de explotación económica, así como de publicación, reproducción y de transmisión a terceros para posibles contratos posteriores.
VI. Garantía, responsabilidad y prescripción
1. El proveedor deberá proporcionarnos la mercancía libre de defectos materiales y jurídicos. En especial, el proveedor garantizará que sus entregas y prestaciones satisfagan las características y las calidades acordadas contractualmente, las normas aplicables y las normas de seguridad, de protección laboral y de prevención de accidentes, así como otras normas vigentes.
2. Si el objeto entregado es deficiente, el proveedor, si así lo requerimos, llevará a cabo un tipo de subsanación a determinar por nosotros y cargará con todo tipo de costes y gastos – inclusive los costes del montaje y desmontaje- que de ella se ocasionen.
3. Todos los gastos señalados en los dos números precedentes correrán asimismo a cargo del proveedor si se producen para nuestro cliente.
4. Si la mercancía defectuosa no ha sido todavía trabajada, transformada, instalada o reparada, el proveedor deberá, si así lo requerimos, proceder a la inmediata selección y a la subsanación, quedando esto último a nuestra elección. Si el proveedor se niega a la subsanación, esta no funciona, no nos parece apropiada o el proveedor no cumple con nuestro requisito de subsanación dentro de un plazo razonable para el caso concreto, podremos hacer valer otros derechos ligados a la garantía por defectos, según el art. 437, números 2 y 3 del Código Civil alemán. Bajo las mismas condiciones, estamos autorizados a reparar nosotros mismos el defecto o a dejar que terceros lo hagan a
cargo y riesgo del proveedor. Si como conscuencia del ejercicio de derechos ligados a la garantía por defectos estamos obligados a la restitución, tendremos el derecho a devolver la mercancía al proveedor a su riesgo.
5. Si a pesar del cumplimiento del deber de inspección, se detecta el defecto tras el inicio del trabajo o la transformación, la instalación o el montaje y se comunica al proveedor, podremos asimismo hacer valer los derechos legales ligados a la garantía, así como el derecho a actuar nosotros mismos, según se indica en los números previos. En especial, podremos exigir al proveedor el desembolso de los costes necesarios para la instalación y la desinstalación que tengan como objetivo la subsanación.
6. Otros derechos relacionados con la entrega de mercancía defectuosa según el art. 437 del Código Civil alemán o de otros preceptos legales, permanecerán intactos.
7. Según las disposiciones legales, el proveedor será responsable del resarcimiento del perjuicio que se nos produzca directa o indirectamente como consecuencia de una entrega defectuosa o de la infracción de otras obligaciones contractuales, ya sea la principal u otras accesorias, o por otros motivos que puedan atribuirse al proveedor, a no ser que el proveedor no deba responder del incumplimiento de la obligación.
8. Si como consecuencia de supuestos de responsabilidad de carácter estricto, que no son negociables respecto a terceras personas, se nos responsabiliza, el proveedor nos liberará de esta responsabilidad tras un primer requerimiento por nuestra parte y nos reemplazará como si él fuera el responsable directo. Por lo que respecta al resarcimiento de daños entre nosotros y el proveedor se aplicará el art. 426, párrafo. 1, frase 2, párrafo. 2 del Código Civil alemán. Esto será asimismo válido para el caso de un uso directo del derecho por parte del proveedor.
9. En caso de que tengamos intención hacer una reclamación al proveedor según las disposiciones presentes, le informaremos y consultaremos inmediata y completamente sobre ello. Le ofreceremos la posibilidad de inspeccionar el defecto y de ponerse de acuerdo con nosotros por lo que a las medidas a llevar a cabo se refiere, en especial en negociaciones de conciliación.
10. Nuestras pretensiones por defectos prescriben transcurridos 36 meses desde la transmisión del riesgo. El plazo comenzará con la transmisión de la entrega o de la prestación conforme al contrato La responsabilidad del proveedor por mercancía defectuosa terminará, en cualquier caso, 10 años después de la entrega de la mercancía. Esta limitación no será válida si nuestras pretensiones se basan el hechos que el proveedor conocía o en hechos de los que no podía tener desconocimiento y no los puso en nuestro conocimiento.
11. El proveedor nos cede aquí todos los derechos que tiene contra sus proveedores previos a causa o en relación con la entrega de mercancías defectuosas o con aquellas mercancías con defectos materiales, de acuerdo con el art. 434 del Código Civil alemán. El proveedor se compromete a hacernos llegar, tras nuestro primer requerimiento, toda la documentación e información necesaria para hacer valer tales pretensiones.
VII. Confidencialidad y seguridad de la información
1. El proveedor deberá mantener en secreto todas aquellas informaciones que recibe de nosotros para el cumplimiento del encargo o aquellas que lleguen a su conocimiento de otra forma y que se caractericen por su confidencialidad o cuya confidencialidad pueda deducirse de su significado o de su naturaleza. El proveedor utilizará estas informaciones exclusivamente para los objetivos del contrato por los que se pusieron a su disposicion tales informaciones. No reproducirá tales informaciones ni las facilitará para a terceros para fines propios o pasarlo a terceros. Como „transmisión a terceros“ se considerará también la transmisión de la información a empresas asociadas, tal y como las contempla la ley de sociedades, así como a personas o a empresas que hayan sido contratadas por el proveedor para el cumplimiento del contrato.
2. Todas las informaciones, fórmulas, técnicas, métodos, modelos, diseños e instrumentos aportados por nosotros, así como las especificaciones, fotos, dibujos, cálculos y otra documentación puesta a disposición por nosotros (también ofertas, resultados laborales o informes), así como todas las informaciones de carácter comercial o técnico que directa o indirectamente estén relacionadas con las prestaciones contractuales, serán consideradas como informaciones confidenciales. Estas informaciones son y seguirán siendo parte de nuestra propiedad intelectual y los proveedores sólamente podrán relevarlas a terceros con nuestro expreso consentimiento efectuado por escrito.
3. Los subcontratistas deberán ser obligados a lo mismo por los proveedores.
VIII. Rescisión extraordinaria, fuerza mayor
1. Si una parte contractual deja de efectuar pagos, la otra parte estará autorizada, a su elección, a rescindir extraordinariamente la parte incumplida del contrato o bien, a rescindir el contrato en su totalidad. Esto será asimismo aplicable si la situación económica de un socio contractual empeora de tal forma, que puede hacer peligrar seriamente el cumplimiento del contrato y no puede dar, en un plazo razonable, garantía suficiente que asegure este cumplimiento.
2. Las causas de fuerza mayor, los conflictos laborales, los disturbios, las medidas reglamentarias u otros acontecimientos imprevisibles, ineludibles y graves eximen a las partes contractuales de sus obligaciones en el límite estricto de su duración y efecto. Las partes contractuales estarán obligadas a proporcinarse mutua e inmediatamente, toda la información necesaria y oportuna y a adaptar sus obligaciones contractuales a los cambios, respetando el principio de la buena fe.
IX. Lugar de cumplimiento y tribunal competente
1. El lugar de cumplimiento de todas las prestaciones por parte del proveedor será nuestra sede comercial, siempre que del pedido no se deduzca algo distinto. El lugar de cumplimiento por lo que se refiere a los pagos será asimismo nuestra sede comercial.
2. La jurisdicción exclusiva corresponderá al lugar de nuestra sede comercial, a no ser que los preceptos legales señalen obligatoriamente otro tribunal competente.
3. Estamos autorizados a hacer valer nuestros derechos en el tribunal de la sede del proveedor.
X. Ética corporativa y cumplimiento
El proveedor se compromete a cumplir las leyes, así como la competencia xxxx, la prohibición de corrupción y soborno de conformidad con el Código de conducta xx Xxxxxx para proveedores.
XI. Política de sostenibilidad en la cadena de suministro
1. El proveedor se compromete a gestionar de manera sostenible, responsable y cuidadosa los recursos y las materias primas conforme a la norma ISO 14001.
2. El proveedor se esforzará especialmente en reducir el consumo de energía y agua, así como los gases de efecto invernadero. Asimismo, el proveedor reforzará su apuesta por las energías renovables y los conceptos de reciclado y desecho.
3. El proveedor apostará por una gestión responsable de las sustancias químicas.
4. El proveedor tratará de aplicar estas medidas en la cadena de suministro.
XII. Obligaciones de información en relación con los productos sujetos a controles de exportación
1. El proveedor estará obligado a indicarnos si las mercancías suministradas (incluida la tecnología) están sometidas a la legislación alemana, de la UE o de los EE. UU. relativas al control de las exportaciones, así como la legislación nacional sobre control de las exportaciones del país de origen de las mercancías (por ejemplo, la Lista Común Militar, Anexo I del Reglamento (CE) N.º 428/2009 xx xxxxx uso, Lista de Control del Comercio de EE. UU.). Asimismo, el proveedor deberá comunicarnos si las mercancías suministradas son «productos estadounidenses» en el sentido de lo dispuesto en la legislación de control de las exportaciones de EE. UU. (= productos sometidos a la EAR o a la
ITAR). Además, si las mercancías suministradas contienen participaciones estadounidenses sobre las mercancías, el proveedor estará obligado a comunicar el valor total (precio de compra normal o precio xx xxxxxxx actual) de la participación estadounidense, así como la clasificación de control de las exportaciones aplicable (ECCN XXXXX o EAR99, respectivamente), siempre que esta información esté a disposición del proveedor. Para cumplir las obligaciones de notificación anteriormente mencionadas, el proveedor deberá comunicarnos los números de lista de exportación correspondientes (por ejemplo, la partida de la lista de exportación alemana o del anexo I del Reglamento CE xx xxxxx uso 428/2009, el número de clasificación de control de exportación [ECCN], la lista de municiones de EE. UU. [USML], etc.). así como, en su caso, el valor de las participaciones estadounidenses correspondientes sobre las mercancías de las partidas correspondientes, indicando nuestro número de artículo (en su caso).
2. Además, el proveedor estará obligado a comunicarnos inmediatamente cualquier cambio relacionado con los datos relevantes a efectos del control de las exportaciones de las mercancías suministradas.
XIII. Disposiciones finales
1. Se aplicará exclusivamente el Derecho de la República Federal de Alemania, a no ser que las partes acuerden por escrito algo distinto. En especial, quedará excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG), del 11.04.1980.
2. Si una disposición de estas condiciones de compraventa o de otros acuerdos adoptados fuera o deviniera ineficaz, la validez del resto del contrato no se verá afectada. En este caso, las partes contractuales deberán negociar sobre una disposición que sustituya a la ineficaz, respetando el principio de la buena fe.