Contract
Madrid, 27 xx xxxxx de 2024
En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso xx xxxxxxx y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 xx xxxxx, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity (“BME Growth”), Vitruvio Real Estate SOCIMI, S.A. (la “Sociedad” o “Vitruvio”) pone en conocimiento la siguiente
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
Que con fecha 26 xx xxxxx de 2024 la Sociedad ha celebrado, en segunda convocatoria, Junta General Ordinaria de Accionistas, con la asistencia de accionistas, presentes y representados, titulares del 40,14% del capital social (incluidos los votos emitidos a distancia y excluida la autocartera).
En dicha sesión, se sometieron a deliberación los puntos del orden del día contenidos en el anuncio de convocatoria que se publicó el pasado 24 xx xxxx de 2024, habiéndose aprobado por unanimidad de los accionistas presentes y representados, los siguientes acuerdos que fueron objeto de votación individual:
Primero.- Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.
Segundo.- Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2023.
Tercero.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2023.
Cuarto.- Reelección, en su caso, del auditor de cuentas de la Sociedad.
Quinto.- Ratificación, nombramiento, reelección y toma de razón de representante persona física según corresponda, de los siguientes miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.
5.1. Ratificación del nombramiento de D. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxxxx como miembro del Consejo de Administración y miembro y presidente de la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad.
5.2. Reelección xx Xxxxxxxxx y Bezares, S.L. como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad y toma de razón de la continuidad de su representante persona física.
5.3. Nombramiento de Dña. Xxxxxx Xxxx como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.
Sexto.- Deliberación y, en su caso, aprobación de la modificación del artículo 26 de los estatutos sociales.
6.1. Modificación del artículo 26 de los estatutos sociales.
6.2. Aprobación de un nuevo texto refundido de los estatutos sociales.
Séptimo.- Aprobación del importe global máximo de la remuneración de los consejeros.
Octavo.- Aprobación del texto novado y refundido del contrato de gestión de la Sociedad.
Noveno.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración para hacer distribuciones con cargo a prima de emisión.
Décimo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, facultándole expresamente para reducir, en su caso, el capital social en una o varias veces a fin de proceder a la amortización de la acciones propias adquiridas.
Undécimo.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General ordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.
Duodécimo.- Aprobación del acta de la reunión.
El detalle de los acuerdos anteriores se refleja en el Anexo I a la presente.
Por último, en cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del BME MTF Equity se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.
Quedamos a su disposición para cualquier aclaración que precisen.
D. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx
Secretario no consejero del consejo de administración XXXXXXXX REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
ANEXO I
Detalle de los acuerdos adoptados
PROPUESTA DE ACUERDOS PARA LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 2024 DE VITRUVIO REAL ESTATE SOCIMI, S.A.
PRIMERO
Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023
Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión de Vitruvio Real Estate SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, que fueron formulados por el Consejo de Administración el 6 xx xxxxx de 2024.
Las cuentas anuales y el informe de gestión se adjuntan a la presente junto con el correspondiente informe de auditoría como Xxxxx X.
XXXXXXX
Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2023
Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Vitruvio Real Estate SOCIMI, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.
TERCERO
Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2023
Aprobar la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo formulada por el Consejo de Administración, en los términos y condiciones que se detallan a continuación:
2023 (euros) | |
Base de Reparto Beneficio del ejercicio | 3.367.448,79 |
3.367.448,79 |
Aplicación A reserva legal A dividendos a cuenta A dividendos | 336.744,88 1.997.638,97 1.033.064,94 |
Total | 3.367.448,79 |
A efectos aclaratorios, se deja constancia que la cantidad destinada a dividendos es distribuida de la siguiente manera:
(i) El día 21 de septiembre de 2023 el Consejo de Administración acordó un dividendo a cuenta del ejercicio 2023 bruto por acción de 0,105 euros.
(ii) El día 14 de febrero de 2024 el Consejo de Administración acordó un dividendo a cuenta del ejercicio 2023 bruto por acción de 0,1125 euros.
(iii) El día 24 xx xxxxx de 2024 el Consejo de Administración acordó un dividendo a cuenta del ejercicio 2023 bruto por acción de 0,1125 euros.
El dividendo será exigible y pagadero, en una o varias veces, en el plazo de un mes desde la fecha de este acuerdo, y su reparto se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear), facultándose a tal efecto a todos los miembros del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para que individualmente y de forma solidaria puedan designar a la entidad que deba actuar como agente de pago y realizar las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto.
La fecha en la que los accionistas deberán tener registradas sus acciones en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) para tener derecho a cobrar el dividendo, así como el calendario concreto para su distribución, se confirmará igualmente mediante la oportuna comunicación de otra información relevante.
Por último, se acuerda delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, la ejecución total o parcial del presente acuerdo, incluyendo la determinación de la fecha de la distribución y la forma de pago del dividendo.
CUARTO
Reelección, en su caso, del auditor de cuentas de la Sociedad
Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad a Mazars Auditores, S.L.P. para llevar a cabo la auditoría del ejercicio 2024, facultando al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar en él las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.
Mazars Auditores, S.L.P. aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en derecho.
Mazars Auditores, S.L.P. tiene su domicilio social en Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, 000, 00000 Xxxxxxxxx, CIF X-00000000. Se haya inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, tomo 30.734, folio 212, hoja B-180111, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S1189.
QUINTO
Ratificación, nombramiento, reelección y toma de razón de representante persona física según corresponda, de los siguientes miembros del Consejo de Administración de la Sociedad
5.1. Ratificación del nombramiento y reelección de D. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxxxx como miembro del Consejo de Administración y miembro y presidente de la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad
Ratificar los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 29 de noviembre de 2023, en virtud de los cuales se designó a D. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, con D.N.I. número […], en vigor y con domicilio a estos efectos en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxxxxx, 0, 00000 xxxx:
(i) consejero independiente, por cooptación; y
(ii) miembro y presidente de la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad;
y reelegirle por el plazo estatutario de seis años como consejero y miembro y presidente de la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad.
D. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxxxx aceptará la ratificación de su nombramiento y su reelección por cualquier medio válido en Derecho.
5.2. Reelección xx Xxxxxxxxx y Bezares, S.L. como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad y toma de razón de la continuidad de su representante persona física
Reelegir x Xxxxxxxxx y Xxxxxxx, S.L., sociedad de nacionalidad española, inscrita en el Registro Mercantil de La Rioja en el tomo 511, folio 18, hoja LO-8056, con domicilio social en Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, xxxxxx 00 y provista de N.I.F. B-26334094, como consejero dominical de la Sociedad por el plazo estatutario de seis años.
Xxxxxxxxx y Xxxxxxx, S.L., estará representada por D. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio en Logroño, Xxxxx Xxxxxxx, xxxxxx 00 y
D.N.I. […], vigente.
Xxxxxxxxx y Xxxxxxx, S.L. aceptará la ratificación de su nombramiento a través de su representante persona física por cualquier medio válido en Derecho.
5.3. Nombramiento de Dña. Xxxxxx Xxxx como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad
Nombrar a Dña. Xxxxxx Xxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, xxxxxx 000, 00000 Xxxxxx y D.N.I. número […], en vigor, como consejera independiente de la Sociedad por el plazo estatutario de seis años.
Dña. Xxxxxx Xxxx aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en Derecho.
SEXTO
Deliberación y, en su caso, aprobación de la modificación del artículo 26 de los estatutos sociales
6.1. Modificación del artículo 26 de los estatutos sociales
Modificar el contenido del artículo 26 (“Retribución del Consejo”) de los estatutos sociales de la Sociedad que tendrá la siguiente redacción:
“Artículo 26.- RETRIBUCIÓN DEL CONSEJO.
26.1. Los consejeros, en su condición de tales, tendrán derecho a percibir una remuneración de la sociedad que consistirá en dietas por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración y/o una asignación fija en metálico.
La cuantía máxima de asignación por dieta y asignación fija para los consejeros en su condición de tales será la que a tal efecto determine para cada año la Junta General, que permanecerá vigente en tanto ésta no acuerde su modificación.
26.2. La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares xx xxxxxxx de empresas comparables.
26.3. Adicionalmente los consejeros podrán percibir retribuciones por la realización de servicios o trabajos distintos de los inherentes a su condición de administrador.
26.4. La sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros y directivos.”
6.2. Aprobación de un nuevo texto refundido de los estatutos sociales
Como consecuencia de las modificaciones anteriores, se acuerda aprobar un texto refundido de los estatutos sociales de la Sociedad, que se adjunta como Anexo II.
SÉPTIMO
Aprobación del importe global máximo de la remuneración de los consejeros
De conformidad con lo previsto en los artículos 217 de la Ley de Sociedades de Capital y la modificación del artículo 26 los estatutos sociales bajo el punto 6.1 del orden del día, se acuerda fijar en 80.000 euros el importe máximo de la remuneración anual mediante una asignación fija en metálico del conjunto de los consejeros de la Sociedad con carácter indefinido en tanto la Junta General no acuerde otra cosa.
La distribución de la remuneración entre los distintos consejeros se establecerá por acuerdo del Consejo de Administración tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, los cargos desempeñados en el propio órgano colegiado, la pertenencia y asistencia, en su caso, a las distintas Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que el Consejo considere relevantes.
OCTAVO
Aprobación del texto novado y refundido del contrato de gestión de la Sociedad
Justificación
La aprobación del nuevo texto del contrato de gestión de la Sociedad tiene como objetivo principal adaptar el régimen de prestación de servicios de asesoramiento y gestión integral a las nuevas necesidades de la Sociedad. Concretamente, el contrato de gestión inicial fue suscrito con Abante Asesores Inmobiliarios, S.L. (anteriormente denominada 360 XxxX Inmobiliario, S.L., “Abante”) el 1 de julio de 2015 por un periodo de 15 años, y se introdujeron novaciones puntuales el 1 xx xxxxx de 2017 y el 22 xx xxxxx de 2021, principalmente para ajustar la fórmula de cálculo de la retribución xx Xxxxxx. No obstante, durante el periodo de gestión xx Xxxxxx, la Sociedad ha experimentado un significativo crecimiento en cuanto a su negocio y al volumen de sus activos inmobiliarios, así como una mayor dispersión de su base accionarial (free float). Todo ello ha ido acompañado de una mayor dedicación de los recursos humanos y materiales xx Xxxxxx a la gestión de la Sociedad.
En este contexto, el nuevo texto refundido pretende consolidar las mejoras prácticas y estándares de calidad que ya se han venido aplicando en la realidad operativa de la Sociedad.
Teniendo en cuenta lo anterior, en el marco de la refundición del contrato de gestión de la Sociedad, Xxxxxx se compromete a actuar en el desempeño de sus funciones con el nivel de profesionalidad, cuidado y diligencia esperable de un gestor profesional
experimentado en la gestión de xxxxxxxxx, actuando en el mejor interés de la Sociedad y sus accionistas.
En conclusión, la aprobación del nuevo texto refundido del contrato de gestión de la Sociedad es acorde con su realidad actual y tiene por objeto consolidar y regular contractualmente las mejores prácticas de gestión, garantizando así una gestión eficiente y responsable en beneficio de todos los accionistas.
Propuesta de acuerdo
Aprobar el texto novado y refundido del contrato de prestación de servicios de asesoramiento y gestión integral, que fue suscrito inicialmente entre la Sociedad y Abante Asesores Inmobiliarios, S.L. (anteriormente denominada 360 XxxX Inmobiliario, S.L.) el 1 de julio de 2015 por un periodo de 15 años, y novado para ajustar la fórmula de cálculo de la retribución el 1 xx xxxxx de 2017 y el 22 xx xxxxx de 2021.
NOVENO
Delegación de facultades en el Consejo de Administración para hacer distribuciones con cargo a prima de emisión
Aprobar la distribución de dividendos con cargo a prima de emisión por un importe fijo de 0,50 euros brutos por cada una de las acciones en circulación de la Sociedad con derecho a percibirlo en la fecha de pago.
El pago del dividendo indicado se hará efectivo a los Sres. accionistas a partir de la fecha de este acuerdo y no más tarde del 26 xx xxxxx de 2025. Se podrá abonar en uno o varios pagos, en la fecha o fechas que concrete el Consejo de Administración, y a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), respetando en todo caso el límite máximo aprobado por la Junta General.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que éste, a su vez, pueda delegar (con facultad de sustitución cuando así proceda) todas las facultades delegables a que se refiere este acuerdo, y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que existan o puedan conferirse en relación con el contenido de este acuerdo. Dicha autorización incluye asimismo todas las facultades necesarias para la ejecución total o parcial del presente acuerdo, incluyendo entre ellas (i) el desarrollo del procedimiento previsto, (ii) la concreción de la fecha o fechas en que se hará efectivo el pago y el importe a abonar en cada momento respetando en total el límite máximo indicado, (iii) las entidades de pago para llevar a efecto el pago, y (iv) las facultades necesarias o convenientes para la realización de cuantos trámites y gestiones hubieran de efectuarse para llevar a buen término la operación.
La Sociedad confirmará, en su caso, el calendario o calendarios de distribución del dividendo mediante la publicación de la oportuna comunicación de otra información relevante.
La distribución no podrá tener lugar, en ningún caso, si, como consecuencia de la devolución a efectuar, el patrimonio neto de la Sociedad resultare inferior a la cifra de capital social ni cuando, para realizar el pago, fuera necesario elevar el nivel de endeudamiento de la Sociedad por encima de lo establecido estatutariamente.
DÉCIMO
Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, facultándole expresamente para reducir, en su caso, el capital social en una o varias veces a fin de proceder a la amortización de las acciones propias adquiridas
Autorizar al Consejo de Administración, en los términos más amplios posibles, para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, en cualquier momento y cuantas veces estime oportuno, con sujeción a los siguientes límites y requisitos:
a) Modalidades de la adquisición: adquisición por título de compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago y, en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso de acciones en circulación e íntegramente desembolsadas permitida por la ley.
b) Número máximo de acciones a adquirir: las adquisiciones podrán realizarse en una o varias veces, siempre que el valor nominal de las acciones propias adquiridas directa o indirectamente por la Sociedad no exceda, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquiriente y sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales (de haberlas), del 10% del capital social.
c) Precio: el precio o contravalor oscilará entre (i) un mínimo equivalente a 0,01 euros y; (ii) un máximo equivalente al 120% del precio de cotización de las acciones de la Sociedad en BME Growth en el momento de la adquisición.
d) Duración de la autorización: el plazo de vigencia de la autorización será de cinco años a contar desde la fecha del presente acuerdo.
Las acciones que se adquieran de este modo no gozarán de ningún derecho político, ni si quiera del voto, atribuyéndose proporcionalmente al resto de las acciones los derechos económicos que les correspondan de acuerdo con lo establecido en el artículo 148 de la Ley de Sociedades de Capital.
En el desarrollo de estas operaciones se procederá, además, al cumplimiento de las normas que sobre la materia se contienen en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad.
Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto por el párrafo segundo de la letra a) del artículo
146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se deja expresa constancia de que se otorga expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de sus filiales, en los mismos términos antes referidos.
Autorizar al Consejo de Administración para que pueda enajenar o amortizar las acciones adquiridas o destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la consecución de potenciales operaciones corporativas o de negocio, o la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el apartado 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.
Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar, indistintamente, estas facultades a favor de cualquiera de los consejeros, el Secretario del Consejo o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.
La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la conferida por la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el día 4 xx xxxxx de 2019, que, en consecuencia, quedará sin efecto.
UNDÉCIMO
Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General ordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción
Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar solidariamente a los miembros de Consejo de Administración y al Secretario no miembro del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, ejecuten los acuerdos adoptados por esta Junta General de accionistas, pudiendo a tal efecto:
(a) Desarrollarlos, aclararlos, precisarlos, interpretarlos, ejecutarlos, completarlos y subsanarlos.
(b) Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutar los acuerdos, otorgar cuantos documentos públicos o privados se estimaran necesarios o convenientes para su más plena eficacia, así como subsanar cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran su acceso al Registro Mercantil, al Registro de la Propiedad, a la Oficina Española de Patentes y Marcas, o, en su caso, a los registros territoriales de asociaciones y fundaciones de las comunidades autónomas que corresponda o a cualesquiera otros, así como, en particular, para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas en el Registro Mercantil.
(c) Xxxxxxx en uno o en varios de sus miembros todas o parte de las facultades que estimen oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración
y de cuantas les han sido expresamente atribuidas por esta Junta General de accionistas, de modo conjunto o solidario.
(d) Determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de accionistas.
DUODÉCIMO
Aprobación del acta de la reunión
No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión y se extiende la presente Acta, que es leída y aprobada por unanimidad de los accionistas al final de la reunión, estampando a continuación sus firmas el Secretario del Consejo de Administración, con el Visto Bueno del Presidente de la reunión.
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