Grupo Michelin

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Términos y condiciones generales de compra

1. Aplicación e interpretación

Salvo que se acuerde expresamente otra cosa por medio de un Acuerdo formalizado por escrito y con la firma de las Partes, las presentes Condiciones Generales de Compra, incluidas las Condiciones Específicas y Excepciones por Países que siguen más adelante («Condiciones Generales») regularán todas las compras de bienes, servicios y “Materiales Entregable” relacionados (es decir, cualquier bien, documento (ya sea en formato digital o en papel), software, invenciones, creaciones, metodología, proceso, datos, base de datos u otro material en cualquier forma, por ejemplo, informes, especificaciones, reglas o requisitos comerciales, manuales de usuario, guías de usuario, manuales de operaciones, materiales de capacitación e instrucciones, proporcionados por el Proveedor al Comprador), (que recibirán en adelante, se refieran indistintamente a un elemento o varios, la denominación de «Productos» o, en su caso,

«Servicios») que realice la Empresa Vinculada del grupo de empresas Michelin que se especifique en el Acuerdo correspondiente (el «Comprador») a un proveedor o vendedor de los Productos o Servicios indicados en el Acuerdo (el

«Proveedor»). Las presentes Condiciones Generales completan los Contratos de Suministro, Contratos de Prestación de Servicios u otros contratos, acuerdos o pedidos, con sus respectivos anexos o modificaciones, que se celebren para la compra de Productos o Servicios (en adelante, de manera colectiva o individual, «Acuerdo»), en que convengan el Comprador y el Proveedor (en conjunto, las «Partes»), debiendo entenderse el término «compra» en el sentido más amplio posible que incluya, por ejemplo, alquiler, arrendamiento, licencia, etc. Por «Empresa Vinculada» se entiende cualquier entidad existente en la actualidad o en el futuro que, directa o indirectamente, a través de uno o varios intermediarios, Controle, sea Controlada por o esté bajo un mismo Control que una de las Partes. Por «Control» se entiende el hecho de que una entidad, directa o indirectamente, tenga poder para influir de manera decisiva en la dirección y las políticas de otra entidad, ya sea por la propiedad de un porcentaje del capital social, por contrato o por cualquier otro medio, y se considerará que existe cuando la participación en el capital social sea igual o superior al 50% o disponga del poder de ejercer un 50% o más de los derechos de voto. La firma de un Acuerdo o el inicio de la ejecución de un Acuerdo por parte del Proveedor se entenderá que equivale a la aceptación de dicho Acuerdo, incluidas las presentes Condiciones Generales. El Proveedor deberá asegurarse mediante las oportunas comprobaciones de que el Acuerdo es aceptado únicamente por un representante autorizado de la entidad con la que vaya a formalizarlo.

La aceptación por el Proveedor del Acuerdo significará que ha leído las Condiciones Generales en su versión en vigor en la fecha de la aceptación y que se compromete a cumplirlas. Las presentes Condiciones Generales, y sus distintas actualizaciones, podrán consultarse online en la siguiente dirección: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx- area/conditionofpurchase/

Las expresiones «incluido», «por ejemplo» y similares se utilizan sin ningún ánimo de exhaustividad o de limitación del carácter general de lo que le anteceda. Los términos o condiciones de venta a los que haga referencia el Proveedor o que consten en un presupuesto, oferta, aceptación o confirmación de un pedido, no tendrán carácter vinculante, salvo que sea aprobado expresamente por escrito por el Comprador. En caso de discrepancia entre los términos de los distintos documentos que componen el Acuerdo, los términos más específicos prevalecerán sobre los más generales, y en caso de conflicto entre los términos contenidos en las presentes Condiciones Generales y los de otros documentos del Acuerdo expresamente acordados por las Partes, esos otros documentos del Contrato tendrán prioridad y serán los aplicables, quedando excluida cualquier disposición discrepante contenida en las presentes Condiciones Generales. Los títulos de las cláusulas del Acuerdo (incluidas las de estas Condiciones Generales) se incluyen a modo de referencia exclusivamente y no afectarán a la interpretación de ninguna disposición del Acuerdo. En el caso de que el Proveedor identifique cualquier contoversia, discrepancia o ambigüedad en cualquier especificación o requerimiento del Comprador, el Proveedor solicitará una aclaración al Comprador.

En el supuesto de que cualquier disposición del Acuerdo, incluidas las de estas Condiciones Generales, sea declarada nula, inaplicable o prohibida de conformidad con las leyes, normativas y demás requisitos obligatorios de los países en que estén domiciliados el Comprador y el Proveedor así como de los lugares de fabricación, entrega uso razonablemente previsto de los Productos o Servicios («Leyes Aplicables»), esa disposición se considerará suprimida y el resto de las disposiciones se aplicarán tal como estén redactadas; sin embargo, si la disposición fuera una cláusula esencial, entendiéndose por tal aquella sin la cual las Partes no habrían celebrado el Acuerdo, las Partes deberán negociar de inmediato de buena fe una disposición aplicable en su sustitución que, teniendo validez, mejor refleje sus respectivas intenciones iniciales.

2. Entrega

La entrega de Productos o Servicios se realizará de acuerdo con las instrucciones o las condiciones de envío que expresamente se hagan constar en el Acuerdo. Si el Acuerdo no contuviese condiciones de envío expresas, la entrega se realizará en el lugar de entrega identificado en la orden de compra del Comprador (a) para entregas internacionales. según las condiciones del Incoterm CIP, «Transporte y seguro pagado hasta destino» (Incoterms 2020 de la CCI) y (b) para entregas nacionales, el riesgo de pérdida y el costo del seguro y el transporte correrán a cargo del Proveedor hasta el punto de entrega. El Proveedor deberá proporcionar al Comprador todos los documentos e información necesarios y satisfactorios relacionados con los trámites aduaneros, el despacho y la preferencia arancelaria en el lugar o puerto de

destino, como códigos aduaneros completos, la posible clasificación del Producto como producto xx xxxxx uso y certificados relacionados, todos los marcados y documentación de seguridad requeridos y las instrucciones de uso, funcionamiento, mantenimiento y cuidado de los Productos y Servicios. El Proveedor deberá proporcionar toda la documentación relacionada con los Productos y Servicios en inglés y en el idioma local en que el Producto o el Servicio se vaya a entregar o utilizar. El Proveedor deberá asimismo proporcionar dos albaranes de entrega en los que consten el número de pedido del Comprador, los datos de entrega, el número de paquetes o las mercancías a granel a los que correspondan y el peso y medidas. El primer albarán se pondrá en el exterior del paquete en una etiqueta de dirección y el segundo indicará la fecha de envío real de los Productos y se remitirá al departamento de recepción de mercancías del Comprador.

El cumplimiento de los plazos es una condición esencial para todos los Acuerdos. La entrega puntual de Productos o Servicios, conforme a las especificaciones recibidas, es un requisito necesario para las operaciones comerciales del Comprador y de sus Empresas Vinculadas. El Proveedor informará inmediatamente al Comprador de todos los riesgos de retraso y de las medidas que el Proveedor haya adoptado para minimizar dichos riesgos. El Proveedor deberá adoptar, a su xxxxx exclusivamente, todas las medidas disponibles, incluido el porte aéreo y/o cualquier otra medida pertinente, con el fin de evitar cualquier retraso o deficiencia en el suministro. Cuando el proveedor no entregue a tiempo de Productos o Servicios conforme con las especificaciones requeridas, el Comprador podrá decidir, por derecho y según su exclusivo criterio, la resolución del Acuerdo. En esos casos, el Proveedor no podrá ejercitar el derecho de subsanación contemplado en la cláusula 15.1.

Salvo autorización previa por escrito del Comprador, el Comprador se reserva el derecho a rechazar, total o parcialmente, entregas con retraso, anteriores al plazo señalado, parciales o de cantidad superior a la solicitada. El Proveedor acuerda pagar todos los gastos adicionales, incluidos gastos xx xxxxx, gastos de almacenaje, daños y cualquier otra clase de gasto en que incurra como resultado de dichas entregas o en caso de incumplimiento por el Proveedor de los requisitos expresos de entrega. Asimismo, y sin ánimo de limitar el carácter amplio y general de la disposición anterior, el Proveedor deberá pagar, a requerimiento del Comprador, créditos de servicio por retraso en la entrega, entrega incompleta o entrega de Productos o Servicios Defectuosos calculados sobre el precio, incluidos todos los impuestos, sin perjuicio de cuantas acciones adicionales disponga por el Acuerdo o por ley. Para dicho cálculo se aplicará el 0,4% (cero coma cuatro por ciento) del importe del Acuerdo por cada día natural de retraso, hasta un máximo del 10% (diez por ciento) del importe del Acuerdo. También deberán abonarse créditos de servicio en caso de entrega de Productos Defectuosos a partir de la fecha de notificación por el Comprador del Defecto y hasta la retirada y sustitución de los Productos o Servicios Defectuosos por otros que sean conformes.

3. Aceptación

El Comprador deberá disponer de un periodo de tiempo razonable para el examen o la inspección de todos los Productos o Servicios con el fin de determinar si son conformes con los requisitos del Comprador. El Comprador podrá rechazar, total o parcialmente, los Productos o Servicios que no cumplan lo establecido en las Leyes Aplicables o los requisitos del Comprador, incluidas especificaciones funcionales o técnicas (en adelante, las faltas de conformidad o deficiencias recibirán la denominación de «Defecto» y dan lugar a Productos o Servicios «Defectuosos»). Debe advertirse de que la mera confirmación de la entrega no se entenderá como aceptación de Productos o Servicios Defectuosos. La firma de cualquier documento por el Comprador confirmando la finalización o la aceptación de los Productos o Servicios o bien el pago que se realice de Productos o Servicios no impedirán el ejercicio por el Comprador del derecho a reclamar incumplimiento de cualquier garantía proporcionada por el Proveedor y no se considerará aceptación irrevocable por parte del Comprador en caso de Productos o Servicios Defectuosos.

4. Precio

Los precios que se estipulan en el Acuerdo son fijos y no revisables. Todos los precios se expresan sin incluir el impuesto sobre el valor añadido o cualquier otro impuesto local equivalente sobre ventas que sea aplicable, que será por cuenta del Comprador según lo previsto en las Leyes Aplicables. Salvo que se acuerde expresamente otra cosa, serán por cuenta del Proveedor todas las tarifas, costes, gastos y los impuestos que se ocasionen o que puedan surgir en el suministro de los Productos o la prestación de los Servicios, Las Partes acuerdan cooperar con el fin de optimizar la deuda tributaria dentro de los límites permitidos por las Leyes Aplicables o bien cumplir sus respectivas obligaciones fiscales y proporcionar la documentación que la otra Parte solicite para la satisfacción de las deudas y obligaciones tributarias.

Si el Comprador aprobase expresamente con antelación el reembolso al Proveedor de los gastos de transporte y entrega, el Proveedor empleará la máxima diligencia posible para optimizar estos costes y el Comprador reembolsará únicamente los gastos efectiva y justificadamente ocasionados previa presentación por el Proveedor de los justificantes correspondiente. El Comprador se reserva el derecho a realizar análisis comparativos de gastos de transporte con el fin de reducir la cuantía a reembolsar y ajustarla a los gastos comercialmente razonables que reflejen los resultados de dicha comparativa.

5. Derechos de propiedad

5.1 Transmisión de la propiedad sobre los Productos y Servicios

EL COMPRADOR NO ACEPTA EXPRESAMENTE NINGUNA CLÁUSULA DE RESERVA DE DOMINIO. La propiedad

sobre los Productos y Servicios se transmitirá al Comprador libre de todo tipo de derechos de retención, derechos de acción, gravámenes y demás derechos de terceros (en conjunto, «Gravámenes») en cuanto se produzca el primero de los hechos siguientes: (1) el pago de los Productos o los Servicios, (2) la aceptación conforme al protocolo de aceptación acordado, en su caso o (3) la transmisión del riesgo de pérdida del Proveedor al Comprador de acuerdo con las condiciones de entrega aplicables. El Proveedor deberá proporcionar, a primer requerimiento del Comprador, todas las renuncias de derechos de retención, declaraciones juradas u otros documentos que se requieran para mantener la propiedad del Comprador y los Productos y Servicios libres de Gravámenes.

5.2 Derechos de propiedad intelectual e industrial

Por «Propiedad Intelectual e Industrial Preexistente» se entiende cualquier activo, incluidas herramientas, bases de datos, saber hacer (know how), diseños, especificaciones, invenciones, fórmulas, software, información, datos, procesos o métodos, algoritmos, tipografía, documentación, archivos, logos, marcas, eslóganes, nombres de dominio, ilustraciones, música, vídeos o imágenes, estén o no protegidos por Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial, creados por o propiedad de cualquiera de las Partes o de sus licenciantes terceros con anterioridad al Acuerdo o fuera del ámbito de aplicación del Acuerdo sin utilizar ninguno de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de la otra Parte.

Por «Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial» se entiende toda clase de derechos para la protección de creaciones, como derechos de autor, derechos de patente, marcas, secretos comerciales, derechos sobre bases de datos u otros.

Por «Producto del Trabajo» se entiende toda clase de “Material Entregable” (en cualquier formato) en el que exista o pueda adquirirse o hacerse valer cualquier derecho de propiedad, y que el Proveedor, solo o conjuntamente con el Comprador desarrolle, descubra, invente, escriba o reduzca por primera vez a la práctica, qué Productos se crean específicamente para el Comprador en el curso de la prestación de los Productos y / o Servicios en virtud del Acuerdo; siempre que, sin embargo, ese Producto de Trabajo no incluya Propiedad Intelectual de Antecedentes del Proveedor o de terceros.

5.2.1. Propiedad Intelectual e Industrial Preexistente

Salvo que se acuerde otra cosa por escrito, pertenecerán a cada Parte todos los derechos sobre la Propiedad Intelectual e Industrial Preexistente de la que fuera ya titular. La Propiedad Intelectual e Industrial Preexistente proporcionada por el Comprador será utilizada por el Proveedor exclusivamente en beneficio del Comprador y únicamente en relación con la ejecución del Acuerdo. El Proveedor deberá dejar de utilizar la Propiedad Intelectual e Industrial Preexistente del Comprador a la finalización del Acuerdo, sea por vencimiento o por resolución, o a petición del Comprador.

5.2.2 Propiedad del Producto del Trabajo

Todos los derechos, incluidos los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial, sobre la totalidad del Producto del Trabajo serán propiedad exclusivamente del Comprador desde su creación, sin restricciones y libres de Gravámenes, para su uso y explotación, de manera directa o indirecta, por el Comprador de la forma que estime más conveniente según su libre criterio. El Comprador tendrá el derecho exclusivo a obtener, mantener y renovar, en su propio nombre o en el nombre de cualquiera de sus Empresas Vinculadas, cualesquiera Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial sobre el Producto del Trabajo. En el supuesto de que el Acuerdo se suscriba para la creación de Producto de Trabajo susceptible de ser protegido por derechos de autor, dicho Producto del Trabajo se considerará «trabajo realizado por encargo» para el Comprador, sin que ello modifique el carácter que en todo momento tendrá el Proveedor de parte contratante independiente. El concepto de «trabajo realizado por encargo» significará que el Proveedor cede al Comprador, en exclusividad y sin retribución adicional, todos los derechos económicos de autor sobre el Producto del Trabajo desde el momento de su creación, con la máxima duración legal de la protección de los derechos de autor y para todo el mundo y, en particular, el derecho de representación; el derecho de reproducción total o parcial, permanente o temporal; así como el derecho de utilizar, distribuir, ceder, autorizar bajo licencia, modificar, adaptar y traducir, para la explotación directa indirecta del Producto del Trabajo, por cualquier procedimiento o medio y en todos los medios conocidos o que no se conozcan todavía en la fecha de la cesión. El Proveedor, por su cuenta y cargo exclusivamente, acuerda tomar cuantas otras medidas sean necesarias para que los derechos citados pasen a ser del Comprador o de quien este designe, incluso requiriendo a sus empleados u otras personas la formalización de documentos de renuncia o cesión de derechos que pudieran ser reclamados, ya sea por imperativo legal o por cualquier otro motivo, sobre Derechos de Propiedad Intelectual o Industrial u otros derechos de propiedad sobre cualquier Producto del Trabajo. El Proveedor no podrá copiar, reproducir, vender, transferir o proporcionar, total o parcialmente, ningún Producto del Trabajo a otra persona o entidad, de ninguna forma, sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. El Proveedor acuerda cooperar con el Comprador, y prestarle asistencia, con cargo al Comprador, para la exportación o transferencia de cualquier parte del Producto del Trabajo a cualquier otro país, dentro de lo permitido por las Leyes Aplicables. El Proveedor tomar las medidas que sean necesarias para proteger la confidencialidad de todo el Producto del Trabajo. El precio de la cesión de los Derechos de Propiedad Intelectual o Industrial está incluido en el precio de los Productos y Servicios objeto del Acuerdo.

5.2.3 Derechos de uso de la Propiedad Intelectual e Industrial Preexistente del Proveedor

Siempre que los Productos o Servicios contengan o dependan de Propiedad Intelectual o Industrial Preexistente del Proveedor, el Proveedor deberá realizar las actuaciones necesarias, cuyo coste está incluido en el precio de Productos y Servicios, para que el Comprador reciba una licencia no exclusiva, intransferible para todo el mundo, que incluya el derecho a conceder sublicencias, para el acceso y la utilización de la Propiedad Intelectual e Industrial Preexistente del Proveedor para el uso, funcionamiento o mantenimiento de los Productos y Servicios por o en nombre del Comprador y/o sus filiales, durante el periodo máximo de protección legal aplicable. El Proveedor acuerda asimismo proporcionar las actualizaciones que se realicen de la Propiedad Intelectual e Industrial Preexistente y que tengan un impacto en el uso o el funcionamiento de los Productos o Servicios durante el periodo de uso previsto. El Comprador tendrá derecho a copiar, traducir, adaptar, actualizar y modificar materiales incluidos o basados en dicha Propiedad Intelectual e Industrial Preexistente (incluidas posibles actualizaciones) cuando el Comprador y/o sus filiales lo necesite razonablemente para el uso o la instalación por el Comprador de los Productos o Servicios; no obstante, el Comprador acuerda (i) salvo que las Leyes Aplicables lo autoricen, no descompilar, desensamblar o utilizar técnicas de ingeniería inversa en el software estándar del Proveedor ni tratar de obtener su código fuente y (ii) no comercializar o distribuir Propiedad Intelectual o Industrial Preexistente del Proveedor, como productos independientes, a terceros (excepto Empresas Vinculadas del Comprador).

5.3 Derechos de propiedad de terceros

El Proveedor acuerda asimismo que no se incorporarán a los Productos o Servicios derechos de terceros, sean de propiedad, de Propiedad Intelectual o Industrial o cualquier otro derecho patrimonial, sin notificarlo con antelación al Comprador para su previa aceptación por escrito. El Proveedor exonerará al Comprador y le mantendrá indemne frente a todo tipo de pérdidas, daños y gastos que se ocasionen como resultado de cualquier reclamación relativa a los Productos o Servicios, o cualquiera de sus componentes, en que se alegue que infringen o se apropian indebidamente o que contribuyen a que se infrinjan o apropien indebidamente los derechos de propiedad de un tercero. El Proveedor deberá además sustituir cualquier Producto o Servicio infractor por otro que no infrinja ningún derecho y que cumpla lo establecido en el Acuerdo o bien obtener la licencia necesaria para que el Comprador pueda recibir los beneficios íntegros de los Productos o Servicios.

5.4 Nombres de dominio

El Proveedor no podrá adquirir, crear o utilizar ningún nombre de dominio o de subdominio que contenga la denominación, los nombres comerciales o las marcas, registradas o no registradas, del Comprador o de cualquiera de sus Empresas Vinculadas, ni ninguna denominación similar que pueda generar riesgo de confusión. Todos los nombres de dominio deberán ser validados por el Comprador o una de sus Empresas Vinculadas y serán propiedad exclusiva del Comprador o de dicha Empresa Vinculada.

5.5 Bienes del Comprador bajo custodia del Proveedor

El Comprador es y será en todo momento propietario exclusivo de todas las herramientas, equipos, muestras, documentos, materiales u otros bienes proporcionados al Proveedor o puestos a su disposición por o en nombre del Comprador, o por los que haya pagado específicamente el Comprador en relación con el suministro de Productos o la prestación de Servicios por el Proveedor («Bienes del Comprador»). Antes de proceder a su utilización, el Proveedor examinará los Bienes del Comprador para comprobar si tienen algún daño o defecto y confirmar la presencia y familiaridad con avisos y requisitos de seguridad. El Proveedor deberá llevar un registro preciso de los Bienes del Comprador bajo custodia o control del Proveedor, en el que se identifiquen claramente, y deberá presentar este registro al Comprador cuando este lo solicite. Todos los Bienes del Comprador deberán estar identificados mediante etiquetas u otro medio adecuado y protegidos frente a pérdidas, daños o Gravámenes durante el tiempo que estén bajo custodia del Proveedor; solo podrán ser utilizados en beneficio del Comprador en el suministro de los Productos o la prestación de los Servicios y de conformidad con todos los avisos, instrucciones de uso y Leyes Aplicables; no podrán ser copiados, reproducidos o facilitados a terceros sin el previo consentimiento por escrito del Comprador y deberán devolverse a primer requerimiento del Comprador en el mismo estado general en el que el Proveedor los recibió en un principio, salvo el lógico desgaste. El lugar de devolución será, salvo que el Comprador especifique otra cosa, el mismo lugar en que se proporcionaron o pusieron a disposición inicialmente los Bienes del Comprador. Serán por cuenta y cargo del Proveedor los gastos que se ocasionen en relación con el uso y el mantenimiento de los Bienes del Comprador, incluidos pérdidas o daños a estos, durante el tiempo en que los Bienes del Comprador se encuentren bajo la custodia o el control del Proveedor.

6. Calidad

El Proveedor aplicará, a su xxxxx, todos los procedimientos necesarios para que los Productos o Servicios cumplan todas las normas de calidad, incluido el cumplimiento pleno de las Leyes Aplicables, las especificaciones funcionales o técnicas u otros requisitos exigidos por el Comprador. En caso de que el Proveedor sospeche la posible existencia de un Defecto o Defectos, el Proveedor deberá comunicarlo de inmediato por escrito al Comprador y adoptar las medidas necesarias para corregir los Defectos potenciales, todo ello con cargo exclusivamente al Proveedor, incluida, si fuera necesario, la sustitución de cualquier Producto o Servicio Defectuoso. Cualquier reclamación que el Comprador desee presentar al Proveedor sobre la calidad de un Producto o Servicio deberá ser por escrito y el Comprador podrá iniciar un estudio para el análisis del posible Defecto. El Proveedor, a petición del Comprador, deberá participar y cooperar en dicho estudio y

proporcionar toda la información relacionada y el acceso que le fuera solicitado. Sin embargo, la decisión del Comprador de llevar a cabo un estudio de esta naturaleza no eximirá al Proveedor de responsabilidad por el posible Defecto.

7. Facturación y Pago

Las facturas se presentarán de acuerdo con los requisitos proporcionados por el Comprador, incluidos, cuando corresponda, los requisitos establecidos en la Guía de facturación para proveedores, disponible para su revisión en xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx. Las facturas válidamente emitidas se abonarán de acuerdo con las condiciones y métodos de pago establecidos en el Acuerdo, y en su defecto, a noventa (90) días vencidos, es decir, dentro de los 90 días siguientes al último día del mes en que se emitió la factura, salvo que las Leyes Aplicables dispongan otro plazo. En ese caso, será de aplicación el plazo máximo de pago autorizado por las Leyes Aplicables. Para mayor aclaración, el pago atrasado de cualquier factura devengará intereses o gastos que deberá abonar el Comprador, que se calcularán conforme al tipo o el importe mínimo previsto en las Leyes Aplicables.

Si los Productos o los Servicios se proporcionaran en virtud de diversos pedidos cursados por el Comprador, el Proveedor emitirá una factura por separado por cada pedido. En cada factura deberá constar, como mínimo, la categoría del documento (por ejemplo, Factura o Factura rectificativa (Nota de Abono)) de forma claramente visible; la razón social, dirección, número de registro de IVA u otro número de identificación fiscal del Proveedor; la razón social y dirección del Comprador (los mismos que los indicados en el pedido del Comprador) y el número de pedido del Comprador o identificación del representante del Comprador que cursara el pedido; el número y la fecha de la factura; el importe facturado con y sin impuestos; la divisa; descripción y cantidad de los Productos o Servicios, con indicación de los conceptos; la dirección de entrega y el RIB / IBAN. Cada factura deberá enviarse a la dirección de facturación designada por el Comprador, en el momento de la entrega de los Productos o Servicios o lo antes posible después de la entrega. El Comprador se reserva el derecho a rechazar y rehusar el pago de cualquier factura remitida en un plazo superior a doce

(12) meses desde la fecha de entrega de los Productos o Servicios. El Comprador no se hará responsable de un retraso en el pago de facturas que contengan información incompleta, incorrecta o en disputa. Si le fuera solicitado, el Proveedor acepta remitir las facturas en formato PDF u otro medio telemático aprobado o notificado por el Comprador.

Las facturas de Productos o Servicios que no hayan sido aceptados por el Comprador podrán ser rechazadas, total o parcialmente, por el Comprador. Si el Comprador no estuviera de acuerdo con la totalidad o una parte de una factura, lo notificará al Proveedor por correo electrónico u otro medio. Si el Proveedor da por válida la discrepancia del Comprador, deberá emitir sin dilación la correspondiente factura rectificativa. Si no la considera válida, las Partes podrán iniciar el procedimiento de resolución de controversias previsto en el Acuerdo. Si se confirma la discrepancia del Comprador, total o parcialmente, en el procedimiento de resolución de controversias, el Proveedor, a opción del Comprador, deberá emitir una factura rectificativa total o parcial o bien emitir una nueva factura que se abonará en el plazo de pago acordado a contar desde la fecha de la nueva factura. Si no se confirma la discrepancia del Comprador en el procedimiento de resolución de controversias, el Comprador deberá abonar la factura inicial, junto con los intereses devengados por retraso en el pago devengados desde la fecha de vencimiento de la factura inicial. Para mayor aclaración, el Proveedor no suspenderá el suministro de Productos o la prestación de Servicios durante el tiempo en que esté pendiente de resolución la controversia.

El Comprador puede, a su entera discreción, designar a una filian u otro agente de pago con el fin de realizar el pago en su nombre y, en tal caso, cualquier pago realizado o recibido por o en nombre del Comprador en relación con el Acuerdo, incluidos, entre otros, una factura o abono, se considera irrefutablemente realizado o recibido, según corresponda, en el nombre único y exclusivo y por cuenta del Comprador.

El Proveedor autoriza al Comprador, con respecto a todas las cantidades adeudadas al Comprador vencidas y exigibles, ya sea en virtud del Acuerdo o por cualquier otro motivo, a deducir y retener para sí, a modo de compensación, el importe de su saldo acreedor de cualquier cantidad que el Comprador adeude al Proveedor.

En el caso de ciertos Pedidos, el Comprador advierte que, debido a restricciones técnicas en su sistema de procesamiento de pedidos, la cantidad y el precio de los Productos pueden alterarse, pero esta alteración no tendrá ningún impacto en el pago total adeudado y pagadero por los Productos.

8. Manifestaciones y garantías

8.1 Manifestaciones y garantías generales

El Proveedor manifiesta y garantiza que:

a) Es una sociedad debidamente constituida y con existencia válida conforme a la legislación del país de su constitución y que tiene la capacidad necesaria para celebrar y ejecutar íntegramente el Acuerdo.

b) El Acuerdono contraviene, incumple ni entra en conflicto con ninguna obligación contractual, financiera, comercial o jurídica de ninguna clase a la que el Proveedor, sus Empresas Vinculadas o sus empleados estén sujetos; y durante el periodo de vigencia del Acuerdo, el Proveedor, sus Empresas Vinculadas y sus empleados no asumirán obligaciones que constituyan un incumplimiento del Acuerdo o que tengan un efecto adverso significativo sobre la ejecución del Acuerdo por el Proveedor.

c) Cumplirá en todo momento todas las Leyes Aplicables.

o Sin ánimo de limitar el carácter amplio y general de las manifestaciones precedentes, el Proveedor garantiza expresamente que los Productos y su envasado cumplen todos los requisitos del Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo n.º 1907/2006 relativo al registro, la evaluación, la autorización y la restricción de las sustancias y preparados químicos («REACH») y, cuando sea aplicable, el Reglamento n.° 1272/2008, sobre clasificación, etiquetado y envasado de sustancias y mezclas («CLP»). Toda sustancia contenida en los Productos y su envasado deberá estar registrado para el uso o los usos indicados por el Comprador. El Proveedor deberá proporcionar la información que se requiera de acuerdo con los reglamentos REACH o CLP con respecto a cualquier sustancia química contenida en los Productos, incluida la información proporcionada en la Hoja de Datos de Seguridad y cualquier documento relevante similar. Asimismo, el Proveedor deberá informar puntualmente al Comprador por escrito de cualquier restricción que se establezca en REACH o bien que hayan establecido las autoridades pertinentes en la aplicación de REACH, incluida cualquier restricción impuesta sobre el uso o la autorización, que afecte o pudiera afectar al uso, la venta u otra disposición de cualquier sustancia contenida en los Productos y su envasado. Si los Productos estuvieran sujetos a los requisitos del Reglamento REACH y se comercializasen en el mercado de la UE, el Proveedor se compromete a informar al Comprador por escrito de cualquier presencia en los Productos y su envasado de sustancias altamente preocupantes («SVHC») tan pronto como estas SVHC sean incluidas en la «Lista de Posibles Sustancias» de acuerdo con lo previsto en el REACH (Lista de SVCH que podrían estar sujetas a autorización), en un porcentaje superior al 0,1% por peso de cada componente del Producto, y proporcionará al Comprador el certificado de SVHC debidamente cumplimentado y cualquier otra documentación que demuestre el cumplimiento de estas Leyes Aplicables y otras que sean equiparables, tal como requieran las Leyes Aplicables o que solicite el Comprador. Dado que la Lista de Posibles Sustancias está sujeta a revisiones periódicas, el Proveedor deberá estar pendiente de sus actualizaciones y comprobar que el Comprador ha sido informado inmediatamente.

d) Cumplirá los Principios de Compras de Michelin, que son esenciales para el Acuerdo y expresan los compromisos

éticos y jurídicos específicos que deberán respetar el Comprador y el Proveedor en su mutuo compromiso de realización de actividades de compra sostenibles. Los Principios de Compras de Michelin pueden consultarse en: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/

e) Cuando sea aplicable, el Proveedor se compromete a obtener una certificación de Operador Económico Autorizado, C-TPAT o el equivalente nacional;

f) Ha obtenido y mantendrá, a su cargo exclusivamente, todos los permisos, licencias y consentimientos que se requieran para el cumplimiento de los compromisos que adquiere por el Acuerdo.

g) Asignará miembros del personal que posean los niveles de cualificación, experiencia, formación y competencias que se requieran para el cumplimiento de las tareas que se les encomienden, y conocerán los requisitos del Acuerdo.

h) Ha recibido toda la información pertinente del Comprador, ha tenido la oportunidad de formular todas las preguntas necesarias en el contexto del Acuerdo y ha recibido respuestas apropiadas a su entera satisfacción.

i) Prestará asistencia y asesoramiento al Comprador durante la determinación de sus necesidades y propondrá cualquier medida o solución técnica que permita una mejora de la calidad de los Productos y Servicios o la reducción de costes. Asimismo, el Proveedor informará al Comprador durante la ejecución del Acuerdo de cualquier suceso conocido, noticia x Xxx Aplicable que pudiera afectar a la economía, el precio, la calidad, el rendimiento o el uso de los Productos y Servicios.

j) Respetará las normas de seguridad, salud e higiene establecidas para las instalaciones del Comprador en las que se realicen actividades relacionadas con el suministro de Productos o la prestación de Servicios; dichas normas y requisitos se proporcionarán al Proveedor de la forma que se acuerde entre las Partes.

k) Notificará por escrito al Comprador lo antes posible y, en cualquier caso, en un plazo máximo de quince (15) días desde la primera fecha en que el Proveedor tenga conocimiento de ello, cualquier fraude u otro acto similar que implique una conducta ilícita o contraria a la ética, efectiva o presunta, relacionada de cualquier modo con los Productos o Servicios, en que intervengan el Proveedor, sus empleados, propietarios, agentes o subcontratistas o cualquier otro tercero, manteniendo esta obligación una vigencia de tres (3) años desde la finalización del suministro de los Productos o la prestación de los Servicios.

8.2 Garantía de Productos y Servicios

El Proveedor garantiza que todos los Productos y Servicios: (i) serán conformes con las especificaciones funcionales y técnicas, dibujos, muestras u otros requisitos del Comprador; (ii) serán comercializables, sus materiales y fabricación serán de buena calidad, estarán libres de Defectos y/o contaminantes, serán nuevos y no se habrán utilizado previamente, excepto para la realización de las pruebas normales, y serán idóneos para todos los fines específicos para los que se venden los Productos y los Servicios; (iii) estarán libres de Gravámenes y (iv) estarán debidamente protegidos por el Proveedor durante la fabricación y en todo momento en que recaiga sobre el Proveedor el riesgo de daño, destrucción o pérdida.

Además, de cuantas otras acciones tenga el Comprador, el Proveedor estará obligado, si lo solicita el Comprador, a corregir, sustituir o reembolsar íntegramente, con cargo exclusivamente al Proveedor y de forma inmediata, todos los Productos y Servicios o sus componentes que sean Defectuosos, se hayan entregado en cantidad inferior a la

solicitada o no sean conformes con el Acuerdo por cualquier otro motivo. Si el Proveedor no corrige dichos Productos y/o Servicios defectuosos en un tiempo razonable, el Comprador puede corregir o procurar otro Proveedor para corregir dichos Defectos y cargar todos los costes y gastos relacionados incurridos por el Comprador al Proveedor. Alternativamente el Comprador podrá decidir libremente aceptar los Productos o Servicios Defectuosos con el consiguiente ajuste del precio de compra. El Proveedor sufragará el coste de almacenaje, entrega, inspección, retirada, devolución y sustitución de Productos o Servicios rechazados, y los Productos y Servicios rechazados, a menos que el Comprador decida conservarlos total o parcialmente, serán propiedad del Proveedor, sobre el que recaerá exclusivamente el riesgo asociado a los mismos.

Las manifestaciones y garantías contenidas en las cláusulas 8.1 y 8.2 se expresan en beneficio del Comprador, sus sucesores y cesionarios. Todas las manifestaciones y garantías seguirán vigentes después del vencimiento o la resolución del Acuerdo durante el periodo máximo que permitan las Leyes Aplicables y, con respecto a la Garantía de los Productos y Servicios contenida en la cláusula 8.2, durante un periodo no inferior a dos (2) años. La obligación de reparación o sustitución de Productos o Servicios Defectuosos seguirá en vigor en caso de renovación del periodo de garantía. Para mayor aclaración, esta cláusula 8.2 es complementaria de cualquier garantía obligatoria requerida por las Leyes Aplicables.

9. Confidencialidad

Por «Información Confidencial» se entenderá, con respecto a la información comunicada o puesta a disposición de una Parte (la «Destinataria») por la otra Parte o sus Empresas Vinculadas (la «Divulgadora»): (i) toda información y datos de cualquier tipo incluidos, entre otros, los de carácter técnico, científico, económico, financiero, comercial o jurídico y, en particular, cualquier secreto comercial, idea, plan, estudio, protocolo experimental, informe, dibujo, representación gráfica, especificaciones, saber hacer (know how), prototipo, material, fórmula, proceso, método de síntesis, método de formulación, método analítico, proceso de fabricación, parámetros, material, molécula, muestra no comercial, funcionalidades del producto, software, programa informático o algoritmo que se haya divulgado en cualquier forma o soporte y por cualquier medio; (ii) toda información que la Destinataria descubra, observe o conozca durante las reuniones entre las Partes o las visitas a las instalaciones de la Divulgadora; (iii) toda información relacionada con el Acuerdo o sus objetivos y (iv) toda información o datos que se deriven, resulten de o incorporen Información Confidencial de la Divulgadora; si bien los Productos y Servicios desarrollados o creados específicamente para el Comprador serán Información Confidencial del Comprador en el momento de su creación.

La Información Confidencial será en todo momento propiedad exclusiva de la Divulgadora y, aparte de la información necesaria para el funcionamiento de los Productos y Servicios, podrá ser retirada en cualquier momento por la libre decisión de la Divulgadora. La Destinataria acepta que toda la Información Confidencial se utilizará exclusivamente para la ejecución del Acuerdo. Con sujeción a cualquier disposición adicional o diferente contenida en el Acuerdo o cualquier Acuerdo de Confidencialidad o No Divulgación suscrito por separado entre las Partes, la Destinataria acuerda asimismo no comunicar y prohibir a sus empleados o representantes que comuniquen cualquier Información Confidencial a terceros sin el previo consentimiento expreso por escrito de la Divulgadora. La Destinataria: (i) deberá restringir el acceso, la posesión, el conocimiento y el uso de la Información Confidencial a aquellos de sus empleados, empleados de sus Empresas Vinculadas, subcontratistas o agentes que participen directamente en la ejecución del Acuerdo y únicamente hasta donde sea necesario para el cumplimiento del objeto del Acuerdo; (ii) deberá garantizar que cada persona a la que se comunique Información Confidencial quede sujeta por obligaciones de confidencialidad y secreto con un grado de exigencia al menos igual que el de las contenidas en el presente y (iii) será totalmente responsable de cualquier divulgación no autorizada de Información Confidencial que realice una persona a la que se haya comunicado Información Confidencial, como si la divulgación o el incumplimiento hubiera sido realizado por la propia Destinataria.

Estas obligaciones de confidencialidad son condición esencial del Acuerdo y seguirán teniendo vigencia después del vencimiento o la resolución del Acuerdo durante un periodo de cinco (5) años. Asimismo, una vez finalizado el Acuerdo por vencimiento o resolución, toda la Información Confidencial deberá ser devuelta o destruida, a opción de la Divulgadora.

Las obligaciones de esta cláusula 9 no serán de aplicación si la Destinataria demuestra, por medio de documento acreditativo, que la Información Confidencial (i) era de dominio público en el momento de la divulgación o pase a ser de dominio público después de su divulgación sea o fuere de dominio público en el momento de la divulgación o que pase a ser de dominio público después de la divulgación, sin mediar ningún acto u omisión por parte de la Destinataria; (ii) ya estaba legalmente en poder de la Destinataria antes de la recepción de la Información Confidencial de la Divulgadora y no fue obtenida por la Destinataria mediante incumplimiento de una obligación de confidencialidad; (iii) ha sido comunicada a la Destinataria por un tercero que no haya incumplido ninguna obligación de confidencialidad; (iv) ha sido desarrollada de manera independiente por o para la Destinataria sin haber accedido a la Información Confidencial y no es Producto del Trabajo obtenido en cumplimiento del Acuerdo o (v) debe ser comunicada en cumplimiento de una ley, orden judicial o la orden de cualquier otra autoridad competente, aunque solo la parte que exija la ley o la orden, y la Destinataria deberá notificar inmediatamente a la Divulgadora y tratará de reducir el alcance de la divulgación y preservar, en la medida de lo posible, la confidencialidad de lo que deba divulgarse. No se considerará incluida Información Confidencial en ninguna de las excepciones anteriores simplemente por el hecho de que esté contenida en información general a la que sea aplicable cualquiera de dichas excepciones. Del mismo modo, ninguna combinación de Información Confidencial se considerará

incluida en cualquiera de las excepciones anteriores por el mero hecho de que sea aplicable por separado a determinada parte de la información cualquiera de dichas excepciones.

Sin perjuicio de lo anterior, la Destinataria podrá revelar Información Confidencial a cualquier asesor jurídico, fiscal o financiero cuando deba comunicarse dicha Información Confidencial en cumplimiento de una ley o para el desempeño de la función encomendada al asesor por la Destinataria, y siempre que dicho asesor quede obligado legal o contractualmente a preservar la confidencialidad de la misma.

10. Publicidad

El Proveedor no podrá utilizar el nombre, las marcas de fábrica, las marcas de servicio u otros signos distintivos del Comprador o sus Empresas Vinculadas de ninguna manera y para ningún fin sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. A título aclaratorio, esta restricción incluye cualquier referencia, indicación o notificación a terceros de que el Proveedor es un proveedor del Comprador en los documentos corporativos o en la página web del Proveedor o por cualquier medio, digital o papel, o la referencia a un proyecto adjudicado, sea para fines comerciales o no comerciales, sin la previa autorización por escrito del Comprador. Si el Proveedor o cualquiera de sus Empresas Vinculadas tuviera obligación de realizar o emitir un comunicado por exigencia de cualquier bolsa de valores, autoridad oficial o las Leyes Aplicables en relación con el Acuerdo, no podrá emitir el comunicado hasta que el Comprador haya aprobado por escrito el contenido y la distribución prevista del comunicado.

11. Régimen de responsabilidad

El Proveedor exonerará y mantendrá indemnes al Comprador, sus Empresas Vinculadas, contratistas, administradores, agentes, empleados, sucesores y cesionarios frente a toda clase de pérdidas, gastos (incluidos todos los honorarios razonables de abogado y gastos legales), responsabilidad, reclamaciones (incluso de terceros) y daños en que pueda incurrir el Comprador o que este pueda sufrir por causa de (i) el uso previsto y previsible de los Productos y Servicios proporcionados por el Proveedor; (ii) el incumplimiento por el Proveedor de sus obligaciones, manifestaciones o garantías contenidas en el Acuerdo o (iii) la conducta negligente o dolosa del Proveedor, su personal, sus Empresas Vinculadas o sus subcontratistas. En el supuesto de que el Comprador incurra en gastos legales con el fin de hacer cumplir al Proveedor las obligaciones que adquiere por el Acuerdo, el Comprador tendrá derecho a exigir el reembolso de esos gastos al Proveedor, incluidos, para mayor aclaración, todos los honorarios razonables de abogado y las costas procesales.

Las acciones del Comprador especificadas en esta cláusula 11 o en el Acuerdo serán acumulativas y no impedirán el ejercicio de cuantas otras acciones se le confieran por ley.

12. Seguridad de la información

Será responsabilidad del Proveedor garantizar la seguridad de sus redes, centros de datos, sistemas y cualesquiera medios utilizados para el suministro de los Productos o la prestación de los Servicios, de conformidad con las Leyes Aplicables, así como adoptar las medidas razonables necesarias para impedir incidencias en materia de seguridad, incluidas brechas de la seguridad de los datos u otros accesos no autorizados, la transmisión de código malicioso o la interrupción de la actividad.

13. Seguros

El Proveedor deberá contratar y mantener en vigor, a su propio cargo y con una compañía aseguradora reconocida internacionalmente y que el Comprador considere satisfactoria, los siguientes seguros:

a) Durante la vigencia del Acuerdo y durante un periodo de cinco (5) años después de que finalice, un seguro de responsabilidad derivada del producto (que incluya cobertura de responsabilidad profesional y por errores y omisiones) que tenga validez y eficacia en todo el mundo y cubra reclamaciones en todos los países, en el que el Comprador deberá estar incluido como asegurado adicional.

b) Durante la vigencia del Acuerdo y durante un periodo de dos (2) años después de que finalice, una o varias pólizas de seguro de responsabilidad civil para empresas, con las siguientes coberturas: Responsabilidad legal en caso de incendio, responsabilidad contractual, daños personales, medioambiental/contaminación (esta cobertura puede contratarse en póliza aparte), tecnología de la información/Internet/Ciberdelincuencia (esta cobertura puede contratarse en póliza aparte).

c) Durante la vigencia del Acuerdo y durante un periodo que se prolongue todo el tiempo que el Proveedor tenga en su poder o bajo su control bienes del Comprador, una póliza de seguro de daños «a todo riesgo» que cubra la pérdida, destrucción o daños a cualquier bien perteneciente al Comprador que esté en poder o bajo el cuidado, custodia o control efectivo del Proveedor o de cualquier agente, empleado o Empresa Vinculada del Proveedor, con una suma asegurada equivalente al valor total de reposición de dichos bienes.

El Proveedor será el único responsable de cualquier parte del riesgo que se asuma como propio asegurador o de la franquicia aplicable en cualquiera de las pólizas de seguro. Todas las pólizas que deban suscribirse tendrán carácter de

seguro principal y no darán lugar al derecho a exigir contribución por ningún otro seguro de cuya cobertura disfrutase el Comprador. Las pólizas de seguro del Proveedor deberán incluir también una renuncia del derecho de subrogación a favor del Comprador, y la cobertura que el Proveedor debe mantener conforme a los párrafos precedentes no podrá reducirse sin previa notificación al Comprador para su aprobación. En la fecha de renovación de cada póliza o a petición del Comprador, el Proveedor deberá remitir al Comprador prueba que acredite dicha cobertura de seguro.

14. Fuerza Mayor

Se entiende por «fuerza mayor» cualquier situación que sea impredecible, inevitable, fuera del control o ajena a la voluntad de las Partes y que impida el cumplimiento, total o parcial, de las obligaciones contractuales de una Parte. Se consideran situaciones de Fuerza Mayor, siempre que reúnan las condiciones de la definición anterior, las siguientes: (i) guerra civil o exterior; (ii) tumultos; (iii) huelga; (iv) paro laboral; (v) incendio; (vi) daños extraordinarios por agua; (vii) decisiones de autoridades gubernamentales; (viii) promulgación o aplicación de normativa o legislación, orden judicial o cualquier otra restricción de manera imprevisible; (ix) guerra comercial; (x) explosión, (xi) desastres naturales y (xii) epidemias o pandemias. Para mayor aclaración, la lista precedente no es una lista exhaustiva de posibles situaciones de Fuerza Mayor a efectos de la definición anterior.

Si una situación de Fuerza Mayor impidiese a una Parte (la «Parte Afectada») cumplir cualquiera de las obligaciones que adquiere por el Acuerdo, la Parte Afectada quedará dispensada de su cumplimiento y exonerada de cualquier responsabilidad que pudiera derivarse del incumplimiento de dichas obligaciones durante el tiempo en que la Fuerza Mayor siga siendo inevitable y fuera del control de la Parte Afectada y los efectos de la Fuerza Mayor no puedan ser mitigados con medidas comercialmente razonables.

La Parte Afectada deberá informar a la otra Parte por escrito (por correo electrónico con confirmación de recepción o cualquier otro medio apropiado), en un plazo de tiempo que sea comercialmente razonable desde que se produzca o inicie la situación de Fuerza Mayor, de las circunstancias concretas que impidan a la Parte Afecta cumplir sus obligaciones contractuales, junto con las medidas que haya adoptado para mitigar el impacto de la Fuerza Mayor y, si es posible, la duración prevista de la suspensión del cumplimiento de sus obligaciones contractuales. El acaecimiento de una situación de Fuerza Mayor no libera o exime al Proveedor de su obligación de implantar Planes de recuperación ante desastres y de Gestión de Continuidad de la Actividad.

Si la situación de Fuerza Mayor se prolongase durante más de treinta (30) días desde la fecha de la notificación e impidiese al Proveedor cumplir sus obligaciones derivadas del Acuerdo durante ese periodo, el Comprador tendrá derecho, aunque no la obligación, de resolver el Acuerdo conforme a derecho, total o parcialmente (en cuyo caso, las Partes negociarán las condiciones para la continuidad del Acuerdo), con efecto inmediato o bien con sujeción a la prestación de Servicios de Reversibilidad (o Portabilidad) y a su notificación previa con un plazo de preaviso (según la opción que decida libremente el Comprador) sin incurrir en ninguna responsabilidad.

15. Resolución

15.1 Resolución por causa justificada. Sin perjuicio de cuantos otros derechos y acciones tenga una Parte por ley o por el Acuerdo, y con sujeción a la prestación de Servicios de Reversibilidad (si así lo decide el Comprador según su exclusivo criterio), cada Parte (la «Parte No Incumplidora») podrá resolver el Acuerdo conforme a derecho, total o parcialmente, mediante notificación por escrito a la otra Parte (la «Parte Incumplidora») si la Parte Incumplidora cometiese un incumplimiento del Acuerdo y no lo subsanase en un plazo de treinta (30) días desde la recepción de la notificación por escrito de la Parte No Incumplidora. No obstante lo anterior, el Comprador podrá también resolver el Acuerdo con efecto inmediato si el Proveedor comete una infracción que no puede remediarse o mantiene una conducta que afecte negativamente a la imagen, la marca, el prestigio o el buen nombre del Comprador o infringe un principio exigido bajo los

Principios de Compra de Michelin.

15.2 Resolución por Cambio de Control. El Proveedor deberá notificar al Comprador cualquier Cambio de Control lo antes posible y no más tarde de los treinta (30) días anteriores a que se haga efectivo el Cambio de Control, y el Comprador puede, dentro de los noventa (90) días posteriores a la recepción de dicha notificación, resolver de pleno derecho la

totalidad o parte del Acuerdo. A los efectos de esta cláusula de resolución, se entenderá por «Cambio de Control» la adquisición por un tercero del Control directo o indirecto del Proveedor, ya sea mediante una operación de fusión o de adquisición o cualquier otro medio de Control común.

Además de lo anterior, el hecho de no notificar el Cambio de Control del Proveedor constituye un incumplimiento grave del Acuerdo y el Comprador podrá, sin incurrir en responsabilidad ni en obligación económica alguna, resolver el Acuerdo conforme a derecho, con sujeción a la cláusula 15.5, mediante notificación por escrito al Proveedor dentro de los treinta

(30) días siguientes a (i) la entrada en vigor del Cambio de Control o, si fuera posterior, (ii) la fecha en que el Comprador tenga conocimiento de dicho Cambio de Control.

15.3 Resolución por insolvencia. Con sujeción a lo previsto en las Leyes Aplicables, cualquiera de las Partes podrá, sin incurrir en responsabilidad o adquirir obligación económica alguna, resolver el Acuerdo conforme a derecho mediante notificación por escrito a la otra Parte si esta otra Parte, en algún momento, (i) adquiere condición de insolvente, presenta

una petición de inicio de procedimiento concursal, de insolvencia o procedimiento similar, o es declarado en concurso o insolvente o (ii) deja de desarrollar sus operaciones o se vende la práctica totalidad de sus activos.

15.4 Resolución por conveniencia. Siempre que lo permitan las Leyes Aplicables, y de forma adicional a los supuestos anteriores, el Comprador podrá resolver, conforme a derecho, el Acuerdo o cualquier parte de este, haya o no causa justificada, mediante notificación por escrito con treinta (30) días de antelación al Proveedor.

15.5 Servicios de Reversibilidad. Al vencimiento o la resolución de todo o parte del Acuerdo, el Proveedor deberá, si así lo decide el Comprador según su libre criterio, llevar a término los pedidos o el trabajo en curso que hubieran sido aceptados con anterioridad a la fecha de la notificación de vencimiento o resolución del Contrato. Estos pedidos, trabajo en curso y entrega de los Productos o Servicios seguirán estando sujetos a las condiciones del Acuerdo. Asimismo, el Proveedor acuerda, a petición del Comprador, cooperar plenamente en la transferencia de los Productos del Trabajo y los recursos, incluyendo la Información Confidencial de Comprador,o derechos de acceso que se deban al Comprador como parte de los Servicios de Reversibilidad, incluida la transferencia a un proveedor de servicios posterior o al Comprador.

15.6 Pago por el coste incurrido para Ejecutar el Acuerdo. En caso de terminación del Acuerdo por motivos distintos a su incumplimiento por el Proveedor, el Comprador será responsable de pagar al Proveedor los costes incurridos para ejecutar el Acuerdo en la medida en que se complete antes de recibir la notificación de terminación y siempre que cualquier trabajo en pendiente esté de acuerdo con los requisitos del Acuerdo. Estos costes incluirán el coste razonable de los materiales comprados por el Proveedor para dicho trabajo pendiente pero solo en la medida en que dichos materiales no puedan ser reutilizados para otros clientes o internamente por el Proveedor.

16. Legislación aplicable y resolución de controversias

La compra y la venta de Productos y Servicios, así como las controversias relacionadas con la interpretación, la validez, el cumplimiento o el incumplimiento del Contrato o bien problemas que se planteen en relación con el Acuerdo, se regirán e interpretarán de acuerdo con las Leyes Aplicables del domicilio del Comprador, sin tener en cuenta los principios sobre conflictos xx xxxxx de su territorio o de cualquier otro. Las Partes excluyen expresamente la aplicación de la Convención de Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Las controversias relacionadas con la interpretación, la validez, el cumplimiento o el incumplimiento del Acuerdo o los problemas que se planteen en relación con el Contrato se resolverán de acuerdo con el procedimiento específico de Resolución de Controversias del Acuerdo. Si no se incluyera ningún procedimiento a este efecto, todas las citadas controversias que no sean resueltas por las Partes dentro de los sesenta (60) días desde la notificación por escrito de una Parte comunicando la existencia de una controversia a la otra podrán remitirse al tribunal competente del domicilio del Comprador, a cuya jurisdicción exclusiva dan su consentimiento las Partes.

17. Partes independientes

El Proveedor es y será una parte contratante independiente en todos los aspectos y en ningún momento se entenderá que la intención del Acuerdo es crear una asociación o empresa conjunta, una relación de representación o una relación entre empleador y empleado entre el Comprador y el Proveedor (incluido cualquier personal empleado por cualquiera de las Partes o sus contratistas) Ninguna de las Partes está facultada para obligar a la otra Parte, contratar en representación de la otra o contraer una obligación en nombre de la otra Parte.

18. Cesión y subcontratación

El Proveedor no podrá ceder, subcontratar o transferir ninguna obligación o derecho derivadas del Acuerdo sin el previo consentimiento del Comprador, y cualquier cesión, subcontratación o transferencia que se pretenda sin dicho consentimiento será nula y sin efecto. El Proveedor será en todo caso plenamente responsable frente al Comprador del cumplimiento absoluto y completo del Acuerdo. Si contara con el consentimiento del Comprador para subcontratar, el Proveedor deberá tomar las medidas necesarias para que cualquier subcontratista que contrate quede obligado por el Acuerdo y cumpla sus condiciones y para que el Comprador pueda proceder directamente contra cualquier subcontratista (además del Proveedor).

Si el Proveedor no cumpliera las obligaciones que adquiere por el Acuerdo, el Comprador tendrá derecho a contratar directamente con los subcontratistas del Proveedor, y las cantidades satisfechas a dichos subcontratistas por el Comprador se deducirán del precio que deba abonarse al Proveedor o bien, si así lo decide según su exclusivo criterio el Comprador, deberán ser reembolsadas al Comprador por el Proveedor.

19. Derecho de inspección y auditoría

A petición del Comprador, notificada con antelación suficiente, el Proveedor deberá proporcionar al Comprador (o al auditor independiente que este designe) acceso a todos los documentos, libros y registros, con independencia del formato,

relativos a la ejecución del Acuerdo (en conjunto, los «Documentos»), así como acceso a las instalaciones del Proveedor y, si fuera necesario, deberá prestar asistencia al Comprador en la realización de una inspección o auditoría segura y adecuada de los Productos y Servicios, incluidos los procesos y procedimientos de control de calidad que se apliquen a los Productos y Servicios. Se permitirá al Comprador, cuando corresponda, realizar pruebas en los Productos / Servicios con el fin de determinar los requisitos, características y funcionalidades de los Productos / Servicios aplicados a los productos y procesos del Comprador y la conformidad con los requisitos del Acuerdo. El Proveedor deberá proporcionar este acceso al Comprador o su representante designado a tal efecto en horario laborable normal y la información solicitada se facilitará en el domicilio del Comprador o del Proveedor, según solicite el Comprador. Durante la realización de una auditoría, el Comprador o su representante tendrán derecho a auditar, examinar y hacer copias de los Documentos que sean necesarios o de extractos de éstos. Los Documentos relacionados con los Productos o Servicios y la ejecución del Acuerdo por el Proveedor deberán ser conservados por el Proveedor durante al menos el periodo de vigencia del Acuerdo más el periodo de conservación de documentos requerido por las leyes aplicables, o bien el tiempo que solicite el Comprador. Después de dichas inspecciones, revisiones o pruebas, el Proveedor deberá realizar, siguiendo las solicitudes de los representantes autorizados del Comprador, las modificaciones necesarias al proceso y la formulación y/o en los Productos/Servicios, y/o implementar un plan de acción correctivo que hará que el Proveedor cumpla oportunamente con sus requisitos en virtud del Acuerdo; dicho plan de acción correctivo podrá estar sujeto a inspecciones o auditorías adicionales para confirmar su finalización. A título aclaratorio, el ejercicio por el Comprador de su derecho de inspección y auditoría previsto en esta cláusula 19 no liberará al Proveedor de ninguna responsabilidad u obligación establecidas en el Acuerdo.

20. Continuidad de la actividad

El Proveedor deberá elaborar y mantener un plan mediante el cual garantice el suministro continuado de los Productos o Servicios al Comprador en caso de darse circunstancias que tengan un efecto adverso sobre las operaciones ordinarias o la capacidad del Proveedor, incluidas situaciones de Fuerza Mayor (el «Plan de Gestión de la Continuidad de la Actividad»). A petición del Comprador, el Proveedor deberá proporcionar una copia de su Plan de Gestión de la Continuidad de la Actividad y llevar a cabo una evaluación de riesgos o un análisis de impacto en la producción en relación con sus operaciones, y remitir al Comprador los resultados de estos análisis junto con cualquier recomendación al respecto. Si se le solicitase, el Proveedor deberá también proporcionar las conclusiones, recomendaciones o informes facilitados por la o las compañías aseguradoras del Proveedor relativos a medidas de seguridad o de prevención de desastres.

21. Integridad del acuerdo y modificación

El Acuerdo sustituye a los contratos, acuerdos, manifestaciones, garantías, compromisos y comunicaciones anteriores que pudieran existir entre las Partes con respecto al objeto del Acuerdo, y excluye expresamente documentos posteriores a su celebración, incluidas condiciones de venta del Proveedor, que no hayan sido acordados expresamente por las Partes.

22. Renuncia

El hecho de que una Parte no ejerza o retrase el ejercicio de un derecho o acción derivado del Acuerdo no se entenderá como renuncia de dicho derecho o de derechos similares que pudieran nacen en el futuro, ni perjudicará a ningún derecho que corresponda a esa Parte en virtud del Acuerdo. La renuncia que realice una Parte al ejercicio de cualquiera de los derechos que adquiera por el Acuerdo deberá constar por escrito y solo será aplicable a la operación o serie de operaciones a las que se haga referencia expresa en el documento de renuncia.

23. Notificaciones

Todas las notificaciones que se efectúen en relación con el Acuerdo deberán ser por escrito y se entregarán por correo certificado o servicio de mensajería urgente (con acuse de recibo que acredite la entrega), dirigidas a la atención del representante del Comprador o el Proveedor designado al efecto al domicilio especificado en el Acuerdo o bien a los que notifique un representante autorizado de la parte destinataria.

24. Firma electrónica

Si las Partes hubiesen acordado firmar el Acuerdo por medio de firma electrónica, y siempre que esté reconocido este sistema por las Leyes Aplicables, la firma electrónica estampada a través de una Transmisión Electrónica, término que se define a continuación, tendrá la misma naturaleza vinculante que una firma manuscrita. Por «Transmisión Electrónica» se entenderá cualquier forma de comunicación que no implique directamente la transmisión física de papel, que genere un archivo cuyo destinatario pueda conservar, recuperar y consultar, y que pueda ser reproducido directamente en papel por el destinatario a través de un proceso automatizado, siempre que la transmisión sea segura y un sistema fiable registre y supervise todas las acciones, y que tanto el remitente como el destinatario de ese archivo puedan conservar, recuperar y reproducir.

25. Efecto después de la extinción del Contrato

Toda disposición del Acuerdo que, por su naturaleza, deba seguir produciendo sus efectos después del vencimiento o la resolución del Contrato, seguirá teniendo plena vigencia después de producirse la extinción del Acuerdo

Condiciones específicas y excepciones por países AMÉRICA

Brasil y México

En relación con las definiciones contenidas en las Condiciones Generales arriba referidas, en caso y en la medida en que el objeto del Acuerdo sea la prestación de Servicios (a diferencia de los Productos), todas las referencias al "Proveedor" en el Acuerdo, incluidas las Condiciones Generales referidas más arriba o estos Términos Específicos del País, se considerarán una referencia al "Proveedor de Servicios".

Para los Productos y/o Servicios prestados en Brasil, el Proveedor se compromete a los siguientes requisitos específicos adicionales:

26. Obligaciones laborales adicionales del Proveedor

a) El Proveedor se compromete a realizar todos los pagos a tiempo de los salarios, cargos sociales, laborales y de seguridad social de los profesionales involucrados por el Proveedor en la ejecución del Acuerdo, así como a proporcionar un seguro personal para los mismos profesionales, no respondiendo el Comprador por dichos cargos, incluso de forma subsidiaria, y el Proveedor mantendrá al Comprador indemne de todos y cada uno de los gastos y cargos derivados de la ejecución del objeto del Acuerdo.

(b) El Proveedor cumplirá y será responsable de todos los requisitos derivados de las Normas Reguladoras de Seguridad y Medicina Ocupacional, no solo de sus empleados, agentes o representantes, sino también de toda la mano de obra de cualquier naturaleza que pueda contratar y/o utilizar, y sus agentes deben usar todo el equipo de seguridad obligatorio y necesario para la prevención de accidentes, siendo así el único y exclusivo responsable de la gestión de este personal en la ejecución de los servicios.

En Brasil, esto se refiere especialmente a equipos o medidas de seguridad obligatorias o necesarias relacionadas con el Programa de Control Médico de Salud Ocupacional (PCMSO).

c) El Proveedor hará que sus empleados usen uniformes en los que haya una identificación clara del nombre del Proveedor, y llevarán todo el equipo de protección personal (EPP) adecuado para la ejecución del Acuerdo, dicho EPP será proporcionado por el Proveedor.

d) Con referencia a sus empleados y trabajadores subcontratados, el Proveedor declara que todos los empleados estaban y están debidamente registrados en el momento de su admisión, y su situación está en orden en los términos establecidos por la legislación laboral y de seguridad social.

En Brasil, el Proveedor declara, además, que dicho registro y buena reputación están de acuerdo con la legislación anterior al FGTS, el INSS y el PIS, y el Proveedor declara que todos los empleados despedidos normalmente reciben todos los derechos previstos en la legislación vigente.

(e) En virtud del Acuerdo y, a todos los efectos legales, no se establecerá ninguna relación laboral entre el Comprador y el personal utilizado, empleado, subcontratado o terceros, relacionados con el Proveedor, y viceversa, siendo las Partes responsables de las responsabilidades laborales, de seguros, de seguridad social y fiscales, incluidas las resultantes de los cambios en la legislación vigente, en relación con sus empleados y/o subcontratistas involucrados en la ejecución del Acuerdo.

(f) El Proveedor indemnizará, defenderá y eximirá al Comprador de todas y cada una de las reclamaciones, acciones, daños, obligaciones, costes, incluidos los honorarios de abogados y otros gastos, que cause y que surjan de los eventos enumerados en esta Cláusula. El Comprador podrá retener cualquier pago adeudado al Proveedor, si se ve obligado a desembolsar cualquier cantidad a este respecto, dado que el Proveedor se compromete a reemplazar al Comprador como demandado en cualquier demanda laboral presentada contra el Comprador debido a los servicios objeto del Acuerdo o, si dicha sustitución no es posible, el Proveedor se compromete a reembolsar al Comprador los importes relacionados con los costas judiciales, honorarios legales y cualquier condena.

(g) Cuando el Proveedor vaya a prestar Servicios en un emplazamiento de Michelin, el Comprador será notificado de los requisitos adicionales para el Cumplimiento de las Obligaciones Laborales, Fiscales, de Seguridad Social y otras obligaciones acordadas por el Proveedor antes del inicio de dichos Servicios.

Además, para Brasil, un Proveedor que preste Servicios in situ deberá cumplir con todas las Obligaciones de

FGTS.

(h) Además, para Brasil, el Proveedor acepta que el Comprador esté exento de cualquier responsabilidad por el incumplimiento por parte del Proveedor de las condiciones, cláusulas y obligaciones establecidas en el Acuerdo de Negociación Colectiva de la categoría profesional de sus empleados.

Estados Unidos y Canadá

Para los Productos que se suministren o los Servicios que se presten en Estados Unidos, se aplicarán las siguientes cláusulas adicionales o excepciones:

13. Seguros

La finalidad de esta cláusula 13 es complementar los términos y condiciones contenidos en la cláusula 13 de las Condiciones Generales. En caso de conflicto o discrepancia, prevalecerán las condiciones específicas de esta cláusula 13, que se aplicarán con pleno vigor y eficacia, quedando excluidas las disposiciones discrepantes o en conflicto contenidas en las Condiciones Generales.

El Proveedor deberá contratar y mantener en vigor, a su cargo, seguros que incluyan las sumas aseguradas mínimas que se indican a continuación suscritos con aseguradoras que mantengan una calificación crediticia otorgada por A.M. Best no inferior a A- y una categoría por tamaño financiero no inferior a VII.

(a) Sólo para Estados Unidos: Seguro de indemnización por baja laboral: cobertura de prestaciones obligatorias por ley y seguro de responsabilidad del empleador, con una suma asegurada de 1.000.000 $ para daños personales causados por accidente, 1.000.000 $ para daños personales causados por enfermedad y 1.000.000 $ en total. La cobertura de este seguro debe extenderse a cada empleado, incluidos empleados temporales, propietarios/directivos o personas que actúen como propietario único o partner. El Proveedor deberá estar siempre cubierto por un seguro de indemnización por baja laboral y no podrá rechazar esta cobertura.

Sólo para Canadá: A. Política de compensación de trabajadores con límites legales. El Proveedor acepta tener a todo su personal cubierto a su cargo bajo la legislación aplicable de Compensación de Trabajadores y garantizar que todos los subcontratistas cumplan con lo anterior. Previa solicitud, el Proveedor proporcionará al Comprador una carta de autorización actual, indicando que el Proveedor está al día con la Compensación de Trabajadores y ha cumplido con los criterios de Compensación de Trabajadores para la autorización.

(b) Seguro de responsabilidad civil para empresas: con una suma asegurada de 1.000.000 $ por siniestro / 2.000.000

$ en total, así como una Garantía Total por Productos / Operaciones finalizadas de 2.000.000 $.

(c) Seguro para vehículos de empresa: con cobertura para todos los vehículos en régimen de propiedad y alquiler y que no sean propiedad de la empresa, con una suma asegurada de 1.000.000 $ por siniestro.

(d) Seguro de responsabilidad adicional (paraguas): con cobertura «follow form», en exceso de la cobertura principal de las pólizas precedentes, con una suma asegurada de 5.000.000 $ por siniestro y 5.000.000 $ en total.

Asegurado adicional y cobertura principal / sin contribución: A excepción del seguro de indemnización por baja laboral, el nombre del Comprador tal como se nombra en la Orden de Compra, y sus filiales, empresas vinculadas, directivos, administradores, agentes y empleados» serán incluidos como asegurados adicionales en cobertura principal y sin contribución con respecto a todas las pólizas de seguro de responsabilidad del Proveedor especificadas en los puntos

(b) a (d) anteriores. La cobertura de asegurado adicional se extenderá a las operaciones en curso y las operaciones concluidas.

Renuncia al derecho de subrogación: Todas las pólizas de seguro del Proveedor de la lista anterior deberán incluir una renuncia al derecho de subrogación a favor de el nombre del Comprador tal como se nombra en la Orden de Compra y sus filiales, empresas vinculadas, directivos, administradores, agentes y empleados».

(e) Sólo para Estados Unidos: Seguro de responsabilidad del empresario por actos ilícitos de sus empleados: o

«Fidelity Bond», con una suma asegurada de al menos 500.000 $ por empleado. La cobertura deberá incluir bienes de terceros y el Proveedor deberá mantenerla en vigor durante la vigencia del Acuerdo y, finalizada esta, durante un periodo adicional de un (1) año.

Solo para Canadá: A menos que se indique expresamente lo contrario, antes de la ejecución del Acuerdo, el Proveedor proporcionará al Comprador una fianza general comercial primaria que cubra la deshonestidad de los empleados por un importe mínimo de $ 1,000,000.00 que deberá estar firmada por una compañía de fianzas autorizada para realizar negocios en la provincia correspondiente, con compañías de fianzas y en términos satisfactorios para el Comprador. Todos los costes de adquisición y administración de las fianzas correrán a cargo del Proveedor y están incluidos en el precio.

(f) Seguro para riesgos cibernéticos: que extienda la cobertura de protección de la seguridad en la red y de los datos personales a los servicios contemplados por este Acuerdo, con una suma asegurada mínima de 2.000.000 $. Si se contrata en la modalidad de cobertura de siniestros notificados solo durante la vigencia del seguro, deberá incluir cobertura de actos anteriores (o una fecha retroactiva no posterior a la fecha de inicio de la Obra), con franquicias x xxxxxxxx parcial de riesgo como propio asegurador que el Comprador considere aceptables y que deberá mantener en vigor el Proveedor de forma continua durante la vigencia del Acuerdo y, finalizada esta, durante un periodo adicional de tres (3) años.

(g) Seguro de responsabilidad civil profesional: Si los servicios que preste el Proveedor incluyen servicios de ingeniería o diseño, el Proveedor deberá contratar un seguro de responsabilidad civil profesional con una suma asegurada de 3.000.000 $ y una modalidad de cobertura que incluya siniestros notificados durante la vigencia del seguro. El Proveedor deberá contratar y mantener en vigor este seguro de forma continuada durante la vigencia del Acuerdo y hasta que todas las reclamaciones y demandas que pudieran presentarse en relación con la Obra y el Proyecto hayan prescrito de acuerdo con los plazos de prescripción legales u otros plazos limitativos de la responsabilidad (Statute of Repose). El seguro contratado por el Proveedor deberá ser principal y sin contribución.

(h) Seguro de responsabilidad civil por contaminación (medioambiental): Si los servicios del Proveedor incluyen la retirada o eliminación de residuos o materiales peligrosos de unas instalaciones o centro de trabajo del Comprador, según determine el Comprador, el Proveedor deberá contratar un seguro de responsabilidad civil por contaminación (medioambiental) con una suma asegurada no inferior a 2.000.000 $ por incidente, 2.000.000 $ en total para servicios de retirada de residuos peligrosos y 2.000.000 $ por incidente y 2.000.000 $ por todos los demás servicios de eliminación. Esta cobertura deberá incluir gastos de limpieza, gastos de defensa, moho y microorganismos y productos y operaciones concluidas. Se permite la modalidad de cobertura de siniestros solo notificados durante la vigencia de la póliza, siempre que la fecha retroactiva de la póliza se mantenga de forma continuada a una fecha anterior a la de inicio del Acuerdo y se mantenga la cobertura de forma continua durante todos los periodos en que el Proveedor acepte o trate residuos generados en centros, instalaciones o proyectos del Comprador, con un periodo adicional de un (1) año después de su finalización.

(i) Seguro de daños: Si los servicios del Proveedor incluyen el cuidado, la custodia o el control de bienes propiedad del Comprador o que este tenga en arrendamiento o bajo licencia, el Propiedad deberá contratar un seguro de daños a todo riesgo (que incluya los riesgos de viento, incluidos vendavales, terremotos e inundación). El seguro se contratará por valor completo de reposición (sin coaseguro). La cobertura deberá incluir reparación, sustitución o pago de daños al Comprador tal como se nombra en la Orden de Compra de acuerdo con sus intereses» y contener una renuncia del derecho de subrogación a favor de «Michelin North America, Inc. de acuerdo con sus intereses y sus filiales, empresas vinculadas y sus respectivos administradores, directivos, empleados y agentes».

(j) Seguro de mercancías durante el transporte: Si los servicios que preste el Proveedor incluyen servicios de transporte, el Proveedor deberá contratar un seguro de mercancías con una suma asegurada de 250.000 $ para transporte en camión, ferrocarril o contenedor. Si se requiriese la contratación de un seguro de mercancías, el Proveedor deberá también proporcionar un Certificado MCS-90 de Responsabilidad Civil complementario de su póliza de seguro para vehículos de empresa.

Franquicias - Xxxxxxxx de riesgo parcial: El Proveedor será el único responsable de pagar las cantidades correspondientes a franquicias x xxxxxxxx de riesgo parcial como asegurador propio de acuerdo con las pólizas del Proveedor.

Certificados de seguro: El Proveedor no podrá comenzar la Obra hasta haber proporcionado al Comprador prueba que acredite debidamente la contratación de seguros de las clases indicadas y con las sumas aseguradas especificadas en esta cláusula. Estos seguros deberán mantenerse en vigor durante toda la vigencia del Acuerdo o bien, si fuera mayor,

durante el periodo de tiempo especificado en los párrafos precedentes. También deberá remitirse al Comprador prueba que acredite, antes de la finalización de la vigencia de las pólizas, la renovación de cada seguro.

Cancelación / no renovación: Las pólizas deberán establecer que la cobertura ofrecida no podrá ser cancelada o no renovada (salvo en el caso de impago de las primas) o reducida sin notificarlo previamente por escrito al Comprador con una antelación mínima de treinta (30) días; no obstante, la póliza deberá prever igualmente que el asegurador no podrá cancelar la cobertura por impago de las primas sin notificar previamente al Comprador con diez (10) días de antelación que el Proveedor no ha pagado en tiempo y forma dichas primas.

Sin limitación: Ninguno de los requisitos en cuanto a clases de seguro, sumas aseguradas y aceptabilidad de la cobertura que debe contratar el Proveedor tiene como fin limitar o modificar, y no limita ni modifica, las responsabilidades y obligaciones que incumben al Proveedor por el Acuerdo o por ley, incluidas, entre otras, las obligaciones y responsabilidad de indemnización del Proveedor de las cantidades que excedan de las sumas aseguradas de las coberturas aquí especificadas. La recepción de certificados, pólizas o coberturas complementarias que reflejen una cobertura inferior o diferente a la solicitada o cualquier otra dispensa u omisión por parte del Comprador no constituirán una renuncia o un impedimento para el ejercicio de cualquier derecho o acción con respecto a los requisitos de aseguramiento establecidos en el presente.

Si el Proveedor incumpliese sus obligaciones derivadas de este Acuerdo, seguirá estando obligado a indemnizar y mantener indemne al Comprador y a asumir la responsabilidad ante cualquier reclamación en exceso de las sumas aseguradas de los seguros del Proveedor. El Comprador podrá solicitar confirmación por escrito del cumplimiento por el Proveedor del presente Acuerdo. Si el Proveedor no proporcionase, por el motivo que fuere, prueba acreditativa del cumplimiento de sus obligaciones dentro de los 15 días siguientes a la petición por escrito del Comprador, el Comprador podrá retener el pago de cualquier cantidad debida por el presente Acuerdo hasta que el Proveedorentregue prueba aceptable de cumplimiento.

Titular que debe aparecer en el Certificado de Seguro:

El Proveedor acepta proporcionar un certificado de seguro que identifique el nombre del Comprador y la dirección local del Comprador como el Titular del Certificado.

Sólo para Estados Unidos: Cláusula 16. Legislación aplicable y resolución de controversias

La finalidad de esta cláusula 16 es complementar y clarificar los términos y condiciones contenidos en la cláusula 16 de las Condiciones Generales, sobre los cuales prevalecerá, con pleno vigor y eficacia, quedando excluidas las disposiciones discrepantes o en conflicto contenidas en las Condiciones Generales.

Los Acuerdosen los que Michelin North America, Inc. intervenga como el Comprador se interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Carolina del Sur, sin tener en cuenta los principios de conflictos xx xxxxx de este o cualquier otro estado. Las controversias relacionadas con la interpretación, la validez, el cumplimiento o el incumplimiento del Acuerdo o los problemas que se planteen en relación con el Acuerdo se resolverán de acuerdo con las leyes del Estado de Carolina del Sur y cualquier procedimiento específico de Resolución de Controversias del Acuerdo. Si no se incluyera ningún procedimiento a este efecto, todas las citadas controversias que no sean resueltas por las Partes dentro de los sesenta

(60) días siguientes a la notificación por escrito de una Parte comunicando la existencia de una controversia a la otra podrán remitirse al tribunal competente del Estado de Carolina del Sur, a cuya jurisdicción exclusiva dan su consentimiento las Partes.

Sólo para Estados Unidos: Cláusula 26. Acceso a las instalaciones o centro del Comprador

Además de los requisitos contenidos en los Principios de Compras de Michelin, se aplicará la siguiente disposición al Proveedor, sus empleados, subcontratistas, agentes o representantes cuando visiten un Centro del Comprador en Estados Unidos:

En el supuesto de que el Proveedor visite instalaciones o un centro del Comprador en relación con el cumplimiento del Acuerdo por el Proveedor o el suministro de Productos o prestación de Servicios, será responsabilidad del Proveedor cumplir y garantizar que sus empleados, subcontratistas y agentes cumplen todas las normas de seguridad y prevención de dichas instalaciones o centro, que podrá solicitar para su conocimiento. El Proveedor entiende que el Comprador puede modificar sus normas de seguridad y protección cada cierto tiempo, y el Proveedor se compromete a cumplir y garantizar que sus empleados cumplen las normas modificadas de seguridad y prevención. A petición del Comprador, el Proveedor también estará obligado a elaborar un plan para la prevención de accidentes y la seguridad de sus empleados, subcontratistas y agentes que visiten las instalaciones o el centro del Comprador en relación con la ejecución del Acuerdo y el suministro de Productos o Servicios.

Asimismo, el Comprador podrá requerir al Proveedor, sus empleados, subcontratistas o agentes que visiten las instalaciones o el centro del Comprador en relación con la ejecución del Acuerdo y el suministro de Productos o Servicios

(a) que suscriban, queden obligados y cumplan un Acuerdo de Confirmación de Inexistencia de Relación Laboral y de Confidencialidad («Acuerdo de Confidencialidad») en los términos esencialmente del Acuerdo de Confidencialidad que se especifica en el Acuerdo, que podrán ser actualizados periódicamente, y (b) que acepten quedar obligados y cumplir todas las normas en materia de Prevención de Riesgos Laborales, Control de Estupefacientes y Antecedentes del Comprador, previstas en el Acuerdo y que podrán ser modificadas periódicamente. El Comprador se reserva el derecho a denegar a cualquiera de los empleados, subcontratistas o agentes del Proveedor el acceso a sus instalaciones o su centro; el derecho a solicitar a cualquier empleado, subcontratista o agente del Proveedor que abandone las instalaciones o el centro del Comprador y el derecho a requerir al Proveedor que retire a cualquier empleado, subcontratista o agente de sus instalaciones o centro si el Comprador considera, según su exclusivo criterio, que la denegación del acceso o la petición de retirada son necesarias y apropiadas. La denegación de acceso o la petición de retirada no se considerarán de ningún modo incumplimiento del Acuerdo por parte del Comprador. El Proveedor deberá sustituir a cualquiera de sus empleados, subcontratistas o agentes que el Comprador no considere satisfactorios.

Sólo para Estados Unidos: 27. Plan de Subcontratación Comercial

Si el valor total de los Servicios supera, o se prevé que supere, los 250.000,00 dólares, el Proveedor deberá mantener en todo momento durante la vigencia del Contrato o del Alcance del Trabajo aplicable un Plan de Subcontratación Comercial para la Utilización de Pequeñas Empresas, Pequeñas Empresas en Desventaja, Empresas Propiedad de Mujeres, Colegios y Universidades Históricamente Negros e Instituciones de Minorías, tal y como dicta la normativa federal de adquisiciones (FAR) 52.219-9. Previa solicitud, el Proveedor facilitará al Comprador una copia de dicho Plan de Subcontratación Comercial.

El Proveedor se compromete en todo momento durante la vigencia del presente Acuerdo a apoyar la intención de la normativa gubernamental relativa a las Pequeñas Empresas, Pequeñas Empresas en Desventaja y Empresas Propiedad de Mujeres (tal y como se definen en FAR 52.219) facilitando al Comprador, si así se le solicita, información que responda a la misma.

ASIA

Indonesia

Si cualquiera de las Partes estuviera constituida o domiciliada en Indonesia, se aplicarán las siguientes cláusulas o excepciones adicionales:

Cláusula 15. Resolución

Además de la cláusula 15 de las Condiciones Generales, que se aplicarán en los términos precedentes, las Partes renuncian expresamente a la aplicación del artículo 1266 del Código Civil indonesio en la medida necesaria para la aplicación de lo previsto sobre resolución del Acuerdo en el presente sin intervención judicial y, en particular, sin necesidad de obtener aprobación judicial para su resolución.

Cláusula 26. Idioma

Las presentes Condiciones Generales se han redactado en inglés y Bahasa indonesio. En caso de conflicto o discrepancia entre la versión en inglés y la versión en Bahasa indonesio, prevalecerá la versión en inglés a todos los efectos y anulará todas las discrepancias lingüísticas. Asimismo, el Proveedor acuerda y se compromete a no impugnar de ninguna manera y en ningún fuero la validez del presente Acuerdo y a no plantear ninguna objeción en relación con este alegando incumplimiento de la Ley nº 24 de 2009 relativa a Bandera Nacional, Idioma, Emblema e Himno o de la normativa que la desarrolle u otras leyes o normativas similares aplicables en Indonesia.

India, Sri Lanka

Para los Productos y/o Servicios entregados o ejecutados en India o Sri Lanka, se aplicarán las siguientes cláusulas y/o excepciones adicionales:

26. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES FISCALES

26.1 El Proveedor reconoce y acepta que su cumplimiento acordado de la legislación fiscal aplicable con respecto a todas las transacciones cubiertas por el presente Acuerdo incluirá, sin limitación, el pago de impuestos exactos al gobierno correspondiente, la presentación puntual de las declaraciones, la conciliación de los informes de discordancia generados por los sitios web del gobierno, si los hubiera, etc.

26.2 Salvo que se indique expresamente lo contrario en el Acuerdo, los precios u otros importes pagaderos o contraprestaciones que deban proporcionarse en virtud del presente Acuerdo no incluyen los impuestos sobre bienes y servicios ("GST") aplicables.

26.3 Sin perjuicio de cualquier disposición contraria contenida en el presente Contrato, Michelin India Private Limited ""MIPL") y Michelin India Technologies Center Private Limited no tendrán obligación alguna de efectuar pago alguno en virtud del presente Contrato hasta la recepción de una factura fiscal conforme a la legislación fiscal aplicable.

26.4 A la vista de las "Disposiciones contra la especulación" de la ley GST, el Proveedor se compromete y confirma a realizar un análisis financiero del impacto del GST en su negocio y a trasladar a MIPL todos los beneficios que se deriven para el Proveedor de los créditos adicionales que se le acumulen tras la aplicación de las leyes GST y de cualquier reducción de los tipos GST de sus insumos y de los productos que suministre a MIPL. Dicho beneficio deberá ser repercutido por el Proveedor en forma de reducción de precios. En caso de que el Proveedor incurra en incumplimiento por no repercutir los beneficios de los créditos adicionales a MIPL mediante la reducción de precios, MIPL podrá reclamar dicha cantidad al Proveedor en cualquier momento, sin limitación de tiempo, junto con intereses al tipo del 18% anual. El Proveedor pagará inmediatamente a MIPL, sin protesta y/o demora alguna, si MIPL reclama cualquier importe de este tipo al Proveedor en virtud de la presente cláusula.

26.5 En caso de que el Proveedor incumpla alguna de las disposiciones de la legislación fiscal aplicable, incluido, a título meramente enunciativo y no limitativo, el cumplimiento relativo a cualquier acción u omisión por parte del Proveedor por la que MIPL obtenga el derecho a beneficiarse del crédito soportado (sea cual sea su denominación) en virtud de dicha legislación fiscal aplicable, pero debido al incumplimiento del Proveedor MIPL incurra en cualquier coste directo o indirecto, gasto, pérdida, gravamen, sanción, interés, carga fiscal adicional, etc., el mismo se recuperará del Proveedor mediante recuperación y/o deducción de cualquier importe pagadero al Proveedor por MIPL. MIPL podrá reclamar dicha cantidad al Proveedor en cualquier momento sin limitación de tiempo, siempre que MIPL incurra y/o sufra o asuma que incurrirá/sufrirá dicho coste adicional, gasto, pérdida, gravamen, penalización, interés, carga fiscal adicional, etc. El Proveedor pagará inmediatamente a MIPL sin protesta y/o demora alguna, si MIPL exige cualquier cantidad al Proveedor en virtud de la presente cláusula.

Tailandia

Además de los requisitos establecidos en los Principios de Compra de Michelin, para los Servicios prestados en el sitio del Comprador, los empleados, subcontratistas, agentes o representantes del Proveedor acuerdan ejecutar un Contrato o Acuerdo EP proporcionado por el Comprador.

EUROPA

Xxxxxxx, Xxxxxxx y España

Para los Acuerdos que impliquen la compra de Productos o la prestación de Servicios por un Comprador domiciliado en Xxxxxxx, Xxxxxxx y España, se aplicará la siguiente cláusula adicional:

Cláusula 26. Excesiva onerosidad

En caso de producirse circunstancias que sean impredecibles y estén fuera del control de la Parte afectada y que, de manera significativa y desproporcionada, modifiquen el equilibrio entre las Partes o hagan innecesario el objeto fundamental del Acuerdo («Cambio Adverso Significativo»), las Partes deberán renegociar de buena fe y tratar de encontrar una solución amistosa mediante el procedimiento de resolución de controversias que se describe en la cláusula 16 de las Condiciones Generales, con el fin de restablecer el equilibrio contractual inicialmente contemplado en el Acuerdo. En caso de Cambio Adverso Significativo, las Partes seguirán cumpliendo las obligaciones que les incumban por el Acuerdo, hasta que se llegue a un acuerdo, y el Proveedor se compromete expresamente a asumir el riesgo de esa posible excesiva onerosidad.

Si el Comprador está domiciliado en Francia o en Hungría, las Partes excluyen expresamente la aplicación del artículo 1195 del Código Civil francés (incluida la posibilidad de que un juez redefina los términos y condiciones aplicables entre las Partes) o cualquier Ley Aplicable local equiparable, aunque no de cumplimiento obligatorio, que contradiga esta cláusula 26.

Polonia

Para los Productos que se suministren o los Servicios que se presten en Polonia, se aplicarán las siguientes cláusulas adicionales o excepciones:

Cláusula 1. Forma documental.

Además de la cláusula 1 de las Condiciones Generales, las Partes acuerdan que, salvo cuando requieran otra cosa las Leyes Aplicables, cuando el Acuerdo tenga forma documental, toda las demás declaraciones, información, acuerdos y acciones realizadas por las Partes solo tendrán validez cuando también tengan forma documental y se lleven a cabo por medios electrónicos.

Cláusula 5. Derechos de propiedad

No obstante cualquier disposición o interpretación en contrario de la cláusula 5 de las Condiciones Generales, la cesión o la concesión de una licencia en el territorio xx Xxxxxxx o cuando el Comprador sea la entidad Michelin Poland Ltd, deberán ser objeto de un acuerdo por escrito firmado por las Partes.

Cláusula 7. Pago y facturación

Además de los requisitos establecidos en la cláusula 7 de las Condiciones Generales, antes de recibir el Pedido del Comprador o de ejecutar el Acuerdo, el Proveedor deberá:

a) proporcionar los datos de su cuenta bancaria de acuerdo con lo previsto en la Ley de 6 xx xxxxx de 2018 (derecho mercantil) (publicada en el Diario xx Xxxxx de 2018, elemento 646, en su versión en vigor);

b) declarar si la aplicación obligatoria/voluntaria del mecanismo de reparto de pagos de acuerdo con la Ley de 11 xx xxxxx de 2004 relativa al Impuesto sobre Bienes y Servicios (publicada en el Diario xx Xxxxx de 2004, número 54, elemento 535, en su versión en vigor) es aplicable a la compra;

c) informar si la empresa tiene el carácter de una empresa micro, pequeña, mediana o grande tal como se entiende en el Anexo I del Reglamento de la Comisión (UE) nº 651/2014, de 17 xx xxxxx de 2014, por el que se declaran determinadas categorías de ayudas compatibles con el mercado interior en aplicación de los artículos 107 y 108 del Tratado (OJL 187, 26.6.2014, p. 1, en su versión en vigor) y la Ley de 8 xx xxxxx de 2013, para la prevención de los retrasos excesivos en el pago en operaciones comerciales (publicada en el Diario xx Xxxxx 2013, elemento 403, en su versión en vigor).

Durante la vigencia del Acuerdo, el Proveedor está obligado a notificar al Comprador cualquier cambio en la naturaleza jurídica del Proveedor de acuerdo con los criterios antes expuestos (puntos a-c) o resultantes xx xxxxx en vigor aplicables a la actividad del Proveedor. Si no se notificasen estos criterios, la aplicación del Contrato y los pagos se realizará de acuerdo con las condiciones anteriormente comunicadas al Comprador, y todas las consecuencias que se deriven de ello serán por cuenta y cargo del Proveedor.

Michelin Polska Limited Liability Company, que tiene su domicilio en Olszyn, es una empresa grande a tenor de lo descrito en el artículo 4(6) de la Ley de 8 xx xxxxx de 2013 para la prevención de los retrasos excesivos en el pago en operaciones comerciales (publicada en el Diario xx Xxxxx 2013, elemento 403, en su versión en vigor).

Cláusula 15. Resolución

Además de los derechos que se establecen en la cláusula 15 de las Condiciones Generales, el Comprador podrá resolver el Acuerdo si:

a) los Productos o Servicios no son suministrados o prestados por el Proveedor de acuerdo con el Acuerdo: (i) con relación a todos los Productos o Servicios que no hayan sido suministrados o prestados de acuerdo con las condiciones del Acuerdo, en el momento de la notificación de resolución o (ii) con relación a todos los Productos o Servicios a los que el Acuerdo sean de aplicación antes de su finalización, si los Productos suministrados o los Servicios prestados hubieran sido sustituidos o reparados dos veces de manera insatisfactoria;

b) durante una auditoría que se lleve a cabo conforme a la cláusula 19, los Productos o Servicios no son conformes con las condiciones del Acuerdo;

c) en el caso de que un retraso en el cumplimiento del Acuerdo sea superior a 14 días, después de que el Comprador hubiera notificado previamente el incumplimiento, concediendo un plazo adicional de al menos 14 días para su subsanación y este hubiera finalizado.

El Comprador podrá resolver el Acuerdoen un plazo de 60 días desde la fecha en que observara la causa de la resolución sea (a) la fecha de inspección o (b) la finalización del periodo adicional expresado en la notificación o la no adopción de ninguna medida por el Proveedor de acuerdo con la notificación. El Comprador podrá resolver el Acuerdo mediante notificación por escrito remitida al representante del Proveedor a la dirección especificada en el Acuerdo.