CONTRATO MARCO DE LICENCIA DE CANAL DE OUTSOURCING

CONTRATO MARCO DE LICENCIA DE CANAL DE OUTSOURCING

Términos y condiciones generales ("GTC")

1. DEFINICIONES

“Add-on" hace referencia a cualquier desarrollo que utilice SAP API y que añada funcionalidades nuevas e independientes, pero que no modifique las funcionalidades de SAP existentes.

“Alcance del Programa Acordado" hace referencia al significado que tiene definido en el Contrato Xxxxx.

“Contrato” hace referencia a estos Términos y Condiciones Generales (“GTC”), al Contrato Xxxxx y a cualquier Formulario de Pedido, Apéndice, Anexo o Documento que haga referencia a estos GTC y a cualquier Apéndice, Anexo o Documento mencionado en los GTC. Todos estos componentes son parte integrante del contrato y se hace referencia a ellos de manera conjunta como el "Contrato".

“API” son las interfaces de programación de aplicaciones de SAP, así como cualquier otro comando o instrucción que permita que otros productos de software se comuniquen o interoperen con el Software (por ejemplo, cuando existe un usuario de SAP Enterprise Services, BAPI, Idocs, RFC y ABAP), de conformidad con el presente Contrato.

“Servicios Autorizados" tienen el significado definido en el Contrato Marco.

“Material de Referencia” hace referencia a cualquier trabajo preexistente del cual una de las Partes posea los Derechos de Propiedad Intelectual, y que haya sido llevado a cabo por esa Parte fuera del alcance de este Contrato, o que haya sido licenciado por un tercero a esa Parte.”

“Partner Empresarial” hace referencia a un tercero que necesite disponer de acceso al Software exclusivamente en relación con el funcionamiento del negocio del Cliente o la Filial del Cliente. Estos terceros pueden ser clientes, distribuidores, intermediarios, vendedores, fabricantes, representantes de ventas independientes y proveedores del Cliente.

“Información Confidencial” hace referencia a información que pueda identificarse de forma razonable como información confidencial de SAP o del Proveedor incluyendo, sin limitarse a ello, la información que esté relacionada con: (a) las operaciones de la Parte Divulgadora; (b) la investigación y desarrollo o las investigaciones de la Parte Divulgadora; (c) el negocio de cualquier cliente o socio de la Parte Divulgadora; (d) propiedades, empleados, finanzas u operaciones de la Parte Divulgadora; (e) la siguiente información relativa al software y la documentación relacionada, incluyendo, sin limitarse a ello, el software del Proveedor utilizado para proporcionar los Servicios Autorizados (para el Proveedor), y los Materiales de SAP y la Interfaz de SAP (para SAP), (respectivamente, el “Software de la Parte Divulgadora”): descubrimientos, inventos, conceptos, diseños, diagramas de flujo, documentación, especificaciones de productos, técnicas y procesos relacionados con el Software de la Parte Divulgadora; y (f) ofertas de productos, socios de contenido, precios de productos, disponibilidad de productos, dibujos técnicos, procesos, ideas, técnicas, fórmulas, datos, esquemas, secretos comerciales, procedimientos, mejoras, inventos (ya sean patentables o no), planes de marketing, previsiones y estrategias. Sin limitar el significado de lo anterior, la siguiente información deberá considerarse Información Confidencial: (i) con respecto a SAP y SAP AG (el licenciante de la Información Confidencial de SAP a SAP), el Software y la Documentación, cualquier otro Software de Terceros licenciado con o como parte del Software, resultados de comparaciones, manuales, listados de programas, estructuras de datos, diagramas de flujo, diagramas lógicos, especificaciones funcionales; (ii) los planes de negocio de la Parte Divulgadora y (iii) los algoritmos, los códigos fuente y los algoritmos de especificaciones de la interfaz de software de la aplicación (incluyendo, sin limitarse a ello, la Interfaz de SAP), incluidos en el Software de la Parte Divulgadora así como las técnicas y los conceptos de programación, los métodos de procesamiento y los diseños de sistemas integrados en el Software de la Parte Divulgadora.

“Año Contractual" tiene el significado definido en el Contrato Xxxxx.

“Cliente” hace referencia a la entidad que formaliza un Contrato de Servicio al Cliente con el Proveedor. “Filial del Cliente” tiene el significado establecido en el Contrato Xxxxx.

“Contrato de Servicio al Cliente" tiene el significado definido en el Contrato Xxxxx.

“Usuario del Cliente" hace referencia a un empleado del Cliente, una Filial del Cliente o un Partner Empresarial.

“Centros de Datos" hace referencia al lugar o lugares en los que se alojará el Software para proporcionar los Servicios Autorizados a los Clientes. Este sitio o sitios serán en todo momento propiedad del Proveedor o estarán controlados por él.

“Parte Divulgadora” hace referencia a una Parte de este Contrato que divulgue información confidencial a la Parte Receptora.

“Documentación" hace referencia a la documentación de SAP entregada o puesta a disposición del Proveedor con el Software en virtud de este Contrato.

“Licencia Excluida” hace referencia a una licencia de software de código abierto o de otro tipo que requiere, como condición de la licencia, el uso, la modificación, la distribución o la transmisión, que (a) el código se divulgue o distribuya en forma de código abierto; (b) otros tengan el derecho a modificar o crear trabajos derivados a partir de él; y/o (c) el código se pueda redistribuir de forma gratuita.

“Cuotas” significa todas las cuotas que el Proveedor deberá pagar en virtud de este Contrato incluyendo, sin limitarse a ello, las Cuotas de Licencia Netas, las Cuotas de Suscripción, las Cuotas de Soporte y cualquier Compromiso Mínimo que esté especificado en el Contrato Xxxxx y en cualquier Apéndice, Anexo, Documento o Formulario de Pedido.

“Compromiso Mínimo" tiene el significado definido en el Contrato Xxxxx.

“Derechos de Propiedad Intelectual" hace referencia a patentes de cualquier clase, derechos sobre el diseño, modelos de utilidad u otros derechos sobre invenciones análogos, derechos de propiedad intelectual, derechos sobre la topografía de circuitos integrados, secretos comerciales o derechos de confidencialidad, marcas y nombres comerciales y cualquier otro derecho de propiedad no tangible, incluidas las solicitudes y los registros de los anteriores, en cualquier país, surgidos en virtud de la ley o por contrato, perfeccionado o no, existente en el momento actual o presentado emitido o adquirido en adelante.

“Nivel de Licencia" tiene el significado definido en las Condiciones de Uso.

“Logotipo" tiene el significado definido en el Contrato Xxxxx.

“Cuota de Licencia Neta" tiene el significado definido en el Contrato Xxxxx.

“Marcas” tiene el significado establecido a continuación en la Sección 5.6 de los GTC.

“Contrato Xxxxx” es el Contrato Marco de Licencia de Canal de Outsourcing formalizado entre las Partes en el que se hace referencia e incluye estos GTC.

“Modificación" hace referencia a (i) un cambio en el código fuente o los metadatos proporcionados; o (ii) cualquier desarrollo, diferente a un cambio en el código fuente o los metadatos suministrados, que personalice, mejore o modifique la funcionalidad existente del Software, incluyendo, pero sin limitarse a este supuesto, la creación de cualquier nueva interfaz de aplicación o interfaz de usuario alternativa o la ampliación de las estructuras de datos de SAP; o (iii) cualquier otra modificación que se realice en el Software (que no sea un Add-on) que utilice o integre Materiales de SAP (tal como se definen a continuación).

“Formulario de Pedido" tiene el significado definido en el Contrato Marco.

“Plazo del Formulario de Pedido” hace referencia a la duración, tal como se define en cada Formulario de Pedido, de la licencia otorgada en virtud del Formulario de Pedido en cuestión.

“Parte" o "Partes" tiene el significado definido en el Contrato Xxxxx. “Lista de Precios" tiene el significado definido en el Contrato Xxxxx.

“Filial del Proveedor" hace referencia a cualquier entidad legal de la que el Proveedor posea, de manera directa o indirecta, más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones o derechos de voto. Cualquier entidad legal de este tipo se considerará una Filial únicamente durante el período de tiempo en el que se conserven dichas acciones o derechos de voto.

“Parte Receptora” hace referencia a la Parte que recibe la información confidencial de la Parte Divulgadora.

“Archivos Redistribuibles” hace referencia a los archivos de módulos de función y de código de muestra que estén identificados en la Documentación y que puedan incluirse o distribuirse con los Add-ons creados por el Proveedor.

“Filial de SAP" hace referencia a cualquier entidad legal de la que SAP AG posea, de manera directa o indirecta, más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones o derechos de voto. Cualquier entidad legal de este tipo se considerará una Filial únicamente durante el período de tiempo en el que se conserven dichas acciones o derechos de voto.

“Interfaz de SAP” hace referencia a cualquier interfaz de aplicación desarrollada por o con SAP o cualquier Filial de SAP, que forme parte del Software y que, cuando se active mediante el software o las herramientas del Proveedor, de acceso al Software.

“Materiales de SAP” hace referencia a cualquier software, programa, herramienta, sistema, dato u otro material que SAP ponga a disposición del Proveedor durante el periodo de ejecución de este Contrato incluyendo, sin limitarse a ello, el Software y la Documentación.

“Soporte de SAP" tiene el significado definido en el Contrato Xxxxx.

“Cuotas de Soporte de SAP” hace referencia a las cuotas vencidas y exigibles de acuerdo con los Formularios de Pedido formalizados en virtud del Contrato Xxxxx por los servicios de soporte que SAP preste de acuerdo con el Soporte de SAP válido para este Contrato.

“Marcas Registradas SAP” tiene el significado establecido a continuación en la Sección 5.1 de los GTC.

“Screen Access" hace referencia al Uso del Software exclusivamente mediante acceso remoto y solamente con la finalidad de introducir y acceder a datos y solicitar al Proveedor que los procese. Para no dar lugar a dudas, el Screen Acess no incluye la instalación del Software en el hardware del Cliente.

“Software" tiene el significado definido en el Contrato Xxxxx.

“Cuota de Suscripción” hace referencia a la cuota de licencia anual que corresponde al Software licenciado en virtud de un Formulario de pedido, que incluye tanto la Cuota de Licencia Neta como la Cuota de Soporte

“Plazo" tiene el significado definido en el Contrato Xxxxx.

“Software de Terceros" tiene el significado definido en el Contrato Marco. “Uso" o "Utilización" tiene el significado definido en el Contrato Xxxxx.

“Condiciones de Uso" tiene el significado definido en la Sección 2.1 del Contrato Marco. “Cesación Gradual de los Servicios” tiene el significado definido en el Contrato Xxxxx.

Otros términos que estén definidos pero que no figuren en la lista anterior tendrán los significados especificados en el presente documento.

2. ALCANCE DE LA RELACIÓN

2.1 No exclusividad. SAP y el Proveedor aceptan colaborar de forma no exclusiva tal como se detalla en este Contrato para permitir que el Proveedor preste los Servicios Autorizados. Cada una de las partes es libre de desarrollar su negocio con otros socios a su decisión exclusiva.

2.2 El Proveedor ofrecerá sus servicios al Cliente en su propio nombre y por su cuenta y riesgo. El Proveedor desarrollará su propio negocio con el Cliente y no actuará como agente de SAP ni representará a SAP de ninguna otra forma. En relación con la prestación de los servicios, el Proveedor siempre deberá indicar de forma clara que SAP es el propietario de los derechos de propiedad intelectual, el autor y el desarrollador del Software.

2.3 El Proveedor deberá avisar al Cliente de que el Soporte de SAP para el Software licenciado en virtud del Contrato Marco solamente lo puede prestar SAP al Proveedor, y que SAP no proporciona soporte directo al Cliente para el Software que utilice el Proveedor para prestar los Servicios Autorizados, incluso si el cliente es un cliente actual de SAP con un contrato de soporte y mantenimiento de SAP en vigor para el software de SAP. Si el Cliente es un cliente actual de SAP, entonces el Proveedor podrá avisarle de que el Software que utiliza para prestar los Servicios Autorizados no estará cubierto por el contrato de mantenimiento y soporte de SAP que el Cliente tenga en vigor para el software de SAP.

3. CONCESIÓN DE LICENCIA

3.1 Concesión de la Licencia

3.1.1 Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato y a las limitaciones específicas estipuladas en el Contrato Marco y en los Formularios de Pedido, SAP por el presente concede un derecho y licencia no exclusivos dentro del Alcance del Programa Acordado para Usar el Software en los Centros de Datos solamente en la medida necesaria para prestar los Servicios Autorizados a sus Clientes durante el Plazo del Formulario de Pedido correspondiente.

3.1.2 Sublicencias El Proveedor tendrá derecho a otorgar al Cliente sublicencias que no serán perpetuas, exclusivas ni transferibles durante el Plazo del Formulario de Pedido correspondiente, que estarán limitadas a proporcionar el Screen Acess al Software a los Usuarios del Cliente (las “Sublicencias”).

3.1.3 Sin uso interno para el Proveedor. De acuerdo con los términos de este Contrato, el Proveedor no estará autorizado a Usar el Software para sus necesidades operativas internas o para prestar los Servicios Autorizados al Proveedor, a las Filiales del Proveedor o a cualquier entidad que controle al Proveedor o a cualquier entidad que esté controlada por una entidad común al Proveedor.

3.1.4 SAP poseerá todos los derechos y títulos, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual, del Software de SAP tal como éste se haya puesto a disposición del Proveedor. El Proveedor solamente tiene otorgada una licencia limitada del Software tal como está estipulado de forma expresa en este Contrato.

3.1.5 Los términos y condiciones de este Contrato relacionados con el “Software” se aplican a Software de Terceros con la excepción de que (i) el Proveedor no deberá realizar Modificaciones y/o Add-ons a Software de Terceros ni tampoco deberá modificar de otra forma el Software de Terceros salvo que SAP le autorice de forma expresa; y (ii) de acuerdo con el orden de preferencia de los documentos, según esté especificado en las Condiciones de Uso.

3.1.6 El Proveedor deberá obtener licencia de todo Software que sea necesario para proporcionar los Servicios Autorizados a los Clientes, incluyendo, sin limitarse a ello, cualquier requisito previo definido en: (i) las Condiciones de Uso; o (ii) la Lista de Precios. Los Servicios Autorizados se podrán proporcionar junto con el Software de SAP que SAP, sus filiales o distribuidores hayan licenciado a los Clientes de acuerdo con un contrato de licencia del Cliente para el Uso del Software de SAP. Cualquier uso por parte del Proveedor de ese Software de SAP licenciado al Cliente tendrá que ser de acuerdo con las obligaciones de licencia de los Clientes estipuladas en el contrato de licencia de SAP para el uso de ese Software de SAP, y estará sujeto al tipo de Usuario Nominal correspondiente y tendrá que ser conforme con el Nivel de Licencia identificado en ese contrato de licencia. El Cliente y el Proveedor deberán cumplir en todo momento con las disposiciones de las Condiciones de Uso.

3.2 Acceso al Software por Parte de Terceros

3.2.1 Un tercero autorizado que actúe en nombre del Proveedor podrá acceder al Software siempre y cuando: (i) ese tercero esté accediendo al Software solamente en nombre del Proveedor para ayudarle a ejercer los derechos que tiene concedidos en la Sección 3.1. de conformidad con el Contrato; (ii) ese tercero esté sujeto a obligaciones de confidencialidad que sean como mínimo igual de restrictivas que las estipuladas en la Sección 9; y (iii) el Proveedor sea responsable de cualquier incumplimiento de este Contrato por parte de ese tercero.

3.2.2 Las Sublicencias pueden incluir el derecho a permitir que un tercero autorizado actúe en nombre del Cliente para tener Screen Acess al Software siempre y cuando: (i) ese tercero utilice el Screen Acess exclusivamente para consumir los Servicios Autorizados en nombre del Cliente con el fin de ejecutar los procesos empresariales internos del Cliente; (ii) ese tercero esté sujeto a las obligaciones de confidencialidad que serán como mínimo igual de restrictivas que las estipuladas en la Sección 9; y

(iii) el Cliente sea responsable de cualquier incumplimiento del Contrato de Servicios al Cliente causado por ese tercero.

3.3 Obligaciones de Generación de Informes y Derechos de Auditoría

3.3.1 El Proveedor deberá proporcionar toda la información que SAP le solicite y que sea necesaria para cumplir con cualquier obligación de pago de cánones a los partners empresariales de SAP que les correspondan como resultado de licencias otorgadas de Software de Terceros u componentes de otros software en virtud de este Contrato.

3.3.2 A petición razonable de SAP, el Proveedor deberá entregarle un informe, tal como lo defina SAP, en el que consten el Uso que ha realizado el Proveedor del Software licenciado en virtud de este Contrato, además de todas las demás obligaciones de generación de informes que tiene el Proveedor tal como se especifica en este Contrato.

3.3.3 Con sujeción a las limitaciones contractuales y legales y sin que recopile o transmita a SAP contenido u otra información confidencial del Proveedor o el Cliente, SAP podrá implementar el Software de modo que cada sistema genere y transmita a SAP la información relacionada con el Uso del Software por parte del Proveedor y/o los Clientes. El Proveedor colaborará con SAP siguiendo las instrucciones razonables que este le transmita incluyendo, sin limitarse a ello, la elaboración de un registro de mediciones dentro de las 4 semanas posteriores a la petición de SAP. De todos modos, estas peticiones solamente podrán realizarse una vez al trimestre. Las mediciones deberán obtenerse utilizando solamente las herramientas inalteradas de SAP proporcionadas por SAP y el resultado de la medición se enviará a SAP puntualmente de forma inalterada.

3.3.4 Mediante un preaviso con quince (15) días de antelación, SAP estará autorizado a realizar auditorías (como mínimo, una vez año y según los procedimientos estándar de SAP, que pueden incluir auditorías en las instalaciones y/o auditorías remotas) sobre el uso del Software. El Proveedor deberá cooperar de manera razonable en la realización de dichas auditorías.

3.3.5 En caso de que un informe o una auditoría revele que: (i) el Proveedor no ha efectuado el pago a SAP de las cuotas de licencia y/o las Cuotas del Soporte de SAP; y/o (ii) el Uso del Software por parte del Proveedor o el Cliente es superior al Nivel de Licencia del Formulario de Pedido formalizado de acuerdo con el Contrato Marco, el Proveedor deberá pagar estos importes adeudados y/o por el exceso de uso en función de la Lista de Precios de SAP y las Condiciones para el Software y Soporte que rijan el uso en vigor en el momento de la auditoría, y tendrá que formalizarse un Formulario de Pedido adicional de acuerdo con los términos de este Contrato para incluir la concesión de licencia necesaria para cualquier cantidad o nivel adicional, pero el derecho de SAP a recibir el pago de esas cuotas no dependerá de la firma de ese Formulario de pedido. El Proveedor deberá pagar los costes razonables de una auditoría de SAP si los resultados de esta indican que se ha superado el uso de las cantidades o niveles permitidos por la licencia. SAP se reserva todos los derechos a reclamar el impago de cuotas de licencia o cuotas de Soporte de SAP, el exceso de las cantidades o niveles de uso permitidos por la licencia por parte del Proveedor, o el incumplimiento de la licencia otorgada por el presente.

3.3.6 El Uso del Software licenciado en virtud del presente Contrato podrá necesitar del software o hardware de terceros (incluyendo,

sin limitarse a ello, bases de datos, sistemas operativos y servidores). Salvo que se haya licenciado de forma específica en el Contrato Marco, este Contrato no incluye una licencia para usar esos materiales adicionales.

4. CONTRATO DE SERVICIO AL CLIENTE

4.1 Para dar efecto a las obligaciones, limitaciones y responsabilidades incluidas en el presente Contrato, el Proveedor acepta que antes de conceder acceso al Cliente a los Servicios Autorizados, el Proveedor formalizará un Contrato de Servicio al Cliente con el Cliente que incluya (i) una concesión de licencia para el Cliente y sus Usuarios que se corresponda y no supere los derechos del Proveedor estipulados en la Sección 3 y (ii) una disposición según la cual SAP tendrá derecho reclamar una indemnización por daños y perjuicios o solicitar una compensación equitativa como tercero beneficiario en caso de que el Cliente incumpla cualquiera de las condiciones de la licencia del Contrato de Servicio al Cliente. Ninguna disposición del presente Contrato evitará que SAP pueda emprender una acción por violación por parte del Cliente de los Derechos de Propiedad Intelectual de SAP.

4.2 Si SAP lo solicita, el Proveedor declarará y garantizará a SAP que ha formalizado ese Contrato de Servicio al Cliente con el Cliente, siempre y cuando no exista ninguna relación contractual entre SAP y cualquier Cliente salvo en la forma en que se estipula en la Sección 4.1 anterior o en virtud de cualquier contrato adicional que SAP acepte formalizar de forma expresa directamente con un Cliente en relación con los Servicios Autorizados.

5. LICENCIA DE MARCA REGISTRADA

5.1 En la medida en que el uso esté permitido específicamente en el Contrato Marco, SAP concede al Proveedor por el Plazo del Contrato una licencia revocable, no exclusiva y no transferible para usar el Logotipo tal como se establece en las Directrices de Uso del Logotipo de Partner de SAP en los países permitidos según el Alcance del Programa Acordado y de acuerdo con las condiciones de esta Sección 5. Esta licencia para usar el Logotipo incluye el derecho de usar el logotipo corporativo de SAP como parte del Logotipo (en adelante “Marcas Registradas de SAP”). El Proveedor no tiene permitido otorgar sublicencias de las Marcas Registradas de SAP.

5.2 SAP proporcionará al Proveedor, si este lo solicita por escrito, la versión más reciente de las Directrices de Uso del Logotipo de Partner de SAP . SAP podrá, a su discreción, cambiar las Directrices de Uso del Logotipo de Partner de SAP, pero proporcionará la nueva versión al Proveedor. El Proveedor adaptará de inmediato el uso del Logotipo a las nuevas Directrices de Uso del Logotipo de Partner de SAP en cuanto las reciba. Si el Proveedor no acepta los cambios propuestos, SAP tendrá derecho a terminar el derecho de uso del Logotipo por parte del Proveedor con efecto inmediato.

5.3 El Proveedor no deberá impugnar la validez de las Marcas Registradas de SAP o apoyar la impugnación de su validez y no obtendrá ningún derecho frente a SAP a través del uso permitido de las Marcas Registradas de SAP. Cuando el Proveedor utilice las Marcas Registradas de SAP, deberá indicar que las Marcas Registradas de SAP están registradas por y para SAP. En este contexto el Proveedor reconoce que SAP es el propietario exclusivo de los derechos de las Marcas Registradas de SAP que el Proveedor tenga permiso para usar. El Proveedor se compromete a efectuar todas aquellas declaraciones y a proporcionar todos los documentos en beneficio de SAP que este último pueda necesitar para ejercitar sus derechos con respecto a las Marcas Registradas de SAP. Todo el material publicitario y de ventas que utilice el Proveedor para el Software deberá incluir los avisos que indique SAP sobre las marcas registradas y otras marcas identificativas. El Proveedor deberá abstenerse de registrar el nombre de SAP (o cualquier nombre de dominio que incluya el nombre o las Marcas Registradas) o el logotipo de SAP (o cualquier nombre, logotipo, nombre de dominio o marca registrada que sean parecidas y puedan confundirse con cualquiera de ellas) para él mismo o permitir a terceros que utilicen y de otra forma exploten el nombre, el Logotipo o la Marca Registrada de SAP (o cualquier nombre, logotipo, marca registrada o nombre de dominio parecido y que pueda confundirse con cualquiera de ellos). El Proveedor deberá, a elección de SAP, transferir cualquier derecho relativo a esos logotipos, marcas registradas y nombres de dominio a SAP en cuanto surjan o permitir a SAP explotarlos en cualquier país de forma global. El Proveedor deberá prestar a SAP la ayuda que pueda necesitar para obtener a cargo de este último los registros adecuados para la protección en cualquiera de esos países. Cualquier disposición que añada contenido o que difiera de lo anterior deberá acordarse por escrito.

5.4 El Proveedor deberá proporcionar muestras de su material publicitario y documentación de ventas para los Servicios Autorizados en su idioma original y en inglés, según corresponda, a petición de SAP. SAP se reserva el derecho de revisar y aprobar todos los usos de sus Marcas Registradas, marcas de servicio o nombres comerciales en la publicidad y la promoción del Software y los Servicios Autorizados por parte del Proveedor, antes de su uso. Dicha aprobación no limitará la obligación del Proveedor de cumplir todas las leyes aplicables y no se considerará como respaldo o aprobación de cualquier contenido publicitario.

5.5 SAP tendrá permiso para incluir en su página web y material de marketing al Proveedor mediante su nombre y logotipo como un partner de SAP en el ámbito empresarial en relación con los Servicios Autorizados, sin que sea necesario obtener el permiso escrito del Proveedor para cada una de estas inclusiones, salvo que el Proveedor revoque por escrito este permiso.

5.6 Salvo lo especificado anteriormente, ninguna Parte tiene derecho a usar o mostrar los nombres, marcas registradas, nombres comerciales, logotipos o marcas de servicio ("Marcas") de la otra Parte sin la previa autorización escrita. Sin perjuicio de lo anterior, ninguna parte del contenido de este Contrato deberá afectar a los derechos de las partes a utilizar marcas registradas, marcas de servicio o palabras o símbolos registrados de la otra parte para identificar adecuadamente los productos o servicios de dicha otra parte, en la medida permitida por la ley aplicable o por un acuerdo escrito formalizado entre ambas partes.

5.7 Cada una de las Partes acuerda notificar puntualmente a la otra en caso de que tenga conocimiento de un uso no autorizado de las Marcas, palabras o símbolos registrados de la otra parte. Cada Parte tendrá el derecho exclusivo y a su propia discreción de ejercer cualquier derecho y reclamación con respecto a sus Marcas o competencia desleal relacionada con éstas. Cada una de las Partes acepta cooperar y ayudar de forma razonable a la otra, a cargo de la Parte solicitante, con respecto a cualquier procedimiento de infracción de este tipo.

5.8 Si, en cualquier momento, SAP determina que las leyes o políticas de un país son o pueden ser materialmente insuficientes para proteger sus Derechos de Propiedad Intelectual u otros derechos reservados con respecto al Software, SAP podrá restringir o terminar el derecho del Proveedor de usar las Marcas Registradas de SAP en o para ese país, mediante notificación escrita al Proveedor. El Proveedor deberá emprender todas las acciones que sean razonablemente necesarias para cumplir y

hacer cumplir esa restricción o terminación.

6. REMUNERACIÓN, CONDICIONES DE PAGO, IMPUESTOS Y ENTREGA

6.1 Cuotas. El Proveedor deberá pagar a SAP las Cuotas en los plazos especificados y en las cantidades determinadas en el Contrato Marco o en cualquier Formulario de Pedido, Anexo o Apéndice de este. De forma adicional, el Proveedor se compromete a pagar los Compromisos Mínimos establecidos en el Contrato Xxxxx, de haberlos, cuyos importes deberán facturarse de acuerdo con las condiciones del Contrato Xxxxx. El Proveedor podrá compensar las reclamaciones solamente si no son impugnadas o son adjudicadas por una orden judicial o arbitral definitiva y vinculante. Cualquier Cuota que no se abone a su vencimiento devengará intereses a un tipo del 18% anual, pero no excederá el importe máximo permitido por la ley aplicable. El Proveedor no tendrá derecho a ninguna devolución de las Cuotas que haya pagado en virtud de este Contrato.

6.2 Impuestos. Todos los impuestos, incluyendo, sin limitarse a ellos, el Impuesto sobre el Valor Añadido, impuestos sobre productos y servicios, ventas, uso, propiedad, impuestos especiales o cualquier impuesto similar o de aduana, salvo el Impuesto de Sociedades de SAP, serán asumidos por el Proveedor. Si deben retenerse o deducirse impuestos de algún pago de conformidad con este Contrato, el Proveedor incrementará el pago que figura en este Contrato con dicho importe, pues debe garantizar que tras dicha deducción o retención SAP reciba el importe equivalente al pago requerido. SAP asumirá el Impuesto de Sociedades o sobre beneficios que le corresponda. Si se exige al Proveedor que retenga un impuesto sobre beneficios o de sociedades o un impuesto parecido en cualquier pago que deba efectuar a SAP en virtud de este Contrato, el Proveedor tendrá derecho a retener o deducir ese impuesto del importe bruto que deba pagar. De todos modos, el Proveedor deberá realizar todo lo posible para reducir dicho impuesto pagadero a la tasa más baja posible garantizando el cumplimiento de las leyes aplicables y los tratados xx xxxxx imposición. En caso de retención de impuestos, el Proveedor deberá entregar a SAP un recibo de la autoridad competente en la que conste que se ha pagado dicha retención.

6.3 Entrega del Software y del Soporte de SAP. SAP entregará el Software y el Soporte de SAP poniéndolo a disposición del Proveedor para que los descargue de forma electrónica en SAP ServiceMarketplace (xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx/xxxx). El riesgo de pérdida se trasladará en el momento en que se efectúa la entrega electrónica. El Proveedor acepta que no solicitará ninguna entrega física del Software o Soporte de SAP y, en caso de que se produzca una entrega, el Proveedor la rechazará. El Proveedor acepta y entiende que el cálculo de los Impuestos podría quedar afectado por la forma y la ubicación de la entrega del Software y el Soporte de SAP correspondiente.

7. VIGENCIA Y TERMINACIÓN

7.1 Plazo. Este Contrato se formaliza por el Plazo especificado, salvo que se termine de forma anticipada tal como se establece en el presente o de acuerdo con cualquier derecho de terminación especificado en el Contrato Marco. El Plazo podrá ampliarse mediante acuerdo mutuo entre las Partes expresado por escrito o tal como se estipula de forma específica en el Contrato Marco. Para evitar cualquier tipo de duda, la terminación del Contrato se aplicará estrictamente a todas las licencias del Contrato, Formularios de Pedido, sus apéndices, documentos, anexos, adenda y documentos de pedido, y no se permitirá la terminación parcial del Contrato por parte del Proveedor en relación con cualquiera de las partes de este Contrato, sus documentos, apéndices, anexos, adenda o documentos de pedido.

7.2 Terminación por parte de SAP. SAP podrá terminar este Contrato y las licencias que se otorgan en virtud de este Contrato de acuerdo con lo siguiente: (a) salvo para los incumplimientos por parte del Proveedor de las obligaciones especificadas en las Secciones 8, 9 o 12.1, treinta (30) días después de que SAP notifique al Proveedor un incumplimiento de cualquier disposición del Contrato, incluyendo el incumplimiento de pago por parte del Proveedor de cualquier importe que adeude en virtud del presente Contrato durante más de treinta (30) días, salvo que el Proveedor haya subsanado ese incumplimiento durante ese periodo de treinta (30) días; (b) inmediatamente si (1) el Proveedor inicia negociaciones con uno o varios de sus acreedores con el objetivo de renegociar gran parte de su deuda; o (2) el Proveedor se declara en concurso, ha presentado una petición de declaración de concurso voluntario que no haya sido desestimada dentro de los sesenta días posteriores a la presentación, se declara insolvente o efectúa una cesión de activos a favor de los acreedores; y/o (3) el Proveedor incumple cualquiera de sus obligaciones especificadas en las Secciones 8, 9 y/o 15.1 [Titularidad de la Propiedad Intelectual, Confidencialidad, Cesión].

7.3 Terminación por parte del Proveedor El Proveedor podrá terminar este Contrato de acuerdo con lo siguiente: (a) salvo para los incumplimientos por parte de SAP de las obligaciones especificadas en las Secciones 8, 9, treinta (30) días después de que el Proveedor notifique a SAP un incumplimiento de cualquier disposición del Contrato, salvo que SAP haya subsanado ese incumplimiento durante ese periodo de treinta (30) días; (b) inmediatamente si (1) SAP inicia negociaciones con uno o varios de sus acreedores con el objetivo de renegociar gran parte de su deuda; o (2) SAP se declara en concurso, ha presentado una petición de declaración de concurso voluntario que no haya sido desestimada dentro de los sesenta días posteriores a la declaración, se declara insolvente o efectúa una cesión de activo a favor de los acreedores; y/o (3) SAP incumple cualquiera de sus obligaciones especificadas en las Secciones 8, y/o 9 [Titularidad de la propiedad intelectual, Confidencialidad].

7.4 Terminación por cambio de control SAP podrá terminar de inmediato el presente Contrato mediante notificación escrita al Proveedor en caso de que este último pase a estar bajo el control directo o indirecto de cualquier entidad que sea competencia de SAP. Si antes de dicho cambio, el Proveedor ha informado a SAP de forma inmediata sobre ese posible cambio de control, las Partes acuerdan contemplar soluciones sobre cómo mitigar el impacto que pueda tener esa terminación para los Clientes, tales como introducir a SAP en el contrato del Cliente o cualquier otra filial del Proveedor u otra forma de transición a un tercer proveedor.

7.5 Obligaciones al terminar el Contrato y condiciones que persistirán. Cuando se termine el contrato y sujeto a la Cesación Gradual de los Servicios estipulada en la Sección "Vigencia y Terminación" del Contrato Marco, el Proveedor y sus Filiales deberán (i) inmediatamente dejar de obtener nuevos Clientes y comercializar el Software como parte de los Servicios Autorizados en virtud de este Contrato; (ii) inmediatamente dejar de Usar todos los Materiales de SAP y la Información Confidencial; (iii) garantizar que cada Cliente deje de Usar todos los Materiales de SAP y la Información Confidencial de SAP; y

(iv) dentro de los treinta (30) días posteriores a la terminación, destruir de forma que sea imposible de recuperar o, a petición de SAP, entregarle a este último todas las copias de todos los Materiales de SAP e Información Confidencial en el formato en el que estén, salvo en la medida en que sea legalmente necesario que conserven esos materiales por un periodo superior, en cuyo caso esa devolución o destrucción deberá efectuarse al final de ese periodo. El Proveedor acepta certificar por escrito a SAP que todas sus Filiales han llevado a cabo lo explicado anteriormente. Sin perjuicio de lo anterior, las Secciones 1, 6, 7, 8.1, 8.3-8.8, 9, 10.2, 11, 12, 15.5, 15.6, 15.7 y 15.9 seguirán vigentes aún después de la terminación.

7.6 Efecto de la Terminación. En caso de terminación (i) el Proveedor no tendrá derecho a la devolución de ningún pago que haya realizado; (ii) cualquier Cuota pendiente (incluida cualquier parte de los Compromisos Mínimos) que ya se hayan facturado o que se adeude antes de la terminación del Contrato seguirá siendo o pasará a ser de inmediato vencida y exigible; (iii) salvo en caso de terminación de acuerdo con la Sección 7.3 por parte del Proveedor, cualquier Cuota que el Proveedor no haya pagado (según las Cuotas pagaderas durante la Vigencia tal como se estipula en el Contrato Marco) pasará a ser de inmediato vencida y pagadera, incluido cualquier Compromiso Mínimo incumplido por cualquier Año Contractual completado o iniciado antes de la fecha de entrada en vigor de la terminación.

8. TITULARIDAD DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL.

8.1 Propiedad del Software y Derechos Limitados. El Software, los Materiales de SAP y todos los Derechos de Propiedad Intelectual integrados en lo anterior serán de única y exclusiva propiedad de SAP, SAP AG o las Filiales de SAP, o sus licenciantes, sin perjuicio de cualquier derecho concedido de manera expresa al Proveedor en la Sección 8 del presente documento. Salvo para las Modificaciones y los Add-ons autorizados en virtud de este Contrato, el Proveedor tiene prohibido crear trabajos derivados del Software o los Materiales de SAP. Cualquiera de estos trabajos no autorizados desarrollados por el Proveedor, o cualquier Derecho de Propiedad Intelectual integrado en ellos, será de la propiedad única y exclusiva de SAP, SAP AG o cualquier Filial de SAP, según corresponda, y el Proveedor por el presente cede todos los derechos de éstos a esa entidad de SAP. En la medida en que los Derechos de Propiedad Intelectual no puedan ser cedidos por ley, SAP, SAP AG o las Filiales de SAP tendrán otorgado el ejercicio de los derechos exclusivos de la forma más amplia que permita la ley. Todos los derechos sobre Software y los Materiales de SAP que no estén recogidos de forma expresa en este Contrato corresponden a SAP. El Proveedor deberá emplear los esfuerzos que sean comercialmente razonables para garantizar que ningún Cliente incumpla las condiciones del Contrato de Servicio al Cliente, incluyendo, sin limitarse a ello, garantizar que sus Clientes utilizan el Software sin superar el Nivel de Licencia acordado. En caso de que el Proveedor tenga conocimiento de que un Cliente está incumpliendo el Contrato de Servicio al Cliente en relación con el Software o cualquier Material de SAP, deberá notificarlo a SAP de inmediato. El Proveedor deberá cooperar de forma razonable con SAP para hacer que el Cliente cumpla con las condiciones del Contrato de Servicio al Cliente.

8.2 Modificaciones y Add-ons. Con sujeción a la concesión de licencias de los derechos de desarrollo necesarios mediante un contrato independiente, el Proveedor tendrá derecho a desarrollar Modificaciones y Add-ons para el Software y tendrá permitido el Uso de Modificaciones y Add-Ons del Software de acuerdo con la licencia otorgada sobre el Software estipulada en la Sección 3.1 del presente. El Proveedor deberá notificar puntualmente a SAP si, y cuándo, tiene previsto desarrollar Modificaciones y Add-ons del Software. La notificación que proporcione el Proveedor deberá incluir una descripción detallada de la funcionalidad que se desea obtener y del calendario previsto para el desarrollo. Además, cualquier Modificación o Add-ons no deberá: i) perjudicar, degradar o reducir el rendimiento o la seguridad del Software; ii) permitir saltar o eludir las restricciones de la licencia de SAP y/o proporcionar a los usuarios acceso al Software al que los dichos usuarios no estén directamente licenciados; y/o iii) permitir la extracción masiva de datos o metadatos desde un software de SAP a un software que no sea de SAP, con el objetivo de sustituir el Software como el sistema de datos de registro. Con respecto al punto iii) anteriormente mencionado, el Proveedor deberá remitir a SAP a cualquier Cliente que solicite esa información.

8.3 Modificaciones. La propiedad de las Modificaciones, y de cualquier Derecho de Propiedad Intelectual sobre éstas, corresponde a SAP, SAP AG o la Filial de SAP correspondiente. El Proveedor cede de forma irrevocable a SAP todos los derechos, titularidad e interés del Proveedor (“Derechos de Propiedad Intelectual Cedidos”) con respecto a las Modificaciones, incluido el derecho a registrar o archivar derechos de propiedad basados en las Modificaciones. Además el Proveedor acepta proporcionar puntualmente a SAP, cuando este se lo solicite, todos los hechos y documentos pertinentes relacionados con esas Modificaciones, y a realizar puntualmente cuantos actos lícitos y a firmar puntualmente cuantas solicitudes, cesiones, declaraciones y otros documentos legales adicionales que SAP pueda solicitar de forma razonable para ejecutar plenamente dicha cesión. El Proveedor por el presente otorga a SAP una licencia mundial, no exclusiva, gratuita, libre de royalties, perpetua e irrevocable de cualquier Derecho de Propiedad Intelectual aportado por el Proveedor sobre cualquier Material de Referencia del Proveedor incluido en las Modificaciones para producir, encargar producir, usar, reproducir, exhibir, distribuir, crear obras derivadas, alquilar, vender, ofrecer para vender, importar, exportar o transferir de otro modo a través de sistemas de distribución estándar esos Materiales de Referencia del Proveedor (una “Licencia Completa”), siempre y cuando esos Materiales de Referencia del Proveedor se usen solamente en relación con la Modificación o sus trabajos derivados. Sujeto al alcance de los derechos del Proveedor aquí incluidos, el Proveedor otorga además a SAP una Licencia Completa sobre cualquier material de terceros incorporado a la Modificación. En la medida en que el Proveedor no tenga derechos suficientes para otorgar a SAP una Licencia Completa sobre esos materiales de terceros, el Proveedor acepta emplear su máximo esfuerzo para obtener para SAP esos derechos sobre los materiales de terceros incluidos en esas Modificaciones.

8.4 Add-ons. La propiedad de los Add-ons desarrollados por el Proveedor recaerá en el Proveedor o el Cliente tal como se especifique en el Contrato de Servicio al Cliente conforme a los derechos de SAP sobre el Software. El Proveedor podrá copiar e incluir Archivos Redistribuibles en Add-ons. Cualquier Add-on creado por el Proveedor que contenga Archivos Redistribuibles no puede estar sujeto (directa o indirectamente) a una Licencia Excluida. En caso de que el Proveedor distribuya Add-ons o los ponga a disposición de terceros, exonerará de responsabilidad a SAP, SAP AG y sus empresas filiales frente a cualquier reclamación presentada contra ellos (de forma individual o conjunta) que surja del desarrollo y la distribución por parte del Licenciatario de ese Add-on del Proveedor. A cambio del derecho a desarrollar Add-ons en virtud de este Contrato, el Proveedor acepta no reivindicar ningún Derecho de Propiedad Intelectual en los Add-ons creados por el Proveedor para cualquier producto o servicio de SAP o futuro desarrollo de SAP.

8.5 Ingeniería Inversa, Código Fuente. El Proveedor no podrá desensamblar, realizar ingeniería inversa o descompilar, ni crear o intentar crear de otra forma el código fuente a partir del código objeto del Software o los Materiales de SAP de ninguna forma, salvo que esa acción sea imprescindible para obtener la información necesaria para alcanzar la interoperabilidad del Software con un programa informático creado de forma independiente y no se haya proporcionado esa información al Proveedor, a pesar de que lo haya solicitado por escrito, dentro de un periodo de tiempo razonable. La información obtenida a través de esa acción no podrá usarse para otra finalidad que no sea la de alcanzar la interoperabilidad, y no podrá proporcionarse a terceros, salvo que ello sea necesario para establecer la interoperabilidad; en concreto no deberá usarse para desarrollar, crear o comercializar programas parecidos al Software. Si el Proveedor desea ejercer algún derecho para realizar actos de ingeniería inversa con el fin de asegurar la interoperatividad conforme a la ley aplicable, deberá notificarlo previamente por escrito a SAP

y autorizará a SAP, a su elección, a realizar una oferta para proporcionar información y asistencia razonablemente necesaria para asegurar la interoperatividad del Software con otros productos según una tarifa acordada de forma conjunta (si la hubiere).

8.6 Salvo en la medida que esté especificado de forma expresa en esta Sección 8 o en un contrato escrito independiente entre las Partes, ningún elemento de este Contrato deberá considerarse, ya sea de forma implícita, por impedimento legal o de otra forma, que transfiere derechos de propiedad o que concede derechos de licencia a la otra Parte con respecto a los Materiales de Referencia.

8.7 Comentarios. A lo largo de la duración de este Contrato, el Proveedor acepta proporcionar y SAP solicitará al Proveedor comentarios relacionados con el Software, los productos, los servicios, los planes de negocio o la tecnología, incluyendo, sin limitarse a ellos, comentarios o sugerencias relacionados con la posible creación, modificación, corrección, mejora o perfeccionamiento de software, productos y/o servicios, o comentarios sobre la impresión del Proveedor con respecto a si la dirección de desarrollo de SAP es coherente con las necesidades de su negocio y de TI, con el mercado tecnológico en general, y similares (de forma conjunta, los “Comentarios”). El Proveedor reconoce y acepta que cualquier información que SAP revele durante conversaciones relacionadas con los Comentarios deberá considerarse Información Confidencial de SAP y no deberá divulgarse de acuerdo con las condiciones de este Contrato. Para que SAP pueda utilizar estos Comentarios, el Proveedor otorga a SAP una licencia no exclusiva, perpetua, irrevocable, mundial y gratuita, con el derecho de otorgar una sublicencia a los licenciatarios y clientes de SAP, en virtud de los derechos de propiedad intelectual correspondientes del Proveedor, para usar, publicar y revelar esos Comentarios en cualquier forma que decida SAP y para exhibir, realizar, copiar, producir, encargar producir, usar, vender y disponer de otro modo de los productos o servicios de SAP y de sus sublicenciatarios que contengan Comentarios en cualquier forma y por cualquier medio que elija SAP, sin referencia a la fuente. SAP tendrá derecho a usar los Comentarios para cualquier finalidad sin restricción o remuneración de cualquier tipo respecto al Proveedor y/o sus representantes. El Proveedor reconoce que la información relacionada con el Software o los productos, servicios, planes de negocio o de tecnología de SAP que le ha sido revelada en virtud de este Contrato solamente tiene como objetivo posibles estrategias, desarrollos y funcionalidades de los productos o servicios de SAP, y no tiene como objetivo ser vinculante para SAP para cualquier desarrollo empresarial, estrategia de producto y/o desarrollo.

8.8 Las Partes reconocen que cada una de ellas tiene derecho a desarrollar de forma independiente software que puede ser competencia del software de la otra Parte sin usar Información Confidencial que le haya sido divulgada por el presente Contrato. Además, cada una de las Partes podrá usar libremente para cualquier finalidad la Información Adquirida a raíz del acceso o el trabajo con la Información Confidencial divulgada por el presente. El término “Información Adquirida” hace referencia a información en formato no tangible que pueda ser retenida de forma involuntaria en la memoria, sin ayuda, por aquellas personas que han tenido acceso a la Información Confidencial, incluidas ideas, conceptos, conocimientos o técnicas contenidos en el presente, siempre y cuando esas personas no hayan estudiado la información con el objetivo de replicarla a partir de su memoria. Ninguna de las Partes tendrá la obligación de limitar o restringir la cesión de derechos de esas personas o de pagar cuotas de producto por cualquier trabajo que resulte del uso de la Información Adquirida. No obstante, no se considerará que lo anterior otorga a ninguna de las Partes una licencia sobre los derechos de propiedad intelectual o patentes de la otra Parte.

9. CONFIDENCIALIDAD

9.1. Uso de la Información Confidencial. La Información Confidencial no debe reproducirse de ningún modo, salvo el necesario para cumplir la finalidad de este Contrato. La reproducción de cualquier Información Confidencial de la otra Parte seguirá siendo propiedad de la Parte Divulgadora y deberá incluir todas las notas o advertencias de confidencialidad o propiedad que aparezcan en el original. Por lo que respecta a la Información Confidencial de la otra Parte, cada una de las Partes: (a) deberá cumplir todos los Pasos Razonables (definidos a continuación) necesarios para que toda la Información Confidencial siga siendo estrictamente confidencial; y (b) no deberá revelar ninguna Información Confidencial de la otra Parte a nadie, salvo a los individuos de buena fe cuyo acceso resulte necesario para permitir que el Proveedor y los Clientes ejerzan los derechos que se les otorgan y cumplan con las obligaciones que se estipulan en el presente Contrato. En la medida en que se proporciona acceso a la Información Confidencial a los Clientes y a terceros, ese acceso estará sujeto a condiciones de confidencialidad que sean al menos tan restrictivas como las especificadas aquí. En el sentido aquí utilizado, "Pasos Razonables" hace referencia a aquellos pasos que la Parte Receptora sigue para proteger su propia información confidencial, que no será menos que un estándar de atención razonable. La Información Confidencial de cualquiera de las Partes que se divulgue antes de la formalización de este Contrato estará sujeta a las protecciones contempladas en el presente y ninguna de las Partes deberá usar la Información Confidencial de la otra Parte para cualquier finalidad que no esté relacionada con la ejecución de este Contrato.

9.2 Excepciones. Las anteriores restricciones relativas al uso o a la revelación de la Información Confidencial no se aplicarán a la Información Confidencial que: (a) haya sido desarrollada independientemente por la Parte Receptora sin ninguna referencia a la Información Confidencial de la Parte Divulgadora, o que se haya recibido legalmente libre de prohibición por parte de un tercero que tiene derecho a proporcionar dicha Información Confidencial; (b) haya pasado a estar disponible públicamente de manera general por la Parte Receptora sin infringir este Contrato; (c) en el momento de la revelación, era parte del conocimiento de la Parte Receptora libre de cualquier tipo de restricción; o (d) la Parte Divulgadora haya aceptado por escrito que está libre de dichas restricciones.

9.3 Términos y condiciones confidenciales. Además de las limitaciones anteriores, ninguna de las Partes deberá revelar los términos o condiciones de este Contrato sin el previo consentimiento escrito de la otra Parte (salvo a los Representantes de las Partes que deban conocer esa información para que la Parte pueda cumplir con el Contrato y ejercer sus derechos en virtud del presente Contrato). En el sentido aquí utilizado, “Representantes” hace referencia (i) a los empleados de la Parte Receptora;

(ii) a los abogados, contables u otros asesores empresariales profesionales; y, de forma adicional, (iii) a los empleados de SAP y/o de cualquiera de las Filiales de SAP, y (iv) a los empleados de cualquier entidad que estén implicados directamente en el cumplimiento de obligaciones en virtud de este Contrato. La Parte Receptora será responsable de cualquier incumplimiento de las condiciones de este Contrato causada por sus Representantes.

9.4 Si conforme a la leyes y reglamentos aplicables o un proceso legal o judicial, se solicita o exige a la Parte Receptora o a cualquiera de sus Representantes que divulguen cualquier Información Confidencial o cualquier otra información relativa a la Parte Divulgadora, este Contrato, o el cumplimiento del Contrato por las Partes, la Parte Receptora deberá notificar de

inmediato a la Parte Divulgadora esta solicitud o requerimiento para permitir que la Parte Divulgadora pueda: (i) solicitar una orden de protección adecuada u otra solución; (ii) consultar con la Parte Receptora la toma de medidas para defenderse o estrechar el alcance de esa petición o proceso legal; o (iii) renunciar al cumplimiento, en la totalidad o en parte, de las condiciones de este Contrato. En caso de que no se obtenga esa orden protectora u otra solución de forma oportuna, o la Parte Divulgadora renuncie al cumplimiento, en su totalidad o en parte, de las condiciones de este Contrato, la Parte Receptora o su Representante deberá emplear los esfuerzos que sean comercialmente razonables para divulgar solamente la parte de la Información Confidencial de la que se exija legalmente su divulgación y para exigir que toda la Información Confidencial que tenga que divulgarse sea tratada de forma confidencial.

9.5 Publicidad. Ninguna de las partes utilizará el nombre de la otra parte en publicidad, anuncios o actividades similares, sin un consentimiento previo por escrito de la otra parte, salvo que el Proveedor acepte que SAP pueda utilizar el nombre del Proveedor en listas de clientes o, cuando ambas partes lo acepten de manera mutua, como parte de las actividades de marketing de SAP (incluidas, sin ningún tipo de limitación, las llamadas de referencia y las experiencias, las notas de prensa, las visitas a las páginas Web o la participación en SAPPHIRE). SAP hará todo lo razonablemente posible para evitar que las actividades referidas interfieran de manera poco razonable con las actividades empresariales del Proveedor.

10. GARANTÍA DE RENDIMIENTO.

10.1 Garantía. SAP garantiza que el Software se adaptará sustancialmente a las especificaciones que contiene la Documentación durante los doce (12) meses siguientes a la entrega del Software. La garantía no se aplicará: (i) si el Software no se utiliza según lo establecido en la Documentación; o (ii) si el defecto ha sido provocado por una Modificación o un Add-on (que no sea una Modificación o un Add-on realizado por SAP y suministrado a través de Soporte de SAP o bajo garantía), por el Proveedor o por Software de Terceros o cualquier software no proporcionado por SAP. SAP no garantiza que el Software opere de manera ininterrumpida o que esté libre de defectos o errores mínimos que no afecten materialmente a su rendimiento, o que las aplicaciones que contenga el Software hayan sido diseñadas para cubrir todos los requisitos empresariales del Proveedor. Cuando el Proveedor notifique a SAP por escrito una descripción específica de la falta de conformidad del Software dentro del período de garantía y SAP verifique la existencia de dicha falta de conformidad, SAP, a su discreción: a) reparará o sustituirá el Software que no cumpla con los requisitos, o b) reembolsará las cuotas de licencia pagadas por el Software que no cumpla los requisitos a cambio de la devolución de dicho Software. Esta es la única solución que se le ofrece al Proveedor conforme a esta garantía. El Proveedor no puede suponer declaración, garantía o compromiso alguno, incluyendo, sin limitarse a ello, cualquier descripción o anuncio de SAP publicado sobre el Software, salvo en la medida en que SAP lo haya confirmado por escrito.

10.2 Exención de Responsabilidad Expresa SAP Y SUS LICENCIANTES SE EXIMEN DE CUALQUIER OTRA GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDOSIN LIMITARSE A ESTOS SUPUESTOS, CUALQUIER GARANTÍA DE COMERCIALIZACIÓN O IDONEIDAD PARA UNA FINALIDAD ESPECÍFICA, EN LA MEDIDA EN QUE LA LEY LO PERMITA.

10.3 El Proveedor deberá notificar a SAP por escrito cualquier falta de conformidad del Software con un detalle suficiente que permita a SAP analizar el incumplimiento reclamado. El Proveedor deberá proporcionar a SAP la ayuda comercialmente razonable para que pueda analizar y solucionar cualquier falta de conformidad.

11. RECLAMACIONES DE TERCEROS

11.1 Indemnización por parte de SAP.

(a) SAP deberá defender al Proveedor frente a cualquier reclamación presentada contra el Proveedor en el Territorio en el que esa reclamación: (i) sea presentada por un tercero propietario de la propiedad intelectual que haya dado origen a la reclamación; y (ii) alegue que la distribución del Software por parte del Proveedor de acuerdo con los términos y condiciones de este Contrato constituye una infracción directa o apropiación indebida de una reivindicación de patente, derecho de autor, marca comercial de SAP o secreto comercial. SAP pagará la indemnización fijada al Proveedor (o la cantidad de cualquier solución que SAP acuerde) con respecto a esas reclamaciones siempre y cuando:

1. El Proveedor notifique de inmediato a SAP por escrito cualquier reclamación pretendida, y

2. El Proveedor autorice a SAP a tener el control exclusivo de la defensa o resolución de cualquier reclamación,

3. El Proveedor coopere por completo en la defensa de esa reclamación y proporcione a SAP toda la información relevante y el apoyo necesario, y

4. El Proveedor no lleve a cabo ninguna acción como respuesta a cualquier infracción, o acusación de infracción, del Software si resulta perjudicial para los derechos de SAP.

SAP se reserva expresamente el derecho a no asumir la defensa de ninguna reclamación en el caso de que deje de considerarse que el Software infringe o se apropia indebidamente de los derechos xx xxxxxxx.

(b) SAP no tendrá ninguna obligación en virtud de esta Sección 11.1 si la reclamación resulta de: (i) Software o Documentación que han sido alterados por cualquier otro que no sea SAP; o (ii) no haber utilizado de inmediato una Nueva Versión que SAP haya puesto a disposición si esa infracción o apropiación indebida se hubiese evitado mediante el uso de la Nueva Versión; o (iii) actividades no licenciadas. Además, SAP no tendrá ninguna obligación en virtud de esta Sección 11.1 para una reclamación que podría haberse evitado: (i) si el Proveedor no hubiera usado el Software o los Materiales de SAP en combinación o junto con cualquier otro software dato o sistema que no haya sido proporcionado por SAP; o (ii) si el Proveedor (o su Cliente o Usuario Final) no hubiera actuado fuera del alcance de los derechos licenciados en virtud de este Contrato.

(c) Si se alega una infracción o apropiación indebida de los derechos de propiedad intelectual de un tercero mediante el Software de acuerdo con la Sección 11.1(a) anterior o, en la opinión razonable de SAP, pueda producirse o alegarse una infracción o apropiación indebida de los derechos de propiedad intelectual de un tercero, SAP podrá, a su decisión exclusiva:

(i) proporcionar para el Proveedor el derecho continuado de usar el Software sin ningún coste adicional para el Proveedor, o

(ii) modificar el Software o sustituirlo por programas Documentación de soporte para el Software alternativos no

infractores y sustancialmente equivalentes, o

(iii) si no puede conseguirse ninguna de las alternativas anteriores a un coste razonable, SAP podrá terminar el Contrato y devolver los importes que haya pagado el Proveedor menos un importe adecuado que cubra el periodo de uso real del Software por parte del Proveedor.

(d) LAS DISPOSICIONES DE LA SECCIÓN 11.1 ESPECIFICAN LA ÚNICA, EXCLUSIVA Y COMPLETA RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIÓN DE SAP FRENTE AL PROVEEDOR, Y EL ÚNICO REMEDIO DE LOS PROVEEDORES CON RESPECO A CUALQUIER RECLAMACIÓN DE INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE UN TERCERO QUE PUEDAN SURGIR EN RELACIÓN CON EL SOFTWARE, LOS MATERIALES DE SAP, LOS PRODUCTOS INCLUIDOS, LOS SERVICIOS CLOUD O LA DOCUMENTACIÓN. Las limitaciones de responsabilidad incluidas en la Sección 12 siguiente se aplicarán a todas las reclamaciones efectuadas de acuerdo con la Sección 11.1.

11.2 Indemnización por parte del Proveedor. Si un tercero emprende una acción contra SAP derivada de (a) cualquier impuesto y costes relacionados, intereses y sanciones pagadas o pagaderas por SAP, (b) declaraciones del Proveedor no autorizadas por SAP, (c) incumplimiento por parte del Proveedor de este Contrato, incluyendo, sin limitarse a ello: (i) cualquier incumplimiento o violación de las legislaciones o regulaciones sobre exportación aplicables; o (ii) acción que exceda de la capacidad del Proveedor en virtud del presente Contrato que origine reclamaciones de Clientes o Usuarios finales; o (d) incumplimiento por parte del Proveedor de las condiciones del Contrato de Servicio al Cliente, (e) cualquier acuerdo entre el Proveedor y sus distribuidores, revendedores o Clientes, (f) una reclamación de que cualquier Información Confidencial del Proveedor infringe, se apropia indebidamente o viola una patente, derecho de autor o marca comercial de un tercero o la combinación por parte del Proveedor (o su autorización a otros para que combinen) el Software con productos no proporcionados por SAP, o (g) la afirmación de un tercero de que el Proveedor actuó como agente de SAP o de otra forma en su nombre, entonces el Proveedor deberá defender a SAP, a cargo del Proveedor, y deberá pagar el importe de cualquier acuerdo transaccional que autorice el Proveedor y todos los daños, costes y honorarios de abogados que finalmente se imputen a SAP en la acción. El Proveedor deberá indemnizar y exonerar de responsabilidad a SAP frente a cualquier daño y coste que SAP incurra como consecuencia de una infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros causada por cualquiera de las circunstancias establecidas en esta Sección o del uso del Software de una forma que no se ajuste a este Contrato.

12. EXCLUSIONES Y LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD

12.1 Recursos del Proveedor. El único y exclusivo recurso del Proveedor ante cualquier daño o pérdida relacionado de alguna forma con el Software o el Soporte de SAP proporcionado por SAP y sus licenciantes, incluido como consecuencia de la negligencia de SAP o de su incumplimiento de una obligación, será, a elección de SAP: (i) hacer que el Software cumpla sustancialmente con las especificaciones funcionales; (ii) volver a prestar el Soporte de SAP; o (iii) devolver una parte adecuada de cualquier pago que haya realizado el Proveedor con respecto a la parte de Software o Soporte de SAP correspondiente.

12.2 No responsabilidad. SAP y sus licenciantes no serán responsables en virtud de este Contrato (i) si el Software no se utiliza de acuerdo con la Documentación; o (ii) si el defecto lo causa el Proveedor o el Cliente, una Modificación o Add-on, un Software de Terceros o una base de datos de terceros. SAP Y SUS LICENCIANTES NO SERÁN RESPONSABLES DE NINGUNA RECLAMACIÓN O DAÑO QUE SURJA DE UN USO INAPROPIADO DE: (a) EL SOFTWARE Y/O (b) EL SOFTWARE DE TERCEROS LICENCIADO POR EL PRESENTE CONTRATO.

12.3. Limitación de responsabilidad. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA SAP O SUS LICENCIANTES O PROVEEDORES SERÁN RESPONSABLES ENTRE SÍ O FRENTE A CUALQUIER OTRA PERSONA O ENTIDAD POR (A) UN IMPORTE DE DAÑOS, EN TOTAL, QUE SUPERE AL MENOR DE 500.000 EUR, O LAS CUOTAS DE LICENCIA PAGADAS EN VIRTUD DEL CONTRATO DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES A LA FECHA EN LA QUE SE PRESENTÓ LA RECLAMACIÓN O (B) CUALQUIER IMPORTE DE DAÑOS ESPECIALES, FORTUITOS, CONSECUENCIALES O INDIRECTOS, PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO O DE BENEFICIOS EMPRESARIALES, PARO LABORAL, PÉRDIDA DE DATOS, FALLO O MAL FUNCIONAMIENTO INFORMÁTICO, O DAÑOS EJEMPLARES OPUNITIVOS.

12.4 Exclusiones. LAS LIMITACIONES Y EXCLUSIONES EN LA SECCIÓN 12.3 NO SE APLICARÁN A: (i) CASOS DE NEGLIGENCIA GRAVE O DOLO; (ii) USO NO AUTORIZADO O DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL; (iii) CUOTAS DEBIDAS EN VIRTUD DE ESTE CONTRATO; (iv) RECLAMACIONES SEGÚN LA SECCIÓN 11.2; O (v) EN LA MEDIDA QUE NO FUERAN PERMITIDAS POR LEY.

12.5 Separabilidad de las acciones. LAS PARTES COMPRENDEN Y ACUERDAN DE MANERA EXPRESA QUE CADA UNA DE LAS DISPOSICIONES DE ESTE CONTRATO QUE ESTABLECE UNA LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD, DE EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD DE GARANTÍAS O DE EXCLUSIÓN DE DAÑOS DEBERÁ ENTENDERSE POR SEPARADO E INDEPENDIENTEMENTE DE CUALQUIER DISPOSICIÓN Y QUE DEBERÁ APLICARSE COMO TAL.

13. CUMPLIMIENTO DEL PROVEEDOR

13.1 En todo momento, el Proveedor debe llevar a cabo sus operaciones con estricto cumplimiento de todas las leyes anticorrupción aplicables, incluida la FCPA (US Foreign Corrupt Practices Act, Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU.), la Ley contra la Corrupción de 2010 del Reino Unido (UK Bribery Act 2010) y el Código de Conducta Empresarial Local vigente de Proveedor de SAP. Dicha obligación también se debe aplicar a los subcontratistas, Filiales, revendedores y distribuidores del Proveedor. Si el Proveedor ha implantado o adopta políticas que establecen estándares similares al Código de Conducta Empresarial de SAP, el Proveedor podrá acatar sus propias políticas para cumplir con los requisitos de esta Sección.

13.2 El Proveedor no deberá obtener en nombre de SAP ni proporcionar a SAP ninguna información que no esté legalmente disponible en el Territorio, o cuya obtención sea sensible, confidencial o clasificada cuando exista un motivo para creer que la posesión de dicha información no está autorizada, es ilegal o no es ética.

13.3 El Proveedor no deberá efectuar, ofrecer o prometer ningún pago o regalo directamente o indirectamente a ningún empleado de Clientes o Usuarios Finales potenciales. Cualquier invitación de negocios y regalos que se ofrezca a los Clientes potenciales deberá cumplir con el espíritu y la letra de los límites establecidos en el Código de Conducta Empresarial de SAP local vigente.

13.4 El Proveedor declara y garantiza a SAP que el Proveedor y cualquier persona que actúe en su nombre no han pagado directa o indirectamente, han ofrecido o prometido pagar, o han autorizado el pago, ni pagarán directa o directamente, ofrecerán o prometerán pagar, o autorizarán el pago de cualquier cantidad de dinero, regalos u objetos de valor a empleados o

representantes de un Cliente o Cliente potencial, funcionarios o empleados públicos, representantes o candidatos de partidos políticos o funcionarios o empleados de organizaciones internacionales públicas (o un familiar directo de dichas personas) con la finalidad de influir en sus actuaciones o decisiones para garantizar o mantener las operaciones comerciales en nombre de SAP.

13.5 El Proveedor declara y garantiza que no figura en ninguna lista de cualquier agencia gubernamental como excluido, suspendido, y propuesto para suspender o excluir o de cualquier otra forma impedido para programas de contratación administrativa. El Proveedor certifica que ni él ni sus empleados o subcontratistas son miembros de la dirección o están en una posición que pueden influir en decisiones relacionadas con el trabajo llevado a cabo en virtud del Contrato con respecto a cualquier Cliente.

13.6 SAP tendrá derecho a solicitar al Proveedor que certifique, una vez al año, que cumple con los términos de esta Sección 13.

14. PROTECCIÓN DE DATOS

Las Partes acuerdan que la presente cláusula deroga y sustituye cualquier regulación contenida en el Anexo de Soporte sobre protección de datos de carácter personal. En consecuencia, lo dispuesto en la presente cláusula constituye el único pacto entre las Partes en relación con la protección de datos de carácter personal aplicable a los servicios objeto del Anexo de Soporte, quedando expresamente derogada cualquier disposición sobre esta materia contenida en el Anexo de Soporte.

En el caso de que como consecuencia de la realización de las prestaciones contenidas en el Anexo de Soporte, fuese necesario el acceso por parte de SAP a bases de datos titularidad de los Clientes o de sus Filiales (en adelante, "Responsable/s"), que contengan datos de carácter personal (en adelante, los “Datos”), SAP ostentará la posición jurídica de Encargado del Tratamiento actuando por cuenta de los Responsables.

El Proveedor garantiza que mediante los Contratos de Servicio al Cliente que firme con los Clientes, obtendrá la autorización de éstos, en los términos exigidos por el artículo 21 del Real Decreto 1720/2007, de 21 de diciembre (en adelante, "RLOPD"), para permitir el acceso a los Datos titularidad de los Responsables por parte de SAP y/o cualquier otra entidad, perteneciente o no al Grupo SAP AG, que pudiera intervenir en la prestación de los servicios objeto del Anexo de Soporte, pudiendo estar establecidas dichas entidades tanto dentro como fuera del Espacio Económico Europeo.

En relación con los Datos a los que tenga acceso con motivo de la prestación de los servicios descritos en el Anexo de Soporte, SAP declara y garantiza lo siguiente:

o Que se compromete a tratar los Datos exclusivamente por cuenta del Responsable, de conformidad con lo dispuesto en el Anexo de Soporte y, en su caso, con las instrucciones que le sean transmitidas por el Responsable. Del mismo modo, se obliga a destinar los datos únicamente a la prestación de los servicios objeto del Anexo de Soporte y, en consecuencia, a no utilizarlos o aplicarlos de ninguna forma que exceda dicha finalidad.

o Que se obliga a no comunicar a terceros, ni siquiera para su conservación, los Datos a los que tenga acceso en virtud de la prestación de los servicios objeto del Anexo de Soporte.

o Asimismo, con motivo de la prestación de los servicios descritos en el Anexo de Soporte, SAP se compromete a observar las medidas de seguridad que resulten de aplicación, de conformidad con lo estipulado en los artículos 81 y 82 del RLOPD. En particular, en el supuesto que el servicio se lleve a cabo en los locales o sistemas de SAP, éste elaborará un documento de seguridad en los términos exigidos por el artículo 88 del RLOPD o completará el que ya tuviere elaborado, identificando el fichero o tratamiento y el responsable del mismo, e incorporando las medidas de seguridad a implantar en relación con dicho tratamiento. En aquellos casos en que los servicios objeto del Anexo de Soporte se presten en remoto y se hubiere prohibido a SAP incorporar los Datos a sistemas o soportes distintos de los del Responsable, éste último deberá hacer constar esta circunstancia en su documento de seguridad, comprometiéndose SAP al cumplimiento de las medidas de seguridad previstas en el citado documento que le sean comunicadas por escrito por el Proveedor o el Responsable

o Que una vez finalizados los servicios SAP se obliga a destruir o devolver al Responsable, o a quien éste le indique, los Datos en el formato en que en ese momento se encuentren. No obstante, SAP podrá conservar, debidamente bloqueados, los Datos en tanto pudieran derivarse responsabilidades de su relación con el Responsable.

El Proveedor se obliga a mantener indemne a SAP frente a cualquier reclamación que pueda ser interpuesta a éste (en especial, en caso de incoación de cualquier tipo de Expediente por la Agencia Española de Protección de Datos) y que traiga causa en el incumplimiento del Proveedor de las obligaciones asumidas en virtud de la presente cláusula.

15. DISPOSICIONES GENERALES

15.1 Cesión. El Proveedor no debe, sin consentimiento previo por escrito de SAP, ceder, delegar, prometer ni transferir de cualquier otro modo este Contrato, o cualquiera de los derechos u obligaciones especificados en este Contrato, ni los Materiales de SAP o la Información Confidencial de SAP, a ninguna parte, ni de manera voluntaria ni mediante una operación legal, incluida la venta de activos, las fusiones o la consolidación. SAP puede ceder este Contrato a una Filial de SAP.

15.2 Integridad. Es responsabilidad de las partes que, en caso de que una o más de las disposiciones que contiene este Contrato no sea válida o no se pueda aplicar por cualquier motivo, dicha invalidez o inaplicabilidad no afecte al resto de disposiciones de este Contrato, y este Contrato deberá ser interpretado como si dicha disposición inválida o no aplicable nunca hubiera existido en el mismo.

15.3 Irrenunciabilidad. Si una de las Partes renuncia a algún derecho con respecto a cualquier incumplimiento de este Contrato, por ello no se considerará que renuncia a ningún derecho con respecto a cualquier incumplimiento anterior o posterior de la misma

o de otra disposición del presente.

15.4 Copias. Este contrato se firmará en dos copias, cada una de las cuales se considerarán originales y que formarán un único Contrato de manera conjunta.

15.5 Asuntos Regulatorios. El Software, la Documentación y los Materiales de SAP están sujetos a las leyes de control de exportación de múltiples países, incluidas, sin limitación, las xxxxx xx Xxxxxxx, Estados Unidos y Alemania. El Proveedor acepta que no enviará el Software, la Documentación o los Materiales de SAP a ningún organismo gubernamental para obtener una homologación u otro tipo de aprobación regulatoria sin el previo consentimiento escrito de SAP, y no exportará el Software, la Documentación y los Materiales de SAP a países, personas o entidades no autorizadas por dichas leyes o a utilizar los Centros de Datos en esos países que estén prohibidos. El Proveedor también será responsable del cumplimiento de todas las regulaciones gubernamentales aplicables del país en el que el Licenciatario esté domiciliado y en cualquier país extranjero por lo que respecta al uso del Software, la Documentación u otros Materiales de SAP por parte del Proveedor y/o sus Filiales.

15.6 Derecho aplicable; Período de limitaciones. Este Contrato y cualquier reclamación que pudiera surgir a partir del mismo o que pudiera estar relacionada con este Contrato y su objeto estará regido y se interpretará según las leyes de España, sin referencia a sus principios de conflicto xx xxxxx . La jurisdicción exclusiva para todas las reclamaciones que surjan a partir del Contrato o que puedan estar relacionadas con él y su objeto será la de los juzgados y tribunales de Madrid capital, España. En el caso de que se produzca algún conflicto entre las leyes, las reglas y las normativas extranjeras, y las leyes, las reglas y las normativas de España, prevalecerán y regirán las leyes, las reglas y las normativas de esta última. No se aplicarán la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y la Ley Uniforme de Transacciones de Datos Informáticos (Uniform Computer Transactions Act) tal como están promulgadas. El Proveedor debe iniciar una acción para cualquier reclamación que surja a partir de este Contrato o esté relacionada con él y su materia en un plazo de un (1) año a partir de la fecha en la que el Proveedor conozca, o debería haber conocido tras un período de investigación razonable, los hechos que dan lugar a la reclamación o reclamaciones.

15.7 Notificaciones. Todas las notificaciones o la entrega de informes necesarios según este Contrato debe ser por escrito y se considerarán debidamente entregados cuando se envíen a los directivos correspondientes de SAP y al Proveedor a las direcciones especificadas en la parte inicial del Contrato Marco. Cada una de las Partes enviará dos copias a esas direcciones, una enviada al firmante del Contrato Marco de la otra Parte, y la otra al “General Counsel”. Si en esta Sección 15.7 o en cualquier otra sección de este Contrato se exige forma escrita, dicho requisito puede cumplirse mediante el envío de un fax, el intercambio de cartas o cualquier otra forma escrita.

15.8 Fuerza Mayor. Xxxxxxxxx retraso o incumplimiento de alguna de las obligaciones de este Contrato (salvo las relativas al pago de los importes exigidos por el presente) provocado por condiciones que están más allá del control razonable de la parte que lleva a cabo la acción no constituirán un incumplimiento de este Contrato, y el período de cumplimiento de dicha obligaciones, si lo hubiere, se considerará ampliado durante un período de tiempo equivalente a la duración de las condiciones que han evitado su cumplimiento.

15.9 Totalidad del Contrato. Este Contrato constituye la declaración completa y exclusiva del acuerdo entre SAP y el Proveedor, y cualquier declaración, negociación y escrito previo se considerarán sustituidos por este Contrato y las partes renuncian a actuar en virtud de dichas declaraciones, negociaciones o escritos. Este Contrato podrá modificarse únicamente mediante un escrito firmado por ambas Partes, salvo cuando se requiera una forma más estricta (por ej. documento notarial) en virtud de la ley vigente. Este Contrato prevalecerá por encima de cualquier condición adicional, conflictiva o incoherente que pueda surgir en cualquier pedido de compra o en cualquier otro documento que el Proveedor proporcione a SAP. Este Contrato debe prevalecer por encima de cualquier término o condición adicional, que entre en conflicto o que sea incoherente, que aparezca en cualquier contrato de aceptación del usuario final (contrato de usuario final de Clickwrap) incluido en el Software. Las firmas enviadas por medios electrónicos (fax o escaneadas y enviadas por correo electrónico) se considerarán firmas originales. Este Contrato no crea ninguna alianza, joint venture o relación de principal y agente.