Contract
El presente documento ha sido clasificado como información confidencial de conformidad con artículo 116 de la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública y demás disposiciones relativas y aplicables en la materia; así como xx xxxxxxx industrial en términos de los artículos 82, 85 y 86 BIS 1 de la Ley de la Propiedad Industrial y demás disposiciones relativas y aplicables en la materia.
CONTRATO DE INTERCONEXIÓN
CONTRATO DE INTERCONEXIÓN (este “ Contrato”) celebrado con fecha (“Fecha Efectiva”) por y entre XXXXXX XXXXXX GAS NATURAL DE
MEXICO, S. de R.L. de C.V., sociedad constituida bajo las leyes de (“Transportista”), y sociedad constituida bajo las leyes de
(“Usuario”). El Transportista y el Usuario referidos en lo individual como una “Parte” y colectivamente como las “Partes”. Los términos referidos en mayúsculas y no definidos in este Contrato tendrán el significado que se les atribuye en las Condiciones Generales para la Prestación del Servicio de Transporte, según sean aprobadas por la Comisión Reguladora de Energía de México (“Términos y Condiciones del Transportista”), o el Contrato de Transporte de Gas en Base Firme (según dicho término se define más adelante), según sea aplicable.
A N T E C E D E N T E S
CONSIDERANDO, que el Transportista opera el Ducto Xxxx-Monterrey en los estados de Tamaulipas y Nuevo León, México, para el transporte de gas natural, de conformidad con el permiso de transporte no. G/003/TRA/1996 otorgado por la Comisión Reguladora de Energía de México y la lateral de entrega con capacidad de entrega de gas natural del Ducto Xxxx-Monterrey al Usuario en la “Estación de Medición” (según dicho término se define más adelante); y
y
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CONSIDERANDO, que el Transportista y el Usuario tienen la intención de instalar
instalaciones necesarias para la entrega de gas natural del Ducto Xxxx-Monterrey al Usuario (colectivamente, la “Estación de Medición”) que se localizará en la ubicación referida en el Anexo A adjunto al presente Contrato e incorporado al mismo;
POR LO ANTERIOR, en consideración de las premisas y mutuos compromisos establecidos en este Contrato, las Partes se obligan en los siguientes términos:
Cláusula 1 Instalaciones del Transportista
El Transportista modificará o diseñará, construirá, instalará y pondrá en operación, según sea aplicable, las siguientes instalaciones (colectivamente, las “Instalaciones del Transportista” y en conjunto con las “Instalaciones del Usuario” (según dicho término se define más adelante), las “Instalaciones”) en la Estación de Medición:
Lo anterior, según se describe en el mapa adjunto e incorporado al presente como Anexo B.
Cláusula 2 Instalaciones del Usuario
El Usuario podrá, bajo su sola discreción y bajo su propio costo y gastos, diseñar, construir e instalar una o más de las siguientes instalaciones (colectivamente, “Instalaciones del Usuario”)
a. cualquier equipo de medición de flujo, con el que en su caso, el Usuario quiera contar para revisar la medición del Gas a ser entregado por el Transportista;
b. cualquier equipo para protección de presión, que en su caso, el Usuario determine apropiado o necesario para proteger las instalaciones del Usuario;
c. todos los ductos, derechos de vía e instalaciones relacionadas que sean necesarias para recibir gas natural de la brida del Transportista en la Estación de Medición.
Cláusula 3 Propiedad
El Transportista será el propietario de las Instalaciones del Transportista. El Usuario será el propietario de las Instalaciones del Usuario.
Cláusula 4
Ingeniería, Diseño y Construcción; Inicio y Conclusión de las Instalaciones del Transportista
Las Instalaciones del Transportista serán diseñadas, instaladas y construidas de conformidad con los estándares de ingeniería adoptados por el Transportista, según los mismos sean modificados o complementados de tiempo en tiempo y de conformidad con prácticas prudentes de la industria de ductos para gas natural y las leyes aplicables, regulación y requerimientos gubernamentales. El Usuario deberá presentar la ingeniería y diseño de las Instalaciones del Usuario al Transportista previo a su construcción. El Transportista deberá revisar y aprobar por escrito y sin demoras, los gráficos y deberá inspeccionar la instalación de las Instalaciones del Usuario.
Cada Parte podrá conducir inspecciones en el sitio donde se encuentren las Instalaciones de la otra Parte durante y después de la construcción. Previa solicitud de una Parte, la otra
Parte deberá entregar sin demoras la siguiente información: (i) documentación de pruebas hidrostáticas; (ii) mapas e información as-built; (iii) capacitación realizada por vendedores y/o contratistas; (iv) pruebas de soldadura para soldaduras a tope y soldaduras de ramal;
(v) reportes de inspección radiográfica y de fabricación; y (vi) documentación de protección de sobre presión, según sea aplicable.
Las Partes decidirán de mutuo acuerdo un calendario para la conexión de las Instalaciones del Usuario con las Instalaciones del Transportista de forma que los mismos se encuentren en posibilidad de conducir comercialmente gas a más tardar el .
Cláusula 5
Costo de la Interconexión
el Usuario pagará al Transportista por el costo actual, razonable y documentado para diseñar, construir e instalar
las Instalaciones del Transportista, incluyendo gastos generales (una vez calculados, el “Costo Real”). El costo basado en el presupuesto inicial según se describe en el Anexo C se estima en
construcción
(el “Costo Estimado”). En la celebración de este Contrato y previo a la e instalación de las Instalaciones del Transportista, el Usuario pagará al
Transportista el total del Costo Estimado.
Después del período de pruebas y la puesta en marcha de las Instalaciones del Transportista, el Transportista determinará el Costo Real y se realizará un análisis comparativo detallado entre el Costo Real y el Costo Estimado. Si el Costo Estimado excede al Costo Real, entonces el Transportista rembolsará al Usuario la diferencia entre el Costo Estimado y el Costo Real dentro de un período de treinta (30) Días calendario posterior al análisis comparativo. Si el Costo Real excede al Costo Estimado, entonces el Transportista enviará la factura correspondiente al Usuario, incluyendo un desglose de la diferencia ente el Costo Real y el Costo Estimado, y el Usuario pagará al Transportista dicha diferencia dentro de un período de treinta (30) Días calendario posterior a la fecha de facturación. Todas las facturas y pagos realizados bajo este Contrato se realizarán en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Norteamérica y deberán incluir el Impuesto al Valor Agregado aplicable.
Cláusula 6 Servidumbres y Permisos
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Cláusula 7 Operación y Mantenimiento
El Transportista, a su propio costo, operará y dará mantenimiento a las Instalaciones del Transportista, o encargará a terceros dichas actividades de conformidad con prácticas prudentes y adecuadas de la industria del gas natural, la legislación aplicable, normatividad y requerimientos gubernamentales. El Usuario, a su propio costo, operará y dará mantenimiento a las Instalaciones del Usuario o encargará a terceros dichas actividades, de conformidad con prácticas prudentes y adecuadas de la industria del gas natural, la legislación aplicable, normatividad y requerimientos gubernamentales, conforme a lo siguiente:
i. Punto de Entrega. La custodia del Gas será transferida a la salida de la brida del Medidor de las Instalaciones del Transportista (el “Punto de Entrega”). El Medidor será utilizado para llevar a cabo la medición de la transferencia de custodia del Gas.
ii. Especificaciones de Calidad y Medición. Todo el Gas entregado a la Instalaciones del Usuario será medido, sujeto a pruebas y calibrado de conformidad con la Cláusula Medición de los Términos y Condiciones del Transportista, y deberán cumplir con las especificaciones establecidas en la Norma Oficial Mexicana NOM- 001-SECRE-2010, Especificaciones del gas natural, tal como ésta sea modificada o reemplazada.
Presión Operativa Máxima Permitida (MAOP, por su acrónimo en inglés).
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iv. Incumplimiento. Si cualquiera de las Partes incumple con cualquiera de las disposiciones de este Contrato, con relación a la calidad del Gas, presión y control de pulsación o cualquier otra disposición que pudiera impactar la operación y seguridad de las Instalaciones de la otra Parte, entonces la Parte afectada tendrá el derecho de suspender de manera inmediata el flujo del Gas hacia sus Instalaciones. Dicha Parte notificará a la otra Parte sobre dicha suspensión tan pronto como sea razonablemente posible.
v. Odorización. Las Partes acuerdan que cualquier Gas entregado y recibido a través de la Estación de Medición no será odorizado, conforme a la Cláusula Odorización de los Términos y Condiciones del Transportista.
Acceso.
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vi.
Cláusula 8 Cumplimiento con las Leyes
Las Instalaciones del Usuario y las Instalaciones del Transportista serán construidas, instaladas, operadas y mantenidas en cumplimiento con prácticas prudentes y adecuadas de la industria del gas natural, la legislación aplicable, normatividad y requerimientos gubernamentales.
Cláusula 9 Vigencia
Este Contrato estará vigente en la fecha señalada en el proemio y seguirá siendo válido y surtiendo efectos por un plazo inicial
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Cláusula 10 Indemnización
A. EN LA MEDIDA EN QUE SEA PERMITIDO POR LA LEY, EL TRANSPORTISTA PROTEGERÁ, DEFENDERÁ, INDEMNIZARÁ Y SACARÁ EN PAZ Y A SALVO AL USUARIO, SUS FILIALES Y SUS RESPECTIVOS AGENTES, EMPLEADOS, FUNCIONARIOS, DIRECTORES, ACCIONISTAS, FILIALES Y SUBCONTRATISTAS, (LAS “PARTES INDEMNIZADAS DEL USUARIO”), DE CUALQUIER PERDIDA, RESPONSABILIDAD, COSTO, GASTO, DEMANDA, LITIGIO, RECLAMO, Y CUALQUIER OTRA OBLIGACIÓN O PROCEDIMIENTO DE CUALQUIER NATURALEZA, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, TODOS LOS JUICIOS, MULTAS Y PENALIZACIONES DICTADOS O IMPUESTOS EN CONTRA DEL USUARIO O DE LAS PARTES INDEMNIZADAS DEL USUARIO, Y CUALQUIER COSTO DE ABOGADOS RAZONABLE Y DOCUMENTADO, ASÍ COMO LOS COSTOS POR LA DEFENSA DERIVADA DE DAÑOS A PERSONAS, INCLUYENDO MUERTE, O DAÑOS A PROPIEDADES DE TERCEROS O A LAS INSTALACIONES, EN LA MEDIDA EN QUE DICHOS DAÑOS SEAN CAUSADOS U OCURRAN EN CONEXIÓN CON CUALQUIER CONDUCTA DOLOSA O ACTO
NEGLIGENTE O, LA OMISIÓN DEL TRANSPORTISTA, SUS EMPLEADOS, AGENTES O CONTRATISTAS.
B. EN LA MEDIDA EN QUE SEA PERMITIDO POR LA LEY, EL USUARIO PROTEGERÁ, DEFENDERÁ, INDEMNIZARÁ Y SACARÁ EN PAZ Y A SALVO AL TRANSPORTISTA, SUS FILIALES Y SUS RESPECTIVOS AGENTES, EMPLEADOS, FUNCIONARIOS, DIRECTORES, ACCIONISTAS, FILIALES Y SUBCONTRATISTAS, (LAS “PARTES INDEMNIZADAS DEL TRANSPORTISTA”), DE CUALQUIER PERDIDA, RESPONSABILIDAD, COSTO, GASTO, DEMANDA, LITIGIO, RECLAMO, Y CUALQUIER OTRA OBLIGACIÓN O PROCEDIMIENTO DE CUALQUIER NATURALEZA, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, TODOS LOS JUICIOS, MULTAS Y PENALIZACIONES DICTADOS O IMPUESTOS EN CONTRA DEL TRANSPORTISTA O DE LAS PARTES INDEMNIZADAS DEL TRANSPORTISTA, Y CUALQUIER COSTO DE ABOGADOS RAZONBLE Y DOCUMENTADO, ASÍ COMO LOS COSTOS POR LA DEFENSA DERIVADA DE DAÑOS A PERSONAS, INCLUYENDO MUERTE, O DAÑOS A PROPIEDADES DE TERCEROS O A LAS INSTALACIONES, EN LA MEDIDA EN QUE DICHOS DAÑOS SEAN CAUSADOS U OCURRAN EN CONEXIÓN CON CUALQUIER CONDUCTA DOLOSA O ACTO NEGLIGENTE O, LA OMISIÓN DEL USUARIO, SUS EMPLEADOS, AGENTES O CONTRATISTAS.
C. Las disposiciones de esta Cláusula continuarán surtiendo efectos después de la terminación o expiración del Contrato.
Cláusula 11
Limitación para la recuperación de daños consecuenciales
NINGUNA PARTE SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE POR LUCRO CESANTE O DAÑOS ESPECIALES, INDIRECTOS, INCIDENTALES O CONSECUENCIALES, QUE RESULTEN DEL INCUMPLIMIENTO DE ESTE CONTRATO, DE ALGUNA GARANTÍA, CONTRACTUAL O DE OTRA ÍNDOLE. Las
disposiciones de esta Cláusula continuarán surtiendo efectos después de la terminación o expiración del Contrato.
Cláusula 12 Notificaciones
Todas las notificaciones y demás comunicaciones entre las Partes bajo este Contrato deberán hacerse por escrito y entregarse: (a) personalmente, (b) por correo nocturno pre- pagado, o (c) por correo electrónico, debiendo ser enviadas a las direcciones siguientes:
El Transportista:
Xxxxxx Xxxxxx Gas Natural de México, S. de R.L. de C.V. 0000 Xxxxxxxxx Xx., Xxxxx 0000
Houston, Texas 77002
Atn: Contract Administration Número Telefónico: (000) 000-0000
Email: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
EL USUARIO:
/
o a cualquier otra dirección que las Partes comuniquen de tiempo en tiempo a la otra Parte por escrito. Se considerará que las notificaciones enviadas por correo certificado o por servicio de mensajería han sido entregadas, cuando así sea acreditado con el acuse de recibo correspondiente. Se considerará que las notificaciones enviadas por correo electrónico han sido entregadas, cuando la Parte emisora obtenga un acuse de recibo por parte del receptor por medio de un sistema de respuesta no automatizado, o bien con el acuse de lectura automático generado por el prestador del servicio de correo electrónico del receptor. Las copias electrónicas de todas las notificaciones o correspondencia bajo este Contrato, incluyendo las firmas, constituirán ejemplares originales de las notificaciones o correspondencia y tendrán el mismo efecto vinculante entre las Partes como el mismo original, siempre y cuando se acredite la recepción de la copia.
Cláusula 13
Ley aplicable y Solución de Controversias
Este Contrato será interpretado y se regirá por las leyes de México, excluyendo cualquier regla sobre conflictos xx xxxxx que pudiera remitir a las leyes de otra jurisdicción.
Cualquier disputa, controversia o reclamación derivada de este Contrato o que esté relacionada o conectada con el mismo, incluyendo lo relativo a la formación, aplicabilidad, incumplimiento, terminación, validez o coercibilidad de sus términos, que las Partes no puedan resolver de manera amigable, será resuelta de manera definitiva conforme a la Cláusula Solución de Controversias de los Términos y Condiciones del Transportista. Las disposiciones de esta Cláusula continuarán surtiendo efectos después de la terminación o expiración del Contrato.
Cláusula 14
Efectos vinculantes del Contrato y Cesiones
Una vez que sea formalizado por las Partes, este Contrato será vinculante y creará derechos en beneficio de las Partes y de sus sucesores o cesionarios autorizados. No es intención de las Partes que haya terceros beneficiarios a este Contrato. Salvo por lo establecido en este Contrato, una Parte no podrá vender, asignar o de cualquier forma transferir, en su totalidad o en parte, ningún interés en este Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte, el cual no podrá ser negado injustificadamente, retrasado o condicionado; en el entendido que, una Parte podrá vender, asignar o transferir parcial o totalmente sus interés en este Contrato (i) a una afiliada que cuente con la misma solvencia crediticia que la Parte cedente, o (ii) a un cesionario permitido bajo el Contrato de Transporte de Gas en Base Firme sin el consentimiento de la otra Parte únicamente mediante aviso a la otra Parte.
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. Será nula cualquier venta, cesión o transferencia en violación de las obligaciones anteriores.
Cláusula 15 Fuerza Mayor
Si un evento de Fuerza Mayor imposibilita a cualquiera de la Partes (ya sea total o parcialmente) a cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato, distintas a sus obligaciones de realizar los pagos debidos, entonces las obligaciones de la Parte que invoca Fuerza Mayor serán suspendidas mientras dure dicha imposibilidad resultante de Fuerza Mayor, siendo también aplicables las obligaciones señaladas en la Cláusula Fuerza Mayor de los Términos y Condiciones del Transportista.
Cláusula 16 Misceláneos
16.1 Los títulos de las cláusulas, secciones o subdivisiones, así como los encabezados son solamente para conveniencia de las Partes y no limitan o amplían las disposiciones de este Contrato. Todas las referencias a cláusulas, secciones o subdivisiones se refieren a las cláusulas, secciones o subdivisiones de este Contrato, a menos que se haga una referencia expresa a cláusulas, secciones o subdivisiones de otro documento o instrumento. A menos
que el contexto permita claramente otra interpretación, las palabras “incluir” “incluye” e “incluyendo” se entenderá que conllevan las palabras “sin limitación” y las palabras “de este acuerdo” “en este acuerdo” “bajo este acuerdo” y términos similares se refieren a este Contrato como un todo y no a una cláusula, sección o subdivisión en que dichas palabras aparezcan.
16.2 Las Partes establecen y acuerdan que este Contrato será reconocido y considerado para todos los efectos como un documento preparado mediante el esfuerzo conjunto de las Partes y no se interpretará en contra de alguna de las Partes en virtud de su preparación, entrega o cualquier otro evento relativo a su negociación, redacción o celebración.
16.3 Este Contrato, incluyendo los anexos que se adjuntan, constituye el acuerdo total entre las Partes con relación a la materia objeto de este Contrato. No existen acuerdos, modificaciones, condiciones o entendimientos, orales o escritos, expresos o implícitos, relacionados con la materia objeto de este Contrato que no estén ya contenidos en el mismo.
16.4 Este Contrato no será modificado sino mediante el acuerdo por escrito entre las Partes.
16.5 Este Contrato no tiene como objeto transportar, comprar, vender, recibir o entregar Gas. Cualquier transporte, compra, venta, recepción o entrega de Gas a través de las Instalaciones será realizada conforme a lo que se pacte por escrito en uno o más acuerdos diversos (cada uno un “Acuerdo Comercial”). Ninguna operación de compra, venta, recepción o entrega de Gas será desarrollada conforme a los términos de este Contrato. Asimismo, las Partes acuerdan que este Contrato no implica la renuncia a las especificaciones sobre la calidad del Gas descritas en cualquiera de los Acuerdos Comerciales.
Cláusula 17 Ejemplares
Este Contrato podrá ser firmado en ejemplares separados, y dichos ejemplares en su conjunto constituirán uno y el mismo acuerdo. La entrega de una página de firmas de este Contrato por facsímile o correo electrónico tendrá efectos a la entrega física de dicho ejemplar.
Cláusula 18 Separabilidad
Si se determina que una o varias de las disposiciones establecidas en este Contrato es invalida, ilegal o inejecutable en cualquier sentido, dicha invalidez, ilegalidad o inejecutabilidad no afectarán cualquier otra disposición de este Contrato y las Partes intentarán de buena fe negociar un convenio modificatorio de este Contrato que coloque a las Partes tan cerca como sea posible a una posición económica similar a la que tenían antes de que se determinara dicha invalidez, ilegalidad o inejecutabilidad.
Cláusula 19 Renuncia
Si cualquiera de las Partes renuncia a sus derechos establecidos en caso de que la otra Parte incumpla con cualquiera de las disposiciones de este Contrato, dicha renuncia no operará como una renuncia de cualquier incumplimiento continuo o futuro, ya sea de naturaleza similar o diversa.
Cláusula 20
Inspección y Retención de Registros
Cada parte tendrá el derecho en horas razonables de examinar los libros y registros de la otra Parte en la medida que sea necesario verificar la exactitud de una declaración, cálculo o determinación hecha de conformidad con las disposiciones de este Contrato. Si dicha examinación revela, o si la otra Parte descubre, cualquier error en sus propias determinaciones, cálculos o declaraciones, o en las de la otra Parte, entonces se realizará el ajuste correspondiente o corrección del error tan pronto como sea práctico. Todas las facturas y facturación serán concluyentemente presumibles como finales y exactos, salvo que se objete de manera escrita, con justificación y/o documentación adecuada, dentro de los dos (2) Años posteriores a la entrega de la(s) factura(s) relacionada(s). Todos los registros, incluyendo registros de medición, seguridad, operatividad, contabilidad y las cuentas relacionadas con los mismos deberán mantenerse de conformidad los principios de contabilidad e industria generalmente aceptados utilizados en el negocio de la compra, transporte y venta del gas natural de conformidad con las leyes, reglamentos y normatividad que sean aplicables, y dichos registros y contabilidad estarán disponibles para inspección en el momento que sea aceptado de mutuo acuerdo por las Partes.
Sigue la hoja de firmas:
EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR, las Partes formalizan el presente Contrato en la fecha señalada en el proemio.
XXXXXX XXXXXX GAS NATURAL DE MEXICO, S. de R.L. de C.V.
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Fecha:
Por :
Título :
Fecha:
ANEXOS
A – Sitio de la Estación de Medición B – Instalaciones del Transportista C – Presupuesto Inicial
Traducción para fines informativos
CONTRATO DE INTERCONEXIÓN
ANEXO “A”
Sitio de la Estación de Medición
Traducción para fines informativos
CONTRATO DE INTERCONEXIÓN
ANEXO “B”
Instalaciones del Transportista
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CONTRATO DE INTERCONEXIÓN
ANEXO “C”
Presupuesto Inicial
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