ARTÍCULO 1: DESCRIPCIÓN
Condiciones Generales de Compra LEXMARK INTERNATIONAL TRADING CORPORATION SUCURSAL ECUADOR
ARTÍCULO 1: DESCRIPCIÓN
Las siguientes Condiciones Generales de Compra (en adelante, las “Condiciones Generales”) deberán ser aplicadas a todos los pedidos de bienes o servicios que realice LEXMARK INTERNATIONAL TRADING CORPORATION SUCURSAL ECUADOR , cuyo domicilio se encuentra en Xxxxx xxx Xxxxxxx X/X, Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, xxxx 0, xx 000, Xxxxx Xxxxxxx (en adelante "LEXMARK"), excepto si expresamente se establece cualquier condición particular en la Orden de Compra que expida LEXMARK y en sus documentos adjuntos (en adelante, la “Orden de Compra”). Las Condiciones Generales constituyen parte integral de la Orden de Compra y, conjuntamente con ésta, constituyen un acuerdo que LEXMARK celebra con el Proveedor (en adelante, el “Acuerdo”). Las Condiciones Generales prevalecen sobre cualesquiera otros términos y condiciones acordadas de manera verbal y/o escrita con anterioridad a la expedicion de la respectiva Orden de Compra.
La Orden de Compra es la solicitud efectuada por LEXMARK al Proveedor para comprar los bienes o servicios descritos en ella. La aceptación de la Orden de Compra por el Proveedor tendrá lugar cuando el Proveedor una vez recibida la Orden de Compra manifieste dentro de los 10 días habiles siguientes su aceptación o por un hecho inequivoco manifiesta dicha aceptación. El término "Productos" servirá para referirse tanto a "productos" como a "servicios" y, en consecuencia, la "entrega" se entenderá referida tanto a la entrega de Productos como a la prestación de los servicios que constan en la Orden de Compra.
Si cualquier disposición de estas Condiciones Generales se considerase inválida o inejecutable, no afectará a la validez de las restantes disposiciones. Cualquier disposición inválida o inejecutable deberá ser sustituida por una disposición válida y factible que refleje claramente la intención económica y el objetivo establecido en la disposición original.
Cualquier modificación de la presentes Condiciones Generales y de condiciones establecidas en la Orden de Compra deberá indicarse por escrito para que resulte válida y además deberá confirmarse por escrito por parte de LEXMARK.
El silencio o la ausencia de respuesta de LEXMARK en ningún caso podrán ser considerados como aceptación tácita de las modificaciones o rectificaciones propuestas por el Proveedor a la Orden de Compra y por tanto no será obligatoria a LEXMARK a menos que sea expresamente aceptada por LEXMARK. ARTÍCULO 2: SUBCONTRATACIÓN
El Proveedor no puede, sin que medie acuerdo previo y por escrito de LEXMARK, subcontratar la ejecución completa de los Productos objeto de la Orden de Comprao de ninguna otra obligación relacionada con la misma.
El suministro de servicios y/o componentes y materiales específicos que resulten necesarios para la ejecución de la Orden de Compra y que normalmente deba adquirir el Proveedor, no tendrán la consideración de subcontratación por el presente artículo.
ARTÍCULO 3: CESIÓN
El Proveedor no puede ceder a ningún tercero el cumplimiento de la Orden de Compra y/o los derechos económicos derivadas de la misma ni/o las eventuales facturas que el Proveedor pudiere emitir en razón de este Acuerdo, ni/o los derechos de cualquier reclamación contra LEXMARK ni/o, en definitiva, provocar reclamación alguna contra LEXMARK que sean cobradas por cualquier tercero sin el consentimiento escrito y previo de LEXMARK.
ARTÍCULO 4: PRECIO DE LOS PRODUCTOS
Los precios detallados en la Orden de Compra son precios fijos. El precio cubre todo el trabajo y servicios realizados por el Proveedor que resulten necesarios para la apropiada ejecución de la la Orden de Compra. En particular, el precio cubre todos los gastos de embalaje, transporte, seguro, gastos, derechos de autor, deberes, impuestos y otros honorarios de cualquier naturaleza y por tanto el precio señalado en la Orden de compra será el único valor que estará obligado LEXMARK a pagar al Proveedor .
ARTÍCULO 5: CONDICIONES DE PAGO
Los pagos se efectuaran de acuerdo a el plazo establecido en la orden de compra contado a partir del dia en que se recibió la factura, aceptación la cual se entiende efectuada si dentro de los diez (10) días calendario siguientes a su recepción, LEXMARK no reclamare en contra de su contenido, bien sea mediante devolución de la misma o mediante reclamo escrito dirigido al Proveedor.
ARTÍCULO 6: FACTURACIÓN
Las facturas deberán dirigirse por el Proveedor a la dirección de LEXMARK tal y como se indica en la Orden de Compra. Las facturas correctamente completadas deben recoger como mínimo, la fecha de expedición y número de factura , el número de la Orden de Compra de LEXMARK, la denominación social del Proveedor y LEXMARK (donde sean aplicableslas cantidades, los preciosbruto/neto/, la discriminación del IVA y la divisa de la factura y tasa de cambio (si fuera aplicable).
ARTÍCULO 7: INSOLVENCIA DEL PROVEEDOR
Si LEXMARK tiene conocimiento de cualquier riesgo en el cual pueda incurrir debido a la insolvencia del Proveedor, LEXMARK pedirá al Proveedor que acredite, dentro de los siguientes 5 días hábiles contados desde la notificación fehaciente que le dirija LEXMARK, su capacidad de ejecutar sus obligaciones como Proveedor. Si el Proveedor no proporciona tal garantía en este período de tiempo, LEXMARK puede retrasar cualquier cumplimiento de sus obligaciones a la espera del ajuste de la situación del Proveedor, o puede, discrecionalmente, terminar la relación contractual con el Proveedor sin previo aviso a éste, bastando para el efecto la notificación que le haga en ese sentido y sin que haya lugar al pago de sanción o indemnización alguna al Proveedor.
ARTÍCULO 8: INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
El Proveedor se compromete a no usar ni comunicar a ningún tercero información alguna recibida por LEXMARK o información de la que haya tenido conocimiento con ocasión de la ejecución de la Orden de Compra sobre LEXMARK, a no ser que sea necesario para el adecuado cumplimiento de la Orden de Compra, previa autorización escrita de LEXMARK. Este deber de confidencialidad se mantendrá vigente mientras entre las Partes exista una relación comercial y durante los dos (2) años siguientes a su terminación. El Proveedor se compromete a devolver, a partir de la primera solicitud de LEXMARK, o a la terminación de la la Orden de Compra, todos los documentos, piezas, artículos o productos entregados con base a sus relaciones comerciales o que contengan información considerada por LEXMARK como confidencial.
Excepto que medie consentimiento previo y por escrito de LEXMARK, el Proveedor se compromete a no transmitir o comunicar a ningún tercero de su país o de un país extranjero, cualquier información proporcionada por LEXMARK en el marco de la Orden de Compra, así como de cualquier instrucción o experiencia resultante de esta información (como documentos, productos, know-how, etc.). El Proveedor permitirá el acceso a la información confidencial sólo a aquellos empleados que hayan firmado una obligación de confidencialidad, salvaguardando la adhesión de la obligación de confidencialidad definida en el presente documento, antes de que tengan acceso a la información.
El Proveedor no revelará a LEXMARK ninguna información que considere confidencial. En consecuencia, LEXMARK no estará obligado a considerar la información recibida por el Proveedor como confidencial, incluyendo, manuales, dibujos y otros documentos. Los títulos o expresiones que acompañanen los documentos o bienes del Proveedor que pudieran contradecir el principio indicado en este párrafo no deberán tener ninguna consecuencia o suponer obligación alguna de confidencialidad para LEXMARK.
ARTÍCULO 9: DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL
El Proveedor deberá asumir responsabilidad exclusiva y de forma ilimitada frente a LEXMARK por la infracción de derechos de propiedad intelectual e industrial de los Productos. En particular, el Proveedor se encargará de gestionar, de acuerdo con LEXMARK, cualquier disputa con terceros así como cualesquiera acciones legales, todo ello a su entero costo y riesgo.
La responsabilidad del Proveedor deberá incluir todos los perjuicios sufridos por LEXMARK con ocasión de la obligación del Proveedor de cumplir los derechos de propiedad intelectual e industrial establecidos en el presente artículo.
Si los estándares de LEXMARK en la Orden de Compra, descritos en el detalle del producto o en otros documentos referidos a la descripción de la compra de Productos o servicios pueden comportar la infracción de derechos de propiedad intelectual e industrial, el Proveedor deberá informar de ello a LEXMARK, por escrito, a la mayor brevedad y mantenerlo indemne por cualquier concepto relacionado con este asunto.
Si el incumplimiento de derechos de propiedad intelectual e industrial es invocada por un tercero y si resultare un daño o prohibición de uso de los Productos objeto de la Orden de Compra, el Proveedor deberá modificar o sustituir los Productos de tal forma que ya no se encuentren sujetos a los derechos de propiedad intelectual e industrial, pero que cumplan con las provisiones contractuales, u obtener el derecho de uso contratual de tal forma que permita gratuitamente dicho uso a LEXMARK. Si esto no es posible en un término no superior a 30 días hábiles contados, LEXMARK podrá dar por terminada la relación comercial con el Proveedor, así como exigir el pago de los perjuicios ocasionados por dicho incumplimiento.
ARTÍCULOS 10: ENTREGA
10.1: EMBALAJE / TRANSPORTE / CONDICIONES DE ENTREGA
Los Productos deben ser embalados de acuerdo con el tipo de Producto y medio de transporte. El embalaje especial de algunos Productos en caso de requerirse, estarán incluidos en la Orden de Compra, y deberá cumplir con la normatividad local e internacional de transportede mercancías. Los paquetes deben llevar el número de la Orden de Compra de LEXMARK y mostrar el precio neto y bruto. Las condiciones de entrega deberán ser DDP, Punto de Destino Convenido (Delivered Duty Paid, Incoterm ICC 2010) a menos que en la Orden de Compra se especifique otra condición de entrega.
10.2: LUGAR DE ENTREGA
A falta de acuerdo escrito en sentido contrario, la entrega deberá tener lugar en el destino designado por LEXMARK (incluso si los Productos son facturados "puerto de salida"), entre las 8.00 y las 12.00 y entre las
13.30 y las 16.00 durante los días laborables, excepto los sábados. Ningún Producto será recibido fuera de estos horarios.
10.3: CANTIDAD
Sólo en caso de reconocimiento del peso,cantidad y calidad de los Productos, así como de la prestacion a satisfacción de LEXMARK de los servicios por parte LEXMARK habrá lugar al pago de las facturas. Cualquier gasto que resulte de omisiones o errores en la forma de entrega del Producto correrá exclusivamente por cuenta del Proveedor.
10.4: PLAZO DE ENTREGA
La fecha de entrega definida por LEXMARK en la Orden de Compra será vinculante y deberá tenerse en cuenta como la fecha en que los Productos deben ser entregados a LEXMARK.
En caso de incumplimiento por parte del Proveedor, LEXMARK a su entera discreción podrá dar por terminada la relación comercial con el Proveedor, incluida la Orden de Compra incumplida, quedando facultada a no pagar factura alguna, en caso de que la misma hubiere sido emitida por el Proveedor, y estará entonces LEXMARK autorizada a realizar su compra a otro proveedor de su elección, y a reclamar al Proveedor los perjuicios por cualquier daño/pérdida sufrido como resultado del retraso o el incumplimiento total en la ejecución de la Orden de Compra.
10.5: CALIDAD, RESPONSABILIDAD POR DEFECTOS
El Proveedor será responsable de los defectos y falta de calidad, idoneidad, seguridad y buen estado y funcionamiento de los Productos y, asimismo, de los vicios redhibitorios de los mismos y para tal efecto otorgará a LEXMARK una garantia legal de de 12 meses contados a partir de su entrega.
El Proveedor garantiza que sus Productos cumplen con las exigencias legales, medidas de seguridad y estandares industriales vigentes en el momento de la xxxxxxx.Xx los Productos entregados son defectuosos o si no cumplen con alguna de las características señaladas anteriormente, LEXMARK de conformidad con lo establecido en la Ley 1480 de 2011 y su Decreto reglamentario 735 de 2013, así como las demas normas que lo deroguen, modifiquen o reglamenten, tendrá derecho a:
(i) la reparación totalmente gratuita de los defectos del Producto, así como su transporte, de ser necesario, y el suministro oportuno de repuestos. Si el Producto no admite reparación, el Proveedor deberá proceder con su reposición por otro de las mismas características o la devolución de la totalidad del precio.
(ii) En caso de repetirse la falla y atendiendo la naturaleza del Producto y a las características, a elección de LEXMARK se procederá a una nueva reparación, la devolución total del precio pagado o el cambio del Producto por otro de la misma especie, similares características o especificaciones técnicas, las cuales en ningún caso podrán ser inferiores a las del Producto que dio lugar a la garantía.
(iii) En los casos de prestación de servicios, cuando haya incumplimiento, se procederá a elección de LEXMARK a la prestación del servicio en las condiciones en que fue contratado o la devolución del precio pagado.
(iv) los demás derechos establecidos en la normatividad vigente señalada en el presente artículo.
El pago de facturas no implica la aceptación de la calidad de los Productos entregados y no significa renuncia alguna por parte de LEXMARK a su derecho de ejercer acciones legales si los Productos resultaran ser de calidad insuficiente.
10.6 TRANSFERENCIA DE PROPIEDAD, ACEPTACIÓN, INSPECCIÓN DE DEFECTOS
El suministro de Productos que deban ser producidos o fabricados y de servicios instalados requerirán de aceptación escrita por LEXMARK. La transferencia de propiedad de los Productos tiene lugar cuando se entregan los Productos en las instalaciones de LEXMARK señaladas en la Orden de Compra.
En el momento de la entrega, LEXMARK solamente estará obligada a inspeccionar para detectar defectos visibles a simple vista. LEXMARK se entenderá liberada de cualesquiera otras obligaciones legales o contractuales de inspeccionar y poner objecciones a defectos detectados.
ARTÍCULO 11: IMPUESTOS
A falta de acuerdo que establezca lo contrario, ninguna acción podrá iniciarse contra LEXMARK a fin de obtener el pago de tasas y cualesquiera otros impuestos que deba soportar el Proveedor de conformidad con la legislación aplicable.
ARTÍCULO 12: MATERIAL TITULARIDAD DE LEXMARK
Cualquier instrumento, equipo, material o accesorios y/o documentación provista o pagada por LEXMARK se entenderán en todo momento propiedad de LEXMARK y sólo podrá ser usada por el Proveedor para ejecutar su trabajo para LEXMARK. La propiedad de LEXMARK que utilice el Proveedor:
(i) será utilizada a cuenta y riesgo del Proveedor (siendo el Proveedor responsable de asegurar la propiedad contra cualquier pérdida o daño),
(ii) puede ser retirada en cualquier momento por LEXMARK, y
(iii) debe ser mantenida y reparada por el Proveedor a su propio cargo.
ARTICLE 13: RESPONSABILIDAD Y SEGURO
A falta de acuerdo que establezca lo contrario, y en cualquier caso sin efecto alguno sobre la fecha de transferencia de la propiedad, el Proveedor es totalmente responsable de los Productos hasta la entrega de los mismos a LEXMARK o a cualquier otra persona autorizada por LEXMARK; asimismo, el Proveedor será responsable de cualquier pérdida o daño que ocasione durante la ejecución de cualquiera de sus obligaciones derivadas de cada Orden de Compra a la propiedad mueble e inmueble de LEXMARK y a sus empleados.
El Proveedor a su propio cargo indemnizará, librará de responsabilidad y defenderá a LEXMARK y a sus subisidiarias, oficiales, empleados, afiliados y clientes contra cualquier reclamación derivadas de las acciones u omisiones del Proveedor. El Proveedor durante todo el periodo de la relación comercial con LEXMARK, incluyendo la garantía aplicable y los períodos de garantía, deberá mantener una póliza de seguro de responsabilidad civil extracintractual frente a terceros, cuyol límite de responsabilidad sea de mínimo: 2 millones de dólares americanos por cada caso de pérdida), de daño a la propiedad, de responsabilidad pública, de responsabilidad de empleador y cualquier otro seguro aplicable y adecuado en cantidad y alcance de cobertura para proteger a LEXMARK contra cualquier reclamación por compensación aplicable a trabajadores o cualesquiera otra responsabilidad legal. Tal seguro deberá revestir el carácter de seguro básico y no limitará la responsabilidad del Proveedor como consecuencia de la Orden de Compra. El Proveedor deberá entregar a LEXMARK prueba de la apropiada cobertura del seguro señalado anteriormente. Cualquier límite de responsabilidad inferior estará sujeto al consentimiento de LEXMARK.
ARTÍCULO 14: PÁÍS DE XXXXXX
El Proveedor debe indicar en la factura y en el formulario de entrega el país de origen de los Productos entregados.
El Proveedor deberá compensar e indemnizar a LEXMARK por todos los gastos y daños que se ocasione a LEXMARK y/o por eventuales reclamos de autoridades públicas a LEXMARK como resultado de declaraciones falsas o inexactas respecto a los países de origen de los Productos entregados.
ARTÍCULO 15: CANCELACIÓN
La Orden de Compra y cualquier contrato o acuerdo que surja posteriormente entre las partes podrá ser finalizado en cualquier momento por LEXMARK una vez se lo haya notificado por escrito al Proveedor. A la recepción de tal notificación, el Proveedor deberá suspender inmediatamente el trabajo y terminará todos los pedidos y subcontratos relacionados con la respectiva Orden de Compra. No podrá exigirse a LEXMARK el pago al Proveedor de gasto alguno por el hecho de dar por terminada la Orden de Compra. La responsabilidad exclusiva de LEXMARK frente al Proveedor sobre dicha terminación será la de pagar el precio de los Productos tal y como hayan sido entregados al tiempo de terminación y sólo hasta el grado en que dichos Productos han sido aceptados por LEXMARK. En ningún caso podrá ser LEXMARK responsable frente al Proveedor por el costo del material, trabajo y por la pérdida de cualquier beneficio del Proveedor incluido lucro cesante y daño emergente.
ARTÍCULO 16: PUBLICIDAD
Sin la autorización previa por escrito de LEXMARK, el Proveedor no deberá anunciar en modo alguno el hecho de haber suministrado o de haberse comprometido a suministrar Productos a LEXMARK, ni de una forma general, de sus relaciones de negocio con LEXMARK.
Esta disposición deberá aplicarse después de la terminación de la Orden de Compra, al igual que después de su cumplimiento por un periodo de tres (3) años.
ARTÍCULO 17: REGALOS
Con el objeto de preservar una imparcialidad indiscutible y la honestidad de las relaciones entre LEXMARK y sus proveedores, no deberán ofrecerse regalos o donación en modo alguno a ninguno de los trabajadores de LEXMARK ni/o del Proveedor ni/o a miembros de sus familias. Los regalos incluyen invitaciones personales o familiares, servicios personales, favores, descuentos y cualquier otro trato preferencial de cualquier clase.
ARTÍCULO 18: CONFORMIDAD CON LA LEY
El Proveedor debe cumplir con las leyes, regulaciones y normas de las autoridades competentes aplicables en relación con la ejecución de todas las obligaciones derivadas de la Orden de Compra.
ARTÍCULO 19: FUERZA MAYOR: Ninguna de las partes será considerada en xxxx o responsables del cumplimiento de la Orden de Compra por la ocurrencia de cualquier hecho constitutivo de fuerza mayor o caso fortuito establecido en la legislación ecuatoriana. La ocurrencia de alguno de estos eventos ará lugar a la suspensión del cumplimiento de la Orden de Compra. Tan pronto como cualquiera de las partes sepa que su cumplimiento es probable sea afectado por el evento de fuerza mayor, al parte afectada deberá dar aviso inmediato a la otra parte señalando el detalle de las circunstancias, así como de la fecha en la cual se reanudará la Orden de Compra y se hará efectiva la entrega de los Productos. Si la suspensión de la Orden de Compra supera los 3 meses cualquiera de las partes podrá dar por terminada la misma sin que haya lugar al pago de sanción o indemnización alguna.
ARTÍCULO 19: LEGISLACIÓN Y JURISDICCION APLICABLE
Las presentes Condiciones Generales, así como cualquier relación contractual existente entre las partes, se someten a la legislación ecuatoriana y a los tribunales de jurisdicción de la República del Ecuador, salvo que la discrpenacia o diferencia entre las partes sea significativa para el negocio, evento en el cual la diferencia será sometida a arbitraje institucional administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, que se regirá por las siguientes reglas: (i) el tribunal estará integrado por un (1) árbitro designado de común acuerdo por las Partes y, en su defecto, por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. de la lista A de árbitros de dicho Centro, a solicitud de cualquiera de las partes; (ii) el tribunal se sujetará al Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C.; (iii) el tribunal funcionará en Bogotá D.C.; y (iv) el tribunal decidirá en derecho.
LEXMARK INTERNATIONAL TRADING CORPORATION SUCURSAL XXXXXXX
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