CONDICIONES GENERALES DEL CONTRATO. LUGAR DE TRABAJO DEL CONTRATISTA

CONDICIONES GENERALES DEL CONTRATO. LUGAR DE TRABAJO DEL CONTRATISTA

(Trabajo en tierra solo en el Lugar de Trabajo del Contratista)

1 APLICACIÓN

1.1 Las presentes Condiciones del Contrato se aplicarán a todas las Órdenes de Compra emitidas por la Empresa con fines de suministro y/o entrega de bienes y/o prestación de servicios en tierra, cuando el Contratista no deba realizar ningún Trabajo en el Lugar de Trabajo de la Empresa y/o en el Lugar de Trabajo de otro contratista (excepto para la entrega de un Objeto del Contrato terminado que no requiera instalación adicional por parte del Contratista), salvo acuerdo explícito en contrario por escrito.

1.2 No se aplicarán los términos y condiciones generales del Contratista, ya sea que se mencionen en presupuestos, confirmaciones de pedido, documentos de facturación u otra correspondencia, salvo acuerdo explícito en contrario por escrito con la Empresa y que dicho acuerdo esté firmado por todas las partes.

1.3 En la medida en que exista un conflicto entre la Orden de Compra y las Condiciones del Contrato, las disposiciones establecidas en la Orden de Compra prevalecerán sobre las Condiciones del Contrato, sin perjuicio de que, si se pretende una modificación de las presentes Condiciones del Contrato, dicha modificación solo será efectiva cuando se la indique explícitamente como tal en la Orden de Compra y con clara referencia al artículo específico de las presentes Condiciones del Contrato que vaya a ser modificado. Si no se incluye explícitamente dicha referencia, prevalecerán las presentes Condiciones del Contrato.

2 DEFINICIONES

2.1 Afiliada significa cualquier empresa que, de modo directo o indirecto, controla a una parte, es controlada, por una parte, o comparte el control común con una parte. Se considera que una empresa tiene control sobre otra empresa en la cual controla, de modo directo o indirecto, cuando posee el derecho a designar la mayoría del directorio (gerencia u órgano similar, según fuere aplicable) o el poder para dirigir o procurar que se dirija la administración y políticas de dicha empresa, prevaleciendo en las reuniones de socios o asambleas de accionistas (según fuere aplicable) a través de la titularidad, directa o indirecta, de una participación mayoritaria en el capital social en dicha empresa o a través de derechos existentes en virtud de un acuerdo de accionistas o acuerdo o disposición similar. Cuando se haga referencia a una empresa que ejerza el control sobre otra, se considerarán incluidas todas las demás entidades sobre las cuales aquella empresa también ejerza el control.

2.2 Empresa significa la persona jurídica mencionada en la Orden de Compra como la parte que contrata el Trabajo.

2.3 Condiciones del Contrato significa este documento, que establece los términos y condiciones aplicables al Trabajo.

2.4 Contrato significa el acuerdo entre las partes del Trabajo, tal como se refleja en estas Condiciones del Contrato y en la Orden de Compra asociada.

2.5 Objeto del Contrato significa cualquiera de los artículos, bienes, equipamiento, materiales, datos u otros artículos adquiridos o que la Empresa vaya a adquirir del Contratista en virtud del Contrato.

2.6 Equipamiento significa los equipos de trabajo a ser provistos por el Contratista que sean necesarios para realizar el Trabajo, ya sea propio, alquilado, rentado o subcontratado, incluso a mero título ilustrativo y no limitativo, instrumental, herramientas de mano, el equipamiento, sistemas temporarios, estructuras o edificaciones temporarias, andamiaje, iluminación y cualquier tipo de software y hardware.

2.7 Orden de Compra significa el o los documentos, o bien la o las órdenes electrónicas emitidas por la Empresa para comenzar el Trabajo, de conformidad con el Artículo 0.

2.8 Contratista significa la entidad mencionada en la Orden de Compra como la parte a cargo de realizar el Trabajo.

2.9 Tercero significa una parte, que no sea miembro de la Empresa, de una Afiliada o del Contratista.

2.10 Trabajo significa todo el trabajo que el Contratista debe realizar de conformidad con las estipulaciones del Contrato, lo que incluye, a título meramente enunciativo y no limitativo, todos los servicios, provisión de personal, la entrega de Objetos del Contrato y el Equipamiento que deban entregarse de conformidad con lo establecido en el Contrato.

2.11 Grupo Contratista significa el Contratista, sus Afiliadas que participan en el Trabajo, sus Subcontratistas y sus contratistas y subcontratistas, los participantes del joint venture o sociedad comercial similar involucrada en el Trabajo y los empleados o el personal involucrado en tareas de cualquiera de las empresas antes mencionadas.

2.12 Grupo de Empresas significa la Empresa, el Grupo de la Licencia, cada uno de sus participantes, sus respectivas Filiales Afiliadas y otros contratistas de la Empresa y sus contratistas y subcontratistas (sin incluir los miembros del Grupo Contratista), empleados o personal involucrado en tareas de las empresas mencionadas, otras personas cuyos servicios sean prestados a la Empresa o a los invitados de la Empresa.

3 ORDEN DE COMPRA

3.1 La Empresa solicitará la realización del Trabajo requerido mediante la emisión de una Orden de Compra.

3.2 El Contratista confirmará la Orden de Compra por escrito en el momento de su recepción.

3.3 La Empresa podrá revocar su Orden de Compra en cualquier momento y por cualquier motivo antes de recibir la confirmación por escrito del Contratista.

3.4 El Contratista hará referencia al número de la Orden de Compra en toda la correspondencia con la Empresa relativa al Trabajo y al facturar.

3.5 Las ofertas, los presupuestos y documentos similares no tendrán fuerza ni efecto, no darán lugar a contraprestación alguna ni crearán obligación alguna por parte de la Empresa a menos y hasta que se emita una Orden de Compra.

4 EJECUCIÓN DEL TRABAJO

4.1 Obligaciones generales

4.1.1 El Contratista realizará el Trabajo de manera profesional y cuidadosa, respetando el Contrato y actuando con debida diligencia y en forma coherente al accionar de un contratista con experiencia y calificado en los tipos de Trabajo que realizará en virtud del Contrato. Como parte de dicho cumplimiento, el Contratista deberá brindar seguridad en todos los aspectos del Trabajo para proteger la vida, la salud, el bienestar, la propiedad privada y el medio ambiente.

4.2 Requisitos de las Autoridades

4.2.1 El Contratista se mantendrá informado y cumplirá con todas las leyes aplicables y las normas dictadas por organismos gubernamentales o autoridades reguladoras con competencia respecto del Trabajo, además de los acuerdos sindicales y salariales vigentes que sean aplicables.

4.2.2 El Contratista obtendrá oportunamente y mantendrá vigentes las autorizaciones y los permisos que sean necesarios para la ejecución del Trabajo y que deban o puedan obtenerse a nombre del Grupo Contratista.

4.3 Documentación de la Empresa

4.3.1 El Contratista será responsable de investigar sobre cualquier discrepancia, inconsistencia o conflicto que pudiera haber entre los documentos del Contrato y la ley aplicable, inmediatamente luego de haber recibido dichos

documentos, o entre las especificaciones, los planos u otros documentos provistos por la Empresa posteriormente.

4.3.2 El Contratista notificará inmediatamente a la Empresa cualquier defecto, discrepancia e inconsistencia o conflicto con la legislación aplicable que pudiese llegar a identificar.

4.4 Trabajo, Equipamiento y/u Objeto del Contrato del Contratista

4.4.1 El Contratista cumplirá con todos los requisitos y la documentación técnica establecidos en el Contrato.

4.4.2 El Trabajo, el Equipamiento, así como el Objeto del Contrato o sus partes, que sean provistos por el Contratista y para los cuales no se hubieran establecido especificaciones detalladas en el Contrato, deberán encontrarse en óptimas condiciones, ser de buena calidad, cumplir con las normas aplicables de la industria y ser aptos para el fin previsto en el Contrato, o en caso de que no se hubiera previsto ningún fin en el Contrato, deberán ser aptos para uso normal.

4.5 Personal del Contratista

4.5.1 El Contratista es responsable de contar permanentemente con suficiente personal asignado al Contrato para asegurar la ejecución y finalización del Trabajo de conformidad con las estipulaciones del Contrato, y a fin de cumplir con la legislación vigente en materia de jornadas laborales o turnos de trabajo.

4.5.2 El personal empleado en el Trabajo deberá ser competente, estar debidamente calificado y capacitado para el trabajo que se le encomiende realizar. El Contratista deberá verificar las calificaciones de dicho personal que considere pertinentes y abonar mínimamente en los montos, porcentajes, adicionales y demás conceptos establecidos por la ley o convenio colectivo aplicable.

4.5.3 Si conforme el criterio razonable de la Empresa, el personal del Contratista se comportara de manera poco satisfactoria o en caso de que alguna persona no fuera apta para el Trabajo, el Contratista, a pedido de la Empresa, reemplazará a dicho personal, a su costo y cargo, en un plazo de veinticuatro (24) horas o en un plazo mayor que fuera acordado con la Empresa.

4.5.4 El Contratista se asegurará de que todos los empleados del Contratista y de los subcontratistas que participen en la ejecución del Trabajo, inclusive respecto de sus condiciones de trabajo, cumplan con las leyes y convenios aplicables sobre salarios mínimos e inmigración, entre otras, y cuando corresponda, que los empleados mencionados tengan un permiso de trabajo válido por el plazo de duración del Contrato. Dichos permisos de Trabajo

serán enviados a la Empresa ante su requerimiento antes de que el empleado sea contratado para el Trabajo.

4.5.5 El Contratista es el único responsable del pago en término de todos los sueldos, salarios, gastos, costos, beneficios, contribuciones y aportes de cualquier naturaleza que sean devengados respecto del personal del Contratista en virtud del Contrato o en relación con este, inclusive respecto de pagos de horas extras, vacaciones, indemnizaciones por despido, aportes a la seguridad social, al fondo de desempleo, a seguros, participación en las utilidades si correspondiere, aportes a fondos de asistencia social, pensiones x xxxxxx vitalicias, horas pagas por feriados o vacaciones, pagos relacionados con licencias por enfermedad o incapacidad del personal del Contratista, y por el cumplimiento y/o eximición de las obligaciones de inmigración y/o emigración. El Contratista tiene la obligación de pagar o hacer que se paguen oportunamente dichos conceptos sin que tal enunciación sea limitativa, debiendo abonarse todas las sumas impuestas por ley y convenciones colectivas de trabajo. El incumplimiento en la presentación de la documentación laboral necesaria para cumplir con las normas de la ley aplicable y de los convenios colectivos de trabajo facultará a la Empresa a retener el pago de las facturas por el Trabajo hasta que el Contratista presente dicha documentación.

4.5.6 El Contratista mantendrá indemne, indemnizará y defenderá al Grupo de Empresas y a cada uno de sus miembros, respecto de reclamos o daños que pudieran surgir o que estuvieran relacionados con temas laborales, de seguridad social y/o de inmigración del personal del Contratista.

4.6 Duración y Progreso del Trabajo

4.6.1 El Contratista realizará el Trabajo de conformidad con el plazo de entrega u otros plazos o hitos especificados en la Orden de Compra o, cuando no se especifique un plazo de entrega u otros plazos o hitos pertinentes, dentro de un plazo razonable basado en la naturaleza del Trabajo requerido.

4.6.2 Si, en opinión del Contratista, el Trabajo no puede ejecutarse de conformidad con los plazos de entrega acordados, el Contratista lo notificará sin demora a la Empresa e indicará el motivo de la demora, el impacto previsto en el Trabajo, y las medidas que el Contratista considere apropiadas para evitar, recuperar o limitar la demora. Cualquier aceptación por parte de la Empresa de una entrega de bienes y/o prestación de servicios demorada o parcial no constituirá una renuncia a los derechos o reclamos que la Empresa pueda tener debido a dicha ejecución tardía o parcial de los Trabajos.

4.7 Entrega de un Objeto del Contrato y Finalización del Trabajo

4.7.1 La entrega de un Objeto del Contrato y la transferencia del riesgo de pérdida o daño del Contratista a la Empresa se realizará de conformidad

con la última versión de los Incoterms o conjunto de normas similares, tal y como se indicara en la Orden de Compra.

4.7.2 No obstante, cuando el Objeto del Contrato incluya la instalación u otros servicios (en virtud de la misma Orden de Compra o de Órdenes de Compra diferentes), se considerará que la entrega tiene lugar, y el riesgo de pérdida o daño se transferirá del Contratista a la Empresa, solo después de que se hayan completado debidamente el montaje y/o el servicio.

4.7.3 En cualquier caso, la entrega quedará condicionada a la aceptación por parte del representante autorizado de la Empresa y sujeta al cumplimiento de los procedimientos o los requisitos de aprobación estipulados legal o contractualmente.

4.7.4 El plazo y lugar de entrega serán los establecidos en la Orden de Compra.

4.7.5 Cuando el Trabajo no implique la entrega de un Objeto del Contrato, el Contratista deberá notificar a la Empresa lo antes posible cuando, a su criterio, el Trabajo se haya completado en todo o en parte. Después de haber sido notificada, la Empresa confirmará por escrito si el Trabajo fue aceptado como terminado y si quedan temas o artículos pendientes.

4.7.6 A menos que se especifique lo contrario, la entrega irá acompañada de dos copias del remito correspondiente, la lista de bultos, los certificados de limpieza e inspección de acuerdo con las especificaciones aplicables y todos los demás documentos necesarios que requiera el Trabajo específico.

4.7.7 Todos los documentos de envío deberán contener el número de Orden de Compra, el peso bruto y neto, el número de bultos y el tipo de embalaje (descartable / reutilizable), la fecha de finalización, así como el destino de la entrega (punto de descarga) y el consignatario.

4.7.8 Las Partes reconocen y acuerdan que la ejecución del Trabajo por parte del Contratista constituye una obligación de resultado y una garantía de cumplimiento según los términos del Artículo 774(c) del Código Civil y Comercial de la Nación. El tiempo será fundamental en relación con la ejecución del Trabajo por parte del Contratista.

4.8 Subcontratistas

4.8.1 El Contratista asume la responsabilidad sobre los actos, los incumplimientos y las omisiones de los subcontratistas del Contratista, sus agentes o empleados como si fueran actos, incumplimientos u omisiones del Contratista. El Contratista garantizará que sus subcontratistas renuncien expresamente a ejercer un eventual derecho de presentar reclamos a la Empresa conforme a lo establecido en el Artículo 1074 (b) del Código Civil y

Comercial de la Nación, obligándose a mantener íntegramente indemne a la Empresa por los mismos.

4.8.2 Las Partes reconocen expresamente que el Contrato no está relacionado con ningún subcontrato en los términos del Artículo 1073 y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación que versa sobre Contratos Conexos. Las Partes renuncian expresamente a su derecho de invocar su defensa de conformidad con el Artículo 1075 del Código Civil y Comercial de la Nación.

4.9 Contratista Independiente

4.9.1 El Contratista es un contratista independiente, y ni el Contratista ni ninguno de sus directores, funcionarios, empleados, agentes, representantes o subcontratistas autorizados serán considerados, de ningún modo, empleados, agentes o servidores del Grupo de Empresas. Las estipulaciones del Contrato que establecen facultades de la Empresa o de los representantes de la Empresa sobre las instrucciones que puedan darle al Contratista sobre la forma de ejecutar el Trabajo no se deben interpretar en el sentido de que el Contratista cumplirá los deseos de la Empresa en cuanto a los resultados que se han de lograr descuidando los medios por los cuales se ha de ejecutar el Trabajo.

4.9.2 El Contratista, sus directores, funcionarios, empleados, agentes, representantes o subcontratistas autorizados, sus respectivos cónyuges, herederos, albaceas, administradores o cesionarios autorizados, según sea el caso, no tendrán derecho a los beneficios o a las sumas otorgadas a los empleados del Grupo de Empresas, ni tratarán de obtener del Grupo de Empresas dichos beneficios, que incluyen, entre otros, respecto de compensaciones salariales, seguros por muerte o incapacidad, vacaciones o licencias por enfermedad. Por medio de este documento, el Contratista, en su nombre y en nombre de las personas mencionadas anteriormente, renuncia al ejercicio del cualquier derecho que le pudiera corresponder respecto de presentaciones de reclamos y acciones legales, y acuerda proteger, indemnizar y mantener indemne al Grupo de Empresas y a sus directores, funcionarios, empleados, agentes y representantes respecto de dichos reclamos o acciones legales.

4.9.3 Las Partes son responsables en forma independiente, y ninguna de las estipulaciones del Contrato debe ser interpretada como la creación de alguna asociación, fideicomiso, sociedad o joint venture entre las Partes. Las Partes responderán individualmente por sus obligaciones en virtud del Contrato.

5 ASEGURAMIENTO DE LA CALIDAD, SALUD, MEDIO AMBIENTE Y SEGURIDAD

5.1 El Contratista cumplirá con las normas de seguridad e higiene y las disposiciones legales aplicables en materia de prevención de accidentes, protección del medio ambiente y salud y seguridad en el trabajo (HSE), inclusive, de ser aplicable, con las normas internacionales de la industria del petróleo y gas (en adelante las

Normas de Salvamento), las normas ISO aplicables a la industria del petróleo y gas, y legislación similar aplicable. El Contratista se compromete a ejecutar los Trabajos de manera segura en cumplimiento con las normas de seguridad de la Empresa que se encuentran disponibles en el sitio web de Wintershall Dea en xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxxxx lo que incluye, a título meramente enunciativo y no limitativo, las Normas HSE para Contratistas y otros documentos relevantes para la ejecución del Trabajo o a los que se hace referencia en la Orden de Compra.

5.2 El contratista deberá contar con un sistema de salud, seguridad y garantía de calidad implementado y documentado de acuerdo con los requisitos establecidos en xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxxxx. El contratista utilizará un sistema de aseguramiento de la calidad con elementos según la norma ISO 9000 y ss., o un sistema similar de normas equivalentes.

5.3 La Empresa puede auditar el sistema de HSE y de aseguramiento de la calidad del Grupo Contratista y puede exigir la aplicación de medidas correctivas a cuenta y cargo del Contratista. La auditoría puede incluir cualquier parte del Trabajo o del Lugar de Trabajo. El Contratista prestará la asistencia y colaboración que sea necesaria durante dicha auditoría.

6 VARIACIONES, CANCELACIÓN

6.1 La Empresa tiene derecho a ordenar por escrito modificaciones en el Trabajo dentro del alcance de las expectativas razonables que las Partes hubieran tenido al momento de celebración del Contrato. Las modificaciones al Trabajo pueden incluir un aumento o una disminución en la cantidad de Trabajo, o cambios respecto de la característica, la calidad, el tipo o la prestación del Trabajo en todo o en parte, la suspensión del Trabajo, así como cambios en fechas de vencimiento / hitos acordados.

6.2 El Contratista no deberá aplicar una modificación que pueda dar lugar a cambios en el precio o en el plazo de entrega sin el acuerdo previo por escrito de la Empresa con respecto a dichos cambios. Si el Contratista implementa la variación sin el acuerdo previo de la Empresa, perderá el derecho a reclamar un ajuste en el precio o en el plazo de entrega como resultado de la variación.

6.3 La Empresa tendrá derecho de rescindir el Contrato, en todo o en parte, a su entera discreción, cursando notificación escrita al Contratista. Como contraprestación total a favor del Contratista como resultado de dicha cancelación, la Empresa compensará al Contratista por la parte del Trabajo efectivamente realizado y certificado de conformidad con el Contrato, y por todo el trabajo adicional necesario directamente atribuible a un cierre ordenado que en su caso pudiere corresponder conforme a los términos particulares de contratación.

7 FACTURACIÓN, PAGOS, AUDITORÍAS, TITULARIDADES E IMPUESTOS

7.1 Compensación

7.1.1 Como contraprestación total por la correcta y puntual realización de los Trabajos, la Empresa compensará al Contratista de acuerdo con las tarifas y precios establecidos en el Contrato. Las tarifas y precios serán fijos y firmes y no incluirán el IVA.

7.1.2 La compensación se considerará fija y definitiva en virtud del Artículo 1255 in fine del Código Civil y Comercial de la Nación, y no quedará sujeta a ningún ajuste de ningún tipo o naturaleza (inclusive, entre otros, aunque se invoque la frustración de la finalidad o la teoría de la imprevisión, o una teoría similar, en virtud de los Artículos 1090 o 1091 del Código Civil y Comercial de la Nación, a los cuales las Partes renuncian por el presente documento), salvo se acuerde de otro modo en el Contrato. Además, por medio de este documento el Contratista renuncia a exigir la aplicación de los Artículos 1264 y 1265 del Código Civil y Comercial de la Nación.

7.2 Facturación

7.2.1 Salvo otra estipulación explícita en el Contrato, el Contratista presentará a la Empresa una factura que cubra el Trabajo en virtud del Contrato cuando todo el Trabajo esté terminado. La factura se remitirá a la dirección de facturación de la Empresa, especificará el Trabajo realizado y deberá ir acompañada de toda la documentación pertinente. La factura deberá cumplir con los requisitos legales correspondientes a las leyes tributarias nacionales aplicables al Trabajo facturado.

7.2.2 Los importes adeudados al Contratista por el Trabajo realizado serán facturados dentro de los 3 meses subsiguientes a la finalización del Trabajo. Si el Contratista no cumple con este plazo de caducidad, la Empresa no estará obligada a pagar la factura.

7.3 Pagos

7.3.1 Salvo estipulación expresa en contrario, la Empresa pagará al Contratista el importe adeudado en un plazo de 30 días subsiguientes a la recepción de la factura. La Empresa tiene derecho a deducir del pago:

(i) la parte del importe facturado que la Empresa notifique al Contratista como insuficientemente documentada o impugnada de otro modo, especificando los motivos, o

(ii) cualquier otro importe que el Contratista adeude a la Empresa, siempre que la Empresa tenga derecho a efectuar dichas deducciones de acuerdo con la legislación aplicable y/o los presentes términos.

En el caso de facturas impugnadas, si posteriormente se establece que la Empresa tenía la obligación de pagar el importe deducido, la Empresa pagará

intereses de demora sobre dicho importe de acuerdo con la Tasa Activa BNA para Descubiertos en Cuenta Corriente No Solicitados Previamente computados a partir del vencimiento indicado y hasta la efectiva acreditación de los fondos en la cuenta del Contratista.

7.3.2 La Empresa tiene derecho a devolver las facturas que no cumplan los requisitos establecidos en el Contrato. La Empresa notificará a la otra parte antes de devolver facturas. Además, la Empresa tiene derecho a realizar deducciones de acuerdo con la legislación aplicable.

7.3.3 La Empresa deducirá de los pagos adeudados al Contratista en virtud del Contrato, los importes obligatorios a pagar conforme las normas de las autoridades estatales.

7.3.4 La propiedad de cualquier Objeto del Contrato se transmitirá a la Empresa en el momento de la entrega, o cuando la Empresa abone el precio, si el pago se ha efectuado con anterioridad. Cuando la propiedad pase a la Empresa, el Objeto del Contrato estará libre de gravámenes distintos de aquellos de los que la Empresa sea responsable.

7.3.5 El Contratista será responsable del pago de todos los impuestos, derechos, gravámenes, cargas y contribuciones (así como de los intereses y sanciones correspondientes) de los que el Contratista sea responsable, fijados por cualquier autoridad gubernamental competente, y mantendrá indemne a la Empresa frente a todos los impuestos, derechos y otros costos de los que el Contratista sea responsable.

7.3.6 El Contratista proporcionará a la Empresa toda la información impositiva y demás información, en relación con las actividades realizadas en virtud del Contrato, que sea necesaria para permitir a la Empresa cumplir con los requisitos legales obligatorios establecidos por autoridades gubernamentales competentes.

7.3.7 El Contratista garantiza que conoce y cumplirá con todos los requisitos de presentación de informes a las autoridades en virtud de la legislación aplicable relacionada con el Trabajo, lo que incluye, a título meramente enunciativo y no limitativo, las autoridades de administración tributaria.

7.4 Auditorías

7.4.1 La Empresa tiene derecho a auditar las instalaciones del Contratista y de los subcontratistas, dentro del horario de oficina, todos los libros, registros y documentos de cualquier tipo relacionados con los gastos facturados por el Contratista a la Empresa.

8 INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO Y RESCISIÓN

8.1 Demora del Contratista

8.1.1 Si el Contratista no completa el Trabajo o cualquier parte de él dentro de los plazos / hitos especificados en el Contrato, la Empresa tendrá derecho a reclamar al Contratista daños y perjuicios y otras compensaciones conforme a la ley.

8.1.2 Cuando se acuerde explícitamente y se registre como tal en la Orden de Compra, la Empresa tendrá derecho a reclamar una penalidad a razón del 2% (dos por ciento) del valor total del Contrato, por día de retraso hasta que se complete el Trabajo, o cualquier otra cantidad que se establezca en la Orden de Compra.

8.2 Cumplimiento del Contratista, garantía, defectos y otros

8.2.1 El Contratista garantiza la ejecución del Trabajo, y que los materiales, Objetos Contractuales, Equipamiento, o partes de ellos, proporcionados por el Contratista, así como cualquier ingeniería realizada por el Contratista, estarán libres de defectos, de conformidad con cualquiera de los planos y especificaciones (según corresponda) y serán adecuados para el fin y el uso al que están destinados.

8.2.2 La garantía del Contratista comienza en el momento de la entrega / finalización según lo establecido en el Artículo 4.7 y vence 24 meses después. El Trabajo del Contratista será considerado defectuoso si el Trabajo, en todo o en parte, no se ajusta a lo estipulado en el Contrato. Cuando la Empresa notifique al Contratista sobre un defecto, el Contratista deberá, tan pronto como sea posible y a su costo y cargo, solucionar el defecto o volver a ejecutar la parte del Trabajo que no haya sido ejecutada de conformidad con el Contrato. Si el Contratista no subsana los defectos o no vuelve a realizar el trabajo dentro de un plazo razonable, la Empresa tendrá derecho a reducir proporcionalmente la compensación del Contratista y/o a reclamar daños y perjuicios por defectos de acuerdo con la ley.

8.3 Rescisión

8.3.1 La Empresa podrá, a su exclusivo criterio, rescindir el Contrato o cualquier parte de él mediante notificación por escrito con una antelación mínima de

(7) días, en cuyo caso la Empresa reembolsará al Contratista la prestación de los Servicios hasta la fecha de rescisión más, salvo estipulación en contrario, los costos reales directos demostrables en que haya incurrido el Contratista como consecuencia de la rescisión. Dichos pagos constituirán la única y total compensación pagadera por la Empresa por dicha rescisión, con exclusión de cualquier otra compensación.

8.3.2 La Empresa tendrá derecho a rescindir el Contrato o cualquier parte del mismo si el Contratista no cumple sustancialmente sus obligaciones de

conformidad con el Contrato, o si el Contratista se declara insolvente, se declara en quiebra o ésta le fuera solicitada por un acreedor y no fuera levantada en la primera oportunidad procesal disponible, llega a un acuerdo con sus acreedores, inicia un procedimiento de liquidación o disolución, o deja de pagar sus deudas en general a su vencimiento, o viola las normas de ética establecidas en la cláusula 11.4.

8.3.3 Ante la rescisión total o parcial del Contrato, la Empresa también tendrá derecho a presentar reclamos con respecto a daños y perjuicios por demora, defectos u otros incumplimientos contractuales, de conformidad con las disposiciones del Contrato y/o la legislación aplicable.

8.3.4 En caso de rescisión del presente, las Partes renuncian al ejercicio de su derecho de renegociar el contrato de conformidad con el Artículo 1011 in fine del Código Civil y Comercial de la Nación (República Argentina).

9 FUERZA MAYOR

9.1 No se considerarán a las partes como incumplidoras de las obligaciones del Contrato en la medida que la parte pertinente pueda demostrar que el cumplimiento de la obligación pertinente fue impedido por causas de fuerza mayor. Fuerza mayor significará cualquier hecho o evento ajeno al control de la parte afectada, siempre y cuando dicha parte no hubiera podido prever razonablemente el hecho o evento al momento de celebrar el Contrato y no hubiera podido evitar o solucionar tal hecho o evento, o sus consecuencias, de manera razonable. Las partes deberán pagar sus propios gastos o costos emergentes de las causas de fuerza mayor. El pago del Trabajo, inclusive el pago del Equipamiento, independientemente de que dicho Equipamiento permanezca o no en el Lugar de Trabajo o bajo la custodia o el control de la Empresa, será suspendido en caso de que la ejecución del Trabajo o el uso del Equipamiento se vean obstaculizados por causas de fuerza mayor. A los efectos del presente, los términos “caso fortuito” y “fuerza mayor” son considerados como sinónimos de conformidad con el Artículo 1730 del Código Civil y Comercial de la Nación.

10 RESPONSABILIDAD Y SEGUROS

10.1 El Contratista indemnizará a la Empresa y a sus Afiliadas por cualquier reclamo, pérdida, daño, costo (incluidos los costos legales) y responsabilidad por pérdida o daño a la propiedad, lesiones personales o pérdida de la vida de cualquier miembro del personal, empleado, consultor o agente del Contratista, o de cualquiera de sus proveedores, subcontratistas o Afiliadas, que surjan o que se encuentren relacionados con el Trabajo. Esto se aplica independientemente del tipo de responsabilidad, ya sea objetiva o por negligencia, en cualquier variante, por parte de la otra parte.

10.2 La Empresa indemnizará al Contratista y a sus Afiliadas por cualquier reclamo, pérdida, daño, costo (incluidos los costos legales) y responsabilidad por pérdida o daño a la propiedad, lesiones personales o pérdida de la vida de cualquier

miembro del personal, empleado, consultor o agente de la Empresa, o de cualquiera de sus proveedores, subcontratistas o Afiliadas, que surjan o que se encuentren relacionados con el Trabajo. Esto se aplica independientemente del tipo de responsabilidad, ya sea objetiva o por negligencia, en cualquier variante, por parte de la otra parte.

10.3 El Contratista indemnizará a la Empresa respecto de los reclamos que surjan de pérdidas o daños sufridos por un Tercero en relación con el Trabajo, en la medida en que tales pérdidas o daños sean causados por negligencia o el incumplimiento de obligaciones (ya sean legales o de otro tipo) de la otra parte.

10.4 Sin perjuicio de las estipulaciones que puedan establecer algo diferente en otra parte del Contrato, y con excepción de la indemnización por daños y perjuicios prevista en el Contrato, la Empresa indemnizará al Contratista por daños indirectos propios de la Empresa y el Contratista indemnizará a la Empresa por daños indirectos propios del Contratista.

10.5 Los daños indirectos, de acuerdo con esta disposición incluyen, entre otros, pérdidas derivadas, pérdida de producción, de ganancias, de ingresos, de beneficios o de beneficios anticipados.

10.6 El Contratista deberá contratar y mantener, a su costo y cargo, un seguro con una compañía de primera línea a satisfacción de la Empresa que cubra los riesgos a los que se expone en virtud del Contrato, lo que incluye, a título meramente enunciativo y no limitativo, un seguro de responsabilidad civil general, un seguro de personal bajo su dependencia y de subcontratistas que cubra las pérdidas relacionadas con enfermedades, lesiones corporales o muerte accidental, y todos los demás seguros exigidos por la legislación aplicable.

11 OTRAS ESTIPULACIONES

11.1 Derechos sobre información, tecnología e invenciones

11.1.1 La información comercial y técnica proporcionada por la Empresa al Contratista, incluidos los planos, los documentos y los programas informáticos, independientemente de su forma de almacenamiento, y sus copias, son propiedad de la Empresa. Lo mismo se aplica a la información desarrollada por el Contratista y a las invenciones realizadas por el Contratista principalmente sobre la base de la información proporcionada por la Empresa. Dicha información e invenciones no serán utilizadas por el Contratista más que para los fines del Trabajo.

11.1.2 El Contratista indemnizará a la Empresa por los reclamos que se pudieran originar por violación al derecho de patentes u otros derechos de propiedad industrial que surjan en relación con el Trabajo o el uso por parte de la Empresa del resultado del Trabajo y/o del Objeto del Contrato, excepto

cuando dicha infracción surja necesariamente directo de las instrucciones de la Empresa, dadas por escrito.

11.2 Confidencialidad

11.2.1 Toda la información intercambiada entre las partes se considerará confidencial y no se revelará a nadie que no sea el Contratista o la Empresa sin el permiso por escrito de la otra parte, a menos que dicha información ya fuera conocida por la parte en cuestión en el momento en que se recibió la información, o sea o pase a ser de dominio público.

11.2.2 No obstante, cada una de las partes podrá utilizar o revelar información confidencial a sus empresas Afiliadas, o a cualquier persona distinta del Contratista o la Empresa en la medida necesaria para la ejecución y control del Trabajo o para el uso del Objeto del Contrato o en la medida necesaria de acuerdo con la legislación aplicable.

11.3 Protección de Datos

11.3.1 Las partes podrán intercambiar información respecto de personas físicas identificadas o identificables (en esta cláusula: "Datos Personales") en el marco de la ejecución del Contrato. Las partes se comprometen a que el tratamiento e intercambio de dicha información se realice en cumplimiento con las leyes de protección de datos aplicables. Las partes adoptarán las medidas técnicas y organizativas que sean necesarias para garantizar el nivel de seguridad adecuado respecto de evitar riesgos de uso indebido y pérdida de Datos Personales. Además, los Datos Personales, conforme su definición en las leyes de protección de datos aplicables, no podrán ser utilizados por las partes ni revelados a terceros para ningún otro fin que no esté relacionado con el Contrato, ni podrá ser analizado para fines personales y/o para armar un perfil. Las partes se comprometen, de acuerdo con dichas leyes aplicables, a rectificar, borrar y/o restringir el uso de los Datos Personales una vez cumplida la finalidad para la cual los Datos Personales fueron requeridos.

11.4 Ética de negocios

11.4.1 La Empresa realiza su actividad comercial de conformidad con los principios de desarrollo sustentable y se encuentra adherida al cumplimiento de los estándares reconocidos internacionalmente en materia de salud y seguridad en el trabajo, protección del medio ambiente, derechos laborales, derechos humanos, y de gobierno corporativo. La Empresa ha descrito su interpretación de estos estándares (“Estándares de Sustentabilidad”) y lo que espera de sus proveedores en su Código de Conducta para Proveedores,

que se encuentra en la página web de Wintershall Dea xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxxxx .

11.4.2 El Contratista deberá cumplir con los Estándares de Sustentabilidad y deberá realizar un debida diligencia de conformidad con estos estándares..

11.4.3 El Contratista exigirá a sus Subcontratistas y a otros socios comerciales observar los Estándares de Sustentabilidad al cumplir con las obligaciones estipuladas en este Contrato.

11.4.4 La Empresa tendrá derecho a comprobar, verificar y auditar el cumplimiento por parte del Contratista de los Artículos 11.4.2 y 11.4.3, ya sea por sí misma o a través de terceros, habiendo el Contratista sido notificado previamente. El Contratista asumirá los gastos para brindar la asistencia necesaria durante la auditoría incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la provisión de información para verificar dicho cumplimiento.

11.4.5 Si el Contratista incumple cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente Artículo 11.4.5, o se violan los Estándares de Sustentabilidad, o hay probabilidad de que dicha violación suceda, la Empresa estará autorizada a solicitar medidas correctivas por cuenta y cargo del Contratista, o a suspender el contrato conforme el Artículo 12.3. Si tal incumplimiento no se rectifica sin demora indebida o si los incumplimientos han ocurrido en forma reiterada, se considerará que esto constituye un incumplimiento substancial del Contrato y la Empresa tendrá derecho a extinguir el Contrato conforme el Artículos 8.3.

11.5 Notificaciones y reclamos

11.5.1 Las notificaciones y reclamos que deban cursarse de conformidad con las estipulaciones del Contrato se presentarán por escrito en idioma inglés1 en el domicilio correspondiente establecido en la Orden de Compra o en cualquier otro domicilio que sea informado por escrito oportunamente. Las notificaciones podrán ser cursadas por correo postal, correo de primera clase prepago, o mensajes electrónicos y se considerarán recibidas al momento de la entrega si son entregadas en mano, al momento en que se reciba la confirmación de entrega satisfactoria si son enviadas como mensajes electrónicos y al quinto día hábil subsiguiente al día de envío si son enviadas por correo de primera clase prepago. El uso de mensajes electrónicos para la transferencia de documentos deberá ajustarse en todo momento a las normas de reconocimiento internacional. La norma elegida deberá permitir el uso de firmas digitales u otro dispositivo electrónico con idénticas normas de seguridad, de cifrado, de archivo y de recuperación de datos.

11.6 Ausencia de Contrato de Adhesión

El Contratista declara y garantiza a la Empresa que ha leído y comprendido plenamente los términos y las disposiciones del Contrato, que ha tenido la oportunidad de revisarlo con un abogado o similar, y que acepta los términos y las condiciones aquí estipulados por entendimiento propio y asesoramiento legal. Las Partes reconocen y acuerdan que el Contrato no constituye un contrato de adhesión en los términos del Artículo 984 del Código Civil y Comercial de la Nación, por lo que no serán de aplicación los Artículos 984 a 989 del mismo Código.

12 LEY APLICABLE Y CONTROVERSIAS

12.1.1 El Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la República Argentina.

12.1.2 Las controversias que surjan en relación con el Contrato, o con su validez, serán resueltas por laudo final emitido luego del Arbitraje que se llevará a cabo de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por uno o más árbitros designados en virtud de dicho Reglamento, sin necesidad de recurrir a los tribunales ordinarios que pudieran corresponder. El laudo arbitral será definitivo, vinculante e inapelable.

12.1.3 Las Disposiciones sobre Árbitros de Emergencia y las Disposiciones sobre Procedimientos Abreviados de la CCI no serán aplicables.

12.1.4 La sede del Arbitraje será la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y el idioma del procedimiento será el inglés.

12.1.5 Hasta tanto se resuelva la controversia, el Contratista continuará realizando el Trabajo de conformidad con las disposiciones del Contrato.

12.1.6 Las Partes renuncian, en la mayor medida permitida por ley, a ejercer su derecho de solicitud de apelación o de impugnación xxx xxxxx arbitral, con excepción del recurso de anulación, que deberá interponerse ante tribunales con competencia jurisdiccional, de conformidad con lo que establece la última oración del Artículo 1656 del Código Civil y Comercial de la Nación, el cual deberá estar fundado en las causales de anulación previstas en la legislación procesal aplicable.