ADENDA DE REVENDEDOR DE SERVICIOS CLOUD
ADENDA DE REVENDEDOR DE SERVICIOS CLOUD
Esta Adenda de Revendedor de Servicios Cloud (“Adenda”) se celebra entre la compañía especificada en la solicitud para apertura de cuenta de Westcon Group (en adelante, el “Revendedor de Servicios Cloud” o “CSR”, por sus siglas en inglés, para los fines de esta Adenda) y Westcon Mexico, S.A. de C.V., incluso cualquiera de sus Afiliadas y subsidiarias, domiciliada en Av. Insurgentes Sur 730, Piso 11, Col. xxx Xxxxx, Del. Xxxxxx Xxxxxx, C.P. 03100 Xxxxxx, X.X., X.X. 00000 (el “Distribuidor”), individualmente, una ‘Parte’ y, colectivamente, las ‘Partes’. Esta Adenda se considerará vigente en la fecha en que el CSR la firme o haga clic en el casillero “HE LEÍDO Y ACEPTO LOS TÉRMINOS DE LA ADENDA” que figura al pie (la “Fecha de Vigencia”).
POR CUANTO; el CSR ha formalizado los Términos y Condiciones estándares de venta del Distribuidor, la solicitud de crédito / revendedor de Westcon Group o ha celebrado un contrato válido con el Distribuidor por el cual el CSR comprará Productos y Servicios al Distribuidor (el “Contrato”);
POR CUANTO, las Partes desean complementar los términos del Contrato por el cual el CSR comprará Servicios Cloud al Distribuidor;
POR TANTO, el CSR y el Distribuidor por el presente acuerdan los siguientes términos y condiciones por los cuales el CSR comprará Servicios Cloud al Distribuidor:
1. Definiciones
Los términos que se utilizan en este documento en mayúsculas y que no se encuentran definidos tendrán el mismo significado que se les asigna en el Contrato:
i. “Adenda Específica de CSP” se refiere a cualquier adenda especifica de servicio requerida por un CSP que sea aplicable a los Servicios Cloud que serán revendidos por el CSR a los Usuarios Finales en el Territorio. Tal Adenda Específica de CSP puede contener Documentación. Queda a entera discreción del CSP determinar si el CSR debe celebrar una Adenda Específica de CSP.
ii. “Afiliada” se refiere a cualquier entidad que, directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controla, es controlada por, o está bajo control común de una Parte, en donde "control" se define como teniendo:
(i) la propiedad de más de cincuenta por ciento (50%) del capital social con derecho a voto para la elección del consejo de administración (o, en el caso de una entidad que no tiene un consejo de administración, la elección del órgano de dirección correspondiente); o (ii) la capacidad de dirigir o causar la dirección de la administración y políticas de una Parte mediante la titularidad del capital social, contrato o de otro modo.
iii. “Contrato” se refiere a cualquier otro término y condición de venta, contratos, acuerdos o arreglos entre el CSR y el Distribuidor para la compra por parte del CSR de cualquier producto o servicio que no sea los Servicios Cloud para los Usuarios Finales, ya sea que se celebren antes o después de la Fecha de Vigencia.
iv. “Contrato de CSP” se refiere a un contrato entre el Distribuidor y un CSP que habilita al Distribuidor a otorgar los derechos y la autoridad que otorga al CSR conforme a esta Adenda.
v. “Convenio” significa cualquier acuerdo celebrado por el Distribuidor y el CSR bajo el Contrato incluyendo pero sin limitarse a Órdenes de Compra emitidas por el CSR y aceptadas por el Distribuidor para que el CSR compre Servicios Cloud al Distribuidor.
vi. “Documentación” se refiere a todos los documentos, políticas, procedimientos, programas, requisitos, criterios y/o información adicionales relativos a la venta y utilización de los Servicios Cloud, incluso, sin limitación, la Política de Uso Autorizado, Órdenes de Trabajo, cualquier tipo de documentación sobre requisitos de sistemas, política de privacidad de datos, Adenda Específica de CSP y/o Acuerdos de Nivel de Servicio (“SLA”). El Distribuidor podrá actualizar o modificar la Documentación periódicamente; estipulándose, no obstante, que los cambios a la Documentación no ocasionarán una reducción sustancial en el nivel de desempeño o disponibilidad de los Servicios Cloud aplicables prestados al CSR durante el Plazo de Vigencia del presente. El CSR debe aceptar y cumplir, y deberá notificar a sus Usuarios Finales que deben aceptar y cumplir los términos de toda Documentación aplicable. Dicha Documentación podrá ser proporcionada al CSR en forma de una Adenda Específica de CSP.
vii. “Informe de Uso” se refiere a un informe periódico generado por el CSP y/o el Distribuidor para un Usuario Final determinado. El Informe de Uso puede ser enviado o puesto a disposición del CSR para que sea enviado al Usuario Final, indicando el nivel real de utilización de Servicios Cloud durante un periodo determinado, y puede servir de base para la facturación y el pago de cualquier Cargo por Excedente o Cargo basado sobre el consumo, de acuerdo con cualquier requisito adicional o Documentación aplicable
viii. “Proveedor de Servicios Cloud” o “CSP” se refiere a un tercero que provee Servicios Cloud a los Usuarios Finales a través de una red de Revendedores de Servicios Cloud autorizados.
ix. “Servicio Cloud” o “Servicios Cloud” se refiere a cualquier recurso que es proporcionado por internet por el Proveedor de Servicios Cloud (CSP) y ofrecido para la venta por el Distribuidor al CSR periódicamente, incluso cualquier Servicio de Soporte adicional. Los Servicios Cloud incluyen, sin limitación, Email as a Service (“EaaS”), Software as a Service (“SaaS”), Platform as a Service (“PaaS”) e Infrastructure as a Service (“IaaS”). Se podrá consultar información adicional sobre el Servicio Cloud en la documentación correspondiente.
x. “Servicios de Soporte” se refiere a todo servicio de soporte adicional disponible del Distribuidor y/o del CSP para los Servicios Cloud aplicables tal como se detallan en la Documentación.
xi. “Territorio” se refiere a las regiones geográficas o los mercados en que el Distribuidor está autorizado a distribuir, e incluye todos los medios y canales de distribución.
xii. “Usuario Final” se refiere a un usuario de un Servicio Cloud.
2. Designación
a. Designación no exclusiva. Sujeto al cumplimiento de los términos de esta Adenda, el Distribuidor por el presente otorga al CSR el derecho y la autoridad no exclusivos a comprar al Distribuidor Servicios Cloud, para su posterior comercialización y venta a los Usuarios Finales en el Territorio.
b. Matriz de Responsabilidades de Servicios Cloud. El CSR y el Distribuidor acuerdan que, para cumplir con eficiencia sus respectivas obligaciones en la prestación de los Servicios Cloud a los Usuarios Finales en virtud del presente, antes o después de celebrar esta Adenda, las Partes podrán trabajar juntas para desarrollar una matriz de responsabilidades de Servicios Cloud (“Matriz de Responsabilidades de Servicios Cloud”) o un documento técnico similar, que deberá asignar los respectivos roles y responsabilidades de cada Parte respecto de la provisión de los Servicios Cloud a los Usuarios Finales. Sin perjuicio de ello, dicho documento técnico no reemplazará los términos de la Adenda y en todo momento quedara sujeto a ellos.
c. Sin Licencia de Marcas Comerciales. Nada de lo contenido en el presente deberá interpretarse como otorgamiento al CSR de ningún derecho o licencia a usar ningún nombre comercial, marca de servicio, marca comercial, logo y otras marcas (colectivamente, “Marcas Comerciales”), lo cual, de corresponder, deberá ser objeto de un acuerdo por separado, incluyendo todo requisito o guía publicada actual (“Guías de Marcas Comerciales”).
d. Programa de Certificación. Si el CSP exige el cumplimiento de un programa de certificación formal, se podrá exigir al CSR que demuestre comprobantes de certificación en dicho programa antes de colocar Órdenes de Compra para Servicios Cloud con el Distribuidor. Si el CSP no exige el cumplimiento de un programa de certificación formal, se podrá exigir al CSR que cumpla los criterios adicionales definidos en la Documentación antes de colocar Órdenes de Compra con el Distribuidor.
e. Compras de Hardware e Infraestructura. El CSR acuerda que todos los productos de infraestructura de hardware adicionales asociados a la entrega de los Servicios Cloud que puedan ser proporcionados por Distribuidor en un marco de tiempo razonable se comprarán a través del Distribuidor, sujeto a los precios y los términos y las condiciones estándares de venta del Distribuidor para dichos productos de infraestructura de hardware asociados.
f. Contratos con el Usuario Final. El CSR no podrá distribuir ningún Servicio Cloud a ningún Usuario Final a menos que el Usuario Final celebre un acuerdo con el CSR (el “Contrato con el Usuario Final”) que como mínimo: (a) deniegue por completo la responsabilidad del Distribuidor y del CSP respecto de toda cuestión que surja de o en relación con esta Adenda o los Servicios Cloud a ser prestados en virtud del presente en la medida permisible por ley y que exija al Usuario Final dirigirse exclusivamente al CSR respecto de tales cuestiones, salvo que el Distribuidor y el CSP acordaran algo diferente por escrito; (b) exija al Usuario Final comprometerse a hacer un uso legal de los Servicios Cloud y asegurarse de cumplir plenamente con los términos de esta Adenda o cualquier Documentación, la política de uso aceptable de los Servicios Cloud (de corresponder), y todas las leyes y regulaciones aplicables en cualquiera de sus tratos respecto de los Servicios Cloud; (c) prohíba al Usuario Final revender o distribuir los Servicios Cloud; (d) indemnice, defienda y mantenga indemne al CSP y al Distribuidor, y a sus respectivas Afiliadas,
funcionarios, directores, empleados y proveedores ante y contra cualquier reclamo xx xxxxxxx que surja de o se relacione con el uso que haga el Usuario Final (o sus usuarios autorizados) de los Servicios Cloud; (e) proteja los derechos propietarios del CSP sobre los Servicios Cloud por lo menos en la misma medida que los términos y condiciones de esta Adenda o la Documentación;
3. Plazo de Suscripción y Terminación
a. Terminación. El derecho y la autoridad del CSR para comprar, comercializar y vender los Servicios Cloud de un CSP en particular a los Usuarios Finales en el Territorio terminarán de inmediato en caso de terminación o vencimiento del Contrato de CSP pertinente. El Distribuidor utilizará esfuerzos comercialmente razonables para notificar al CSR por anticipado en caso de producirse tal terminación o vencimiento.
b. Plazo de Suscripción. Los Servicios Cloud serán vendidos por el Distribuidor al CSR para uso de los Usuarios Finales por un periodo fijo, que se especificará en la Orden de Compra entre CSR y el Distribuidor ("Plazo de Suscripción"). Cada Plazo de Suscripción deberá comenzar en la Fecha de Vigencia indicada en la Orden de Compra y durará el periodo designado, salvo que sea terminado de otro modo de acuerdo con el Contrato o la Documentación. La Adenda Específica de CSP o Documentación aplicable puede especificar un Plazo de Suscripción mínimo y prever la renovación automática de dichos Plazos de Suscripción. Salvo indicación en contrario en el presente, el CSR no tendrá derecho a terminar ninguna Orden de Compra ni sus obligaciones de prestar los Servicios Cloud a un Usuario Final en particular durante un Plazo de Suscripción.
c. Periodo de Transición Luego del vencimiento o la terminación de la Adenda, salvo indicación en contrario en la Adenda Específica de CSP o Documentación respectiva, comenzará un Periodo de Transición para permitir a los Usuarios Finales realizar la transición de los Servicios Cloud ("Periodo de Transición"). Las Partes seguirán vinculadas por esta Adenda durante el Periodo de Transición respecto de cualquier Orden de Compra presentada antes de la fecha de vencimiento o notificación de terminación, según sea el caso, durante cualquier Plazo de Suscripción activo ("Plazo de Suscripción Subsistente"). Durante el Periodo de Transición, el CSR no podrá celebrar ninguna nueva Orden de Compra, y el CSR no deberá renovar ni extender el Plazo de Suscripción por ningún Plazo de Suscripción Subsistente.
d. Asistencia a la Terminación. Salvo estipulación en contrario en una Adenda Específica de CSP o en cualquier Documentación, el CSR notificará a los Usuarios Finales sobre la inminente terminación, con una antelación mínima de treinta
(30) días antes de la fecha efectiva de terminación o vencimiento del Plazo de Suscripción de cada Usuario Final durante el Periodo de Transición, o tan pronto como sea posible si hay menos tiempo disponible. Las Partes cooperarán de buena fe para dar a los Usuarios Finales instrucciones sobre cómo seguir recibiendo Servicios Cloud pertinentes o comparables y para realizar la transición oportuna de los Usuarios Finales que busquen mantener la continuidad de dichos Servicios Cloud, incluyendo pero sin limitarse a la cesión o transferencia de las suscripciones de los Usuarios Finales a los Servicios Cloud. La Adenda terminará por completo cuando venza el Periodo de Transición final para el último Plazo de Suscripción Subsistente.
4. Órdenes de Compra. El CSR podrá presentar una Orden de Compra al Distribuidor por Servicios Cloud en virtud del presente (“Orden de Compra”) que deberá contener la siguiente información: (i) la razón social del CSR; (ii) la razón social del Usuario Final; (iii) los Servicios Cloud específicos pedidos; (iv) la cantidad inicial de Servicios Cloud pedidos; (v) la duración del Plazo de Suscripción comprometido para cada uno de los Servicios Cloud pedidos; y (vi) cualquier información adicional requerida o estipulada en la Documentación (“Requisitos de Orden de Compra”).
Las cotizaciones del Distribuidor no constituirán oferta. Solo una Orden de Compra presentada por el CSR constituirá una oferta a contratar sujeto a esta Adenda; sin embargo, una Orden de Compra no se considerará un Convenio, hasta la fecha en que ocurra la primera de las siguientes circunstancias: (a) El Distribuidor proporcione una aceptación escrita o (b) El Distribuidor proceda a entregar lo solicitado en la Orden de Compra. Ningún término o acuerdo adicional o alternativo ni alteración a esta Adenda propuesto por el CSR contenido o referido en una Orden de Compra u otro formulario presentado al Distribuidor se considerará válido a menos que sea expresamente aceptado en forma escrita por un Representante Autorizado del Distribuidor respecto de esa Orden de Compra. El CSR será exclusivamente responsable de la exactitud de cualquier Orden de Compra, incluso, sin limitación, la especificación, configuración u otros detalles de los Servicios Cloud y su funcionalidad, compatibilidad e interoperabilidad con otros productos o servicios, así como su adecuación para un uso en particular.
5. Aceptación de Documentación. La presentación del CSR de una Orden de Compra o una Orden Directa al CSP para Servicios Cloud en virtud del presente deberá constituir el reconocimiento y aceptación del CSR de cualquier Documentación aplicable a tales Servicios Cloud. El CSR se compromete a reenviar toda la Documentación aplicable al Usuario Final.
6. Aceptación de Adenda Específica del CSP. Toda vez que un CSP exija al CSR celebrar una Adenda Especifica del CSP, el CSR acuerda formalizar la Adenda Especifica del CSP antes de emitir cualquier Orden de Compra por Servicios Cloud de dicho CSP. El CSR acuerda que deberá reenviar toda la Documentación aplicable o los términos especificados en una Adenda Específica del CSP al Usuario Final.
7. Informes de Uso. Periódicamente, el CSP o el Distribuidor podrán generar un informe que podrá ser enviado o puesto a disposición del CSR para enviar al Usuario Final, en el que se indicará el nivel real de utilización de los Servicios Cloud por parte de los Usuarios Finales durante un periodo determinado y que podrá servir de base para la facturación y el pago de cualquier Cargo por Excedente o Cargo basado sobre el consumo, de acuerdo con cualquier requisito adicional o Documentación aplicable.
8. Precios y Condiciones de Pago
a. Condiciones de Pago. Las Condiciones de Pago para la orden inicial de Servicios Cloud, y cualquier orden subsiguiente de Servicios Cloud, se especifican en la Sección 8(a)(i) (“Cargos”).
Si fuera aplicable, las Condiciones de Pago por cualquier cargo adicional generado por Excedente (según se define a continuación y puede ser descrito en más detalle en la Documentación aplicable) incurrido durante el Plazo de Suscripción deberán ser las que se describen en la Sección 8 a)(ii) a continuación (“Cargos por Excedente).
i. Cargos. Al producirse la aceptación de una Orden de Compra del CSR, el Distribuidor facturará al CSR los Cargos por la cantidad de Servicios Cloud inicial especificada en la Orden de Compra. Todas las porciones no objetadas de las facturas del Distribuidor por Cargos serán pagadas por el CSR dentro de los treinta (30) días (salvo que las Partes acuerden otra cosa por escrito) de la recepción por parte del CSR de la factura. Salvo que las Partes acuerden otra cosa por escrito: (i) los Cargos deberán ser los que se estipulan en el precio de lista publicado del Distribuidor; (ii) todos los Cargos deberán ser pagados anualmente por anticipado o a mes vencido, tal como se estipula en el precio de lista publicado del Distribuidor; (iii) los Cargos se basan sobre la cantidad de Servicios Cloud comprados y no la utilización real del Usuario Final, que puede ser menor. La cantidad comprometida de Servicios Cloud comprados no puede reducirse durante Plazo de Suscripción, salvo que las Partes acuerden otra cosa por escrito.
ii. Cargos por Excedente. En caso de que la utilización real de los Servicios Cloud supere la cantidad inicial pedida en la Orden de Compra (“Excedente”), se podrá facturar al CSR los Cargos por Excedente aplicables en forma mensual, de acuerdo con los términos del CSP o la Documentación aplicable (“Cargos por Excedente”). Todas las porciones no objetadas de las facturas del Distribuidor por Cargos por Excedente serán pagadas por el CSR dentro de los treinta (30) días de la recepción de la factura respectiva por parte del CSR.
iii. Órdenes Directas con el CSP. Salvo indicación en contrario en la Adenda Específica de CSP aplicable, el CSR
no deberá colocar ninguna orden de Servicios Cloud directamente con el CSP. Si un Usuario Final colocara una Orden de Servicios Cloud directamente con el CSP (“Órdenes Directas con el CSP”) y el CSP aceptara dicha orden, el Distribuidor estará facultado a facturar al CSR los Cargos por dichos Servicios Cloud adicionales de acuerdo con la Sección 8(a)(i) y (ii) precedente.
b. Suspensión de Acceso. En caso de que (i) cualquier cargo adeudado al Distribuidor por el CSR, incluso, sin limitación, Cargos mensuales o Cargos por Excedente, se encontrara en xxxx de treinta (30) días o más, y el CSR no lo hubiera subsanado dentro de los treinta (30) días hábiles de notificación escrita del Distribuidor sobre la falta de pago, o (ii) el CSR incurriera en un incumplimiento sustancial del Contrato o de cualquier término de cualquier Adenda Específica del CSP, el Distribuidor podrá optar por alguna de las siguientes alternativas:
i. Suspender, o solicitar al CSP una suspensión del acceso del Usuario Final al o los Servicio(s) Cloud asociado(s) a dicho pago en xxxx; o
ii. Decidir no emitir Órdenes de Compra al CSP por órdenes del CSR sin penalidad al Distribuidor; o
iii. Terminar o suspender el Contrato con el CSR (colectivamente, "Suspensión de Acceso").
En caso de Suspensión de Acceso, el Usuario Final y/o el CSR pueden estar sujetos a terminación y ser responsables de pagar todo cargo por terminación anticipada aplicable ("Cargo por Terminación Anticipada") estipulado en la Documentación aplicable o especificado en los términos del CSP para los Servicios Cloud. Sin perjuicio de lo que antecede, en caso de que el Distribuidor elija o solicite una Suspensión de Acceso, el CSR podrá ser responsable de pagar cargos, incluso, sin limitación, Cargos mensuales o Cargos por Excedente, asociados al pago en xxxx hasta finalizar el actual Plazo de Suscripción. El CSR acepta que una Suspensión de Acceso puede ocasionar responsabilidad hacia el Distribuidor y/o el CSP, y el CSR acuerda indemnizar, defender y mantener indemne plenamente al Distribuidor, las Afiliadas del Distribuidor y el CSP ante y contra todo reclamo, pérdida, responsabilidad, daños, costos y gastos (incluso honorarios razonables de abogados), montos de sentencias o transacciones que surjan o se relacionen con cualquier Suspensión de Acceso.
Sin perjuicio de disposiciones en contrario en esta Adenda y en forma adicional, en caso de Suspensión de Acceso,
el CSP podrá, a su entera discreción, mediante notificación por escrito al CSR, elegir hacerse cargo de la facturación del CSR al Usuario Final como medida provisoria hasta que todos los Cargos sean pagados y todas las emisiones de facturas se resuelvan en forma razonablemente satisfactoria para el Distribuidor.
En caso de terminación de acuerdo con esta cláusula 8(b), el CSP o el Distribuidor deberá tener el derecho a notificar a los Usuarios Finales dicha terminación del CSR y dar instrucciones sobre cómo los Usuarios Finales afectados podrá seguir recibiendo los Servicios Cloud, incluso respecto de cualquier Plazo de Suscripción de Renovación.
9. Entrega Electrónica e Instalaciones de Hospedaje y Centro de Cómputo
a. Entrega electrónica. El CSP deberá entregar los Servicios Cloud en forma electrónica (sujeto a una Orden de Compra válida y aceptada) directamente a los Usuarios Finales, incluso cualquier Documentación requerida adicionalmente, a los fines de esta Adenda. Dichos Servicios Cloud deberán ser proporcionados por el CSP de acuerdo con cualquier término y condición adicional de uso proporcionada en cualquier Documentación, Adenda Especifica del CSP o Enlace URL, incluso, sin limitación, la Política de Uso Autorizado aplicable para los Servicios Cloud (“Política de Uso Autorizado”), incorporada en el presente por referencia. El uso del CSR y/o del Usuario Final de los Servicios Cloud queda sujeto, en todo momento, a los términos y condiciones de la Política de Uso Autorizado aplicable del CSP. El Distribuidor no será responsable de ninguna pérdida, daño, reclamo o responsabilidad emergente o relativa a una violación supuesta o real de la Política de Uso Autorizado del CSP por parte de cualquier CSR o el Usuario Final. El Distribuidor no será responsable respecto de ningún incumplimiento o error en la entrega, ni pérdida, daño o interrupción en los Servicios Cloud durante el Plazo de Suscripción.
b. Instalaciones de Hospedaje y Centro de Cómputo. Las instalaciones de hospedaje y centro de cómputo que dabr.án
10. Soporte y Acuerdos de Nivel de Servicio
a. Soporte. Si fuera aplicable, el CSP y/o el Distribuidor proporcionarán un nivel adecuado de soporte técnico y soporte al cliente para los Servicios Cloud de acuerdo con la política de soporte del CSP y/o el Distribuidor que se encuentre vigente en ese momento para los Servicios Cloud (“Términos de Soporte”), tal como se especifica en la Documentación o Adenda Específica de CSP. Los Términos de Soporte podrán incluir, entre otras cosas, los niveles de soporte disponibles para los CSR y/o Usuarios Finales, una descripción de las ofertas de soporte, horarios de operación aplicables, cantidad de recursos calificados disponibles, idiomas con soporte y ventanas de mantenimiento programado.
b. Acuerdos de Nivel de Servicio (SLAs). En la medida en que el CSP proporciona normas de calidad y desempeño en relación con su provisión de cualquier Servicio Cloud comprado conforme al presente, tal como se estipula en la Documentación aplicable o Adenda Específica de CSP, el CSP será plenamente responsable de los Servicios Cloud de acuerdo con las disposiciones de dichos SLAs, incluso el pago de cualquier penalidad o crédito por devolución. A menos que las Partes acuerden otra cosa por escrito, el Distribuidor no deberá ofrecer ningún SLA en relación con la prestación de los Servicios Cloud en virtud del presente.
11. Indemnización
a. Indemnidad General. El CSR indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Distribuidor y sus Afiliadas, directores, funcionarios, empleados, agentes, contratistas, el CSP y los Usuarios Finales contra todo reclamo, juicio, pérdida, responsabilidades, daños, costos y gastos (incluso honorarios razonables de abogados), montos de sentencias o transacciones que surjan o se relacionen con (i) cualquier violación de la Sección 2(f) o en la que un Contrato con el Usuario Final omita proteger de otro modo al Distribuidor en la forma descrita en la Sección 2(f)(ii).
b. Obligaciones del Distribuidor. En relación con las indemnidades proporcionadas en virtud del presente, el Distribuidor deberá: (i) notificar de inmediato al CSR de cualquier reclamo que esté sujeto a las obligaciones de indemnización del CSR
12. Garantía y Limitación de Responsabilidad Toda garantía y limitación de responsabilidad en concepto de Servicios Cloud en virtud de esta Adenda deberá estar de acuerdo con los términos del Contrato.
13. Protección de Datos Personales
a. Durante el Plazo de esta Adenda en relación con cualquier procesamiento de Datos Personales que reciba en virtud de esta Adenda, cada Parte deberá (i) cumplir todas las leyes, reglas, regulaciones, requisitos regulatorios y códigos de práctica aplicables, incluyendo pero sin limitarse a leyes y regulaciones que implementan la Ley de Fraude y Abuso de Computadoras (Computer Fraud and Abuse Act, 18 USC 1030), la Ley Federal de Administración de Seguridad de la Información (Federal Information Security Management, “FISMA”) de 2002, la Ley de Libertad de Información (Freedom of Information Act) con su Enmienda de 2002, la Ley de Privacidad (Privacy Act) de 1974 con su Enmienda (colectivamente, las “Leyes de Protección de Datos”) e (ii) implementar procedimientos y medidas técnicas y organizacionales comercialmente razonables para preservar la seguridad y confidencialidad de los Datos Personales recibidos en virtud de esta Adenda. Ninguna de las Partes deberá realizar ninguna acción que pudiera colocar a la otra Parte en incumplimiento de sus obligaciones en virtud de las Leyes de Protección de Datos. Nada de lo contenido en esta Adenda se considerará impedimento para prevenir a cualquiera de las Partes dar los pasos que considere razonablemente necesarios para cumplir las Leyes de Protección de Datos, incluso el requisito de la firma de cada Parte de términos y condiciones adicionales relacionados con las Leyes de Protección de Datos antes de proporcionar cualquier información personal, y ninguna de las Partes deberá tomar ninguna acción que una persona razonablemente conocedora de las Leyes de Protección de Datos reconocería como causa potencial de una violación de las Leyes de Protección de Datos. Cada Parte acuerda obtener todos los consentimientos necesarios en virtud de las Leyes de Protección de Datos y no transmitirá Datos Personales a terceros sin la notificación previa al sujeto de los datos. El Distribuidor podrá usar, almacenar o procesar de algún otro modo, y podrá transferir o divulgar cualesquiera Datos Personales proporcionados por el CSR a cualquier miembro del Distribuidor donde sea que se encuentre ubicado en el mundo para los fines de administración de esta Adenda y la gestión de la relación en forma continua, y el CSR acuerda informar a sus empleados al respecto. El CSR tendrá la obligación de tomar los pasos necesarios para dar notificación previa al sujeto de los datos de que la información puede ser usada, almacenada o procesada de algún otro modo por el Distribuidor donde sea que se encuentre ubicado en el mundo. El CSR puede usar, almacenar o procesar de otro modo los Datos Personales proporcionados por el Distribuidor para fines de gestión de la relación, pero no deberá transmitir ningún Dato Personal a terceros sin previo aviso al sujeto de los datos.
b. Política de Seguridad y Programa de Gestión de Seguridad de la Información. Sin limitar la generalidad de lo que antecede, y a solicitud del Distribuidor, el CSR acuerda divulgar por escrito al Distribuidor una descripción detallada sus controles y políticas de seguridad de datos e información (“Programa de Gestión de Seguridad de la Información”). A solicitud razonable, el Distribuidor deberá tener el derecho a examinar el cumplimiento continuo por parte del CSR de sus controles y políticas de seguridad de la información escritas y declaradas.
Indemnización por Procesamiento de Datos. Cada Parte deberá defender, indemnizar y mantener indemne a la otra Parte ante cualquier reclamo, acción, responsabilidad, pérdida, daños y gastos de todo tipo (incluso gastos legales razonables) que surjan de reclamos de terceros y/o acciones gubernamentales directa o indirectamente relacionados con las actividades de procesamiento de datos de una de las Partes en virtud o en relación con esta Adenda, incluso, sin limitación, los que surjan de cualquier demanda, reclamo o acción de terceros, o cualquier violación de contrato, negligencia, fraude, falta grave, violación de obligación legal o incumplimiento con cualquier parte de las Leyes de Protección de Datos. El CSR obtendrá un seguro contra delito cibernético adecuado, para cubrir los costos de potenciales violaciones de datos y litigios subsiguientes relacionados.
14. Sin Conflictos y Acuerdo Integro. Esta Adenda (junto con todos los Convenios) constituye el acuerdo íntegro entre las Partes respecto de la compra de Servicios Cloud y reemplaza y deja sin efecto cualquier otro acuerdo escrito u oral previamente existente entre las Partes y/o sus Afiliadas respecto de la compra de Servicios Cloud del Distribuidor. El CSR acepta que no celebra esta Adenda sobre la base de ninguna declaración excepto las contenidas expresamente en el presente. Cada Convenio entre el Distribuidor y el CSR o cualquiera de sus subsidiarias estará sujeto a la Adenda. El CSR no podrá comprar Servicios Cloud al Distribuidor si no hay un Contrato válido vigente. El CSR deberá formalizar la solicitud de crédito del Distribuidor en ausencia de un Contrato válido.
En caso de conflicto entre los términos del Contrato y los términos de esta Adenda, los términos de esta Adenda prevalecerán para la Compra de Servicio Cloud por parte del CSR.
En caso de cualquier conflicto entre los términos y condiciones de esta Adenda y cualquier Adenda Específica del CSP aplicable, prevalecerán los términos y condiciones de la Adenda Específica del CSP.
El Contrato de CSR, incluso esta Adenda, no podrá ser enmendado ni modificado salvo acuerdo mutuo por escrito formalizado por los Representantes Autorizados de las Partes. A menos que las disposiciones del Contrato y/o esta Adenda lo permitan expresamente, ni el correo electrónico ni los mensajes instantáneos se considerarán “escrito” suficiente para cambiar, modificar, extender o afectar en modo alguno las cláusulas del Contrato.
15. Esta Adenda podrá ser formalizada simultáneamente en uno o más ejemplares, considerado un original cada uno individualmente, y conjuntamente todos un mismo instrumento, y las Partes podrán basarse sobre una firma en facsímil o escaneada, la cual tendrá poder vinculante sobre la otra Parte.
AL HACER CLIC EN EL CASILLERO QUE FIGURA AL PIE Y DICE “HE LEÍDO Y ACEPTO LOS TÉRMINOS DE LA ADENDA” EN NOMBRE DE SU COMPAÑÍA U OTRA PERSONA JURIDICA, USTED DECLARA QUE TIENE LA AUTORIDAD REQUERIDA PARA VINCULAR A DICHA ENTIDAD EN VIRTUD DE ESTA ADENDA DE SERVICIOS CLOUD EN CUYO CASO LOS TÉRMINOS “CSR”, “USTED” O “SU” HARÁN REFERENCIA A DICHA COMPAÑÍA O PERSONA JURIDICA. SI USTED NO TIENE AUTORIDAD PARA CELEBRAR ESTA ADENDA, O SI NO ESTÁ DE ACUERDO CON ESTOS TÉRMINOS, NO HAGA CLIC EN EL CASILLERO “HE LEÍDO Y ACEPTO LOS TÉRMINOS DE LA ADENDA” Y NO COMPRE, VENDA NI USE SERVICIOS ADMINISTRADOS NI SERVICIOS BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA.
□ HE LEÍDO Y ACEPTO LOS TÉRMINOS DE LA ADENDA Fecha de Vigencia:
EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, el CSR celebra esta Adenda por medio de sus Representantes Autorizados.
CSR
Firma:
Nombre:
Compañía y cargo Fecha: