DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA
Crédito Real, S.A.B. de C.V., XXXXX, E.R.
Xx. Xxxxxxxxxxx Xxx 000, Xxxx 00, Xxx. Xxx Xxxxx Xxxxx,
X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx.
CLAVE DE COTIZACIÓN: “CREAL”
DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA
23 de febrero de 2016
De conformidad con lo previsto en el artículo 35 y el anexo P de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores (incluyendo sus modificaciones), expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Crédito Real, S.A.B. de C.V., SOFOM, E.R. , presenta información a sus accionistas y al público inversionista de la reestructuración societaria a que se refiere este Folleto Informativo. Los términos que inicien con mayúscula tendrán el significado que se les atribuye en la sección 1 “Glosario de Términos y Definiciones” del presente Folleto Informativo.
Breve resumen de la transacción.
Crédito Real, S.A.B. de C.V. SOFOM, E.R. (“CREAL” o la “Compañía”), a través de una subsidiaria llamada CRHOLDINGINT, S.A. de C.V., celebró un contrato de compraventa de acciones (el “Contrato de Compraventa de Acciones”) mediante el cual adquirió el setenta por ciento (70%) del capital social de MAREVALLEY CORPORATION, una sociedad de nacionalidad panameña (“Marevalley”) tenedora de diversas entidades en Xxxxx Rica, Nicaragua y Panamá que operan bajo la marca “Instacredit”, por una suma de setenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$70’000,000) mediante una combinación de compra de acciones y capitalización (las “Operaciones”). El importe de la contraprestación antes referida está sujeto a variaciones cuya mecánica se describen más adelante. Consumadas las Operaciones, el treinta por ciento de las acciones restantes que representan el capital social de Marevalley pertenecen a Fundación Xxxxxx Xxxxxx, una fundación de nacionalidad panameña (“Fundación Miriel”).
Fundación Miriel, como vendedor de las acciones materia de la compraventa tendrá derecho a recibir un ajuste fijo y un ajuste variable a la contraprestación, sujeto a que durante los 36 meses posteriores al cierre de las Operaciones, la utilidad neta del siguiente grupo de sociedades: INSTACREDIT, Sociedad Anónima, Xxxxx Rica, INSTACREDIT, Sociedad Anónima, Nicaragua, INSTACREDIT, Sociedad Anónima, Panamá, MULTICARD, Sociedad Anónima, MULTICRÉDITOS DE CENTROAMÉRICA, Sociedad Anónima, CONSORCIO JURÍDICO DE COBRANZA CJC, Sociedad Anónima, CENTRO CORPORATIVO DE COBRO CENCOR, Sociedad Anónima (las “Sociedades Operativas” o “Instacredit”) superen la suma (en Colones) del equivalente a cincuenta y cuatro millones novecientos mil dólares moneda de curso legal en los Estados Unidos de América (US$54’900,000) y otras condiciones ligadas a un índice de cartera vencida. El ajuste fijo al precio es la suma (en Colones) del equivalente a catorce millones de dólares moneda de curso legal en los Estados Unidos de América (US$14’000,000) (“Ajuste Fijo”). El ajuste variable al precio depende del monto por el cual la suma acumulada de utilidad neta supere a la Meta de Utilidad Neta multiplicada por cero punto veinte (0.20)
(“Ajuste Variable”). Adicionalmente, se estima destinar veintiún millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$21’000,000) para el refinanciamiento de pasivos de Instacredit.
Aunque el Ajuste Fijo al precio puede ser pagado al momento en el que Instacredit llegue a la Meta de Utilidad Neta, el Ajuste Variable al precio sería pagado por CREAL al tercer aniversario del cierre de la transacción.
CREAL y la Fundación Miriel celebraron un acuerdo entre accionistas, que rige los derechos de las partes con respecto a Marevalley y a sus subsidiarias. El acuerdo entre accionistas incluye ciertos derechos de minoría y restricciones para las transferencias que aplican directa o indirectamente a las acciones retenidas por Fundación Xxxxxx.
CREAL tiene el derecho preferente de compra de la totalidad del 30% de las acciones representativas del capital social de Marevalley que actualmente conserva Fundación Miriel (las “Acciones Restantes”), por un precio determinable. El derecho preferente de compra por el 30% de las Acciones Restantes podrá ser ejercido a partir de lo que suceda primero entre el tercer aniversario de la fecha de cierre o el pago del Ajuste Fijo. El derecho preferente de compra por el remanente de las Acciones Restantes, podrá ser ejercido a partir xxx xxxxxxx aniversario de la fecha de cierre.
Asimismo, Fundación Xxxxxx tendrá el derecho de venta a CREAL por las Acciones Restantes el cual podrá ejercitar a un precio determinable. El derecho de venta sobre un tercio de la totalidad de Acciones Restantes podrá ser ejercido al cuarto aniversario de la fecha de cierre. El derecho de venta sobre dos tercios de la totalidad de las Acciones Restantes podrá ser ejercido al quinto aniversario de la fecha de cierre. El derecho de venta por el remanente de las Acciones Restantes podrá ser ejercido al sexto, séptimo y octavo aniversario de la Fecha de Cierre.
Características de los títulos antes y después de la operación.
Los títulos de acciones que representan el capital social xx XXXXX no sufrirán modificaciones con motivo de la reestructura societaria y conservarán los mismos derechos y características. La Reestructuración Societaria propuesta tampoco afectará en forma alguna la estructura actual del capital social xx XXXXX. Los accionistas xx XXXXX continuarán detentando sus acciones. Las acciones xx XXXXX continuarán cotizando en la BMV con la clave de pizarra “CREAL”.
Las acciones representativas del capital social xx XXXXX se encuentran inscritas en el RNV y cotizan en la BMV. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Los accionistas xx XXXXX que así lo requieran pueden obtener copias de este Folleto debiendo dirigirse al licenciado Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx en las oficinas xx XXXXX ubicadas en Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxx Xx. 000, Xxxx 00, Xxxxxxx xxx Xxxxx Norte, Delegación Xxxxxx Xxxxxx, C.P. 00000 Xxxxxx xx Xxxxxx, y su teléfono es 0000-0000. La versión electrónica del Folleto podrá ser consultada en las siguientes páginas electrónicas: xxx.xxxxx.xx y xxx.xxx.xxx.xx.
ÍNDICE
1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES 1
2. RESUMEN EJECUTIVO 3
2.1 Breve descripción de la Transacción 3
3. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN 4
3.1 Objetivo de la Reestructuración Societaria 4
3.2 Descripción detallada de la Reestructuración Societaria 4
3.3 Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Reestructura. 5
3.4 Fecha de aprobación de la Reestructura Societaria 5
3. 4. 1 Fecha de aprobación de la Reestructura 5
3.5 Tratamiento Contable 5
3.6 Consecuencias Fiscales de la Reestructura 6
3.6.1 Impuesto Sobre la Renta 6
3.6.2 Impuesto al Valor Agregado 7
4. PARTES DE LA REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA 8
4.1 Información concerniente a CREAL 8
4.1.1 Nombre de la emisora 8
4.1.2 Descripción del Negocio. 8
4.1.3 Acontecimientos recientes 12
4.1.4 Estructura de capital 13
4.1.5 Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual 13
4.2 Información concerniente a Fundación Miriel 13
4.2.2 Nombre de la Sociedad. 13
4.2.3 Descripción del negocio 13
4.2.4 Estructura de Capital 14
4.2.4 Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual 15
5. FACTORES DE RIESGO INHERENTES A LA REESTRUCTURA 16
6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA 19
7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA 25
7.1 Resultados de operación. 25
7.2 Situación financiera, liquidez y recursos de capital 26
8. CONTRATOS RELEVANTES 27
9. PERSONAS RESPONSABLES 28
10. ANEXOS 28
10.1 Opinión 29
1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
Los términos definidos que se listan a continuación podrán ser utilizados indistintamente en mayúsculas o minúsculas, en singular o en plural, y tendrán el significado que se les atribuye en esta sección salvo que de modo expreso se les asigne uno diverso en este documento.
“Acciones Restantes” significa las acciones representativas del capital social de Marevalley que actualmente conserva Fundación Miriel.
“AFS” significa AFS Acceptance LLC.
“Ajuste Fijo” significa la suma en Colones del equivalente a catorce millones de dólares.
“Ajuste Variable” significa el monto por el cual la suma acumulada de utilidad neta supere a la meta de utilidad neta multiplicada por cero punto veinte (0.20).
“BMV” significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“Colones” significa Colones, moneda de curso legal en la República xx Xxxxx Rica.
“Compañía” significa Crédito Real, S.A.B. de C.V., S.A.B. de
C.V. SOFOM, E.R.
“CREAL” significa Crédito Real, S.A.B. de C.V., S.A.B. de
C.V. SOFOM, E.R.
“Crediplus” significa Crediplus, S.A. de C.V.
“CRHOLDINGINT” significa CRHOLDINGINT, S.A. de C.V.
“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Directodo” significa Directodo México, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada.
“Disposiciones Generales” significa las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores.
“Disposiciones Financieras” significa las Disposiciones de carácter general aplicables a los almacenes generales de depósito, casas de cambio, uniones de crédito y sociedades financieras de objeto múltiple reguladas.
“Distribuidores” significa según sea el caso, las personas que: (i) proveen bienes y/o servicios a los consumidores por los créditos que sean otorgados o adquiridos por Crédito Real; y (ii) otorguen créditos a los consumidores; y con quien Crédito Real tiene celebrados los respectivos contratos de factoraje financiero, así como de colaboración para los créditos de consumo de bienes duraderos.
“Dólares” significa Dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
“EUA” significa Estados Unidos de América.
“Fecha de Cierre” significa el 22 de febrero de 2016.
“Folleto” significa el presente Folleto Informativo Sobre Reestructuración Societaria.
“Fondo H” significa Fondo H, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada.
“Fundación Miriel” significa Fundación Xxxxxx Xxxxxx.
“GEMA” significa Grupo Empresarial Maestro, S.A. de C.V.
“Grupo Empresarial Maestro” significa Grupo Empresarial Maestro, S.A. de C.V.
“Grupo Kon” significa Venlo Resources, en su calidad de accionista de a Rasteroz, S.A. de C.V.
“Grupo Mabe” significa el conjunto de sociedades de Controladora Mabe, S.A. de C.V.
“Instacredit” significa el conjunto de las siguientes sociedades: INSTACREDIT, Sociedad Anónima, Xxxxx Rica, INSTACREDIT, Sociedad Anónima, Nicaragua, INSTACREDIT, Sociedad Anónima, Panamá, MULTICARD, Sociedad Anónima, MULTICRÉDITOS DE CENTROAMÉRICA,
Sociedad Anónima, CONSORCIO JURÍDICO DE COBRANZA CJC, Sociedad Anónima y CENTRO CORPORATIVO DE COBRO CENCOR,
Sociedad Anónima.
“Marevalley” significa MAREVALLEY CORPORATION.
“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.
“Nexxus Capital” significa Nexxus Capital Private Equity Fund III L.P.
“Operaciones” Se refiere al conjunto de actos que involucran la compraventa y capitalización descritas en este folleto, en virtud de las cuales CREAL adquiere el 70% de las acciones representativas del capital social de Marevalley.
“Publiseg” significa Publiseg, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Finaciera de Objeto Múltiple, E.N.R.
“PYMES” significa pequeñas y medianas empresas.
“Reestructura” significa la operación que se detalla en el presente Folleto.
“RNV” significa Registro Nacional de Valores.
2. RESUMEN EJECUTIVO
2.1 Breve descripción de la Transacción.
Tras el cumplimiento de diversas condiciones, CREAL adquirió el setenta por ciento (70%) del capital social de Marevalley por una suma de setenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$70’000,000) al momento del cierre de las Operaciones. Fundación Miriel, conserva el treinta por ciento del capital social de Marevalley, tenedora de las Sociedades Operativas.
Fundación Xxxxxx tiene derecho a recibir un Ajuste Fijo y un Ajuste Variable al precio, sujeto a que durante los 36 meses posteriores al cierre de las Operaciones, la utilidad neta de Instacredit supere la suma (en Colones) del equivalente a cincuenta y cuatro millones novecientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US$54’900,000) y otras condiciones ligadas a un índice de cartera vencida. El Ajuste Fijo al precio es la suma (en Colones) del equivalente a catorce millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$14’000,000). El Ajuste Variable al precio depende del monto por el cual la suma acumulada de utilidad neta supere a la Meta de Utilidad Neta multiplicada por cero punto veinte (0.20) (“Ajuste Variable”). Adicionalmente, se estiman destinar veintiún millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$21’000,000) para refinanciamiento de pasivos de Instacredit.
Aunque el Ajuste Fijo al precio puede ser pagado al momento en el que Instacredit llegue a la Meta de Utilidad Neta, el ajuste variable al precio sería pagado por CREAL al tercer aniversario del cierre de la transacción.
CREAL y la Fundación Xxxxxx celebraron un acuerdo entre accionistas, que rige los derechos de las partes con respecto al manejo y operación de Marevalley y sus subsidiarias. El acuerdo entre accionistas incluye ciertos derechos de minoría y restricciones para las transferencias que apliquen directa o indirectamente a las acciones retenidas por Fundación Xxxxxx.
CREAL tiene el derecho preferente de compra de la totalidad del 30% de las Acciones Restantes al momento del cierre, por un precio determinable. El derecho preferente de compra por el 30% de las Acciones Restantes podrá ser ejercido a partir de lo que suceda primero entre el tercer aniversario de la fecha de cierre o el pago del Ajuste Fijo. El derecho preferente de compra por hasta el 100% de las Acciones Restantes podrá ser ejercido a partir xxx xxxxxxx aniversario de la fecha de cierre.
Asimismo, Fundación Xxxxxx retendrá el derecho de venta a CREAL por las Acciones Restantes por un precio determinable. El derecho de venta sobre un tercio de la totalidad de Acciones Restantes podrá ser ejercido al cuarto aniversario de la fecha de cierre. El derecho de venta sobre dos tercios de la totalidad de las Acciones Restantes podrá ser ejercido al quinto aniversario de la fecha de cierre. El derecho de venta por la suma restante de las Acciones Restantes podrá ser ejercido al sexto, séptimo y octavo aniversario de la fecha de cierre.
3. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN
3.1 Objetivo de la Reestructuración Societaria.
Instacredit es un grupo de entidades financieras que en su conjunto ofrecen productos de crédito dirigido a segmentos de ingresos medios y bajos, cuyas necesidades de crédito no son atendidas adecuadamente por instituciones bancarias tradicionales. La adquisición de Marevalley persigue cuatro objetivos estratégicos para CREAL:
• Continuar diversificando su cartera de crédito, atendiendo al mismo segmento de clientes que atiende CREAL en la actualidad con productos similares,
• Entrar a otros mercados en Latinoamérica,
• Acceder a una plataforma de negocio con gran potencial de crecimiento, ya que la red de Instacredit permitirá incrementar la base de clientes en los países donde opera y otros países de la región,
• Obtener eficiencias en el modelo operativo al conjuntar el conocimiento de negocio xx XXXXX con el de Instacredit.
3.2 Descripción detallada de la Reestructuración Societaria.
Tras el cumplimiento de diversas condiciones, CREAL adquirió el setenta por ciento (70%) del capital social de Marevalley por una suma de setenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$70’000,000) al momento del cierre de las Operaciones. Fundación Miriel, conservará el treinta por ciento del capital social de Marevalley quien es la tenedora de las Sociedades Operativas.
Los títulos del capital social fueron vendidos, endosados y/o transferidos a CREAL en la Fecha de Cierre, libres de todo gravamen y CREAL cubrirá la contraprestación acordada, misma que se compone de: (i) cuarenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$40’000,000) que serán cubiertos por concepto de pago del precio por la compra de acciones y (ii) treinta millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$30’000,000) a favor xx XXXXX como aportación al capital, los cuales serán utilizados para el pago de ciertos pasivos.
Fundación Miriel como vendedor de las acciones materia de la compraventa tendrá derecho a recibir un Ajuste Fijo y un Ajuste Variable al precio, sujeto a que durante los 36 meses posteriores al cierre de las Operaciones, la utilidad neta de Instacredit supere la suma (en Colones) del equivalente a cincuenta y cuatro millones novecientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US$54’900,000) y otras condiciones ligadas a un índice de cartera vencida. El Ajuste Fijo al precio es la suma (en Colones) del equivalente a catorce millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$14’000,000). El Ajuste Variable al precio depende del monto por el cual la suma acumulada de utilidad neta supere a la Meta de Utilidad Neta multiplicada por cero punto veinte (0.20) (“Ajuste Variable”).
Aunque el Ajuste Fijo al precio puede ser pagado al momento en el que Instacredit llegue a la Meta de Utilidad Neta, el Ajuste Variable a la contraprestación será pagado por CREAL al tercer aniversario del cierre de la transacción.
Adicionalmente, se estiman destinar veintiún millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$21’000,000) para refinanciamiento de pasivos de Instacredit.
CREAL y la Fundación Xxxxxx celebraron un acuerdo entre accionistas que regirá los derechos de las partes con respecto a Marevalley y sus subsidiarias. El acuerdo entre accionistas contiene ciertos derechos de minoría y restricciones para las transferencias que aplican directa o indirectamente a las Acciones Restantes de Fundación Miriel.
CREAL tiene el derecho preferente de compra de la totalidad del 30% de las Acciones Restantes al momento del cierre, por un precio determinable. El derecho preferente de compra por el 30% de las Acciones Restantes podrá ser ejercido a partir de lo que suceda primero entre el tercer aniversario de la Fecha de Cierre o el pago del Ajuste Fijo. El derecho preferente de compra por hasta el 100% de las Acciones Restantes podrá ser ejercido a partir xxx xxxxxxx aniversario de la fecha de cierre.
Asimismo, Fundación Xxxxxx retendrá el derecho de venta a CREAL por las Acciones Restantes de Marevalley por un precio determinable. El derecho de venta sobre un tercio de la totalidad de Acciones Restantes podrá ser ejercido al cuarto aniversario de la fecha de cierre. El derecho de venta sobre dos tercios de la totalidad de las Acciones Restantes podrá ser ejercido al quinto aniversario de la fecha de cierre. El derecho de venta por el remanente de las Acciones Restantes podrá ser ejercido al sexto, séptimo y octavo aniversario de la fecha de cierre.
3.3 Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la Reestructura.
Con fecha del 22 de febrero de 2016, XXXXX recibió un préstamo de Credit Suisse por un monto de cien millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$100’000,000) dicho préstamo se encuentra documentado mediante un contrato de crédito sin garantía. El vencimiento xxx xxxxxxxx es en febrero 2018 y es amortizable sin pena por prepago a partir de su primer aniversario. Es importante señalar que los recursos procedentes xxx xxxxxxxx podrán ser utilizados para financiar adquisiciones, refinanciamiento de pasivos, pago de costos derivados de dicho préstamo y capital de trabajo y precisamente debido a los múltiples propósitos a los que se puede destinar el préstamo, la mayor parte de sus recursos fueron destinados a la implementación de las Operaciones, sin que por ello deba entenderse que no podrá utilizarse para satisfacer otros fines.
Los honorarios notariales, derechos y demás gastos inherentes a los actos jurídicos que constituyen la Reestructura, incluyendo gastos de asesores legales, contables y fiscales, serán asumidos por CREAL, salvo que por su propia naturaleza, deban ser asumidos por cualquiera de las sociedades subsidiarias.
3.4 Fecha de aprobación de la Reestructura Societaria.
3. 4. 1 Fecha de aprobación de la Reestructura
El 22 de febrero de 2016 los miembros propietarios del consejo de administración xx XXXXX aprobaron mediante resoluciones unánimes la Reestructura descrita en el presente Folleto. De igual manera, el consejo de administración de Fundación Miriel, convocó a una asamblea extraordinaria de accionistas con el propósito de someter a su aprobación la Reestructura descrita en el presente Folleto.
3.5 Tratamiento Contable.
La adquisición se reconocerá con base en la Norma de Información Financiera Mexicana (“NIF”) B- 7 (“NIF B-7”) “Adquisiciones de negocios”, conforme a la cual se considera que una adquisición de negocios es a transacción por medio del cual una entidad adquiere, directa o indirectamente, los activos netos de uno o varios negocios y de esta forma obtiene el control.
La compra de acciones que realizó Crédito Real de Marevalley Corporation, se considera como una de las formas de adquisición contempladas por la NIF B-7, considerando que antes de la compra de
acciones dichas entidades no se encuentran bajo control común.
Los registros contables de esta transacción, se realiza aplicando el “Método de compra” que establece la propia NIF B-7, el cual requiere:
a) Determinar que se está adquiriendo un negocio, es decir, que si el negocio adquirido además de tener bienes tiene actividades coordinadas por una administración que aplicadas a dichos bienes genera un producto o servicio.
b) Identificar a la adquirente. En toda adquisición de negocios debe identificarse la entidad adquirente, la cual es la que obtiene el control del negocio adquirido. En este caso, la entidad adquirente será Crédito Real, ya que es la entidad que pagará la contraprestación emitiendo capital y adquirirá el control de Marevalley.
c) Determinar la fecha de adquisición. Es aquella en la que el control del negocio adquirido se transfiere a la entidad adquirente sin restricciones, excepto por aquéllas establecidas para proteger a los accionistas u otros dueños del negocio adquirido.
d) Valuar en el reconocimiento inicial los activos identificables y los pasivos asumidos de la entidad adquirida. Los activos y pasivos que deben reconocerse son aquellos que tienen la característica de activos o pasivos, de acuerdo con la definición contenida en las NIF.
e) Valuar la contraprestación. El valor de la contraprestación que se entrega a los dueños anteriores de la entidad adquirida se integra por la suma de activos netos transferidos, pasivos asumidos y capital emitido por la adquirente a favor del vendedor para la adquisición, todos ellos valuados a su valor razonable.
f) Reconocer un crédito mercantil adquirido. Un crédito mercantil debe reconocerse por la entidad económica cuando la suma de la contraprestación pagada en la adquisición y la participación de la no controladora, ambos valuados a su valor razonable, es mayor que el monto de los activos netos del negocio adquirido valuados de acuerdo con lo señalado en la NIF B-7.
Las cuentas contables que serán afectadas en el registro de la operación son:
a) El crédito mercantil, por el reconocimiento del exceso de la contraprestación pagada, sobre el valor razonable de los activos netos adquiridos. Para efecto de los estados financieros proforma que se acompañan, la Administración de Crédito Real asume que los activos netos de Marevalley, se presentan a su valor razonable.
b) Las cuentas de préstamos a largo plazo en balance, gasto por intereses y comisiones pagadas, por el préstamo solicitado a Credit Suisse para el pago y financiamiento en contraprestación a pagar en la transacción.
c) La cuenta de participación no controladora por los efectos de consolidación.
d) La cuenta de Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios por el ajuste de homologación de norma contable.
e) La cuenta de Estimación por pérdida de valor de bienes adjudicados por el ajuste de homologación de norma contable.
f) La cuenta de Impuestos a la utilidad causados en resultados, por los efectos de impuestos que generan los gastos por intereses y comisiones pagadas por el préstamo a largo plazo contratado con Credit Suisse.
3.6 Consecuencias Fiscales de la Reestructura
3.6.1 Impuesto Sobre la Renta
En materia de compra de acciones por parte de un residente en México a un residente en el extranjero, la Ley del Impuesto sobre la Renta establece que cuando no existe fuente de riqueza en territorio nacional, como es el caso, el adquiriente (CREAL) no deberá efectuar retención de impuesto sobre el
monto total de la operación, ya que las acciones sujetas a compra no caen en los supuestos que a continuación se mencionan:
• Las acciones sean emitidas por un residente en México, y
• El valor contable de dichas acciones provengan directa o indirectamente en más de un 50% de bienes inmuebles ubicados en México.
Por estas consideraciones, la compra de acciones a cargo xx XXXXX no está sujeta a retención de impuestos al no existir fuente de riqueza en territorio nacional.
3.6.2 Impuesto al Valor Agregado
La ley del Impuesto al Valor Agregado establece que no se pagará dicho impuesto en la adquisición de bienes (acciones) propiedad de residentes en el extranjero por parte de personas residentes en el país, cuando la enajenación de estos bienes en el país no dé lugar al pago de dicho impuesto.
Por lo tanto, la adquisición de las acciones representativas del capital social de Marevalley por parte xx XXXXX no está sujeta al pago del impuesto al valor agregado ya que la enajenación de dichos bienes en el país no está sujeta a dicho gravamen.
4. PARTES DE LA REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA
4.1 Información concerniente a CREAL.
4.1.1 Nombre de la emisora.
Crédito Real, S.A.B., de C.V., XXXXX, E.R.
4.1.2 Descripción del Negocio.
CREAL es una institución financiera enfocada en el otorgamiento de crédito a los segmentos de ingresos medios y bajos de la población, los cuales históricamente han estado poco atendidos. CREAL cuenta con una plataforma de negocio integrada principalmente por cinco líneas de negocio: (i) créditos con pago vía nómina, (ii) créditos de consumo, (iii) créditos para pequeñas y medianas empresas o “PYMES”, (iv) créditos grupales, y (v) créditos para autos usados. Los créditos con pago vía nómina se ofrecen a empleados sindicalizados de gobierno a través de una red nacional de 18 distribuidores, con quienes se tienen celebrados convenios para la originación de créditos; en tres de los principales distribuidores, CREAL tiene celebrados acuerdos de exclusividad y además tiene en dos de los principales distribuidores una participación significativa en su capital social. Los créditos de consumo se ofrecen para la adquisición de bienes duraderos y enseres domésticos y se originan a través de una red de 34 cadenas minoristas que permiten llegar a más de 900 puntos de venta. Los créditos para PYMES se otorgan para cubrir necesidades de capital de trabajo y actividades de inversión para la micro, pequeña y mediana empresa, dichos créditos se otorgan por medio de un operador especializado o por medio de una marca propia. Los créditos grupales se ofrecen principalmente a grupos de mujeres con una actividad productiva bajo la metodología del crédito solidario, dichos créditos se originan mediante dos empresas asociadas que cuentan con una red de 1,022 promotores y 125 sucursales. Los créditos para autos usados se otorgan por medio de alianzas celebradas con 18 distribuidores especializados en la compra venta de automóviles, también a través de una subsidiaria con una red de 63 sucursales ofrece financiamiento mediante la garantía de automóviles y vehículos comerciales; y finalmente a través de dos operadores enfocándose principalmente en atender al mercado hispano con poco historial de crédito en los Estados Unidos de América (“EUA”).
Actualmente, la Compañía ofrece sus productos de crédito con pago vía nómina a trabajadores sindicalizados de dependencias gubernamentales, a través, de nuestros Distribuidores, Directodo, Publiseg, GEMA y otros distribuidores independientes. La Compañía considera a su modelo diversificado de crédito al consumo como una ventaja competitiva en el mercado, ya que está sustentado por la red de Distribuidores, promotores y distintas cadenas de comercio especializado que ofrecen sus productos de crédito en los segmentos socioeconómicos B, C y D, otorgando a la Compañía acceso a un gran número de clientes potenciales pertenecientes a distintos segmentos económicos en diversas regiones geográficas. La Compañía tiene celebrados contratos de factoraje financiero con 18 Distribuidores, de los cuales es propietaria del 99.99% de Directodo México S.A.P.I de C.V, SOFOM, E.N.R. (Kondinero) y del 49 % de PUBLISEG, S.A.P.I. de C.V., XXXXX, E.N.R. y
Grupo Empresarial Maestro, S.A.P.I de C.V. Dichos Distribuidores tienen acceso a los trabajadores y sindicatos del gobierno federal, los gobiernos estatales y municipales, y otras entidades del sector público en la mayoría de los estados de la República Mexicana.
En los créditos de consumo, la Compañía tiene celebrados contratos con alrededor de 34 cadenas de comercio especializado que originan créditos para bienes duraderos, a través de más de 900 puntos de venta en todos de los estados de la República Mexicana.
Para el producto Crédito Real PYMES se cuenta con un centro de negocio en la Ciudad de México que promueve créditos con los negocios locales. Además, gracias a la alianza con Fondo H, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada (“Fondo H”), se ha observado crecimiento en el
mercado de créditos a PYMES, Fondo H es una SOFOM enfocada en otorgar créditos de corto y mediano plazo a PYMES en México. Su base de clientes incluye a negocios de los sectores de manufactura, distribución, comercialización, servicios, entre otros. A través de la alianza, Fondo H origina exclusivamente créditos para CREAL.
Los créditos grupales se originan a través de dos operadores especializados que cuentan con 1,022 promotores en una red integrada por 125 sucursales. Los promotores están familiarizados con las necesidades específicas de los microempresarios y las personas que trabajan por cuenta propia.
Los créditos para autos usados se originan a través de contratos con compañías de autos que venden automóviles usados precertificados. Actualmente se cuenta con 18 alianzas con distribuidores en más de 150 locaciones. Además de un asociado con 63 sucursales que ofrece financiamiento mediante la garantía de automóviles y vehículos comerciales; y finalmente a través de dos operadores enfocándose principalmente en atender al mercado hispano con poco historial de crédito en los EUA.
Estas plataformas de originación, son independientes entre sí y operan conforme a distintas marcas y con distintas dinámicas. Los distribuidores de créditos con pago vía nómina, las cadenas de comercio especializado que ofrecen créditos para bienes duraderos, el financiamiento a PYMES por medio de Fondo H, los créditos grupales y los créditos para autos usados utilizan sus propias marcas. A través de dicha red, la Compañía aprovecha sus conocimientos y experiencia, así como los procesos estandarizados de análisis y aprobación de créditos originados por sus Distribuidores, operadores, promotores y cadenas de comercio especializado, para ofrecer y procesar productos de crédito diseñados a la medida de sus clientes.
Para cualquiera de los productos de la Compañía, independientemente de cómo se origine el crédito, la Compañía analiza cada solicitud de crédito de acuerdo con sus propios procedimientos y políticas de riesgo; y con base en ello, aprueba o rechaza el otorgamiento o la adquisición, según sea el caso de cada crédito en forma individual. Para el caso de crédito de nómina, la Compañía aprueba o rechaza su adquisición. Esto garantiza que todos los créditos otorgados y adquiridos cumplan con las políticas de riesgo crediticio y estén alineados con la estrategia de negocios de la Compañía.
La Compañía procura generar valor para sus accionistas mediante la oferta de productos de crédito que mejoran la calidad de vida de sus clientes al proporcionarles acceso a recursos que no podrían obtener de otras fuentes. La mayoría de las personas atendidas carecen de historiales crediticios o tienen historiales muy limitados.
La estrategia de negocios de la Compañía, está concentrada principalmente en atender segmentos xx xxxxxxx poco atendidos por las instituciones financieras en mercados con alto potencial de crecimiento que generan márgenes considerables y mantiene una cartera vencida controlada.
La Compañía se constituyó en la ciudad de México, Distrito Federal, el 12 de febrero de 1993, bajo la denominación de Crédito Real, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito, Empresa de Factoraje Financiero, con duración indefinida, e inició operaciones ese mismo año. De 1993 a 2006 la Compañía operó como organización auxiliar del crédito, autorizada por la SHCP para celebrar operaciones de factoraje financiero, y se dedicó además a la compraventa de cuentas por cobrar y otros derechos de crédito. Hasta 2005 su negocio se concentró principalmente en el segmento de los créditos para bienes duraderos para la compra de aparatos de línea blanca tales como estufas y lavadoras. El negocio de créditos para bienes duraderos permitió a la Compañía adquirir escala y desarrollar su experiencia y su plataforma tecnológica.
En julio de 2006, se reformó la legislación financiera en México, entre otras cosas, para desregular las organizaciones y actividades auxiliares del crédito, permitiendo la creación de un nuevo tipo de entidad financiera conocida como sociedad financiera de objeto múltiple. En diciembre de 2006, la Compañía reformó sus estatutos sociales para sujetarse al régimen de sociedad financiera de objeto múltiple, no regulada, siendo su denominación Crédito Real, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de
Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, ,e integrando en su objeto social la facultad para realizar principalmente de manera habitual y profesional operaciones de: (i) crédito; (ii) factoraje financiero; y,
(iii) arrendamiento financiero; bajo el carácter de acreditante, factorante y arrendador. Asimismo, dentro de dicho objeto social se encuentra la emisión de valores para su colocación en los mercados bursátiles y la obtención de financiamientos por parte de otras instituciones financieras.
Desde la sujeción de la Compañía al régimen de SOFOM, E.N.R., la estrategia de negocios evolucionó para concentrarse en los segmentos de los créditos con pago vía nómina y créditos grupales, con márgenes considerables y menores índices de morosidad, en los cuales ha crecido notablemente en los últimos años. Al mismo tiempo, la Compañía ha mantenido y consolidado su posición de liderazgo en el segmento de los créditos para bienes duraderos.
En 2007, CREAL se fusionó con su filial Crediplus, S.A. de C.V. (“Crediplus”), empresa originadora de créditos personales. Como resultado de dicha fusión la Compañía adquirió la red de sucursales de Crediplus. En marzo de 2007, la Compañía inició su negocio de créditos grupales bajo la marca CrediEquipos.
El 20 de noviembre de 2007, CREAL se asoció con Nexxus Capital, un reconocido operador de fondos de inversión en capital privado que a través de su fondo Nexxus Capital Private Equity Fund III L.P. (“Nexxus Capital”) adquirió una participación accionaria del 22.5% en la Compañía.
En sus más de 20 años de trayectoria, la Compañía ha otorgado aproximadamente cuatro millones de créditos a más de dos millones de clientes.
Como parte de su estrategia para consolidar su posición en el mercado de los créditos con pago vía nómina y contar con una fuente propia de originación de este tipo de créditos, con efectos a partir del 1º de julio de 2011, la Compañía adquirió de Grupo Kon (significa Venlo Resources, en su calidad de accionista de a Rasteroz, S.A. de C.V.) una participación accionaria del 49% en el capital social de Directodo México, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada (“Directodo”), uno de sus principales distribuidores. La adquisición se efectuó mediante la fusión xx XXXXX, como entidad fusionante con Rasteroz, sociedad tenedora del 49% de las acciones de Directodo. Como resultado de la fusión, el accionista principal de Rasteroz, Venlo Resources Pte. Ltd., (una entidad integrante de Grupo Kon), recibió el 18.8% de las acciones de la Compañía. En la misma fusión, participó también, como fusionada, Futu-Iem, sociedad tenedora del 72.08% del capital social xx XXXXX antes de la fusión con Rasteroz. Como resultado de la fusión de Futu-Iem con CREAL, los miembros de las familias fundadoras pasaron a ser accionistas directos xx XXXXX. Asimismo la Compañía realizó la reforma de sus estatutos adoptando la modalidad de Sociedad Anónima Promotora de Inversión, quedando en consecuencia Crédito Real, S.A.P.I. DE C.V., XXXXX, E.N.R.
En relación con la estrategia de integración, el 18 de noviembre del 2011, XXXXX adquirió el 49% del capital social de Publiseg, S.A.P.I de C.V. SOFOM E.N.R. uno de sus dos principales Distribuidores de créditos con pago vía nómina que opera su negocio bajo la marca “Credifiel”. Esta adquisición estratégica se pagó en efectivo.
Además, continuando con la estrategia de consolidar su posición en el mercado de créditos con pago vía nómina, en agosto de 2012, CREAL celebró un contrato de suscripción con todos los accionistas de Grupo Empresarial Maestro con la finalidad de adquirir, inicialmente, una participación minoritaria en el capital social de Grupo Empresarial Maestro S.A.P.I. de C.V. Conforme a dicho contrato de suscripción, y previo cumplimiento de todas las condiciones suspensivas, CREAL suscribió y pagó en efectivo, un aumento de capital adquiriendo una participación equivalente al 40.88% del capital social total de Grupo Empresarial Maestro, la cual podrá incrementarse a un 49% si las utilidades retenidas de la Compañía, a partir del 1º de julio de 2012, exceden los veinticinco millones de pesos ($25’000,000.00 M.N.) antes del 1º de enero de 2017.
Asimismo, en cumplimiento al contrato de suscripción, todos los accionistas de Grupo Empresarial Maestro otorgaron una opción de compra a la Compañía y la Compañía otorgó una opción de venta a todos los accionistas de Grupo Empresarial Maestro para permitir que CREAL adquiera el 51% restante del capital social de Grupo Empresarial Maestro. Dichas opciones se podrán ejercer a partir del 1º de enero de 2017 y del 1º de enero de 2018, respectivamente.
Hasta antes de la Oferta Global, las acciones representativas del capital social de la Compañía estaban distribuidas entre inversionistas privados, incluyendo ciertos miembros de las familias fundadoras, Nexxus Capital y Grupo Kon. Las familias Xxxxxxxx y Xxxx son accionistas de Grupo Mabe, uno de los principales fabricantes de productos de línea blanca en Norte, Centro y Sudamérica, como socios de General Electric Company. Además, varios de los accionistas de la Compañía cuentan con una amplia experiencia en el sector financiero. Las familias Xxxxxxxx y Xxxxxx participaron en el Banco de Crédito y Servicio, S.A., Institución de Banca Múltiple (Bancrecer), que en 2001 fue adquirido por Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte (Banorte), además, fueron los principales accionistas de Banco Internacional, S.A., Institución de Banca Múltiple (Bital) que en 2002 fue adquirido por HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC. Nexxus Capital, uno de los administradores de fondos de capital privado más grandes y activos en México y América Latina, es accionista xx XXXXX desde noviembre de 2007. Nexxus Capital también es accionista de Taco Holding S.A. de C.V., Grupo Hotelero Santa Fe, S. de
R.L. de C.V. y Xxxxxx Xxxx Holding, S.A. de C.V., entre otras. Nexxus Capital ha participado en las ofertas públicas de acciones de Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V., Genomma Lab Internacional,
S.A.B. de C.V. y Grupo Sports World, S.A.B. de C.V. Grupo Kon es un consorcio fundado en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, hace más de 60 años e incluye empresas inmobiliarias, financieras y comerciales. Además, Grupo Kon tiene una vasta experiencia en el segmento del crédito para bienes duraderos; fundó las mueblerías Mundihogar y Konmueble, mismas que fueron vendidas a Muebles Dico en 2009. Grupo Kon es accionista xx XXXXX desde el 1º de julio de 2011.
En septiembre de 2012, CREAL reformó totalmente sus estatutos sociales y adoptó la modalidad de Sociedad Anónima Bursátil, quedando en consecuencia Crédito Real Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada.
Durante 2013 la compañía continuó su expansión a través de la adquisición de una cartera de PYMES así como una alianza celebrada con Fondo H, S.A. de C.V., XXXXX, E.N.R., con lo cual fortaleció su presencia en el mercado de crédito a PYMES. Asimismo continuó con su expansión en el otorgamiento de crédito a autos, dicho producto representó el 2% de su cartera de crédito al 31 de diciembre de 2014 y con el fin de fortalecer el crecimiento en dicho producto, en el 2014, la Compañía adquirió el 51% de CR Fact, S.A.P.I. de C.V., empresa dedicada a otorgar créditos a personas físicas y xxxxxxx, para la compra venta de vehículos y el arrendamiento de los mismos.
Durante el 2014, la Compañía se asoció con CEGE Capital, S.A.P.I., de C.V., quien opera con créditos grupales bajo la marca “Contigo”, para adquirir un 38% del capital social de esta última; asimismo se asoció con Bluestream Capital, S.A.P.I. de C.V., quien opera con créditos grupales bajo la marca “Somos Uno” para adquirir un 23% del capital social de esta última.
Teniendo como objetivo consolidar el liderazgo de la Compañía en los créditos con pago vía nómina, a finales del año 2014, XXXXX ejerció la opción para adquirir el 51% de Directodo México S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R. (Kondinero). A partir de Noviembre de 2014 surtió efectos la fusión, con lo que la Compañía es dueña del 99.99% de Kondinero, uno de los principales distribuidores de créditos con descuento vía nómina.
Con motivo de la reforma en la legislación financiera en México, en mayo de 2014 CREAL aprobó la sujeción de la Compañía al régimen de sociedades financieras de objeto múltiple reguladas, quedando en consecuencia Crédito Real Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada.
Las oficinas principales de la Compañía están ubicadas en Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxx Xx. 000, Xxxx 00, Xxxxxxx xxx Xxxxx Norte, Delegación Xxxxxx Xxxxxx, C.P. 03103 México, D.F., y su teléfono es 0000- 0000. La dirección de la página de internet de la Compañía es xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx.
4.1.3 Acontecimientos recientes.
El 17 xx xxxxx de 2015 XXXXX informó al público en general cambios en su equipo directivo al consentir la decisión de Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx de retirarse de la empresa después haber ocupado el cargo de Directora de Finanzas por siete años. Así mismo se designó a Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx como nuevo Director de Finanzas. Para mayor información consutar el evento relevante disponible en: xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxx-xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx_000000_0.xxx
El 29 xx xxxxx de 2015, XXXXX informó al público en general la celebración de un crédito sindicado con Credit Suisse por un monto de cien millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$100’000,000). Los recursos del referido crédito fueron utilizados principalmente para fines corporativos, incluyendo el crecimiento de su cartera de crédito y la amortización de pasivos. Para mayor información consutar el evento relevante disponible en: xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxx- pub/eventore/eventore_592211_1.pdf
El 29 xx xxxx de 2015 XXXXX informó al público en general que está evaluando incursionar en la oferta de financiamientos para mejora, construcción progresiva y producción de vivienda a través de una posible alianza con Habitación y Vida Habvita S.A. de C.V. Para mayor información consutar el evento relevante disponible en: xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxx-xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx_000000_0.xxx
EL 00 xx xxxxx xx 0000 XXXXX informó al público en general que después de continuar evaluando los costos y beneficios de largo plazo de obtener una licencia bancaria, decidió no proceder con la obtención de dicha licencia, sin descartar reconsiderar la iniciativa en el futuro. Para mayor información consutar el evento relevante disponible en: xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxx- pub/eventore/eventore_611145_1.pdf
El 21 de octubre de 2015 XXXXX informó que adquirió el 65% del capital social suscrito por AFS Acceptance LLC (“AFS”), con el fin de robustecer la red de distribución de créditos para autos usados en los Estados Unidos de América. Para mayor información consutar el evento relevante disponible en: xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxx-xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx_000000_0.xxx
El 14 de diciembre de 2015 XXXXX informó que se asoció en Resuelve al adquirir una participación del 55.21% del capital social de CAT 60, S.A.P.I. de C.V., sociedad tenedora de diversas sociedades que integran Resuelve. Para mayor información consutar el evento relevante disponible en: xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxx-xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx_000000_0.xxx
El 22 de febrero del 2016 XXXXX recibió un préstamo de Credit Suisse por un monto de cien millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$100’000,000), cuyos principales términos y condiciones quedaron relacionados con la sección 3.3 de este reporte. Para mayor información consutar el evento relevante disponible en: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxx- pub/eventore/eventore_649096_1.pdf
4.1.4 Estructura de capital
La Compañía es una sociedad anónima bursátil de capital variable. Como tal, su capital social está integrado por una parte fija sin derecho a retiro, o capital mínimo, y una parte variable.
Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxx social suscrito y pagado asciende a $657.2 millones M.N., de los cuales $62.9 millones M.N. corresponden a la parte fija (sin derecho a retiro), representada por 37,555,390 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie Única, Clase I, y
$594.3 millones M.N., corresponden a la parte variable, representada por 354,664,034 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie Única, Clase II.
Número de acciones (clase I) capital fijo | Número de acciones (clase II) capital variable | Total de Acciones | |
Acciones serie “única” sin expresión de valor nominal | 37,555,390 | 354,664,034 | 392,219,424 |
Total | 37,555,390 | 354,664,034 | 392,219,424 |
Todas las acciones de la Compañía son ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de libre suscripción, y confieren a sus tenedores iguales derechos y les imponen las mismas obligaciones.
4.1.5 Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual
Desde la fecha del Reporte Anual 2014 xx XXXXX, a la fecha del presente Folleto Informativo, no han existido cambios en políticas contables, estimaciones contables críticas y provisiones.
4.2 Información concerniente a Maravalley.
4.2.2 Nombre de la Sociedad.
Marevalley Corporation. Sociedades Operativas:
Instacredit, Sociedad Anónima, Xxxxx Rica, Nicaragua, Panamá. Multicard, Sociedad Anónima.
Multicréditos de Centroamérica, Sociedad Anónima. Consorcio Jurídico de Cobranza CJC, Sociedad Anónima. Centro Corporativo de Cobro CENCOR, Sociedad Anónima.
4.2.3 Descripción del negocio
Instacredit es una compañía basada en Xxxxx Rica dedicada a otorgar préstamos con operaciones en Xxxxx Rica, Nicaragua y Panamá. Instacredit comenzó sus operaciones en abril del año 2000 mediante la adquisición de tres sucursales de Financiera los Asociados S.A. (una subsidiaria de Associates First
Capital Corp. (NYSE:AFS)) en Xxxxx Rica. Quince años después, Instacredit cuenta con 52 sucursales en Xxxxx Rica, ocho sucursales en Nicaragua y una sucursal en Panamá. Instacredit opera en mercados emergentes que cuentan con estabilidad socio política, Producto Interno Bruto con crecimiento constante y bajo desempleo.
Instacredit se concentra en ofrecer sus productos a consumidores de bajos a medios ingresos. Las necesidades financieras del día al día de estos consumidores generalmente no están adecuadamente satisfechas por instituciones bancarias tradicionales, por lo que recurren a entidades como Instacredit, que actúan con muchas más agilidad.
Instacredit ofrece una variedad de productos crediticios, entre ellos:
a. Préstamos Personales: Financiamientos instantáneos para gastos personales o familiares ofrecidos en Xxxxx Rica y Nicaragua. Este segmento constituye la gran mayoría de los préstamos otorgados por Instacredit con un total del 46% del portfolio de su cartera. Los préstamos se pueden tramitar tan solo con una llamada telefónica o visitando las sucursales con que cuenta la empresa. Los préstamos personales suelen tener una tasa anual desde el 42% según el perfil del cliente.
b. Préstamos Autos: Financiamientos prendarios para la compra de vehículos o motocicletas ofrecidos en Xxxxx Rica y Nicaragua. Este segmento constituye el 36% del portfolio de la cartera. El financiamiento depende de la garantía otorgada como prenda del financiamiento. Los financiamientos prendarios suelen tener una tasa anual desde el 42% según el perfil del cliente.
x. Xxxxxxxx Pymes: Financiamientos para negocios propios o trabajos independientes (Pequeñas y Medianas Empresas) ofrecidos en Xxxxx Rica y Nicaragua. Este segmento constituye el 17% del portfolio de cartera de la financiera. Solamente con presentar documentos que prueban de la actividad del cliente se puede acceder a los préstamos. Los financiamientos están basados en la garantía de la propiedad de los bienes que se den en garantía y suelen tener una tasa anual desde el 42% según el perfil del cliente.
x. Xxxxxxxx Hipotecario: Financiamientos hipotecarios para la compra de viviendas u obtener dinero basado en la garantía hipotecaria ofrecidos en Xxxxx Rica. Este segmento constituye el 1% del portfolio de la cartera. Los financiamientos están basados en la garantía de la propiedad y suelen tener una tasa anual desde el 42% según el perfil del cliente.
4.2.4 Estructura de Capital
El grupo Instacredit está compuesto por una empresa tenedora constituida en Panamá denominada Marevalley Corporation. Previo al cierre de las Operaciones, el único accionista de la Marevalley es Fundación Miriel, una fundación de interés privada panameña. Fundación Xxxxxx tiene dos beneficiarios (accionistas), Xxxxxxx Xxxxxxxxx, como accionista mayoritario, y Xxxxxxxx Xxxxx, como accionista minoritario.
Marevalley tiene ocho subsidiarias: seis subsidiarias en Xxxxx Rica, una subsidiaria en Nicaragua y una subsidiaria en Panamá. Previo al cierre de las Operaciones, todas las subsidiarias, con excepción de la subsidiaria Nicaragüense, tienen como único accionista a Fundación Miriel.
Subsidiarias Xxxxx Rica | |
Instacredit, S.A. | Empresa dedicada a otorgar préstamos a consumidores y pequeñas empresas en Xxxxx Rica. |
Multicréditos de Centroamerica, S.A. | Empresa encargada de otorgar préstamos a consumidores de clase media y empleados del gobierno. |
Credienvíos, S.A. | Empresa dedicada a realizar préstamos a nicaragüenses para remesas al exterior (de Costa Rica a Nicaragua). |
Centro Corporativo de Cobro Cencor, S.A. | Empresa constituida con el fin de realizar actividades de cobro por medio de llamadas telefónicas y prestar servicios de mercadeo a clientes. |
Multicard, S.A. | Empresa utilizada para adquirir derechos de propiedad intelectual de Instacredit CR mediante el cual adquirió la marca Instacredit. (empresa no operativa) |
Consorcio Jurídico de Cobranza CJC, S.A. | Empresa encargada de realizar cobros judiciales. (empresa no operativa) |
Subsidiaria Nicaragua | |
Instacredit, S.A. | Empresa dedicada a otorgar préstamos en Nicaragua. |
Subsidiaria Panamá | |
Instacredit, S.A. | Empresa dedicada a otorgar préstamos en Panamá. |
4.2.4 Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual
Desde la fecha de los estados financieros del ejercicio 2014 a la fecha del presente Folleto Informativo, no han existido cambios en políticas contables, estimaciones contables críticas y provisiones para Instacredit.
5. FACTORES DE RIESGO INHERENTES A LA REESTRUCTURA
CREAL ha identificado factores de riesgo relacionados con la adquisición de Instacredit que pueden afectar el desempeño de la compañía y su rentabilidad, pudiendo influir en el precio de las acciones xx XXXXX que se encuentran listadas en la BMV. Los riesgos que se enumeran a continuación son ilustrativos más no limitativos, pudiendo existir otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que se consideran poco significativos.
Factores de riesgo relacionados con la Transacción
Estrategia de crecimiento xx XXXXX y riesgo de una integración no exitosa de la operación de Instacredit.
La ejecución de la estrategia de crecimiento xx XXXXX se apoya en la adquisición de negocios financieros que se enfocan en segmentos xx xxxxxxx poco atendidos por la banca tradicional. Dicha estrategia podría no resultar exitosa al momento de integrar las operaciones de dichos negocios financieros, afectando de forma adversa la situación financiera xx XXXXX y de Instacredit.
La adquisición de Instacredit podría afectar el precio xx xxxxxxx de las acciones xx XXXXX.
CREAL no puede asegurar que el precio de cotización de las acciones representativas de su capital social no variará como consecuencia de la adquisición de Instacredit, ni el monto de dichas variaciones.
Expansión a nuevos mercados.
Por medio de la expansión que CREAL está realizando a nuevos mercados, no se puede asegurar el éxito de la estrategia por lo que puede impactar de forma adversa la operación y los resultados de la Compañía.
El Balance a la Fecha en que surja efectos la reestructura puede diferir del Balance ProForma.
La información financiera proforma xx XXXXX que se incluye en este Folleto Informativo para mostrar su balance después de surtir efectos la reestructura está sujeta a variaciones que derivan del resultado de sus operaciones, así como a los efectos de otros factores que están fuera del control de ambas administraciones.
Factores de riesgo relacionados con Instacredit
Pasivos y contingencias no conocidas de Instacredit.
Como parte del contrato de compraventa de acciones celebrado entre las dos partes para adquirir las acciones representativas del capital social de Instacredit, se destinó un fideicomiso para cubrir posibles contingencias que se generen, no obstante esto no garantiza que cubra el total de las posibles contingencias que pudieran surgir.
Mayor competencia.
Instacredit tiene actualmente una participación xx xxxxxxx importante en los mercados y segmentos de negocio donde opera. Sin embargo, existe la posibilidad de que se incremente la competencia existente o ingrese nueva competencia en los siguientes años. En esta situación, Instacredit podría perder participación xx xxxxxxx o tener contracciones en sus márgenes. Esto podría ocasionar un deterioro en el plan de negocios que se tiene contemplado o que no se realice afectando los resultados y la posición financiera xx XXXXX.
Entorno macroeconómico, sectorial o regulatorio adverso.
Instacredit podría sufrir cambios en el entorno macroeconómico, mayor regulación, en los mercados donde actualmente opera. Esto podría resultar en el deterioro de sus resultados de operación, contracción de márgenes, en el sector y mercados donde se desempeña actualmente. Esto podría afectar la continuidad de negocio afectando los resultados y la posición financiera xx XXXXX.
Dependencia o expiración de patentes, marcas registradas o contratos.
Instacredit cuenta con sistemas de gestión de negocios, controles y procedimientos, marcas y patentes que permiten la continuidad de su negocio. No puede garantizarse que no ocurrirá́ alguna contingencia en relación con dichos sistemas, controles y procedimientos, continuidad de marcas y patentes posterior al cierre de la adquisición por parte xx XXXXX de una parte mayoritaria del capital social de Instacredit.
Vulnerabilidad de la empresa a cambios en la tasa de interés o tipo de cambio.
El margen financiero de Instacredit es afectado por el nivel actual de las tasas de interés. Por otra parte los flujos de efectivo que Instacredit entregue a CREAL pueden variar acorde al tipo de cambio entre el Xxxxx xx Xxxxx Rica y otros países donde opera convertido a Pesos mexicanos. Por lo anterior los resultados consolidados xx XXXXX podrían ser afectados negativamente acorde a las condiciones xx xxxxxxx prevalecientes para Instacredit.
Uso de diferentes normas de información financiera y de estimaciones no razonables.
Instacredit presenta su información financiera bajo las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera), mientras CREAL adhiere sus políticas contables en base a los criterios de contabilidad prescritos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los cuales se incluyen en las Disposiciones de carácter general aplicables a los almacenes generales de depósito, casas de cambio, uniones de crédito y sociedades financieras de objeto múltiple reguladas (las “Disposiciones Financieras”). Para ambos casos las respectivas disposiciones pueden diferir sustancialmente, y pueden requieren efectuar estimaciones y utilice supuestos, para determinar la valuación de partidas incluidas en los estados financieros consolidados. Aun cuando pueden llegar a diferir de su efecto final, las estimaciones y supuestos utilizados pueden no ser adecuados y diferir de la realidad. Esto podría desvirtuar la relevancia e integridad de la información financiera consolidada xx XXXXX.
Dependencia en personal clave (administradores).
No se puede asegurar que ciertos miembros del equipo directivo de Instacredit permanecerán, y si dicho personal disociara de Instacredit. No puede asegurarse que CREAL pueda identificar otros miembros del equipo que puedan dar continuidad de forma exitosa a la operación de Instacredit. Esto puede resultar en resultados adversos para CREAL, o afectar su posición financiera.
Acceso limitado x xxxxxxx de financiamiento.
Durante los últimos años Instacredit ha podido financiar el crecimiento de su negocio a través xx xxxxxxx diversas de financiamiento tanto con terceros y con como con partes relacionadas. Como consecuencia de la transacción se refinanciarán pasivos por veintiún millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$21’000,000). La transacción con CREAL debería fortalecer su capacidad de acceso x xxxxxxx nuevas de financiamiento. No obstante no se puede asegurar que esta transacción pueda afectar el acceso de Instacredit x xxxxxxx de financiamiento existentes, y de esta forma pueda afectar sus resultados, posición financiera, afectando los resultados consolidados xx XXXXX.
Factores de riesgo relacionados con CREAL
Incremento en el endeudamiento xx XXXXX para efectuar la adquisición de Instacredit.
Como consecuencia de la adquisición de Instacredit, Xxxxxxx Real recurrió a nuevos créditos por lo cual su endeudamiento se incrementó. Adicionalmente asumió los pasivos existentes de Instacredit. Existe el riesgo de que un mayor nivel de apalancamiento para CREAL conlleve problemas futuros de liquidez para el cumplimiento de sus obligaciones.
6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
A continuación se detalla la información financiera seleccionada xx XXXXX a las fechas señaladas dando efecto a la Transacción. Para efectos de la información financiera proforma contenida en esta Declaración de Información, se ha supuesto que la Compañía adquiriría el 70% (setenta por ciento) de Instacredit y en su mayor parte las Operaciones se liquidarán con recursos provenientes xxx xxxxxxxx Credit Suisse por un monto de cien millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$100’000,000), cuyos principales términos y condiciones quedaron relacionados con la sección 3.3 de este reporte.
Estado consolidado de resultados proforma no auditado
Por el año que terminó el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (Xx xxxxx xx xxxxx)
Crédito Real, S.A.B. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada y Subsidiarias
(Cifras no auditadas)
Marevalley Corporation
(Cifras no auditadas)
Ajustes proforma
(Cifras no auditadas)
Referencia Notas
Cifras Proforma
(Cifras no auditadas)
(Nota 4 (a)) (Nota 4 (b))
Ingresos por intereses | $ | 3,018,915 | $ | 974,004 | $ | - | $ | 3,992,919 | ||||
Gastos por intereses | (700,213) | (137,177) | (100,166) | Nota 5.a | (937,556) | |||||||
Margen financiero | 2,318,702 | 836,827 | (100,166) | 3,055,363 | ||||||||
Estimación preventiva para riesgos crediticios | (235,111) | (272,776) | 69,382 | Nota 5.d | (438,505) | |||||||
Xxxxxx financiero ajustado por | 2,083,591 | 564,051 | (30,784) | 2,616,858 | ||||||||
riesgos crediticios | ||||||||||||
Comisiones y tarifas cobradas | - | 94,973 | - | 94,973 | ||||||||
Comisiones y tarifas pagadas | (114,301) | - | (54,942) | Nota 5.a | (169,243) | |||||||
Otros ingresos (egresos) de la operación | 21,127 | 28,312 | (1,903) | Nota 5.e | 47,536 | |||||||
Gastos de administración | (742,190) | (570,590) | - | (1,312,780) | ||||||||
Resultado de la operación | 1,248,227 | 116,746 | (87,629) | 1,277,344 | ||||||||
Participación en el resultado de asociadas | 50,136 | - | - | 50,136 | ||||||||
Resultado antes de impuestos a la | 1,298,363 | 116,746 | (87,629) | 1,327,480 | ||||||||
utilidad | ||||||||||||
Impuesto a la utilidad causado | (50,214) | - | 46,532 | Nota 5.f | (3,682) | |||||||
Impuesto a la utilidad diferido | (248,711) | (35,497) | (20,243) | Nota 5.f | (304,451) | |||||||
(298,925) | (35,497) | 26,289 | (308,133) | |||||||||
Resultado neto | 999,438 | 81,249 | (61,340) | 1,019,347 | ||||||||
Participación no controladora | (13) | - | - | (13) | ||||||||
Utilidad neta mayoritaria | $ 999,425 | $ 81,249 | $ (61,340) | $ 1,019,334 | ||||||||
Utilidad neta básica por acción | $ 2.55 | $ 2.60 | ||||||||||
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros proforma consolidados no auditados.
Estado consolidado de resultados proforma no auditado
Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 (En miles de pesos)
Crédito Real, S.A.B. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada y Subsidiarias
(Cifras auditadas)
Marevalley Corporation
(Cifras no auditadas)
Ajustes proforma
(Cifras no auditadas)
Referencia Notas
Cifras Proforma
(Cifras no auditadas)
(Nota 4 (c)) (Nota 4 (d))
Ingresos por intereses | $ | 3,327,074 | $ | 922,744 | $ | - | $ | 4,249,818 | ||||
Gastos por intereses | (882,257) | (128,346) | (113,647) | Nota 5.a | (1,124,250 | |||||||
Margen financiero | 2,444,817 | 794,398 | (113,647) | 3,125,568 | ||||||||
Estimación preventiva para riesgos crediticios Margen financiero ajustado | (264,526) 2,180,291 | (194,935) 599,463 | 57,646 (56,001) | Nota 5.d | (401,815 2,723,753 | |||||||
por riesgos crediticios | ||||||||||||
Comisiones y tarifas cobradas | - | 102,891 | - | 102,891 | ||||||||
Comisiones y tarifas pagadas | (98,966) | - | (47,910) | Nota 5.a | (146,876 | |||||||
Otros ingresos (egresos) de la operación | 23,684 | (32,259) | (1,474) | Nota 5.e | (10,049 | |||||||
Gastos de administración | (629,573) | (550,566) | - | (1,180,139 | ||||||||
Resultado de la operación | 1,475,436 | 119,529 | (105,385) | 1,489,580 | ||||||||
Participación en el resultado de asociadas | 98,605 | - | - | 98,605 | ||||||||
Resultado antes de impuestos a | 1,574,041 | 119,529 | (105,385) | 1,588,185 | ||||||||
la utilidad | ||||||||||||
Impuesto a la utilidad causado | (20,063) | - | 48,467 | Nota 5.f | 28,404 | |||||||
Impuesto a la utilidad diferido | (314,697) | (27,974) | (16,851) | Nota 5.f | (359,522 | |||||||
(334,760) | (27,974) | 31,616 | (331,118 | |||||||||
Resultado neto | 1,239,281 | 91,555 | (73,769) | 1,257,067 | ||||||||
Participación no controladora | (14,480) | - | - | (14,480 | ||||||||
Utilidad neta mayoritaria | $ 1,224,801 | $ 91,555 | $ (73,769) | $ 1,242,587 | ||||||||
Utilidad neta básica por acción | $ 3.12 | $ 3.17 | ||||||||||
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros proforma consolidados no auditados.
Balance general consolidado proforma no auditado
Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (Xx xxxxx xx xxxxx)
Crédito Real, S.A.B. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada y Subsidiarias
(Cifras no auditadas)
Marevalley Corporation
(Cifras no auditadas)
Ajustes proforma
(Cifras no auditadas)
Referencia Notas
Cifras Proforma
(Cifras no auditadas)
ctivo
(Nota 4 (a)) (Nota 4 (b))
Disponibilidades $ 428,478 $ 123,217 $ - $ 551,69
Inversiones en valores: | |||||
Títulos para negociar | 276,459 | - | 507,159 | Nota 5.a | 783,61 |
Derivados: | 276,459 | - | 507,159 | 783,61 | |
Con fines de negociación | 215,627 | - | - | 215,62 | |
Con fines de cobertura | 1,722,708 | - | - | 1,722,70 | |
Cartera de crédito vigente: | 1,938,335 | - | - | 1,938,33 | |
Créditos comerciales: Actividad empresarial o comercial | 15,985,405 | - | - | 15,985,40 | |
Créditos de consumo | - | 2,411,324 | - | 2,411,32 | |
Total de cartera de crédito vigente | 15,985,405 | 2,411,324 | - | 18,396,72 | |
Cartera de crédito vencida: Créditos comerciales: Actividad empresarial o comercial | 331,361 | - | - | 331,36 | |
Créditos de consumo Total de cartera de crédito vencida | - 331,361 | 69,462 69,462 | - - | 69,46 400,82 | |
Total cartera de crédito | 16,316,766 | 2,480,786 | - | 18,797,55 | |
Menos - Estimación preventiva para riesgos crediticios | (449,611) | (317,460) | 69,382 | Nota 5.d | (697,68 |
Total de cartera de crédito, (neto) | 15,867,155 | 2,163,326 | 69,382 | 18,099,86 | |
Otras cuentas por cobrar, (neto) | 1,765,333 | 23,849 | - | 1,789,18 | |
Bienes adjudicados, (neto) | - | 19,039 | (1,903) | Nota 5.e | 17,13 |
Mobiliario y equipo, (neto) | 118,484 | 66,144 | - | 184,62 | |
Inversiones permanentes | 812,436 | - | - | 812,43 | |
Impuestos y PTU Diferidos, (neto) | - | 93,703 | - | 93,70 | |
Otros activos, (neto) Cargos diferidos, pagos anticipados e | |||||
intangibles 2,190,826 | 34,912 | 774,087 | Nota 5.b | 2,999,82 | |
2,190,826 | 34,912 | 774,087 | 2,999,82 | ||
Total activo $ 23,397,506 | $ 2,524,190 | $ 1,348,725 | $ 27,270,42 | ||
Las notas adjuntas son parte | de los estados finan | cieros proforma consol | idados no auditados. | ||
Balance general consolidado proforma no auditado
Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (Xx xxxxx xx xxxxx)
Crédito Real, S.A.B. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada y Subsidiarias
(Cifras no auditadas)
Marevalley Corporation
(Cifras no auditadas)
Ajustes proforma
(Cifras no auditadas)
Referenci a
Notas
Cifras Proforma
(Cifras no auditadas)
Pasivo
(Nota 4 (a)) (Nota 4 (b))
Pasivos bursátiles | $ 3,009,495 | $ - $ - $ 3,009,4 | |||
Pasivos bursátiles Senior Notes | 7,155,607 | - - 7,155,6 | |||
10,165,102 | - - 10,165,1 | ||||
Préstamos bancarios y de otros organismos: | |||||
De corto plazo | 4,129,906 | 319,587 | - | 4,449,4 | |
De largo plazo | 1,096,567 | 417,468 | 1,690,530 | Nota 5.a | 3,204,5 |
5,226,473 | 737,055 | 1,690,530 | 7,654,0 | ||
Otras cuentas por pagar Impuestos a la utilidad por pagar | 30,585 | 14,221 | - | 44,8 |
Participación de los trabajadores en las utilidades por pagar | 144 | - | - | 1 |
Acreedores diversos y otras cuentas por pagar | 629,198 | 1,100,806 | - | 1,730,0 |
659,927 | 1,115,027 | - | 1,774,9 | |
Impuesto diferido, (neto) | 1,014,390 | - | - | 1,014,3 |
Total pasivo | 17,065,892 | 1,852,082 | 1,690,530 | 20,608,5 |
Capital contable
Capital contribuido:
Capital social | 660,154 | 191,474 | (191,474) | 660,1 | |
Prima en suscripción de acciones | 1,448,999 | - | - | 1,448,9 | |
2,109,153 | 191,474 | (191,474) | 2,109,1 | ||
Capital ganado: | |||||
Reserva legal | 132,030 | 22,159 | (22,159) | 132,0 | |
Resultado de ejercicios anteriores | 3,059,323 | 371,058 | (371,058) | 3,059,3 | |
Resultado por valuación de instrumentos de | |||||
cobertura de flujos de efectivo | 21,804 | - | - | 21,8 | |
Efecto acumulado por conversión | - | 6,168 | (1,850) | 4,3 | |
Resultado neto mayoritario | 999,425 | 81,249 | 43,103 | 1,123,7 | |
Participación no controladora | 9,879 | - | 201,633 | Nota 5.c | 211,5 |
4,222,461 | 480,634 | (150,331) | 4,552,7 | ||
Total capital contable | 6,331,614 | 672,108 | (341,805) | 6,661,9 | |
Total pasivo y capital contable | $ 23,397,506 | $ 2,524,190 | $ 1,348,725 | $ 27,270,4 |
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros proforma consolidados no auditados.
Balance general proforma consolidado no auditado
Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 (Xx xxxxx xx xxxxx)
Crédito Real,
S.A.B. de C.V., Sociedad
Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada y Subsidiarias (Cifras
auditadas)
Marevalley Corporation
(Cifras no auditadas)
Ajustes proforma
(Cifras no auditadas)
Referenci a
Notas
Cifras Proforma
(Cifras no auditadas)
(Nota 4 (c)) (Nota 4 (d))
Activo | ||||||||
Disponibilidades | $ | 53,778 | $ | 42,079 | $ | - | $ | 95,85 |
Inversiones en valores: | ||||||||
Títulos para negociar | 1,251,201 | - | 442,242 | Nota 5.a | 1,693,44 | |||
1,251,201 | - | 442,242 | 1,693,44 | |||||
Derivados: Con fines de negociación | 30,049 | - - | 30,04 | |||||
Con fines de cobertura | 920,209 | - - | 920,20 | |||||
950,258 | - - | 950,25 | ||||||
Cartera de crédito vigente: Créditos comerciales: Actividad empresarial o comercial | 13,544,267 | - | - | 13,544,26 | ||||
Créditos de consumo | - | 1,795,745 | - | 1,795,74 | ||||
Total de cartera de crédito vigente | 13,544,267 | 1,795,745 | - | 15,340,01 | ||||
Cartera de crédito vencida:
Créditos comerciales:
Actividad empresarial o comercial | 260,638 | - | - | 260,63 | |
Créditos de consumo | - | 51,729 | - | 51,72 | |
Total de cartera de crédito | |||||
vencida | 260,638 | 51,729 | - | 312,36 | |
Total cartera de crédito | 13,804,905 | 1,847,474 | - | 15,652,37 | |
Menos - Estimación preventiva para | |||||
riesgos crediticios | (420,131 | (242,393 | 57,646 | Nota 5.d | (604,87 |
Total de cartera de crédito, (neto) | 13,384,774 | 1,605,081 | 57,646 | 15,047,50 | |
Otras cuentas por cobrar, (neto) | 1,156,180 | 23,810 | - | 1,179,99 | |
Bienes adjudicados, (neto) | - | 13,747 | (1,474) | Nota 5.e | 12,27 |
Mobiliario y equipo, (neto) | 85,482 | 47,564 | - | 133,04 | |
Inversiones permanentes | 859,009 | - | - | 859,00 | |
Impuestos y PTU Diferidos, (neto) | - | 75,683 | - | 75,68 | |
Otros activos, (neto) Cargos diferidos, pagos anticipados e | |||||
intangibles | 2,174,801 | 22,226 | 747,841 | Nota 5.b | 2,944,86 |
Otros activos a corto y largo plazo | - | - | - | - | |
2,174,801 | 22,226 | 747,841 | 2,944,86 | ||
Total activo | $ 19,915,483 | $ 1,830,190 | $ 1,246,255 | $ 22,991,92 | |
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros proforma consolidados no auditados.
Balance general proforma consolidado no auditado
Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 (Xx xxxxx xx xxxxx)
Crédito Real, S.A.B. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada y Subsidiarias
(Cifras
auditadas)
Marevalley Corporation
(Cifras no auditadas)
Ajustes proforma
(Cifras no auditadas)
Referencia Notas
Cifras Proforma
(Cifras no auditadas)
Pasivo
(Nota 4 (c)) (Nota 4 (d))
Pasivos bursátiles | $ 2,571,872 | $ - $ - $ 2,571,872 | |||
Pasivos bursátiles Senior Notes | 6,560,995 | - - 6,560,995 | |||
9,132,867 | - | - | 9,132,867 | ||
Préstamos bancarios y de otros organismos: De corto plazo | 1,120,286 | - | - | 1,120,286 | |
De largo plazo | 3,140,759 | 530,218 | 1,474,140 | Nota 5.a | 5,145,117 |
4,261,045 | 530,218 | 1,474,140 | 6,265,403 | ||
Otras cuentas por pagar Impuestos a la utilidad por pagar 51,946 | - | - | 51,946 | ||
las utilidades por pagar 185 | - | - | 185 | ||
Acreedores diversos y otras cuentas por pagar | 346,111 | 793,232 | - | 1,139,343 | |
398,242 | 793,232 | - | 1,191,474 | ||
Impuesto diferido, (neto) | 766,123 | - | - | 766,123 | |
Total pasivo | 14,558,277 | 1,323,450 | 1,474,140 | 17,355,867 | |
Participación de los trabajadores en
Capital contable
Capital contribuido:
Capital social | 660,154 | 166,021 | (166,021) | 660,154 | |
Prima en suscripción de acciones | 1,474,814 | - | - | 1,474,814 | |
Capital ganado: | 2,134,968 | 166,021 | (166,021) | 2,134,968 | |
Reserva legal | 126,136 | 19,201 | (19,201) | 126,136 | |
Resultado de ejercicios anteriores Resultado por valuación de instrumentos de cobertura de flujos de efectivo | 1,851,225 5,596 | 220,573 - | (220,573) - | 1,851,225 5,596 | |
Efecto acumulado por conversión | - | 9,390 | (2,817) | 6,573 | |
Resultado neto mayoritario 1,224,801 | 91,555 | 28,705 | 1,345,061 | ||
Participación no controladora 14,480 | - | 152,022 | Nota 5.c | 166,502 | |
3,222,238 | 340,719 | (61,864) | 3,501,093 | ||
Total capital contable 5,357,206 | 506,740 | (227,885) | 5,636,061 | ||
Total pasivo y capital contable $ 19,915,483 | $ 1,830,190 | $ 1,246,255 | $ 22,991,928 | ||
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros proforma consolidados no auditados.
7. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA
7.1 Resultados de operación.
Análisis comparativo de los estados financieros pro forma al 31 de diciembre de 2014, y 30 de septiembre de 2015 contra los estados financieros de reportados de Crédito Real a dichas fechas.
Ingreso por intereses
Los ingresos por intereses hubieran incrementado al incorporar a Instacredit 974.0 millones de pesos o 32.3% para el periodo acumulado a septiembre de 2015, y 922.7 millones equivalentes a 27.7% para el cierre del año 2014. En ambos casos el incremento se atribuye a la consolidación de los ingresos de Instacredit.
Gastos por intereses
Al consolidar Instacredit en la operación xx XXXXX, el gasto por intereses hubiera aumentado 33.9% equivalente a 237.3 millones de pesos de forma acumulada a septiembre de 2015 y 242.0 millones de pesos o 27.4% durante 2014. En ambos casos el incremento se explica por los gastos por intereses incurridos por Instacredit y la deuda adicional incurrida para la adquisición.
Margen financiero
Al incorporar los resultados de Instacredit el margen financiero correspondiente al periodo acumulado a septiembre de 2015 hubiera incrementado en 533.2 millones de pesos equivalentes a 25.6%. Para el año completo de 2014 hubiera incrementado 680.8 millones de pesos o 27.8%. Dicho margen es consecuencia del incremento en los ingresos y gastos por intereses de Instacredit.
Estimación preventiva para riesgos crediticios
Al consolidar los resultados de Instacredit, la estimación preventiva para riesgos crediticios se hubiera visto afectada para el periodo acumulado a septiembre de 2015 en un aumento de 86.5% o 203.4 millones de pesos. Para el periodo completo de 2014 se hubiera experimentado un aumento de 137.3 millones de pesos o 51.9%. La estimación preventiva de Instacredit contribuye de forma importante al incremento en la estimación preventiva para riesgos crediticios en los dos periodos.
Gastos de administración
Al consolidar el gasto de Instacredit en los Estados Financieros xx XXXXX, este hubiera aumentado en
570.6 millones de pesos o 76.9% para el periodo acumulado a septiembre de 2015. Para el periodo completo de 2014 hubiera aumentado 550.6 millones de pesos o 87.4%. Los gastos de administración incrementan de forma importante con los gastos consolidados de administración considerando principalmente los gastos relacionados con la red de sucursales de Instacredit.
Resultado neto
Al incorporar los resultados de Instacredit para el periodo acumulado a septiembre de 2015 este hubiera aumentado en 2.0% o 19.9 millones de pesos. Para el año completo de 2014 hubiera incrementado en 17.8 millones de pesos o 1.5%.
7.2 Situación financiera, liquidez y recursos de capital.
Disponibilidades e inversiones en valores
Al 30 de septiembre de 2015, y 31 de diciembre 2014 las disponibilidades e inversiones en valores habrían incrementado en conjunto 183%, y 35.4% respectivamente, esto como consecuencia de los activos de Instacredit que son consolidados.
Cartera de crédito neta
Al 30 de septiembre de 2015 y al 31 de diciembre de 2014 la cartera de crédito neta habría incrementado 14.1% y 12.4% respectivamente. Esto se explica por la inclusión de la cartera de crédito neta de Instacredit en la consolidación de los estados financieros xx XXXXX.
Intangibles y otros activos
Los rubros de otras cuentas por cobrar, así como propiedades, mobiliario y equipo neto, inversiones permanentes en subsidiarias, impuestos diferidos, y otros activos; sufren una variación del 20.7% en septiembre 2015 y de 21.7% en diciembre 2014 si se consolidara Instacredit. Dicho incremento se explica principalmente por el incremento en activos intangibles que resulta de la adquisición de Instacredit.
Total pasivo
Los pasivos incluyendo el efecto de Instacredit y ajustes proforma al cierre de septiembre 2015 incrementaría 20.8% y al cierre de diciembre 2014 incrementaría 19.2%. El incremento se explica por la deuda de Instacredit, misma que se incluye créditos bancarios y otros créditos contratados además de la deuda adicional incurrida para la adquisición.
Total capital contable
El capital contable habría incrementado 5.2% en septiembre 2015 y 5.2% en diciembre 2014, esto como consecuencia del incremento en la utilidad neta al consolidar Instacredit, así como un incremento de la participación no controladora.
8. CONTRATOS RELEVANTES
El contrato más relevante en conexión con las Operaciones, es el préstamo con Credit Suisse por un monto de cien millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$100’000,000), cuyos principales términos y condiciones quedaron relacionados con la sección 3.3 de este reporte.
Crédito Real, S.A.B. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada y Subsidiarias
Informe de aseguramiento de los contadores independientes sobre la compilación de la información financiera consolidada proforma no auditada por el periodo de 9 meses que terminó el 30 de septiembre de 2015 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014
Crédito Real, S.A.B. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada y Subsidiarias
Xx. Xxxxxxxxxxx Xxx 000 Xxxx 00, Xxxxxxx Xxx Xxxxx, Xxxxxx X.X.
Informe de aseguramiento de los contadores independientes sobre la compilación de la información financiera proforma no auditada por el período de 9 meses que terminó el 30 de septiembre de 2015 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014
Contenido Página
Informe de aseguramiento de los contadores independientes 1
Balance general consolidado proforma no auditado al 30 de septiembre de 2015 4
Estado consolidado de resultados proforma no auditado por el período de 9 meses
que terminó el 30 de septiembre de 2015 6
Balance general consolidado proforma no auditado al 31 de diciembre de 2014 7
Estado consolidado de resultados proforma no auditado por el año terminado
el 31 de diciembre de 2014 9
Notas a los estados financieros consolidados proforma no auditados 10
Balance general consolidado proforma no auditado
Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (Xx xxxxx xx xxxxx)
Crédito Real, S.A.B. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple,
Entidad Regulada y Subsidiarias
(Cifras no auditadas)
Marevalley Corporation (Cifras no auditadas)
Ajustes proforma (Cifras no auditadas)
Referencia Notas
Cifras Proforma (Cifras no auditadas)
(Nota 4 (a)) (Nota 4 (b))
Activo
Títulos para negociar 276,459 - 507,159 | Nota 5.a | 783,618 | |||||
276,459 - 507,159 | 783,618 | ||||||
Derivados: | |||||||
Con fines de negociación | 215,627 | - - | 215,627 | ||||
Con fines de cobertura | 1,722,708 | - - | 1,722,708 | ||||
1,938,335 | - - | 1,938,335 | |||||
Cartera de crédito vigente: | |||||||
Créditos comerciales: Actividad empresarial o comercial | 15,985,405 | - - | 15,985,405 | ||||
Créditos de consumo | - | 2,411,324 | - | 2,411,324 | |||
Total de cartera de crédito vigente | 15,985,405 | 2,411,324 | - | 18,396,729 | |||
Cartera de crédito vencida: | |||||||
Créditos comerciales: Actividad empresarial o comercial | 331,361 | - | - | 331,361 | |||
Créditos de consumo | - | 69,462 | - | 69,462 | |||
Total de cartera de crédito vencida | 331,361 | 69,462 | - | 400,823 | |||
Total cartera de crédito | 16,316,766 | 2,480,786 | - | 18,797,552 | |||
Menos - Estimación preventiva para riesgos crediticios | (449,611) | (317,460) | 69,382 | Nota 5.d | (697,689) | ||
Total de cartera de crédito, (xxxx) | 15,867,155 | 2,163,326 | 69,382 | 18,099,863 | |||
Otras cuentas por cobrar, (neto) | 1,765,333 | 23,849 | - | 1,789,182 | |||
Bienes adjudicados, (neto) | - | 19,039 | (1,903) | Nota 5.e | 17,136 | ||
Mobiliario y equipo, (neto) | 118,484 | 66,144 | - | 184,628 | |||
Inversiones permanentes | 812,436 | - | - | 812,436 | |||
Impuestos y PTU Diferidos, (neto) | - | 93,703 | - | 93,703 | |||
Otros activos, (neto) | |||||||
Cargos diferidos, pagos anticipados e intangibles | 2,190,826 | 34,912 | 774,087 | Nota 5.b | 2,999,825 | ||
Otros activos a corto y largo plazo | - | - | - | - | |||
2,190,826 | 34,912 | 774,087 | 2,999,825 | ||||
Total activo | $ 23,397,506 | $ 2,524,190 | $ 1,348,725 | $ 27,270,421 | |||
Disponibilidades $ 428,478 $ 123,217 $ - $ 551,695 Inversiones en valores:
Balance general consolidado proforma no auditado
Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (Xx xxxxx xx xxxxx)
Crédito Real, S.A.B. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada y Subsidiarias
(Cifras no auditadas)
Marevalley Corporation
(Cifras no auditadas)
Ajustes proforma
(Cifras no auditadas)
Referencia Notas
Cifras Proforma
(Cifras no auditadas)
(Nota 4 (a)) (Nota 4 (b))
Pasivo
Pasivos bursátiles | $ | 3,009,495 | $ | - | $ | - | $ | 3,009,495 |
Pasivos bursátiles Senior Notes | 7,155,607 | - | - | 7,155,607 | ||||
10,165,102 | - | - | 10,165,102 | |||||
Préstamos bancarios y de otros organismos: De corto plazo | 4,129,906 | 319,587 | - | 4,449,493 | ||||
De largo plazo | 1,096,567 | 417,468 | 1,690,5 | Nota 5.a | 3,204,565 | |||
5,226,473 | 737,055 | 1,690,53 | 7,654,058 | |||||
Otras cuentas por pagar Impuestos a la utilidad por pagar | 30,585 | 14,221 | - | 44,806 | ||||
Participación de los trabajadores en las utilidades por pagar | 144 | - | - | 144 | ||||
Acreedores diversos y otras cuentas por pagar | 629,198 | 1,100,806 | - | 1,730,004 | ||||
659,927 | 1,115,027 | - | 1,774,954 | |||||
Impuesto diferido, (neto) | 1,014,390 | - | - | 1,014,390 | ||||
Total pasivo | 17,065,892 | 1,852,082 | 1,690,53 | 20,608,504 | ||||
Capital contable
Capital contribuido: | ||||
Capital social | 660,154 | 191,474 (191,474 | 660,154 | |
Prima en suscripción de acciones | 1,448,999 | - - | 1,448,999 | |
2,109,153 | 191,474 (191,474 | 2,109,153 | ||
Capital ganado: Reserva legal | 132,030 | 22,159 (22,159 | 132,030 | |
Resultado de ejercicios anteriores | 3,059,323 | 371,058 (371,058 | 3,059,323 | |
Resultado por valuación de instrumentos de cobertura de flujos de efectivo | 21,804 | - - | 21,804 | |
Efecto acumulado por conversión | - | 6,168 (1,850 | 4,318 | |
Resultado neto mayoritario 999,425 | 81,249 | 43,10 | 1,123,777 | |
Participación no controladora 9,879 | - | 201,6 | Nota 5.c | 211,512 |
4,222,461 | 480,634 | (150,3 | 4,552,764 | |
Total capital contable 6,331,614 | 672,108 | (341,8 | 6,661,917 | |
Total pasivo y capital contable $ 23,397,506 | $ 2,524,190 | $ 1,348,7 | $ 27,270,421 | |
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros proforma consolidados no auditados.
Estado consolidado de resultados proforma no auditado
Por el año que terminó el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (Xx xxxxx xx xxxxx)
Crédito Real, S.A.B. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple,
Entidad Regulada y Subsidiarias (Cifras no auditadas)
Marevalley Corporation
(Cifras no auditadas)
Ajustes proforma
(Cifras no auditadas)
Referencia Notas
Cifras Proforma
(Cifras no auditadas)
(Nota 4 (a)) (Nota 4 (b))
Ingresos por intereses | $ | 3,018,915 | $ | 974,004 | $ | - | $ | 3,992,919 |
Gastos por intereses | (700,213) | (137,177) | (100,166) | Nota 5.a | (937,556) | |||
Margen financiero | 2,318,702 | 836,827 | (100,166) | 3,055,363 | ||||
Estimación preventiva para riesgos crediticios | (235,111) | (272,776) | 69,382 | Nota 5.d | (438,505) | |||
Margen financiero ajustado por riesgos crediticios | 2,083,591 | 564,051 | (30,784) | 2,616,858 | ||||
Comisiones y tarifas cobradas | - | 94,973 | - | 94,973 | ||||
Comisiones y tarifas pagadas | (114,301) | - | (54,942) | Nota 5.a | (169,243) | |||
Otros ingresos (egresos) de la operación | 21,127 | 28,312 | (1,903) | Nota 5.e | 47,536 | |||
Gastos de administración | (742,190) | (570,590) | - | (1,312,780) | ||||
Resultado de la operación | 1,248,227 | 116,746 | (87,629) | 1,277,344 | ||||
Participación en el resultado de asociadas | 50,136 | - | - | 50,136 | ||||
Resultado antes de impuestos a la utilidad | 1,298,363 | 116,746 | (87,629) | 1,327,480 | ||||
Impuesto a la utilidad causado | (50,214) | - | 46,532 | Nota 5.f | (3,682) | |||
Impuesto a la utilidad diferido | (248,711) | (35,497) | (20,243) | Nota 5.f | (304,451) | |||
(298,925) | (35,497) | 26,289 | (308,133) | |||||
Resultado neto | 999,438 | 81,249 | (61,340) | 1,019,347 | ||||
Participación no controladora | (13) | - | - | (13) | ||||
Utilidad neta mayoritaria | $ 999,425 | $ 81,249 | $ (61,340) | $ 1,019,334 | ||||
Utilidad neta básica por acción | $ 2.55 | $ 2.60 | ||||||
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros proforma consolidados no auditados.
Balance general proforma consolidado no auditado
Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 (Xx xxxxx xx xxxxx)
Crédito Real, S.A.B. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple,
Entidad Regulada y Subsidiarias (Cifras
auditadas)
Marevalley Corporation
(Cifras no auditadas)
Ajustes proforma
(Cifras no auditadas)
Referencia Notas
Cifras Proforma
(Cifras no auditadas)
(Nota 4 (c)) (Nota 4 (d))
Activo
Disponibilidades $ 53,778 $ 42,079 $ - $ 95,857
Inversiones en valores: | |||||
Títulos para negociar 1,251,201 - 442,242 | Nota 5.a | 1,693,443 | |||
1,251,201 - 442,242 | 1,693,443 | ||||
Derivados: Con fines de negociación | 30,049 | - - | 30,049 | ||
Con fines de cobertura | 920,209 | - - | 920,209 | ||
Cartera de crédito vigente: | 950,258 | - - | 950,258 | ||
Créditos comerciales: Actividad empresarial o comercial | 13,544,267 | - - | 13,544,267 | ||
Créditos de consumo | - | 1,795,745 | - | 1,795,745 | |
Total de cartera de crédito vigente | 13,544,267 | 1,795,745 | - | 15,340,012 | |
Cartera de crédito vencida: Créditos comerciales: Actividad empresarial o comercial | 260,638 | - | - | 260,638 | |
Créditos de consumo | - | 51,729 | - | 51,729 | |
Total de cartera de crédito vencida | 260,638 | 51,729 | - | 312,367 | |
Total cartera de crédito | 13,804,905 | 1,847,474 | - | 15,652,379 | |
Menos - Estimación preventiva para riesgos crediticios | (420,131) | (242,393 | 57,646 | Nota 5.d | (604,878) |
Total de cartera de crédito, (neto) | 13,384,774 | 1,605,081 | 57,646 | 15,047,501 | |
Otras cuentas por cobrar, (neto) | 1,156,180 | 23,810 | - | 1,179,990 | |
Bienes adjudicados, (neto) | - | 13,747 | (1,474 | Nota 5.e | 12,273 |
Mobiliario y equipo, (neto) | 85,482 | 47,564 | - | 133,046 | |
Inversiones permanentes | 859,009 | - | - | 859,009 | |
Impuestos y PTU Diferidos, (neto) | - | 75,683 | - | 75,683 | |
Otros activos, (neto) Cargos diferidos, pagos anticipados e intangibles | 2,174,801 | 22,226 | 747,841 | Nota 5.b | 2,944,868 |
Otros activos a corto y largo plazo | - | - | - | - | |
2,174,801 | 22,226 | 747,841 | 2,944,868 | ||
Total activo | $ 19,915,483 | $ 1,830,190 | $ 1,246,255 | $ 22,991,928 | |
Balance general proforma consolidado no auditado
Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 (Xx xxxxx xx xxxxx)
Crédito Real, S.A.B. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple,
Entidad Regulada y Subsidiarias (Cifras
auditadas)
Marevalley Corporation
(Cifras no auditadas)
Ajustes proforma
(Cifras no auditadas)
Referencia Notas
Cifras Proforma
(Cifras no auditadas)
(Nota 4 (c)) (Nota 4 (d))
Pasivo
Pasivos bursátiles | $ | 2,571,872 | $ | - | $ | - | $ | 2,571,872 |
Pasivos bursátiles Senior Notes | 6,560,995 | - | - | 6,560,995 | ||||
9,132,867 | - | - | 9,132,867 | |||||
Préstamos bancarios y de otros organismos: De corto plazo | 1,120,286 | - | - | 1,120,286 | ||||
De largo plazo | 3,140,759 | 530,218 | 1,474,140 | Nota 5.a | 5,145,117 | |||
4,261,045 | 530,218 | 1,474,140 | 6,265,403 | |||||
Otras cuentas por pagar Impuestos a la utilidad por pagar | 51,946 | - | - | 51,946 | ||||
Participación de los trabajadores en las utilidades por pagar | 185 | - | - | 185 | ||||
Acreedores diversos y otras cuentas por pagar | 346,111 | 793,232 | - | 1,139,343 | ||||
398,242 | 793,232 | - | 1,191,474 | |||||
Impuesto diferido, (neto) | 766,123 | - | - | 766,123 | ||||
Total pasivo | 14,558,277 | 1,323,450 | 1,474,140 | 17,355,867 | ||||
Capital contable
Capital contribuido: Capital social | 660,154 | 166,021 (166,021) | 660,154 | |
Prima en suscripción de acciones | 1,474,814 | - - | 1,474,814 | |
2,134,968 | 166,021 (166,021) | 2,134,968 | ||
Capital ganado: | ||||
Reserva legal | 126,136 | 19,201 (19,201) | 126,136 | |
Resultado de ejercicios anteriores | 1,851,225 | 220,573 (220,573) | 1,851,225 | |
Resultado por valuación de instrumentos de cobertura de flujos de efectivo | 5,596 | - - | 5,596 | |
Efecto acumulado por conversión | - | 9,390 (2,817) | 6,573 | |
Resultado neto mayoritario 1,224,801 | 91,555 | 28,705 | 1,345,061 | |
Participación no controladora 14,480 | - | 152,022 | Nota 5.c | 166,502 |
3,222,238 | 340,719 | (61,864) | 3,501,093 | |
Total capital contable 5,357,206 | 506,740 | (227,885) | 5,636,061 | |
Total pasivo y capital contable $ 19,915,483 | $ 1,830,190 | $ 1,246,255 | $ 22,991,928 | |
Estado consolidado de resultados proforma no auditado
Por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 (En miles de pesos)
Crédito Real, S.A.B. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple,
Entidad Regulada y
Subsidiarias (Cifras
auditadas)
Marevalley Corporation
(Cifras no auditadas)
Ajustes proforma
(Cifras no auditadas)
Referencia Notas
Cifras Proforma
(Cifras no auditadas)
(Nota 4 (c)) (Nota 4 (d))
Ingresos por intereses | $ | 3,327,074 | $ | 922,744 | $ | - | $ | 4,249,818 |
Gastos por intereses | (882,257) | (128,346) | (113,647) | Nota 5.a | (1,124,250) | |||
Margen financiero | 2,444,817 | 794,398 | (113,647) | 3,125,568 | ||||
Estimación preventiva para riesgos crediticios | (264,526) | (194,935) | 57,646 | Nota 5.d | (401,815) | |||
Margen financiero ajustado por riesgos crediticios | 2,180,291 | 599,463 | (56,001) | 2,723,753 | ||||
Comisiones y tarifas cobradas | - | 102,891 | - | 102,891 | ||||
Comisiones y tarifas pagadas | (98,966) | - | (47,910) | Nota 5.a | (146,876) | |||
Otros ingresos (egresos) de la operación | 23,684 | (32,259) | (1,474) | Nota 5.e | (10,049) | |||
Gastos de administración | (629,573) | (550,566) | - | (1,180,139) | ||||
Resultado de la operación | 1,475,436 | 119,529 | (105,385) | 1,489,580 | ||||
Participación en el resultado de asociadas | 98,605 | - | - | 98,605 | ||||
Resultado antes de impuestos a la utilidad | 1,574,041 | 119,529 | (105,385) | 1,588,185 | ||||
Impuesto a la utilidad causado | (20,063) | - | 48,467 | Nota 5.f | 28,404 | |||
Impuesto a la utilidad diferido | (314,697) | (27,974) | (16,851) | Nota 5.f | (359,522) | |||
(334,760) | (27,974) | 31,616 | (331,118) | |||||
Resultado neto | 1,239,281 | 91,555 | (73,769) | 1,257,067 | ||||
Participación no controladora | (14,480) | - | - | (14,480) | ||||
Utilidad neta mayoritaria | $ 1,224,801 | $ 91,555 | $ (73,769) | $ 1,242,587 | ||||
Utilidad neta básica por acción | $ 3.12 | $ 3.17 | ||||||
Las notas adjuntas son parte de los estados financieros proforma consolidados no auditados.
Crédito Real, S.A.B. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada y Subsidiarias
Xx. Xxxxxxxxxxx Xxx 000 Xxxx 00, Xxxxxxx Xxx Xxxxx, Xxxxxx X.X.
Notas a los estados financieros consolidados proforma no auditados
Por los nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2015 y por el año terminado al 31 de diciembre de 2014
(En miles de pesos)
1. Actividad de la Entidad y entorno regulatorio
Crédito Real, S.A.B. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada y Subsidiarias (la “Entidad” o “Crédito Real”), es una institución financiera enfocada en el otorgamiento de crédito a los segmentos de ingresos medios y bajos de la población, los cuales históricamente han estado poco atendidos. Crédito Real cuenta con una plataforma de negocio integrada principalmente por cinco líneas de negocio: (i) créditos con pago vía nómina, (ii) créditos de consumo, (iii) créditos para pequeñas y medianas empresas o “PYMES”, (iv) créditos grupales, y (v) créditos para autos usados.
De conformidad con el Articulo 87-D de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (la “LGOAAC”), en el que se indica que las sociedades financieras de objeto múltiple que sean emisoras de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores conforme con la Ley del Valores, deberán elaborar sus estados financieros consolidados de conformidad con los criterios de contabilidad contenidos en las Disposiciones de carácter general aplicables a los almacenes generales de depósito, casas de cambio, uniones de crédito y sociedades financieras de objeto múltiple reguladas (las “Disposiciones”), emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México (la “Comisión”).
Derivado de lo anterior, la Entidad al ser una sociedad financiera de objeto múltiple regulada emisora de valores, se encuentra obligada a elaborar sus estados financieros consolidados conforme a los criterios de contabilidad establecidos por la Comisión a través de las Disposiciones.
2. Descripción de la operación de adquisición y su tratamiento contable
Crédito Real celebró un contrato de compraventa de acciones mediante el cual adquirió el 70% del capital social de Marevalley Corporation, una sociedad de nacionalidad panameña (“Marevalley Corporation”), por una suma de US$70,000,000 (setenta millones de dólares estadounidenses). El treinta por ciento de las acciones restantes que representan el capital social de Marevalley Corporation serán conservadas por Marevalley Corporation, una sociedad de nacionalidad panameña (“Marevalley Corporation”). Tal adquisición será financiada a través de un préstamo, como se menciona más adelante.
Marevalley Corporation es la tenedora de diversas entidades en Xxxxx Rica, Nicaragua y Panamá que operan bajo la marca “Instacredit”. Instacredit es un grupo de entidades financieras que en su conjunto ofrecen productos de crédito dirigido a segmentos de ingresos medios y bajos, cuyas necesidades de crédito no son atendidas adecuadamente por instituciones bancarias tradicionales.
La adquisición se reconocerá con base en la Norma de Información Financiera Mexicana (“NIF”) B-7 (“NIF B-7”) “Adquisiciones de negocios”, conforme a la cual se considera que una adquisición de negocios es a transacción por medio del cual una entidad adquiere, directa o indirectamente, los activos netos de uno o varios negocios y de esta forma obtiene el control.
La compra de acciones que realizó Crédito Real de Marevalley Corporation, se considera como una de las formas de adquisición contempladas por la NIF B-7, considerando que antes de la compra de acciones dichas entidades no se encuentran bajo control común.
Los registros contables de esta transacción se realizan aplicando el “Método de compra” que establece la propia NIF B-7, el cual requiere:
a) Determinar que se está adquiriendo un negocio, es decir, que si el negocio adquirido además de tener bienes tiene actividades coordinadas por una administración que aplicadas a dichos bienes genera un producto o servicio.
b) Identificar a la adquirente. En toda adquisición de negocios debe identificarse la entidad adquirente, la cual es la que obtiene el control del negocio adquirido. En este caso, la entidad adquirente será Crédito Real, ya que es la entidad que pagará la contraprestación y adquirirá el control de Marevalley Corporation.
c) Determinar la fecha de adquisición. Es aquella en la que el control del negocio adquirido se transfiere a la entidad adquirente sin restricciones, excepto por aquéllas establecidas para proteger a los accionistas u otros dueños del negocio adquirido.
d) Valuar en el reconocimiento inicial los activos identificables y los pasivos asumidos de la entidad adquirida. Los activos y pasivos que deben reconocerse son aquellos que tienen la característica de activos o pasivos, de acuerdo con la definición contenida en las Disposiciones.
e) Valuar la contraprestación. El valor de la contraprestación que se entrega a los dueños anteriores de la entidad adquirida se integra por la suma de activos netos transferidos por la adquirente, los cuales están valuados a su valor razonable.
f) Reconocer un crédito mercantil adquirido. Un crédito mercantil debe reconocerse por la entidad económica cuando la suma de la contraprestación pagada en la adquisición y la participación de la no controladora, ambos valuados a su valor razonable, es mayor que el monto de los activos netos del negocio adquirido valuados de acuerdo con lo señalado en la NIF B-7.
Las cuentas contables que serán afectadas en el registro de la operación son:
a) El crédito mercantil, por el reconocimiento del exceso de la contraprestación pagada, sobre el valor razonable de los activos netos adquiridos. Para efecto de los estados financieros proforma no auditados que se acompañan, la Administración de Crédito Real asume que los activos netos de Marevalley Corporation, se presentan a su valor razonable.
b) Las cuentas de préstamos a largo plazo en balance general proforma no auditado, los gastos por intereses y comisiones pagadas, por el préstamo solicitado a Credit Suisse AG, Caymand Island Branch (“Credit Suisse”) para el pago y financiamiento en contraprestación a pagar en la transacción.
c) La cuenta de participación no controladora por los efectos de consolidación.
d) La cuenta de Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios por el ajuste de homologación de norma contable.
e) La cuenta de Estimación por pérdida de valor de bienes adjudicados por el ajuste de homologación de norma contable.
f) La cuenta de Impuestos a la utilidad (causados y diferidos) en resultados, por los efectos de impuestos que generan los gastos por intereses y comisiones pagadas por el préstamo a largo plazo contratado con Credit Suisse.
3. Descripción de la transacción de financiamiento
Con el objetivo de financiar la adquisición de Marevalley Corporation, la Entidad contrató con Credit Suisse un préstamo por US$100,000,000 (cien millones de dólares estadounidenses) a un plazo de 2 años. Dicho préstamo servirá para el pago en la adquisición del 70% del capital social de Marevalley Corporation.
4. Bases para la preparación de los estados financieros proforma
Las políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros proforma consolidados no auditados cumplen con los criterios contables establecidos por la Comisión.
Los estados financieros consolidados proforma no auditados incluyen los balances generales consolidados proforma no auditados al 30 de septiembre de 2015 y al 31 de diciembre de 2014 y los estados de resultados consolidados proforma no auditados por los nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2015 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014. Los estados financieros consolidados proforma no auditados presentan la información financiera de Crédito Real suponiendo que (i) que la adquisición de Marevalley Corporation y la contratación xxx xxxxxxxx se llevaron a cabo el 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 con respecto a los balances generales consolidados proforma no auditados y (ii) que la adquisición de Marevalley Corporation y la contratación xxx xxxxxxxx se llevaron a cabo el 1 de enero de 2015 y 1 de enero de 2014, respecto a los estados de resultados consolidados proforma no auditados.
En consecuencia, la información financiera proforma no auditada fue compilada utilizando la siguiente información:
(a) Refleja el balance general consolidado proforma no auditado de Crédito Real al 30 de septiembre de 2015 y el estado de resultados consolidado proforma no auditado por los nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2015 y que han sido preparados de acuerdo con los criterios contables establecidos por la Comisión.
(b) La información financiera histórica de Marevalley Corporation se deriva del balance general histórico consolidado no auditado al 30 de septiembre de 2015 y el estado de resultados consolidado no auditado por los nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2015, que han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información financiera (“IFRS, por sus siglas en inglés”).
(c) Refleja el balance general consolidado de Crédito Real al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados consolidado auditados por nosotros y de los cuales emitimos nuestra opinión sin salvedades con fecha 27 de febrero de 2015, y que han sido preparados de acuerdo con los criterios contables establecidos por la Comisión.
(d) La información financiera histórica de Marevalley Corporation se deriva del balance general histórico consolidado no auditado al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados consolidado no auditado al 31 de diciembre de 2014, que han sido preparados de acuerdo con las IFRS.
5. Supuestos utilizados para la preparación de la información financiera proforma
Para la preparación de los estados financieros consolidados proforma de Crédito Real se utilizaron como base sus estados financieros consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2015 y estados financieros consolidados auditados al 31 de diciembre de 2014 dando efecto a las siguientes transacciones:
a) Reconocimiento xxx xxxxxxxx contratado con Credit Suisse por US$100,000,000 (cien millones de dólares estadounidenses) a un plazo de 2 años. Dicho préstamo servirá para el pago en la adquisición del 70% del capital social de Marevalley Corporation.
Con base al criterio contable A-2 “Aplicación de normas particulares”, Xxxxxxx Real reconoció en sus resultados consolidados proforma (no auditados) por el periodo de nueve meses que terminó del 1 de enero al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxxxx y cuotas de recuperación por $54,942 y por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 por $47,910.
Los intereses devengados fueron reconocidos en los resultados consolidados proforma no auditados como gastos por intereses. Dichos intereses fueron calculados y registrados sobre una tasa LIBOR más 8%, que equivale al 8.5% mensual.
b) Reconocimiento de la asignación preliminar del precio de la adquisición del 70% del capital social de Marevalley Corporation, la cual se integra por la suma de activos netos transferidos, los cuales están valuados a su valor razonable y en esta misma transacción se reconoce un crédito mercantil. El crédito mercantil reconocido corresponde al diferencial entre el importe pagado y el valor razonable del capital contable de Marevalley Corporation, de acuerdo con lo señalado en la NIF B-7.
c) Reconocimiento de la participación no controladora, la cual surge como resultado del proceso de consolidación, en dicho proceso se elimina la porción del capital contable de su subsidiaria Marevalley Corporation, la cual no le es atribuible, directa o indirectamente como controladora, es decir el 30% del capital contable de Marevalley Corporation, la cual fue reconocida inicialmente por Crédito Real en su capital contable como parte del proceso de consolidación de conformidad con la NIF-B-8 “Estados Financieros Consolidados o Combinados”.
La participación no controladora se valuó a la parte proporcional de participación en los activos netos identificables.
d) Reconocimiento del ajuste contable en el rubro de “Estimación preventiva para riesgos crediticios”, esto como resultado de la homologación de principios contables, entre los utilizados en Xxxxx Rica, IFRS, y los principios contables aplicados por Crédito Real, los cuales están de acuerdo a los criterios de contabilidad prescritos por la Comisión, los cuales se incluyen en las Disposiciones, las cuales requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos, para determinar la valuación de la partida incluida en los estados financieros consolidados proforma no auditados.
La metodología utilizada por Marevalley Corporation consiste en una evaluación colectiva de deterioro, en el cual agrupa los créditos de acuerdo a las características similares de riesgo de crédito. Las características son relevantes para la estimación de las estadísticas de tendencias históricas para la determinación de porcentajes de incumplimiento, el periodo de recuperación y el monto de la pérdida incurrida, ajustado según el juicio de la Administración con respecto a si dadas las condiciones económicas y actuales es probable que las pérdidas reales sean mayores o menores que las sugeridas por el modelo histórico. Las tasas de pérdidas son revisadas por la Administración para asegurarse de que sean adecuadas.
Crédito Real para la determinación de la “Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios” (“EPRC”), utiliza la metodología referida en el criterio contable B-6 “Cartera de Crédito”. La EPRC mide aquella porción del crédito que se estima no tendrá viabilidad de cobro y la cual está determinada aplicando la siguiente metodología basada en el modelo de pérdida esperada la cual toma en cuenta los siguientes parámetros:
1) La probabilidad de incumplimiento,
2) La severidad de la pérdida y exposición al incumplimiento, así como,
3) La clasificación de la cartera en distintos grupos, a los cuales les aplicarán variables diferentes para la estimación de la probabilidad de incumplimiento.
e) Reconocimiento del ajuste contable en el rubro de “Estimación por pérdida de valor de bienes adjudicados”, esto como resultado de la homologación de principios contables IFRS los cuales son los utilizados en Xxxxx Rica, y los principios contables aplicados por Crédito Real, los cuales están de acuerdo a los criterios de contabilidad prescritos por la Comisión, los cuales se incluyen en las Disposiciones, para determinar la valuación de la partida incluida en los estados financieros consolidados proforma.
Marevalley Corporation bajo los principios contable IFRS utilizados, no reconoce ninguna Estimación por pérdida de valor de bienes adjudicados.
Crédito Real, de acuerdo al criterio contable B-7 “Bienes Adjudicados”, utiliza la metodología de valuación de las reservas por tenencia de bienes adjudicados o recibidos en dación en pago tal como lo establecen las Disposiciones de la Comisión, la cual establece que se deberán constituir trimestralmente provisiones que reconozcan las potenciales pérdidas de valor por el paso del tiempo de los bienes adjudicados judicial o extrajudicialmente o recibidos en dación en pago, ya sean bienes muebles o inmuebles, así como los derechos de cobro y las inversiones en valores que se hayan recibido como bienes adjudicados o recibidos en dación en pago.
Crédito Real reconoce el monto de la estimación en los resultados del ejercicio en el rubro de “Otros ingresos de la operación”, de acuerdo con el procedimiento establecido por la Comisión en función del tiempo transcurrido a partir de la adjudicación o dación en pago, haciendo un diferencial en plazo y aplicando un porcentaje de reserva para los casos de bienes muebles e inmuebles.
f) Reconocimiento de los impuestos a la utilidad que generan las comisiones pagadas y gastos por intereses. Así como, los impuestos diferidos sobre los ajustes realizados a la Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios y la Estimación por pérdida de valor de bienes adjudicados, ambos impuestos fueron calculados sobre una tasa del 30% del Impuesto Sobre la Renta en México, tasa impositiva a la cual Xxxxxxx Real se encuentra obligada al pago.
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